美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本，中國從日本到日本，這一過渡期是從現在開始的，從現在開始，到現在為止。
佣金檔案號：A
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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小型報表公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
ConAgra Brands，Inc.有投票權的普通股的總市值。非附屬公司在2019年11月22日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)持有的資金約為$
2020年6月28日，
引用成立為法團的文件
註冊人關於註冊人2020年股東周年大會的最終委託書(“2020委託書”)的部分內容通過引用併入第III部分。
目錄
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第一部分 |
3 |
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項目1 |
業務 |
3 |
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第1A項 |
危險因素 |
7 |
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項目1B |
未解決的員工意見 |
17 |
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項目2 |
特性 |
17 |
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項目3 |
法律程序 |
18 |
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項目4 |
礦場安全資料披露 |
20 |
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第二部分 |
21 |
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項目5 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
21 |
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項目6 |
選定的財務數據 |
21 |
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項目7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
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第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
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項目8 |
財務報表和補充數據 |
46 |
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截至2020年5月、2019年和2018財年的合併收益表 |
46 |
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截至2020年5月、2019年和2018年5月的財政年度綜合全面收益表 |
47 |
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截至2020年5月31日和2019年5月26日的合併資產負債表 |
48 |
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截至2020、2019年和2018年5月的會計年度普通股股東權益合併報表 |
49 |
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截至2020年5月、2019年和2018財年的合併現金流量表 |
50 |
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合併財務報表附註 |
51 |
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項目9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
101 |
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第9A項 |
管制和程序 |
101 |
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項目9B |
其他資料 |
102 |
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第三部分 |
103 |
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項目10 |
董事、高管與公司治理 |
103 |
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項目11 |
高管薪酬 |
103 |
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項目12 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
103 |
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項目13 |
某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
104 |
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項目14 |
首席會計師費用及服務 |
104 |
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第四部分 |
105 |
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項目15 |
展品和財務報表明細表 |
105 |
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項目16 |
表格10-K摘要 |
110 |
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簽名 |
111 |
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第一部分
這份Form 10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。由於許多風險、不確定因素和其他因素，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。有關可能導致我們的結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素的討論，請參閲下面的項目1A(風險因素)和項目7(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)。
第一項：業務
業務的總體發展
康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們”)總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，公司將製作美食的豐富傳統與對創新的敏鋭關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼®, 瑪麗·卡倫德的®, 宴會®, 健康的選擇®, 瘦吉姆®, Reddi-wp®，及瓦拉西奇®，以及新興品牌，包括安吉的®轟隆隆的一聲®, 杜克的®, 地球天平®, 園藝®，及Frontera®，為每個場合提供選擇。
我們最初是一家中西部的麪粉加工公司，後來在整個歷史上進入了其他以商品為基礎的業務。我們最初於1919年成立為內布拉斯加州公司，並於1976年重新註冊為特拉華州公司。隨着時間的推移，我們轉變成了今天的品牌、純消費品食品公司。我們食品業務的增長也受到創新、我們品牌的有機增長以及向相鄰類別的擴張(包括通過收購)的推動。我們專注於提供可持續的、有利可圖的增長，同時我們的投資資本具有強勁和不斷提高的回報。
2018年10月26日，我們完成了對Pinnacle Foods Inc.的收購。(“頂峯”)。作為收購的結果，Pinnacle成為本公司的全資子公司。
2016年11月9日，我們完成了Lamb Weston Holdings，Inc.的剝離。(“Lamb Weston”)，於2016年11月1日，將我們在Lamb Weston的100%權益分配給我們普通股流通股(“剝離”)的持有人。實現這一變化的交易被構建為免税的衍生產品。
對企業的敍事性描述
我們在整個食品行業展開競爭，專注於為在零售食品和餐飲服務渠道運營的客户增加價值。
我們的業務，包括我們的報告部門，如下所述。我們的位置，包括每個報告部門內的製造設施，在項目2中的屬性中進行了描述。
報告細分市場
我們的報告部分如下：
雜貨店和小吃
食品雜貨和零食報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷凍
冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
3
國際
國際報告部分主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。
餐飲服務
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品產品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。
未合併的股權投資
我們有兩項未合併的股權投資。我們最重要的權益法投資是阿登特磨坊(Ardent Mills)，一家銑削企業。
收購
2018年10月26日，我們完成了對品牌化包裝食品公司Pinnacle的收購，Pinnacle是一家專注於貨架穩定和冷凍食品的品牌包裝食品公司。作為收購的結果，Pinnacle成為本公司的全資子公司。根據康尼格拉品牌公司、頂峯公司和康尼格拉品牌公司的全資子公司愛國者合併子公司之間於2018年6月26日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)，在合併生效前發行和發行的每股頂峯公司普通股轉換為有權獲得(I)每股43.11美元現金和(Ii)0.6494股普通股，面值為$#。本公司股份(“公司股份”)(合稱“合併代價”)，以應付現金代替公司股份的零碎股份。與此次收購相關的代價總額約為80.3億美元，其中包括：(1)現金51.7億美元(扣除收購的現金淨額51.2億美元)；(2)從公司庫房中向Pinnacle股票的前持有者發行的7750萬股公司股票，大約價值28.2億美元；以及(3)向Pinnacle前員工發放的替換獎勵，相當於5110萬美元合併前服務的公允價值。收購價格中約70.3億美元分配給商譽，約35.2億美元分配給品牌、商標和其他無形資產。在商譽總額中，2.367億美元可用於税收扣除。可攤銷品牌、商標和其他無形資產總計6.687億美元。無限期活着的品牌、商標和其他無形資產總計28.5億美元。2020財年第一季度, 我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以便更好地反映業務目前的管理方式。以前的時期已經重新分類，以符合修訂後的分部陳述，頂峯業務的結果現在包括在我們上面概述的每個報告分部中。
2018年2月，我們收購了威斯康星州的三明治兄弟公司®商業，冷凍早餐和主菜扁平面包口袋三明治的製造商。這項業務包括在冷藏和冷凍部分。
2017年10月，我們收購了Angie‘s Artisan Trees，LLC，該公司是安吉的®轟隆隆的一聲®即食爆米花。他説，這項業務主要包括雜貨和零食部分。
資產剝離
在2020財年第三季度，我們完成了貸款人的®百吉餅業務淨收益3320萬美元，有待最終營運資金調整。被剝離者的經營結果貸款人的®百吉餅業務主要包括我們的冷藏及冷凍業務，在交易完成前的一段時間內，我們的餐飲服務業務的影響程度較小。這項業務的資產和負債已重新分類為在剝離前的所有期間在我們的綜合資產負債表中持有待售的資產和負債。
在2020財年第二季度，我們完成了對我們的直營店送貨(DSD)零食業務的出售，淨收益為1.375億美元，包括營運資金調整。被剝離的DSD零食業務的運營結果包括在交易完成前的雜貨和零食部分。這項業務的資產和負債已重新分類為在剝離前的所有期間在我們的綜合資產負債表中持有待售的資產和負債。
在2019年第四季度，我們完成了我們位於意大利的冷凍意大利麪業務Gelit的出售，扣除剝離的現金8010萬美元后的收益淨額，包括最終的營運資金調整。這個活動的結果是
4
剝離的業務是主要包括 在……裏面我們的冷藏和冷凍部分在交易完成前的一段時間內.
在2019財年第四季度，我們完成了韋森®石油業務淨收益1.683億美元，包括最終營運資本調整。被剝離者的經營結果韋森®在交易完成前的一段時間內，石油業務主要包括在我們的雜貨和零食部門，並在較小程度上包括在食品服務和國際部門。
在2019財年第一季度，我們完成了德爾蒙特®在加拿大從事水果和蔬菜加工業務，總收益為3220萬美元。被剝離者的經營結果德爾蒙特®於交易完成前一段期間，業務已包括在我們的國際分部內。
一般信息
以下評論與我們所有的報告部分相關。
康尼格拉品牌公司是一家品牌消費包裝食品公司，在食品行業的許多部門都有業務，主要專注於品牌、自有品牌和增值消費食品的銷售，以及餐飲服務項目和配料。我們使用許多不同的原材料，其中大部分是商品。用於製作食品的原材料的價格通常反映了諸如天氣、商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素。雖然預計原材料價格會因這些因素而波動，但我們相信這些原材料供應充足，來源廣泛。時不時地，我們面臨着許多重要原材料、包裝和能源投入的成本增加。我們尋求通過生產率和定價舉措以及使用衍生品工具對部分預測的未來消費進行經濟對衝來降低更高的投入成本。
在我們的主要市場上，我們的食品銷售面臨着激烈的競爭。我們的食品與廣泛宣傳的、知名的、品牌的食品以及自有品牌和定製食品競爭。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的資源。我們的競爭主要基於質量、價值、客户服務、品牌認知度和品牌忠誠度。
對我們某些食品的需求可能會受到節日、季節變化或其他年度活動的影響。例如，冷凍食品的銷量在冬季往往略高，海鮮在四旬齋期、復活節假期之前的銷量最高，我們某些產品的生產是季節性的，在購買農作物期間或之後立即生產。
我們根據產成品庫存製造我們的客户訂單，主要是為了庫存和填充。雖然在任何時候都可能會有一些積壓訂單，但這些積壓訂單對年度淨銷售額來説並不重要，而且積壓訂單的變化也不是很大。
我們的知識產權，包括我們的商標、許可協議、商業祕密、專利和版權對我們的業務至關重要，我們試圖通過根據商標、版權、商業祕密和專利法尋求我們可以獲得的補救措施，以及簽訂許可、第三方保密和轉讓協議以及監管第三方對我們知識產權的濫用來保護這些權利。我們的一些食品是以從其他公司獲得許可的品牌銷售的，包括P.F.Chang‘s®, 貝爾託利®，及利比百貨(Libby‘s)®商標。我們還擁有某些授權給第三方的知識產權，例如阿列克西婭®商標。雖然這些許可安排中有許多是永久性的，但其他的必須根據這種許可安排的條款定期重新談判或續簽。我們還積極開發和維護一系列專利，儘管沒有一項專利被認為對整個業務具有重要意義。我們有專有的商業祕密、技術、訣竅、工藝和其他未註冊的知識產權。
我們生產的許多設施和產品都受美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的各種法律和法規的約束，這些機構與食品安全和質量、衞生、安全和健康事項以及環境控制有關。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守這些法律法規，繼續遵守這些法規不會對資本支出、收益或我們的競爭地位產生實質性影響。
5
我們最大的客户沃爾瑪公司。及其附屬公司，約佔合併淨銷售額的26%為2020財年及24%的合併淨銷售額每一個財税2019和2018.
截至2020年5月31日，康尼格拉品牌及其子公司約有16,500名員工，主要在美國。我們大約有52%的員工是集體談判協議的當事人。在遵守集體談判協議的員工中，約5%是計劃在2021財年到期的集體談判協議的當事人。我們相信我們與員工及其代表機構的關係良好。
關於我們執行官員的信息
截至2020年7月24日，我們高管的姓名、年齡和職位如下：
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名字 |
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職稱和能力 |
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年齡 |
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第一年 任命了一名 執行人員 軍官 |
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肖恩·M·康諾利 |
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總裁兼首席執行官 |
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54 |
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2015 |
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大衞·S·馬伯格(David S.Marberger) |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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55 |
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2016 |
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科琳·R·巴切勒 |
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執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
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46 |
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2008 |
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大衞·B·比格(David B.Biegger) |
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執行副總裁兼首席供應鏈官 |
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61 |
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2015 |
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查理斯·布洛克 |
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執行副總裁兼首席人力資源官 |
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58 |
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2015 |
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託馬斯·M·麥克高夫 |
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執行副總裁兼聯席首席運營官 |
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55 |
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2013 |
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達倫·C·塞羅(Darren C.Serrao) |
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執行副總裁兼聯席首席運營官 |
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54 |
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2015 |
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羅伯特·G·懷斯 |
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公司財務總監高級副總裁 |
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52 |
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2012 |
肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly)自2015年4月6日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，在此之前，他曾於2012年6月至2014年8月擔任Hillshire Brands Company(一家品牌食品公司)總裁兼首席執行官兼董事，於2012年1月至2012年6月擔任Sara Lee Corporation(Hillshire的前身)執行副總裁和Sara Lee北美零售和食品服務公司首席執行官。在加入Hillshire之前，Connolly先生曾於2010年10月至2011年12月擔任Campbell Soup Company(一家品牌食品公司)最大部門Campbell North America總裁，2008年至2010年擔任Campbell USA總裁，並於2007年至2008年擔任Campbell北美食品服務部總裁。在2002年加入坎貝爾之前，他曾在寶潔公司(一家消費品公司)擔任過各種營銷和品牌管理職務。
David S.Marberger自2016年8月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入康尼格拉品牌公司之前，他曾擔任Prestige Brands控股公司的首席財務官。(一家非處方藥保健品提供商)，從2015年10月到2016年7月。在此之前，馬爾伯格先生曾擔任Godiva Chocolatier公司的高級副總裁兼首席財務官。(一家全球優質巧克力製造商和供應商)，從2008年到2015年10月。在此之前，Marberger先生曾於2006年至2008年擔任Tasty烘焙公司(烘焙食品製造商和供應商)執行副總裁兼首席財務官，並於2003年至2006年擔任高級副總裁兼首席財務官。從1993年到2003年，他在金寶湯公司(一家品牌食品公司)擔任各種職務，在那裏他最後擔任的職位是財務、食品和飲料事業部副總裁。
Colleen R.Batcheler自2009年9月以來一直擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並於2008年2月至2009年9月擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。Batcheler女士於2006年6月加入ConAgra Brands，擔任副總裁、首席證券法律顧問和助理公司祕書。2006年9月，她被任命為公司祕書。從2003年到加入ConAgra Brands，Batcheler女士擔任Albertson‘s公司副總裁兼公司祕書。(一家零售食品和藥品連鎖店)。在此之前，她曾擔任克利夫蘭診所基金會(一家非營利性學術醫療中心)的副律師和瓊斯·戴(一家律師事務所)的助理律師。
David B.Biegger自2015年10月以來一直擔任執行副總裁兼首席供應鏈官。在加入ConAgra Brands之前，Biegger先生在Campbell Soup Company(一家品牌食品公司)工作了近11年，從2014年2月到2015年10月擔任全球供應鏈高級副總裁，負責該公司的全球供應鏈，包括製造、質量、安全、工程、採購、物流、
6
環境可持續性,和客户服務。在加入Campbell Soup Company之前，他在以下公司的供應鏈職位上工作了24年這個寶潔公司[醫]MPANY，MPANY(消費者包裝貨物公司[醫]MPANY，MPANY).
Charisse Brock自2015年11月起擔任執行副總裁兼首席人力資源官，2015年8月至2015年11月擔任高級副總裁兼臨時首席人力資源官。在擔任這些職務之前，布羅克女士於2010年9月至2015年8月擔任康尼格拉品牌消費食品部門人力資源副總裁。布羅克女士於2004年加入康尼格拉品牌公司，擔任人力資源總監，為冷藏食品集團提供支持。在加入ConAgra Brands之前，她在桂格燕麥公司(一家品牌食品公司)(在她任職期間被百事公司收購)的消費食品部工作了15年。
託馬斯·M·麥高夫(Thomas M.McGough)自2018年10月以來一直擔任執行副總裁兼聯席首席運營官。在此之前，他曾於2017年5月至2018年10月擔任公司總裁，運營部門，並於2013年5月至2017年5月擔任公司消費食品總裁。McGough先生還曾於2011年至2013年5月擔任食品雜貨事業部總裁，並於2007年至2011年擔任該公司消費者食品事業部副總裁。在加入公司之前，McGough先生曾在H.J.亨氏(一家食品加工公司)擔任過各種職務，並於1990年在那裏開始了他的職業生涯。
達倫·C·塞勞(Darren C.Serrao)自2018年10月以來一直擔任執行副總裁兼聯席首席運營官。在此之前，他於2015年8月至2018年10月擔任執行副總裁、首席增長官。在加入本公司之前，Serrao先生於2015年2月至2015年8月擔任Campbell Soup Company(一家品牌食品公司)高級副總裁、首席營銷和商務官，並於2011年7月至2015年2月擔任Campbell North America創新和業務發展高級副總裁。在他的職業生涯中，Serrao先生還擔任過幾個損益和營銷職位，包括在百事公司和聯合利華的職位。
羅伯特·G·懷斯(Robert G.Wise)自2012年12月以來一直擔任公司財務總監高級副總裁。懷斯先生於2003年3月加入康尼格拉品牌公司，並在康尼格拉品牌公司擔任多個職責日益增加的職位，包括副總裁兼助理公司總監(2006年3月至2012年1月)和副總裁兼公司總監(從2012年1月至2012年12月)。在加入ConAgra Brands之前，懷斯先生於1995年10月至2003年3月在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)擔任過各種職務。
國外業務
國外業務信息在附註20中列出“業務分類及相關資料”在本報告所載的合併財務報表中列入財務報表。
可用的信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交材料後，在合理可行的範圍內，通過我們的互聯網網站(http://www.conagrabrands.com，)上的“投資者-財務報告”鏈接免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂版。我們使用我們的互聯網網站，通過“投資者”鏈接，作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞發佈、分析師演示和金融信息。我們網站上的信息不是，也不會被視為這份10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。
我們還在我們的網站上發佈了我們的(1)《公司治理原則》，(2)《行為準則》，(3)《公司高級管理人員道德準則》，以及(4)《審計/財務委員會章程》、《提名、治理與公共事務委員會章程》和《人力資源委員會章程》。股東還可以通過以下方式免費獲得這些物品的副本：康尼格拉品牌公司公司祕書，地址：伊利諾伊州芝加哥，60654，Suite1300，商品市場廣場222號。
項目71A。危險因素
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在評估我們時應予以考慮。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能還有其他風險
7
以及目前不為人所知或目前認為不重大的不確定性，這些不確定性可能會對我們未來的業務、業績或財務狀況產生不利影響。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
2019年12月，中國爆發了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，此後幾乎蔓延到世界所有地區。疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。迄今為止，新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂。
為了應對新冠肺炎疫情和相關的緩解措施，我們成立了內部新冠肺炎疫情團隊，以審查和評估正在演變的新冠肺炎疫情，並於2020年3月開始對我們的業務進行改革，以保護我們的員工和客户，並支持適當的健康和安全協議。例如，我們在生產設施中的員工之間安裝了物理屏障，對生產和辦公空間實施了廣泛的清潔和衞生流程，併為辦公室人員實施了廣泛的在家工作計劃。雖然所有這些措施都是必要和適當的，但它們也導致了額外的成本，我們預計隨着我們努力解決員工安全問題，這一成本將在2021財年繼續存在。
雖然我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的一些挑戰，包括生產設施暫時關閉，對我們某些產品的需求減少，但目前我們沒有經歷對我們的流動性或經營業績的淨負面影響。雖然我們通常預計，隨着我們在2021年財年的推進，對我們產品的需求水平將恢復到歷史正常水平，但我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，包括這種需求正常化可能發生的性質和時間。新冠肺炎的持續傳播可能會在未來以多種方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括但不限於：
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我們的一個或多個生產設施進一步關閉或減速； |
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由於勞動力短缺、政府限制或我們的供應商、分銷商或製造商未能履行對我們的義務，我們的供應鏈和我們獲得配料、包裝和其他來源材料的能力中斷； |
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由於國內消費增加，消費者對我們某些產品的需求增加，這給我們的供應鏈帶來了壓力； |
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原材料和商品成本增加； |
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我們很大一部分勞動力，包括我們的管理團隊，由於生病或政府限制而無法工作； |
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由於經濟低迷，消費者支出和購買行為的轉變和波動； |
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外出就餐的消費者流量減少；以及 |
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在可接受的條件下或根本不能獲得信貸或融資。 |
圍繞新冠肺炎疫情的情況仍然不穩定，鑑於其固有的不確定性，我們預計它可能會對我們未來的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制行動的程度和有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、供應商、分銷商和製造商的影響。如果這些情況長期存在，新冠肺炎疫情，包括上述任何一種因素以及其他目前未知的因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本項目1A中討論的其他風險，即風險因素，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。
總體經濟狀況的惡化可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務和經營結果可能會受到國家或全球經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹、利率、資本市場可用性、消費者消費率、能源可用性和成本(包括
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燃油附加費)、疫情和公共衞生危機造成的負面影響(包括新冠肺炎大流行), 以及政府主動管理經濟狀況的效果。
金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的惡化可能會以各種方式影響我們的業務和運營，包括以下幾個方面：
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消費者可能會將購買轉移到更通用、更低價或其他更有價值的產品，或者可能在經濟低迷期間完全放棄某些購買，這可能導致高利潤率產品的銷售減少或我們的產品組合轉向低利潤率產品，對我們的運營結果產生不利影響； |
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對公共聚會或互動的限制可能會限制我們的客户和消費者購買我們產品的機會； |
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餐飲業需求減少(包括新冠肺炎疫情)，特別是休閒和精緻餐飲，可能會對我們的餐飲服務運營產生不利影響； |
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商品和其他投入成本的波動可能會對我們的運營結果產生重大影響； |
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股票市場或利率的波動可能會對我們的養老金成本和所需的養老金供款產生重大影響；以及 |
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在每種情況下，在我們可以接受的期限內，獲得債務或股權融資為運營或投資機會提供資金，或在未來為我們的債務進行再融資，可能會變得更加昂貴或困難。 |
我們現有的和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行債務義務。
截至2020年5月31日，我們的總債務約為97.5億美元，其中包括約94.4億美元的優先票據本金總額。我們償還債務的能力，為其他流動性需求提供資金的能力，以及計劃中的資本支出，將取決於我們未來產生現金的能力。我們過去的財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將會受到波動的影響。在一定程度上，我們產生現金的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以讓我們償還債務，為其他流動性需求提供資金，並進行計劃中的資本支出。
我們的債務水平可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：
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使我們更難履行償債義務； |
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限制我們進行戰略性收購或利用有利商機； |
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限制我們回購普通股； |
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限制對我們經營的業務和行業的變化進行計劃或反應的靈活性，這些變化可能會對我們的經營業績和履行償債義務的能力產生不利影響； |
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限制我們對債務進行再融資的能力或增加這種債務的成本； |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的可獲得性； |
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增加我們在不利的經濟或行業條件下的脆弱性，包括利率的變化； |
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限制我們未來獲得額外融資的能力，以便為我們的營運資金要求、資本支出、收購、投資、償債義務和其他一般經營要求提供資金，或使我們能夠對業務的變化做出反應；或 |
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與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。 |
此外，任何未能支付我們債務的規定，或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致根據這些工具的條款發生違約事件，並下調我們的信用評級。信用評級的下調將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行商業票據的能力。如果發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有這些票據項下的未償還金額都是到期的。
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而且是要付錢的。根據管理我們債務的協議和此類債務持有人尋求的補救措施，任何違約都可能使我們無法支付債務的本金和利息。
我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們產生足夠現金流滿足我們需求的能力在某種程度上取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付我們債務的任何到期金額，為我們提供資金來滿足我們的現金流需求，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於對我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務。最後，我們經營的外國司法管轄區法律的改變可能會對我們的一些外國子公司將資金匯回我們的能力造成不利影響。
競爭加劇可能會導致銷售額或利潤下降。
食品行業競爭激烈，該行業的進一步整合可能會增加競爭。我們的主要競爭對手擁有雄厚的財務、營銷和其他資源。競爭加劇可能會因為失去市場份額或需要降價以應對競爭和客户壓力而減少我們的銷售額。競爭壓力也可能會限制我們提價的能力，包括應對大宗商品和其他成本上漲的能力。我們銷售品牌、自有品牌和定製食品，以及商業品牌食品。我們的品牌產品比自有品牌產品有優勢，主要是因為廣告和知名度，儘管自有品牌產品通常比品牌競爭對手的產品有折扣。此外，當品牌競爭對手將重點放在價格和促銷上時，自有品牌生產商的環境變得更具挑戰性，因為自有品牌產品和品牌產品之間的價格差異可能會變得不那麼顯著。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣為宣傳的品牌產品競爭，還與其他自有品牌和商店品牌產品競爭，這些產品通常售價較低。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出了強烈的競爭反應，或者消費者轉向更通用、更低價或其他更有價值的產品，可能會導致我們降低定價、增加營銷或其他支出，或者失去市場份額。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消，我們的利潤和利潤可能會下降。
此外，電子商務的大幅增長鼓勵了新的競爭對手和商業模式的進入，通過簡化分銷和降低進入門檻加劇了競爭。電子商務零售商不斷擴大的存在已經並可能繼續影響消費者的偏好和市場動態，這反過來可能會對我們的銷售或利潤產生負面影響。
大宗商品成本的增加可能會對利潤產生負面影響。
我們使用許多不同的商品，如小麥、玉米、燕麥、大豆、牛肉、豬肉、家禽、鋼材、 鋁和能源。大宗商品受商品市場波動、供求、貨幣波動、天氣等外部條件以及政府農業和能源政策法規變化引起的價格波動的影響。此外，最近發生的世界事件增加了國際貿易爭端、關税和制裁帶來的風險。我們在全球採購範圍廣泛的大宗商品，可能面臨來自可能受到貿易爭端、關税或制裁影響的國家的大宗商品價格上漲的問題。商品價格上漲將導致原材料、包裝、能源成本和運營成本增加。我們可能無法提高產品價格並實現成本節約來完全抵消這些增加的成本；提高價格可能會導致銷售量減少、利潤率下降和盈利能力下降。我們有對衝大宗商品價格上漲的經驗，但這些做法和經驗減少了但不是消除了大宗商品價格上漲帶來的負面利潤影響的風險。我們沒有完全對衝大宗商品價格的變化，我們使用的風險管理程序可能並不總是像我們預期的那樣奏效。
我們用來管理大宗商品價格波動敞口的衍生品市值的波動，將導致我們的毛利率和淨利潤出現波動。
我們利用衍生品來管理一些主要原料和能源成本的價格風險，包括穀物(小麥、玉米和燕麥)、油、牛肉、豬肉、家禽和能源。這些衍生品的價值變動通常記錄在收益中。
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目前，這導致了毛利率和淨收益的波動。這些損益在我們的合併報表中的銷貨成本中列報。收益在我們的分部運營業績中計入未分配的一般公司費用，直到我們在製造過程中利用基礎投入，此時損益重新分類為分部營業利潤。由於這些會計處理，我們可能會經歷不穩定的收益。
如果我們不能在競爭激烈的食品行業實現適當的成本結構，我們的盈利能力可能會下降。
我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的食品行業中實現適當的成本結構和高效運營的能力，特別是在投入成本波動的環境中。我們繼續實施提高利潤的舉措，這些舉措影響了我們的供應鏈以及一般和行政職能。這些計劃的重點是採購、製造、物流和客户服務方面的成本節約機會，以及一般和行政管理費用水平。隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。我們不能通過提高生產率或消除收購產生的多餘成本來降低成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位。如果我們不繼續有效地管理成本和實現更高的效率，我們的競爭力和盈利能力可能會下降。
我們可能沒有意識到我們的重組計劃(包括頂峯整合重組計劃)帶來的預期好處。
在2019財年，我們宣佈了一項與Pinnacle正在進行的整合相關的重組和整合計劃，目的是實現顯著的成本協同效應(《Pinnacle整合重組計劃》)。我們預計，根據美國公認會計原則，退出和處置活動將產生實質性費用。
頂峯整合重組計劃的成功設計和實施帶來了重大的組織設計和基礎設施挑戰。在許多情況下，這需要與第三方成功談判，包括勞工組織、供應商、業務合作伙伴和其他利益相關者。此外，頂峯整合重組計劃可能不會像預期的那樣推進我們的業務戰略。可能會發生財務或戰略困難、延誤和意外成本等事件和情況，導致我們無法實現所有或任何預期收益，或無法按預期時間表實現預期收益。如果我們不能實現頂峯整合重組計劃的預期節省和成本協同效應，我們為其他計劃提供資金的能力可能會受到不利影響。任何未能按照我們的預期實施頂峯整合重組計劃的行為都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外，頂峯整合重組計劃的複雜性將需要大量的管理和運營資源。我們的管理團隊必須成功實施必要的行政和運營變革，以實現頂峯整合重組計劃的預期效益。對我們資源的這些和相關需求可能會轉移組織對現有核心業務的注意力，整合財務或其他系統，對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響，並影響員工士氣。因此，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們銷售供人食用的食品，其中涉及產品污染或變質、產品篡改、食品其他摻假、標籤錯誤和品牌錯誤等風險。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。此外，如果產品受到污染或損壞，我們將自願召回產品。我們已經發布了召回令，並不時地捲入與我們食品相關的訴訟中，目前也是如此。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利產生負面影響，具體取決於召回成本、產品庫存銷燬、產品可用性、競爭反應、客户反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象造成不利影響。
此外，作為一家食品製造商和營銷商，我們受到美國食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管。食品、藥品和化粧品法“和”食品安全現代化法“及其各自的法規管理食品的製造、成分和配料、包裝和安全等。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁；這意味着不需要建立任何意圖。如果我們不遵守適用的法律
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根據法律和法規，我們可能會受到民事補救措施的影響，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須識別不斷變化的消費者偏好，開發和提供符合他們偏好的食品。
消費者的喜好隨着時間的推移而演變，我們食品的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣並提供符合他們偏好的產品的能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性和配料的擔憂。新產品和產品擴展的推出需要大量的開發和營銷投資。如果我們的產品不能滿足消費者的喜好，或者我們不能及時推出新的和改進的產品，那麼投資的回報將低於預期，我們通過投資於收購、營銷和創新來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。同樣，對我們產品的需求可能會受到消費者對鈉、反式脂肪、糖、加工小麥或其他產品成分或屬性等成分對健康影響的擔憂或看法的影響。
我們與重要客户或供應商關係的變化可能會對我們產生不利影響。
在2020財年，我們最大的客户沃爾瑪，Inc.及其附屬公司，約佔我們合併淨銷售額的26%。不能保證沃爾瑪，Inc.而其他重要客户將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買我們的產品，特別是在日益強大的零售商繼續要求更低價格的情況下。重要客户的流失或對重要客户銷售額的大幅減少可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們客户的老練和購買力可能會對利潤產生負面影響。
我們的客户，如超市、倉儲俱樂部和食品分銷商，一直在整合，導致我們可以依賴的客户減少了。這些整合、超級中心的發展和電子商務客户的增長催生了購買力和談判實力都有所提高的大型、成熟的客户，他們更有能力抵制漲價，可以要求更低的價格、更多的促銷計劃或特製產品。此外，較大的零售商有足夠的規模發展供應鏈，允許他們在減少庫存的情況下運營，或者開發和營銷自己的零售商品牌。這些客户將來還可能使用更多的貨架空間，目前用於我們的產品，用於他們的商店品牌產品。我們繼續實施各項舉措，以抵消這些壓力。然而，如果這些客户的規模較大，導致額外的談判實力和/或自有品牌或商店品牌競爭的加劇，我們的盈利能力可能會下降。
合併還增加了我們的客户的業務運營或財務業績的不利變化將對我們產生相應的重大不利影響的風險。例如，如果我們的客户不能獲得足夠的資金或融資，那麼他們可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，或者推遲或無法支付我們之前購買的款項。
如果我們不能完成擬議的收購或整合被收購的業務，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們會不時評估可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選者。如果我們不能完成收購或成功整合和發展被收購的業務，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能會產生與收購相關的資產減值費用，從而降低我們的盈利能力。
我們的收購活動可能會帶來財務、管理和運營風險。這些風險包括管理層將注意力從現有業務上轉移，難以整合人事和財務及其他系統，在我們的員工羣體中有效和立即實施控制環境流程，對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響，收購和攤銷收購無形資產會計中對公允價值的不準確估計，這將減少未來報告的收益，被收購業務的客户或關鍵員工的潛在損失，以及賠償和與賣方的潛在糾紛。這些因素中的任何一個都可能影響我們的產品銷售、財務狀況和經營結果。
如果我們不能完成我們提議的資產剝離，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會不時地剝離未達到我們的戰略目標或未達到我們的增長或盈利目標的業務。我們可能無法按照對我們有利的條款完成所需的或提議的資產剝離。在以下項目上的收益或虧損
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這些業務的銷售或運營收入損失可能會影響我們的盈利能力和利潤率。此外，我們可能會產生與資產剝離相關的資產減值費用，從而降低我們的盈利能力。
我們的資產剝離活動可能會帶來財務、管理和運營風險。這些風險包括將管理層的注意力從現有業務上轉移，難以將人事和財務及其他系統分開，可能需要向買家提供過渡服務，對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響，以及賠償和與買家的潛在糾紛。這些因素中的任何一個都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。對於我們的供應鏈，包括第三方製造或運輸及分銷能力，由於天氣原因造成的任何損害或中斷，包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病(如冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)、罷工、政府行動或其他超出我們供應商及業務合作伙伴控制範圍的原因，可能會削弱我們製造或銷售產品的能力。未能採取足夠措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，特別是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，與重要供應商的糾紛，包括有關定價或績效的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
特別是，我們正在積極監測最近的新冠肺炎疫情及其對我們的供應鏈和綜合運營結果的潛在影響。雖然我們的產品是在北美生產的，而且我們的大部分配料和原材料都來自北美，但由於大流行造成的限制，全球供應可能會受到限制，這可能會導致我們產品中使用的某些配料和原材料的價格上漲，和/或我們的運營可能會受到幹擾。
任何對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
在全球範圍內保持良好的聲譽對於銷售我們的產品至關重要。產品污染或篡改、未能保持高標準的產品質量、安全和完整性(包括從供應商處獲得的原材料和配料)，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們的聲譽也可能受到以下任何情況或與之相關的負面宣傳(無論是否有效)的不利影響：我們的所有運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準；我們的產品的營養狀況未能實現任何聲明的目標；我們的研發努力；或我們的環境影響，包括農業材料的使用、包裝、能源使用和廢物管理。此外，消費者越來越多地使用社交和數字媒體，大大提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務信息也可能損害我們的聲譽。由於這些或其他原因，我們的聲譽受損或消費者對我們的產品失去信心可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律，我們可能會面臨訴訟或招致鉅額罰款和處罰。此外，此類法律的修改可能會導致成本增加。
我們的業務受到各種政府法律法規的約束，包括食品和藥品法、環境法、與廣告和營銷實踐相關的法律、會計標準、税收要求、競爭法、就業法、數據隱私法和反腐敗法等，以及美國國內外的其他法律和法規。我們的設施和產品受美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及食品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全、員工的健康和安全以及環境保護。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨訴訟、行政處罰和民事補救，包括對我們的產品進行罰款、禁令和召回。此外，適用的法律和法規的變化，包括税收要求的變化以及對從某些國家/地區進口的產品徵收新的或增加的關税，可能會導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們的運作亦受環境保護署執行的廣泛和日益嚴格的規例規管，這些規例關乎向環境排放物料，以及處理和處置廢物。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，並影響我們的淨運營收入。
我們的如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，業務運營可能會受到幹擾。
我們依賴信息技術網絡和系統(包括Internet)來處理、傳輸和存儲信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們的信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)可能由於許多我們無法控制的原因而容易損壞、中斷或關閉，例如災難性事件、自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、員工錯誤或瀆職、安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、黑客攻擊和其他網絡攻擊。雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們遇到了實質性的入侵。然而，隨着時間的推移，特別是最近，這些威脅的複雜性繼續增加。複雜的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力以及存儲在這些系統(包括基於雲的平臺)上的數據的機密性、完整性和可用性構成潛在風險。此外，可能帶來更高運作效率的新科技，可能會進一步令我們的電腦系統面臨網絡攻擊的風險。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及相關的自動和手動控制流程所需的資源，我們可能會遇到計費和收款錯誤、業務中斷或安全漏洞造成的損害。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。此外，機密信息泄露還存在業務中斷、違反數據隱私法律法規、訴訟和聲譽損害的風險。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務產生運營、聲譽、法律和財務方面的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們定期將數據跨境移動以開展我們的業務，因此，我們必須遵守美國和其他司法管轄區關於隱私、數據保護和數據安全的各種法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規，包括“歐盟一般數據保護條例”。我們遵守隱私和數據保護法律的努力可能會帶來巨大的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨着時間的推移而增加。
我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵人員。
我們依賴於關鍵人員的技能、工作關係和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現經營目標的能力取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格人員的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人才，或者不能吸引、培養和留住其他人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。
特別是，我們的持續成功在一定程度上將取決於我們能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。如果關鍵員工因新冠肺炎疫情而終止聘用、生病，或者留住的員工數量不足以維持有效運營，我們的業務活動可能會受到不利影響，我們的管理團隊可能會分心。此外，我們可能無法為任何離開的關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件向潛在的替代者提供就業機會，所有這些都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。
商譽或其他無形資產賬面價值的減值可能導致減值費用的產生，並對我們的淨值產生負面影響。
截至2020年5月31日，我們的商譽為114.4億美元，其他無形資產為43.2億美元。商譽賬面淨值指於收購日(或其後的減值日期(如適用))所收購業務超出可識別資產及負債的公允價值。其他無形資產的賬面淨值代表商標的公允價值，
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客户關係，以及截至收購日期(或隨後的減值日期，如適用)的其他收購無形資產，扣除累計攤銷後的淨額。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽和其他已獲得的無形資產不會攤銷，但管理層必須至少每年評估一次減值情況。只要發生事件或環境變化表明已攤銷無形資產的賬面金額可能無法收回，就會對這些資產進行減值評估。商譽和其他無形資產的減值可能是由我們無法控制的因素造成的，例如無法迅速更換失去的聯合制造業務、不斷增加的競爭定價壓力、收入和利潤增長率低於預期、行業EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)倍數的變化、基於資本成本(利率等)變化的貼現率變化，或者一個重要客户的破產，並可能導致減值費用和 對我們的淨資產產生負面影響。
我們的業績可能會因為養老金、勞動力和與人員相關的費用增加而受到不利影響。
通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能增加勞動力成本，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的勞動力成本包括在美國和其他司法管轄區提供員工福利的成本，包括養老金、健康和福利以及遣散費福利。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產市值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。此外，福利的年度成本隨着醫療成本的增加和集體協商的工資和福利協議的結果而不同。
氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這樣的氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到我們產品所需的某些商品(如玉米、小麥和土豆)供應減少或價格不太優惠的影響。惡劣的天氣條件和自然災害可能會降低作物規模和作物質量，這反過來可能會減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們的原材料價格，增加我們運輸和儲存原材料的成本，或者打亂我們的生產計劃。
由於這種變化，我們可能還會受到水資源供應減少或價格不太優惠的影響，這可能會影響我們的製造和分銷運營。此外，自然災害和極端天氣條件可能會擾亂我們設施的生產力或我們供應鏈的運作。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果這樣的規定獲得通過，而且比我們目前為監測排放和提高能源效率而採取的可持續措施更積極，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
由於業務的季節性，我們的收入和經營業績可能會因季度而異。
我們的銷售額和現金流受到季節性週期性的影響。冷凍食品的銷售，包括冷凍蔬菜和冷凍完整袋裝膳食，在冬季往往略有上升。海鮮銷售高峯期在大齋節期間，也就是復活節假期之前。由於我們加工的許多原材料是農作物，這些產品的生產主要是季節性的，發生在購買這些作物的期間和之後。出於這些原因，連續的季度比較並不能很好地預示我們的業績或我們未來可能的表現。如果我們無法獲得營運資金，或者如果季節性波動大於預期，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
終止或終止目前的聯合制造安排可能會減少我們的銷售量，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務定期與產品製造商達成聯合制造安排。這些協議的條款各不相同，但一般都是相對較短的時間。根據這些協議生產的產量可能會根據產品的生命週期、產品促銷、替代產能和其他因素而大幅波動，這些因素都不在我們的直接控制之下。我們未來達成聯合制造安排的能力不能得到保證，當前聯合制造水平的下降可能會對銷售量產生重大負面影響。
15
當我們外包某些功能時，我們變得更加依賴執行這些功能的第三方。
作為實現成本節約和效率的協同努力的一部分，我們已經與第三方服務提供商簽訂了協議，根據該協議，我們已將某些信息系統、銷售、財務、會計和其他功能外包出去，並且我們未來可能會就其他功能簽訂託管服務協議。如果這些第三方服務供應商中有任何一家沒有按合約條款辦事，或我們未能充分監察他們的表現，我們便可能無法達到預期的節省成本，又或要額外支付費用以糾正這些服務供應商所犯的錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。根據所涉及的功能，此類錯誤還可能導致業務中斷、信息技術系統損壞或中斷、處理效率低下、知識產權或非上市公司敏感信息因安全漏洞或其他原因而丟失或損壞、影響財務報告、訴訟或補救成本，或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們將職能轉移到一個或多個新的或現有的外部服務提供商，我們可能會遇到挑戰，這些挑戰可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的知識產權，包括我們的商標、許可協議、商業祕密、專利和版權，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們試圖通過根據商標、版權、商業祕密和專利法尋求我們可以獲得的補救措施，以及簽訂許可、第三方保密和轉讓協議以及監管第三方對我們知識產權的濫用來保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們現在或將來可能獲得的知識產權，或發生任何法律或其他方面的變化，以減少或取消目前對我們知識產權的法律保護，那麼我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。
我們的某些知識產權，包括P.F.Chang‘s®, 貝爾託利®，及利比百貨(Libby‘s)®商標，由第三方擁有並授權給我們，以及其他，例如阿列克西婭®，由我們所有並授權給第三方。雖然這些許可安排中有許多是永久性的，但其他的必須根據這種許可安排的條款定期重新談判或續簽。如果將來我們不能根據發牌安排的條款和條件續期，或不能就發牌安排重新磋商，我們的財政業績可能會受到重大和不利的影響。
還存在其他方可能擁有覆蓋我們的一些品牌、產品或技術的知識產權的風險。如果任何第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟，分散管理層和員工的注意力。如果我們不能成功抗辯此類索賠，我們可能會受到重大損害賠償、禁止開發和銷售某些產品的禁令，或者我們可能被要求籤訂代價高昂的許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的股票價格可能會有很大的波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括與我們的業績無關的原因，如行業或市場趨勢、行業分析師和其他第三方的報告、投資者的看法、信用評級機構的行動、我們的客户或競爭對手對其自身業績或競爭對手採取的行動的負面聲明，以及總體經濟和行業狀況。我們的普通股價格還受到以下因素的影響：我們關於我們業務的公告，訂户可以獲得的市場數據，與我們公司相關的分析師報告，分析師對財務估計的變化，我們是否符合跟蹤我們公司的分析師的財務估計，評級機構關於我們業務的聲明，我們和我們競爭對手的季度運營結果的差異，總體經濟和股票市場狀況，我們普通股的未來銷售情況，相對於其他投資選擇與我們普通股相關的投資機會的看法，公眾對我們的公開聲明和提交給以及投資界對我們業務的猜測等因素。
由於這些因素，我們普通股的投資者可能無法以他們購買我們普通股的價格或高於他們購買我們普通股的價格轉售他們的股票。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，在過去，一些證券市場價格波動的公司曾受到集體訴訟或衍生品訴訟。對我們提起訴訟，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用，並轉移管理層的注意力和資源。
16
我們可能沒有意識到收購Pinnacle帶來的增長機會和成本協同效應。
預期從收購中獲得的好處將部分取決於我們實現預期的增長機會和收購帶來的成本協同效應的能力。我們能否成功實現這些增長機會和成本協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於Pinnacle的成功整合。在整合像Pinnacle這樣規模的公司的過程中，存在着很大程度的困難和管理分心。整合業務的過程可能會導致我們的活動中斷或失去動力。我們的高級管理層成員可能需要在這一整合過程中投入大量時間，這將減少他們管理公司、服務現有客户、吸引新客户以及開發新產品或戰略的時間。如果高級管理層不能有效地管理集成過程，或者如果任何重要的業務活動因集成過程而中斷，我們的業務可能會受到影響。不能保證我們會成功或經濟高效地整合Pinnacle。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
即使我們能夠成功整合Pinnacle，這種整合也可能不會帶來此次收購目前預期的全部收益，也不能保證這些收益將在預期的時間框架內實現，或者根本不能保證。例如，我們可能無法消除重複成本。此外，我們可能會產生與Pinnacle整合相關的大量費用。雖然預計將發生某些費用以實現成本協同效應，但這些費用很難準確估計，可能會超過目前的估計數。因此，收購帶來的好處可能會被整合業務所產生的成本或延遲所抵消。
我們可能會因為剝離而面臨索賠和債務，或者導致運營困難。
分拆繼續涉及一些風險，除其他外，包括某些賠償風險和與提供過渡服務相關的風險。關於剝離，我們簽訂了分離和分銷協議以及各種其他協議(包括過渡服務協議、税務事宜協議、員工事宜協議和商標許可協議)，我們稱之為蘭姆·韋斯頓協議(Lamb Weston Agreement)。蘭姆·韋斯頓協議管理着剝離和兩家公司之間未來的關係。它們還規定每家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。
Lamb Weston協議規定了賠償義務，旨在使Lamb Weston對可能存在的與其業務活動相關的某些責任承擔財務責任，無論是在分銷之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟。法院可能會無視我們和蘭姆·韋斯頓之間達成的分配協議，要求我們對分配給蘭姆·韋斯頓的義務承擔責任。第三方也可以要求我們對任何這些責任或義務負責，而我們根據分居和分銷協議擁有的賠償權利可能不足以完全覆蓋所有這些責任和義務。即使我們成功地獲得賠償，我們也可能要暫時承擔費用。此外，我們對蘭姆·韋斯頓的賠償義務可能很大。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
此外，蘭姆韋斯頓公司的某些協議規定，每家公司在一段時間內為對方提供服務。因此，持續存在的風險是，管理層和員工的注意力可能會因提供過渡性服務而明顯分散。蘭姆·韋斯頓協議還可能導致在某些共享財產和權利的權利以及產品和運營的成本和收入分配方面的糾紛。如果Lamb Weston無法履行這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致損失。我們無法有效地管理分離活動和相關事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第2項：屬性
我們的總部設在伊利諾伊州的芝加哥。其他綜合辦公室、共享服務中心和產品開發設施位於內布拉斯加州和哥倫比亞特區。我們還租用了數量有限的國內銷售辦事處。國際總辦事處設在加拿大、中國、墨西哥、巴拿馬和菲律賓。
17
我們維護着許多獨立的配送設施。此外，我們的大部分製造設施都有倉庫。
根據分配的產品類型和對這些產品的需求水平，製造能力的利用率因製造廠而異。管理層相信，我們的製造和加工廠得到了良好的維護，總體上足以支持目前的業務運營。
截至2020年7月24日，我們在阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、華盛頓州和威斯康星州擁有41個國內製造工廠。我們還在加拿大和墨西哥擁有國際製造設施，並在印度、孟加拉國、斯里蘭卡和墨西哥擁有國際製造設施的所有權。
我們擁有大部分的製造設施。然而，租賃的工廠和地塊以及相關的製造設備數量有限。我們幾乎所有的運輸設備和包含成品的前沿配送中心都是由第三方租賃或運營的。
我們的大部分製造資產在多個報告部門之間共享。每個報告部分使用的這些設施的輸出可能會隨着時間的推移而變化。因此，分段披露是不切實際的。
項目3.法律程序
訴訟事宜
我們是與我們在1991財年收購Beatrice Company(“Beatrice”)有關的某些訴訟事宜的當事人，包括與Beatrice在我們收購該公司之前剝離的業務相關的訴訟程序。這些訴訟包括針對一些含鉛油漆和顏料製造商的訴訟，其中包括康尼格拉食品雜貨公司(ConAgra Grocery Products Company，LLC)，該公司是該公司的全資子公司(“康尼格拉食品公司”)，據稱是比阿特麗斯的前身從1962年到1967年擁有和經營的W.P.富勒公司(W.P.Fuller&Co.)的繼任者。這些訴訟通常要求賠償據稱因使用含鉛油漆而造成的人身傷害、財產損失、經濟損失和政府開支，和/或要求檢查和減少污染的禁令救濟。當提起此類訴訟時，康尼格拉食品雜貨公司拒絕承擔責任，這既基於索賠的是非曲直，也基於我們不認為它是W.P.Fuller&Co任何責任的繼承人。在羅德島、新澤西州、威斯康星州和俄亥俄州做出了對我們有利的決定。ConAgra Grocery Products被追究在加利福尼亞州減少公共滋擾的責任，根據以下段落討論的2019年7月和解協議，此案被駁回。我們仍然是伊利諾伊州一起正在審理的訴訟的被告。伊利諾伊州的訴訟尋求班級範圍內的救濟，以補償與血液中鉛水平檢測相關的費用。我們認為，我們不可能就伊利諾伊州的案件承擔任何責任，也不可能估計任何潛在的風險。
在加利福尼亞州，一些城市和縣加入了一項綜合行動，尋求減少所謂的公共滋擾，其形式是可能存在於住宅內部的含鉛油漆，無論其狀況如何。2013年9月23日，加利福尼亞州案件在加州聖克拉拉縣高等法院審結，2014年1月27日，法院對康尼格拉食品雜貨產品公司和另外兩名被告作出判決，下令設立加州減排基金，金額為11.5億美元。責任是連帶的。該公司對判決提出上訴，2017年11月14日，加利福尼亞州第六上訴區上訴法院部分推翻了判決，裁定被告沒有法律責任支付1950年後建造的房屋的減損費用，但維持了對1951年前建造的房屋的判決。上訴法院將案件發回主審法院，並指示重新計算估計必要的減免基金金額，以支付修復1951年前的住房的費用，並就任命合適的接管人舉行證據聽證會。ConAgra Grocery Products和其他被告向加州最高法院請願，要求複審這一決定，我們認為這是對加州現行法律的前所未有的擴展。2018年2月14日，加州最高法院駁回請願，拒絕複審該案是非曲直，案件發回初審法院進一步審理。ConAgra Grocery Products和其他被告尋求美國最高法院對某些問題進行進一步審查，但2018年10月15日，最高法院拒絕審查此案。2018年9月4日, 初審法院重新計算了其對原告司法管轄區1951年前房屋補救所需金額的估計為4.09億美元。截至2019年7月10日，雙方就解決此事達成原則性協議，該協議於2019年7月24日經初審法院批准，針對康尼格拉食品雜貨產品的訴訟被有偏見地駁回。根據和解協議，ConAgra Grocery Products將從2020財年到2026財年分七期每年支付總計1.017億美元。作為和解協議的一部分，ConAgra Grocery Products在共同被告NL Industries，Inc.拖欠付款義務的情況下提供了高達1500萬美元的擔保。
18
我們已經積累了$11.5百萬美元和$63.1百萬，在該事項的其他應計負債和其他非流動負債中，2020年5月31日。保險的承保範圍尚不確定，公司的承運人已得到通知；但是，在確定我們的責任時，沒有考慮任何可能的保險賠償。我們不能保證含鉛油漆和顏料問題的最終解決方案不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
我們是一些假定的集體訴訟的當事人，這些訴訟挑戰公司產品標籤中提出的各種產品索賠。這些事項包括布里塞諾訴康尼格拉食品公司。在這份文件中，有指控稱該產品的標籤韋森®100%天然的油是虛假的，具有誤導性，因為這些油含有轉基因植物和有機體。2015年2月，美國加州中心區地區法院授予班級證書，允許原告提出州法律索賠。該公司向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年1月確認了等級認證。美國最高法院拒絕審查這一決定，案件被髮回初審法院進行進一步審理。2019年4月4日，初審法院初步批准就此事達成和解。在2020財年第二季度，一名反對的階級成員就法院批准和解的決定向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。在上訴得到解決之前，和解不會是最終的。
我們是挑戰公司工資和工時慣例的一方。這些事項包括在標題下合併的若干集體訴訟Negrete訴ConAgra Foods，Inc.等人案，在美國加州中心區地區法院待決，原告指控加利福尼亞州幾個現任和前任公司製造工廠違反加州和/或聯邦法律的模式。雖然我們不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但我們預計這件事不會對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
我們是向本公司主張產品責任索賠的若干事項的當事人，這些索賠涉及以下幾個方面帕姆®以及其他烹飪噴霧產品。這些訴訟通常要求賠償據稱是由於烹飪噴霧產品的設計、製造或安全警告方面的缺陷而造成的人身傷害。我們已通知本公司的保險承運人。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
該公司、其董事和幾名高管是幾起集體訴訟的被告，這些集體訴訟指控該公司違反了聯邦證券法。訴訟稱，鑑於收購Pinnacle，公司高管存在重大錯誤陳述和遺漏，導致市場對公司財務前景有不切實際的正面評估，從而導致公司證券在2018年12月20日公司2018年12月20日發佈2019財年第二季度綜合財務業績之前被高估。這些訴訟中的第一個，標題是西棕櫚灘消防員養老基金訴ConAgra Brands，Inc.等人案。，隨後的指控類似事實的訴訟已經合併，於2019年2月22日在美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟。此外，於2019年5月9日，一名股東代表公司對標題所述的公司董事提起派生訴訟克萊因訴阿羅拉等人案。在美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱因涉嫌違反受託責任和與Pinnacle收購相關的管理不善而對公司造成損害。2019年7月9日、2019年9月20日和2020年3月10日，公司收到股東根據特拉華州法律提出的三項不同要求，要求檢查與董事會審查Pinnacle業務、收購以及與此相關的公司公開聲明相關的公司賬簿和記錄。分別於2019年7月22日和2019年8月6日，另外兩起股東衍生品訴訟標題為Opperman訴Connolly等人案。和Dahl訴Connolly等人案。提交給美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱與克萊因訴阿羅拉等人案。物質。2019年10月21日，公司收到一名股東根據特拉華州法律提出的額外要求，要求任命一個特別委員會，調查某些高管和董事與Pinnacle收購和公司公開聲明相關的行為。我們已經將這些證券和股東事宜通知了本公司的保險公司。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
環境問題
我們是與我們在1991財年收購Beatrice有關的某些環境訴訟的當事人。此類訴訟包括與Beatrice在我們收購Beatrice之前剝離的業務相關的訴訟。目前與Beatrice相關的環境訴訟包括訴訟和行政訴訟，涉及Beatrice作為潛在責任方在大約40個Superfund、Proposed Superfund或相當於州的地點(“Beatrice地點”)作為潛在責任方的可能地位。這些地點涉及以前由比阿特麗斯的前輩擁有或經營的使用或生產石油的地點，
19
殺蟲劑、化肥、染料、油墨、溶劑、多氯聯苯、酸、鉛、硫、製革廢料和/或其他污染物。這些Beatrice環境訴訟的準備金是基於我們對未貼現的補救責任的最佳估計而建立的，該估計包括對調查研究的評估、所需清理的程度、Beatrice和其他潛在責任方的已知體積貢獻，以及其在補救場地方面的經驗。截至目前，比阿特麗斯相關環境問題的應計總額為5770萬美元2020年5月31日，其中大部分與上文提到的超級基金和相當於國家的網站有關。在2017財年第三季度，為富國銀行G&H超級基金網站的西南地產部分(“運營單元4”)提交了最終補救調查/可行性研究，這是比阿特麗斯網站之一。美國環境保護署(EPA)於2017年9月29日發佈了該地塊西南地產部分的決定記錄(“Rod”)，並已與潛在責任方進行談判，以確定實施Rod的最終責任。此外，隨着Wells G&H工廠運營單元1的第五個五年審查期(從2014年10月1日至2019年9月30日)結束，我們正在與EPA談判，以允許我們開始測試不同的環境補救方法，以提高我們當前影響運營單元1和2的清理工作的效率和有效性。因此，在2020財年第二季度，我們增加了與這些預期的清理工作相關的660萬美元的環境儲備。
一般信息
在計入所有前述事項的已確認負債後，管理層相信該等事項的最終解決應不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響；然而，未來任何前述事項的估計可能會發生變動，從而對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
與上述事項相關的法律服務成本在提供服務時在收益中確認。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
20
第二部分
第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是：CAG。截至2020年6月28日，登記在冊的股東約為15,508人。
發行人和關聯購買人購買股權證券
2020財年第四季度沒有購買普通股。
第6項：精選財務數據
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截至五月底的財政年度 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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百萬美元，每股金額除外 |
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淨銷售額 (1) |
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$ |
11,054.4 |
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|
$ |
9,538.4 |
|
|
$ |
7,938.3 |
|
|
$ |
7,826.9 |
|
|
$ |
8,664.1 |
|
|
持續經營收入(1) |
|
$ |
841.8 |
|
|
$ |
680.3 |
|
|
$ |
797.5 |
|
|
$ |
546.0 |
|
|
$ |
128.5 |
|
|
可歸因於ConAgra Brands公司的淨收益(虧損)(2) |
|
$ |
840.1 |
|
|
$ |
678.3 |
|
|
$ |
808.4 |
|
|
$ |
639.3 |
|
|
$ |
(677.0 |
) |
|
基本每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
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可歸因於以下各項的持續運營收入 *康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)普通股股東(1) |
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
$ |
1.97 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
可歸因於ConAgra Brands公司的淨收益(虧損) **普通股股東 (2) |
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
$ |
2.00 |
|
|
$ |
1.48 |
|
|
$ |
(1.57 |
) |
|
稀釋後每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
可歸因於以下各項的持續運營收入 *康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)普通股股東(1) |
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.53 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
可歸因於ConAgra Brands公司的淨收益(虧損) **普通股股東 (2) |
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.52 |
|
|
$ |
1.98 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
$ |
(1.56 |
) |
|
普通股每股宣佈的現金股息 |
|
$ |
0.85 |
|
|
$ |
0.85 |
|
|
$ |
0.85 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
1.00 |
|
|
在年終時 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
22,304.0 |
|
|
$ |
22,213.8 |
|
|
$ |
10,389.5 |
|
|
$ |
10,096.3 |
|
|
$ |
13,390.6 |
|
|
優先長期債務(非流動) (1) |
|
$ |
8,900.8 |
|
|
$ |
10,459.8 |
|
|
$ |
3,035.6 |
|
|
$ |
2,573.3 |
|
|
$ |
4,685.5 |
|
|
次級長期債務(非流動) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
195.9 |
|
|
$ |
195.9 |
|
|
$ |
195.9 |
|
|
$ |
195.9 |
|
|
|
(1) |
金額不包括康尼格拉磨坊業務、自有品牌業務和蘭姆·韋斯頓業務停止運營的影響。 |
|
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(2) |
2016財年的金額包括19.2億美元的非持續業務的税前商譽和某些長期資產減值費用。 |
21
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
下面的討論和分析旨在總結與我們的財務業績和狀況相關的重要因素。討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，見項目8中的財務報表和補充數據。截至2020年5月31日的財年業績並不一定預示着未來可能取得的成果。
前瞻性陳述
本報告中包含的信息包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過前瞻性詞彙的使用來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“尋求”或類似術語。
本報告的讀者應該明白，這些前瞻性陳述並不是業績或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：收購Pinnacle Foods Inc.所節省的成本和任何其他協同效應的風險。(“Pinnacle收購”)可能沒有完全實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；Pinnacle收購可能不會在預期的時間框架內或預期的程度內增值的風險；Pinnacle收購和相關整合將對公司及其管理層造成幹擾並阻礙業務計劃實現的風險；Pinnacle收購將對留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他第三方保持關係的能力產生負面影響的風險；與我們成功解決Pinnacle的能力相關的風險與一般經濟和行業狀況相關的風險；與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險，包括收購Pinnacle之前在Pinnacle為特定品牌制定的戰略；與我們在當前預期的時間表內去槓桿化能力相關的風險, 以及繼續以可接受的條款或完全不受影響地獲得資本的風險；與我們執行運營和重組計劃並從與Pinnacle收購相關的成本節約舉措中實現目標運營效率的能力相關的風險；與Pinnacle收購及其他相關的從貿易優化計劃中獲益的風險；與我們對衝活動的有效性以及應對大宗商品波動的能力相關的風險；與公司的競爭環境和相關市場條件相關的風險；與我們應對消費者偏好變化的能力以及其創新和營銷投資的成功相關的風險；與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與含鉛油漆和顏料相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；與最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；與原材料可獲得性和價格相關的風險，包括通脹、天氣狀況或健康流行病造成的任何負面影響；我們供應鏈和/或運營的中斷或低效，包括最近的新冠肺炎疫情；與無形資產相關的風險和不確定性，包括與Pinnacle收購或其他相關的任何未來商譽或無形資產減值費用；成本、中斷, 由於Pinnacle收購的整合而轉移了管理層的注意力；以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中描述的其他風險。我們告誡讀者不要過度依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期為止的情況。除法律要求外，我們不承擔更新這些聲明的責任。
以下討論應與本報告所載合併財務報表和相關附註一併閲讀。2020財年的結果不一定表明未來可能取得的成果。
高管概述
康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們”)總部設在芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指引下，公司將製作美食的豐富傳統與對創新的敏鋭關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。其標誌性品牌，如鳥眼®, 瑪麗·卡倫德的®, 宴會®, 健康的選擇®, 瘦吉姆®, Reddi-wp®，及
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瓦拉西奇®，以及新興品牌，包括安吉的®轟隆隆的一聲®, 杜克的®, 地球天平®, 園藝®，及Frontera®，為每個場合提供選擇。
2019財年收購頂峯公司
2018年10月26日，我們完成了對Pinnacle Foods Inc(“Pinnacle”)的收購，Pinnacle是一家專注於貨架穩定和冷凍食品的品牌包裝食品公司。與收購有關而支付的代價總額約為80.3億美元，包括現金和我們股票的股份，詳情請參閲標題為“收購“下面。
在收購Pinnacle方面，我們發行了約83.3億美元的長期債務，並從包銷的公開發行普通股中獲得了5.75億美元(扣除相關費用後淨額為5.557億美元)的現金收益。我們將該等收益用於支付合並對價的現金部分(定義見下文)、償還收購的Pinnacle債務、對某些ConAgra Brands債務進行再融資，以及支付相關費用和開支。
Pinnacle的整合正在繼續並步入正軌。我們預計，當整合完成後，每年將實現3.05億美元的成本協同效應。
在2020財年第一季度，我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以便更好地反映業務目前的管理方式。以前的期間已重新分類，以符合修訂後的分部列報。
2020財年業績
與2019財年相比，2020財年的業績反映了淨銷售額的增長，包括最近收購的影響，有機(不包括外匯、剝離業務和收購的影響，包括收購Pinnacle(直到收購週年日)，以及53%的影響研發與2019財年相比，我們所有運營部門(食品服務部門除外)都出現了增長。我們零售部門(包括食品雜貨和零食、冷藏和冷凍食品以及國際食品)的有機淨銷售額受到新冠肺炎疫情導致的居家食品消費增加的積極影響，由於外出食品店的客流量減少，我們的餐飲服務部門的銷售額有所下降，因此，我們的零售部門(包括雜貨和零食、冷藏和冷凍食品以及國際食品)的有機淨銷售額受到了新冠肺炎疫情造成的家庭食品消費增加的積極影響。
總體毛利率隨着Pinnacle毛利的增加、有機淨銷售額增長、供應鏈實現的生產率、成本協同效應以及我們會計年度第53周的加入而增加。這些好處被更高的投入和運輸成本、剝離業務造成的利潤損失、與流行病相關的成本以及匯率的影響部分抵消。除餐飲服務部門外，我們所有經營部門的整體部門營業利潤都有所增長。如下所述，由於影響可比性的項目，公司費用減少。與2019年財年相比，我們的權益法投資收益略有下降，所得税支出減少，利息支出增加。
2020財年稀釋後每股收益為1.72美元。2019財年稀釋後每股收益為1.52美元，包括持續運營的稀釋後每股收益1.53美元，以及非持續運營的稀釋後每股虧損0.01美元。稀釋後每股收益受到淨收入增加的影響，但部分被股票數量增加以及影響持續運營同比業績可比性的幾個重要項目所抵消(見“影響可比性的項目”(見下文)。
影響可比性的項目
影響2020財年持續運營結果可比性的值得注意的項目包括：
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與無形資產減值有關的費用總計1.655億美元(税後1.27億美元)， |
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費用合共$139.5與我們的重組計劃相關的100萬英鎊(税後1.068億美元)， |
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與持有待售業務減值相關的費用總計5900萬美元(税後5500萬美元)， |
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5120萬美元的所得税優惠，主要與各種遺留Pinnacle法人實體和州税收規劃戰略的重組有關， |
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與養老金計劃一次性結算以及重新衡量我們每小時和不合格的養老金計劃負債有關的費用總計4290萬美元(税後3210萬美元)， |
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與合同和解相關的1190萬美元(税後890萬美元)的收益， |
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與法律和環境事務有關的費用總計1010萬美元(税後760萬美元)，以及 |
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與收購和資產剝離相關的費用總計530萬美元(税後390萬美元)。 |
影響2019財年持續運營結果可比性的注意事項包括：
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與我們的重組計劃相關的費用總計1.808億美元(税後1.389億美元)， |
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與收購和資產剝離相關的費用總計1.181億美元(税後9480萬美元)， |
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與其他無形資產減值有關的費用總計8960萬美元(税後和非控股權益淨額6690萬美元)， |
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從銷售中獲得6940萬美元(3510萬美元税後)的收益德爾蒙特® 加拿大的商業，韋森®石油生意，還有蓋利特意大利麪生意， |
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銷售商品的增量成本為5300萬美元(税後3950萬美元)，這是由於收購Pinnacle收購對庫存進行了公允價值調整， |
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與法律事務有關的3910萬美元(税後2910萬美元)的收益， |
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3,240萬美元的所得税優惠，與因剝離資產而導致的遞延税項資產估值免税額的變化有關韋森®石油生意和蓋利特意大利麪生意， |
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與遺產擔保創新有關的2730萬美元(税後2730萬美元)的收益， |
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與與Pinnacle收購相關並計入Pinnacle收購對價的現金可結算股權獎勵的公允價值調整有關的1,510萬美元(税後1,220萬美元)收益， |
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與出售Ardent Mills合資企業內的一項資產有關的1,510萬美元(税後1,160萬美元)的收益， |
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所得税費用1040萬美元，與主要與法人重組活動有關的不尋常税目有關， |
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與Pinnacle收購相關的整合活動成本相關的費用總計890萬美元(税後660萬美元)，以及 |
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與養老金計劃一次性結算和重新衡量我們的受薪和不合格養老金計劃負債相關的費用總計430萬美元(税後320萬美元)。 |
此外，2020財年包括53周在內的財年每股收益約為0.05美元。
用於預期商品投入成本的經濟對衝和預期交易的外幣匯率風險的經濟對衝的衍生品損益的分部列報將在下文的分部回顧中討論。
收購
2018年10月26日，我們完成了對Pinnacle的收購。根據本公司、頂峯公司與本公司於合併生效時已不復存在的全資附屬公司愛國者合併子公司於2018年6月26日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，頂峯公司的每股已發行普通股轉換為有權收取每股43.11美元的現金及0.6494股普通股，每股面值5美元，每股面值5美元，每股面值5美元。根據該協議及計劃，本公司、頂峯公司及愛國者合併子公司(於合併生效時已不復存在的愛國者合併子公司)將每股已發行的頂峯公司普通股轉換為每股43.11美元現金及0.6494股普通股，每股面值5美元。
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公司股份(“公司股份”)(合稱“合併代價”)，以應付現金代替公司股份的零碎股份。與此次收購相關的代價總額約為80.3億美元，其中包括：(1)現金51.7億美元(扣除收購的現金淨額51.2億美元)；(2)從公司庫房中向Pinnacle股票的前持有者發行的7750萬股公司股票，大約價值28.2億美元；以及(3)向Pinnacle前員工發放的替換獎勵，相當於5110萬美元合併前服務的公允價值。大約70.3億美元的收購價曾經是分配給商譽，約35.2億美元曾經是分配給品牌、商標和其他無形資產。在商譽總額中，2.367億美元可用於税收扣除。可攤銷品牌、商標和其他無形資產總計6.687億美元。無限期活着的品牌、商標和其他無形資產總計28.5億美元。
2018年2月，我們收購了威斯康星州的三明治兄弟公司® Business，冷凍早餐和主菜扁平面包口袋三明治的製造商，扣除收購的現金，現金收購價為8730萬美元。大約5780萬美元被歸類為商譽，970萬美元和710萬美元分別被歸類為非攤銷和攤銷無形資產。分配的商譽金額可在納税時扣除。這項業務包括在冷藏和冷凍部分。
2017年10月，我們收購了Angie‘s Artisan Trees，LLC，該公司是安吉的®轟隆隆的一聲®即食爆米花，現金收購價格為2.498億美元，扣除現金收購。大約1.567億美元被歸類為商譽，其中9540萬美元可用於所得税扣除。收購價格中約有7380萬美元和1030萬美元分別分配給了未攤銷和攤銷的無形資產。這項業務主要包括食品雜貨和零食部分，其次是國際部分。
資產剝離
在2020財年第三季度，我們完成了貸款人的®百吉餅業務淨收益3320萬美元，有待最終營運資金調整。被剝離者的經營結果貸款人的®百吉餅業務主要計入我們的冷藏及冷藏分部，在交易完成前的一段時間內，次要計入我們的餐飲服務分部。這項業務的資產和負債已重新分類為在剝離前的所有期間在我們的綜合資產負債表中持有待售的資產和負債。
在2020財年第二季度，我們完成了對我們的直營店送貨(DSD)零食業務的出售，淨收益為1.375億美元，包括最終的營運資金調整。被剝離的DSD零食業務的運營結果包括在交易完成前的雜貨和零食部分。這項業務的資產和負債已重新分類為在剝離前的所有期間在我們的綜合資產負債表中持有待售的資產和負債。
在2019年第四季度，我們完成了我們位於意大利的冷凍意大利麪業務Gelit的出售，扣除剝離的現金8010萬美元后的收益淨額，包括最終的營運資金調整。剝離的Gelit業務的運營結果主要包括在交易完成之前的我們的冷藏和冷凍部門。
在2019財年第四季度，我們還完成了韋森®石油業務淨收益1.683億美元，包括最終營運資本調整。被剝離者的經營結果韋森®在交易完成前的一段時間內，石油業務主要包括在我們的雜貨和零食部門，並在較小程度上包括在食品服務和國際部門。
在2019財年第一季度，我們完成了德爾蒙特®加工 在加拿大經營水果和蔬菜業務，總收益為3220萬美元。被剝離者的經營結果德爾蒙特® 於交易完成前一段期間，業務已包括在我們的國際分部內。
重組計劃
在12月 2018年，我們的董事會(“董事會”)批准了一項與Pinnacle最近收購的業務正在進行的整合相關的重組和整合計劃(“Pinnacle整合重組計劃”)，目的是實現兩家公司之間的顯著成本協同效應，因此我們預計根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)退出和處置活動將產生實質性費用。我們已批准與頂峯整合重組計劃下的運營支出相關的高達3.6億美元(2.55億美元的現金費用和1.05億美元的非現金費用)。
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儘管我們仍然無法對整個頂峯整合重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告截至20財年末啟動的行動20包括預計將發生的每種主要成本的估計金額或金額範圍，以及已導致或將導致現金流出的費用。我們已招致或預計將招致約$360.2百萬次收費(2美元77.2百萬美元的現金費用和$83.0根據頂峯整合重組計劃迄今確定的行動的非現金費用)。WE確認費用為$73.8百萬以及分別在2020財年和2019年與頂峯整合重組計劃相關的1.682億美元。我們預計到2022財年將產生與頂峯集成重組計劃相關的成本.
在2019財年，管理層啟動了與提高銷售、一般和行政(“SG&A”)費用效益和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本重組計劃(“ConAgra重組計劃”)。雖然我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告2020財年結束前採取的行動，包括預計將發生的每種主要成本的估計金額或金額範圍，以及已經或將導致現金外流的費用。截至2020年5月31日，我們已批准為與康尼格拉重組計劃相關的幾個項目產生1.311億美元(3820萬美元的現金費用和9290萬美元的非現金費用)。到目前為止，我們已經或預計將為根據康尼格拉重組計劃確定的行動招致1.295億美元的費用(4010萬美元的現金費用和8940萬美元的非現金費用)。我們確認了2020財年和2019年與康尼格拉重組計劃相關的費用分別為6440萬美元和220萬美元。
新冠肺炎
我們正密切關注新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們業務各方面的影響。由於消費者增加了家庭消費，受新冠肺炎疫情的影響，我們在2020財年第四季度在食品雜貨和零食以及冷藏和冷凍領域的產品銷售額都大幅上升。我們繼續看到，在2020財年結束後，北美零售客户的訂單增加，以應對國內消費者對食品需求的增加，預計隨着新冠肺炎的持續蔓延，隨着在家工作安排的延長，這一趨勢至少會在2021財年的一部分持續下去。然而，隨着經濟下滑導致消費者購買行為發生變化，增加的消費需求在未來幾個月可能會逆轉。在2020財年第四季度，由於新冠肺炎疫情的影響，我們所有主要市場對我們的餐飲服務產品的需求都有所減少，因為户外食品店的消費者流量減少了。我們預計這一趨勢將至少在2021財年的一部分持續下去，這將繼續對我們餐飲服務部門的客户淨銷售額產生負面影響。雖然我們通常預計，隨着我們在2021年財年的推進，零售和餐飲服務需求水平將恢復到歷史正常水平，但考慮到圍繞新冠肺炎大流行的局勢固有的不確定性，我們無法預測這種正常化可能發生的性質和時間。
在2020財年第四季度，我們的運營利潤率有所改善，這在很大程度上要歸功於我們的製造設施吸收了有利的管理費用，降低了廣告和促銷成本，以及減少了差旅費用。這一好處在很大程度上被幾個因素所抵消，包括運輸和倉儲成本上升、工廠臨時關閉、員工安全和衞生成本以及員工薪酬成本，這些成本在第四季度估計佔到了4000萬美元的增量成本。
我們成立了一個內部新冠肺炎大流行小組，以審查和評估不斷演變的新冠肺炎大流行，併為我們員工的健康和安全提出風險緩解措施。為了在新冠肺炎疫情期間加強員工的安全，我們採取了各種措施，包括在生產設施內安裝員工之間的物理屏障，對生產和辦公空間進行廣泛的清潔和衞生，以及為辦公室人員實施廣泛的在家工作措施。雖然所有這些措施都是必要和適當的，但它們也導致了額外的成本，我們預計在整個2021財年將繼續產生這些成本，以繼續解決員工安全問題。這些安全措施的實施並沒有對我們的管制環境帶來任何有意義的改變。
如上所述，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的一些挑戰，包括生產設施暫時關閉，對我們某些產品的需求減少。儘管有這些挑戰，到目前為止，我們的供應鏈網絡幾乎沒有受到幹擾，包括我們的配料、包裝或其他來源材料的供應。然而，我們正在繼續密切監測新冠肺炎大流行的潛在影響，因為我們無法預測其對我們的供應商、分銷商和製造商的最終影響。
目前，我們沒有經歷對我們的流動性或運營結果的淨負面影響，我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求。我們將繼續評估對我們的業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度。
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細分審查
在2020財年，我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以便更好地反映業務目前的管理方式。我們現在從四個報告部門反映我們的運營結果：食品雜貨和零食、冷藏和冷凍、國際和食品服務。以前的期間已重新分類，以符合修訂後的分部列報。
雜貨店和小吃
食品雜貨和零食報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷凍
冷藏和冷凍報告部分主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際
國際報告部分主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。
餐飲服務
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。
預測現金流經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品通常按公允市場價值確認，已實現和未實現的損益在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，正在進行經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再具有經濟對衝功能，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。
下表列出了在此方法下，預測商品消費的經濟套期保值的淨衍生收益(損失)和某些預測交易的外匯風險：
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(百萬美元) |
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2020財年 |
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2019財年 |
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2018財年 |
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衍生工具淨虧損 |
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$ |
(12.9 |
) |
|
$ |
(3.6 |
) |
|
$ |
(0.9 |
) |
|
減去：分配給報告部門的衍生品淨虧損 |
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(7.4 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
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(7.1 |
) |
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在一般公司費用中確認的衍生工具淨收益(虧損) |
|
$ |
(5.5 |
) |
|
$ |
(1.8 |
) |
|
$ |
6.2 |
|
|
分配給食品雜貨和零食的衍生品淨收益(虧損) |
|
$ |
(4.7 |
) |
|
$ |
(2.5 |
) |
|
$ |
0.2 |
|
|
分配給冷藏和冷凍的淨衍生損失 |
|
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(2.5 |
) |
|
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(1.5 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
分配給國際的衍生工具淨收益(損失) |
|
|
0.1 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
分配給餐飲服務的衍生品淨虧損 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
計入分部營業利潤的衍生品淨虧損 |
|
$ |
(7.4 |
) |
|
$ |
(1.8 |
) |
|
$ |
(7.1 |
) |
截至2020年5月31日，已在一般公司費用中確認但尚未分配到報告部門的經濟對衝衍生工具淨虧損累計為410萬美元。這一數字反映了截至2020年5月31日的財年發生的450萬美元的淨虧損，以及2020財年之前發生的40萬美元的淨收益。根據我們對基本對衝項目確認時間的預測，我們預計2021財年的淨虧損為210萬美元，2022財年及以後的淨虧損為200萬美元。
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財税2020與財政相比2019
淨銷售額
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(百萬美元) 報告細分市場 |
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2020財年 淨銷售額 |
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2019財年 淨銷售額 |
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%Inc. (12月) |
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|||
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雜貨店和小吃 |
|
$ |
4,617.1 |
|
|
$ |
3,923.6 |
|
|
|
18 |
% |
|
冷藏和冷凍 |
|
|
4,559.6 |
|
|
|
3,735.4 |
|
|
|
22 |
% |
|
國際 |
|
|
925.3 |
|
|
|
864.4 |
|
|
|
7 |
% |
|
餐飲服務 |
|
|
952.4 |
|
|
|
1,015.0 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
11,054.4 |
|
|
$ |
9,538.4 |
|
|
|
16 |
% |
總體而言，我們在2020財年的淨銷售額為110.5億美元，與2019財年相比增長了16%。
2020財年食品雜貨和零食淨銷售額為46.2億美元，比2019財年增加6.935億美元，增幅為18%。不包括收購和資產剝離的影響，2020財年的交易量比上一年同期增長了10%。這一結果反映了多個類別的增長，主要是在2020財年第四季度，因為消費者增加了與新冠肺炎大流行相關的家庭食品消費。與前一年相比，由於與某些客户和品牌的貿易和戰略投資增加，價格/組合下降了1%。計入2020財年額外一週的業績佔淨銷售額增幅的2%。2019財年第二季度收購Pinnacle為2020財年食品雜貨和零食淨銷售額貢獻了4.063億美元，即10%，直到收購一週年。2020財年和2019年分別包括與我們的自有品牌花生醬業務相關的淨銷售額2310萬美元和3950萬美元，我們在2020財年第三季度退出了這項業務。2020財年和2019年分別包括與我們的DSD零食業務相關的淨銷售額4610萬美元和5960萬美元，該業務在2020財年第二季度銷售。2019財年業績包括1.159億美元的淨銷售額，與我們的韋森®石油業務，該業務於2019年第四季度出售。
2020財年冷藏和冷凍淨銷售額為45.6億美元，與2019財年相比增加了8.242億美元，增幅為22%。2020財年的業績反映了與2019財年相比，業務量增長了5%，不包括收購和資產剝離的影響。銷售量的增加是由於消費者在2020財年第四季度增加了與新冠肺炎大流行相關的家庭食品消費，以及本財年的新創新。與2019財年相比，價格/組合增加了1%。計入2020財年額外一週的業績佔淨銷售額增幅的2%。通過收購Pinnacle一週年，收購Pinnacle為2020財年的冷藏和冷凍淨銷售額貢獻了5.676億美元，即15%。2020財年包括2320萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的貸款人的®百吉餅業務，該業務在2020財年第三季度出售。2019財年包括與這項業務相關的2400萬美元的淨銷售額。2019財年還包括與我們位於意大利的冷凍麪食業務Gelit相關的5670萬美元的淨銷售額，該業務於2019年第四季度出售。
2020財年國際淨銷售額為9.253億美元，比2019財年增加6090萬美元，增幅為7%。2020財年的業績反映出，與2019年財年相比，不包括收購和資產剝離的影響，銷量增長了4%，由於匯率下降了2%，由於額外一週的業績增加了2%，價格/組合增長了1%。2020財年的銷量增長是由與新冠肺炎大流行的影響相關的需求上升推動的，但由於第四季度全國範圍內關閉了製造工廠和門店，印度的銷量下降部分抵消了這一增長。在收購一週年之際，收購Pinnacle為2020財年的國際淨銷售額貢獻了4600萬美元，即5%。2019財年包括與我們剝離的資產相關的1710萬美元的淨銷售額韋森®石油生意。2019財年還包括410萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的德爾蒙特®加拿大的加工水果和蔬菜業務，於2019財年第一季度出售。
2020財年餐飲服務淨銷售額為9.524億美元，與2019財年相比減少了6260萬美元，降幅為6%。2020財年的業績反映出銷量下降了13%，不包括收購和資產剝離的影響。銷量的下降反映了新冠肺炎疫情和繼續執行該細分市場的價值重於量的戰略導致餐廳客流量下降。與2019財年相比，2020財年的價格/組合增長了3%，反映了與通脹相關的定價和價值優先於數量的戰略。由於2020財年增加了一週的業績，淨銷售額的下降被1%的增長所抵消。在收購一週年之際，收購Pinnacle為2020財年貢獻了5770萬美元，即6%。2020財年和2019財年分別包括660萬美元和620萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的貸款人的®百吉餅業務，該業務在2020財年第三季度出售。2020財年包括與我們的自有品牌花生醬業務相關的460萬美元的淨銷售額，我們在2020財年第三季度退出了這項業務。2019財年包括與這項業務相關的880萬美元的淨銷售額。2019財年包括3420萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的韋森®石油業務，該業務於2019年第四季度出售。2019財年還包括與我們位於密蘇裏州特倫頓的生產設施相關的200萬美元的淨銷售額，該生產設施於2019年第二季度出售。
28
SG&A費用(包括一般公司費用)
2020財年SG&A費用總計16.2億美元，比2019財年增加1.491億美元。2020財年SG&A費用反映如下：
項目衝擊收益的可比性
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與無形資產減值有關的費用1.655億美元， |
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• |
與我們的重組計劃相關的1.057億美元的費用， |
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• |
與持有待售業務減值相關的費用5900萬美元， |
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• |
與合同和解相關的1190萬美元的收益， |
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• |
與法律和環境事務有關的費用總計1010萬美元， |
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• |
與收購和資產剝離相關的費用530萬美元，以及 |
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• |
與剝離業務有關的淨虧損170萬美元。 |
與財年相比，費用的其他變化2019
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• |
由於超過一定的業績目標，獎勵薪酬費用增加了4480萬美元， |
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• |
股票支付和遞延薪酬費用增加3300萬美元，原因是股價上漲和超過某些業績目標， |
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• |
廣告和促銷費用減少2,270萬美元，主要是因為第四季度銷售需求上升導致支出減少， |
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• |
與信息技術有關的費用增加1150萬美元， |
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• |
工人自我保險賠償和產品責任費用減少1090萬美元， |
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• |
由於收購Pinnacle，確定的活體無形資產攤銷增加了1070萬美元， |
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• |
慈善捐款增加730萬美元，部分原因是最近的新冠肺炎疫情， |
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• |
專業費用減少720萬美元， |
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• |
特許權使用費費用減少720萬美元，部分原因是特許權使用費協議到期， |
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• |
折舊費用減少580萬美元， |
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• |
旅行和娛樂費用減少440萬美元，部分原因是新冠肺炎疫情造成的旅行減少， |
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• |
佣金開支減少380萬元，以及 |
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• |
交易服務協議收入增加340萬美元。 |
2019年財年的SG&A費用包括以下影響收益可比性的項目：
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• |
與我們的重組計劃相關的1.703億美元的費用， |
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• |
與收購和資產剝離相關的1.062億美元費用， |
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• |
與無形減值有關的費用8960萬美元， |
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• |
6940萬美元的收益與業務剝離有關， |
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• |
與法律事務有關的3910萬美元的福利， |
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• |
2730萬美元的收益與遺產擔保的更新有關， |
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• |
1,510萬美元的利益，與與Pinnacle收購相關幷包括在Pinnacle收購對價中的現金可結算股權獎勵的公允價值調整有關；以及 |
29
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• |
與Pinnacle整合相關的費用890萬美元。 |
分部營業利潤(扣除一般公司費用、養老金和退休後非服務收入、利息費用、淨額、所得税和權益法投資收益前的收益)
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(百萬美元) 報告細分市場 |
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2020財年 操作 利潤 |
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2019財年 操作 利潤 |
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%Inc. (12月) |
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雜貨店和小吃 |
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$ |
915.2 |
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$ |
762.6 |
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20 |
% |
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冷藏和冷凍 |
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702.2 |
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645.1 |
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9 |
% |
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國際 |
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100.6 |
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99.8 |
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1 |
% |
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餐飲服務 |
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97.6 |
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134.3 |
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(27 |
)% |
食品雜貨和零食2020財年的營業利潤為9.152億美元，比2019財年增加了1.526億美元，增幅為20%。2020財年毛利潤比2019財年高出2.29億美元。毛利潤較高的原因是與新冠肺炎疫情有關的家庭食品消費增加，頂峯公司的加入，53家公司的影響研發我們財政年度的一週，以及供應鏈實現生產力的好處，部分被更高的投入成本的影響所抵消，與剝離我們的DSD零食相關的利潤減少，以及韋森®石油業務，我們自有品牌花生醬業務的退出，以及與流行病相關的成本。與大流行相關的成本包括對員工安全協議的投資，支付給供應鏈員工的獎金，以及滿足高水平需求所需的成本。食品雜貨和零食部門的營業利潤分別受到2020財年和2019年與我們重組計劃相關的5840萬美元和610萬美元費用的影響。2020財年和2019年分別包括4640萬美元和7650萬美元的品牌無形減值費用。2020財年還包括與持有待售業務減值相關的費用3140萬美元，與合同和解相關的收益1190萬美元，以及與資產剝離相關的300萬美元成本。2019財年包括3310萬美元的收益，這與出售我們的韋森®由於將Pinnacle庫存計入公允價值作為我們收購會計的一部分，以及隨後出售該庫存的影響，石油業務產生了3020萬美元的商品銷售增量成本。
冷藏和冷凍2020財年的營業利潤為7.022億美元，與2019財年相比增加了5710萬美元，增幅為9%。2020財年毛利潤比2019年高出2.271億美元，原因是新冠肺炎大流行導致的家庭食品消費增加，頂峯公司的加入，53億美元的影響研發我們會計年度的一週，供應鏈實現了生產力，但部分被更高的投入成本所抵消，剝離我們的資產造成的利潤損失貸款人的®百吉餅和意大利冷凍麪食業務，以及與流行病相關的成本。冷藏和冷凍部門的營業利潤在2020財年受到與某些品牌無形資產減值相關的1.108億美元費用的影響。2020財年和2019年分別包括與我們的重組計劃相關的1580萬美元和290萬美元的費用。此外，冷藏和冷凍部門的營業利潤包括與2020財年持有待售業務減值相關的2760萬美元。2019財年包括與出售我們位於意大利的冷凍麪食業務相關的2310萬美元的收益，以及2190萬美元的商品銷售增量成本，這是由於將Pinnacle庫存作為我們收購會計的一部分寫入公允價值以及隨後出售該庫存的影響。與2019財年相比，2020財年的廣告和促銷費用減少了1370萬美元。
2020財年國際營業利潤為1.006億美元，比2019財年增加80萬美元，增幅為1%。與2019年相比，2020財年的毛利潤下降了640萬美元，原因是投入成本上升，零售商投資增加，我們的德爾蒙特®加拿大和韋森®石油業務，以及與大流行相關的成本，部分被新冠肺炎大流行相關需求的增加，頂峯公司的加入，53億美元的影響所抵消研發我們會計年度的一週，並實現了生產力。由於匯率原因，國際毛利也比去年同期減少了1370萬美元。2020財年和2019年，國際部門的營業利潤分別受到與某些品牌無形資產減值相關的830萬美元和1310萬美元費用的影響。2020財年和2019年分別包括與我們的重組計劃相關的160萬美元和490萬美元的費用。此外，2019財年還包括與出售我們的德爾蒙特®加拿大業務和支出290萬美元，與資產剝離相關的成本。
2020財年餐飲服務營業利潤為9760萬美元，與2019財年相比減少了3670萬美元，降幅為27%。2020財年毛利潤比2019年下降2,940萬美元，反映出由於新冠肺炎大流行導致餐廳客流量下降，庫存沖銷增加，投入成本上升，我們的韋森®石油和貸款人的®百吉餅業務，我們的自有品牌花生醬業務的退出，以及我們密蘇裏州特倫頓工廠的出售。這些都被Pinnacle的加入略微抵消了，53研發我們會計年度的一週，供應鏈實現了生產力。
30
養老金和退休後非服務收入
2020財年，養老金和退休後非服務收入為990萬美元，與2019財年相比減少了2520萬美元。這一下降是由於2020財年的費用為4480萬美元，而2019年的費用為510萬美元，這與年終註銷超過我們養老金負債10%的精算損失有關。10%走廊以外虧損的增加是由於用於重新衡量養老金義務至現值的貼現率降低，以及某些計劃資產的資產價值下降。剔除走廊外的年終精算損失，我們的養老金收入增加，原因是利率下降導致利息成本下降。
利息支出，淨額
在2020財年，淨利息支出為4.871億美元，比2019財年增加了9570萬美元，增幅為25%。這一增長反映了根據我們與金融機構組成的銀團達成的無擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)發行了70.25億美元的無擔保優先票據本金總額和13.億美元的借款，向本公司提供了6.5億美元的三年期定期貸款和6.5億美元的五年期定期貸款(“定期貸款協議”)，每種情況下都與2019年第二季度收購Pinnacle有關。截至2020年5月31日，我們償還了定期貸款協議下的所有借款。
此外，2019財年還包括1,190萬美元的利息支出，與攤銷為獲得與當時懸而未決的Pinnacle收購相關的完全承諾的過渡性融資而產生的成本有關。過渡性融資隨後因我們產生永久融資為Pinnacle收購提供資金而終止，我們確認了SG&A費用中剩餘的未攤銷融資成本3380萬美元。
所得税
2020財年和2019年，我們的所得税支出分別為2.013億美元和2.188億美元。2020財年和2019年的有效税率(計算方法為所得税支出與持續運營的税前收入之比，包括權益法投資收益)分別約為19%和24%。
2020財年的有效税率反映如下：
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• |
法人重組的影響， |
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• |
調整與以下項目有關的估值免税額韋森®在石油業務方面， |
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• |
與不確定税位有關的額外國家所得税費用， |
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• |
從解決先前保留的税收問題中獲益， |
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|
• |
由於與為所得税目的整合Pinnacle活動有關的遞延州税率的變化而帶來的額外好處， |
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|
• |
與税收計劃策略相關的所得税優惠，這將允許我們利用某些州税收屬性， |
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• |
與持有待售資產相關的不可抵扣商譽相關的額外所得税費用，已確認減值費用。 |
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• |
法律變更帶來的税收優惠， |
|
|
• |
從以前保留的税收問題上的法規失效中受益，以及 |
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• |
與前一年聯邦所得税事項的扣除相關的所得税優惠。 |
31
財政中的有效税率2019反映以下內容：
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• |
法人重組產生的與不再進行無限期再投資主張的未分配國外收益有關的利益的影響， |
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• |
某些國外收入匯回國內的額外税費， |
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• |
與剝離資產的預期資本收益相關的估值額度調整。韋森®在石油和Gelit業務方面， |
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• |
與Pinnacle收購相關的不可抵扣的促進成本的額外税費， |
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• |
由於遺產擔保的更新的免税而確認的利益， |
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• |
由於股權獎勵的公允價值減少而確認的收益，但受收購時作為替代獎勵發放給Pinnacle高管的扣除限制的限制， |
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• |
增加被視為遣返税的責任， |
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• |
因國內外重組而產生的額外税費，以及 |
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• |
從Pinnacle業務整合中獲得的州税收優惠。 |
我們預計2021財年的有效税率(不包括任何不尋常的交易或税務事件)約為23%-24%。
權益法投資收益
我們根據我們在附屬公司的經濟所有權權益，將我們在某些附屬公司的收益份額包括在內。我們最重要的附屬公司是阿登特磨坊合資企業。2020財年和2019年，我們來自權益法投資收益的收益份額分別為7320萬美元和7580萬美元。2020財年和2019年的業績分別包括Ardent Mills合資企業出售資產帶來的410萬美元和1510萬美元的收益。熱情磨坊2020財年的收益反映了第四季度零售需求的增加，這抵消了餐飲服務需求的減少和經上述項目調整後的前三個季度不利的市場狀況。
每股收益
2020財年稀釋後每股收益為1.72美元。2019財年稀釋後每股收益為1.52美元，包括持續運營的稀釋後每股收益1.53美元，以及非持續運營的稀釋後每股虧損0.01美元。稀釋後每股收益的增加反映了淨收入的增加，但被股票數量的增加部分抵消了這一影響。此外，請參見“影響可比性的項目”上述幾個重要項目影響了業務同比結果的可比性。
2019財年與2018財年比較
淨銷售額
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(百萬美元) 報告細分市場 |
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2019財年 淨銷售額 |
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2018財年 淨銷售額 |
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%Inc. (12月) |
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|||
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雜貨店和小吃 |
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$ |
3,923.6 |
|
|
$ |
3,281.0 |
|
|
|
20 |
% |
|
冷藏和冷凍 |
|
|
3,735.4 |
|
|
|
2,753.0 |
|
|
|
36 |
% |
|
國際 |
|
|
864.4 |
|
|
|
843.5 |
|
|
|
3 |
% |
|
餐飲服務 |
|
|
1,015.0 |
|
|
|
1,060.8 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
總計 |
|
$ |
9,538.4 |
|
|
$ |
7,938.3 |
|
|
|
20 |
% |
總體而言，我們在2019財年的淨銷售額為95.4億美元，與2018財年相比增長了20%。
2019財年食品雜貨和零食淨銷售額為39.2億美元，比2018財年增加6.426億美元，增幅為20%。不包括收購和資產剝離的影響，2019財年的銷量與上年同期持平。這一結果反映了某些品牌的商品銷售變化和與價格彈性相關的下降，以及孤立的生產。
32
挑戰，部分被零食業務的勢頭和創新成功帶來的持續好處所抵消。價格/組合與前一年持平，因為不利的組合，加上與零售商品牌建設投資的增加被更高定價的影響所抵消。收購2019財年第二季度的頂峯貢獻了$646.7百萬，或202019年財政期間，食品雜貨和零食淨銷售額的百分比。對Angie‘s Artisan Treat，LLC的收購於2017年10月完成，截至收購一週年，在2019財年為食品雜貨和零食淨銷售額貢獻了4130萬美元。2019財年業績包括1.159億美元的淨銷售額，與我們的韋森® 石油業務，該業務於2019年第四季度出售。2018財年業績包括與這項剝離業務相關的1.564億美元淨銷售額。
冷藏和冷凍2019財年的淨銷售額為37.4億美元，與2018財年相比增加了9.824億美元，增幅為36%。2019財年的業績反映出，與2018財年相比，銷量增長了1%，不包括收購和資產剝離的影響。銷量的增長是多個品牌創新的結果，這部分被第四季度商品支出減少和召回的影響所抵消。與2018財年相比，價格/組合持平，因為與零售商的品牌建設投資部分抵消了幾個品牌持續交付頂級增值創新的影響。2019財年第二季度收購Pinnacle為2019財年冷藏和冷凍淨銷售額貢獻了9.314億美元，即34%。收購“世界新聞報”威斯康星州的三明治兄弟公司®業務於2018年2月完成，截至收購一週年，在2019財年為冷藏冷凍公司的淨銷售額貢獻了2570萬美元。
2019財年國際淨銷售額為8.644億美元，與2018財年相比增加了2090萬美元，增幅為3%。與2018財年相比，2019財年的業績反映出銷量增加了2%，不包括收購和資產剝離的影響，由於匯率下降了4%，價格/組合增加了2%。2019財年的銷量和價格/組合增長是由加拿大零食和冷凍業務的增長推動的。2019財年第二季度收購Pinnacle為2019財年國際淨銷售額貢獻了7090萬美元，即8%。收購Angie‘s Artisan Trees，LLC在收購一週年之際，為2019財年的國際淨銷售額貢獻了370萬美元。2019財年包括410萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的德爾蒙特®加拿大的加工水果和蔬菜業務，於2019財年第一季度出售。2018財年業績包括與這項剝離業務相關的4890萬美元的淨銷售額。此外，2019財年和2018財年的業績分別包括與我們剝離的資產相關的1710萬美元和2450萬美元韋森®石油生意。
2019財年餐飲服務淨銷售額為10.2億美元，與2018財年相比減少了4580萬美元，降幅為4%。2019年財年的業績反映出銷量下降了7%，不包括資產剝離。銷量的下降反映了該部門價值重於銷量戰略的繼續執行，以及我們位於密蘇裏州特倫頓的生產設施在2019年第一季度的出售。與2018財年相比，2019財年的價格/組合增長了4%。2019財年價格/組合的增加反映了有利的產品和客户組合，通脹驅動的定價上漲的影響，以及該細分市場價值重於銷量戰略的執行。2019財年第二季度收購Pinnacle為2019財年餐飲服務淨銷售額貢獻了7860萬美元，即7%。2019財年包括3420萬美元的淨銷售額，這些淨銷售額與我們的韋森®石油業務，該業務於2019年第四季度出售。2018財年業績包括與這項剝離業務相關的5340萬美元的淨銷售額。由於出售了我們位於密蘇裏州特倫頓的生產設施，2019財年淨銷售額下降了約7%。
SG&A費用(包括一般公司費用)
2019財年SG&A費用總計14.7億美元，比2018財年減少7500萬美元。2019年財年的SG&A費用反映如下：
影響收益可比性的項目
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• |
與我們的重組計劃相關的1.703億美元的費用， |
|
|
• |
與收購和資產剝離相關的1.062億美元費用， |
|
|
• |
與無形減值有關的費用8960萬美元， |
|
|
• |
6940萬美元的收益與業務剝離有關， |
|
|
• |
與法律事務有關的3910萬美元的福利， |
|
|
• |
2730萬美元的收益與遺產擔保的更新有關， |
33
|
|
• |
1,510萬美元的利益，與與Pinnacle收購相關幷包括在Pinnacle收購對價中的現金可結算股權獎勵的公允價值調整有關；以及 |
|
|
• |
與Pinnacle整合相關的費用890萬美元。 |
與2018財年相比，費用的其他變化
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• |
增加8190萬美元，涉及Pinnacle SG&A費用，未包括在本文中提到的其他項目，即2018年10月26日至2019年5月26日發生的此類成本， |
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|
• |
廣告和促銷費用減少2520萬美元，其中包括可歸因於Pinnacle的3400萬美元的費用， |
|
|
• |
工資和工資支出增加6,160萬美元，其中6,020萬美元歸因於Pinnacle， |
|
|
• |
由於股價下跌和市場下跌，基於股票的支付和遞延薪酬支出減少了1310萬美元，其中包括可歸因於Pinnacle的100萬美元的費用。 |
|
|
• |
養老金和退休後服務費用減少960萬美元， |
|
|
• |
固定繳款計劃費用增加690萬美元，其中包括可歸因於Pinnacle的240萬美元， |
|
|
• |
慈善捐款減少540萬美元， |
|
|
• |
激勵性薪酬支出減少430萬美元，其中640萬美元歸因於Pinnacle， |
|
|
• |
增加工人自我保險賠償和產品責任費用330萬美元，以及 |
|
|
• |
交易服務協議收入減少290萬美元。 |
2018財年的SG&A費用包括以下影響收益可比性的項目：
|
|
• |
與某些訴訟事項有關的費用總計1.51億美元， |
|
|
• |
與提前終止不利租賃合同有關的費用3490萬美元， |
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• |
3020萬美元與我們的SCAE計劃相關的費用， |
|
|
• |
1,510萬美元與收購和資產剝離相關的費用，以及 |
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• |
與其他無形資產減值相關的費用總計480萬美元。 |
分部營業利潤(扣除一般公司費用、養老金和退休後非服務收入、利息費用、淨額、所得税和權益法投資收益前的收益)
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(百萬美元) 報告細分市場 |
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2019財年 操作 利潤 |
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2018財年 操作 利潤 |
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%Inc. (12月) |
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雜貨店和小吃 |
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$ |
762.6 |
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$ |
722.5 |
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6 |
% |
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冷藏和冷凍 |
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645.1 |
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479.4 |
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35 |
% |
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國際 |
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99.8 |
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86.5 |
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15 |
% |
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餐飲服務 |
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134.3 |
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124.1 |
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8 |
% |
食品雜貨和零食2019財年的營業利潤為7.626億美元，與2018財年相比增加了4010萬美元，增幅為6%。2019財年毛利潤比2018財年高出7060萬美元。較高的毛利潤是由收購的利潤貢獻和供應鏈實現的生產率推動的，但部分被更高的投入成本、運輸通脹以及與剝離資產相關的利潤減少所抵消。韋森®石油生意。收購Pinnacle在2019財年為雜貨和零食貢獻了1.251億美元的毛利潤。收購Angie‘s Artisan Treat，LLC在2019財年為雜貨和零食貢獻了1260萬美元的毛利潤，一直到收購一週年。與2018財年相比，2019財年的廣告和促銷費用減少了1840萬美元。食品雜貨和零食部門的營業利潤受到2019財年總計7650萬美元減值費用的影響博亞爾迪大廚®和紅叉®品牌資產和2018財年400萬美元的減值香港安德森®, 紅叉®，及薩爾皮卡®品牌
34
資產。食品雜貨和零食公司還確認了出售我們的韋森®2019財年的石油業務。食品雜貨和零食部門的營業利潤包括2019財年和2018財年分別為100萬美元和1,140萬美元的與收購和資產剝離相關的費用，以及美元的費用。6.1分別在2019財年和2018財年與我們的重組計劃相關的100萬美元和1410萬美元。食品雜貨和零食的營業利潤還包括3020萬美元的商品銷售增量成本，這是由於將庫存記入公允價值的影響，這是我們收購Pinnacle的一部分，以及隨後出售該庫存的影響。
冷藏和冷凍2019財年的營業利潤為6.451億美元，與2018財年相比增加了1.657億美元，增幅為35%。2019財年毛利潤比2018財年高出2.164億美元，這是由Pinnacle和供應鏈實現的生產率的增加推動的，但部分被增加的投入成本和運輸通脹所抵消。與2018財年相比，2019財年的廣告和促銷費用減少了550萬美元。冷藏和冷凍部門的營業利潤包括2019年與出售我們位於意大利的冷凍麪食業務Gelit相關的2310萬美元的收益，以及2190萬美元的銷售商品增量成本，這是由於將庫存作為我們收購Pinnacle的一部分以及隨後出售該庫存的一部分寫入公允價值的影響。
2019財年國際營業利潤為9980萬美元，比2018財年增加1330萬美元，增幅為15%。在Pinnacle的加入的推動下，2019財年的毛利潤比2018財年高出1390萬美元。2019財年國際部門的營業利潤包括1320萬美元的收益，這與出售我們的德爾蒙特®加拿大加工水果和蔬菜業務，減值費用1,310萬美元艾爾默®和日落®品牌資產，與資產剝離相關的費用為290萬美元。此外，2019財年和2018財年，與我們的重組計劃相關的費用分別為490萬美元和150萬美元，這對營業利潤產生了影響。
2019財年餐飲服務營業利潤為1.343億美元，比2018財年增加1020萬美元，增幅為8%。2019財年的毛利潤比2018財年高出860萬美元，這是由Pinnacle和供應鏈實現的生產率的增加推動的，但部分被較低的產量(包括出售我們位於密蘇裏州特倫頓的生產設施)和較高的投入成本所抵消。
養老金和退休後非服務收入
2019財年，養老金和退休後非服務收入為3510萬美元，與2018財年相比減少了4530萬美元。減少的主要原因是計劃資產的預期回報率降低，因為我們改變了投資策略，轉向更固定收益的證券。
利息支出，淨額
2019財年，淨利息支出為3.914億美元，比2018財年增加2.327億美元，增幅為147%。這一增長反映了以下幾個方面：
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• |
根據吾等與金融機構組成的銀團訂立的無抵押定期貸款協議(“定期貸款協議”)，向本公司發行本金總額70.25億美元的無抵押優先票據及13億美元的借款，向本公司提供6.5億美元的三年期定期貸款及6.5億美元的五年期定期貸款(“定期貸款協議”)，兩者均與Pinnacle的收購有關， |
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• |
根據定期貸款協議，我們在2019財年第三季度和第四季度總共償還了9.0億美元的借款， |
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• |
2018財年第四季度根據我們先前的定期貸款協議借款3.00億美元，這筆借款隨後因收購Pinnacle而償還， |
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• |
在2018財年第二季度發行2020年到期的本金總額為5.0億美元的浮動利率票據， |
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• |
償還2018財年第四季度未償還優先票據本金總額7000萬美元，以及 |
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• |
2018財年第三季度償還未償還票據本金總額1.196億美元。 |
此外，2019財年還包括1190萬美元，用於攤銷為獲得與當時懸而未決的Pinnacle收購相關的完全承諾的過渡性融資而產生的成本。過橋融資其後於#年終止。
35
由於我們產生了永久性融資為Pinnacle收購提供資金，我們確認了SG&A費用中剩餘的未攤銷融資成本3380萬美元。
所得税
2019財年和2018財年，我們的所得税支出分別為2.188億美元和1.746億美元。2019財年和2018財年的有效税率(計算方法為所得税支出與持續運營的税前收入之比，包括權益法投資收益)分別約為24%和18%。
由於我們的非日曆財年結束，較低的美國法定聯邦所得税税率導致截至2018年5月27日的財年美國聯邦法定税率為29.3%。
2019財年有效税率反映如下：
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• |
法人重組產生的與不再進行無限期再投資主張的未分配國外收益有關的利益的影響， |
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• |
某些國外收入匯回國內的額外税費， |
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• |
與剝離的預期資本收益相關的估值免税額的調整韋森®石油和蓋利特業務， |
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與Pinnacle收購相關的不可抵扣的促進成本的額外税費， |
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• |
由於遺產擔保的更新的免税而確認的利益， |
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• |
由於股權獎勵的公允價值減少而確認的收益，但受收購時作為替代獎勵發放給Pinnacle高管的扣除限制的限制， |
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• |
增加被視為遣返税的責任， |
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• |
因國內外重組而產生的額外税費，以及 |
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從Pinnacle業務整合中獲得的州税收優惠。 |
2018財年有效税率反映如下：
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• |
税法的影響， |
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與建議剝離我們的資產的協議終止相關的估值免税額的調整韋森®石油生意， |
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2018年2月26日繳納的養老金繳費的間接費用， |
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與解決墨西哥法律修改影響的審計有關的額外費用， |
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• |
我們的僱員在歸屬/行使員工股票補償獎勵時所允許的所得税優惠，超出獎勵在授予之日的原始公允價值，以及 |
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• |
與不再進行無限期再投資主張的未分配國外收益有關的額外費用。 |
權益法投資收益
我們根據我們在附屬公司的經濟所有權權益，將我們在某些附屬公司的收益份額包括在內。我們最重要的附屬公司是阿登特磨坊合資企業。2019財年和2018財年，我們來自權益法投資收益的收益份額分別為7580萬美元和9730萬美元。2019年財年的業績包括Ardent Mills合資企業出售資產帶來的1510萬美元收益。此外，Ardent Mills 2019財年的收益反映出大宗商品利潤率較低，以及某些客户合同的時機對業績產生了負面影響。2018財年的收益中包括430萬美元的福利，這與一家國際合資企業的大幅清算收益有關。
36
停止經營的結果
我們的停產業務在2019財年和2018財年分別產生了190萬美元的税後虧損和1430萬美元的收益。在2018財年，由於對與剝離Lamb Weston相關的成本進行了估計扣減，因此記錄了1450萬美元的所得税優惠。
每股收益
2019財年稀釋後每股收益為1.52美元，包括持續運營的稀釋後每股收益1.53美元，以及非持續運營的稀釋後每股虧損0.01美元。2018財年稀釋後每股收益為1.98美元，包括持續運營的稀釋後每股收益1.95美元和非持續運營的稀釋後每股收益0.03美元。見“影響可比性的項目“上述幾個重要項目影響了經營業績與上年同期的可比性。
流動性和資本資源
流動資金和資金來源
我們的融資策略的主要目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。如有必要，我們主要使用短期債務為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性要求(應收賬款、預付費用和其他流動資產，以及庫存，減去應付賬款、應計工資和其他應計負債)，以及股本和長期債務的組合，為我們的基本營運資本需求和非流動資產提供資金。我們致力於保持穩健的投資級信用評級。
於二零二零年五月三十一日，我們與金融機構銀團訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定任何時間的未償還本金總額上限為16億美元(如貸款人同意，本金總額上限可增加至21億美元)。在歷史上，我們主要使用信貸工具作為我們商業票據計劃的後備。截至2020年5月31日，循環信貸安排下沒有未償還借款。
截至2020年5月31日和2019年5月26日，我們的商業票據計劃下沒有未償還的金額。2020財年的最高借款水平為1.45億美元。
在2020財年第四季度，我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向本公司提供本金總額不超過6億美元的延遲提取定期貸款(本金總額最高可增加至7.5億美元)。信貸協議將於2023年5月21日到期。截至2020年5月31日，沒有信貸協議項下的未償還借款。
信貸協議下的借款將根據本公司的選擇，以(A)倫敦銀行同業拆借利率加基於本公司的高級無擔保長期債務評級的百分比利差(從1.125%至1.75%不等)或(B)備用基準利率計息，該利率在信貸協議中被描述為(I)最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.50%和(Iii)一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，加上基於本公司高級無擔保長期債務評級的百分比利差(從0%到0.625%不等)，在某些條件的限制下，可以自願預付全部或部分債務，而不受罰款。
在2020財年，根據我們的13億美元定期貸款協議，我們償還了剩餘的4.0億美元未償還借款本金餘額。2020財年第一季度和第三季度，我們分別支付了總計2億美元的三年期部分貸款和五年期部分貸款。定期貸款協議在這些還款後終止。
在2020財年，我們還在2020財年第三季度和第四季度分兩次贖回了2020年10月22日到期的浮動利率票據的全部未償還本金總額5.25億美元，總額分別為2.5億美元和2.75億美元。
我們有8.448億美元的長期債務在未來12個月內到期。我們預計在市場條件允許的情況下，從運營現金流、我們的未提取信貸協議、我們的商業票據計劃、資本市場準入和我們的循環信貸安排中，保持或能夠獲得足夠的流動性，以在到期時償還或再融資長期債務。
37
然而，新冠肺炎疫情對資本市場造成的擾亂可能會使任何再融資都更具挑戰性，而且不能保證我們能夠以商業合理的條款成功地為任何債務進行再融資，或者根本不能保證我們能夠成功地對任何債務進行再融資。
截至2020財年末，我們的高級長期債務評級均為投資級。信用評級的大幅下調不會影響我們在循環信貸安排下借款的能力，儘管借款成本會增加。下調我們的短期信用評級將影響我們在商業票據計劃下的借款能力，因為它會對借貸成本產生負面影響，導致期限縮短，並使獲得商業票據變得更加困難或不可能。
我們限制最嚴格的契約(循環信貸安排)通常要求我們的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)與利息支出的比率不低於3.0至1.0，我們的融資債務與EBITDA的比率不超過某些遞減的指定水平，範圍從5.25到2021財年第一季度到2023財年第二季度及以後的3.75。每個比率將以滾動四個季度為基礎計算。截至2020年5月31日，我們遵守了所有金融契約。
我們會在考慮市況後，根據董事會授權的回購限額，不時回購普通股股份。根據股份回購授權，我們可以根據市場情況和其他因素，在幾年內定期回購我們的股票，並可以通過公開市場購買或私下談判的交易進行。股份回購授權沒有到期日。我們計劃根據我們授權的計劃回購股票，回購的時間和金額僅與實現我們槓桿目標的優先順序一致。截至2020年5月31日，我們剩餘的股份回購授權總額為14.1億美元。
2020年4月16日，我們宣佈，我們的董事會已授權於2020年6月3日向截至2020年4月30日收盤登記在冊的股東支付季度股息每股0.2125美元。根據市場和其他條件以及董事會的批准，我們打算在2021財年將季度股息維持在目前的年率每股0.85美元。
現金流
2020財年，我們產生了3.167億美元的現金，這是運營活動產生的18.4億美元、投資活動產生的1.538億美元、融資活動產生的13.7億美元以及外幣匯率變化影響減少170萬美元的淨結果。
2020財年，持續運營的運營活動產生的現金總額為18.4億美元，而2019年為11.1億美元。2020財年的運營現金流反映了收購Pinnacle帶來的額外運營業績，以及新冠肺炎流行病相關需求帶來的銷售增加的影響。第四季度需求增加的時機也為2020財年創造了營運資金的有利條件，這主要是由於庫存水平下降和供應商付款期限延長導致的應收賬款餘額增加所致。我們預計，隨着需求回到更具歷史意義的水平，這種營運資金利好的很大一部分將在2021財年逆轉。在2020財年第四季度，我們還改善了營運資本，因為由於最近的税收立法，大約4700萬美元的納税被推遲到2021年財年第一季度。儘管推遲了此類納税，本年度我們仍有4,420萬美元的額外納税。*上述營運資金優惠被利息支付增加1.19億美元以及2019年利率互換結算產生的現金收益的比較影響(總計4,750萬美元)進一步抵消。最後，由於新冠肺炎疫情，我們延長了與某些餐飲服務客户的付款期限(從15-30天不等)，這在一定程度上導致了我們年底應收賬款的增加。
2020財年用於投資活動的現金總額為1.538億美元，而2019年為51.7億美元。2020財年的投資活動主要包括總計3.695億美元的資本支出和總計1.946億美元的資產剝離淨收益，其中包括銷售我們的DSD零食和貸款人的®百吉餅生意。2019財年的投資活動主要包括以51.2億美元收購Pinnacle，扣除收購的現金淨額，資本支出3.531億美元，以及剝離我們的德爾蒙特®加工果蔬業務，我們的韋森®石油業務，以及我們在意大利的冷凍麪食業務，Gelit，扣除剝離的現金，總收益為2.815億美元。
2020財年用於融資活動的現金總額為13.7億美元，而2019財年融資活動提供的現金為41.5億美元。2020財年的融資活動主要包括償還總計9.475億美元的長期債務和支付4.136億美元的現金股息。在2019年財年，與Pinnacle收購相關，我們發行了長期債務，產生了83.1億美元的毛收入，併發行了普通股，淨收益為5.557億美元。
38
這是由於債務發行成本和總計9,520萬美元的過渡性融資費用而減少的。在2019財年，我們還償還了39.7億美元的長期債務，減少了主要與商業票據計劃相關的短期借款2.773億美元，並支付了3.562億美元的現金股息。
截至2020年5月31日，該公司的現金及現金等價物為5.533億美元，截至2019年5月26日，該公司的現金及現金等價物為2.366億美元，其中，截至2020年5月31日的現金及現金等價物為8050萬美元，截至2019年5月26日的現金及現金等價物為1.448億美元，均在外國持有。我們認為，我們的海外子公司已經或將無限期地投資任何未分配收益，或者任何未分配收益將在税收中性交易中匯出，因此，我們不會為我們海外子公司的累計未分配收益提供遞延税款。
我們對2021財年資本支出的初步估計約為5.05億美元。
管理層相信，現有的現金餘額、運營現金流、現有的信貸安排和進入資本市場的機會將提供足夠的流動性來滿足我們的債務償還，包括任何債務的償還或債務的再融資、營運資本需求、計劃的資本支出以及至少在未來12個月支付預期的季度股息。
義務和承諾
作為我們持續經營的一部分，我們達成安排，使我們有義務根據租賃協議、債務協議和無條件購買義務(即以固定或最低價格在未來為固定或最低數量的商品或服務轉移資金的義務，如“不收即付”合同)進行未來付款。無條件購買義務安排是在我們的正常業務過程中達成的，以確保有足夠水平的來源產品可用。在這些項目中，債務、應付票據、融資租賃義務和經營租賃義務在本報告包含的綜合資產負債表中確認為負債，截至2020年5月31日。
截至2020年5月31日，我們的合同義務摘要如下：
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按期到期付款 (百萬) |
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合同義務 |
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總計 |
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少於 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 5年 |
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長期債務 |
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$ |
9,631.6 |
|
|
$ |
822.5 |
|
|
$ |
2,287.0 |
|
|
$ |
1,000.1 |
|
|
$ |
5,522.0 |
|
|
融資租賃義務 |
|
|
155.1 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
39.4 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
64.8 |
|
|
經營租賃義務 |
|
|
297.9 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
78.6 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
118.6 |
|
|
購買義務1和其他合同 |
|
|
1,406.7 |
|
|
|
1,122.8 |
|
|
|
183.3 |
|
|
|
63.5 |
|
|
|
37.1 |
|
|
應付票據 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
11,492.4 |
|
|
$ |
2,021.6 |
|
|
$ |
2,588.3 |
|
|
$ |
1,140.0 |
|
|
$ |
5,742.5 |
|
1金額包括未結採購訂單和協議，其中一些沒有法律約束力和/或可能可以取消。這類協議通常可以在正常業務過程中在不到一年的時間內解決。根據美國公認會計原則，截至2020年5月31日，購買義務和其他合同總額為13.8億美元，在本報告包含的綜合資產負債表中未確認為負債。
根據合同，我們還有義務為我們的長期債務支付利息，併為租賃義務融資。截至2020年5月31日，未償還長期債務債務的加權平均票面利率約為4.8%。
上表所列經營租賃責任並未因590萬美元的不可取消分租租金而減少。
截至2020年5月31日，我們的未出資養老金和退休後福利義務總額分別為5210萬美元和8640萬美元。我們的無基金養老金義務在2020財年減少了7960萬美元，主要是由於對計劃參與者的一次性支付和計劃資產的實際回報超過預期回報，主要是固定收益證券。由於每個會計年度都會重新計量未出資的債務，因此我們無法準確預測此類計劃未來所需捐款的最終金額和時間，因此這些金額沒有包括在上表中。根據目前的法律要求，我們沒有義務在未來12個月內為我們的合格養老金計劃提供任何資金。我們估計，我們將在未來12個月內分別支付約3220萬美元和1000萬美元，為我們的養老金和退休後計劃提供資金。見附註18“養老金和退休後福利“合併財務報表和”關鍵會計估計-與就業相關的福利“為了進一步討論我們的養老金義務和可能影響這一負債估計的因素，本報告中載有。
39
作為我們正在進行的業務的一部分，我們還簽訂了一項安排，規定我們只有在未來發生事件時才有義務支付未來的現金。.自.起2020年5月31日，我們有過$52.2以我方名義開立的百萬份備用信用證。這些備用信用證主要與我們的自我保險工人補償計劃有關，沒有反映在我們的綜合資產負債表中。
在某些有限的情況下，我們將擔保未合併實體的義務。我們保證2017財年第一季度完成的JM Swank業務剝離產生的某些租賃。截至2020年5月31日，這些安排的剩餘期限不超過三年，我們保證的未來付款最高金額為60萬美元。此外，我們還為因設施退出而產生的租賃提供擔保。截至2020年5月31日，這項安排的剩餘期限不超過七年，我們保證的未來付款最高金額為1,650萬美元。
我們還根據分拆前存在並在分拆完成後仍然有效的擔保安排為Lamb Weston業務的義務提供擔保，直到此類擔保義務取代Lamb Weston發出的擔保。根據吾等與Lamb Weston於二零一六年十一月八日訂立的分居及分銷協議(“分居協議”)，本擔保安排被視為Lamb Weston的一項責任，作為分拆的一部分轉讓予Lamb Weston。因此，如果本擔保安排要求我們支付任何款項，Lamb Weston有義務根據分居協議下的賠償條款條款，就任何此類責任(減去我們收到的任何保險收益)對我們進行賠償。蘭姆·韋斯頓是與第三方就某些農田簽訂的農業轉租協議的一方，租期至2020年(根據蘭姆·韋斯頓的選擇，可延長兩個額外的五年期限)。根據轉租協議的條款，蘭姆·韋斯頓需要向轉租人支付一定的租金。我們已保證蘭姆·韋斯頓的業績，並支付蘭姆·韋斯頓根據轉租協議欠下的所有金額(包括賠償義務)，最高金額為7,500萬美元。我們相信，與這份分租協議有關的農田很容易出售，出租給其他地區的農業經營者。因此，我們相信，如果我們被要求根據擔保履行義務，公司面臨的任何財務風險都將在很大程度上得到緩解。
由於我們無法合理估計支付所得税儲備的最終金額或時間，上述債務和承諾表不包括任何所得税不確定準備金。截至2020年5月31日，未確認税收優惠總額的負債為3580萬美元。截至2020年5月31日，未確認的税收優惠淨額為3030萬美元，如果確認，將對我們的有效税率產生有利影響。承認這些税收優惠將對我們的有效税率產生有利影響。
關鍵會計估計
編制財務報表的過程要求管理層使用估計數。管理層使用的估計是基於我們的歷史經驗，結合管理層對當前事實和情況的理解。我們的某些會計估計被認為是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和結果都很重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷。以下是管理層認為至關重要的某些會計估計的摘要。
我們的審計/財務委員會審查了管理層對關鍵會計估計的制定、選擇和披露。
營銷成本-我們提供各種形式的貿易推廣活動，這些活動大多記錄為收入減少。確定這些撥備的方法取決於當地客户的定價和促銷實踐，其範圍從合同規定的固定降價百分比到基於實際發生或業績的撥備。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認為收入減少，通常在實際現金支出之前。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差額確認為後續期間管理估計的變化。
截至2020年5月31日，我們已經確認了1.56億美元的貿易促進債務。在估計任何單個客户營銷計劃的成本時使用的假設的變化 不會導致我們的運營結果或現金流發生實質性變化。
所得税-我們的所得税支出是基於我們的收入、法定税率和我們經營的各個司法管轄區提供的税收規劃機會。税法是複雜的，受到不同國家和地區的不同解釋
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納税人和各自的政府税務機關。在確定我們的所得税支出和評估我們的税收狀況(包括評估不確定性)時，需要做出重大判斷。管理層至少每季度審查一次税務狀況，並在獲得新信息時調整餘額。遞延所得税資產是指未來幾年可用於減少應税收入應付所得税的金額。該等資產的產生是由於綜合資產負債表中資產及負債的計税基礎及其賬面值之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税項抵免結轉所致。管理層通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括應税暫時性差異的逆轉、預測的營業收益和可用的税收籌劃策略，來評估這些未來減税的可回收性。這些對未來應税收入的估計本身就需要很大的判斷力。管理層利用歷史經驗和短期和長期業務預測來制定這樣的估計。此外，我們採用各種審慎和可行的税務籌劃策略，以方便日後可收回的扣減項目。在管理層認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，設立估值津貼。
有關所得税的更多信息見附註14“税前所得税和所得税”在本報告所載的合併財務報表中列入財務報表。
環境責任-當可能已發生義務並且相關金額可以合理估計時，應計環境負債。管理層與獨立的第三方專家合作，以便有效地評估我們的環境責任。管理層根據對調查研究的評估、所需清理的程度、我們已知的容量貢獻、其他潛在責任方以及我們在修復場地方面的經驗來評估我們的環境責任。環境責任估算可能會受到政府或其他外部對什麼構成環境責任或可接受的清理水平的確定的影響。管理層對我們潛在責任的估計與任何潛在的保險收益或賠償安排無關。任何潛在的索賠都會通知保險公司和其他賠償人，並定期更新已知索賠的一般情況。我們不會對我們的環境負債進行貼現，因為預期現金支付的時間不是固定的，也不是很容易確定的。在上述評估因素髮生變化的情況下，管理層對環境責任的估計也可能發生變化。
截至2020年5月31日，我們已經確認了約6370萬美元的環境責任準備金。每個地點的儲備是根據對最有可能需要的補救措施的評估和對實施此類補救措施所需費用的相關估計而確定的。
與就業相關的福利-我們產生與養老金、退休後醫療福利和工人補償相關的某些與就業有關的費用。為了衡量與這些就業相關福利相關的年度費用，管理層必須做出各種估計，包括但不限於用於衡量某些負債現值的貼現率、為支付這些費用而預留的假定資產回報率、薪酬增長、員工流失率、預期死亡率、預期醫療保健成本，以及發生但尚未報告的員工事故。管理層使用的估計是基於我們的歷史經驗以及當前的事實和情況。我們使用第三方專家來協助管理層適當衡量與這些就業相關福利相關的費用。管理層使用的不同估計可能會導致我們在不同的時間段確認不同的費用金額。
該公司對美國計劃和某些外國計劃使用分割貼現率(“現貨率法”)。在計算養老金服務和利息成本時，現匯率法對每筆預計福利付款分別應用貼現率。
截至2020財年和2019年末，我們已確認養老金負債分別為2.545億美元和1.929億美元，退休後負債分別為8930萬美元和9060萬美元，工人補償負債分別為5550萬美元和6110萬美元。我們還確認了截至2020財年和2019年末的養老金資產分別為2.024億美元和6120萬美元，因為公司的某些個人計劃具有正資金狀態。
我們每年確認養老金計劃資產的公允價值和淨精算損益的累計變化超過計劃資產公允價值或計劃的本期費用(“走廊”)公允價值的10%以上，這是我們的會計年度末的計量日期，或者美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)另有要求進行計量的情況下，我們確認養老金計劃資產的公允價值和淨精算損益或淨損益超過計劃資產公允價值或計劃預計福利義務(“走廊”)公允價值的10%以上。
我們確認了2020財年、2019年和2018財年來自公司計劃的養老金支出(福利)分別為590萬美元、2270萬美元和5610萬美元。這些金額反映了2020財年、2019年和2018財年精算損失分別超過我們養老金負債4480萬美元、510萬美元和340萬美元的10%以上的沖銷。這也反映了
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計劃資產的預期回報為170美元。22020財年、2019財年和2018財年分別為1.744億美元、1.744億美元和2.183億美元。我們捐了17.5美元百萬，$14.7百萬美元，以及$312.6百萬美元用於我們20財年持續運營的養老金計劃20, 2019、和2018分別為。我們預計大約會做出貢獻$32.2在202財年為我們的養老金計劃提供了100萬美元1.
養老金計劃會計的一個重要假設是貼現率。我們使用如上所述的即期匯率方法，這種方法側重於通過使用從優質公司債券收益率曲線得出並與未來每一年的單獨現金流相匹配的單個即期匯率，而不是單一的加權平均貼現率方法，來衡量淨定期收益成本的服務成本和利息成本組成部分。
基於這一信息，我們選擇的確定養老金費用的貼現率，2020財年為3.88%，2019財年為4.15%，2018財年為3.90%。我們選擇加權平均貼現率分別為3.35%和2.30%來確定2021財年的服務和利息支出。截至2020財年末，我們的貼現率假設增加25個基點，將導致2020財年的養老金支出增加510萬美元。截至2020財年末，我們的貼現率假設降低25個基點，將導致我們2020財年的養老金支出減少550萬美元。對於我們的年終養老金義務確定，我們選擇了2020財年和2019年分別為2.98%和3.88%的貼現率。
用於解釋我們的養老金計劃的另一個重要假設是計劃資產的預期長期回報率。在制定計劃資產的假設長期回報率以確定養老金支出時，我們考慮了計劃投資的長期歷史回報(算術平均)、各類投資之間的資產配置、按投資類型從外部來源估計的長期回報，以及當前的經濟環境。基於這一信息，我們選擇4.77%作為加權平均預期長期計劃資產回報率，以確定2020財年的養老金支出。截至2020財年初，我們的加權平均預期長期回報率假設增加/減少25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出減少/增加880萬美元。我們選擇了3.74%的計劃資產加權平均預期回報率來確定2021財年的養老金支出。截至2021年財年初，我們的預期長期回報率假設增加/減少25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出減少/增加930萬美元。
在2018財年，我們批准了對我們的受薪和不合格養老金計劃的修正案。修正案凍結了用於計算參加這些計劃的在職員工的養老金福利的薪酬和服務期。作為這項修訂的結果，我們改變了我們的受薪和不合格養老金資產投資策略，使我們的相關養老金計劃資產與我們預計的福利義務保持一致，以減少波動性。
在2018年，我們進行了一項死亡率體驗研究，並在我們的第三方精算師的幫助下，採用了新的公司特定死亡率表，用於衡量截至2018年5月27日的我們的養老金義務。此外，我們合併了一個修訂的死亡率改善量表，用於新的公司特定死亡率表，它反映了這些表固有的死亡率改善。
我們還提供一定的退休後醫療福利。我們確認2020財年、2019年和2018財年的退休後福利支出(福利)分別為420萬美元、130萬美元和70萬美元。我們預計在2021財年為我們的退休後醫療計劃貢獻約1000萬美元。
退休後福利費用和債務也取決於我們對精算確定的金額所使用的假設。這些假設包括貼現率(如上所述)、醫療成本趨勢率、通貨膨脹率、退休比率、死亡率(也討論如上所述)和其他因素。醫療保健成本趨勢假設是基於歷史成本數據、近期前景和對可能的長期趨勢的評估而制定的。假設的通貨膨脹率是基於對外部市場指標的評估。退休和死亡率主要基於實際計劃經驗。我們選擇用於確定退休後費用的貼現率分別為2020財年的3.48%、2019財年的3.81%和2018財年的3.33%。我們選擇了2.39%的加權平均貼現率來確定2021財年的退休後費用。我們的貼現率假設增加/減少25個基點不會導致我們計劃的退休後費用發生實質性變化。我們假設醫療保健成本最初一年的增長率為6.22%，到2024年，趨勢增長率將降至4.43%。假設醫療成本趨勢率每變動一個百分點，將會產生以下影響：
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(百萬美元) |
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百分之一 增加 |
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百分之一 減少量 |
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對總服務和利息成本的影響 |
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$ |
0.1 |
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$ |
(0.1 |
) |
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對退休後福利義務的影響 |
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1.6 |
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(1.4 |
) |
42
我們為員工提供工傷補償福利。衡量我們提供這些福利的成本的負債在很大程度上是基於對成本的精算分析。我們做的一個重要假設是用來計算債務現值的貼現率。使用的加權平均貼現率2020年5月31日是2。11%。折現率假設增加/減少25個基點不會對工人補償費用或負債產生實質性影響。
企業合併、長期資產減值(包括財產、廠房和設備)、可識別無形資產和商譽-我們在對被收購的業務進行核算時採用收購的方式。在收購方法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購結束開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都記錄為商譽。估計收購資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。因此，在重大收購的情況下，我們通常會獲得第三方估值專家的協助，以估計有形和無形資產的公允價值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的觀點。雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
當長期資產(包括財產、廠房和設備)的賬面價值被確定為不可收回時，我們會將其賬面價值降低到其公允價值。我們通常會將一項資產或資產組的未貼現估計未來現金流與該資產或資產組的賬面價值進行比較。如果未貼現的估計未來現金流超過該資產或資產組的賬面價值，則不會確認減值。如果未貼現的估計未來現金流小於該資產或資產組的賬面價值，我們將一項或多項資產減記為其估計公允價值。公允價值的估計一般以評估的形式進行，或通過對該資產或資產組的估計未來現金流量進行貼現。
確定無形資產的使用年限還需要管理層的判斷。根據某些品牌無形資產的歷史和我們繼續支持和打造收購品牌的計劃，某些品牌無形資產預計將擁有無限期的壽命，而其他收購的無形資產(例如客户關係)預計將具有可確定的使用壽命。我們對固定壽命無形資產使用年限的估計主要基於歷史經驗、競爭和宏觀經濟環境以及我們的運營計劃。已確定壽命的無形資產的成本在其預計壽命內攤銷。
當確定無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值(即，資產被視為減值)時，我們會將無限期無形資產的賬面價值和商譽減少到其公允價值。公允價值通常使用貼現現金流量分析來估計，這要求我們估計正在進行減值測試的特定資產預期產生的未來現金流量，並選擇貼現率來衡量預期現金流量的現值。在確定未來現金流估計時，我們會考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。估計未來現金流需要管理層在未來經濟狀況、行業特定狀況、產品定價和必要的資本支出等領域做出重大判斷。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會對長期資產和可識別的無形資產產生不同的減值金額(或根本沒有減值金額)。
在評估其他不受減值攤銷影響的無形資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定該無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們確定該無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，則我們不需要進行任何額外的測試來評估無形資產的減值。然而，如果我們得出不同的結論或選擇不進行定性評估，則我們必須執行一項量化減值測試，該測試涉及將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
如果我們在評估我們的不確定的活着的品牌/商標的損害時進行定量損害測試，我們使用的是“免除版税”的方法。該方法通過使用貼現現金流模型來確定每個品牌的公允價值，該模型結合了我們可以向第三方收取特定品牌使用費的估計“特許權使用費費率”。在確定未來現金流估計時，我們估計每個適用品牌的未來淨銷售額和公平市場特許權使用費比率，以及衡量預期現金流現值的適當折扣率。估計未來的淨銷售額需要管理層在未來經濟狀況、產品定價和消費者趨勢等領域做出重大判斷。在決定適用於估計未來現金流的適當貼現率時，我們會考慮目前的利率環境和我們的估計資本成本。
商譽每年進行價值減值測試，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值。在確定一項損害指標是否存在缺陷時，需要進行大量的判斷。
43
已經發生了。這些指標可能包括總體經濟狀況的惡化、實體經營市場的不利變化、對收益和現金流產生負面影響的投入成本增加，或者多個時期現金流出現負增長或下降的趨勢等等。在實際交易中可以實現的公允價值可能與用於評估商譽減值的公允價值不同。
在測試商譽的減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的估計公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值(超過50%)。如果我們選擇進行定性評估，並確定更有可能出現減損，那麼我們將被要求進行定量減損測試，否則不需要進一步分析。我們也可以選擇不進行定性評估，而直接進行定量損傷測試。
在定性評估下，確認可能影響報告單位估計公允價值的各種事件和情況(與上述減值指標類似)。此外，管理層會考慮報告單位最近完成的量化減值測試的結果，並比較每個報告單位本年度和前幾年的加權平均資本成本。
在量化減值測試下，評估涉及將每個報告單位的當前公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。公允價值通常使用貼現現金流量分析進行估計，這要求我們估計正在進行減值測試的報告單位預期產生的未來現金流量，並選擇經風險調整的貼現率來衡量預期現金流量的現值。在確定未來現金流估計時，我們會考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。我們估計報告單位在離散期間(通常為五年)和終止期的現金流(考慮預期的長期增長率和趨勢)。估計未來現金流需要管理層在未來經濟狀況、行業特定狀況、產品定價和必要的資本支出等領域做出重大判斷。對未來現金流使用不同的假設或估計，或由於市場狀況的變化而導致風險調整貼現率的重大變化，可能會產生對報告單位公允價值的重大不同估計。
截至2020年5月31日，我們的商譽為114.4億美元，無限期無形資產為34億美元，定期無形資產為9.196億美元。由於收購Pinnacle，2019財年商譽和無形資產的金額大幅增加。在2020財年第一季度，我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以反映該業務目前的管理方式。我們在Pinnacle商譽重新分配之前和之後對商譽進行了減值測試，沒有商譽減值。“
從歷史上看，由於銷售額下降和其他經濟狀況，我們經歷了品牌無形資產和商譽的減值。例如，在2020財年，我們記錄的無形資產減值總額為1.655億美元，主要與我們最近收購的Pinnacle品牌有關。在2019財年，我們記錄的無形資產減值總額為8960萬美元，主要與我們的博亞爾迪大廚®品牌無形。他説：
隨着Pinnacle無形資產在上一年度按公允價值入賬，如果我們的長期銷售預測、特許權使用費和其他假設因業績低於預期或其他經濟狀況而發生變化，我們未來將繼續更容易受到減值費用的影響。隨着管理層繼續在收購中收購的某些關鍵品牌實現預期的協同效應、毛利率改善和長期銷售增長，我們將監測這些假設，包括但不限於，鳥眼®，鄧肯·海因斯®、和Gardein®.
最近發佈的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失 (主題326): 金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，更新用於衡量當前預期信貸損失的方法(“CECL”)。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。本ASU用反映CECL的方法取代了目前發生的損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指引必須採用修正的追溯過渡法，對採納期內的留存收益進行累積效應調整。這一ASU將從我們2021財年的第一季度開始生效。我們預計ASU 2016-13年度不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
44
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
2020財年和2019年影響我們的主要市場風險是大宗商品和能源投入、利率和外幣價格波動的風險敞口。
商品市場風險
我們購買商品投入品，如小麥、玉米、燕麥、豆粕、豆油、肉類、乳製品、堅果、糖、天然氣、電力和包裝材料。這些商品受到價格波動的影響，可能會產生價格風險。我們使用實物遠期合約或衍生工具進行商品套期保值，以管理這一價格風險。我們有政策管理我們的企業可能使用的套期保值工具。這些政策包括限制我們每項業務的美元風險敞口。我們還監測所有非交易所交易的相關交易對手信用風險量。
利率風險
我們可以使用利率掉期來管理利率變化對現有債務公允價值的影響，以及預期發行債務的預期利息支付。
根據當前市場利率，截至2020年5月31日和2019年5月26日，我們長期債務(包括本期分期付款)的公允價值分別估計為113.5億美元和112.4億美元。截至2020年5月31日和2019年5月26日，利率每提高1%，我們固定利率債務的公允價值將分別減少約7.048億美元和6.377億美元，而利率每下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別增加約809.5美元和7.247億美元。
外幣風險
為了減少與外幣匯率變化相關的處理活動的風險，我們可能會為某些業務簽訂以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的遠期匯兑或期權合同。這項活動主要涉及購買庫存和資本設備、產成品銷售以及未來外幣資產和負債的結算中的外幣風險的經濟對衝。
風險價值(VaR)
我們使用各種工具來監控我們的衍生品風險，包括風險價值(VaR)模型。我們使用歷史數據進行模擬，以估計當前衍生品頭寸公允價值的潛在損失。我們使用前90天的價格和波動性信息來計算VaR，用於監控我們的日常風險。這項計量的目的是根據最近市場價格的變化，提供與給定時間點的衍生品頭寸相關的潛在損失風險的單一視圖。我們的模型使用95%的置信度。因此，在任何給定的一天時間段內，預計只有5%的時間會發生大於下表所列金額的損失。我們在計算中包括商品掉期、期貨和期權以及外匯遠期、掉期和期權。下表概述了2020財年和2019財年我們的能源、農業和外匯頭寸的日均VaR。
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公允價值影響 |
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以百萬計 |
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平均值 在新的財政年度內 截至2020年5月31日 |
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平均值 在新的財政年度內 截至2019年5月26日 |
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處理活動 |
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能源商品 |
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$ |
0.4 |
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$ |
0.4 |
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農產品 |
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0.5 |
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0.4 |
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其他商品 |
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0.1 |
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0.1 |
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外匯，外匯 |
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0.8 |
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0.7 |
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項目8.財務報表和補充數據
康尼格拉品牌公司及附屬公司
合併收益表
(單位為百萬，不包括每股金額)
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截至五月底的財政年度 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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成本和費用： |
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銷貨成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税和權益法投資前持續經營收益 |
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所得税費用 |
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權益法投資收益 |
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持續經營收入 |
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非持續經營所得(虧損)，税後淨額 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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每股收益-基本 |
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可歸因於ConAgra Brands公司的持續業務收入。普通股股東 |
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可歸因於ConAgra Brands公司的非持續業務收入。普通股股東 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東 |
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$ |
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$ |
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每股收益-稀釋後 |
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可歸因於ConAgra Brands公司的持續業務收入。普通股股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可歸因於康尼格拉品牌公司的停產業務的收入(虧損)。普通股股東 |
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( |
) |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
46
康尼格拉品牌公司及附屬公司
綜合全面收益表
(百萬)
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截至五月底的財政年度 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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税前 數量 |
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税收 (費用) 效益 |
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事後 -税 數量 |
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税前 數量 |
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税收 (費用) 效益 |
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税後 數量 |
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税前 數量 |
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税收 (費用) 效益 |
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在- 税收 數量 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他全面收入： |
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派生調整： |
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未實現的派生調整 |
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( |
) |
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( |
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淨收益中包括的派生調整的重新分類 |
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( |
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可供出售證券的未實現收益 |
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貨幣換算調整： |
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未實現貨幣換算收益(虧損) |
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淨收益中包括的貨幣兑換損失的重新分類 |
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養卹金和退休後福利義務： |
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未實現的養老金和退休後福利義務 |
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淨收入中所列養卹金和退休後福利債務的重新分類 |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的綜合損失 |
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( |
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( |
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康尼格拉品牌公司的全面收入。 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
47
康尼格拉品牌公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
|
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|
2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去壞賬準備$ |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠場和設備 |
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土地及土地改善工程 |
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建築物、機器及設備 |
|
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傢俱、固定裝置、辦公設備和其他 |
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在建 |
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減去累計折舊 |
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) |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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商譽 |
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品牌、商標和其他無形資產 |
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其他資產 |
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持有待售的非流動資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付票據 |
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|
長期債務的本期分期付款 |
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|
應付帳款 |
|
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|
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|
應計工資總額 |
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|
|
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|
其他應計負債 |
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持有待售流動負債 |
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— |
|
|
|
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流動負債總額 |
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|
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|
|
優先長期債務，不包括本期分期付款 |
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|
次級債務 |
|
|
— |
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|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
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|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
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|
|
|
承擔和或有事項(附註16) |
|
|
|
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|
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|
普通股股東權益 |
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普通股$ 發佈了一份報告。 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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以成本價減去庫存股， |
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道達爾康尼格拉品牌公司普通股股東權益 |
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非控制性利益 |
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股東權益總額 |
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|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
48
康尼格拉品牌公司及附屬公司
普通股股東權益合併報表
(百萬)
|
|
|
康尼格拉品牌公司股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
普普通通 股份 |
|
|
普普通通 股票 |
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附加 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
財務處 股票 |
|
|
非控制性 利益 |
|
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總計 權益 |
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2017年5月28日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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股票期權和激勵計劃 |
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( |
) |
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蘭姆·韋斯頓的衍生產品 |
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採用ASU 2018-02 |
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( |
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貨幣換算調整 |
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普通股回購 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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導數調整 |
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非控制性利益的活動 |
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養老金和退休後醫療福利 |
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普通股宣佈的股息；$ |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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2018年5月27日的餘額 |
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股票期權和激勵計劃 |
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採用ASU 2016-01 |
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|
( |
) |
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— |
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|
採用ASU 2014-09 |
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貨幣換算調整 |
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發行庫藏股 |
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發行普通股 |
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導數調整 |
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非控制性利益的活動 |
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養老金和退休後醫療福利 |
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( |
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普通股宣佈的股息；$ |
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( |
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( |
) |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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|
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|
2019年5月26日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票期權和激勵計劃 |
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( |
) |
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貨幣換算調整 |
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導數調整 |
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非控制性利益的活動 |
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養老金和退休後醫療福利 |
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普通股宣佈的股息；$ |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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2020年5月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
49
康尼格拉品牌公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬)
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|
截至五月底的財政年度 |
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|||||||||
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|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
|
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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停業收入(虧損) |
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持續經營收入 |
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對持續經營收入與經營淨現金流進行調整 其他活動： |
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折舊攤銷 |
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資產減值費用 |
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資產剝離損失(收益) |
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取消租約費用 |
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債務清償損失 |
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|
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重大訴訟應計費用 |
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( |
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利率互換結算所得款項 |
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|
|
遺贈擔保的更新 |
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( |
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|
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|
|
關聯公司超過分配的收益 |
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( |
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( |
) |
|
以股票結算的股份支付費用 |
|
|
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|
對退休金計劃的供款 |
|
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( |
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( |
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( |
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養老金費用(福利) |
|
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其他項目 |
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營業資產和負債變動，不包括業務收購和 以下處置： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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遞延所得税和應付所得税淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計工資總額 |
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其他應計負債 |
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經營活動的淨現金流--持續經營 |
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經營活動的淨現金流--非持續經營 |
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經營活動的現金流量淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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出售財產、廠房及設備 |
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購買業務，扣除取得的現金後的淨額 |
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資產剝離所得收益，扣除剝離的現金後的淨額 |
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購買有價證券 |
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出售有價證券 |
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投資活動的淨現金流 |
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籌資活動的現金流量： |
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發行長期債券 |
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償還長期債務 |
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發債成本和過橋融資費 |
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支付無形資產融資安排 |
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發行ConAgra Brands，Inc.普通股，淨額 |
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回購ConAgra Brands，Inc.普通股 |
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支付的現金股息 |
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行使股票期權和發行其他股票獎勵，包括預扣税款 |
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其他項目 |
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融資活動的現金流量淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨變化 |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年終現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
1.重要會計政策摘要
財政年度-康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)的財年。(“康尼格拉品牌”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)在五月的最後一個星期天結束。提交的合併財務報表的財政年度包括2020財政年度的53週期間和2019和2018財政年度的52週期間。
鞏固的基礎-合併財務報表包括ConAgra Brands，Inc.的賬户。以及所有持有多數股權的子公司。所有重要的公司間投資、賬户和交易都已取消。
對未合併附屬公司的投資-不需要合併的50%或50%以下所有者實體的投資和經營業績按權益會計方法計入合併財務報表。
每當業務環境的事件或變化顯示投資的賬面金額可能無法完全收回時，我們就會審查我們在未合併聯屬公司的投資是否減值。非暫時性價值損失的證據包括(但不限於)沒有能力收回投資的賬面金額、被投資人無法維持足以證明投資賬面價值的盈利能力，或(如適用)不足以收回投資賬面金額的估計銷售收益。管理層評估任何價值下降是否是暫時性的，是基於我們持有該投資的能力和意圖，以及表明該投資的賬面價值是否可以在一段合理的時間內收回的證據超過了相反的證據。管理層一般認為我們對權益法被投資人的投資是戰略性的長期投資。因此，管理層是以長遠的眼光來完成評估的。如果投資的公允價值被確定為低於賬面價值，並且價值下降被認為不是暫時的，則根據賬面價值超過投資公允價值的最佳估計，記錄適當的減記。
現金和現金等價物-現金和收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資，包括短期定期存款和政府機構和公司債務，均歸類為現金和現金等價物。
應收賬款-客户應收賬款一般不計息。條款和收藏品因地點和渠道而異。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能的不付款和信貸損失的估計，這是根據對逾期餘額和其他具體賬户數據的審查而確定的。賬户餘額在我們認為無法收回時從備用金中註銷。
下表詳細列出了我們的壞賬準備餘額及其變動情況：
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餘額為 起頭 期間的 |
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加法 荷電 至成本和 費用 |
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其他 |
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扣減 從… 儲量 |
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餘額為 關閉 週期 |
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截至2020年5月31日的年度 |
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(1) |
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(2) |
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截至2019年5月26日的年度 |
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(1) |
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(2) |
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截至2018年5月27日的年度 |
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$ |
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(2) |
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(1) |
主要涉及收購Pinnacle和翻譯。 |
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(2) |
壞賬被沖銷，對以前的準備金進行了調整，回收減少了。 |
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合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
盤存-我們使用較低的成本(使用先進先出法確定)或市場中的較低者來評估庫存。
物業、廠房及設備-財產、廠房和設備按成本計價。
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土地改良 |
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建築 |
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機器設備 |
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傢俱、固定裝置、辦公設備和其他 |
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每當發生事件或業務環境的變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就審查財產、廠房和設備的減值。被視為“持有並使用”的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產使用預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來確定的。如果賬面金額大於資產預期產生的未貼現現金流量淨額，資產的賬面金額將減少到其估計公允價值。被視為“持有待售”的資產以資產賬面金額或公允價值中的較低者報告。
商譽和其他可識別的無形資產-商譽和其他壽命不定的可識別無形資產(如品牌或商標)不攤銷，每年進行價值減值測試，只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能會減值。在確定損害指標是否已經發生時涉及大量的判斷。這些指標可能包括總體經濟狀況的惡化、實體經營市場的不利變化、對收益和現金流產生負面影響的投入成本增加，或者多個時期現金流出現負增長或下降的趨勢等等。在實際交易中可以實現的公允價值可能與用於評估商譽和其他無形資產減值的公允價值不同。
在測試商譽的減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或環境的存在是否導致確定商譽更有可能減值(超過
根據商譽定性評估，確認會影響報告單位估計公允價值的各種事件和情況(與上述減值指標類似)。此外，管理層會考慮報告單位最近完成的量化減值測試的結果，並比較每個報告單位本年度和前幾年的加權平均資本成本。
根據商譽數量減值測試，減值評估涉及將每個報告單位的當前公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們使用公允價值層次定義的第3級投入來估計公允價值。有關公允價值層次結構中級別的定義，請參閲附註19。用於計算公允價值的投入包括一些主觀因素，例如對未來現金流的估計、對我們未來成本結構的估計、對我們估計現金流的貼現率、所需營運資本水平、假設終端價值以及現金流預測的時間範圍。
在評估其他不受減值攤銷影響的無形資產時，我們可以選擇進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定該無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們確定該無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，則我們不需要進行任何額外的測試來評估無形資產的減值。然而，如果我們得出不同的結論或選擇不進行定性評估，則我們必須執行一項量化減值測試，該測試涉及將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
在2020財年、2019財年和2018財年，我們選擇對其他不受攤銷的無形資產進行量化減值測試。我們不受攤銷的無形資產的公允價值估計是使用“特許權使用費減免”方法確定的，該方法用於估計我們的品牌/商標的公允價值。貼現率假設基於
52
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
評估各自無形資產產生的預計未來現金流所固有的風險。關於特許權使用費費率的假設也有待判斷。
具有確定年限的可識別無形資產(例如，具有合同年限或客户關係的許可安排)將在其估計使用年限內攤銷，並在任何事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值時進行減值測試。使用與評估財產、廠房和設備要素類似的程序評估具有確定壽命的可識別無形資產的減值。如果減值，資產將減記為其公允價值。
有關2020財年、2019年和2018財年商譽和無形資產相關減值費用的討論，請參閲附註8。
金融工具的公允價值-除非另有説明，否則我們認為金融工具的賬面價值接近其公允價值。
環境責任-當可能已發生義務並且相關金額可以合理估計時，應計環境負債。我們使用第三方專家協助管理層適當衡量與環境責任相關的義務。這些負債會隨着新信息的發展或情況的變化而進行調整。我們不會對我們的環境負債進行貼現，因為預期現金支付的時間不是固定的，也不是很容易確定的。管理層對我們潛在負債的估計獨立於任何潛在的保險收益或賠償安排。我們不會為潛在的保險賠償減少我們的環境責任。
與就業相關的福利-與養老金、退休後醫療福利和工人補償相關的與就業有關的福利在發生這些義務時支出。費用的確認受到管理層估計的影響，例如用於評估這些負債的貼現率、未來的醫療成本以及發生但尚未報告的員工事故。我們使用第三方專家協助管理層適當衡量與僱傭相關福利相關的義務。
我們每年確認養老金計劃資產的公允價值和淨精算損益的變化超過計劃資產的市場相關價值或計劃的本期費用中與市場相關的價值或計劃的預計福利義務(“走廊”)的10%以上，這是我們的會計年度末的計量日期，或者當美國公認會計準則另有規定時，我們確認養老金計劃資產的公允價值和淨精算損益的變化。
收入確認-我們的收入主要包括通過直銷力量、經紀人和分銷商安排銷售給零售商和餐飲服務客户的食品銷售。這些收入合同通常有單一的履約義務。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，我們沒有任何重要的融資組成部分。
當(或作為)履行義務通過將貨物控制權轉讓給客户而得到履行時，我們確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。我們評估客户採購訂單中承諾的商品和服務，併為每個轉讓不同商品或服務(或捆綁商品或服務)的承諾確定履行義務。
我們提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對
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合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
將由零售業或消費者兑換的促銷優惠。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差額確認為後續期間管理估計的變化。
廣告費-廣告費在發生時計入費用。廣告和促銷費用總計為$。
研究與發展-我們產生了$的費用
綜合收益-全面收入包括淨收入、貨幣換算調整、某些與衍生品相關的活動、可供出售投資價值的變化(在採用會計準則更新(“ASU”)2016-01年度之前)、以及先前服務成本和養老金(金額不超過10%的“走廊”)和退休後醫療計劃的精算淨收益(虧損)的變化。對於我們認為本質上是永久性的外國投資，我們不對因將以外幣計價的投資轉換為美元而產生的貨幣換算調整徵税。當我們確定一項外國投資以及未分配收益不再是永久性的時，將為貨幣換算調整產生的相關遞延税項負債(資產)(如果有)計提估計税。
下表詳細説明瞭扣除税後的其他綜合收入各組成部分的累計餘額：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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貨幣兑換損失，扣除重新分類調整後的淨額 |
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( |
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) |
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扣除重新分類調整後的派生調整 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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養卹金和退休後福利義務，扣除重新定級調整後的淨額 |
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( |
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( |
) |
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累計其他綜合損失1 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
1扣除由於2019年採用ASU 2016-01而重新分類為留存收益的可供出售證券的未實現收益淨額，以及由於2018財年提前採用ASU 2018-02而導致的税率變化造成的擱淺税收影響淨額$
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合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
下表彙總了從累計其他綜合虧損到收入的重新分類：
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合併收益表中受影響的行項目1 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨派生調整數： |
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現金流對衝 |
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利息支出，淨額 |
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税前合計 |
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所得税費用 |
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税後淨額 |
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攤銷養卹金和退休後福利義務： |
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前期服務淨成本(收益) |
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養老金和退休後非服務收入 |
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淨精算收益 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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養老金結算 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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退休後醫療結算 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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削減 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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税前合計 |
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所得税費用 |
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税後淨額 |
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貨幣兑換損失 |
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銷售、一般和行政費用 |
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税前合計 |
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所得税費用 |
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税後淨額 |
1括號中的金額表示在綜合收益表中確認的收入。
外幣交易損益-我們確認持續運營造成的淨外幣交易虧損為#美元
企業合併-我們在對被收購的業務進行核算時採用收購的方式。在收購方法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都記錄為商譽。
重新分類和其他更改-某些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用-根據美國GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表中反映的資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
會計變更-2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2016-02，租約, 主題842要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃反映為資產和債務。我們在2020財年第一季度採用了此ASU，使用ASU 2018-11項下提供的可選過渡方法，租賃，主題842：有針對性的改進，2018年7月發佈，允許在通過之日適用該標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行累計效果調整。我們還選出了一些
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合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
過渡指南允許的實際權宜之計，包括不重新評估現有合同是否包含租約，以及繼續對租約進行歷史分類。採用合併財務報表對我們的合併財務報表最重要的影響是確認經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。我們的融資租賃會計基本保持不變。採用後，我們的總租賃資產為2.384億美元，總租賃負債為2.67億美元。差異主要是由於預付和遞延租金餘額被重新分類為ROU資產價值。採用這一ASU不會導致留存收益期初餘額的累計調整，也不會影響我們的綜合收益表或綜合現金流量表。有關我們的租賃安排的更多信息，請參閲附註15。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40): 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。該標準的生效日期是2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。我們選擇在2020財年提前採用該亞利桑那州立大學。採納這一指導方針並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計作為整體簡化計劃的一部分，它刪除了ASC 740一般原則的某些例外。該標準的生效日期是2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。我們選擇在2020財年提前採用此ASU。採用此指導方針並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計準則-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失 (主題326): 金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，更新用於衡量當前預期信貸損失的方法(“CECL”)。本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。本ASU用反映CECL的方法取代了目前發生的損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指引必須採用修正的追溯過渡法，對採納期內的留存收益進行累積效應調整。這一ASU將從我們2021財年第一季度開始生效。*我們預計ASU 2016-13年度不會對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2.收購
2018年10月26日，我們收購了Pinnacle Foods Inc.(“頂峯”)，一家專門生產貨架穩定和冷凍食品的品牌包裝食品公司。根據本公司、Pinnacle及本公司於合併生效時已不復存在的全資附屬公司Patriot Merge Sub Inc.於2018年6月26日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，Pinnacle每股已發行普通股轉換為有權收取$
在此次收購中，我們發行了1美元的長期債務。
56
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
下表彙總了我們對收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值的總購買對價的最終分配。
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十月二十六日 2018 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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不動產、廠場和設備 |
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商譽 |
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品牌、商標和其他無形資產 |
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其他資產 |
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流動負債 |
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) |
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優先長期債務，不包括本期分期付款 |
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非流動遞延税項負債 |
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) |
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其他非流動負債 |
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) |
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收購的總資產和承擔的負債總額 |
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$ |
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在2020財年，我們對最初的撥款進行了調整，導致商譽增加了#美元
商譽指轉讓的對價超出收購資產及承擔的負債的公允價值，主要歸因於協同效應和不可單獨確認的無形資產，例如集合的勞動力。在總商譽中，$
以下未經審計的備考財務信息呈現了運營的綜合結果，就像收購Pinnacle發生在2017年5月29日，也就是2018財年開始一樣。這些未經審計的預計結果可能不一定反映本應實現的業務的實際結果，也不一定表明未來的業務結果。
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2019 |
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2018 |
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預計淨銷售額 |
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康尼格拉品牌公司持續經營的預計淨收入。 |
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$ |
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預計結果包括對收購無形資產攤銷、折舊和為收購融資而發行的債務的利息支出以及相關所得税的調整。預計結果還包括以下重要的非經常性調整，以及這些調整的相關所得税影響：
|
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• |
公司產生的與收購相關的成本為$ |
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• |
非經常性費用#美元 |
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• |
非經常性費用#美元 |
2018年2月，我們收購了威斯康星州的三明治兄弟公司®商業，冷凍早餐和主菜平板口袋三明治的製造商，現金收購價格為$
57
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
2017年10月，我們收購了Angie‘s Artisan Trees，LLC，該公司是安吉的®轟隆隆的一聲®即食爆米花，現金購買價格為$
對於這些收購中的每一項，分配給商譽的金額主要歸因於預期的協同效應、產品組合和其他不符合單獨確認資格的無形資產。
3.重組活動
頂峯集成重組計劃
在12月 2018年，我們的董事會(“董事會”)批准了一項與Pinnacle最近收購的業務正在進行的整合相關的重組和整合計劃(“Pinnacle整合重組計劃”)，目的是實現兩家公司之間的重大成本協同效應。根據美國公認會計準則，我們預計將為退出和處置活動招致材料費用。雖然我們仍然無法對整個頂峯整合重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告2020財年結束前啟動的行動，包括預計將發生的每種主要類型成本的估計金額或金額範圍，以及已經或將導致現金外流的費用。我們已經批准了高達$的費用。
我們預計，我們將確認與頂峯整合重組計劃相關的以下税前費用(金額包括從計劃開始到2020財年末確認的費用)：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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加速折舊 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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58
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
D在20財年期間20，我們確認了頂峯整合重組計劃的以下税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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加速折舊 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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$ |
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上述結果包括$
我們在綜合收益表中確認了頂峯整合重組計劃的以下累計(計劃開始至2020年5月31日)税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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加速折舊 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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合併合計 |
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上述結果包括$
2020財年頂峯整合重組計劃及其變化記錄的負債如下：
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餘額為 五月二十六日， 2019 |
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費用 已招致 並被指控 到開支 |
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已支付的費用 或者其他 安頓 |
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中的變化 估計數 |
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餘額為 五月三十一日， 2020 |
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遣散費及相關費用 |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他費用 |
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總計 |
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( |
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59
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
康尼格拉公司重組計劃
在2019財年，管理層啟動了與提高SG&A效力和效率以及優化我們的供應鏈網絡相關的成本重組計劃(“ConAgra重組計劃”)。儘管我們仍然無法對整個康尼格拉重組計劃做出善意的估計，但我們正在報告2020財年結束前採取的行動，包括預計將發生的每種主要類型成本的估計金額或金額範圍，以及已經或將導致現金外流的費用。截至2020年5月31日，我們已批准產生$
我們預計，我們將確認與康尼格拉重組計劃相關的以下税前費用(金額包括從計劃開始到2020財年末確認的費用)：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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合同/租賃終止 |
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諮詢費/專業費 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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合併合計 |
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在2020財年，我們確認了康尼格拉重組計劃的以下税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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合同/租賃終止 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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合併合計 |
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$ |
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上述結果包括$
60
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
我們在綜合收益表中確認了康尼格拉重組計劃的以下累計(計劃開始至2020年5月31日)税前費用：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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公司 |
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總計 |
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加速折舊 |
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售出商品的其他成本 |
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商品銷售總成本 |
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遣散費及相關費用 |
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資產減值(扣除處置收益後的淨額) |
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合同/租賃終止 |
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其他銷售、一般和行政費用 |
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— |
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銷售、一般和行政費用合計 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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養老金和退休後非服務收入 |
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合併合計 |
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$ |
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上述結果包括$
2020財年康尼格拉重組計劃記錄的負債及其變化如下：
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餘額為 五月二十六日， 2019 |
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費用 已招致 並被指控 到開支 |
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已支付的費用 或者其他 安頓 |
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中的變化 估計數 |
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餘額為 五月三十一日， 2020 |
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遣散費及相關費用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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合同/租賃終止 |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他費用 |
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) |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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供應鏈與行政效率計劃
截至2020年5月31日，我們已基本完成與供應鏈和行政效率計劃(“SCAE計劃”)相關的重組活動。我們確認費用為$
61
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
4.長期債務
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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$ |
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$ |
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Libor Plus |
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Libor Plus |
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Libor Plus |
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— |
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Libor Plus |
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其他債務 |
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債務總面值 |
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未攤銷公允價值調整 |
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未攤銷折扣 |
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( |
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( |
) |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
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( |
) |
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因套期保值活動而進行的調整 |
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當前分期付款較少的分期付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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2020年5月31日之後的五個財政年度，長期債務的最低本金到期日合計如下：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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頂峯收購融資
在2019財年第一季度，與宣佈收購Pinnacle Foods Inc.有關。(“頂峯收購”)，我們獲得了$
62
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
在2019年第二季度，為了為我們對Pinnacle的收購提供部分資金，我們發行了本金總額為1美元的高級無擔保票據
在2019財年第二季度，為了為我們對Pinnacle的收購提供部分資金，我們還借入了
關於我們對Pinnacle的收購，我們預付了全額$
在2019財年，我們償還了$
在2020財年，我們還贖回了全部未償還的美元
在2019年第一季度，我們簽訂了交易條件下的遠期起始利率掉期合同(見附註17)，以對衝與我們預期發行的長期債務相關的部分利率風險，以幫助為Pinnacle收購融資。在2019財年第二季度，我們終止了利率掉期合同，並收到了#美元的收益。
其他長期債務
在2020財年第四季度，我們與一家金融機構簽訂了無擔保定期貸款協議(“信貸協議”)。信貸協議規定向本公司提供本金總額不超過$的延遲提取定期貸款。
信貸協議項下的借款將按(A)倫敦銀行同業拆借利率加一個百分比利差(從
在2018財年，我們與一家金融機構簽訂了定期貸款協議(《優先定期貸款協議》)。優先定期貸款協議規定給予公司的定期貸款本金總額不超過$
63
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
優先定期貸款協議項下所有未償還定期貸款的本金餘額。這並沒有導致重大的收益或損失。
在2018財年，我們償還了剩餘的本金餘額$
在2018財年，我們發佈了
一般信息
我們限制性最強的債務協議(循環信貸安排(定義見附註5))一般要求我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)與利息支出的比率不低於
淨利息支出包括：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期債務 |
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利息收入 |
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( |
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利息資本化 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
持續經營支付的利息為#美元。
5.信貸安排及借款
於2020年5月31日，我們與金融機構組成的銀團有一項循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定在任何時候未償還的本金總額不得超過$
循環信貸安排包含通常用於無擔保投資級信貸安排的違約事件，並具有相應的寬限期。循環信貸安排包含這類無擔保投資級信貸安排的慣常肯定和否定契約。它一般要求我們的EBITDA與利息支出的比率不低於
我們通過銀行借款、商業票據借款和銀行承兑匯票為我們的短期流動性需求融資。有
64
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
6.資產剝離及持有以供出售的資產
貸款人的®百吉餅生意
在2020財年第三季度，我們完成了貸款人的®經營百吉餅業務，淨收益為$
與出售我們的貸款人的®百吉餅業務，我們確認減值費用為#美元。
歸類為持有待售的資產和負債反映在我們的綜合資產負債表中，該資產和負債與貸款人的®百吉餅生意如下：
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2019年5月26日 |
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流動資產 |
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$ |
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非流動資產(包括商譽#美元)。 |
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流動負債 |
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|
|
渠務署小食業
在2020財年第二季度，我們完成了對我們的直營店送貨(DSD)零食業務的出售，淨收益為$
關於出售DSD零食業務，我們確認減值費用為#美元。
在綜合資產負債表中反映的與渠務署小食業務有關的資產和負債分類為持有待售，詳情如下：
|
|
|
2019年5月26日 |
|
|
|
流動資產 |
|
$ |
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|
|
非流動資產(包括商譽#美元)。 |
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|
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流動負債 |
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|
|
蘭姆韋斯頓剝離
2016年11月9日，我們完成了蘭姆韋斯頓業務的剝離。截至該日，我們沒有實益擁有Lamb Weston的任何股權，也不再將Lamb Weston合併到我們的財務業績中。2019財年和2018財年包括在停產運營中的税後虧損為1美元。
我們簽訂了與蘭姆·韋斯頓剝離相關的過渡服務協議，並確認了$
自有品牌運營
2016年2月1日，我們完成了將我們的自有品牌業務出售給Treehouse Foods，Inc.(“樹屋”)。2019財年和2018財年包括在非持續運營中的税後收入為#美元。
65
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
其他資產剝離
在2020財年第三季度，我們完成了我們位於伊利諾伊州斯特里特的花生醬製造工廠的出售。此次出售是優化該公司花生醬業務的更廣泛倡議的一部分，其中還包括決定退出自有品牌花生醬的製造和銷售。業務結果之前主要在我們的食品雜貨和零食部門報告，在我們的食品服務部門中的報告程度較小。我們收到淨收益#美元。
關於這次資產剝離，我們確認減損費用為#美元。
在我們的綜合資產負債表中反映的與我們的自有品牌花生醬業務退出相關的待售資產如下：
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|
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2019年5月26日 |
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流動資產 |
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$ |
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非流動資產(包括商譽#美元)。 |
|
|
|
|
在2019年第四季度，我們完成了我們在意大利的冷凍麪食業務Gelit的出售，扣除剝離的現金後的收益淨額為$
在2019財年第四季度，我們完成了韋森®石油業務淨收益$
在2019財年第一季度，我們完成了德爾蒙特®加拿大的加工水果和蔬菜業務，以前在我們的國際部分報道過，總收益為#美元。
持有待售的其他資產
我們不時地積極推銷某些其他資產。結存總額為$
7.合營企業的投資
在2020和2019年財年末，我們權益法投資的總賬面價值為$
在2020財年，我們從我們的權益法投資中進行了購買的EES$
在2019財年，我們從權益法被投資人那裏進行了購買共$
在2018財年，我們從權益法被投資人那裏購買了$
66
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
在100%的基礎上，我們的權益法投資的綜合財務信息彙總如下：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額： |
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熱切的磨坊 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利率： |
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熱切的磨坊 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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總毛利率 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税後收益： |
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熱切的磨坊 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
其他 |
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|
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所得税後總收入 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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五月三十一日， 2020 |
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|
五月二十六日， 2019 |
|
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熱切的磨坊： |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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其他： |
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流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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8.商譽及其他可識別無形資產
2020財年和2019年商譽賬面金額變動情況如下：
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
|
|
國際 |
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餐飲服務 |
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總計 |
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截至2018年5月27日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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收購 |
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採購會計調整 |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2019年5月26日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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採購會計調整 |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年5月31日的餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
67
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
其他可識別無形資產如下：
|
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2020 |
|
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2019 |
|
||||||||||
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|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
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||||
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未攤銷無形資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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|
攤銷無形資產 |
|
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$ |
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$ |
319.8 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
260.2 |
|
在2020財年第一季度，我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以反映目前業務的管理方式。因此，我們將傳統Pinnacle部門的商譽重新分配給傳統ConAgra部門的適用報告單位，與公司的新管理結構保持一致。分配給食品雜貨和零食、冷藏和冷凍、國際和食品服務的商譽為#美元。
公允價值通常使用貼現現金流分析來估計，這要求我們估計未來的現金流，並選擇一個風險調整的貼現率來衡量預期現金流的現值。在確定未來現金流估計時，我們會考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。我們估計報告單位在離散期間的現金流(通常
我們的幾個報告單位的估計公允價值大大高於賬面價值。我們的三個報告單位的總商譽為$
|
|
|
商譽的賬面價值 |
|
|
截至2020財年測試日期的超額公允價值 |
|
||
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側面、部件、增強劑(冷藏和冷凍部分) |
|
$ |
|
|
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% |
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餐飲服務 |
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|
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% |
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加拿大(國際部分) |
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% |
在2020財年第四季度，我們對所有報告單位進行了年度商譽減值評估，沒有發現減值指標。我們完成了一項定性評估，其中考慮了除其他事項外，我們的市值比我們之前的測試日期有所增加，目前的利率環境，以及最近對我們大多數報告單位的財務業績產生積極影響的事件。雖然由於消費者對我們的產品的需求高於預期，零售額有所增加，但我們的餐飲服務部門卻經歷了避難所規定限制進入户外場所的負面影響。由於避難所就位訂單的臨時性，我們確定不存在減值觸發事件，因為該報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。鑑於新冠肺炎疫情的演變性質和不確定性，我們將繼續評估對我們報告單位的影響，因為這些假設的變化可能會導致未來的減值。
攤銷無形資產，剩餘加權平均壽命約為
68
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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對於我們由品牌和商標組成的非攤銷無形資產，我們使用“免除特許權使用費”的方法來估計公允價值。在2020財年第一季度，我們記錄的減值費用總計為
在2020財年，由於我們對活着的無限期無形資產進行了年度減值測試，我們確認了SG&A費用中的減值費用為#美元
在2020財年，隨着剝離我們的直營店送貨(DSD)零食業務，我們的貸款人的®百吉餅業務，以及我們自有品牌花生醬業務的退出，我們重新分類為$
在2019財年，由於我們對無限期活着無形資產進行了年度減值測試，我們確認減值費用為$
在2018財年，由於我們對無限期活着無形資產進行了年度減值測試，我們確認減值費用為$
9.每股盈利
基本每股收益按普通股加權平均流通股計算。稀釋每股收益是根據普通股的基本加權平均流通股計算的，該普通股根據股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋證券的稀釋效應進行了調整。在2019財年第二季度，我們發佈了
69
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
下表對用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和平均每股金額進行了核對：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東： |
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可歸因於ConAgra Brands公司的持續業務收入。普通股股東 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可歸因於康尼格拉品牌公司的非連續性業務的收入(虧損)(扣除税後)。普通股股東 |
|
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— |
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( |
) |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東 |
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加權平均流通股： |
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基本加權平均流通股 |
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新增：股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋性證券的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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在2020財年、2019財年和2018財年，
10.庫存
庫存的主要類別如下：
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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原材料和包裝 |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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供應品及其他 |
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總計 |
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$ |
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11.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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退休後保健和養老金義務 |
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$ |
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非流動所得税負債 |
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非流動租賃負債 |
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自保責任 |
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環境責任(見附註16) |
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法律和解費用(見附註16) |
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技術協議責任 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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12.股本
我們被授權發行的股票總數是
70
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
股票，不是的每股面值；以及
我們在考慮市場情況後，根據董事會授權的回購限額，不時回購我們的普通股。2018年5月，我們的董事會批准將我們的股票回購授權增加到$
13.以股份為基礎的付款
按照股東批准的股權激勵計劃，給予限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、業績股票、基於業績的限制性股票單位、股票期權和股票增值權等基於股票的薪酬獎勵。根據任何該等安排歸屬或解除限制時交付的股份，可全部或部分由庫存股或獲授權但未發行的股份組成，並無預留作任何其他用途。
2014年9月19日，我們的股東批准了康尼格拉品牌公司。2014年股票計劃(自2017年12月11日起修訂，“計劃”)。該計劃授權發放最多
股份單位獎
根據股東批准的股權激勵計劃，對員工和董事獎勵限制性股票單位和現金結算的限制性股票單位(“股份單位”)。這些獎項一般都有三年的必要服務期。根據每項此類獎勵，發行股票或現金(視情況而定)不會給員工帶來直接成本。我們根據我們股票在授予之日的市場價格來估計股票單位的公允價值。某些股份單位授予沒有規定在必要的服務期(“歸屬期間”)向參與者支付股息等價物。對於這些贈款，贈款的價值減去先前股息等值支付的淨現值。
我們在必要的服務期內以直線方式確認股票單位獎勵的補償費用，並在發生沒收時計入沒收。所有現金結算的限制性股票單位都按市值計價，並在我們的綜合資產負債表中列在其他流動和非流動負債中。我們以股票結算的股份單位獎勵的補償費用總計為$。
在2019財年第二季度，關於Pinnacle收購的完成，我們批准
71
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
下表彙總了截至2020年5月31日的非既得股單位以及隨後結束的財年的變化：
|
|
|
股票結算 |
|
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現金結算 |
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||||||||||
|
共享單位 |
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共享單位 (單位：百萬) |
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加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
|
共享單位 (單位：百萬) |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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||||
|
截至2019年5月26日的非既得股單位 |
|
|
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
— |
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既得/已發行 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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|
截至2020年5月31日的非既得股單位 |
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$ |
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$ |
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|
在2020財年、2019財年和2018財年，我們
歸屬的股票結算股份單位的總內在價值為$。
在2020年5月31日，我們擁有
業績分享獎
根據股東批准的股權激勵計劃，我們將績效股票授予選定的高管和其他關鍵員工，並視實現各種公司業績目標而定。的性能目標在2020財年(“2020業績期”)、2021財年(“2021年業績期”)和2022財年(“2022年業績期”)結束的業績期間是基於我們的稀釋每股收益(“EPS”)複合年增長率的，這些增長率可能會在定義的業績期間內進行某些調整。此外，對於某些參與者來説，2020年業績期間的所有業績股票都必須遵守一個總體每股收益目標，該目標必須在2020業績期間的每個會計年度達到，然後才能向該等參與者支付任何業績股份。在2020年業績期間、2021年業績期間和2022年業績期間中的每一個，實際獲得的獎勵將從
如果獲得獎勵，將以我們普通股的股票支付。除我們的績效股票計劃中規定的有限例外情況外，任何賺取的股票將在績效期限結束後進行分配，而且只有在參與者繼續受僱於公司直至分配日期的情況下才會進行分配。對於未根據業績目標認證業績的獎勵，業績股票的價值根據我們普通股的市場價格和當前預測業績在每個報告期末相對於業績目標進行調整，並在歸屬期間作為補償費用攤銷。沒收是按發生的情況計算的。
72
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
截至2020年5月31日的績效股票獎勵活動以及當時結束的財年的變化摘要如下：
|
業績股 |
|
共享單位 (單位：百萬) |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至2019年5月26日的非既得性業績股票 |
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$ |
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授與 |
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$ |
|
|
|
對實現的業績結果和股息等價物的調整 |
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$ |
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|
|
既得/已發行 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
沒收 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年5月31日的非既得性業績股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
我們業績股票獎勵的補償費用總計為$。
在2020財年、2019年和2018財年，歸屬的業績股票(包括支付的代替股息的股票)的總內在價值為$
根據2020年5月31日的估計，我們有
基於業績的限制性股票單位獎
於2019年4月15日(“授出日期”)，我們向本公司被任命的高管和有限的一批其他高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)獎勵。總計
PBRSU獎勵是對股票單位的獎勵，歸屬取決於我們在從授予日期開始至2022年5月27日止的一段業績期間(“PBRSU業績期間”)內實現某些絕對股東總回報業績(“TSR”)目標。如果PBRSU是根據絕對TSR賺取的，並且絕對TSR達到或超過預定的費率，則它們有資格向上調整
獎勵的補償費用根據授予日期公允價值在PBRSU履約期間確認。授權日公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的，無風險利率為
我們使用直線法確認必要服務期限內的補償費用，並在發生沒收時將其計入。我們PBRSU獎勵的補償費用總計為$
股票期權獎勵
根據股東批准的股權激勵計劃，我們向員工和董事授予股票期權，以便以與授予之日的公允價值相等的價格購買普通股。股票期權可以根據各種歸屬時間表(通常
73
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
截至2020年5月31日的期權活動以及當時結束的財年期間的變化摘要如下：
|
選項 |
|
數 個選項 (單位：百萬) |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
|
|
集料 內在性 值(in 百萬美元) |
|
||||
|
截至2019年5月26日未償還 |
|
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$ |
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|
|
已行使 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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在2020年5月31日未償還 |
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|
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$ |
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$ |
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|
可於2020年5月31日行使 |
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$ |
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$ |
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|
我們使用直線法確認必要服務期限內的補償費用，並在發生沒收時將其計入。行使的股票期權的總內在價值為#美元。
股票期權獎勵的薪酬費用總計為$
在2020年5月31日，我們有
2020財年、2019財年和2018財年從股票期權演習中收到的現金為$
股票增值權獎
在2019財年第二季度，關於Pinnacle收購的完成，我們批准
我們現金結算的股票增值權的補償收入總計為$。
74
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
截至2020年5月31日的股票增值權活動以及當時結束的財年的變化摘要如下：
|
股票增值權 |
|
數 個選項 (單位：百萬) |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 內在性 值(in 百萬美元) |
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截至2019年5月26日未償還 |
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$ |
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已行使 |
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( |
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$ |
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過期 |
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( |
) |
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$ |
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|
|
在2020年5月31日未償還 |
|
|
|
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
14.税前所得税和所得税
持續經營的税前收入(包括權益法投資收益)包括：
|
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2020 |
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|
2019 |
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2018 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外方 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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所得税撥備包括以下內容：
|
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2020 |
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|
2019 |
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2018 |
|
|||
|
電流 |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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狀態 |
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外方 |
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遞延 |
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聯邦制 |
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( |
) |
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狀態 |
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( |
) |
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外方 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
75
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
在所得税與綜合收益表中規定的所得税規定相一致之前，通過對持續經營的收入應用美國聯邦法定税率計算的所得税如下：
|
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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計算的美國聯邦所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州所得税，扣除美國聯邦税收影響後的淨額 |
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因美國税法而導致的遞延税金的重新計量 |
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外國收入過渡税 |
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税收抵免和國內製造業抵扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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法定準備金的聯邦利差 |
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商譽和無形減值 |
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因法人重組而遞延税金的重新計量 |
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( |
) |
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合併頂峯業務對州税收的影響 |
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( |
) |
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資本損失結轉計價準備變動 |
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( |
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其他 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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支付的所得税，扣除退款淨額為#美元。
產生很大一部分遞延税金資產和負債的暫時性差異和結轉的税收影響包括以下幾個方面：
|
|
|
2020年5月31日 |
|
|
2019年5月26日 |
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資產 |
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|
負債 |
|
|
資產 |
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|
負債 |
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||||
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不動產、廠場和設備 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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盤存 |
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商譽、商標和其他無形資產 |
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使用權資產 |
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應計費用 |
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與賠償有關的責任 |
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養老金和其他退休後福利 |
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對未合併子公司的投資 |
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租賃負債 |
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其他將導致未來減税的負債 |
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淨資本和營業虧損結轉 |
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聯邦信貸 |
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其他 |
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減去：估值免税額 |
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( |
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— |
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( |
) |
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— |
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遞延税金淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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截至2020年5月31日，未確認税收優惠總額的負債為$
76
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
的聲明收益是個效益共$
在2020年5月31日和2019年5月26日未確認的税收優惠淨額，如果得到確認，將有利地影響我們的有效税率為$
我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分應計。
我們在許多國家、州和當地司法管轄區開展業務並提交納税申報單。美國國税局(“IRS”)已經完成了對該公司截至2018財年的納税年度的審計。2018財年及前幾年所有由此產生的重要項目都已與美國國税局結算，2016財年除外。Pinnacle公司的購置税前納税年度的限制法規一般對2003日曆年和以後的年份開放，主要與淨營業虧損有關。我們從事業務的其他主要司法管轄區一般都有不同的時效法規，範圍從
我們估計，未確認的税收優惠總額最多可能減少#美元，這是合理的。
截至2020年5月31日的年度未確認税收優惠的變化為：
|
2019年5月26日期初餘額 |
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$ |
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|
從前期建立的頭寸增加 |
|
|
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與前期建立的頭寸相比有所減少 |
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( |
) |
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從本期建立的頭寸增加 |
|
|
|
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與税務機關達成和解有關的減少額 |
|
|
( |
) |
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因適用法規失效而導致的減少量 使用限制 |
|
|
( |
) |
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負債的其他調整 |
|
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( |
) |
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2020年5月31日期末餘額 |
|
$ |
|
|
我們大約有$
我們已就淨營業虧損結轉、資本損失結轉、税項抵免結轉及我們認為不太可能變現的其他遞延税項資產確認估值撥備。2020財政年度估值津貼淨變化為減少#美元。
我們認為，我們的海外子公司已經或將無限期地投資任何未分配收益，或者這些收益將在税收中性交易中匯出，因此，我們不會為我們海外子公司的累計未分配收益提供遞延税款。
77
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
15.租契
我們有某些倉庫、廠房、土地、辦公場所、生產和分銷設備、汽車和辦公設備的經營和融資租賃。我們在租賃開始時確定協議是否為租賃或包含租賃。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
由於我們的大部分租約不提供隱含利率，我們使用我們的估計遞增借款利率將租賃開始時的租賃負債計算為未付租賃付款的現值。遞增借款利率代表我們在類似期限內以抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率，並使用基於租賃開始日可獲得的信息的投資組合方法來確定。
我們已選擇從ASC 842採用之日起，不將所有標的資產類別的協議中的租賃和非租賃部分分開。
任何初始期限為12個月或以下的租賃安排均不記錄在我們的綜合資產負債表中。我們在租賃期內按直線原則確認這些租賃安排的租賃成本。
我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權。我們在確定用於確定我們的ROU資產和租賃負債的租賃期限時會考慮這些選項。我們的有限數量的租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。
截至2020年5月31日，我們綜合資產負債表中報告的租賃如下：
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經營租約 |
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資產負債表位置 |
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2020年5月31日 |
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ROU資產，淨額 |
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其他資產 |
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$ |
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租賃負債(流動) |
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其他應計負債 |
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租賃負債(非流動) |
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其他非流動負債 |
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融資租賃 |
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資產負債表位置 |
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2020年5月31日 |
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ROU資產，按成本計算 |
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不動產、廠場和設備 |
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$ |
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減去累計折舊 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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ROU資產，淨額 |
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財產，廠房和設備，淨額 |
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租賃負債(流動) |
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長期債務的本期分期付款 |
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租賃負債(非流動) |
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優先長期債務，不包括本期分期付款 |
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2020財年租賃總費用的構成如下：
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經營租賃成本 |
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$ |
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融資租賃成本 |
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租賃資產折舊 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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我們確認加速運營租賃成本為$
78
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
截至2020年5月31日，我們租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權-平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
2020財年租賃交易產生的現金流如下：
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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$ |
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融資租賃的經營性現金流出 |
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融資租賃的現金流出融資 |
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為換取新的租賃負債而獲得的淨收益資產： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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截至2020年5月31日的財年租賃負債到期日如下：
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2021 |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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後來的幾年 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總負債 |
$ |
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$ |
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$ |
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我們已經簽訂了某些設施和設備的租賃協議，付款總額為#美元。
截至2019年5月26日不可取消經營租賃承諾摘要如下：
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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後來的幾年 |
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$ |
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所有經營租約下的租金費用為$。
以非現金方式發行資本和融資租賃債務，總額為#美元
79
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
16.或有事項
訴訟事宜
我們是與我們在1991財年收購Beatrice Company(“Beatrice”)有關的某些訴訟事宜的當事人，包括與Beatrice在我們收購該公司之前剝離的業務相關的訴訟程序。這些訴訟包括針對一些含鉛油漆和顏料製造商的訴訟，其中包括康尼格拉食品雜貨公司(ConAgra Grocery Products Company，LLC)，該公司是該公司的全資子公司(“康尼格拉食品公司”)，據稱是比阿特麗斯的前身從1962年到1967年擁有和經營的W.P.富勒公司(W.P.Fuller&Co.)的繼任者。這些訴訟通常要求賠償據稱因使用含鉛油漆而造成的人身傷害、財產損失、經濟損失和政府開支，和/或要求檢查和減少污染的禁令救濟。當提起此類訴訟時，康尼格拉食品雜貨公司拒絕承擔責任，這既基於索賠的是非曲直，也基於我們不認為它是W.P.Fuller&Co任何責任的繼承人。在羅德島、新澤西州、威斯康星州和俄亥俄州做出了對我們有利的決定。ConAgra Grocery Products被追究在加利福尼亞州減少公共滋擾的責任，根據以下段落討論的2019年7月和解協議，此案被駁回。我們仍然是伊利諾伊州一起正在審理的訴訟的被告。伊利諾伊州的訴訟尋求班級範圍內的救濟，以補償與血液中鉛水平檢測相關的費用。我們認為，我們不可能就伊利諾伊州的案件承擔任何責任，也不可能估計任何潛在的風險。
在加利福尼亞州，一些城市和縣加入了一項綜合行動，尋求減少所謂的公共滋擾，其形式是可能存在於住宅內部的含鉛油漆，無論其狀況如何。2013年9月23日，加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院審結加州案，2014年1月27日，法院對康尼格拉雜貨產品公司和美國康尼格拉食品公司(ConAgra Grocery Products)和康尼格拉食品公司(ConAgra Grocery Products)
我們已經積累了$
我們是一些假定的集體訴訟的當事人，這些訴訟挑戰公司產品標籤中提出的各種產品索賠。這些事項包括布里塞諾訴康尼格拉食品公司。在這份文件中，有指控稱該產品的標籤韋森®100%天然的油是虛假的，具有誤導性，因為這些油含有轉基因植物和有機體。2015年2月，美國加州中心區地區法院授予班級證書，允許原告提出州法律索賠。該公司向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年1月確認了等級認證。美國最高法院拒絕審查這一決定，案件被髮回初審法院進行進一步審理。2019年4月4日，初審法院初步批准就此事達成和解。在2020財年第二季度，一名反對的階級成員就法院批准和解的決定向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。在上訴得到解決之前，和解不會是最終的。
80
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
我們是挑戰公司工資和工時慣例的一方。這些事項包括在標題下合併的若干集體訴訟Negrete訴ConAgra Foods，Inc.等人案，在美國加州中心區地區法院待決，原告指控加利福尼亞州幾個現任和前任公司製造工廠違反加州和/或聯邦法律的模式。雖然我們不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但我們預計這件事不會對我們的財務狀況、經營結果或業務產生實質性的不利影響。
我們是向本公司主張產品責任索賠的若干事項的當事人，這些索賠涉及以下幾個方面帕姆®以及其他烹飪噴霧產品。這些訴訟通常要求賠償據稱是由於烹飪噴霧產品的設計、製造或安全警告方面的缺陷而造成的人身傷害。我們已通知本公司的保險承運人。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
該公司、其董事和幾名高管是幾起集體訴訟的被告，這些集體訴訟指控該公司違反了聯邦證券法。訴訟稱，鑑於收購Pinnacle，公司高管存在重大錯誤陳述和遺漏，導致市場對公司財務前景有不切實際的正面評估，從而導致公司證券在2018年12月20日公司2018年12月20日發佈2019財年第二季度綜合財務業績之前被高估。這些訴訟中的第一個，標題是西棕櫚灘消防員養老基金訴ConAgra Brands，Inc.等人案。，隨後的指控類似事實的訴訟已經合併，於2019年2月22日在美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟。此外，於2019年5月9日，一名股東代表公司對標題所述的公司董事提起派生訴訟克萊因訴阿羅拉等人案。在美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱因涉嫌違反受託責任和與Pinnacle收購相關的管理不善而對公司造成損害。2019年7月9日、2019年9月20日和2020年3月10日，公司收到股東根據特拉華州法律提出的三項不同要求，要求檢查與董事會審查Pinnacle業務、收購以及與此相關的公司公開聲明相關的公司賬簿和記錄。分別於2019年7月22日和2019年8月6日，另外兩起股東衍生品訴訟標題為Opperman訴Connolly等人案。和Dahl訴Connolly等人案。提交給美國伊利諾伊州北區地區法院，聲稱與克萊因訴阿羅拉等人案。物質。2019年10月21日，公司收到一名股東根據特拉華州法律提出的額外要求，要求任命一個特別委員會，調查某些高管和董事與Pinnacle收購和公司公開聲明相關的行為。我們已經將這些證券和股東事宜通知了本公司的保險公司。雖然我們不能確切地預測這些或任何其他法律訴訟的結果，但我們預計這些事項不會對我們的財務狀況、經營業績或業務產生實質性的不利影響。
環境問題
我們是與我們在1991財年收購Beatrice有關的某些環境訴訟的當事人。此類訴訟包括與Beatrice在我們收購Beatrice之前剝離的業務相關的訴訟。目前與比阿特麗斯相關的環境訴訟程序包括訴訟和行政訴訟，涉及比阿特麗斯可能作為潛在責任方的地位，大約
81
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
2020財年第二季度，我們的環境儲備增加了1美元
擔保和其他或有事項
我們根據蘭姆韋斯頓業務(“剝離”)之前存在的擔保安排，為蘭姆韋斯頓業務的義務提供擔保。剝離完成後，擔保仍然有效，在這種擔保義務取代蘭姆·韋斯頓(Lamb Weston)發出的擔保之前，它將一直有效。根據吾等與Lamb Weston於二零一六年十一月八日訂立的分居及分銷協議(“分居協議”)，本擔保安排被視為Lamb Weston的一項責任，作為分拆的一部分轉讓予Lamb Weston。因此，如果本擔保安排要求我們支付任何款項，Lamb Weston有義務根據分居協議下的賠償條款條款，就任何此類責任(減去我們收到的任何保險收益)對我們進行賠償。蘭姆·韋斯頓是與第三方就某些農田簽訂的農業轉租協議的一方，租期至2020年(根據蘭姆·韋斯頓的選擇，可延長
我們從我們確定為可變權益實體的實體租賃或租賃某些寫字樓。與這些實體的租賃協議包括租賃資產的固定價格購買選擇權。租賃協議亦載有或有認沽期權(“租賃認沽期權”)，容許或容許出租人在若干有限情況下，要求吾等在沒有訂立租賃協議(“認沽價格”)的情況下，以原始建築成本或公平市價中較大者的價格購買樓宇。由於與我們剝離的自有品牌業務相關的大量減值費用，這些租賃看跌期權成為可行使的。我們將在SG&A費用內的剩餘租賃期內攤銷看跌價格和物業的估計公允價值(沒有租賃協議)之間的差額。在2018財年，我們購買了
截至2020年5月31日，剩餘的一座租賃建築受租賃看跌期權的限制。租賃作為經營租賃入賬，並計入#美元。
在某些有限的情況下，我們將擔保未合併實體的義務。我們保證2017財年第一季度完成的JM Swank業務剝離產生的某些租賃。截至2020年5月31日，這些安排的剩餘期限不超過
一般信息
在計入所有前述事項的已確認負債後，管理層相信該等事項的最終解決應不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響；然而，未來任何前述事項的估計可能會發生變動，從而對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
與上述事項相關的法律服務成本在提供服務時在收益中確認。
82
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
17.衍生金融工具
我們的業務面臨着大宗商品價格不利變化影響原材料和能源成本、外幣匯率和利率的市場風險。在正常的業務過程中，這些風險是通過各種策略來管理的，包括使用衍生品。
商品和商品指數期貨和期權合約不時被用來對天然氣、植物油、蛋白質、包裝材料、乳製品、穀物和電力等商品的投入品價格進行經濟對衝。一般來説，我們在經濟上對我們預期的商品投入消費的一部分進行對衝，期限最長為
為了減少與外幣匯率變化相關的風險，我們會不時簽訂遠期匯兑、期權或掉期合約，用於以適用功能貨幣以外的貨幣計價的交易。這包括但不限於，購買庫存和資本設備時的外幣風險對衝、產成品銷售以及未來以外幣計價的資產和負債的結算。截至2020年5月31日，我們已使用到期日至2021年2月的衍生品工具對預期交易中的某些部分外幣風險進行了經濟對衝。
我們可能會不時使用包括利率掉期在內的衍生品工具，以降低與利率變化相關的風險。這包括但不限於，在發行長期債務之前對衝利率上升的風險，以及對我們的優先長期債務的公允價值進行對衝。
被指定為現金流對衝的衍生品
在2019年第一季度，我們簽訂了或有交易的遠期啟動利率掉期合約，以對衝與我們發行長期債務相關的部分利率風險，以幫助為收購Pinnacle提供資金。我們在2019財年第二季度敲定了這些合同，並推遲了一美元
預測現金流的經濟模糊限制語
我們的許多衍生品不符合對衝會計處理的條件，目前我們也沒有指定某些商品或外幣衍生品來實現對衝會計處理。我們反映衍生品的已實現和未實現損益，這些衍生品用於對預期的商品消費進行經濟對衝，並將外幣現金流風險立即反映在一般公司費用(在售出商品成本內)的收益中。損益被重新分類為在銷售貨物成本中確認被經濟對衝的標的項目期間的分部經營結果。倘若管理層認定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生工具已不再作為經濟對衝，我們將不再確認該等衍生工具在公司開支中的進一步損益，並立即開始在分部經營業績內確認該等損益。
公允價值的經濟模糊限制語--外幣匯率風險
我們可以使用期權和交叉貨幣掉期來經濟地對衝某些貨幣資產和負債(包括公司間餘額)的公允價值，這些資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價。這些衍生品按市值計價，損益立即在SG&A費用中確認。這在很大程度上抵消了確認為經濟套期保值變化的貨幣資產或負債價值的外幣交易收益或損失。
所有衍生工具均按公允價值於綜合資產負債表確認(有關公允價值計量的額外資料，請參閲附註19)。衍生資產的公允價值在預付費用和其他流動資產中確認，而衍生負債的公允價值在其他應計負債中確認。根據美國公認會計原則，我們抵消了某些衍生資產和負債餘額，以及代表現金回收權的某些金額
83
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
抵押品和返還現金抵押品的義務，其中主淨額結算協議規定了合法的抵銷權。在5月1日，31, 2020和5月2日6, 2019, $
衍生資產和負債以及代表收回現金抵押品權利或返還現金抵押品義務的金額在我們的綜合資產負債表中反映如下：
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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其他應計負債 |
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下表列出了我們在2020年5月31日的衍生品資產和負債，以毛額為基礎，在抵銷美元之前
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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資產負債表位置 |
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公允價值 |
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資產負債表位置 |
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公允價值 |
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商品合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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其他應計負債 |
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$ |
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外匯合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他應計負債 |
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未指定為 **套期保值工具 |
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$ |
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$ |
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下表列出了我們在2019年5月26日的衍生品資產和負債，在抵銷美元之前的毛基礎上
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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資產負債表位置 |
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公允價值 |
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資產負債表位置 |
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公允價值 |
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商品合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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其他應計負債 |
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$ |
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外匯合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他應計負債 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他應計負債 |
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— |
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未指定為 **套期保值工具 |
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$ |
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$ |
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在我們的綜合收益表中，沒有指定為對衝工具的衍生品的收益(虧損)位置和金額如下：
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截至2020年5月31日的財年 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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整合中的位置 損益收益表 對導數的認識 |
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損益金額 對導數的認識 在合併報表中 收入的百分比 |
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商品合約 |
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銷貨成本 |
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$ |
( |
) |
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外匯合約 |
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銷貨成本 |
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衍生工具的總虧損不是 *被指定為對衝工具 |
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$ |
( |
) |
84
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
|
|
|
截至2019年5月26日的財年 |
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|||
|
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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整合中的位置 損益收益表 對導數的認識 |
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損益金額 對導數的認識 在合併報表中 收入的百分比 |
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商品合約 |
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銷貨成本 |
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$ |
( |
) |
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外匯合約 |
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銷貨成本 |
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衍生工具的總虧損不是 *被指定為對衝工具 |
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$ |
( |
) |
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截至2018年5月27日的財年 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具 |
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整合中的位置 損益收益表 對導數的認識 |
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收益數額 (損失)已確認 淺談導數 在整合中 陳述式 收入的百分比 |
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商品合約 |
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銷貨成本 |
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$ |
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外匯合約 |
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銷貨成本 |
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( |
) |
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外匯合約 |
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銷售、一般和行政費用 |
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衍生工具的總虧損不是 *被指定為對衝工具 |
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$ |
( |
) |
截至2020年5月31日，我們的未平倉商品合約的名義價值(定義為名義數量乘以每名義數量單位的市場價值)為#美元。
我們與不同的交易對手進行某些商品、利率和外匯衍生品交易。我們不斷監控我們的頭寸和涉及的交易對手的信用評級，並限制對任何一方的信用風險敞口。由於交易對手不履行義務的風險，這些交易可能使我們面臨潛在的損失。在提交的任何期限內，我們都沒有因不履行義務而遭受重大損失，也不希望發生任何此類重大損失。我們還通過各種受監管的交易所進行期貨和期權交易。
截至2020年5月31日，如果交易對手未能按照合同條款履行，由於交易對手信用風險造成的最大損失金額為#美元。
18.退休金及退休後福利
我們已經為符合條件的受薪和小時工定義了福利退休計劃(“計劃”)。福利基於計入貸記的服務年限和平均薪酬或每一年的規定金額。我們還贊助退休後計劃，為符合條件的美國員工提供一定的醫療和牙科福利(“其他退休後福利”)。自2013年8月1日起，我們針對符合條件的受薪員工的固定福利養老金計劃對新聘用的受薪員工關閉。新僱用的受薪員工一般都有資格參加我們的固定繳款計劃。
關於收購Pinnacle，我們現在將與Pinnacle養老金計劃和離職後福利計劃相關的養老金和退休後費用部分計入我們從收購完成之日起的綜合收益表中。為了將來的福利，這些計劃被凍結了。下面的表格披露包括頂峯公司的計劃。
85
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
在2020財年第三季度，我們修改了某個小時養老金計劃，該計劃將凍結未來的薪酬和服務期。因此，我們重新計量了截至2020年1月31日公司的每小時養老金計劃負債，並記錄了養老金削減虧損$
在2020財年第二季度，本公司向某些終止的受薪養老金計劃的既得利益參與者提供了自願一次性解決方案，以減少部分養老金義務。在2020財年第三季度，一次性和解付款總額為
由於某些設施預計將退出，在2020財年第一季度，我們重新衡量了截至2019年8月25日的公司每小時養老金計劃，並記錄了養老金削減虧損$
在2018財年第二季度，我們批准了自2017年12月31日起生效的我們的受薪和不合格養老金計劃的修正案。修正案凍結了用於計算參加計劃的在職員工養老金福利的薪酬和服務期。從2018年1月1日開始，受影響的員工不會因未來的服務和根據這些計劃獲得的合格補償而獲得額外的福利。由於這一修訂，我們重新衡量了截至2017年9月30日的養老金計劃負債。關於重新計量，我們將有效貼現率假設從
我們在綜合資產負債表中確認我們的計劃和其他福利的資金狀況。對於我們的計劃，我們還確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，即走廊內精算損益的税收結果淨額，以及在此期間產生但未在淨定期福利成本中確認的先前服務成本或抵免。對於我們的其他福利，我們也確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分，即在此期間產生但未在淨定期福利成本中確認的損益和以前服務成本或抵免的税收結果的淨額。這些金額將從累積的其他全面收益(虧損)中調整，因為它們隨後被確認為淨定期收益成本的組成部分。對於我們的養老金計劃，我們選擇立即確認發生當年我們的經營業績中的精算損益，只要它們超過了走廊，就消除了攤銷。金額包括在養卹金福利和其他退休後福利成本的組成部分中，如下所示，作為確認的精算淨虧損。
86
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
下表列出了在2020年5月31日和2019年5月26日福利義務和計劃資產的變化。
|
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
福利義務的變更 |
|
|
|
|
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|
年初的福利義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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服務成本 |
|
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利息成本 |
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|
|
計劃參與者的繳費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
修正 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
規劃安置點 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
削減開支 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通貨 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
業務收購和資產剝離 |
|
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— |
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
年終福利義務 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
計劃資產的變更 |
|
|
|
|
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|
|
年初計劃資產公允價值 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
計劃資產的實際回報率 |
|
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僱主供款 |
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|
|
計劃參與者的繳費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
規劃安置點 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通貨 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
業務收購和資產剝離 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
計劃資產年末公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年5月31日和2019年5月26日，我們的合併資產負債表中確認的資金狀況和金額為：
|
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
合併資產負債表中確認的金額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
其他資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
確認淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
累計其他中確認的金額 *綜合(收入)虧損(税前) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精算淨虧損(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
前期服務淨成本(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用於確定2020年5月31日和2019年5月26日福利義務的加權平均精算假設 |
|
|
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貼現率 |
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% |
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|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
長期薪酬增長率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
87
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
所有固定收益養卹金計劃的累計福利義務為#美元。
截至2020年5月31日和2019年5月26日，累計福利義務超過計劃資產的養老金計劃的預計福利義務、累計福利義務和計劃資產公允價值為：
|
|
|
|
|
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2020 |
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2019 |
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預計福利義務 |
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$ |
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$ |
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累積利益義務 |
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計劃資產的公允價值 |
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|
養卹金福利和其他退休後福利費用的組成部分包括：
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|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
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||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的預期收益 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
攤銷先前服務成本(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
確認精算淨損失(收益) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
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|
結算損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
削減損失(收益) |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
效益成本-公司計劃 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
養老金福利成本-多僱主計劃 |
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|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
總收益(收益)成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在2020財年、2019財年和2018財年，該公司記錄的費用為
公司記錄了一筆費用#美元。
在其他全面收益(虧損)中確認的計劃資產和福利義務的其他變化包括：
|
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
精算淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
修正 |
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|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
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|
攤銷先前服務成本(收益) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
結算和削減收益 |
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( |
) |
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|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
確認精算淨損失(收益) |
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|
|
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
確認淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
88
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
用於確定淨費用的加權平均精算假設
|
|
|
養老金福利 |
|
|
其他好處 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
計劃資產的長期收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
|
長期薪酬增長率 |
|
不適用 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||||
該公司對美國計劃和某些外國計劃使用分割貼現率(現貨率法)。在計算養老金服務和利息成本時，現匯率法對每筆預計福利付款分別應用貼現率。
我們在我們的養老金計劃和退休後計劃的先前服務成本，以及我們的退休後計劃的可攤銷損益，在既有服務的平均預期未來期間以相等的年度金額攤銷。對於沒有積極參與者的計劃，使用平均預期壽命而不是平均預期有用服務。
計劃資產
截至2020年5月31日，按附註19所述公允價值層次內的水平彙總的計劃資產公允價值如下：
|
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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|
總計 |
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現金和現金等價物 |
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股權證券： |
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美國股票證券 |
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國際股權證券 |
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固定收益證券： |
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政府債券 |
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公司債券 |
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抵押貸款支持債券 |
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房地產基金 |
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未結算交易的應收賬款淨額 |
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|
年金計劃資產的公允價值計量 *公允價值層次結構 |
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$ |
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$ |
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|
|
按資產淨值計量的投資 |
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|
養老金計劃總資產 |
|
|
|
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$ |
|
|
89
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
計劃資產的公允價值，按注中描述的公允價值層次結構內的級別彙總。19，截至2019年5月26日，詳情如下：
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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|
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股權證券： |
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美國股票證券 |
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國際股權證券 |
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固定收益證券： |
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政府債券 |
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公司債券 |
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抵押貸款支持債券 |
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房地產基金 |
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未結算交易的應收賬款淨額 |
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年金計劃資產的公允價值計量 *公允價值層次結構 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
按資產淨值計量的投資 |
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養老金計劃總資產 |
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$ |
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|
一級資產的估值基於活躍市場對相同證券的報價。上述列出的大多數一級資產包括美國和國際公司的普通股、共同基金、主有限合夥單位和房地產投資信託基金，這些資產在市場上的交易和定價都很活躍。
二級資產基於其他重要的可觀察輸入進行估值，包括類似證券的報價、收益率曲線、指數等。二級資產主要由個別固定收益證券組成，其中價值基於類似證券的報價和可觀察的市場數據。
第3級資產包括無法隨時獲得積極市場定價的投資，因此，公允價值是使用重大不可觀察的投入來估計的。
使用每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的某些資產並未歸類於公允價值層次。這類投資通常被認為是長期的，可贖回的情況各不相同。對於這些投資中的某些，公允價值約為$
截至2020年5月31日，我們有用於額外投資的資金不足的承諾為$
為了制定養老金計劃的預期長期計劃資產收益率假設，我們考慮了當前的資產配置策略、歷史投資業績以及對每種資產類別的未來回報的預期。
我們的養老金計劃按資產類別的加權平均資產配置如下：
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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股權證券 |
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% |
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|
% |
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債務證券 |
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% |
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% |
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房地產基金 |
|
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% |
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% |
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私募股權 |
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總計 |
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% |
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% |
90
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
由於工資養老金計劃凍結，公司的養老金資產戰略現在旨在使我們的養老金計劃資產與我們預計的福利義務保持一致，通過將目標定為大約
假設的醫療費用趨勢率對退休後計劃的福利義務有顯著影響。
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假定醫療成本趨勢率為： |
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2020年5月31日 |
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2019年5月26日 |
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初始醫療費用趨勢率 |
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最終醫療費用趨勢率 |
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利率達到最終趨勢利率的年份 |
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我們目前預計捐款約為$
下表顯示了我們計劃的預計未來總福利支出：
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養卹金 效益 |
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衞生保健 和生活 保險 效益 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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連續5年 |
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多僱主養老金計劃
該公司根據涵蓋其工會代表員工某些單位的集體談判協議，向幾個多僱主固定福利養老金計劃繳費。參加這類計劃的風險與單一僱主計劃的風險在以下方面有所不同：
|
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a. |
一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。 |
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b. |
如果參加計劃的僱主停止向該計劃供款，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。 |
|
|
c. |
如果公司不再有義務向其曾是供款僱主的多僱主計劃繳費，則可能需要根據該計劃的資金不足狀況以及公司在停止供款義務之前參與該計劃的歷史向該計劃支付一筆款項。不再有義務向多僱主計劃繳費的僱主被要求向該計劃支付的金額稱為提取負債。 |
下表概述了公司在截至2020年5月31日的會計年度參與多僱主計劃的情況。對於每個對公司具有重要意義的計劃，將提供以下信息：
|
|
• |
“EIN/PN”列提供由美國國税局(Internal Revenue Service)分配給計劃的僱主標識號和三位數計劃編號。 |
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|
• |
2019年和2018年可用的最新養老金保護區狀態是分別在2019年和2018年結束的計劃年度。區域狀態基於每個計劃向公司提供的信息。根據國內税法(“準則”)確立的標準，“紅色”區域中的計劃已被確定為處於“危急狀態”，通常低於 |
91
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
|
|
有資金支持。位於“綠色”地帶的計劃已被確定為既不處於“危急狀態”，也不處於“瀕危狀態”，一般至少 |
|
|
• |
“FIP/RP狀態待定/已執行”欄表明，截至2019年日曆年結束的計劃年度結束時，“黃色”區計劃將通過的“準則”要求的資金改善計劃，或“紅色”區的計劃將採用的“準則”要求的恢復計劃，是否正在等待或已由該計劃實施。 |
|
|
• |
本公司的繳款是指本公司在截至指定年度的會計期間內所繳的金額。 |
|
|
• |
“徵收的附加費”一欄顯示，截至二零二零年五月三十一日止財政年度的公司供款率是否包括根據守則的要求，在“危急狀態”計劃所規定的適用集體談判協議所規定的供款率以外的金額。 |
|
|
• |
最後一欄列出了集體談判協議的到期日，根據這些協議，公司對計劃做出貢獻。 |
對於對康尼格拉品牌沒有個別意義的計劃，捐款總額是彙總列出的。
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養老金保障 操作區狀態 |
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FIP/ RP狀態 |
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由該委員會作出的貢獻 公司(百萬) |
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期滿 日期： 集體性 |
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養老基金 |
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EIN/PN |
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2019 |
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2018 |
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待定/ 已執行 |
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20財年 |
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19財年 |
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18財年 |
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附加費 強加的 |
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議價 協議 |
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麪包房和糖果店 中國工會和工業聯合會 北京國際機場 中國養老金計劃 |
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/ 001 |
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危急和 下降 |
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危急和 下降 |
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已執行 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不適用 |
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中部各州， 中國東南部和 中國西南地區 中國養老基金 |
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/ 001 |
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危急和 下降 |
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危急和 下降 |
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已執行 |
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中國西部會議 *卡車司機養老金計劃 |
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/ 001 |
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其他計劃 |
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捐款總額 |
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在任何其他計劃或任何其他年度提交的表格5500中，本公司均未被列為提供超過
在2019財年，我們在出售密蘇裏州特倫頓工廠的同時，停止參與烘焙和糖果聯盟和工業國際基金。
除上表所列捐款外，我們還記錄了額外費用#美元。
我們的某些員工都在固定繳款計劃的保險範圍內。與這些計劃有關的費用為#美元。
19.公允價值計量
財務會計準則委員會的指導方針根據用於為資產或負債定價的假設(投入)建立了一個三級公允價值層次結構。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價，
92
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
第2級-第1級中包括的以外的可觀察到的輸入，如類似資產和負債的報價 在活躍的市場中或在非活躍的市場中相同資產或負債的報價，以及
級別3-無法觀察到的輸入，反映了我們自己的假設和對市場參與者在為資產或負債定價時將使用哪些投入的最佳估計。
我們的二級衍生工具的公允價值是使用估值模型確定的，該模型使用市場可觀察到的投入，包括利率曲線以及貨幣和大宗商品的遠期和現貨價格。第2級包括的衍生資產和負債主要是商品和外幣期權、遠期合約和交叉貨幣掉期。
下表列出了截至2020年5月31日，我們的金融資產和負債根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平，按公允價值經常性計量：
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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資產： |
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衍生資產 |
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有價證券 |
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遞延補償資產 |
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總資產 |
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負債： |
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衍生負債 |
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遞延補償負債 |
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負債共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2019年5月26日，我們的金融資產和負債根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平，按公允價值經常性計量：
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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資產： |
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衍生資產 |
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有價證券 |
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遞延補償資產 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債： |
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衍生負債 |
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遞延補償負債 |
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負債共計 |
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$ |
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$ |
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某些資產和負債，包括長期資產、商譽、資產報廢債務和股權投資，在非經常性基礎上使用第3級投入按公允價值計量。
我們確認了某些無限期生存品牌的減損費用。這些品牌的公允價值是採用“免收專利税”的方法估計的(見附註8)。我們食品雜貨和零食部門的減值總額為$
在2020財年，我們確認的減損費用總額為
93
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
我們確認的費用總額為$
在2020財年，我們確認的費用為
長期債務(包括本期分期付款)的賬面金額為#美元。
20.業務細分及相關信息
在2020財年，我們重組了我們的報告部門，將Pinnacle業務納入我們的傳統報告部門，以便更好地反映業務目前的管理方式。我們現在將我們的運營結果反映在
食品雜貨和零食報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、貨架穩定的食品。
冷藏和冷凍報告部分包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。
國際報告部分主要包括各種温度州的品牌食品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。
餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐廳和其他餐飲服務機構。
在確定我們的報告部門時，我們不彙總運營部門。
94
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
每個部門的營業利潤都是基於淨銷售額減去所有可識別的營業費用。
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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餐飲服務 |
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總淨銷售額 |
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營業利潤 |
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雜貨店和小吃 |
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冷藏和冷凍 |
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國際 |
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餐飲服務 |
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總營業利潤 |
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$ |
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權益法投資收益 |
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一般公司費用 |
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養老金和退休後非服務收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税費用 |
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持續經營收入 |
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減去：可歸因於持續經營的非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ConAgra Brands公司的持續業務收入。 |
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$ |
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下表進一步細分了我們的淨銷售額：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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小吃 |
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其他貨架穩定架 |
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凍住 |
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冷藏 |
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國際 |
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餐飲服務 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
預測現金流經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報
用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品按公允市場價值確認，已實現和未實現的損益在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，正在進行經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再具有經濟對衝功能，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。
下表列出了在此方法下，預測商品消費的經濟套期保值的淨衍生收益(損失)和某些預測交易的外匯風險：
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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衍生工具淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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減去：分配給報告部門的衍生品淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
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在一般公司費用中確認的衍生工具淨收益(虧損) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配給食品雜貨和零食的衍生品淨收益(虧損) |
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( |
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$ |
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$ |
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分配給冷藏和冷凍的淨衍生損失 |
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( |
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( |
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( |
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分配給國際的衍生工具淨收益(損失) |
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( |
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分配給餐飲服務的衍生品淨虧損 |
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( |
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計入分部營業利潤的衍生品淨虧損 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2020年5月31日，已在一般公司費用中確認但尚未分配到報告部門的經濟對衝衍生工具淨虧損累計金額為1美元。
按細分市場劃分的資產
我們的大部分製造資產在多個報告部門之間共享。每個報告部分使用的這些設施的輸出可能會隨着時間的推移而變化。此外，營運資金餘額不按報告分部進行跟蹤。因此，將這些資產分配到報告分部，並按分部披露總資產是不切實際的。2020財年、2019財年和2018財年的折舊費用總額為
其他資料
我們的業務主要在美國。關於美國以外的業務，沒有一個外國國家或地理區域在2020財年、2019年和2018財年的合併業務方面意義重大。外國淨銷售額，包括按國內細分市場對美國以外客户的銷售額，約為美元
我們最大的客户沃爾瑪公司。及其附屬公司，約佔
96
合併財務報表附註-(續)
截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的財年
(專欄美元，除每股金額外，以百萬美元計算)
沃爾瑪公司及其附屬公司約佔
我們向某些供應商提供訪問第三方服務的權限，該服務允許他們在線查看我們的計劃付款。第三方服務還允許供應商在供應商和第三方自行決定的情況下為我們計劃的付款預付款提供資金。我們在這些融資安排中沒有經濟利益，也與供應商、第三方或任何有關這項服務的金融機構沒有直接關係。我們所有的應付賬款仍然是我們供應商協議中規定的對供應商的義務。在我們的應付帳款總額中，$
21.季度財務數據(未經審計)
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2020 |
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2019 |
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第一 季 |
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第二 季 |
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第三 季 |
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第四 季 |
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第一 季 |
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第二 季 |
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第三 季 |
|
|
第四 季 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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非持續經營虧損，扣除税金後的淨額 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東 |
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可歸因於ConAgra Brands，Inc.的淨收入。普通股股東 |
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(1) |
基本每股收益和稀釋後每股收益分別計算每個季度的基本收益和攤薄收益。因此，季度每股收益金額的總和可能與全年不一致。 |
97
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
康尼格拉品牌公司：
合併財務報表與財務報告內部控制之我見
我們已經審計了隨附的康尼格拉品牌公司的合併資產負債表。截至2020年5月31日和2019年5月26日的各會計年度及子公司(本公司)的相關合並收益表、綜合收益表、普通股權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據下列標準對公司截至2020年5月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2020年5月31日和2019年5月26日的財務狀況，以及截至2020年5月31日的三個會計年度的運營結果和現金流情況。在我們看來，上述合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年5月31日和2019年5月26日的財務狀況，以及截至2020年5月31日的每個會計年度的運營結果和現金流。我們還認為，截至2020年5月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對隨附的財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審核，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)防止或者及時發現擅自收購、使用、處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產，提供合理保證。
98
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽賬面價值可回收性的評估
如綜合財務報表附註1及附註8所述，本公司截至2020年5月31日之商譽為114.4億美元，每年或每當事件或環境變化顯示發生潛在資產減值時，本公司評估商譽賬面值之可回收性。*本公司於第一財季就其分部重組進行商譽之量化減值測試。在第四會計季度，該公司對其要求的年度商譽減值評估進行了定性評估。量化減值測試結果表明，除三個報告單位外，所有報告單位的估計公允價值都大大高於賬面價值。公允價值沒有大幅超過賬面價值的三個報告單位的商譽合計為34.9億美元。對於第四財季的定性評估，本公司為所有報告單位確定，估計公允價值不太可能低於賬面價值。
我們將商譽賬面價值的可回收性評估確定為一項關鍵審計事項。在評估公司第一財季量化減值測試和第四財季定性減值評估中使用的某些假設和信息時，需要主觀和具有挑戰性的審計師判斷，這些假設和信息適用於公允價值沒有大幅超過賬面價值的三個報告單位。具體而言，對於量化減值測試，這些假設包括預測的收入增長率，包括終端增長率，以及用於確定預測現金流和貼現率選擇的利潤率增長率。這些信息包括評估行業、宏觀經濟和市場考慮因素、整體財務表現，以及影響報告單位的其他相關實體特定事件。
我們為解決這一重要審計問題而執行的主要程序包括：“我們測試了對公司評估用於確定報告單位公允價值的假設的某些內部控制，以及對公司年度質量減值評估的控制。我們評估了公司預測現金流的能力，方法是將歷史預測與實際結果進行比較，並將預測的現金流與公司最近的計劃進行比較。在評估上述假設時，我們還考慮了當前的行業、宏觀經濟和市場狀況、公司的歷史結果以及同行業內其他準則公司的結果。*我們通過考慮報告單位、分析師行業報告和公司最新可用的預測財務信息的任何特定事件的變化，評估了公司的定性減值評估。*我們讓具有專業技能和知識的估值專業人員協助進行：
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通過將公司的投入與貼現率與可比較實體的公開數據進行比較，並評估由此產生的貼現率，來評估公司使用的貼現率； |
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通過將終端增長率與公開市場數據進行比較來評估終端增長率；以及 |
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使用公司的現金流量假設和貼現率測試報告單位的公允價值估計，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。 |
對某些無限期無形資產賬面價值的可回收性進行評估。
如綜合財務報表附註1及附註8所述，截至2020年5月31日，本公司的無限期無形資產(主要由品牌和商標組成)為34億美元。*截至2020年5月31日止年度，本公司就無限期無形資產記錄的減值費用合計為1.655億美元。,公司執行定性或定量的
99
至少每年或每當情況表明存在潛在減值時進行評估。*當進行定量評估時，公司通過利用貼現現金流模型估計無形資產的公允價值，該模型納入了估計的特許權使用費，該費率將向第三方收取使用品牌的費用。任何賬面價值超過估計公允價值的無形資產都會記錄減值費用。**
我們將評估某些壽命不定的無形資產的賬面價值的可回收性確定為一項關鍵審計事項，對其進行量化減值評估。評估這些資產的公允價值所使用的某些假設需要審計師主觀和具有挑戰性的判斷。更具體地説，在評估與預測收入增長率相關的假設(包括終端增長率和預測利潤率、特許權使用費費率和貼現率)時需要高度的判斷力。
我們為解決這一重要審計問題而執行的主要程序包括以下內容：“我們測試了對量化減值評估的某些內部控制，包括對上述假設發展的控制。為了評估公司的預測能力，我們將歷史預測與實際結果進行了比較。我們通過考慮品牌名稱的當前和過去表現，以及外部市場和行業前景數據，評估了預測的收入增長率，包括終端增長率和用於支持特許權使用費費率的預測利潤率。我們還聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們在以下方面協助某些品牌的無形資產：
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通過將公司的投入與貼現率與可比較實體的公開數據進行比較，並評估由此產生的貼現率，來評估公司使用的貼現率； |
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通過將終端增長率與公開的市場數據進行比較來評估終端增長率； |
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通過確定所選擇的特許權使用費費率受關聯品牌的利潤率支持來評估特許權使用費費率；以及 |
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使用公司的假設測試估計的品牌公允價值，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。 |
/s/畢馬威有限責任公司
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
內布拉斯加州奧馬哈
2020年7月24日
100
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年5月31日，根據修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了本報告涵蓋的季度內公司財務報告內部控制的任何變化，並確定2020財年第四季度公司財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
康尼格拉品牌公司的管理層負責建立和維護對康尼格拉品牌公司財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則第33a-15(F)條的定義)。ConAgra Brands對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。康尼格拉品牌公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映康尼格拉品牌公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且康尼格拉品牌公司的收入和支出僅根據康尼格拉品牌公司管理層和董事的授權進行；(Ii)提供合理保證，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表，以及康尼格拉品牌公司的收入和支出僅根據康尼格拉品牌公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置康尼格拉品牌資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在康尼格拉品牌公司首席執行官和首席財務官的參與下，管理層評估了截至2020年5月31日康尼格拉品牌公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了內部控制-綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2020年5月31日，其對財務報告的內部控制是有效的。
ConAgra Brands截至2020年5月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，其報告副本包含在本年度報告Form 10-K中。
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/s/肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly) |
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/s/David S.Marberger |
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肖恩·M·康諾利 |
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大衞·S·馬伯格(David S.Marberger) |
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總裁兼首席執行官 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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2020年7月24日 |
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2020年7月24日 |
101
項目9B。其他信息
沒有。
102
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關我們董事的信息將在2020年的委託書中以“投票項目#1：董事選舉”的標題陳述，這些信息在此併入作為參考。在2020財年，證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
根據S-K條例第401項的指示允許，有關我們高管的信息包括在本10-K表的第I部分，標題為“關於我們高管的信息”。
如果適用，我們超過10%的股權證券的董事、高管和持有者遵守1934年“證券交易法”第16(A)節(修訂本)的信息將在2020年的委託書中以“股票所有權信息-第16(A)節受益所有權報告合規性”的標題列出，這些信息通過引用併入本文。
有關審計/財務委員會及其財務專家的信息將在2020年的委託書中以“投票項目#1：董事選舉-我們如何治理-董事會的審計/財務委員會”的標題列出，這些信息在此併入作為參考。
我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。*該道德準則可在我們的網站上獲得，網址為：Www.conagrabrands.com通過“投資者-公司治理”鏈接。*如果我們對本守則進行技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改，或向我們的首席執行官、首席財務官或財務總監授予本行為守則條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在我們的網站上披露修訂或豁免的性質、生效日期以及適用於誰，網址為Www.conagrabrands.com通過“投資者-公司治理”鏈接。
項目11.高管薪酬
有關董事和高管薪酬以及我們的人力資源委員會的信息將在2020年的委託書中以“投票項目#1：董事選舉-如何支付我們的薪酬”、“投票項目#1：董事選舉-我們如何治理-董事會的人力資源委員會”、“薪酬委員會報告”和“高管薪酬”和“CEO薪酬比率”的標題闡述，這些信息在此併入作為參考。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
有關某些受益所有者、董事和管理層的擔保所有權的信息將在2020年的委託書中以“股票所有權信息”的標題陳述，這些信息在此併入作為參考。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至我們最近的財政年度結束，即2020年5月31日，在行使現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
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計劃類別 |
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中國證券交易所的數量將增加 將在演習後立即發放 在這些傑出的客户選項中， 認股權證、認股權證及認股權證 (a) |
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加權平均 行使以下價格表 未償還期權， 認股權證、認股權證及認股權證 (b) |
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中國證券的數量： 剩餘的資金可用於以下項目 未來債券發行計劃正在進行中 股權補償計劃 (不包括美國證券) (反映在專欄((A) (c) |
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股權薪酬計劃獲批 按證券持有人(1) |
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8,165,639 |
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30.07 |
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40,612,401 |
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股權薪酬計劃注意事項 經證券持有人認可 |
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總計 |
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8,165,639 |
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30.07 |
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40,612,401 |
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(1) |
(A)欄包括1,485,214億股，可根據2020年5月31日已發行的績效股票發行。如果達到預先設定的財務目標，則賺取業績股票併發行普通股。實際發行的股份可能是 |
103
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等於、小於或大於(A)欄中包括的流通股數量，視實際業績而定。(B)欄沒有考慮這些獎勵，因為它們沒有行權價格。(A)欄反映的股份數目假設歸屬標準將達到目標水平。(C)欄對於已發行的業績股票沒有減少。(A)欄還包括184,686股可以根據5月份發行的基於業績的限制性股票單位發行的股票。31, 2020。如果達到預先設定的基於市場的目標，則賺取基於業績的限制性股票單位，併發行普通股。根據實際業績，實際發行的股票可能等於、小於或大於(A)欄中包括的已發行業績限制性股票單位的數量。(B)欄沒有考慮這些獎勵，因為它們沒有行權價格。(C)欄沒有減少已發行的基於業績的限制性股票單位。(A)欄所反映的有關該等以業績為基礎的限制性股票單位的股份數目，假設歸屬標準將會達到目標水平。(B)欄也不包括2,382,435限制性股票單位和331,899包括在(A)欄中但沒有行權價的遞延薪酬計劃中的遞延利息。在相關協議規定的期限屆滿後，單位歸屬並以普通股支付。遞延補償計劃中的利息按照參與者選擇的時間表以普通股結算。 |
第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性
有關董事獨立性和某些關係及相關交易的信息將在2020年委託書中以“投票項目#1：董事選舉-我們是如何被挑選、評估和組織-董事獨立性”、“投票項目#1：董事選舉-我們如何治理-董事會的審計/財務委員會”和“投票項目#1：董事選舉-我們如何治理-董事會的人力資源委員會”的標題闡述，這些信息在此併入作為參考。
項目14.總會計師費用和服務
有關主要會計師的信息將在2020年委託書的標題“投票項目2：批准我們2021財年獨立審計師的任命”下列出，這些信息通過引用併入本文。
104
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
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a) |
作為本報告一部分歸檔的文件列表： |
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1. |
財務報表 |
本年度報告第(10-K)表第(8)項所列公司的所有財務報表。
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2. |
財務報表明細表 |
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表及其附註中。
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3. |
陳列品 |
以下引用的所有文件均由ConAgra Brands，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法提交。(文件號第001-07275號)，除非另有説明。
105
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展覽 |
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描述 |
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*2.1 |
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主協議，日期為2013年3月4日，由ConAgra Brands，Inc.(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉(Cargill，Inc.)、CHS Inc.和HM盧森堡S.A.R.L.，通過引用ConAgra Brands截至2013年5月26日的財年Form 10-K年度報告的附件2.2併入本文 |
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*2.1.1 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2013年4月30日對主協議的第1號修正案。(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉(Cargill，Inc.)、CHS Inc.和HM盧森堡S.A.R.L.，通過引用ConAgra Brands截至2013年5月26日的財年Form 10-K年度報告的附件2.2.1併入本文 |
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*2.1.2 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2013年5月31日對主協議的確認和修正案第2號。(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉(Cargill，Inc.)、CHS Inc.和HM盧森堡S.A.R.L.，通過引用ConAgra Brands截至2013年5月26日的財年Form 10-K年度報告的附件2.2.2併入本文 |
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*2.1.3 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2013年7月24日對主協議的確認和修正案第3號。(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉(Cargill，Inc.)和CHS Inc.，通過引用ConAgra Brands截至2014年2月23日的季度Form 10-Q季度報告的附件2.1併入本文 |
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*2.1.4 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2014年3月27日對主協議的確認和修正案第4號，以及康尼格拉品牌公司之間的確認和修正案。(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉公司和CHS公司，通過引用ConAgra Brands公司截至2014年5月25日的財年Form 10-K年度報告的附件2.2.4併入本文 |
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*2.1.5 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2014年5月25日對主協議的確認和修正案第5號，以及康尼格拉品牌公司之間的確認和修正案。(前身為ConAgra Foods，Inc.)、嘉吉公司(Cargill，Inc.)和CHS公司，通過引用ConAgra Brands截至2014年5月25日的財年Form 10-K年度報告的附件2.2.5將其合併於此 |
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*2.2 |
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康尼格拉品牌公司之間的股票購買協議，日期為2015年11月1日。(前身為康尼格拉食品公司)和Treehouse Foods，Inc.，在此引用ConAgra Brands於2015年11月2日提交給SEC的Form 8-K當前報告的附件2.1 |
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*2.2.1 |
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海灣穀食品有限責任公司(Treehouse Foods，Inc.)之間的股票購買協議第一修正案，日期為2016年1月29日(作為Treehouse Foods，Inc.的權益繼承人)和ConAgra Brands，Inc.，通過引用ConAgra Brands截至2017年5月28日的財年Form 10-K年度報告的附件2.3.1併入本文 |
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2.2.2 |
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海灣穀食品有限責任公司和ConAgra Brands，Inc.之間的股票購買協議第二修正案，日期為2017年2月14日，通過引用ConAgra Brands截至2017年2月26日的季度10-Q季度報告的附件2.1併入本文 |
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*2.3 |
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分離和分銷協議，日期為2016年11月8日，由ConAgra Brands，Inc.簽署，並在ConAgra Brands，Inc.之間簽署。(前身為ConAgra Foods，Inc.)和Lamb Weston Holdings，Inc.，在此引用ConAgra Brands於2016年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1 |
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*2.4 |
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合併協議和計劃，日期為2018年6月26日，由ConAgra Brands，Inc.，Pinnacle Foods Inc.和愛國者合併子公司，在此引用ConAgra Brands於2018年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1 |
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3.1 |
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修改和重新發布的ConAgra Brands，Inc.的註冊證書，通過引用ConAgra Brands於2016年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文 |
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3.2 |
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修改和重新制定ConAgra Brands，Inc.的章程，通過參考ConAgra Brands於2019年12月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2將其合併於此 |
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106
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4.1 |
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ConAgra Brands，Inc.之間的契約，日期為1990年10月8日。(前身為康尼格拉食品公司)和紐約梅隆銀行(作為摩根大通銀行和大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)，作為受託人，通過參考康尼格拉品牌公司S-3表格註冊聲明的附件4.1成立為法團(註冊號033-36967) |
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4.2 |
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ConAgra Brands，Inc.之間的契約，日期為2017年10月12日。作為受託人的Wells Fargo Bank，National Association，通過引用ConAgra Brands於2017年10月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件4.1併入本文 |
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4.2.1 |
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第一份補充契約，日期為2017年10月12日，由ConAgra Brands，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(包括票據形式)，通過引用ConAgra Brands於2017年10月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入本文 |
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4.2.2 |
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第二補充契約，日期為2018年10月22日，由ConAgra Brands，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(包括票據形式)，通過引用ConAgra Brands於2018年10月22日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件4.2併入本文 |
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4.3 |
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證券説明，通過引用ConAgra Brands截至2019年5月26日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.3併入本文 |
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**10.1 |
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康尼格拉食品公司不合格養老金計劃(2009年1月1日重述)，通過引用ConAgra Brands截至2008年11月23日的季度10-Q季度報告的附件10.2併入本文 |
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**10.1.1 |
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2009年12月3日對康尼格拉食品公司的一項修正案。不合格養老金計劃，此處引用ConAgra Brands截至2010年2月28日的10-Q表格季度報告的附件10.2 |
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**10.1.2 |
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康尼格拉食品公司2010年11月29日修正案二。不合格養老金計劃(2009年1月1日重述)，通過引用ConAgra Brands截至2011年2月27日的季度Form 10-Q的附件10.2併入本文 |
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**10.1.3 |
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康尼格拉食品公司修正案三不合格養老金計劃(2009年1月1日重述)，日期為2016年12月22日，通過引用ConAgra Brands截至2017年2月26日的季度10-Q季度報告的附件10.2併入本文 |
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**10.1.4 |
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ConAgra Brands，Inc.修正案四不合格養老金計劃(2009年1月1日重述)，日期為2017年12月19日，通過引用ConAgra Brands截至2017年11月26日的季度10-Q季度報告的附件10.2.4併入本文 |
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**10.2 |
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康尼格拉品牌公司董事延期薪酬計劃(2018年重述)，自2018年5月1日起生效，通過引用康尼格拉品牌公司截至2018年5月27日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.3.2併入本文 |
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**10.3 |
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康尼格拉品牌公司自願遞延補償計劃(2017年1月1日生效)，通過引用ConAgra Brands截至2017年8月27日的季度10-Q季度報告的附件10.4.7併入本文 |
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**10.3.1 |
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康尼格拉品牌公司第一修正案自願延期補償計劃(2017年1月1日重述)，通過引用ConAgra Brands截至2017年11月26日的季度10-Q季度報告的附件10.4.8併入本文 |
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**10.3.2 |
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日期為2018年12月5日的康尼格拉品牌公司第二修正案。自願延期補償計劃，通過引用ConAgra Brands於2018年12月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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107
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**10.3.3 |
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第三修正案，日期為2020年5月14日，對ConAgra Brands，Inc.自願延期補償計劃(2017年1月1日重述)，通過引用ConAgra Brands於2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文 |
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**10.4 |
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ConAgra Foods 2009股票計劃，通過引用ConAgra Brands於2009年9月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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**10.4.1 |
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根據康尼格拉食品2009股票計劃為非僱員董事提供的股票期權協議表格(康尼格拉食品2009股票計劃)，通過引用康尼格拉品牌公司截至2009年8月30日季度10-Q季度報告的附件10.5併入本文。 |
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**10.4.2 |
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員工股票期權協議表(ConAgra Foods 2009股票計劃)，通過引用ConAgra Brands截至2009年8月30日的季度10-Q季度報告的附件10.4併入本文 |
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**10.4.3 |
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某些指定高管的股票期權協議表(康尼格拉食品2009股票計劃)，通過參考康尼格拉品牌公司截至2009年8月30日的季度10-Q季度報告的附件10.6併入本文 |
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**10.5 |
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康尼格拉食品公司2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands於2014年9月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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**10.5.1 |
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康尼格拉食品公司第一修正案2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands於2017年12月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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**10.5.2 |
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康尼格拉食品公司非僱員董事限制性股票單位協議格式2014股票計劃，在此引用ConAgra Brands截至2015年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.10.1 |
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**10.5.3 |
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康尼格拉食品公司的限制性股票單位協議格式(現金結算)。2014股票計劃，在此引用ConAgra Brands截至2015年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.10.2 |
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**10.5.4 |
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康尼格拉食品公司的限制性股票單位協議格式(股票結算)。2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands截至2015年5月31日的財年Form 10-K年度報告的附件10.10.3併入本文 |
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**10.5.5 |
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康尼格拉食品公司為員工提供的非限制性股票期權協議格式。2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands截至2015年5月31日的財年Form 10-K年度報告的附件10.10.4併入本文 |
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**10.5.6 |
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根據康尼格拉食品公司的保留限制性股票單位協議(已結算股票)的格式。2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands截至2015年8月30日的季度Form 10-Q季度報告的附件10.3併入本文 |
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**10.5.7 |
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康尼格拉食品公司的限制性股票單位協議格式(現金或股票結算)。2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands截至2017年8月27日的季度Form 10-Q季度報告的附件10.7.6併入本文 |
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**10.5.8 |
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康尼格拉食品公司的限制性股票單位協議格式。2014股票計劃，通過引用ConAgra Brands截至2018年8月26日的季度期間Form 10-Q季度報告的附件10.4併入本文 |
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**10.5.9 |
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基於業績的限制性股票單位協議表(針對非CEO參與者)，通過引用ConAgra Brands於2019年4月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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108
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**10.5.10 |
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CEO基於業績的限制性股票單位協議表格，通過引用ConAgra Brands於2019年4月16日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文 |
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**10.5.11 |
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CEO限制性股票單位協議表，通過引用ConAgra Brands截至2019年5月26日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.5.11併入本文 |
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**10.6 |
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董事賠償協議表格，通過引用ConAgra Brands於2020年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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**10.7 |
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康尼格拉食品公司2014年高管激勵計劃通過引用ConAgra Brands於2014年9月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文 |
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**10.8 |
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康尼格拉食品公司2008年業績分享計劃，2008年7月16日生效，通過引用ConAgra Brands截至2008年8月24日的季度Form 10-Q季度報告的附件10.3併入本文 |
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**10.8.1 |
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康尼格拉食品公司第一修正案2008年業績分享計劃，日期為2017年7月19日，通過引用ConAgra Brands於2017年7月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文 |
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**10.9 |
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康尼格拉食品公司與其高管修訂和重新簽署的控制變更協議表(2011年9月之前)，通過參考康尼格拉品牌公司截至2008年11月23日的季度10-Q季度報告的附件10.14併入本文 |
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**10.10 |
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康尼格拉食品公司與其高管之間的控制變更協議表(2011年9月後)，於2015年2月18日修訂並重述，通過引用康尼格拉品牌公司截至2015年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.16.1併入本文 |
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**10.11 |
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ConAgra Brands，Inc.之間的控制變更協議，日期為2015年2月12日。(前身為康尼格拉食品公司)和肖恩·康諾利(Sean Connolly)，通過引用ConAgra Brands於2015年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的附件10.3而併入本文 |
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**10.12 |
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康尼格拉品牌公司之間的僱傭協議，日期為2015年2月12日。(前身為康尼格拉食品公司)和肖恩·康諾利(Sean Connolly)，在此引用ConAgra Brands於2015年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2 |
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**10.12.1 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2015年12月31日對僱傭協議的修正案，自2016年1月1日起生效。(前身為康尼格拉食品公司)和肖恩·康諾利(Sean Connolly)，通過引用康尼格拉品牌公司截至2016年2月28日的季度10-Q季度報告的附件10.1併入本文 |
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**10.12.2 |
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康尼格拉品牌公司之間的協議書，日期為2018年8月2日。和肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly)，在此通過引用公司於2018年8月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文 |
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**10.13 |
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2015年2月18日通過的高管分時協議表，通過引用ConAgra Brands截至2015年5月31日的財年Form 10-K年度報告的附件10.17併入本文 |
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**10.14 |
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信件協議，由康尼格拉品牌公司和康尼格拉品牌公司之間簽訂。(前身為康尼格拉食品公司)和David Marberger，日期為2016年7月13日，通過引用ConAgra Brands截至2016年8月28日的季度Form 10-Q季度報告的附件10.1併入本文 |
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**10.15 |
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信件協議，日期為2015年9月10日，由ConAgra Brands，Inc.(前身為康尼格拉食品公司)和David Biegger，在此引用ConAgra Brands截至2017年5月28日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.22 |
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109
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10.16 |
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康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)於2020年5月21日簽署的定期貸款協議。作為行政代理和貸款人的美國農場信貸服務公司(PCA)及其其他金融機構，通過引用ConAgra Brands於2020年5月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而合併於此 |
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10.17 |
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由ConAgra Brands，Inc.修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2018年7月11日。作為行政代理和貸款人的美國銀行，作為辛迪加代理和貸款人的摩根大通銀行，以及作為辛迪加代理和貸款人的摩根大通銀行及其其他金融機構，通過引用ConAgra Brands於2018年7月17日提交給SEC的當前Form 8-K報告中的附件10.2併入本文 |
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10.18 |
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截至2016年11月8日，康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)之間的税務協議。和Lamb Weston Holdings，Inc.，在此引用ConAgra Brands於2016年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1 |
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10.19 |
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商標許可協議，日期為2016年11月8日，由康尼格拉食品公司RDM，Inc.和ConAgra Foods Lamb Weston，Inc.，通過引用ConAgra Brands於2016年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.4將其合併於此 |
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10.19.1 |
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商標許可協議第一修正案，日期為2017年3月20日，由康尼格拉食品公司RDM，Inc.和蘭姆·韋斯頓公司(Lamb Weston，Inc.)(前身為ConAgra Foods Lamb Weston，Inc.)，通過引用ConAgra Brands截至2017年5月28日的財年Form 10-K年度報告的附件10.32.1併入本文 |
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21 |
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康尼格拉品牌公司的子公司。 |
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23 |
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畢馬威有限責任公司同意 |
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24 |
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授權書 |
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31.1 |
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第302條證書 |
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31.2 |
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第302條證書 |
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32 |
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第906條證書 |
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101 |
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以下材料來自ConAgra Brands截至2020年5月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(I)合併收益表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)普通股權益合併報表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註，(Vii)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註，(Vii)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註，(Vii)合併股東權益表，(V)合併現金流量表，(Vi)合併財務報表附註，(Vii)合併股東權益表 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔，包含在附件101中) |
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*附表已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。ConAgra Brands同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
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**管理合同或補償計劃。 |
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根據S-K條例第601(B)(4)項，與康尼格拉品牌公司長期債務有關的某些票據不向本表格10-K提交。康尼格拉品牌公司將應要求向證券交易委員會提供任何此類長期債務協議的副本。 |
第16項表單10-K總結
沒有。
110
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，ConAgra Brands，Inc.已正式安排本報告由正式授權的下列簽字人代表其簽署。
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康尼格拉品牌公司 |
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依據： |
/s/肖恩·M·康諾利(Sean M.Connolly) |
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肖恩·M·康諾利 |
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總裁兼首席執行官 |
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2020年7月24日 |
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依據： |
/s/David S.Marberger |
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大衞·S·馬伯格(David S.Marberger) |
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執行董事、副總裁兼首席財務官 |
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2020年7月24日 |
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依據： |
羅伯特·G·懷斯(Robert G.Wise) |
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羅伯特·G·懷斯 |
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高級副總裁兼首席執行官兼公司總監 |
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2020年7月24日 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年7月24日當天指定的身份簽署。
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肖恩·M·康諾利* |
主任 |
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阿尼爾·阿羅拉* |
主任 |
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託馬斯·K·布朗* |
主任 |
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斯蒂芬·G·巴特勒* |
主任 |
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喬伊·A·格雷戈爾* |
主任 |
|
拉吉夫·喬赫裏* |
主任 |
|
理查德·H·萊尼* |
主任 |
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梅麗莎·洛拉* |
主任 |
|
露絲·安·馬歇爾* |
主任 |
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克雷格·P·奧姆特維特* |
主任 |
|
斯科特·奧斯特菲爾德* |
主任 |
|
* |
David S.Marberger在此簽名，代表指定的每個人在本10-K表格中的年度報告上簽名。授權David S.Marberger代表ConAgra Brands，Inc.每位指定董事以10-K表格簽署本年度報告的授權書。現作為附件24存檔於此。 |
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|
依據： |
/s/david S.Marberger |
|
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|
大衞·S·馬伯格(David S.Marberger) |
|
|
|
事實律師 |
111