美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
(馬克一)
 
 
þ
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 
 
截至2020年3月31日的季度
或
o
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委託檔案編號：001-38214
 
漢密爾頓海灘品牌控股公司
 
 
 
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
 
 
 
 
 
 
特拉華州。
 
31-1236686
 
 
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)
 
 
 
 
 
 
 
4421海濱博士
弗吉尼亞州格倫·艾倫(Glen Allen)
 
23060
 
 
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
(804) 273-9777
 
 
 
 
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不適用
 
 
 
 
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代碼
 
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
 
HBB
 
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。*。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器o
 
加速文件塔
 
非加速文件管理器o
 
規模較小的報告公司TUTA
 
新興成長型公司TACH

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

是，不是，是塔

截至2020年7月17日已發行的A類普通股數量：9,607,176股
截至2020年7月17日已發行的B類普通股數量：4,062,422股
 
 
 
 
 


漢密爾頓海灘品牌控股公司
目錄
 
 
 
 
 
頁碼
第一部分。
 
財務信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1
 
財務報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明綜合資產負債表
2
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明合併操作報表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明綜合全面收益(虧損)表
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明現金流量表合併表
5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明綜合權益變動表
7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
 
 
 
 
 
 
 
 
項目2
 
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
 
 
 
 
 
 
 
 
項目3
 
關於市場風險的定量和定性披露
29
 
 
 
 
 
 
 
 
項目4
 
管制和程序
29
 
 
 
 
 
 
第二部分。
 
其他資料
 
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1
 
法律程序
31
 
 
 
 
 
 
 
 
項目11A
 
危險因素
31
 
 
 
 
 
 
 
 
項目2
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
 
 
 
 
 
 
 
 
項目3
 
高級證券違約
31
 
 
 
 
 
 
 
 
項目4
 
礦場安全資料披露
31
 
 
 
 
 
 
 
 
項目5
 
其他資料
32
 
 
 
 
 
 
 
 
項目6
 
陳列品
32
 
 
 
 
 
 
 
 
簽名
 
 
33
 
 
 
 
 
 

1

第一部分
財務信息
項目1.財務報表

漢密爾頓海灘品牌控股公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
 
 
 
如前所述
 
就像重演和重鑄一樣
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(單位：千)
資產
 

 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
2,078


$
2,142


$
1,636

貿易應收賬款淨額
69,569


108,381


79,102

盤存
89,986


109,806


120,707

預付費用和其他流動資產
16,427


11,345


17,379

非持續經營的流動資產
324


5,383


24,692

流動資產總額
178,384


237,057


243,516

財產，廠房和設備，淨額
22,465


22,324


20,984

商譽
6,253


6,253


6,253

其他無形資產，淨額
2,818


3,141


4,174

遞延所得税
5,128


6,248


3,166

遞延成本
11,172


10,941


8,316

其他非流動資產
2,150


2,085


2,403

非持續經營的非流動資產
—


614


4,446

總資產
$
228,370


$
288,663


$
293,258

負債和股東權益








流動負債





應付帳款
$
61,578


$
111,348


$
73,720

應付給NACCO工業公司的賬款。
496


496


2,425

循環信貸協議
34,547


23,497


54,812

應計補償
8,126


15,027


8,398

應計產品回報
7,536


8,697


9,314

其他流動負債
14,097


12,534


17,705

非持續經營的流動負債
1,099


29,723


21,473

流動負債總額
127,478


201,322


187,847

循環信貸協議
35,000


35,000


30,000

其他長期負債
12,493


16,075


18,619

非持續經營的非流動負債
—


—


3,834

負債共計
174,972


252,397


240,300

股東權益








A類普通股
99


98


95

B類普通股
41


41


44

超出票面價值的資本
55,062


54,509


52,520

國庫券股票
(5,960
)

(5,960
)

—

留存收益
23,996


3,710


17,506

累計其他綜合損失
(19,842
)

(16,132
)

(17,207
)
股東權益總額
53,396


36,266


52,958

總負債和股東權益
$
228,370


$
288,663


$
293,258


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄

漢密爾頓海灘品牌控股公司
簡明合併操作報表
(未經審計)

 
截至三個月
3月31日
 
 
 
就像重演和重鑄一樣
 
2020
 
2019
 
(單位為千，每股數據除外)
營業收入
$
120,846


$
126,642

銷售成本
95,806


99,940

毛利
25,040


26,702

銷售、一般和行政費用
24,213


26,246

無形資產攤銷
324


345

營業利潤
503


111

利息支出，淨額
603


663

其他費用(收入)，淨額
1,702


(197
)
所得税前持續經營所得(虧損)
(1,802
)

(355
)
所得税費用(福利)
(448
)

307

持續經營的淨收益(虧損)
(1,354
)

(662
)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額
22,866


(2,723
)
淨收益(損失)
$
21,512


$
(3,385
)
 





每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：





持續運營
$
(0.10
)

$
(0.05
)
停產經營
1.68


(0.20
)
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)
$
1.58


$
(0.25
)






基本加權平均流通股
13,625


13,786

稀釋加權平均流通股
13,625


13,786


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
目錄

漢密爾頓海灘品牌控股公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)

 
截至三個月
3月31日
 
 
 
就像重演和重鑄一樣
 
2020
 
2019
 
(單位：千)
淨收益(損失)
$
21,512


$
(3,385
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：





外幣折算調整
1,057


214

(虧損)長期實體內外幣交易收益
(4,910
)

15

現金流套期保值活動
(162
)

(422
)
將套期保值活動重新分類為收益
110


2

將養卹金調整重新分類為收入
195


84

其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額
(3,710
)

(107
)
綜合收益(虧損)
$
17,803


$
(3,492
)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


4
目錄


漢密爾頓海灘品牌控股公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月
 
 
 
就像重演和重鑄一樣
 
2020
 
2019
 
(單位：千)
經營活動
 
 
 
持續經營的淨收益(虧損)
$
(1,354
)

$
(662
)
對持續經營的淨收入(虧損)與用於經營活動的現金淨額進行調整：



折舊攤銷
792


1,048

遞延所得税
1,182


2,311

股票補償費用
555


807

其他
343


(31
)
營業資產和負債淨變動：



應付附屬公司
—


9

貿易應收賬款
34,811


19,889

盤存
17,047


2,263

其他資產
(5,637
)

(2,698
)
應付帳款
(49,550
)

(45,593
)
其他負債
(8,231
)

(17,582
)
用於持續經營活動的現金淨額
(10,042
)

(40,239
)
投資活動



房地產、廠房和設備支出
(625
)

(854
)
用於持續經營的投資活動的現金淨額
(625
)

(854
)
融資活動



循環信貸協議的淨增加額
11,102


38,165

支付的現金股息
(1,226
)

(1,177
)
持續運營的融資活動提供的現金淨額
9,876


36,988

非持續經營的現金流





用於非持續經營的經營活動的現金淨額
(4,968
)

(9,896
)
非持續經營的投資活動提供的現金淨額
6


21

非持續經營的融資活動提供的現金淨額
—


9,400

用於非持續經營的現金
(4,962
)

(475
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
1,376


(51
)
現金、現金等價物和限制性現金



持續經營期間的增加(減少)
585


(4,156
)
非連續性業務期間的減少額
(4,962
)

(475
)
期初餘額
7,164


6,352

期末餘額
$
2,787


$
1,721

 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
 
 
 
持續運營：
 
 
 
現金和現金等價物
$
2,078


$
1,636

包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金
186


—

包括在其他非流動資產中的限制性現金
378


—

非持續經營的現金和現金等價物
145


85

現金總額、現金等價物和限制性現金
$
2,787


$
1,721


5
目錄

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄

漢密爾頓海灘品牌控股公司
簡明合併權益變動表
(未經審計)
 
A類普通股
B類普通股
超出票面價值的資本
庫房股票
留存收益報告(1)
累計其他綜合收益(虧損)(1)
股東權益總額(1)
 
(單位為千，每股數據除外)
作為重複平衡，2020年1月1日
$
98

$
41

$
54,509

$
(5,960
)
$
3,710

$
(16,132
)
$
36,266

淨收入
—

—

—

—

21,512

—

21,512

發行普通股，扣除換股後的淨額
1

—

(1
)
—

—

—

—

基於股份的薪酬費用
—

—

554

—

—

—

554

A類普通股和B類普通股每股0.09美元的現金股息
—

—

—

—

(1,226
)
—

(1,226
)
其他綜合損失
—

—

—

—

—

(4,015
)
(4,015
)
對淨收入的重新分類調整
—

—

—

—

—

305

305

平衡，2020年3月31日
$
99

$
41

$
55,062

$
(5,960
)
$
23,996

$
(19,842
)
$
53,396

 














作為重複餘額，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
—

$
22,068

$
(17,101
)
$
56,818

淨損失
—

—

—

—

(3,385
)
—

(3,385
)
發行普通股，扣除換股後的淨額
2

—

(1
)
—

—

—

1

基於股份的薪酬費用
—

—

807

—

—

—

807

A類普通股和B類普通股每股0.085美元的現金股息
—

—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他綜合損失
—

—

—

—

—

(192
)
(192
)
重新分類調整至淨虧損
—

—

—

—

—

86

86

作為重複餘額，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
—

$
17,506

$
(17,207
)
$
52,958


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
(1)如上所述


7
目錄

漢密爾頓海灘品牌控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(表格金額以千為單位，但註明和每股金額除外)

附註1-列報基礎和最近發佈的會計準則

陳述的基礎

漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家控股公司，通過其全資子公司漢密爾頓海灘品牌公司經營。(“HBB”)(統稱“漢密爾頓海灘控股”或“公司”)。HBB是一家領先的品牌、小型家用電器和特種家居用品以及餐廳、快餐連鎖店、酒吧和酒店商業產品的設計商、營銷商和分銷商。HBB參與消費性、商業性和專業性小型廚房電器市場。

該公司之前通過其另一家全資子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)運營，據報道，該子公司在本文所述的所有時期都已停止運營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。有關停產操作的詳細信息，請參閲附註3。

財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。這些財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

由於我們一級市場的高度季節性，截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明今年剩餘時間可能預期的業績。大部分收入和營業利潤通常出現在日曆年的下半年，在秋季假日銷售季節，我們對零售商和消費者的產品銷售額歷史性地大幅增加。

HBB維持着1.15億美元的優先擔保浮動利率循環信貸工具(“HBB工具”)，該工具將在這些財務報表發佈後一年內於2021年6月30日到期。*鑑於包括不利定價條款在內的市場條件，HBB尚未在2020年6月30日之前完成對HBB工具的再融資。*HBB已批准並開始再融資程序，這被認為是慣例。-根據目前的再融資狀況和HBB成功對其債務進行再融資的歷史。

尚未採用的會計準則

本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇不選擇延長的遵守新會計準則或修訂會計準則的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂，而該準則對公共或非公共實體具有不同的應用日期時，本公司可以在非公共實體採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

2016年2月，FASB發佈了美國會計準則委員會2016-02年度的“租賃(主題842)”，其中要求實體確認租賃資產產生的權利和義務的資產和負債。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將生效日期推遲一年。對於非公共實體，修正案目前在2021年12月15日之後的財年生效，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，但FASB已提議將生效日期推遲一年。允許提前收養。公司計劃在需要時採用ASU 2016-02，目前正在評估ASU 2016-02將在多大程度上影響公司的財務狀況、經營業績、現金流和相關披露。


8
目錄

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326)”，要求實體將信貸損失確認為津貼，而不是減記。對於非公共實體，修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用ASU 2016-03。該公司正計劃在截至2023年12月31日的年度採用ASU 2016-03，目前正在評估ASU 2016-13年度將在多大程度上影響公司的

附註2-重報以前發佈的財務報表

重述
在截至2020年3月31日的季度裏，該公司發現其墨西哥子公司存在某些會計違規行為。在外部律師和其他第三方專家的協助下，公司的審計審查委員會開始了內部調查。作為這項調查的結果，公司與審計審查委員會及其第三方專家一起得出結論，公司墨西哥子公司的某些前僱員與公司墨西哥子公司進行未經授權的交易，導致資產負債表上的支出推遲到成本涉及的期限之後。因此，公司在與這些交易相關的貿易應收賬款和預付費用以及其他流動資產的歷史綜合財務報表中記錄了若干金額的非現金註銷，並在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的10-K/A表格中重報了截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表。在調查過程中，公司墨西哥子公司的某些費用被發現在綜合經營報表中被錯誤歸類，並在重述中進行了更正。這些錯誤陳述在下面的重述參考文獻(A)至(D)中描述。
重述還包括對我們的合併財務報表以前個別和總體上被認定為不重要的其他錯誤的更正。

對失實陳述的描述

(A)資產註銷：本公司一家墨西哥子公司的某些前僱員與本公司的墨西哥子公司和供應商進行未經授權的交易，而員工在這些交易中擁有權益。在這樣做時，資產負債表上的支出被推遲到費用所涉期間之後。這些金額被記錄為應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產，以及應計負債的減少。這筆款項已註銷為銷售費用、一般費用和行政費用。如果這些沖銷導致預付資產和其他流動資產餘額成為負債，餘額已從預付費用和其他資產重新分類為其他流動負債。

(B)收入逆轉：我們的一家墨西哥子公司的某些前僱員從事員工有利害關係的向客户銷售活動。該公司的結論是，這些未經授權的交易在銷售時不符合收入確認的標準，收入已經倒轉。

(C)糾正銷售和營銷費用分類錯誤：墨西哥一家子公司的某些前僱員聘請了僱員有利害關係的第三方代表墨西哥子公司進行銷售和營銷活動。銷售和營銷活動支付的金額以前被視為可變對價，並反映為收入減少；然而，這些金額應反映為銷售、一般和行政費用。

(D)更正確認客户價格優惠的時間：我們墨西哥子公司的客户價格優惠沒有及時計入，以掩蓋上述未經授權交易增加的費用。

(E)更正的税務調整：已記錄更正的税務影響。

(F)糾正其他非關鍵性錯誤


9
目錄

重述表

下面的重述表提供了截至2019年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的先前報告的重述價值與重述價值的對賬。之前報告的價值來自我們於2019年4月25日提交的截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及我們於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告。

此外，在2019年第四季度，KC符合報告為停產運營的要求。以下合併財務表顯示了一個對賬，以反映KC在所有列報期間都是一項不連續的業務，並標有“重鑄”的標籤。有關詳細信息，請參閲附註3，停產操作。

10
目錄


壓縮合並資產負債表

2019年12月31日
 
正如之前報道的那樣

重述影響

重述引用

如前所述
資產
 

 




流動資產
 

 




現金和現金等價物
$
2,142


$
—




$
2,142

貿易應收賬款淨額
113,781


(5,400
)

A、b、d

108,381

盤存
109,621


185


f

109,806

預付費用和其他流動資產
23,102


(11,757
)

A、b、f

11,345

非持續經營的流動資產
5,383


—




5,383

流動資產總額
254,029


(16,972
)



237,057

財產，廠房和設備，淨額
22,324


—




22,324

商譽
6,253


—




6,253

其他無形資產，淨額
3,141


—




3,141

遞延所得税
3,853


2,395


e

6,248

遞延成本
10,941


—




10,941

其他非流動資產
2,085


—




2,085

非持續經營的非流動資產
614


—




614

總資產
$
303,240


$
(14,577
)



$
288,663

負債和股東權益







流動負債







應付帳款
$
111,117


$
231


f

$
111,348

應付給NACCO工業公司的賬款。
496


—




496

循環信貸協議
23,497


—




23,497

應計補償
14,277


750


f

15,027

應計產品回報
8,697


—




8,697

其他流動負債
12,873


(339
)

A、e

12,534

非持續經營的流動負債
29,723


—




29,723

流動負債總額
200,680


642




201,322

循環信貸協議
35,000


—




35,000

其他長期負債
12,501


3,574


e

16,075

非持續經營的非流動負債
—


—




—

負債共計
248,181


4,216




252,397

股東權益







優先股，每股面值0.01美元
—


—




—

A類普通股，每股票面價值0.01美元；截至2019年12月31日已發行9,805股
98


—




98

B類普通股，每股票面價值0.01美元，可一對一轉換為A類；截至2019年12月31日已發行4,076股
41


—




41

超出票面價值的資本
54,344


165


f

54,509

庫存股
(5,960
)

—




(5,960
)
留存收益
22,524


(18,814
)

A、b、d、e、f

3,710

累計其他綜合損失
(15,988
)

(144
)

A、b、d、e

(16,132
)
股東權益總額
55,059


(18,793
)



36,266

總負債和股東權益
$
303,240


$
(14,577
)



$
288,663



11
目錄

(A)資產核銷：更正這些錯誤報表導致應收貿易賬款減少250萬美元，預付費用和其他流動資產減少1240萬美元，其他流動負債增加90萬美元
(B)收入沖銷：更正這些錯誤陳述導致應收貿易賬款減少130萬美元，預付費用和其他流動資產增加20萬美元
(D)更正確認客户價格特許權的時間：更正這些錯誤陳述導致應收貿易賬款減少160萬美元
(E)更正税項調整：更正這些錯誤陳述導致遞延所得税增加240萬美元，其他流動負債減少120萬美元，其他長期負債增加360萬美元
(F)糾正其他無關緊要的錯誤：更正這些錯誤陳述後，預付費用和其他流動資產增加50萬美元，存貨增加20萬美元，應付賬款增加20萬美元，應計賠償增加70萬美元，超過票面金額的資本增加20萬美元。(F)更正這些錯誤後，預付費用和其他流動資產增加50萬美元，存貨增加20萬美元，應付賬款增加20萬美元，應計補償金增加70萬美元，超過票面金額的資本增加20萬美元




12
目錄

壓縮合並資產負債表
`
2019年3月31日
 
正如之前報道的那樣

重述影響

重述引用

如前所述
重鑄影響
就像重演和重鑄一樣
資產
 

 






流動資產
 

 






現金和現金等價物
$
1,721


$
—




$
1,721

$
(85
)
$
1,636

貿易應收賬款淨額
92,534


(2,768
)

A、f

89,766

(10,664
)
79,102

盤存
142,261


—




142,261

(21,554
)
120,707

預付費用和其他流動資產
16,373


(6,605
)

a

9,768

7,611

17,379

非持續經營的流動資產
—


—




—

24,692

24,692

流動資產總額
252,889


(9,373
)



243,516

—

243,516

財產，廠房和設備，淨額
22,566


—




22,566

(1,582
)
20,984

商譽
6,253


—




6,253

—

6,253

其他無形資產，淨額
4,174


—




4,174

—

4,174

遞延所得税
5,493


385


e

5,878

(2,712
)
3,166

遞延成本
8,447


—




8,447

(131
)
8,316

其他非流動資產
2,424


—




2,424

(21
)
2,403

非持續經營的非流動資產
—


—




—

4,446

4,446

總資產
$
302,246


$
(8,988
)



$
293,258

$
—

$
293,258

負債和股東權益









流動負債









應付帳款
$
80,649


$
—




$
80,649

$
(6,929
)
$
73,720

應付給NACCO工業公司的賬款。
2,425


—




2,425

—

2,425

循環信貸協議
62,212


—




62,212

(7,400
)
54,812

應計補償
8,903


370


f

9,273

(875
)
8,398

應計產品回報
9,314


—




9,314

—

9,314

其他流動負債
24,109


(135
)

A、d、e、f

23,974

(6,269
)
17,705

非持續經營的流動負債
—


—




—

21,473

21,473

流動負債總額
187,612


235




187,847

—

187,847

循環信貸協議
32,000


—




32,000

(2,000
)
30,000

其他長期負債
19,555


898


e

20,453

(1,834
)
18,619

非持續經營的非流動負債
—


—




—

3,834

3,834

負債共計
239,167


1,133




240,300

—

240,300

股東權益









A類普通股
95


—




95

—

95

B類普通股
44


—




44

—

44

超出票面價值的資本
52,520


—




52,520

—

52,520

留存收益
27,959


(10,453
)

A、d、e、f

17,506

—

17,506

累計其他綜合損失
(17,539
)

332


a、d

(17,207
)
—

(17,207
)
股東權益總額
63,079


(10,121
)



52,958

—

52,958

總負債和股東權益
$
302,246


$
(8,988
)



$
293,258

$
—

$
293,258


(A)資產核銷：更正這些錯誤報表導致應收貿易賬款減少160萬美元，預付費用和其他流動資產減少660萬美元，其他流動負債增加140萬美元
(D)更正確認客户價格特許權的時間：更正這些錯誤陳述導致其他流動負債增加20萬美元

13
目錄

(E)更正税項調整：更正這些錯誤報表後，預付費用和其他流動資產減少10萬美元，遞延所得税增加40萬美元，其他流動負債減少30萬美元，其他長期負債增加90萬美元
(F)糾正其他無關緊要的錯誤：更正這些錯誤陳述後，應收貿易賬款減少110萬美元，應計賠償增加40萬美元，其他流動負債減少140萬美元


簡明合併操作報表

 
截至2019年3月31日的三個月

正如之前報道的那樣

重述影響

重述引用

如前所述
重鑄影響
就像重演和重鑄一樣
營業收入
$
145,377


$
518


C、f

$
145,895

$
(19,253
)
$
126,642

銷售成本
110,654


(65
)

f

110,589

(10,649
)
99,940

毛利
34,723


583




35,306

(8,604
)
26,702

銷售、一般和行政費用
36,507


1,972


A、c、f

38,479

(12,233
)
26,246

無形資產攤銷
345


—




345

—

345

營業利潤(虧損)
(2,129
)

(1,389
)



(3,518
)
3,629

111

利息支出，淨額
746


—




746

(83
)
663

其他費用(收入)，淨額
(332
)

144


f

(188
)
(9
)
(197
)
所得税前持續經營所得(虧損)
(2,543
)

(1,533
)



(4,076
)
3,721

(355
)
所得税費用(福利)
(782
)

91


e

(691
)
998

307

持續經營的淨收益(虧損)
(1,761
)

(1,624
)



(3,385
)
2,723

(662
)
非持續經營虧損，扣除税金後的淨額
—


—




—

(2,723
)
(2,723
)
淨損失
$
(1,761
)

$
(1,624
)



$
(3,385
)
$
—

$
(3,385
)










每股基本收益和稀釋後收益(虧損)：














持續運營
$
(0.13
)

$
(0.12
)



$
(0.25
)
$
0.20

$
(0.05
)
停產經營
—


—




—

(0.20
)
(0.20
)
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)
$
(0.13
)

$
(0.12
)



$
(0.25
)
$
—

$
(0.25
)















基本加權平均流通股
13,786


—




13,786

—

13,786

稀釋加權平均流通股
13,786


—




13,786

—

13,786



(A)資產核銷：糾正這些錯誤陳述導致銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加140萬美元
(C)更正銷售和營銷費用的錯誤分類：更正這些錯誤陳述導致收入增加，SG&A費用增加40萬美元
(E)更正税項調整：更正這些錯誤陳述導致税費增加10萬美元
(F)糾正其他無關緊要的錯誤：更正這些錯誤陳述後，收入增加10萬美元，銷售成本減少10萬美元，一般事務和會計費用增加20萬美元，其他費用增加10萬美元





14
目錄

簡明綜合全面收益表(虧損)
 
截至2019年3月31日的三個月

正如之前報道的那樣

重述影響

如前所述
淨收益(損失)
$
(1,761
)

$
(1,624
)

$
(3,385
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：








外幣折算調整
330


(116
)

214

(虧損)長期實體內外幣交易收益
15


—


15

現金流套期保值活動
(566
)

144


(422
)
將套期保值活動重新分類為收益
2


—


2

養老金計劃調整
—


—


—

將養卹金調整重新分類為收入
(10
)

94


84

其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額
(229
)

122


(107
)
綜合收益(虧損)
$
(1,990
)

$
(1,502
)

$
(3,492
)

請參閲上面關於截至2019年3月31日的三個月的綜合經營表中對淨收入影響的描述。
外幣換算調整減少是由於資產沖銷、收入沖銷和確認客户定價特許權類別的時間安排中重述的換算影響所致。
現金流量套期保值的增加來自於對其他非實質性錯誤的修正。





















15
目錄


簡明合併現金流量表
 
2019年3月31日
 
正如之前報道的那樣
 
重述影響
 
如前所述
 
重鑄影響
 
就像重演和重鑄一樣
經營活動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持續經營淨收益
$
(1,761
)
 
$
(1,624
)
 
$
(3,385
)
 
$
2,723

 
$
(662
)
對持續業務淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

折舊攤銷
1,249

 
—

 
1,249

 
(201
)
 
1,048

遞延所得税
2,178

 
110

 
2,288

 
23

 
2,311

股票補償費用
807

 
—

 
807

 
—

 
807

其他
23

 
(59
)
 
(36
)
 
5

 
(31
)
營業資產和負債淨變動：

 

 

 

 

應付附屬公司
6

 
—

 
6

 
3

 
9

貿易應收賬款
20,323

 
344

 
20,667

 
(778
)
 
19,889

盤存
2,593

 
111

 
2,704

 
(441
)
 
2,263

其他資產
(1,824
)
 
(742
)
 
(2,566
)
 
(132
)
 
(2,698
)
應付帳款
(52,353
)
 
(15
)
 
(52,368
)
 
6,775

 
(45,593
)
其他負債
(21,376
)
 
1,875

 
(19,501
)
 
1,919

 
(17,582
)
持續經營活動提供的現金淨額
(50,135
)
 
—

 
(50,135
)
 
9,896

 
(40,239
)
投資活動

 

 

 

 

房地產、廠房和設備支出
(862
)
 
—

 
(862
)
 
8

 
(854
)
其他
29

 
—

 
29

 
(29
)
 
—

用於持續經營的投資活動的現金淨額
(833
)
 
—

 
(833
)
 
(21
)
 
(854
)
融資活動

 

 

 

 

循環信貸協議的淨增加(減少)
47,565

 
—

 
47,565

 
(9,400
)
 
38,165

支付的現金股息
(1,177
)
 
—

 
(1,177
)
 
—

 
(1,177
)
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額
46,388

 
—

 
46,388

 
(9,400
)
 
36,988

非持續經營的現金流


 


 


 


 


經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額
—

 
—

 
—

 
(9,896
)
 
(9,896
)
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額
—

 
—

 
—

 
21

 
21

用於資助非持續經營活動的現金淨額
—

 
—

 
—

 
9,400

 
9,400

由非持續經營提供(用於)的現金
—

 
—

 
—

 
(475
)
 
(475
)
匯率變動對現金的影響
(51
)
 
—

 
(51
)
 
—

 
(51
)
現金和現金等價物

 

 

 

 

(減少)本年度來自持續經營的增長
(4,631
)
 
—

 
(4,631
)
 
475

 
(4,156
)
本年度停產業務的增加(減少)
—

 
—

 
—

 
(475
)
 
(475
)
年初餘額
6,352

 
—

 
6,352

 
 
 
6,352

年終餘額
$
1,721

 
$
—

 
$
1,721

 
 
 
$
1,721




16
目錄


請參閲上文關於截至2019年3月31日的年度綜合經營表中對淨收入影響的説明。


簡明合併權益變動表
 
截至2019年3月31日的三個月
 
A類普通股
B類普通股
超出票面價值的資本
留存收益
累計其他綜合收益(虧損)
股東權益總額
正如之前報道的那樣
 
 
 
 
 
 
餘額，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
30,897

$
(17,310
)
$
65,438

淨損失
—

—

—

(1,761
)
—

(1,761
)
發行普通股，扣除換股後的淨額
2

—

(1
)
—

—

1

購買庫存股
—

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬費用
—

—

807

—

—

807

現金股息，每股0.085美元
—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他綜合損失
—

—

—

—

(221
)
(221
)
重新分類調整至淨虧損
—

—

—

—

(8
)
(8
)
餘額，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
27,959

$
(17,539
)
$
63,079

重述影響












餘額，2019年1月1日
$
—

$
—

$
—

$
(8,829
)
$
209

$
(8,620
)
淨損失






(1,624
)
—

(1,624
)
發行普通股，扣除換股後的淨額
—

—

—

—

—

—

購買庫存股
—

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬費用
—

—

—

—

—

—

現金股息，每股0.085美元
—

—

—

—

—

—

其他綜合損失
—

—

—

—

29

29

重新分類調整至淨虧損
—

—

—

—

94

94

餘額，2019年3月31日
$
—

$
—

$
—

$
(10,453
)
$
332

$
(10,121
)
如前所述












餘額，2019年1月1日
$
93

$
44

$
51,714

$
22,068

$
(17,101
)
$
56,818

淨損失
—

—

—

(3,385
)
—

(3,385
)
發行普通股，扣除換股後的淨額
2

—

(1
)
—

—

1

購買庫存股
—

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬費用
—

—

807

—

—

807

現金股息，每股0.085美元
—

—

—

(1,177
)
—

(1,177
)
其他綜合損失
—

—

—

—

(192
)
(192
)
重新分類調整至淨虧損
—

—

—

—

86

86

餘額，2019年3月31日
$
95

$
44

$
52,520

$
17,506

$
(17,207
)
$
52,958

 
 
 
 
 
 
 
請參閲以上各節對截至2019年3月31日的三個月的綜合經營表和綜合全面收益(虧損)表中淨收益和其他全面收益(虧損)影響的説明。
截至2019年3月31日的季度包括對重新分類調整的更改，淨虧損為10萬美元。


17
目錄

注3-停止運營

2019年10月10日，董事會批准KC結束零售業務，原因是客流量進一步惡化，降低了公司對未來恢復盈利前景的預期。到2019年12月31日，所有零售店全部關閉，停止運營。因此，KC在報告的所有期間都被報告為停產經營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在，不再由本公司合併。漢密爾頓海灘品牌控股公司和漢密爾頓海灘品牌公司。收到了一份分發材料。

KC公司的經營業績反映為所列所有時期的非持續經營。構成非持續經營收入(虧損)的主要細目(税後淨額)如下：
 
截至3月31日的三個月
 
2020
 
2019
 
(單位：千)
營業收入
$
631

 
$
19,253

銷售成本
—

 
10,649

毛利
631

 
8,604

銷售、一般和行政費用
1,047

 
12,233

租賃終止責任的調整(1)
(16,457
)
 
—

其他流動負債的調整(2)
(6,608
)
 
—

營業收入(虧損)
22,649

 
(3,629
)
利息費用
—

 
83

其他費用，淨額
—

 
9

所得税前非持續經營所得(虧損)
22,649

 
(3,721
)
所得税優惠
(217
)
 
(998
)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額
$
22,866

 
$
(2,723
)

(1)
代表對2020年3月31日租賃終止義務相關的估計現金流的估計時間和金額的調整，該調整是根據KC剩餘資產在2020年4月3日的最終分配計算的。租賃終止責任按公允價值計量，使用重要的可觀察投入，公允價值層次中定義的水平為2級。

(2)
代表對2020年3月31日幾乎所有其他流動負債的賬面價值的調整，這是根據KC剩餘資產在2020年4月3日的最終分配計算的。







18
目錄

KC的資產和負債反映在列報的所有期間的非持續業務的資產和負債中。作為非連續性業務一部分包括的主要資產和負債類別如下：
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(單位：千)
資產
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
145

 
$
5,022

 
$
85

盤存
—

 
—

 
21,554

預付費用和其他流動資產
179

 
361

 
3,053

非持續經營的流動資產
$
324

 
$
5,383

 
$
24,692

 
 
 
 
 
 
遞延所得税
$
—

 
$
614

 
$
2,712

其他非流動資產
—

 
—

 
1,734

非持續經營的非流動資產
$
—

 
$
614

 
$
4,446

 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
應付帳款
$
63

 
$
4,594

 
$
6,929

循環信貸協議
—

 
—

 
7,400

租賃終止責任
791

 
17,248

 
—

其他流動負債
245

 
7,881

 
7,144

非持續經營的流動負債
$
1,099

 
$
29,723

 
$
21,473

 
 
 
 
 
 
其他長期負債
—

 
—

 
3,834

非持續經營的非流動負債
$
—

 
$
—

 
$
3,834


漢密爾頓海灘品牌控股公司和HBB都沒有擔保KC的任何義務。

附註4-轉移金融資產
該公司已與一家金融機構達成協議，以無追索權的方式出售某些美國貿易應收賬款。本公司利用此項安排作為融資營運資金的一部分。*根據協議條款，本公司收取現金收益，並不保留任何權利或利息，亦無義務處理已售出應收賬款。*該等交易計入已售出應收賬款，導致應收貿易賬款減少，因為協議將應收賬款的有效控制權及相關風險轉移給買方。根據這一安排，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別取消確認3650萬美元和3450萬美元的貿易應收賬款，在截至2019年12月31日的年度內分別取消確認1.627億美元的貿易應收賬款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合經營業績中，已售出應收賬款發生的虧損並不重大。該公司不承擔任何維修資產或負債。這項安排的現金收益在現金流量表簡明綜合報表中反映為經營活動。

19
目錄

注5-公允價值披露

下表列出了公司按公允價值經常性核算的資產和負債：
描述
 
資產負債表位置
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
資產：
 
 
 

 
 
 
 
利率互換協議
 
 
 

 

 
 
電流
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
—

 
$
236

長期
 
其他非流動資產
 
—

 
—

 
435

外幣兑換合約
 
 
 

 

 
 
電流
 
預付費用和其他流動資產
 
767

 
—

 
44

 
 
 
 
$
767

 
$
—

 
$
715

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換協議
 
 
 
 
 
 
 
 
電流
 
其他流動負債
 
$
362

 
$
21

 
$
—

長期
 
其他長期負債
 
818

 
61

 
—

外幣兑換合約
 
 
 

 

 
 
電流
 
其他流動負債
 
—

 
308

 
34

 
 
 
 
$
1,180

 
$
390

 
$
34


本公司以公允價值計量其衍生工具，使用重要的可觀察輸入，即公允價值層次中定義的第2級。該公司使用現值技術，將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掉期曲線、外幣現貨匯率和外幣遠期匯率結合在一起，對其衍生品(包括利率掉期協議和外幣兑換合同)進行估值，並將子公司和交易對手信用風險的影響納入估值。

其他公允價值計量披露

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。循環信貸協議(包括賬面透支)的公允價值大致為賬面價值，是根據類似債務的當前提供利率確定的，並考慮了附屬信貸風險，這是公允價值層次中定義的第2級。


20
目錄

附註6-股東權益

股本：

下表列出了公司的法定股本信息：
 
3月31日
2020
 
12月31日
2019
 
3月31日
2019
 
(單位：千)
優先股，每股面值0.01美元
 
 

 

授權優先股
5,000

 
5,000

 
5,000

已發行優先股
—

 
—

 
—

A類普通股，每股票面價值0.01美元
 
 
 
 
 
認可的A類普通股
70,000

 
70,000

 
70,000

A類普通發行(1)(2)
9,917

 
9,805

 
9,457

庫房股票
365

 
365

 
—

B類普通股，每股票面價值0.01美元，可一對一轉換為A類普通股
 
 
 
 
 
B類認可普通股
30,000

 
30,000

 
30,000

B類公共發行(1)
4,074

 
4,076

 
4,385

(1)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，轉換為A類普通股的B類普通股分別為3股和37股。
(2)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別發行了108股和129股A類普通股。

累計其他綜合虧損：*下表彙總了所示期間按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化情況和相關的税收影響：
 
外幣
 
現金流量套期保值的遞延損益
 
養老金計劃調整
 
總計
 
 
作為重複平衡，2020年1月1日
$
(8,221
)

$
(341
)

$
(7,570
)

$
(16,132
)
其他綜合損失
(4,985
)

(171
)

—


(5,156
)
重新分類調整至淨虧損
—


154


239


393

税收效應
1,132


(35
)

(44
)

1,053

平衡，2020年3月31日
$
(12,074
)
 
$
(393
)
 
$
(7,375
)
 
$
(19,842
)
 
 
 
 
 
 
 
 
作為重複餘額，2019年1月1日
$
(8,652
)

$
879


$
(9,328
)

$
(17,101
)
其他綜合收益(虧損)
246


(631
)

—


(385
)
重新分類調整至淨虧損
—


4


45


49

税收效應
(17
)

207


39


229

作為重複餘額，2019年3月31日
$
(8,423
)

$
459


$
(9,244
)

$
(17,208
)


21
目錄

附註7-收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。HBB的履約義務説明如下：

•
產品收入-產品收入包括向傳統實體和電子商務零售商、分銷商和直接向最終消費者銷售小家電和特種家居用品，以及向餐廳、酒吧和酒店銷售商業產品。與這些客户的交易通常是在收到客户的採購訂單後開始的，在某些情況下，採購訂單由指定客户所需產品的主銷售協議管理。產品收入合同的原始期限為一年或更短時間，付款條件通常是標準的，並基於客户的信譽。產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，也就是產品從公司設施發貨或交付給客户時確認，具體取決於發貨條款。確認的收入金額主要隨着回報的變化而變化。此外，公司還為我們的客户提供價格優惠，包括獎勵產品、特殊定價協議、價格競爭、促銷或其他基於數量的安排。我們評估了與客户達成的此類協議，確定的退貨和價格優惠應作為可變對價考慮。截至2019年12月31日，我們已確定記錄為收入減少的客户價格優惠，其中某些之前記錄在其他流動負債中，滿足ASC 210-20中規定的所有標準，即“資產負債表抵消”。因此，與這類安排有關的金額現在已歸類為應收貿易賬款的減少(由於ASC 210-20中的所有標準以前沒有得到滿足，因此以前的期間沒有進行調整)。

•
許可收入-本公司不時簽訂獨家和非獨家許可協議，授予在協議期限內使用HBB與設計、製造、分銷、廣告、宣傳和銷售被許可人的產品相關的某些知識產權(IP)的權利。被許可的IP通常包括商標、商號、專利、商業外觀和/或標識(“被許可的IP”)。作為授予許可IP使用權的交換，HBB將獲得一筆特許權使用費，這是(1)使用許可IP的產品的總淨銷售額和(2)許可協議中規定的特許權使用費百分比的函數。HBB在後續銷售發生或履行履約義務(隨時間)較晚時確認收入。

HBB對消費者的保修計劃一般包括保修類型的有限保修，對電器的保修期限最長可達十年，大多數產品的保修期限為一至三年。由於HBB可能會根據其選擇維修或更換在保修範圍內退回的產品，因此，本公司確定不存在單獨的履約義務。

下表列出了公司截至3月31日的三個月的收入情況：
 
截至3月31日的三個月
 
 
 
就像重演和重鑄一樣
 
2020
 
2019
貨物或服務的類型：
 
 
 
三種產品
$
119,635


$
125,611

許可
1,211


1,031

*總收入*
$
120,846


$
126,642



22
目錄

附註8--或有事項

針對Hamilton Beach Brands Holdings Company及其某些子公司的業務行為，包括產品責任、專利侵權、與石棉相關的索賠、環境索賠和其他索賠，已經或可能提出各種法律和監管程序和索賠。這些訴訟和索賠是公司正常業務過程中的附帶程序。管理層相信它有值得辯護的理由，並將在這些行動中大力捍衞公司。管理層估計將因這些索賠而支付的任何費用，在認為負債可能發生且金額可以合理估計的情況下應計。如果一個金額範圍可以合理估計，並且該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計金額，則應計該範圍中的最小值。當負債很可能已經發生，但金額無法合理估計，或當負債被認為只是合理可能或遙遠時，本公司不會應計負債。對於不利結果可能或不合理可能發生的重大或有事項，本公司披露或有事項的性質，在某些情況下，還披露對可能損失的估計。

在原告聲稱HBB的某些產品侵犯了原告專利的法律訴訟中，HBB是被告。2019年5月3日，陪審團發回裁決，認定該公司侵犯了原告的某些專利，因此判給原告320萬美元的損害賠償金。因此，公司在2019年第二季度記錄了320萬美元的或有虧損的銷售、一般和行政費用。2019年9月23日，公司提出庭審後動議，對陪審團的侵權裁決和損害賠償裁決提出質疑，原告提出利息、審後會計、禁令救濟和律師費等動議。2020年5月2日，本公司關於對本案其中一項專利的某些權利要求不侵權的法律問題作出判決的動議獲得批准。自2020年5月2日以來，法院還發布命令駁回原告的律師費動議，並將原告的賠償金減少90萬美元。因此，該公司在2020年第一季度將估計的或有虧損減少了90萬美元。2020年7月16日，法院發佈了一項狹隘的禁令，禁止銷售特定的攪拌機系列，用於有限的應用，並駁回了原告要求對涉嫌侵犯原告專利的所有其他HBB機器實施禁制令的動議。HBB已經向美國聯邦巡迴上訴法院提交了上訴通知，因為HBB堅稱自己沒有侵犯任何有效的專利主張，而且損害賠償金裁決沒有證據支持。此外，HBB還計劃在聯邦巡迴上訴法院提出暫緩執行禁令的行動。

KC是法律訴訟中的被告，原告在訴訟中指控KC違反了49個商店租約，原因是KC在整個租賃期內未能繼續經營商店，並使用了某些商店銷售標誌。到2019年12月31日，所有KC門店都關閉了，並於2020年1月23日向俄亥俄州國務卿提交了俄亥俄州有限責任公司解散證書，自2020年1月21日起生效。2020年2月，KC同意輸入有利於原告的最終判決，金額為810萬美元，2020年4月，原告收到了KC資產最終分配給KC債權人的30萬美元。2020年4月14日，原告提起針對KC的證據開示動議，努力尋找KC資產，以滿足終審判決的未償還餘額。KC將會反對這項動議，理由是它是沒有意義的，因為KC的所有資產都已經分配了。2020年2月，原告對漢密爾頓海灘品牌控股公司提起訴訟，要求漢密爾頓海灘品牌控股公司對針對KC的最終判決中未履行的部分承擔責任。本公司認為原告的訴求毫無根據，將對原告的訴求進行有力的抗辯。
2020年5月21日，HBBHC A類普通股的一名所有者向紐約東區美國地區法院提交了針對HBBHC和公司前首席執行官和首席財務官的集體訴訟。*起訴書代表在2020年2月27日至2020年5月8日期間收購HBBHC普通股的一類假定投資者，根據《證券交易法》第10(B)和20條提出索賠。這些索賠涉及在表格1212中宣佈的涉及公司墨西哥子公司的會計違規行為2020年。公司認為索賠沒有根據，已提出駁回索賠的動議。公司將對原告的索賠進行大力抗辯。

這些問題受到固有的不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決，可能會對公司在裁決發生期間或未來期間的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

23
目錄


環境問題

HBB正在調查或修復由HBB或其收購的企業運營的一些當前和以前的地點的歷史環境污染。根據每個已知地點的調查或補救的當前階段，HBB估計每個地點所需的調查和補救總成本以及評估和補救活動的期限。對未來調查和補救成本的估計主要基於與現場清理相關的變量，包括但不限於現場的物理特徵、污染的性質和程度以及適用的監管計劃和補救標準。任何評估都不能完全描述一個場地的所有地下條件。不能保證額外的評估和補救工作不會導致調整估計的補救成本或在這些地點進行補救的時間框架。

如果HBB在其他地點發現污染或在已知地點發現其他污染，如果其當前補救工作的有效性發生變化，如果適用的聯邦或州法規發生變化，或者如果HBB對補救地點所需時間的估計發生變化，HBB對調查和補救成本的估計可能會發生變化。HBB的修正預估可能與最初預估有實質性差異。

截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，HBB用於環境調查和修復活動的未貼現債務分別為420萬美元、440萬美元和840萬美元。與2019年3月31日相比，2020年3月31日的應計金額有所減少，原因是2019年第二季度記錄的應計金額減少，原因是根據2019年第二季度對其中一個地點執行的額外測試和評估，與該地點相關的調查和補救活動的預期類型和範圍發生了變化。HBB估計，與這些地點的環境調查和修復相關的額外費用可能在零到380萬美元之間，這是合理的。此外，截至2019年12月31日，公司記錄了150萬美元的應收賬款，這與可能向責任方收回與其中一個地點相關的環境調查和補救費用有關，以換取責任方免除該方未來的所有義務。截至2020年3月31日，150萬美元應收賬款中的100萬美元已經收回，其中60萬美元為限制性現金。

第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
(除特別註明和每股數據外，以千美元為單位)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到各種不確定因素和環境變化的影響。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素在下文“前瞻性陳述”標題下陳述。
漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家控股公司，通過其全資子公司漢密爾頓海灘品牌公司經營。(“HBB”)(統稱“漢密爾頓海灘控股”或“公司”)。該公司之前通過其另一家全資子公司Kitchen Collection，LLC(“KC”)運營，據報道，該子公司在本文所述的所有時期都已停止運營。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。漢密爾頓海灘品牌控股公司和漢密爾頓海灘品牌公司。收到了一份分發材料。

HBB是公司的單一可報告部門，公司間餘額和交易已被取消。

關鍵會計政策和估算

有關公司關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K/A中的“第二部分-第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計政策”，因為與我們年報中披露的內容相比沒有實質性變化。


24
目錄

行動結果

該公司的業務是季節性的，大部分收入和營業利潤通常發生在下半年，此時小家電和廚房用具的銷售在秋季假日銷售季節出現了歷史性的大幅增長。如附註2-重述以前發佈的財務報表中所述，以前各期列報的金額已重述。截至三月三十一日止三個月的行動結果如下：

2020年第一季度與2019年第一季度相比
 
截至3月31日的三個月
 
 
 
 
 
就像重演和重鑄一樣
 
 
 
 
 
 
 
2020
 
收入的百分比
 
2019
 
收入的百分比
 
$CHANGE
 
%變化
營業收入
$
120,846


100.0
 %

$
126,642


100.0
 %

$
(5,796
)

(4.6
)%
銷售成本
95,806


79.3
 %

99,940


78.9
 %

(4,134
)

(4.1
)%
毛利
25,040


20.7
 %

26,702


21.1
 %

(1,662
)

(6.2
)%
銷售、一般和行政費用
24,213


20.0
 %

26,246


20.7
 %

(2,033
)

(7.7
)%
無形資產攤銷
324


0.3
 %

345


0.3
 %

(21
)

(6.1
)%
營業利潤
503


0.4
 %

111


0.1
 %

392


353.2
 %
利息支出，淨額
603


0.5
 %

663


0.5
 %

(60
)

(9.0
)%
其他費用(收入)，淨額
1,702


1.4
 %

(197
)

(0.2
)%

1,899


(964.0
)%
所得税前持續經營所得(虧損)
(1,802
)

(1.5
)%

(355
)

(0.3
)%

(1,447
)

407.6
 %
所得税費用(福利)
(448
)

(0.4
)%

307


0.2
 %

(755
)

(245.9
)%
持續經營的淨收益(虧損)
(1,354
)

(1.1
)%

(662
)

(0.5
)%

(692
)

104.5
 %
非持續經營所得(虧損)，税後淨額
22,866


N/m

(2,723
)

N/m

25,589


N/m
淨收益(損失)
$
21,512





$
(3,385
)




$
24,897




 

















持續經營的有效所得税税率
24.9
%




N/m











下表列出了截至3月31日的三個月收入變化的組成部分：
 
營業收入
2019年，重述並重新演繹
$
126,642

減少自：

單位體積和產品組合
(5,261
)
外幣
(433
)
平均售價
(102
)
2020
$
120,846


收入--收入減少了580萬美元，降幅為4.6%，原因是全球受到新冠肺炎疫情的不利影響。來自美國和加拿大消費市場的收入與2019年第一季度持平，而來自國際消費者和全球商業市場的收入有所下降。與去年同期相比，第一季度開局強勁，部分原因是美國客户在中國供應鏈預期中斷之前增加了庫存頭寸，中國的供應鏈已經企穩。隨着政府控制病毒傳播的措施在3月份實施，所有市場的勢頭都有所放緩。2020年第一季度，電商收入增長了23%，佔總收入的27%，因為許多在家消費者將購買轉移到了在線渠道。

毛利潤-毛利潤減少170萬美元，降幅為6.2%，主要原因是銷售量下降。由於運費增加，毛利率佔收入的百分比從21.1%降至20.7%。

銷售、一般和管理費用-銷售、一般和管理費用減少200萬美元。同比下降是由於包括環境費用、律師費和其他公司費用在內的整體支出減少。

25
目錄

費用。2020年第一季度的銷售、一般和行政費用還包括與專利侵權訴訟相關的或有損失的應計費用減少了90萬美元。
    
我們一家墨西哥子公司的某些前僱員與本公司的墨西哥子公司進行未經授權的交易，因此，墨西哥子公司的資產負債表上的支出被推遲到與成本相關的期間之後。銷售、一般和行政費用中包括2020年第一季度的190萬美元費用，而2019年第一季度的費用為180萬美元，用於註銷因這些未經授權的交易而產生的不可變現資產。有關更多信息，請參閲附註2，重述以前發佈的財務報表。

利息支出，淨利息支出，淨減少10萬美元，主要是由於平均利率下降和HBB循環信貸安排下未償還的平均借款減少。

其他費用(收入)，淨額-2020年第一季度，其他費用，淨額包括190萬美元的貨幣損失，而2019年的貨幣收益為20萬美元。這一變化主要是由於HBB位於墨西哥和巴西的外國子公司重新計量了與以美元計價的庫存購買相關的負債。

所得税費用(福利)-2020年第一季度，我們確認持續運營的所得税優惠為50萬美元，所得税前虧損為180萬美元，有效税率為24.9%。*2019年我們確認的所得税支出為30萬美元，所得税前的持續運營虧損為40萬美元。2019年的支出主要歸因於註銷未變現資產的非現金費用，相應的税收優惠已被未確認税收優惠的增加大幅抵消。
流動性和資本資源
流動資金

漢密爾頓海灘品牌控股公司的現金流由其子公司支付的股息或分配提供。它持有的唯一物質資產是對合並子公司的投資。因此，某些法定限制或監管或融資協議可能會影響其子公司允許進行的分派水平。漢密爾頓海灘品牌控股公司不擔保其子公司的任何義務。

HBB為流動資金需求提供資金的主要現金來源是：(I)運營產生的現金和(Ii)循環信貸安排下可用的借款，定義如下。HBB資金的主要用途包括營運資金要求、資本支出以及支付債務本金和利息。

HBB維持着1.15億美元的優先擔保浮動利率循環信貸工具(“HBB工具”)，該工具將於2021年6月30日到期，在這些財務報表發佈後的一年內。考慮到包括不利定價條款在內的市場條件，HBB沒有在2020年6月30日之前完成對HBB工具的再融資。*HBB已經批准並開始了被認為是慣例的再融資程序。根據目前的再融資狀況和HBB成功對其債務進行再融資的歷史，
 
新冠肺炎大流行在2020年第一季度造成了嚴重的經濟不確定性和信貸和資本市場的波動。我們處於有利地位，能夠有效應對新冠肺炎大流行，原因有很多。隨着消費者在家裏準備更多的食物和飲料，美國對某些小型廚房電器的需求仍然強勁。HBB被認為是一項基本業務，在州和地方政府關閉期間繼續運營，並繼續運營以滿足需求。我們正在管理可自由支配的費用，我們相信在循環信貸安排下我們有足夠的資金來履行我們未來的義務。我們已經證明瞭對淨營運資本的有效管理，這是第一季度借款活動改善的主要貢獻者，與前一年相比，淨借款減少了2710萬美元。此外，該公司不再受到KC虧損和負現金流的影響。我們將繼續與我們的客户、員工、供應商和社區合作，以應對新冠肺炎的影響，並密切監控我們的流動性。

2020年4月3日，KC完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。漢密爾頓海灘品牌控股公司和HBB都沒有擔保KC的任何義務。

下表顯示了來自持續運營的選定現金流信息：

26
目錄

 
截至3月31日的三個月
 
2020
 
2019
用於經營活動的現金淨額
$
(10,042
)
 
$
(40,239
)
用於投資活動的現金淨額
$
(625
)
 
$
(854
)
籌資活動提供的現金淨額
$
9,876

 
$
36,988

經營活動--用於經營活動的淨現金減少了30.2美元，這主要是由於淨營運資本的改善。2020年第一季度，淨營運資本是230萬美元的現金來源，而2019年的現金使用量為3310萬美元。
投資活動--用於投資活動的現金淨額減少20萬美元，主要是因為與內部使用軟件開發成本相關的資本支出減少。

融資活動-融資活動提供的淨現金減少2710萬美元，原因是淨營運資本改善導致淨借款活動減少。

資本資源

HBB維持着一項1.15億美元的優先擔保浮動利率循環信貸安排(“HBB安排”)，該安排將於2021年6月到期。未償還借款的當前部分代表預計將在未來12個月內自願還款。HBB貸款項下的債務基本上由HBB的所有資產擔保。截至2020年3月31日，根據HBB貸款作為抵押品持有的HBB資產的賬面價值約為2.28億美元。截至2020年3月31日，HBB貸款下的借款基數為8830萬美元，未償還借款為6950萬美元。截至2020年3月31日，HBB貸款項下的超額可用資金為1870萬美元。

哈里法克斯銀行貸款項下的最高可獲得性受借款方的合資格貿易應收賬款、庫存和商標的預付利率(定義見HBB貸款)的借款基數管轄。借款按浮動利率計息，浮動利率可以是基礎利率、倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或HBB貸款中定義的銀行承兑利率，外加適用的保證金。以美元計價的基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用利潤率分別為0.0%和1.75%，自2020年3月31日起生效。以加元計價的基本利率貸款和銀行承兑貸款的適用保證金分別為0.0%和1.75%，2020年3月31日生效。HBB貸款還要求對未使用的承諾收取每年0.25%的費用。HBB貸款項下的保證金和未使用承諾費將根據平均超額可獲得性進行季度調整。截至2020年3月31日止三個月，適用於HBB貸款的加權平均利率為3.66%，包括浮動利率保證金和下文所述的利率互換協議的影響。

為了減少市場利率變化的風險，HBB已就HBB貸款的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。截至2020年3月31日，HBB擁有名義價值總計2,500萬美元的利率互換，平均固定利率為1.6%。

HBB融資機制包括限制性契約，其中包括限制向漢密爾頓海灘控股公司支付股息，條件是達到可獲得性門檻。在任何日曆年，哈密爾頓海灘控股公司的股息不得超過500萬美元，但在股息支付日期之前的30天內，以及在股息支付生效後，HBB保持不少於1500萬美元的超額可用金額。哈密爾頓海灘控股公司的股息在股息支付日期之前的30天內以及在股息支付生效後保持不少於2500萬美元的超額可獲得性，在此範圍內是可自由支配的。HBB設施還要求HBB在某些情況下達到HBB設施中定義的最低固定費用覆蓋率。截至2020年3月31日左右，HBB遵守了HBB設施中的所有財務契約。
2015年12月，本公司與一家金融機構達成安排，以無追索權的方式出售某些美國貿易應收賬款。本公司利用這項安排作為融資營運資金的組成部分。見未經審計簡明綜合財務報表附註4。

HBB相信，手頭現金、HBB貸款和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動資金，以滿足其在未來12個月和HBB貸款到期前產生的運營需求和承諾。

27
目錄


合同義務、或有負債和承付款

關於公司的合同義務、或有負債和承諾的摘要，請參閲公司截至2019年12月31日的10-K/A表格年度報告中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務、或有負債和承諾”，因為對HBB的合同義務與我們年報中披露的沒有實質性變化。KC於2020年4月3日完成解散，按比例將其剩餘資產分配給債權人，屆時KC法人實體不復存在。

表外安排

有關本公司表外安排的摘要，請參閲本公司截至2019年12月31日止年度10-K/A表格年報中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況及經營-表外安排結果的討論及分析”，因與本公司年報所披露的內容並無重大變動.

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的非歷史事實的陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與陳述的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況。這些風險和不確定性包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情的不可預測性及其對我們業務的潛在影響；(2)消費者購買小家電和特種家用電器的銷售價格、產品結構或水平的變化；(3)消費零售和信貸市場的變化，包括通過第三方互聯網銷售商進行的交易量的增加；(4)主要零售客户或供應商的破產或損失；(5)來源產品的成本(包括運輸成本)的變化；(6)來源產品的延遲交付；(7)質量或成本效益高的供應商的變化或無法獲得；(8)匯率波動。在HBB購買、經營和/或銷售產品的國家，進口關税和貨幣政策的變化以及監管環境的其他變化；(9)關税對客户購買模式的影響；(10)產品責任、監管行動或其他訴訟、產品保修索賠或退貨；(11)客户對新產品開發的接受程度、成本變化或延遲；(12)競爭加劇，包括行業內的整合, (13)消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入因經濟狀況、失業率或其他可能對客户購買HBB產品的水平產生不利影響的事件或條件而發生的變化，(14)聯邦、州和其他法規規定的變化，包括税收、健康、安全或環境立法，(15)與KC清盤相關的風險，包括意外成本、或有負債和我們其他業務的潛在中斷，(16)與重述我們的財務報表有關的股東或政府行動的結果，以及我們可能因重述而招致的會計和法律費用，(17)我們在10-K/A表格中披露的財務報告的內部控制中以目前預期的方式成功補救重大弱點的能力，未來可能出現的其他重大弱點或其他缺陷，或我們維持有效的內部控制系統的能力，以及(18)其他風險因素，包括公司提交給證券交易所的文件中描述的那些截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。此外，圍繞新冠肺炎病毒的情況仍然不穩定，病毒影響美國和全球活動水平的時間越長，就有可能對公司的運營結果、財務狀況、流動性和股價上漲產生實質性影響。因此，本公司不能合理地、有把握地估計新冠肺炎未來可能對其經營業績、財務狀況, 流動性和股票價格。任何影響的程度將取決於社區重新開放時新爆發疫情的程度、可能需要恢復封鎖的程度、政府公共衞生指南的性質以及公眾對這些指南的遵守程度、政府經濟救濟對美國經濟的影響、失業率水平、企業重新開業的成功程度、新冠肺炎獲得證實的治療和疫苗的時機、消費者信心以及對我們產品的需求。


28
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

HBB達成某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。因此，公司的財務業績會受到市場利率變化的影響。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率和企業融資需求的可變性，這種風險的程度是無法量化或可預測的。為減少市場利率變動帶來的風險敞口，HBB已就其部分浮息融資安排訂立利率互換協議。本公司並不為交易目的而訂立利率掉期協議。利率互換協議條款要求HBB收取浮動利率，並支付固定利率。

為了進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對利率變化敏感的金融工具的公允價值潛在損失。本公司假設公允價值虧損是其應收賬款的增加。截至2020年3月31日，本公司利率掉期協議的公允價值為120萬美元。假設利率下降10%，將導致利率互換協議的公允價值減少10萬美元。此外，假設加息10%不會對公司的利息支出產生實質性影響，截至2020年3月31日的三個月淨利息支出為60萬美元。

外幣匯率風險

HBB在國際上開展業務，並進行以外幣計價的交易，主要是加拿大元、墨西哥比索，其次是人民幣和巴西雷亞爾。因此，HBB的財務業績受到匯率變動引起的變異性的影響。美元對其他貨幣價值的波動會影響收入、費用、資產和負債的報告金額。貨幣波動的潛在影響隨着國際擴張的增加而增加。

HBB使用遠期外幣兑換合約來部分降低與以外幣計價的交易相關的風險，而不是出於交易目的。這些合同通常在12個月內到期，要求HBB買入或賣出適用子公司經營的功能貨幣，並按合同開始時商定的匯率買入或賣出美元。

為了進行風險分析，本公司使用敏感性分析來衡量對外幣現滙匯率變化敏感的金融工具的公允價值潛在損失。本公司假設公允價值虧損是其資產的減少或負債的增加。截至2020年3月31日，公司外幣兑換合同的公允價值為應收賬款80萬美元。假設美元在2020年3月31日貶值10%，代表遠期外匯合約的對外幣敏感的金融工具的公允價值將比2020年3月31日的公允價值增加20萬美元。


項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估：我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，由於我們對墨西哥子公司財務報告的內部控制存在如下重大弱點，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並在適當情況下傳達給管理層，以便及時做出關於以下事項的決定：在此基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2020年3月31日，我們墨西哥子公司的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無法提供合理的保證，確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
財務報告內部控制的重大缺陷：重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如我們之前在截至2019年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，由於下文所述的墨西哥子公司的重大弱點，截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

29
目錄

我們發現我們墨西哥子公司的不足之處如下：
•
我們墨西哥子公司執行的審查控制沒有有效運作，因為賬户對賬和人工日記帳分錄沒有準確和完整的信息支持，這導致資產負債表上的支出被推遲到與成本相關的期間之後，並且由於我們墨西哥子公司的某些前僱員的不當行為而未能發現資產負債表上被推遲的未經授權的交易；以及

•
我們墨西哥子公司對與供應商的支出授權、調整產品成本計算和銷售價格、新客户設置和與客户的價格優惠會計的交易水平控制沒有充分設計或有效運作，無法為防止和及時發現挪用資產提供合理保證。

我們得出的結論是，我們墨西哥子公司的每一個缺陷都構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
重大弱點的補救：我們評估了以前在Form 10-K/A年度報告中發現的重大弱點，並制定了補救計劃，以加強我們對墨西哥子公司財務報告的內部控制，其中包括以下概述的補救努力。一些補救工作已經實施，另一些正在實施中。補救工作旨在解決不足之處，並改善我們的整體內部控制環境：
•
人員行動-我們已經解僱了我們的一家墨西哥子公司的員工，發現他們有不當行為，包括這些員工與這些員工有利害關係的墨西哥子公司的供應商和客户之間的勾結。我們將對墨西哥子公司的所有員工進行關於我們行為準則的額外培訓。

•
組織改進-我們已經實施並正在實施如下組織改進：(I)為我們的墨西哥子公司增加更多的專業人員，使其具備會計和控制方面的相關知識、經驗和培訓，以驗證賬户調節和手動日記帳分錄是否有準確和完整的信息支持；(Ii)制定更全面的審查流程，並監測對供應商付款的批准、產品成本和銷售價格的更改、新客户設置的批准(包括相關條款和條款)的控制；(Ii)制定更全面的審查流程，並監測對供應商付款的批准、產品成本和銷售價格的更改、新客户設置的批准(包括相關條款和以及(Iii)外包我們墨西哥子公司的職能，在那裏，第三方服務提供商視情況提供專業知識或技術技能。

我們相信，上述措施以及我們補救計劃的其他要素將彌補已確定的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並已開始實施上述步驟。我們還將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。我們不會認為我們的重大弱點得到了補救，直到適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論。
財務報告內部控制的變化：在截至2020年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。


30
目錄

第二部分
其他資料

第1項：法律訴訟
本表格第I部分所載我們的財務報表附註8“或有事項”中列出了本表格第I部分第1項所要求的信息，現將其併入本表格第I部分，並在此引用該等信息並將其併入本表格第I部分的附註8“或有事項”中。

第1A項説明風險因素。
哈密爾頓海灘控股公司(Hamilton Beach Holding)、HBB或KC的風險因素與公司截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度報告中的風險因素沒有實質性變化，但以下內容除外，這些內容應與Form 10-K年度報告中的風險因素一併閲讀。

我們的經營業績已經受到不利影響，未來可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

正在進行的2019年全球冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行已導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括關閉企業、旅行限制、邊境關閉、公共集會限制、避難所限制和商業限制。這對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，導致失業率上升，所有這些都對各個行業產生了負面影響。新冠肺炎病毒的持續傳播和遏制病毒的努力可能會：

•
繼續影響對我們產品的需求；
•
由於公司的緊急措施、客户延遲付款和壞賬風險增加，導致公司成本增加；
•
如果需要，限制公司獲得更多資本資源，並增加相關成本；
•
導致我們的供應鏈中斷；以及
•
對我們國際業務的經濟和金融市場造成不利影響，導致可能影響外幣價值的經濟衰退。

圍繞新冠肺炎病毒大流行的形勢仍然不穩定，病毒影響美國和全球活動水平的時間越長，就有可能對公司的運營結果、財務狀況、流動性和股票價格產生實質性影響。因此，本公司無法以任何程度的確定性合理估計新冠肺炎疫情未來可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及股價造成的影響。任何影響的程度將取決於社區重新開放時新爆發疫情的程度、可能需要恢復封鎖的程度、政府公共衞生指南的性質以及公眾對這些指南的遵守程度、政府經濟救濟對美國經濟的影響、失業率水平、企業重新開業的成功程度、新冠肺炎獲得證實的治療和疫苗的時機、消費者信心以及對我們產品的需求。任何這些因素都可能導致或促成我們的2019年年度報告Form 10-K/A中列舉的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股價產生重大不利影響。

第二項：股權證券的未登記銷售和所得資金的使用

2018年5月，公司批准了一項股票回購計劃，用於購買至多2500萬美元的截至2019年12月31日的公司A類流通股。截至2019年12月31日，公司回購了約3648.93億股股票，總購買價為600萬美元。

2019年11月5日，公司董事會通過了一項新的股票回購計劃，從2020年1月1日起至2021年12月31日止，購買至多2500萬美元的公司A類普通股流通股。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別沒有正式的股票回購。

第3項：高級證券違約。
沒有。

項目4：礦場安全信息披露
沒有。


31
目錄

項目5：其他信息。
沒有。

項目6：30個展品

陳列品
 
 
號碼*
 
展品的描述
 
 
 
31(i)(1)
 
根據“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)對Gregory H.Trepp進行認證
31(i)(2)
 
根據“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)對Michelle O.Mosier進行認證
32
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的證書，由Gregory H.Trepp和Michelle O.Mosier簽署並註明日期
10.1
 
修訂並重新修訂漢密爾頓海灘品牌控股公司高管長期股權激勵計劃(2020年3月1日生效)。
10.2
 
第7號修正案，由作為行政代理的富國銀行全國協會(作為本協議當事人的貸款人)漢密爾頓海灘品牌公司(Hamilton Beach Brands，Inc.)修訂和重新啟動的信貸協議由富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理進行修訂和重新啟動。(作為美國借款人)和Hamilton Beach Brands Canada，Inc.(作為加拿大借款人)，作為借款人，日期截至2020年5月15日。
101.INS
 
XBRL實例文檔
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
*根據S-K法規第3601項編號的文件。

32
目錄


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
 
漢密爾頓海灘品牌控股公司
(註冊人)
 
日期：
2020年7月23日
/s/Michelle O.Mosier
 
 
米歇爾·O·莫西爾
 
 
高級副總裁、首席財務官兼司庫(首席財務官)/(首席會計官)


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