目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格310-Q
根據“財務報告條例”第(13)或(15)(D)節提交的季度報告
1934年證券交易法
截至2020年3月31日的季度
委託檔案第001-11252號
霍爾馬克金融服務公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 | 87-0447375 |
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 |
成立為法團或組織) | 識別號碼) |
| |
5420林登·B·約翰遜高速公路(Lyndon B.Johnson Freeway),1100套房,德克薩斯州達拉斯 | 75240 |
| |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(817)348-1600
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.18美元 | 會館 | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是,⌧不是,不是◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*Yes⌧(是)和No◻(否)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件服務器⌧ | |
| | |
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司⌧ | 新興成長型公司-◻ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(15)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*Yes◻No⌧(是和否)
指明截至最後可行日期發行人所屬普通股類別的流通股數量:普通股,每股面值0.18美元,-截至2020年7月23日的18,141,496股流通股。
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第I部分
財務信息
項目1.合併財務報表
財務報表索引
| 頁 |
| |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合營業報表(未經審計) | 4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的綜合全面收益表(未經審計) | 5 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) | 6 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
2
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霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
合併資產負債表
($(千美元,面值除外)
| | | 三月三十一號, | | | 十二月三十一號, |
| | 2020 | | 2019 | ||
| | | (未經審計) | | | |
資產 | | |
|
| |
|
投資: | | |
|
| |
|
可供出售的債務證券,按公允價值計算(攤銷成本;2020年為597,170美元,2019年為569,498美元) | | $ | 589,383 | | $ | 574,279 |
股權證券(成本;2020年為19,783美元,2019年為71,895美元) | |
| 14,139 | |
| 99,215 |
其他投資(成本;2020年為3763美元,2019年為3763美元) | |
| 168 | |
| 2,169 |
總投資 | |
| 603,690 | |
| 675,663 |
| | | | | | |
現金和現金等價物 | |
| 67,165 | |
| 53,336 |
限制性現金 | |
| 1,732 | |
| 1,612 |
放棄未賺取的保費 | |
| 151,296 | |
| 164,221 |
應收保費 | |
| 140,220 | |
| 148,288 |
應收帳款 | |
| 3,812 | |
| 4,286 |
證券應收賬款 | |
| 16,282 | |
| 12,581 |
可追討的再保險 | |
| 364,470 | |
| 315,466 |
遞延保單收購成本 | |
| 25,587 | |
| 22,994 |
商譽 | |
| — | |
| 44,695 |
無形資產,淨額 | |
| 3,173 | |
| 5,087 |
可退還的聯邦所得税 | | | 9,467 | | | 8,995 |
遞延聯邦所得税,淨額 | |
| 9,577 | |
| 2,185 |
預付費用 | |
| 5,373 | |
| 2,603 |
其他資產 | |
| 31,326 | |
| 33,262 |
總資產 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
負債: | |
|
| |
|
|
2029年到期的優先無擔保票據(減去2020年未攤銷債務發行成本917美元和2019年942美元) | | $ | 49,083 | | $ | 49,058 |
次級債務證券(減去2020年未攤銷債務發行成本834美元和2019年未攤銷債務發行成本846美元) | |
| 55,868 | |
| 55,856 |
未付損失準備金和損失調整費用 | |
| 653,490 | |
| 620,355 |
未賺取的保費 | |
| 378,573 | |
| 388,926 |
應付再保險餘額 | |
| 57,953 | |
| 59,274 |
養老金負債 | |
| 1,305 | |
| 1,388 |
應付有價證券 | |
| 104 | |
| 1,648 |
應付帳款和其他應計費用 | |
| 48,348 | |
| 55,487 |
負債共計 | |
| 1,244,724 | |
| 1,231,992 |
承付款和或有事項(附註18) | |
|
| |
|
|
股東權益: | |
|
| |
|
|
普通股,面值0.18美元,授權33,333,333股;2020年和2019年發行20,872,831股 | |
| 3,757 | |
| 3,757 |
額外實收資本 | |
| 122,718 | |
| 123,468 |
留存收益 | |
| 96,260 | |
| 160,570 |
累計其他綜合(虧損)收入 | |
| (9,257) | |
| 688 |
庫存量(2020年為2,731,335股,2019年為2,749,738股),按成本計算 | |
| (25,032) | |
| (25,201) |
股東權益總額 | |
| 188,446 | |
| 263,282 |
總負債和股東權益 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
合併運營報表
(未經審計)
($(千美元,每股除外)
| | 截至3月31日的三個月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
書面毛保費 | | $ | 201,589 | | $ | 187,316 | |
承保的割讓保費 | |
| (75,084) | |
| (69,913) | |
承保的淨保費 | |
| 126,505 | |
| 117,403 | |
未賺取保費的變動 | |
| (2,572) | |
| (18,373) | |
賺取的淨保費 | |
| 123,933 | |
| 99,030 | |
| | | | | | | |
扣除費用後的投資收益 | |
| 4,458 | |
| 5,111 | |
投資(虧損)收益,淨額 | |
| (29,330) | |
| 11,937 | |
財務收費 | |
| 1,644 | |
| 1,734 | |
佣金及費用 | |
| 324 | |
| 293 | |
其他收入 | |
| 19 | |
| 16 | |
| | | | | | | |
總收入 | |
| 101,048 | |
| 118,121 | |
| | | | | | | |
虧損和虧損調整費用 | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
營業費用 | |
| 29,148 | |
| 27,246 | |
利息費用 | |
| 1,468 | |
| 1,253 | |
商譽和其他無形資產減值 | | | 45,996 | | | — | |
無形資產攤銷 | |
| 617 | |
| 617 | |
| | | | | | | |
總費用 | |
| 170,634 | |
| 99,203 | |
| | | | | | | |
(虧損)税前收入 | |
| (69,586) | |
| 18,918 | |
所得税(福利)費用 | |
| (5,276) | |
| 3,893 | |
淨(虧損)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
| | | | | | | |
每股淨(虧損)收益: | |
|
| |
|
| |
基本型 | | $ | (3.55) | | $ | 0.83 | |
稀釋 | | $ | (3.55) | | $ | 0.83 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
綜合全面(虧損)收益表
(未經審計)
(千美元)
| | 截至3月31日的三個月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
淨(虧損)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
其他綜合(虧損)收入: | |
| | |
|
| |
淨精算收益的變化 | |
| 34 | |
| 35 | |
税收對精算淨收益變化的影響 | |
| (7) | |
| (7) | |
期內產生的未實現持有(虧損)收益 | |
| (6,987) | |
| 7,773 | |
期內發生的未實現持有虧損(收益)的税收影響 | |
| 1,467 | |
| (1,632) | |
淨收入中所列收益的重新分類調整 | |
| (5,636) | |
| (4,141) | |
計入淨收入的收益重新分類調整的税收影響 | |
| 1,184 | |
| 870 | |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 | |
| (9,945) | |
| 2,898 | |
綜合(虧損)收益 | | $ | (74,255) | | $ | 17,923 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(千美元)
| | 三個月 | ||||
| | 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
普通股 |
| |
|
| |
|
期初餘額 | | $ | 3,757 | | $ | 3,757 |
| | | | | | |
期末餘額 | |
| 3,757 | |
| 3,757 |
| | | | | | |
額外實收資本 | |
| | |
|
|
期初餘額 | |
| 123,468 | |
| 123,168 |
基於權益的薪酬 | |
| (581) | |
| 57 |
根據員工福利計劃發行的股票 | |
| (169) | |
| (587) |
期末餘額 | |
| 122,718 | |
| 122,638 |
| | | | | | |
留存收益 | |
|
| |
|
|
期初餘額 | |
| 160,570 | |
| 161,195 |
淨(虧損)收入 | |
| (64,310) | |
| 15,025 |
期末餘額 | |
| 96,260 | |
| 176,220 |
| | | | | | |
累計其他綜合收益 | |
|
| |
|
|
期初餘額 | |
| 688 | |
| (6,660) |
扣除税後的額外最低養老金負債 | |
| 27 | |
| 28 |
期內產生的未實現持有(虧損)收益,税後淨額 | |
| (5,520) | |
| 6,141 |
淨收益(税後淨額)中包含的收益的重新分類調整 | |
| (4,452) | |
| (3,271) |
期末餘額 | |
| (9,257) | |
| (3,762) |
| | | | | | |
庫房股票 | |
|
| |
|
|
期初餘額 | |
| (25,201) | |
| (25,928) |
收購庫存股 | |
| — | |
| (1,380) |
根據員工福利計劃發行的股票 | |
| 169 | |
| 2,107 |
期末餘額 | |
| (25,032) | |
| (25,201) |
| | | | | | |
股東權益總額 | | $ | 188,446 | | $ | 273,652 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
| | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
來自經營活動的現金流: | | |
|
| |
|
|
淨(虧損)收入 | | $ | (64,310) | | $ | 15,025 | |
| | | | | | | |
將淨收入與經營活動中使用的現金進行調整: | |
|
| |
|
| |
折舊及攤銷費用 | |
| 1,377 | |
| 1,283 | |
遞延聯邦所得税(福利)費用 | |
| (4,804) | |
| 2,486 | |
投資損失(收益),淨額 | |
| 29,330 | |
| (11,937) | |
基於股份的支付(福利)費用 | |
| (581) | |
| 57 | |
商譽和其他無形資產的減值 | | | 45,996 | | | — | |
放棄的未賺取保費的變動 | |
| 12,925 | |
| 232 | |
應收保費變動 | |
| 8,068 | |
| (12,247) | |
應收賬款變動 | |
| 474 | |
| (232) | |
遞延保單購置成本的變化 | |
| (2,593) | |
| (4,934) | |
損失準備金和損益調整費用的變化 | |
| 33,135 | |
| 2,979 | |
未賺取保費的變動 | |
| (10,353) | |
| 18,140 | |
可追討的再保險變更 | |
| (49,004) | |
| (16,619) | |
應付再保險餘額變動 | |
| (1,321) | |
| 1,353 | |
可退還的聯邦所得税的變化 | |
| (472) | |
| 1,407 | |
所有其他負債的變動 | |
| (7,185) | |
| (553) | |
所有其他資產的變動 | |
| (524) | |
| 1,600 | |
經營活動中使用的現金淨額 | |
| (9,842) | |
| (1,960) | |
投資活動的現金流量: | |
|
| |
|
| |
購買財產和設備 | |
| (433) | |
| (1,847) | |
購買投資證券 | |
| (144,398) | |
| (43,841) | |
投資證券的到期日、出售和贖回 | |
| 168,622 | |
| 75,849 | |
投資活動提供的淨現金 | |
| 23,791 | |
| 30,161 | |
籌資活動的現金流量: | |
|
| |
|
| |
行使員工股票期權所得款項 | |
| — | |
| 1,520 | |
購買庫藏股 | |
| — | |
| (1,380) | |
籌資活動提供的現金淨額 | |
| — | |
| 140 | |
現金及現金等價物和限制性現金增加 | |
| 13,949 | |
| 28,341 | |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | |
| 54,948 | |
| 40,471 | |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | | $ | 68,897 | | $ | 68,812 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
霍爾馬克金融服務公司。及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
1.一般規定
霍爾馬克金融服務公司。(“Hallmark”,連同附屬公司,“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家保險控股公司,透過其附屬公司向企業和個人銷售財產/意外傷害保險產品。我們的業務包括營銷、分銷、承保和服務我們的保險產品,以及提供其他保險相關服務。
我們主要通過按產品和分銷渠道組織的業務單位來營銷、分銷、承保和服務我們的財產/意外傷害保險產品。我們的業務部門由我們的保險公司子公司提供支持。*我們的商用汽車業務部門提供主要和超額商業車輛保險產品和服務;我們的E&S意外傷害業務部門提供主要和超額責任、超額公共實體責任、E&S套餐和車庫責任保險產品和服務;我們的E&S財產業務部門為巨災和非巨災風險提供主要和超額商業財產保險;我們的專業責任業務部門主要為企業、醫療專業人員、醫療設施和老年護理設施提供醫療保健和金融系列專業責任保險產品和服務;我們的航空航天和項目業務部門提供通用航空和衞星發射財產/意外傷害保險產品和服務,以及某些專業計劃。我們的商業賬户業務部門提供一攬子和單線財產/意外傷害保險產品和職業意外保險產品。從2016年6月1日起,我們停止銷售新的或續簽的職業事故保單,而不是我們的原工傷賠償運營部門,專門從事中小型市場的工傷賠償業務。自2015年7月1日起,我們不再營銷或保留新的或續訂的工人補償政策的任何風險。我們的個人專線業務部門提供非標準的個人汽車和租賃者保險產品和服務。我們的保險公司子公司支持這些業務部門是德克薩斯州的美國Hallmark保險公司(“AHIC”)、Hallmark保險公司(“HIC”)、Hallmark專業保險公司(“HSIC”), Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)。
出於財務會計的目的,這些業務部門被分成三個可報告的行業部門。專業商業部門包括我們的商用汽車業務部門、E&S意外傷害業務部門、E&S財產業務部門、專業責任業務部門以及航空航天和項目業務部門。“標準商業部門”由“商業賬户”業務單位和我們以前的“工人補償”業務單位的徑流組成。個人部門僅由我們的專業個人專線業務部門組成。
2.陳述依據
本文所包括的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,包括我們的賬目和我們子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些腳註披露,已根據美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報告的規則和規定進行了濃縮或省略。這些未經審計的合併財務報表應與我們提交給SEC的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表一併閲讀。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的中期財務數據未經審計。然而,管理層認為,中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整,包括正常的經常性調整。截至2020年3月31日的運營業績不一定表明全年預期的運營業績。
8
目錄
在編制財務報表時使用估計數
我們根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們在合併財務報表之日報告的資產和負債額、我們披露的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。有關我們認為在編制合併財務報表時至關重要的會計政策的信息,請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第7項下的“關鍵會計估計和判斷”。實際結果可能與這些估計大不相同。
金融工具的公允價值
公允價值估計是根據相關市場數據以及有關金融工具的最佳信息在某個時間點做出的。沒有或僅有有限可觀察市場數據的金融工具的公允價值估計是基於對當前經濟狀況、信貸和利率風險的判斷。這些估計涉及很大的不確定性和判斷,不能精確地確定。因此,此類計算的公允價值估計可能無法在當前出售或立即結算該工具時實現。此外,公允價值計量技術中使用的基本假設的變化,包括貼現率和對未來現金流量的估計,可能會對這些公允價值估計產生重大影響。
現金和現金等價物:這些工具在資產負債表中報告的賬面價值接近其公允價值。
限制性現金:資產負債表中報告的限制性現金的賬面價值接近公允價值。
2029年到期的優先無擔保票據:*截至2020年3月31日,我們2029年到期的優先無擔保票據的賬面價值為4910萬美元,公允價值為4770萬美元。*如果我們的優先無擔保票據以公允價值報告,它們將被包括在公允價值層次結構的第3級
次級債務證券:截至2020年3月31日,我們的信託優先證券的賬面價值為5590萬美元,公允價值為2890萬美元。如果我們的信託優先證券以公允價值報告,它們將被包括在公允價值層次的第三級。
對於再保險餘額、應收保費、可收回的聯邦所得税、其他資產和其他負債,由於此類金融工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。
可變利息實體
2005年6月21日,我們成立了Hallmark法定信託I(“Trust I”),這是一家未合併的信託子公司,唯一目的是發行3,000萬美元的信託優先證券。Trust I用出售這些證券的收益和我們的初始出資從Hallmark購買了3090萬美元的次級債務證券。債務證券是信託I的唯一資產,債務證券項下的支付是信託I的唯一收入。
2007年8月23日,我們成立了Hallmark法定信託II(“Trust II”),這是一家未合併的信託子公司,唯一目的是發行2500萬美元的信託優先證券。Trust II用出售這些證券的收益和我們的初始出資從Hallmark購買了2580萬美元的次級債務證券。債務證券是信託II的唯一資產,債務證券項下的支付是信託II的唯一收入。
我們在持續的基礎上評估我們在信託I和信託II(統稱“信託”)的投資,並已確定我們在信託中沒有可變權益。因此,信託不包括在我們的合併財務報表中。
我們也參與了與可變利息實體的正常業務過程,主要是作為抵押支持證券和某些由第三方可變利息發行的抵押公司銀行貸款的被動投資者。
9
目錄
實體。這些投資的最大虧損風險僅限於綜合資產負債表中包含的賬面價值投資。
所得税
我們提交一份合併的聯邦所得税申報單。遞延的聯邦所得税反映了資產和負債的計税基礎與其在每個年度末的財務報告金額之間存在差異的未來税收後果。遞延税項採用負債法確認,即根據預期影響納税申報表的時間和方式,將税率應用於累積的臨時差異。遞延税項資產和負債根據預期收回或結算這些臨時差額的前一年的有效税率變化進行調整。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
採用新的會計公告
2018年8月28日,FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化》(主題820),對ASC 820進行了修訂,增加、刪除和修改了公允價值計量披露要求。由於要求披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間的轉移金額和原因,有關各級別之間轉移的時間和第3級公允價值計量的估值過程的政策已全部取消。然而,報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的未實現損益的變化,必須與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均一起披露(如果更合理,則披露其他量化信息)。最後,就以資產淨值計算的投資而言,有關規定已予修訂,只有在被投資人已將清盤時間及贖回限制可能失效的日期通知有關實體或已公開宣佈有關時間後,才會披露清盤時間及贖回限制可能失效的日期。本ASU在2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。由於這些修訂僅與披露相關,我們的財務報表沒有受到此次更新的實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》(話題350)。ASU 2017-04只要求一步量化減值測試,據此商譽減值損失將以報告單位的賬面金額超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)計量。它取消了目前兩步商譽減值測試的第二步,在這一測試下,商譽減值損失是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值來計量的。ASU對2019年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試有效。本指導意見的採納對公司的經營業績、財務狀況或流動性沒有實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,“租賃(主題842)”。ASU 2016-02要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。此外,ASU 2016-02修改了出租人會計的現行指南。ASU 2016-02從2019年1月1日或之後開始的中期和年度報告期有效,允許提前採用。2018年,FASB發佈了幾項修正案和有針對性的改進,以簡化標準的應用,包括增加了過渡方法,使公司可以選擇在提交的最早的可比期開始時或採納期開始時應用該標準。我們在2019年1月1日生效時通過了該標準。我們還選擇了某些實際的權宜之計,允許我們在新的法律指導下不重新評估現有的租約。截至2020年3月31日,由於採用這一更新,1550萬美元的經營性租賃使用權資產和1720萬美元的租賃負債分別計入了資產負債表的其他資產和其他負債項目。
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目錄
最近發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了最新的所得税會計指導意見。*更新的指導意見旨在通過刪除現有指導意見中包含的幾個例外情況,並修改其他現有指導意見,以簡化其他幾個所得税會計事項,從而簡化所得税的會計處理。*更新後的指導對截至2021年3月31日的季度有效。允許提前收養。*本指引的採納預計不會對本公司的經營業績、財務狀況或流動資金產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》(話題326)。ASU 2016-13要求組織通過引入基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括應收賬款和可供出售的債務證券。預期損失法將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。作為一家規模較小的報告公司,ASU 2016-13財年對本公司從2022年12月15日之後開始的財年有效,包括這些財年內的過渡期。*ASU 2016-13要求修改追溯過渡方法,並允許及早採用。我們目前正在評估採用這一標準將對我們的財務結果和披露產生的影響,但預計不會有任何潛在的影響。他説:
3.收購、商譽和無形資產
根據其評估減值觸發事件的正常流程,該公司認定,2020年第一季度其市值大幅低於股東權益,表明其資產負債表中包括的商譽和無限期無形資產的減值。因此,截至2020年3月31日,公司計入了4470萬美元的商譽費用,並計入了130萬美元的無限期無形資產的費用。*因此,截至2020年3月31日,公司計入了4470萬美元的商譽費用,並計入了130萬美元的無限期無形資產費用。
4.公允價值
ASC820定義了公允價值,為計量公允價值建立了一致的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露要求。除其他事項外,ASC 820要求我們在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外,ASC 820規定,在衡量活躍市場中交易的工具的公允價值時,不能使用大宗折扣,這一點以前適用於持有大量公開交易的股權證券。
我們根據ASC820中建立的公允價值等級來確定我們金融工具的公允價值。根據ASC 820,我們使用以下公允價值層次結構:
● | 一級:同一資產在活躍市場的報價; |
● | 第2級:估值方法的投入包括活躍市場的類似資產和負債的報價、不太活躍的市場的相同資產的投入,以及在該工具的幾乎整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入;以及 |
● | 第3級:資產或負債無法觀察到的估值方法的輸入。 |
此層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果可用)。
根據ASC 820,我們根據計量日在市場參與者之間有序交易中將收到的資產價格或為轉移負債而支付的價格來確定公允價值。我們的政策是根據上文所述的公允價值等級,在制定公允價值計量時,最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果存在有限或沒有可觀察到的市場數據,資產和負債的公允價值計量是根據我們的定價政策、經濟和競爭力來計算的。
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目錄
環境、資產或負債的特徵以及其他適當因素。這些估計公允價值可能不會在實際出售或立即清償資產或負債時實現。
如果在活躍的交易所可以獲得相同工具的報價,投資證券被歸類在估值層次的第一級。一級投資證券包括普通股和優先股,以及歸類為其他投資的權證。
二級投資證券包括公司債券、擔保公司銀行貸款、市政債券、美國國債、美國政府的其他債務和抵押貸款支持證券,這些證券在活躍的交易所無法獲得相同工具的報價。我們使用第三方定價服務來確定所有資產類別中每個二級投資證券的公允價值。由於沒有相同資產在活躍市場的報價,因此這些價格是使用可觀察到的市場信息來確定的,例如來自不太活躍的市場的報價和/或具有類似特徵的證券的報價等。我們已審查定價服務使用的流程,並已確定它們產生的公允價值符合ASC 820對二級投資證券的要求。我們沒有調整從第三方定價來源收到的任何價格。1級和2級證券之間沒有轉移。
在估值投入活動有限或透明度較低的情況下,投資證券被歸類在估值層次的第三級。3級投資根據最佳可用數據進行估值,以近似公允價值。這些數據可能是內部開發的,並考慮了市場參與者需要的風險溢價。3級以下的投資證券包括其他流動性較差的投資證券。
下表列出了每個公允價值層次結構級別在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產(以千為單位):
| | 截至2020年3月31日。 | ||||||||||
|
| 在中國報價的最低價格 |
| | |
| | |
| | | |
| | 活躍度較高的房地產市場 | | | | | | | | | | |
| | 完全相同的資產 | | 其他可觀察到的 | | 看不見的 | | | | |||
|
| (一級) |
| 投入額(二級) |
| 投入額(第三級) |
| 總計 | ||||
美國國債和美國政府的義務 | | $ | — | | $ | 155,287 | | $ | - | | $ | 155,287 |
公司債券 | |
| — | |
| 298,563 | |
| 278 | |
| 298,841 |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| — | |
| 57,164 | |
| - | |
| 57,164 |
市政債券 | |
| — | |
| 70,528 | |
| - | |
| 70,528 |
抵押貸款支持 | |
| — | |
| 7,563 | |
| - | |
| 7,563 |
債務證券總額 | |
| — | |
| 589,105 | |
| 278 | |
| 589,383 |
總股本證券 | |
| 14,139 | |
| — | |
| — | |
| 14,139 |
其他投資總額 | |
| 168 | |
| — | |
| — | |
| 168 |
總投資 | | $ | 14,307 | | $ | 589,105 | | $ | 278 | | $ | 603,690 |
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目錄
| | 截至2019年12月31日。 | ||||||||||
|
| 在中國報價的最低價格 |
| | |
| | |
| | | |
| | 活躍度較高的房地產市場 | | | | | | | | | | |
| | 完全相同的資產 | | 其他可觀察到的 | | 看不見的 | | | | |||
|
| (一級) |
| 投入額(二級) |
| 投入額(第三級) |
| 總計 | ||||
美國國債和美國政府的義務 | | $ | — | | $ | 66,600 | | $ | — | | $ | 66,600 |
公司債券 | |
| — | |
| 300,486 | |
| 339 | |
| 300,825 |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| — | |
| 115,757 | |
| — | |
| 115,757 |
市政債券 | |
| — | |
| 83,270 | |
| — | |
| 83,270 |
抵押貸款支持 | |
| — | |
| 7,827 | |
| — | |
| 7,827 |
債務證券總額 | |
| — | |
| 573,940 | |
| 339 | |
| 574,279 |
總股本證券 | |
| 99,215 | |
| — | |
| — | |
| 99,215 |
其他投資總額 | |
| 2,169 | |
| — | |
| — | |
| 2,169 |
總投資 | | $ | 101,384 | | $ | 573,940 | | $ | 339 | | $ | 675,663 |
由於截至2020年3月31日和2019年12月31日,一項公司債券的估值模型中存在重大不可觀察到的輸入,我們將這項投資歸類為公允價值層次中的第三級。公司債券為可轉換優先票據,其公允價值由債券價值之和估計,債券價值採用收益法(貼現預定利息和本金)和轉換特徵(使用二項式網格模型)估計。我們還利用折算成標的證券的基準估計了公司債券的公允價值。該公司債券的公允價值計量中不可觀察到的投入的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。
下表彙總了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的所有金融資產的公允價值變化(單位:千):
截至2020年1月1日的期初餘額 |
| $ | 339 |
銷貨 | |
| — |
安置點 | |
| — |
購貨 | |
| — |
發出 | |
| — |
淨收益中包括的已實現/未實現虧損總額 | |
| (61) |
計入其他綜合收益的淨收益 | |
| — |
轉入3級 | |
| — |
轉出級別3 | |
| — |
截至2020年3月31日的期末餘額 | | $ | 278 |
截至2019年1月1日的期初餘額 |
| $ | 291 |
銷貨 | |
| — |
安置點 | |
| — |
購貨 | |
| — |
發出 | |
| — |
淨收入中包括的已實現/未實現收益總額 | |
| — |
計入其他綜合收益的淨收益 | |
| — |
轉入3級 | |
| — |
轉出級別3 | |
| — |
截至2019年3月31日的期末餘額 | | $ | 291 |
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目錄
5.投資
按類別劃分的債務和股權證券投資的攤餘成本和估計公允價值如下(單位:千):
|
| | |
| 毛 |
| 毛 |
| | | ||
| | | | | 未實現 | | 未實現 | | | | ||
|
| 攤銷成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||
截至2020年3月31日 | | | | | | | | | | | | |
美國國債和美國政府的義務 | | $ | 154,303 | | $ | 1,011 | | $ | (27) | | $ | 155,287 |
公司債券 | |
| 302,433 | |
| 1,357 | |
| (4,949) | |
| 298,841 |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| 62,993 | |
| - | |
| (5,829) | |
| 57,164 |
市政債券 | |
| 69,876 | |
| 719 | |
| (67) | |
| 70,528 |
抵押貸款支持 | |
| 7,565 | |
| 87 | |
| (89) | |
| 7,563 |
債務證券總額 | |
| 597,170 | |
| 3,174 | |
| (10,961) | |
| 589,383 |
總股本證券 | |
| 19,783 | |
| 1,789 | |
| (7,433) | |
| 14,139 |
其他投資總額 | |
| 3,763 | |
| — | |
| (3,595) | |
| 168 |
總投資 | | $ | 620,716 | | $ | 4,963 | | $ | (21,989) | | $ | 603,690 |
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日。 | |
|
| |
|
| | | | |
|
|
美國國債和美國政府的義務 | | $ | 66,441 | | $ | 162 | | $ | (3) | | $ | 66,600 |
公司債券 | |
| 297,601 | |
| 3,387 | |
| (163) | |
| 300,825 |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| 115,669 | |
| 556 | |
| (468) | |
| 115,757 |
市政債券 | |
| 81,787 | |
| 1,531 | |
| (48) | |
| 83,270 |
抵押貸款支持 | |
| 8,000 | |
| 46 | |
| (219) | |
| 7,827 |
債務證券總額 | |
| 569,498 | |
| 5,682 | |
| (901) | |
| 574,279 |
總股本證券 | |
| 71,895 | |
| 35,028 | |
| (7,708) | |
| 99,215 |
其他投資總額 | |
| 3,763 | |
| — | |
| (1,594) | |
| 2,169 |
總投資 | | $ | 645,156 | | $ | 40,710 | | $ | (10,203) | | $ | 675,663 |
主要類別的淨投資(虧損)投資收益摘要如下(以千為單位):
| | 截至3月31日的三個月。 | |||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
美國國債和美國政府的義務 | | $ | — | | $ | — | |
公司債券 | |
| 55 | |
| 23 | |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| (148) | |
| 17 | |
市政債券 | |
| 1,420 | |
| 4,101 | |
抵押貸款支持 | |
| — | |
| — | |
股權證券 | |
| 4,309 | |
| — | |
投資收益 | |
| 5,636 | |
| 4,141 | |
其他投資的未實現(虧損)收益 | |
| (2,001) | |
| 36 | |
股權投資的未實現(虧損)收益 | | | (32,965) | | | 7,760 | |
投資(虧損)收益,淨額 | | $ | (29,330) | | $ | 11,937 | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們分別實現投資毛利2040萬美元和420萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們實現投資總虧損1480萬美元和10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們從出售投資證券中獲得了1.08億美元的收益。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們沒有出售投資證券的收益。已實現的投資收益和損失按先進先出法在運營中確認。
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目錄
以下附表彙總了未實現虧損總額,顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日投資連續處於未實現虧損狀態的時間長度(以千為單位):
| | 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||
| | 12個月或更少 | | 超過12個月 | | 總計 | ||||||||||||
|
| | |
| 未實現 |
| | |
| 未實現 |
| | |
| 未實現 | |||
|
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
美國國債和美國政府的義務 | | $ | 110,938 | | $ | (27) | | $ | — | | $ | — | | $ | 110,938 | | $ | (27) |
公司債券 | |
| 174,415 | |
| (4,927) | |
| 1,331 | |
| (22) | |
| 175,746 | |
| (4,949) |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| 51,030 | |
| (4,664) | |
| 6,133 | |
| (1,165) | |
| 57,163 | |
| (5,829) |
市政債券 | |
| 6,178 | |
| (44) | |
| 1,721 | |
| (23) | |
| 7,899 | |
| (67) |
抵押貸款支持 | |
| 2,457 | |
| (83) | |
| 14 | |
| (6) | |
| 2,471 | |
| (89) |
債務證券總額 | |
| 345,018 | |
| (9,745) | |
| 9,199 | |
| (1,216) | |
| 354,217 | |
| (10,961) |
總股本證券 | |
| 10,924 | |
| (4,208) | | | 1,160 | | | (3,225) | | | 12,084 | |
| (7,433) |
其他投資總額 | |
| — | |
| — | | | 168 | | | (3,595) | | | 168 | |
| (3,595) |
總投資 | | $ | 355,942 | | $ | (13,953) | | $ | 10,527 | | $ | (8,036) | | $ | 366,469 | | $ | (21,989) |
| | 截至2019年12月31日。 | ||||||||||||||||
| | 12個月或更少 | | 超過12個月 | | 總計 | ||||||||||||
|
| | |
| 未實現 |
| | |
| 未實現 |
| | |
| 未實現 | |||
|
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
美國國債和美國政府的義務 | | $ | — | | $ | — | | $ | 5,513 | | $ | (3) | | $ | 5,513 | | $ | (3) |
公司債券 | |
| 27,268 | |
| (144) | |
| 1,150 | |
| (19) | |
| 28,418 | |
| (163) |
有擔保的法人銀行貸款 | |
| 9,000 | |
| (41) | |
| 10,228 | |
| (427) | |
| 19,228 | |
| (468) |
市政債券 | |
| 4,808 | |
| (29) | |
| 1,618 | |
| (19) | |
| 6,426 | |
| (48) |
抵押貸款支持 | |
| 1,712 | |
| (101) | |
| 562 | |
| (118) | |
| 2,274 | |
| (219) |
債務證券總額 | |
| 42,788 | |
| (315) | |
| 19,071 | |
| (586) | |
| 61,859 | |
| (901) |
總股本證券 | |
| 10,905 | |
| (2,363) | |
| 6,093 | |
| (5,345) | |
| 16,998 | |
| (7,708) |
其他投資總額 | |
| — | |
| — | |
| 2,169 | |
| (1,594) | |
| 2,169 | |
| (1,594) |
總投資 | | $ | 53,693 | | $ | (2,678) | | $ | 27,333 | | $ | (7,525) | | $ | 81,026 | | $ | (10,203) |
截至2020年3月31日,我們共有167只未實現虧損的債務證券,其中150只處於一年以下的未實現虧損頭寸,17只處於一年及以上的未實現虧損頭寸。截至2019年12月31日,我們共持有61只未實現虧損的債務證券,其中41只處於一年以下的未實現虧損頭寸,20只處於一年及以上的未實現虧損頭寸。我們認為這些損失是暫時的價值下降,因為它們主要是我們不打算出售的證券,也不認為我們將被要求在收回我們的攤餘成本基礎之前出售。截至2020年3月31日,債務證券頭寸的未實現虧損總額主要是由於市場和利率波動,我們沒有看到其他跡象表明這些證券的價值下降是暫時的。
根據我們通過正常信用評估過程收集的證據,我們目前預計,我們投資組合中持有的所有債務證券都將按照合同條款支付。儘管如此,這些債務證券的某些發行人的表現至少有可能比目前預期的要差,從而導致我們的債務證券投資組合未來的減記。
此外,由於具有挑戰性的市場狀況,我們預計在可預見的未來,我們股權證券估值的波動將繼續下去。這種波動可能會導致某些股權證券的保留策略發生變化。
我們每個季度都會完成詳細的分析,以評估任何低於成本的債務證券公允價值的任何下降是否被視為非臨時性的。所有有未實現損失的債務證券都會被審查。我們確認減值損失時,債務證券的價值下降到成本以下,經增值、攤銷和之前的其他因素調整-
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目錄
非暫時性減值,並確定下降不是暫時性的。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內,我們沒有確認減值虧損。
債務投資:我們評估我們是否打算出售或更有可能被要求出售固定到期日投資,然後在攤銷成本基礎上減去任何本期信貸損失。對於被認為非暫時減值且我們不打算也不會被要求出售的固定期限投資,我們將減值金額分為與信貸相關的金額(信貸損失部分)和由於所有其他因素造成的金額。信用損失部分在收益中確認,是投資的攤餘成本基礎與其預期未來現金流的現值之間的差額。投資的公允價值和未來預期現金流量的現值之間的剩餘差額在其他全面收益中確認。*在截至2020年3月31日的三個月內,我們沒有處置之前減值的證券。*在截至2019年3月31日的三個月裏,我們處置了6只之前受損的證券,並確認了410萬美元的已實現收益。他説:
股權投資:2018年1月1日,我們通過了ASU 2016-01《金融資產和金融負債的確認與計量(話題825)》。ASU 2016-01要求未按權益會計方法合併或核算的股權投資按公允價值計量,公允價值變動在每個報告期的淨收入中確認。*由於這一標準,公允價值易於確定的股權證券不需要評估非臨時性減值。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,其他投資組合的賬面價值詳情如下(單位:千):
|
| 2020 |
| 2019 | ||
投資類型 |
| |
|
| |
|
股權證 | | $ | 168 | | $ | 2,169 |
其他投資總額 | | $ | 168 | | $ | 2,169 |
我們是在活躍的市場上買到這份權證的。權證使我們有權以固定價格購買上市公司的標的普通股,直至2021年1月19日的到期日。
截至2020年3月31日,按合同到期日計算的債務證券的攤餘成本和估計公允價值如下。預期到期日可能不同於合同到期日,因為某些借款人可能有權催繳或提前償還債務,包括或不包括罰款。
|
| 攤銷成本 |
| 公允價值 | ||
| | (單位:萬人) | ||||
在一年或更短的時間內到期 | | $ | 212,895 | | $ | 213,273 |
應在一年至五年後到期 | |
| 319,397 | |
| 314,222 |
在五年至十年後到期 | |
| 38,117 | |
| 35,813 |
十年後到期 | |
| 19,196 | |
| 18,512 |
抵押貸款支持 | |
| 7,565 | |
| 7,563 |
| | $ | 597,170 | | $ | 589,383 |
6.質押投資
我們已將我們的某些證券質押給國家各保險部門和再保險公司。這些證券包括在我們的可供出售的債務證券中,因為我們有能力交易這些證券。我們保留這些證券賺取的利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日,這些證券的賬面價值分別為2220萬美元和2890萬美元。
16
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7.未償損失準備金和損益調整費用
年初至今,綜合儲備金中未付損失和法律援助的活動摘要如下(以千計):
| | 三月三十一號, | | 三月三十一號, | | ||
| | 2020 | | 2019 | | ||
1月1日的餘額 | | $ | 620,355 | | $ | 527,247 | |
可收回的再保險較少 | |
| 272,604 | |
| 221,716 | |
1月1日的淨餘額 | |
| 347,751 | |
| 305,531 | |
| | | | | | | |
招致的費用與以下事項有關: | |
|
| |
|
| |
本年度 | |
| 84,846 | |
| 70,153 | |
前五年 | |
| 8,559 | |
| (66) | |
已發生的總金額 | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
| | | | | | | |
付款對象: | |
|
| |
|
| |
本年度 | |
| 14,525 | |
| 12,633 | |
前五年 | |
| 80,888 | |
| 60,581 | |
已支付總額 | |
| 95,413 | |
| 73,214 | |
| | | | | | | |
3月31日的淨餘額: | |
| 345,743 | |
| 302,404 | |
另加可收回的再保險 | |
| 307,747 | |
| 227,822 | |
3月31日的餘額: | | $ | 653,490 | | $ | 530,226 | |
今年到目前為止,前幾年不利(有利)淨虧損發展對每個報告部門的影響如下:
| | 2011年3月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
專業商業細分市場 | | $ | 3,153 | | $ | 1,926 |
標準商業細分市場 | |
| 125 | |
| (1,805) |
個人細分市場 | |
| 5,281 | |
| (187) |
公司 | |
| — | |
| — |
上年總不利(有利)淨髮展 | | $ | 8,559 | | $ | (66) |
以下描述了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月,每個細分市場之前的事故和年度儲備發展背後的主要因素:
截至2020年3月31日的三個月:
● | 專業商業細分市場。我們的商用汽車業務部門在2017年和之前的事故年經歷了淨不利的發展,主要是在主要的商用汽車責任線業務,部分被2019年和2018年事故年的主要和過剩的商用汽車業務線的淨有利發展所抵消。我們的E&S意外傷害業務部門在2017、2016、2015和2013以及之前的事故年度主要在我們的主要責任線和我們的E&S一攬子保險產品方面經歷了淨不利的發展,但部分被2019年、2018年和2014年事故年度的淨有利發展所抵消。我們經歷了E&S財產和專業責任業務部門的淨有利發展,但部分被我們的航空航天和項目業務部門的淨不利發展所抵消。 |
● | 標準商業部分。我們的商業賬户業務部門在2018年、2016年、2015年和2013年經歷了淨不利的發展,主要是在一般責任線業務方面, |
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之前的事故年,部分被2019年、2017年和2014年事故年的淨有利發展所抵消,主要是在一般責任線業務方面。我們的商業賬户業務部門在2015年事故年度經歷了淨有利發展,但部分被2014年職業事故行業的淨不利發展所抵消。我們前工人補償運營單位的徑流在2013年和之前的事故年經歷了淨有利的發展。 |
● | 個人部分。我們專業個人線業務部門的淨不利發展主要歸因於2019年、2018年、2017年和2016年的事故年,但部分被2015年和2013年以及之前的事故年的有利發展所抵消。2020年第一季度的淨髮展主要是由於最近幾個條約年的不利發展推動的,在這些年份,我們保留了更大比例的索賠。 |
截至2019年3月31日的三個月:
● | 專業商業細分市場。我們的商用汽車業務部在2017年和之前的事故年經歷了淨不利的發展,主要是在主要商用汽車責任線業務方面,但部分被2018年事故年主要商用汽車業務線的有利發展所抵消。我們的E&S傷亡業務部門在2017年和之前的事故年主要在我們的E&S一攬子保險產品方面經歷了淨不利的發展,但部分被2018年事故年的有利發展所抵消。我們的E&S財產和航空航天與項目業務部門出現了淨不利的發展,但我們的專業責任業務部門的有利發展部分抵消了這一不利發展。 |
● | 標準商業部分。我們的商業賬户業務部門在2018、2017、2015、2014和2013事故年經歷了淨有利發展,主要是在一般責任線業務,但被2016年事故年主要是商業地產業務線的淨不利發展以及2012年和之前的事故年的商用汽車責任所部分抵消。我們的商業賬户業務部門在2017年和2015年職業事故行業經歷了淨有利的發展,但部分被2016年事故年的不利發展所抵消。我們前工人補償運營單位的徑流在2015年和之前的事故年經歷了淨有利的發展。 |
● | 個人部分。我們專業個人線業務部門的淨有利發展主要歸因於2018年、2017年、2015年和2013年的事故年,但部分被2016年、2014年和2012年以及之前的事故年的不利發展所抵消。 |
8.以股份為本的付款安排
我們2005年的長期激勵計劃(“2005 LTIP”)是一項針對關鍵員工和非員工董事的股票薪酬計劃,該計劃於2005年5月26日初步獲得股東批准,並於2015年5月27日到期。截至2020年3月31日,沒有未償還的激勵股票期權和未償還的非合格股票期權購買14,157股我們的普通股。所有此類未償還股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。
我們的2015年長期激勵計劃(“2015 LTIP”)於2015年5月29日獲得股東批准。*根據2015年LTIP授權發行的股票有200萬股。*截至2020年3月31日,根據2015年LTIP,代表有權獲得最多362,794股我們普通股的限制性股票單位已發行。*截至2020年3月31日,沒有根據2015年LTIP授予的股票期權獎勵。
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股票期權:
2005年長期投資協議項下已發行的不合格股票期權在授予之日起6個月後100%授予,並在授予之日起10年內終止。*2009年授予的200,000份不受限制的股票期權在前七個週年紀念日的每個日期以相等的年增量授予,並在2019年終止之前全面行使。他説:
截至2020年3月31日,我們的股票期權狀況以及截至那時的三個月內的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | |
|
| |
| | |
| 平均值 |
| | |
| | | | | | | 剩餘 | | 集料 | |
| | 數量: | | 加權平均 | | 合同 | | 內在價值 | ||
|
| 股份 |
| 行使價格 |
| 期限(年) |
| ($000) | ||
在2020年1月1日未償還 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
|
|
| |
|
授與 |
| — | |
| — |
|
|
| |
|
已行使 |
| — | | $ | — |
|
|
| |
|
沒收或過期 |
| — | | $ | — |
|
|
| |
|
截至2020年3月31日未償還 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
| 1.8 | | $ | — |
可於2020年3月31日行使 |
| 14,157 | | $ | 6.99 |
| 1.8 | | $ | — |
下表詳細説明瞭所行使期權的內在價值、從所得税優惠前收入中收取的基於股票支付的總成本以及在所示時期的收入中確認的相關所得税優惠金額(以千為單位):
| | 截至3月31日的三個月, | ||||
| | 2020 | | 2019 | ||
行使期權的內在價值 | | $ | — | | $ | 845 |
基於股份支付的成本(非現金) | | $ | — | | $ | — |
在收入中確認的以股份為基礎的支付的所得税優惠 | | $ | — | | $ | — |
截至2020年3月31日,根據我們的計劃授予的非既得股票期權沒有未確認的補償成本,預計未來將得到確認。
授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。預期波動性是基於Hallmark和類似公司普通股在與預期期限相等的一段時間內的歷史波動性。期權合同期限內的無風險利率以美國國庫券利率為基礎,到期日與期權授予日的預期壽命相對應。預期期限是根據簡化的方法確定的,因為我們沒有足夠的歷史演習數據來提供估計預期期限的基礎。2020或2019年前三個月沒有授予股票期權。
限制性股票單位:
根據2015年LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬要求、業績標準和其他條款和條件後獲得普通股股份的權利。如果業績標準已得到滿足,限制性股票單位將於授予年度後第三個歷年的3月31日開始可發行普通股。
所有限制性股票單位的業績標準要求我們在歸屬期內達到一定的每股賬面價值的複合平均年增長率以及一定的平均合併比率和百分比,以便獲得金額從授予的限制性股票單位數量的50%到150%不等的普通股股份。限制性股票單位的受贈人不擁有股東的任何權利,也不參與向我們的普通股股東進行任何分配,直到獎勵完全歸屬於他們的獎勵協議中規定的歸屬時間表、業績標準和其他條件。因此,未授予的限制性股票單位不被視為參與。
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根據ASC 260,“每股收益”(主題260)下的證券,不包括在基本或稀釋每股收益的計算中。
補償成本按等同於授出日受限制股票單位公允價值的金額計量,若認為有可能達到業績標準,則在歸屬期間支出,支出金額根據吾等對最終業績水平的最佳估計確認。截至授予日,2016、2017、2018和2019年授予的限制性股票單位的公允價值分別為每單位11.41美元、10.20美元、10.87美元和18.10美元。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們發生了(581000美元)與限制性股票單位相關的補償(福利)費用(581000美元)。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們記錄了(122美元)與限制性股票單位相關的所得税(費用)福利(122美元)。
下表詳細介紹了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的限制性股票單位的狀況:
| | | | | |
| | | | | |
| | 有限責任公司股份制單位數量 | |||
| | 2020 |
| 2019 |
|
1月1日未歸屬 | | 353,491 |
| 338,897 |
|
授與 | | — |
| — |
|
既得 | | (18,403) |
| — |
|
沒收 | | (93,225) |
| (83,210) |
|
截至3月31日未歸屬: | | 241,863 |
| 255,687 |
|
截至2020年3月31日,有200萬美元的未確認授予日補償成本與假設補償成本應計於目標實現水平的未歸屬限制性股票單位有關。*根據目前的業績估計,我們預計將確認與未歸屬限制性股票單位相關的80萬美元補償成本,其中30萬美元預計將在2020年剩餘時間確認,40萬美元預計將在2021年確認,10萬美元預計將在2022年確認。他説:
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9.細分市場信息
以下為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業務細分信息(單位:千):
| | 三個月 | | ||||
| | 2020 | | 2019 | | ||
營業收入 | | |
|
| |
|
|
專業商業細分市場 | | $ | 92,120 | | $ | 67,967 | |
標準商業細分市場 | |
| 17,636 | |
| 18,373 | |
個人細分市場 | |
| 22,323 | |
| 19,483 | |
公司 | |
| (31,031) | |
| 12,298 | |
固形 | | $ | 101,048 | | $ | 118,121 | |
| | | | | | | |
税前收益(虧損) | |
|
| |
|
| |
專業商業細分市場 | | $ | 16,292 | | $ | 7,968 | |
標準商業細分市場 | |
| 716 | |
| 1,507 | |
個人細分市場 | |
| (5,655) | |
| 1,573 | |
公司 | |
| (80,939) | |
| 7,870 | |
固形 | | $ | (69,586) | | $ | 18,918 | |
以下是截至指定日期的附加業務細分信息(以千為單位):
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, | ||
資產: | | 2020 | | 2019 | ||
專業商業細分市場 | | $ | 1,031,263 | | $ | 1,082,804 |
標準商業細分市場 | |
| 184,155 | |
| 193,710 |
個人細分市場 | |
| 156,691 | |
| 164,685 |
公司 | |
| 61,061 | |
| 54,075 |
固形 | | $ | 1,433,170 | | $ | 1,495,274 |
10.再保險
我們對我們承保的部分風險進行再保險,以控制損失敞口,保護資本資源。我們將這些風險的一部分讓給再保險公司,並根據受此類再保險的保單的風險和風險程度支付保費。分割式再保險涉及信用風險,通常受到總損失限額的限制。雖然再保險人對我們負有再保險所放棄的部分的責任,但作為再保險的直接保險人,我們最終要對再保險的所有風險承擔責任。再保險可收回金額是在扣除無法收回的金額後報告的。我們經常監察再保險公司的財政狀況,並定期檢討我們的再保險安排。再保險公司的選擇是根據他們的財務狀況,商業慣例和他們提供的產品的價格。為了減輕再保險公司的信用風險,截至2020年3月31日,我們的大部分再保險可收回餘額都是與再保險公司在一起,這些再保險公司的上午最佳評級為“A-”或更高。
下表按期間顯示了讓出的賺取保費和再保險追回損失(單位:千):
| | 三個月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
讓渡賺取的保費 |
| $ | 88,009 |
| $ | 70,146 |
再保險賠償 |
| $ | 83,594 |
| $ | 48,589 |
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11.循環信貸安排
我們於2015年6月30日與Frost Bank達成的經修訂的第二份重新簽署的信貸協議(“Frost”)提供了1,500萬美元的循環信貸安排(“貸款A”),以及500萬美元的信用證子安排。貸款A的未償還餘額按最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率加2.5%的利率計息,由我們選擇。我們支付了A設施日均未使用餘額的0.25%的年費和年利率為1.00%的信用證手續費。*2019年8月19日,我們終止了設施A。
除貸款A外,與Frost的第二份重新訂立信貸協議亦提供3,000萬美元循環信貸安排(“B貸款”)。我們將B貸款所得款項純粹用於向AHIC及HIC作出資本出資。*我們每年支付B設施平均每日未使用餘額的0.25%的季度費用。B設施的利息利率等於最優惠利率或LIBOR加3.00%,由我們選擇。*2019年8月19日,我們償還了B設施的3000萬美元本金餘額和應計利息。在償還這筆款項後,我們終止了B設施。
12.次級債務證券
我們通過Trust I和Trust II發行信託優先證券。這些特拉華州法定信託由Hallmark發起並全資擁有,每個信託都是專門為發行信託優先證券而設立的。*每個信託每季度支付其優先證券的股息,利率與支付次級債務證券的利息相同。*根據次級債務證券的條款,我們每季度只支付利息,到期時支付每張票據的本金。*每個信託的次級債務證券都是無抵押的,不需要維持最低金融契約。
下表彙總了次級債和信託優先證券的性質和條款:
| | | 標誌 | | | 標誌 |
|
| | 法定 | | | 法定 |
| | | 相信我 | | | 信託II |
| | | | | | |
發行日期 | | | 2005年6月21日 | | | 2007年08月23日 |
信託優先證券本金金額 | | $ | 30,000 | | $ | 25,000 |
次級債務證券本金 | | $ | 30,928 | | $ | 25,774 |
次級債證券到期日 | | | 2035年6月15日 | | | 2037年9月15日 |
信託普通股 | | $ | 928 | | $ | 774 |
年利率,年利率 | | | 三個月倫敦銀行同業拆息+3.25% | | | 三個月倫敦銀行同業拆息+2.90% |
2020年3月31日的當前利率 | | | 3.99% | | | 3.64% |
13.高級無抵押票據
2019年8月19日,Hallmark發行了價值5000萬美元的高級無擔保票據(“票據”),2029年8月15日到期。票據的利息年利率為6.25%,從2020年2月15日起每半年支付一次欠款。由於這些票據不是Hallmark任何子公司的義務或由其擔保,也不受任何償債基金要求的約束。根據Hallmark的選擇,這些票據可以全部或部分贖回,在規定到期日之前,須遵守若干條文的規限,該等條文旨在使票據持有人整體按預定的利息及本金付款。管理票據的契約載有限制Hallmark招致額外債務、就其普通股支付股息或收購其普通股、或就其其他證券或債務付款的能力的契諾,前提是任何此等行動會導致本公司的債務與資本比率(按照契約計算)超過35%。*除其他事項外,該契約還限制了Hallmark對法定盈餘至少5000萬美元的任何直接或間接保險公司子公司的股票設立留置權、處置所有或幾乎所有資產或允許與其他實體合併或合併的能力。霍爾馬克遵守了所有這些公約。
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14.遞延保單收購成本
下表顯示了按期間列出的遞延和攤銷保單購置成本活動合計(以千為單位):
| | 三個月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
遞延 |
| $ | (15,981) |
| $ | (11,676) |
攤銷 | | | 13,388 | | | 6,742 |
網 |
| $ | (2,593) |
| $ | (4,934) |
15.每股盈利
下表列出了所示時期的基本和稀釋加權平均流通股(單位:千股):
| | 三個月 | |||
|
| 2011年3月31日 | |||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| | | | | |
加權平均股份-基本 | | 18,123 | | | 18,056 |
稀釋證券的影響 | | — | | | 137 |
加權平均股票-假設稀釋 | | 18,123 | | | 18,193 |
在截至2020年3月31日的三個月裏,14,157股可能因行使員工股票期權而發行的普通股被排除在稀釋後的加權平均流通股數量之外,因為此類期權的影響將是反稀釋的。*截至2019年3月31日的三個月,所有因行使員工股票期權而可能發行的普通股均包括在稀釋基礎上的加權平均流通股數量中。他説:
16.定期退休金淨額
下表詳細説明瞭按期間發生的定期養老金淨成本(以千為單位):
| | | | | | |
| | 三個月 | ||||
|
| 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
利息成本 |
| $ | 89 |
| $ | 113 |
淨虧損攤銷 | | | 35 | | | 36 |
計劃資產的預期收益 | | | (171) | | | (149) |
定期養老金淨成本 |
| $ | (47) |
| $ | — |
繳費金額 |
| $ | — |
| $ | — |
有關我們退休計劃的更多討論,請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註15。
17.入息税
我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效所得税税率分別為7.6%和20.6%。二零二零年第一季的實際税率與法定税率有所不同,主要是由於
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目錄
商譽的可扣除減值。2019年第一季度的有效税率與法定税率不同,主要是由於免税利息收入。他説:
18.補充現金流信息
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的相同數額的總額(以千計)進行了對賬:
| | | | | | |
| | 截止到三月三十一號, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
現金和現金等價物 |
| $ | 67,165 |
| $ | 65,490 |
限制性現金 | | | 1,732 | | | 3,322 |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
| $ | 68,897 |
| $ | 68,812 |
限制性現金是指與第三方保險公司簽訂的合同協議要求預留的金額,以及為國家各保險部門的利益承諾的金額。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的補充現金流信息:
| | 截至3月31日的三個月: | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
| | | | | | |
已付利息 |
| $ | 2,241 |
| $ | 1,257 |
| | | | | | |
已繳(已追回)所得税 |
| $ | — |
| $ | — |
| | | | | | |
非現金投資活動補充日程表: | | | | | | |
| | | | | | |
與投資處置相關的證券應收賬款 |
| $ | 16,282 |
| $ | 2,292 |
| | | | | | |
與投資購買相關的應付證券 |
| $ | 104 |
| $ | 1,503 |
19.承擔及或有事項
截至2020年3月31日,我們在正常業務過程中進行了各種法律訴訟,管理層認為,無論是個別訴訟還是總體訴訟,都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們參與的各種法律程序本質上都是例行公事,對我們的業務也是附帶的。
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20.累積其他綜合收入結餘的變動
截至2020年3月31日和2019年3月31日,累計其他綜合收入餘額變動情況如下(單位:千):
|
| |
| | |
| 累積和其他 | ||
| | 養卹金 | | 未實現 | | 綜合 | |||
|
| 負債 |
| 收益(虧損) |
| 收入(虧損) | |||
2018年12月31日的餘額 | | $ | (3,334) | | $ | (3,326) | | $ | (6,660) |
其他全面收入: | |
|
| |
|
| |
|
|
淨精算收益的變化 | |
| 35 | |
| — | |
| 35 |
税收對精算淨收益變化的影響 | |
| (7) | |
| — | |
| (7) |
期內產生的未實現持有收益 | |
| — | |
| 7,773 | |
| 7,773 |
對期內產生的未實現收益的税收影響 | |
| — | |
| (1,632) | |
| (1,632) |
淨收入中所列收益的重新分類調整 | |
| — | |
| (4,141) | |
| (4,141) |
計入淨收入的收益重新分類調整的税收影響 | |
| — | |
| 870 | |
| 870 |
其他綜合收益,扣除税後的淨額 | |
| 28 | |
| 2,870 | |
| 2,898 |
| | | | | | | | | |
2019年3月31日的餘額 | | $ | (3,306) | | $ | (456) | | $ | (3,762) |
| | | | | | | | | |
2019年12月31日的餘額 | | $ | (3,239) | | $ | 3,927 | | $ | 688 |
其他全面虧損: | |
|
| |
|
| |
|
|
淨精算收益的變化 | |
| 34 | |
| — | |
| 34 |
税收對精算淨收益變化的影響 | |
| (7) | |
| — | |
| (7) |
期內產生的未實現持有虧損 | |
| — | |
| (6,987) | |
| (6,987) |
期內發生的未實現持有虧損的税收影響 | |
| — | |
| 1,467 | |
| 1,467 |
淨收入中所列收益的重新分類調整 | |
| — | |
| (5,636) | |
| (5,636) |
計入淨收入的收益重新分類調整的税收影響 | |
| — | |
| 1,184 | |
| 1,184 |
其他綜合虧損,税後淨額 | |
| 27 | |
| (9,972) | |
| (9,945) |
2020年3月31日的餘額 | | $ | (3,212) | | $ | (6,045) | | $ | (9,257) |
21.租約
我們於2019年1月1日通過了ASU 2016-02,“租賃,(主題842)”,這導致了2019年及未來資產負債表上經營租賃的確認。有關採用ASU 2016-02的更多信息,請參見注釋2。使用權資產計入綜合資產負債表的其他資產線項,租賃負債計入其他負債線項。我們還選擇了某些實際的權宜之計,允許我們在新的法律指導下不重新評估現有的租約。我們確定合同在開始時是否包含租賃,並根據開始日未來最低租賃付款的現值確認經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債。由於我們的租賃不提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。租賃協議有租賃和非租賃兩個組成部分,它們被視為單個租賃組成部分。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
本公司的經營租賃義務主要與我們業務運營中使用的寫字樓租賃有關。我們的租約剩餘期限為1至13年,其中一些租約包括延長租約的選擇權。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,租賃費用和其他租賃信息的構成如下(以千為單位):
25
目錄
|
| 三個月 | | 三個月 | ||||
| | 2011年3月31日 | | 2011年3月31日 | ||||
|
| 2020 |
| | 2019 |
| ||
| | | | | | | | |
經營租賃成本 | | $ | 790 | | | $ | 540 | |
| | | | | | | | |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | | | |
來自營業租賃的營業現金流 | | $ | 436 | | | $ | 551 | |
| | | | | | | | |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | $ | — | | | $ | — | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他租賃信息如下(單位:千):
| | 2011年3月31日 | | 十二月三十一號, | ||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| | | | | | |
經營性租賃使用權資產 | | $ | 15,508 | | $ | 16,044 |
| | | | | | |
經營租賃負債 | | $ | 17,166 | | $ | 17,347 |
| | | | | | |
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | | | 10.5 | | | 10.6 |
| | | | | | |
加權平均貼現率-營業租賃 | | | 5.87% | | | 5.88% |
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們產生了7000美元的短期租賃付款,這不包括在我們的租賃負債中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
| | 2011年3月31日 | | | 十二月三十一號, | |
|
| 2020 | | | 2019 | |
| | | | | | |
2020 | | $ | 2,037 | | $ | 2,473 |
2021 | | | 2,172 | | | 2,172 |
2022 | | | 2,171 | | | 2,171 |
2023 | | | 1,885 | | | 1,885 |
2024 | | | 1,941 | | | 1,941 |
此後 | | | 13,325 | | | 13,325 |
未來最低租賃付款總額 | | $ | 23,531 | | $ | 23,967 |
| | | | | | |
扣除的計入利息 | | $ | (6,365) | | $ | (6,620) |
經營租賃總負債 | | $ | 17,166 | | $ | 17,347 |
22.後續活動:
2020年5月5日,一起名為舒爾茨訴霍爾馬克金融服務公司(Hallmark Financial Services,Inc.)的訴訟。Al(案件編號3:20-cv-01130)是在達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起訴訟的。在該公司,其首席執行官和首席財務官是代表在2019年3月5日至2020年3月17日期間收購Hallmark證券的一類假定股東提起的訴訟中被列為被告的。總體而言,起訴書稱被告違反了1934年證券交易法,未能披露:(A)公司缺乏
26
目錄
(D)公司將退出其商業汽車主要保險業務的合同約束線,(E)被告關於公司業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎,(C)公司將被迫報告上一年度6,380萬美元的淨不利損失發展情況,(D)公司將退出其商業汽車主要保險業務的合同約束線,和(E)被告關於公司業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。(D)公司將退出其商業汽車主要保險業務的合同約束線,以及(E)被告關於公司業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。被告的答辯狀還沒有到期,也沒有提交。這場訴訟還處於初級階段,我們無法合理地預測其潛在的結果。然而,該公司認為這起訴訟沒有法律依據,並打算對這些索賠進行有力的辯護。該公司目前的政策是在發生時支付法律費用。從歷史上看,本公司沒有承保董事和高級管理人員責任保險,目前也沒有這樣的保單。
2020年7月16日,Hallmark旗下的五家財產/意外傷害保險子公司--德克薩斯州美國Hallmark保險公司、Hallmark專業保險公司、Hallmark保險公司、Hallmark縣相互保險公司和Hallmark National保險公司(統稱為“Hallmark保險公司”)與Darag百慕大有限公司簽訂了自2020年1月1日起生效的損失組合轉移再保險合同(“LPT合同”)。LPT合同預計將在2020年8月31日或之前完成,具體取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。(達拉格百慕大)和達拉格保險(根西島)有限公司(“Darag Guernsey”,與達拉格百慕大共同稱為“再保險公司”)預計LPT合同將於2020年8月31日或之前完成。
根據LPT合同,(A)Hallmark保險人將就2019年12月31日或之前發生的具有約束力的主要商業汽車責任保險單和由Hallmark保險人(“主題業務”)發出的經紀主要商業汽車責任保險單向再保險人讓渡所有現有和未來的損失索賠,總限額最高為2.4億美元,其中(I)由Darag百慕大提供的第一層1.512億美元的再保險,(Ii)Hallmark(3)Darag百慕大再保險公司在第一層和Hallmark保險人損失走廊之上的第二層2,780萬美元,以及(4)Darag Guernsey再保險主題業務損失3,610萬美元,每種情況下都是扣除第三方再保險和其他賠償後的淨額;(二)霍爾馬克保險人將繼續管理和保留主題業務的其他第三方再保險的利益;。(三)霍爾馬克保險人將向再保險人支付一筆再保險費,計算方法是在主題業務結束日期前支付172.9,000,000美元的淨索賠;。(三)霍爾馬克保險人將向再保險人支付一筆再保險費,計算方式為在主題業務結束日期前支付172.9,000,000美元的淨申索;。以及(D)在成交時,雙方將簽訂信託協議和服務協議,其形式見於LPT合同。根據LPT合同和信託協議,再保險人最初將向抵押品信託賬户存入抵押品信託賬户,作為再保險人對Hallmark保險人義務的擔保,金額為1.79億美元,從2020年1月1日起至結算日止,根據LPT合同和服務協議,該金額將進行後續調整,不得低於Hallmark保險人在主題業務上的淨準備金的120%減去第三方再保險人應支付的任何金額。, 再保險人將負責主題業務的某些行政服務,包括索賠處理。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的一些不確定性、風險和假設的討論,請參閲“10-Q表格中與前瞻性陳述相關的風險”。
引言
霍爾馬克金融服務公司。Hallmark“是一家通過其子公司向企業和個人銷售財產/意外傷害保險產品的保險控股公司,與子公司一起稱為”我們“、”我們“、”我們“或”本公司“。我們的業務包括營銷、分銷、承保和服務我們的保險產品,以及提供其他保險相關服務。我們的業務在地理上集中在美國的中南部和西北部地區,除了我們的專業商業業務是以全國為基礎編寫的。我們通過子公司開展我們的業務活動,這些子公司的業務被組織成特定於產品的業務部門,並由我們的保險公司子公司提供支持。
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目錄
我們的非承運人保險業務按業務部門劃分為以下可報告的部分:
● | 專業商業細分市場。我們的專業商業部門包括我們的商用汽車業務部門,提供主要和超額商業車輛保險產品和服務;我們的E&S意外險業務部門,提供主要和超額責任、超額公共實體責任以及E&S一攬子和車庫責任保險產品和服務;我們的E&S財產業務部門,為巨災和非巨災風險提供主要和超額商業財產保險;我們的專業責任業務部門,主要為企業、醫療專業人員、醫療設施和老年護理設施提供醫療保健和金融系列專業責任保險產品和服務;以及我們的航空航天和項目業務部門,提供通用航空和衞星發射財產/意外傷害保險產品和服務,以及某些專業項目。 |
● | 標準商業部分。我們的標準商業部分包括由我們的商業賬户業務部門處理的一攬子和單險種財產/傷亡和職業意外保險產品和服務,以及由我們的前工人補償運營部門處理的工傷保險產品的總和。自2016年6月1日起,我們停止營銷新的或續簽的職業事故保單。自2015年7月1日起,前工人補償運營單位不再保留新保單或續簽保單的任何風險。 |
● | 個人部分。我們的個人部分包括由我們的專業個人業務部門處理的非標準個人汽車和租賃者保險產品和服務。 |
這些可報告分部產生的留存保費由我們的德克薩斯州美國Hallmark保險公司(“AHIC”)、Hallmark專業保險公司(“HSIC”)、Hallmark保險公司(“HIC”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)保險子公司提供支持。此外,霍爾馬克縣相互保險公司(“HCM”)的控制和管理是通過我們的全資子公司CYR保險管理公司(“CYR”)來維持的。CYR的主要資產是與HCM簽訂的管理協議,該協議規定CYR可以管理和控制HCM。HCM用於我們在德克薩斯州的專業、商業和個人細分市場中的某些業務線。HCM不保留任何業務。
AHIC、HIC、HSIC和HNIC已達成一項彙集安排,根據該協議,AHIC保留其中任何一家承保的總淨保費的32%,HIC保留我們任何一家承保的總淨保費的32%,HSIC保留我們任何一家承保的總淨保費的26%,HNIC保留我們任何一家承保的總淨保費的10%。HCM和TBIC都不是公司間彙集安排的一方。
運營結果
管理概述。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的總收入為1.01億美元,比2019年同期的1.181億美元下降了14%。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的税前虧損為6960萬美元,而去年同期公佈的税前收益為1890萬美元。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月收入下降的主要原因是2020年第一季度的投資損失為2930萬美元,而2019年第一季度的投資收益為119萬美元。此外,財務費用和淨投資收入的減少導致截至2020年3月31日的三個月的收入與去年同期相比有所下降。與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的淨保費收入增加了2490萬美元,佣金和手續費以及其他收入增加,這部分抵消了收入的下降。
税前虧損主要是由於商譽減值費用4470萬美元和無限期無形資產費用130萬美元,以及收入減少。根據其評估減值觸發事件的正常流程,本公司確定其市值大幅下降至低於其
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目錄
2020年第一季度的股東權益表明包括在我們資產負債表中的商譽和無限期無形資產的減值。
截至2020年3月31日的三個月税前虧損增加的進一步原因是虧損和虧損調整費用(LAE)增加2330萬美元,主要原因是與2019年同期相比,淨保費收入增加,以及不利的上年虧損準備金發展。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們報告了860萬美元的不利上年淨虧損準備金開發,而2019年同期的有利上年淨虧損準備金開發為10萬美元。
我們報告截至2020年3月31日的三個月淨虧損6430萬美元,而2019年同期淨收益為1500萬美元。在稀釋後的基礎上,我們報告截至2020年3月31日的三個月每股淨虧損(3.55美元),而2019年同期每股淨收益為0.83美元。我們2020年前三個月的有效税率為7.6%,而2019年同期為720.6%。2020年前三個月的有效税率下降,很大程度上是由於商譽和無限期居住的無形資產的不可抵扣減值。
2020年第一季度與2019年第一季度相比
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他業務細分信息(單位:千):
| | 截至3月31日的三個月: |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| | 專業和商業 | | 標準和商用版 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ||||||||
| | 線段 | | 線段 | | 個人信息細分市場 | | 公司 | | 固形 |
| ||||||||||||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||||
書面毛保費 | | $ | 149,470 | | $ | 134,399 | | $ | 26,376 | | $ | 25,528 | | $ | 25,743 | | $ | 27,389 | | $ | — | | $ | — | | $ | 201,589 | | $ | 187,316 | |
承保的割讓保費 | |
| (63,964) | |
| (57,361) | |
| (7,463) | |
| (8,103) | |
| (3,657) | |
| (4,449) | |
| — | |
| — | |
| (75,084) | |
| (69,913) | |
承保的淨保費 | |
| 85,506 | |
| 77,038 | |
| 18,913 | |
| 17,425 | |
| 22,086 | |
| 22,940 | |
| — | |
| — | |
| 126,505 | |
| 117,403 | |
未賺取保費的變動 | |
| 1,466 | |
| (12,850) | |
| (2,495) | |
| (51) | |
| (1,543) | |
| (5,472) | |
| — | |
| — | |
| (2,572) | |
| (18,373) | |
賺取的淨保費 | |
| 86,972 | |
| 64,188 | |
| 16,418 | |
| 17,374 | |
| 20,543 | |
| 17,468 | |
| — | |
| — | |
| 123,933 | |
| 99,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | |
| 92,120 | |
| 67,967 | |
| 17,636 | |
| 18,373 | |
| 22,323 | |
| 19,483 | |
| (31,031) | |
| 12,298 | |
| 101,048 | |
| 118,121 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
虧損和虧損調整費用 | |
| 60,883 | |
| 45,949 | |
| 11,855 | |
| 11,651 | |
| 20,667 | |
| 12,487 | |
| — | |
| — | |
| 93,405 | |
| 70,087 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
税前收益(虧損) | | $ | 16,292 | | $ | 7,968 | | $ | 716 | | $ | 1,507 | | $ | (5,655) | | $ | 1,573 | | $ | (80,939) | | $ | 7,870 | | $ | (69,586) | | $ | 18,918 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨損失率(1) | |
| 70.0 | % |
| 71.6 | % |
| 72.2 | % |
| 67.1 | % |
| 100.6 | % |
| 71.5 | % |
|
| |
|
| |
| 75.4 | % |
| 70.8 | % |
淨費用比率(1) | |
| 17.7 | % |
| 22.3 | % |
| 32.5 | % |
| 30.4 | % |
| 28.4 | % |
| 22.2 | % |
|
| |
|
| |
| 22.2 | % |
| 25.7 | % |
淨合併比率(1) | |
| 87.7 | % |
| 93.9 | % |
| 104.7 | % |
| 97.5 | % |
| 129.0 | % |
| 93.7 | % |
| | |
|
| |
| 97.6 | % |
| 96.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨(不利)上年發展有利 | | $ | (3,153) | | $ | (1,926) | | $ | (125) | | $ | 1,805 | | $ | (5,281) | | $ | 187 | |
|
| |
|
| | $ | (8,559) | | $ | 66 | |
(1) | 淨虧損率的計算方法是已發生的損失和LAE除以賺取的淨保費,每種淨保費都是根據GAAP確定的。淨費用比率的計算方法是承保費用總額除以代理費收入除以賺取的淨保費,兩者均根據公認會計原則(GAAP)確定。淨合併比率計算為淨損失率和淨費用比率之和。 |
專業商業細分市場
截至2020年3月31日的三個月,專業商業部門的毛保費為1.495億美元,比2019年同期報告的1.344億美元高出1510萬美元,增幅為11%。截至2020年3月31日的三個月,淨保費為8550萬美元,而2019年同期為7700萬美元。毛保費和淨保費的增長主要是由於我們的E&S保險、E&S財產、專業責任和航空航天和項目業務部門的保費產量增加,但被我們的商用汽車業務部門較低的毛保費和淨保費部分抵消了。2020年2月,我們做出了退出商用車主營汽車業務合同約束線的戰略決定
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目錄
由於索賠嚴重程度增加和有意義費率提高的機會有限,導致業務部門。當時,我們根據國家監管指導方針,開始了不續簽政策和將現行政策放在徑流中的過程。*在2019年,這項具有合同約束力的業務產生了1.15億美元的毛保費,佔我們商用汽車業務部門主要汽車保費總額的56%。
截至2020年3月31日的三個月,總收入為9210萬美元,比專業商業部門2019年同期報告的6800萬美元多2410萬美元。收入的增長主要是由於淨保費收入增加,達到2280萬美元,這主要是由於我們的E&S意外傷害、E&S財產、專業責任和航空航天和計劃業務部門的保費產量增加,以及我們的商用汽車業務部門由於2019年保費產量增加以及對2020年淨賺取保費的相關影響而賺取的更高的淨保費。與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的淨投資收入為130萬美元,這進一步促進了收入的增長。
2020年第一季度,專業商業部門的税前收入為1630萬美元,比2019年同期公佈的800萬美元高出830萬美元。税前收入的增加主要是由於上述收入的增加,但與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的虧損和虧損調整費用增加了1490萬美元,運營費用增加了90萬美元,部分抵消了這一增長。
我們的專業商業部門報告了更高的虧損和LAE,這是以下綜合結果的結果:(A)我們的商用汽車業務部門的虧損和LAE增加了830萬美元,這主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中確認的660萬美元的不利上年淨虧損準備金開發,而2019年同期的有利的上年淨虧損準備金開發為30萬美元,(B)我們的E&S意外傷害業務部門的虧損和LAE增加了400萬美元,這主要是由於賺取的淨保費增加,以及2020年第一季度不利的上年淨虧損準備金開發30萬美元,而2019年第一季度的不利上年淨虧損準備金開發為100萬美元,(C)我們的E&S房地產業務部門的虧損和LAE減少了140萬美元,這主要是由於本事故年非巨災損失較低,以及2020年第一季度有利的上年淨虧損準備金開發為290萬美元,而同期的不利上年淨虧損準備金開發為100萬美元。(C)我們的E&S房地產業務部門的虧損和LAE減少了140萬美元,這主要是由於本事故年的非巨災損失較低,以及2020年第一季度的有利的上年淨虧損準備金開發為290萬美元,而同期的不利的上年淨虧損準備金開發為100萬美元部分被本季度田納西州納什維爾龍捲風損失導致的更高的巨災損失所抵消,(D)我們的專業責任業務部門的損失和LAE增加了380萬美元,這主要是由於淨保費收入增加,部分被2020年第一季度有利的上年淨損失準備金髮展100萬美元所抵消,而上年同期的有利淨損失準備金髮展為20萬美元, 以及(E)我們的航空航天和項目業務部門的虧損和LAE增加了20萬美元,這主要是由於淨保費收入的增加,部分被當前事故年虧損趨勢的降低以及2020年第一季度不利的上年淨損失準備金髮展所抵消,而去年同期的不利上年淨損失準備金髮展為40萬美元。(E)我們的航空航天和項目業務部門的虧損和LAE增加了20萬美元,這主要是因為淨保費收入的增加被當前事故年虧損趨勢的降低以及與上年同期40萬美元的不利上年淨損失準備金髮展部分抵消。
運營費用增加90萬美元,主要原因是與生產相關的費用增加210萬美元,專業服務增加90萬美元,入住率和其他運營費用增加40萬美元,但被工資和相關費用減少240萬美元部分抵消,這主要是由於獎勵薪酬應計調整,以及差旅和相關費用減少10萬美元。
專業商業部門報告截至2020年3月31日的三個月的淨虧損率為70.0%,而2019年同期為71.6%。截至2020年3月31日的三個月,再保險前的毛損率為86.8%,而2019年同期為70.6%。總損失率的增加主要是由於巨災總損失增加所致。淨損失率的下降部分是由於與2019年第一季度相比,讓渡虧損更高,這是由與田納西州納什維爾龍捲風損失相關的我們巨災再保險條約的讓渡虧損推動的。專業商業部門報告,截至2020年3月31日的三個月,不利的上年淨虧損準備金開發為320萬美元,而2019年同期的不利的上年淨虧損準備金開發為190萬美元。專業商業部門報告2020年第一季度的淨費用比率為17.7%,而2019年同期為22.3%。費用比率下降的主要原因是工資和相關費用較低以及賺取的淨保費較高。
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目錄
標準商業細分市場
截至2020年3月31日的三個月,標準商業部門的毛保費為2,640萬美元,比2019年同期報告的2,550萬美元高出90萬美元,增幅為3%。截至2020年3月31日的三個月,淨保費為1890萬美元,而2019年同期為1740萬美元。毛保費和淨保費的增長是由於我們的商業賬户業務部門的保費產量增加。
截至2020年3月31日的三個月,標準商業部門的總收入為1,760萬美元,比2019年同期公佈的1,840萬美元減少了80萬美元,或4%。總收入下降的主要原因是淨保費收入減少100萬美元,這主要是由於2018年第四季度就商業賬户業務部門產生的意外傷害系列達成的配額份額再保險協議,但與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的淨投資收入增加了20萬美元,部分抵消了這一下降。
我們的標準商業部門報告截至2020年3月31日的三個月的税前收入為70萬美元,而2019年同期為150萬美元。税前收入的減少是由於上文討論的收入減少以及20萬美元的虧損和虧損調整費用增加的結果,但這部分被20萬美元的運營費用減少所抵消。運營費用減少的主要原因是與生產相關的費用減少了40萬美元,但工資和相關費用增加了10萬美元,高級專業服務費用減少了10萬美元,部分抵消了這一影響。
標準商業部門報告截至2020年3月31日的三個月的淨虧損率為72.2%,而2019年同期為67.1%。截至2020年3月31日的三個月,再保險前的毛損率為65.5%,而2019年同期報告的毛損率為68.1%。總損失率下降的主要原因是當前事故年損失趨勢降低。淨虧損率的上升是由於在截至2020年3月31日的三個月中,不利的淨虧損準備金開發為10萬美元,而2019年同期的有利淨虧損準備金開發為180萬美元。標準商業部門報告2020年第一季度的淨費用比率為32.5%,而2019年同期為30.4%。費用比率的增加主要是由於我們的商業賬户業務部門淨保費收入下降的影響。
個人細分市場
截至2020年3月31日的三個月,個人部門的毛保費為2570萬美元,而去年同期為2740萬美元。2020年第一季度,我們個人部門的淨保費為2210萬美元,比2019年第一季度報告的2290萬美元減少了80萬美元。毛保費和淨保費的下降主要是由於我們目前的地理區域保費產量較低所致。
2020年第一季度,個人部門的總收入為2230萬美元,而2019年同期為1950萬美元。收入增加是由於2018年第四季度開始增加留成推動淨保費收入增加310萬美元,但與2019年同期相比,2020年第一季度投資收入減少20萬美元和財務費用減少10萬美元部分抵消了這一增長。
截至2020年3月31日的三個月,個人部門的税前虧損為570萬美元,而2019年同期的税前收益為160萬美元。税前虧損主要是由於虧損增加和LAE增加820萬美元,以及運營費用增加190萬美元,但與2019年同期相比,上述截至2020年3月31日的三個月的收入增加部分抵消了這一影響。
個人部門報告截至2020年3月31日的三個月的淨虧損率為100.6%,而2019年同期為71.5%。截至2020年3月31日的三個月,再保險前的毛損率為80.5%,而2019年同期為70.8%。三個月的毛損率和淨損失率較高
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截至2020年3月31日的主要原因是2020年第一季度淨不利上年虧損準備金開發530萬美元,而2019年第一季度淨有利上年虧損準備金開發淨額20萬美元,以及當前事故年虧損趨勢上升。2020年第一季度的淨髮展主要是由於最近幾個條約年的不利發展推動的,在這些年份,我們保留了更大比例的索賠。個人部門報告2020年第一季度淨費用比率為28.4%,而2019年同期為22.2%。費用比率的增加主要是由於自2018年10月1日起業務留存增加導致生產相關費用增加。
公司
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,公司總收入減少了4330萬美元。總收入的下降主要是由於2020年第一季度的投資虧損2930萬美元,而2019年同期報告的投資收益為1190萬美元,與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的淨投資收入為210萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,公司税前虧損為8090萬美元,而2019年同期的税前收益為790萬美元。税前虧損主要是由於商譽減值費用4470萬美元和無限期無形資產費用130萬美元。根據其評估減值觸發事件的正常流程,本公司認定,2020年第一季度,其市值大幅低於股東權益,表明我們資產負債表中包含的商譽和無限期無形資產出現了減值。在評估減值觸發事件時,本公司確定,其市值在2020年第一季度大幅低於其股東權益,這表明我們資產負債表中包含的商譽和無限期無形資產出現了減值。税前虧損的進一步原因是利息支出增加了20萬美元,以及上文討論的收入減少。税前虧損因營業費用減少70萬美元而部分減少,這主要是由於工資和相關費用減少,主要是激勵性薪酬應計調整的結果,但被更高的專業服務、入住率和相關費用以及其他一般費用部分抵消。
財務狀況和流動性
資金來源和用途
我們的資金來源來自與保險相關的業務、融資活動和投資活動。運營資金的主要來源包括收取的保費(扣除保單取消和讓出的保費)、佣金以及加工費和服務費。作為一家控股公司,Hallmark依賴其子公司的股息支付和管理費來滿足運營費用和債務義務。截至2020年3月31日,Hallmark擁有1220萬美元的無限制現金和現金等價物,其中包括保費和索賠信託賬户中持有的600萬美元。截至當日,我們的保險子公司持有5500萬美元的無限制現金和現金等價物,以及5.894億美元的債務證券,平均修改期限為1.2年。因此,我們預計不會出售長期債務工具來滿足任何流動性需求。
AHIC和TBIC總部位於德克薩斯州,在未經德克薩斯州保險部事先書面同意的情況下,在任何12個月期間向其股東支付股息的上限為上一歷年法定淨收入的較大值或前一年年底法定投保人盈餘的10%。股息只能從未分配的盈餘資金中支付。HIC和HNIC均註冊在亞利桑那州,在未經亞利桑那州保險部事先書面批准的情況下,僅限於支付上一年投保人盈餘或上一年法定淨收入的10%中較小者的股息。總部位於俄克拉何馬州的HSIC在未經俄克拉何馬州保險部事先書面批准的情況下,僅限於支付上一年投保人盈餘或上一年法定淨收入的10%以上的股息,不包括已實現的資本收益。2020年期間,這些子公司的普通股息能力合計為2260萬美元,其中1580萬美元可供Hallmark使用。作為縣互助社,HCM的紅利是支付給投保人的。在2020年和2019年的前三個月,我們的保險公司子公司分別向Hallmark支付了400萬美元和450萬美元的股息。在2020年前三個月,我們的保險子公司向Hallmark支付了150萬美元的管理費。*在2019年前三個月,我們的保險子公司沒有向Hallmark支付管理費。
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2020年3月31日與2019年12月31日對比
在合併基礎上,我們截至2020年3月31日的現金(不包括限制性現金)和投資為6.709億美元,而截至2019年12月31日為7.29億美元。非限制性現金和投資減少的主要原因是投資公允價值、運營中使用的現金和固定資產淨購買量減少。
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的比較
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們運營使用的現金流為980萬美元,而去年同期運營使用的現金流為200萬美元。業務使用的現金流增加是由支付索賠增加、再保險餘額結算時間、支付的運營費用增加和支付的利息增加推動的,但與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月期間收取的淨保費增加、收取的投資收入增加以及佣金和手續費收入增加,部分抵消了這一增長。
2020年前三個月投資活動提供的淨現金為2380萬美元,而2019年前三個月投資活動提供的淨現金為3020萬美元。2020年前三個月投資活動提供的現金減少,主要包括購買債務和股權證券增加1.06億美元,投資證券到期、銷售和贖回增加9280萬美元,固定資產購買減少140萬美元。
該公司在2020年前三個月沒有報告任何融資活動的淨現金。2019年前三個月融資活動提供的現金為10萬美元,主要是由於行使員工股票期權的收益150萬美元,部分被140萬美元的普通股回購所抵消。
循環信貸安排
我們於2015年6月30日與Frost Bank達成的經修訂的第二份重新簽署的信貸協議(“Frost”)提供了1,500萬美元的循環信貸安排(“貸款A”),以及500萬美元的信用證子安排。貸款A的未償還餘額按最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率加2.5%的利率計息,由我們選擇。我們支付了A設施日均未使用餘額的0.25%的年費和年利率為1.00%的信用證手續費。*2019年8月19日,我們終止了設施A。
除貸款A外,與Frost的第二份重新訂立信貸協議亦提供3,000萬美元循環信貸安排(“B貸款”)。我們將B貸款所得款項純粹用於向AHIC及HIC作出資本出資。*我們每年支付B設施平均每日未使用餘額的0.25%的季度費用。B設施的利息利率等於最優惠利率或LIBOR加3.00%,由我們選擇。*2019年8月19日,我們償還了B設施的3000萬美元本金餘額和應計利息。在償還這筆款項後,我們終止了B設施。
次級債務證券
2005年6月21日,我們成立了Hallmark法定信託I(“Trust I”),這是一家未合併的信託子公司,唯一目的是發行3,000萬美元的信託優先證券。Trust I用出售這些證券的收益和我們的初始出資從Hallmark購買了3090萬美元的次級債務證券。債務證券是Trust I的唯一資產,債務證券項下的付款是Trust I的唯一收入。2007年8月23日,我們成立了Hallmark法定信託II(“Trust II”),這是一家未合併的信託子公司,唯一目的是發行2500萬美元的信託優先證券。Trust II用出售這些證券的收益和我們的初始出資從Hallmark購買了2580萬美元的次級債務證券。債務證券是信託II的唯一資產,債務證券項下的支付是信託II的唯一收入。
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每個信託每個季度支付其優先證券的股息,利率與支付次級債務證券的利息相同。*根據次級債務證券的條款,我們每季度只支付利息,到期時支付每張票據的本金。*每個信託的次級債務證券都是無抵押的,不需要維持最低金融契約。
下表彙總了次級債和信託優先證券的性質和條款:
| | | 標誌 | | | 標誌 |
|
| | 法定 | | | 法定 |
| | | 相信我 | | | 信託II |
| | | | | | |
發行日期 | | | 2005年6月21日 | | | 2007年08月23日 |
信託優先證券本金金額 | | $ | 30,000 | | $ | 25,000 |
次級債務證券本金 | | $ | 30,928 | | $ | 25,774 |
次級債證券到期日 | | | 2035年6月15日 | | | 2037年9月15日 |
信託普通股 | | $ | 928 | | $ | 774 |
年利率,年利率 | | | 三個月倫敦銀行同業拆息+3.25% | | | 三個月倫敦銀行同業拆息+2.90% |
2020年3月31日的當前利率 | | | 3.99% | | | 3.64% |
高級無擔保票據
2019年8月19日,Hallmark發行了價值5000萬美元的高級無擔保票據(“票據”),2029年8月15日到期。票據的利息年利率為6.25%,從2020年2月15日起每半年支付一次欠款。由於這些票據不是Hallmark任何子公司的義務或由其擔保,也不受任何償債基金要求的約束。根據Hallmark的選擇,這些票據可以全部或部分贖回,在規定的到期日之前,受某些條款的約束,這些條款旨在使票據持有人完全按預定的利息和本金付款。管理票據的契約包含某些契約,其中包括限制Hallmark產生額外債務、進行某些付款、對某些子公司的股票設立留置權、處置某些資產或與其他實體合併或合併的能力。霍爾馬克遵守了所有這些公約。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
第(4)項控制和程序。
Hallmark的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序進行了評估,得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,這些披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。首席執行官和首席財務官還得出結論,這些披露控制和程序有效地確保了我們根據該法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於要求披露的決定。在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
與本表格中包含的前瞻性陳述相關的風險:10-Q
本10-Q表格包含1933年“證券法”第227A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述,這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。這些報表包括未來運營的計劃和管理目標,包括計劃
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以及與我們未來業務活動的增長和資金可獲得性有關的目標。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期,這些預期涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架、天氣相關事件和未來業務決策等方面的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且許多都不是我們所能控制的。雖然我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的,因此,不能保證本10-Q表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。
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第II部
其他資料
第(1)項:提起法律訴訟。
2020年5月5日,一起訴訟風格舒爾茨訴霍爾馬克金融服務公司。,et.Al(案件編號3:20-cv-01130)是在達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起的。在這起訴訟中,公司的首席執行官和首席財務官是代表2019年3月5日至2020年3月17日期間收購Hallmark證券的一類假定股東提起的訴訟的被告。)總的來説,起訴書指控被告違反了1934年證券交易法,未能披露:(A)公司對相關財務報告缺乏有效的內部控制(C)本公司將被迫報告上一年度6,380萬美元的淨不利損失發展;(D)本公司將退出其商業汽車主要保險業務的合同約束線,以及(E)被告關於本公司業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。*被告的迴應抗辯尚未到期,也尚未提交。*訴訟仍處於初始階段,我們無法合理預測其潛在結果。(D)本公司將退出其商業汽車主要保險業務的合同約束線,以及(E)被告關於本公司業務、運營和前景的積極陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。*訴訟仍處於初級階段,我們無法合理預測其潛在結果。然而,公司認為訴訟沒有根據,並打算對索賠進行有力的抗辯。公司目前的政策是在發生時支付法律費用。*從歷史上看,本公司沒有購買董事和高級管理人員責任保險,目前也沒有持有這樣的保單。
我們正在從事各種其他法律程序,這些程序在性質上是例行公事的,也是我們業務的附帶程序。我們認為,所有這些訴訟,無論是個別的還是總體的,都不會對我們的綜合財務狀況或我們的經營結果產生實質性的不利影響。
第11A項:風險因素。
截至2019年12月31日的財年,我們的Form 10-K第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。
第二項:股權證券的未登記銷售和收益使用。
我們最初於2008年4月18日宣佈的股票回購計劃,授權在公開市場或私下協商的交易中回購最多1,000,000股我們的普通股(“股票回購計劃”)。2011年1月24日,我們宣佈增加回購至多300萬股的授權。股票回購計劃沒有到期日。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們沒有回購任何普通股。
第三項高級證券違約。
沒有。
第(4)項:煤礦安全信息披露。
沒有。
第五項:其他資料。
沒有。
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項目6.所有展品。
以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文:
陳列品 |
| 描述 |
3(a) | | 經修訂的註冊人重述的公司章程(通過引用S-1表格註冊人註冊説明書的附件3.1併入[註冊號碼333-136414]2006年9月8日提交)。 |
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3(b) | | 修訂和重新修訂註冊人的章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2017年3月28日提交的當前表格8-K報告中)。 |
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31(a) | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要執行官員的證明。 |
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31(b) | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的主要財務官證明。 |
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32(a) | | 根據“美國法典”第18編第1350節對主要行政官員的認證。 |
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32(b) | | 根據“美國法典”第18編第1350節對主要財務官的認證。 |
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101英寸+ | | XBRL實例文檔。 |
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101 SCH+ | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101 CAL+ | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101個實驗室+ | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101高級版+ | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101 DEF+ | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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+ | | 本報告附件101中以XBRL(可擴展商業報告語言)格式提交的10-Q季度報告包括以下文件:(I)截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併經營報表,(Iii)截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併全面收益表,(Iv)合併股東權益報表2020和2019年以及(Vi)相關説明。 |
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簽名
根據“交易法”的要求,註冊人已促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
霍爾馬克金融服務公司。
(註冊人)
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日期:2020年7月23日 | /s/Naveen Anand |
| 納温·阿南德,首席執行官兼總裁 |
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日期:2020年7月23日 | /s/傑弗裏·R·帕斯莫爾 |
| 傑弗裏·R·帕斯莫爾(Jeffrey R.Passmore),首席財務官兼高級副總裁 |
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