我們提供2000萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “CASI”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年7月21日，為每股2.23美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買300萬股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為2,380,263美元，扣除費用前給我們的總收益將為41,319,737美元。

某些內部人士，包括我們的首席執行官高級管理人員，可以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行的股票。我們已同意向承銷商支付從某些內部人士籌集的毛收入的3%的佣金，而不是從其他投資者那裏籌集的毛收入的6%。由於我們尚未簽訂任何具有約束力的協議，也未收到任何內部人士的購買承諾，因此此類內部人士可能會選擇不購買此次發行的任何股票。有關詳細信息，請參閲“承銷”。

本文檔分為兩部分。第一個部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文檔，其中描述了此產品的具體條款。第二部分，隨附的日期為2017年12月22日的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及在本招股説明書補充説明書S-29頁的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交的通過引用併入其中的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代之前的聲明。

此招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達1億美元，此次發售是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須通知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成也不得用於要約出售或徵求購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買均是非法的，因此本招股説明書附錄不構成也不得用於與要約出售或要約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券相關的要約或要約購買。一般説來，我們指的是本招股説明書指的是本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的總和。

我們還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾，而該協議是作為附隨招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物而存檔的。我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般業務環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場潛在規模的估計，以及對某些醫療情況的估計發病率和流行率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有受不確定性和實際事件、情況或數字(包括實際疾病患病率和市場規模)的影響。可能與本招股説明書中反映的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據。在某些情況下，應用我們自己的假設和分析在未來可能被證明是不準確的。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中的其他部分以及我們通過參考併入的文檔中的信息。此摘要不完整，不包含您根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了全面瞭解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”、財務報表和相關的註釋以及我們在此引入作為參考的其他信息，包括我們不時提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。

除上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“CASI”、“我們”、“本公司”或類似詞語均指CASI製藥公司及其合併子公司。Evomela®(注射用馬法蘭)、ZEVALIN®(Ibritumomab Tiuxetan)和MARQIBO®(硫酸長春新鹼脂質體注射液)是Acrotech{br>Biophma LLC及其附屬公司的專利。

公司概況

我們是一家美國生物製藥公司，專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和製藥產品並將其商業化。我們專注於獲取、開發和商業化產品，以增強我們的血液腫瘤學治療重點以及其他未得到滿足的醫療需求領域。我們打算利用我們在中國的監管和商業能力以及我們的全球藥物開發專業知識，通過在大中華區市場推出藥品來執行我們的計劃，使其成為領導者。我們在中國的業務是通過我們的全資子公司CASI製藥 (中國)有限公司進行的。(“CASI中國”)，位於中國北京。我們在中國建立了一支由70多名血液學和腫瘤學專家組成的商業團隊。

2019年8月，我們推出了第一款商用產品EVOMELA^®(注射用馬法蘭)。在中國，EVOMELA被批准用於多發性骨髓瘤幹細胞移植前的調理治療。我們正在籌備的其他核心血液學/腫瘤學資產包括：

尤文圖斯細胞治療有限公司(“尤文塔斯”)正在開發的CD19 CAR-T自體研究產品(CNCT19)，用於治療B細胞急性淋巴細胞白血病(“B-ALL”)和B細胞非霍奇金淋巴瘤(“B-NHL”)患者，我們擁有獨家商業化權利。我們預計尤文圖斯將完成CNCT19的第一階段研究，並在2021年第一季度啟動註冊試驗。

CID-103，一種正在開發的抗CD38單克隆抗體，用於治療多發性骨髓瘤。我們打算在2021年第一季展開CID-103的第一期研究。

ZEVALIN®(Ibritumomab Tiuxetan)是一種CD20導向的放射治療抗體，在美國獲得批准用於治療非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)患者。我們打算在2021年開始 ZEVALIN的中國註冊研究。

我們在中國擁有獨家經營權的其他資產包括奧曲肽長效注射劑(“LAI”)，我們計劃在2020年開始中國註冊研究，以及Thiotepa新制劑，我們計劃在2021年開始中國註冊研究。奧曲肽LAI製劑在歐洲各國獲得批准，被認為是治療肢端肥大症和控制某些神經末梢相關症狀的標準護理藥物。奧曲肽LAI製劑在歐洲各國獲得批准，被認為是治療肢端肥大症和控制與某些神經末梢相關症狀的標準護理藥物。我們計劃在2020年開始進行中國註冊研究，並計劃在2021年開始進行Thiotepa新制劑的中國註冊研究。噻替帕是一種用於異基因造血幹細胞移植(“EMA”)的調理療法。

我們的管道概述

我們的腫瘤學資產還包括中國對(I)LAI微球製劑的權利，該製劑用於治療與特定神經內分泌癌症和肢端肥大症相關的某些症狀，以及(Ii)一種具有多種潛在治療用途且在血液學/腫瘤學方面已有長期使用歷史的新型硫替巴製劑，這兩種製劑均正在中國進行進口註冊和市場批准開發。

我們打算繼續致力於在中國建立強大的候選藥物開發和商業化渠道，作為我們的主要市場，如果有權利，也將推向世界其他地區。對於獲得許可的產品，我們使用面向市場的方法來確定我們認為有可能在全球或中國獲得廣泛市場認可的候選藥品，並且可以根據我們的藥品開發戰略加快開發。我們的戰略側重於具有經過驗證的目標的候選產品或具有低臨牀風險的候選產品。

中國市場概況

我們相信，中國業務提供了巨大的市場和增長潛力，這是因為對高質量藥品的需求異常增加，加上中國的監管改革為新醫藥產品進入中國提供了便利。我們於2019年8月啟動了EVOMELA 的商業銷售。我們估計，中國的潛在患者池可能在12,000到18,000名患者之間。在截至2019年12月31日的年度中，我們從EVOMELA的銷售中獲得了410萬美元的收入。在截至2020年3月31日的三個月中，我們額外確認了340萬美元的收入。雖然我們預計，由於新冠肺炎對供應鏈的影響和最近製造商的變動，截至2020年6月30日的季度收入將會下降，但我們預計收入將在2020年第三季度和第四季度再次增長。

通過我們與尤文圖斯的合作，我們有可能成為中國首批在當地開發、製造和商業化非進口CD19 CAR-T療法的公司之一。我們的成本大大低於進口療法。我們認為，CNCT19在中國的潛在患者池可能在大約39,000到51,000名患者之間(包括CD19陽性的複發性難治性ALL和CD19陽性的複發性難治性侵襲性NHL患者)。

近期發展

截至2020年6月30日的估計財務數據

我們估計，截至2020年6月30日，我們擁有約4490萬美元的現金和現金等價物。這個金額是未經審計的，是初步的。我們截至2020年6月30日的季度的財務結算和審核程序尚未完成。完成財務結算和審核程序可能會導致金額發生變化，此金額並不提供瞭解我們截至2020年6月30日的財務狀況所需的全部信息。本招股説明書附錄中包含的初步財務數據基於截至本招股説明書附錄日期管理層可獲得的信息，並以管理層完成截至2020年6月30日的季度財務報表為準。不能保證我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物不會與這些估計值不同，包括季度末結束的結果，任何此類變化可能都是實質性的。完整的季度業績將包括在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中。

企業信息

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620300Suit300，郵編：20850，電話號碼是(2408642600)。有關我們的更多信息可在我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期文件中找到，這些文件可在我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com和證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。

供品

我們提供的普通股		2000萬股。
普通股將在本次發行後緊隨其後發行		120,914,829股 (如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，則為123,914,829股 )。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商最多額外購買3,000,000股我們普通股的選擇權。此選擇權可全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計。

收益的使用		我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於推進我們的產品組合、獲得新產品候選產品的權利和一般以及管理費用。請參閲“收益的使用”。

危險因素		這項投資風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼		CASE
內部人蔘與		某些內部人士，包括我們的首席執行官，可以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條件購買本次發行的股票。由於我們沒有簽訂任何具有約束力的協議，也沒有收到任何內部人士的購買承諾，因此這些內部人士可能會選擇不購買此次發行的任何股票。有關更多信息，請參閲“承保”。

本次發行後的流通股數量以截至2020年3月31日的100,914,829股流通股為基礎，不包括以下股票： ·截至2020年3月31日，我們可通過行使流通權證發行的9,761,416股普通股，加權平均行使價格為每股4.45美元； ·截至2020年3月31日，15,815,052股我們的普通股可在行使未償還期權時發行，加權平均行使價格為每股2.76美元；以及 ·截至2020年3月31日，我們預留並可供未來根據我們的2011年長期激勵計劃發行的普通股為11,045,109股股。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面描述並在我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表第1A項“風險因素”一節和截至2019年12月31日的10-K表年報第I部分第1A項討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及任何連同本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

二0二0年三月，世界衞生組織將新冠肺炎的暴發定性為大流行。由於這一事件的演變和高度不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、業績和財務狀況造成多大程度的不利影響。影響將取決於許多目前未知的因素。這些因素包括對公眾健康的損害程度、運營持續中斷以及全球商業和經濟環境對流動性和資金可用性的影響。

正如之前報道的那樣，我們經歷了新冠肺炎導致的運營中斷，包括由於中國政府強制實施的隔離協議而暫停在中國的運營，包括強制關閉企業、社會疏遠措施和各種旅行限制。雖然我們在中國的運營已開始正常化，但不能保證此類運營將繼續，也不能保證新冠肺炎或其他重大傳染病不會在中國或其他地方重新爆發。到此類事件發生的程度，對我們產品的需求可能會下降，中國政府或其他政府可能會施加額外的限制，導致進一步的停工、進一步的工作限制以及我們的供應和分銷渠道中斷。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或地區性、全國性或全球性衰退，從而影響我們繼續將依維奧美拉(注射用美法蘭)或其他藥物在我們現有的產品線中商業化和擴大分銷的能力。我們銷售團隊的效率可能會因為缺少出差和與決策者溝通的能力降低而受到負面影響。在2020年第一季度，也就是疫情在中國最嚴重的時候，我們的EVOMELA營銷和銷售活動經歷了一些中斷，原因是旅行限制以及醫院和醫生優先照顧新冠肺炎患者。此外，經濟和其他不確定性可能會對其他各方談判和執行產品許可的意願產生不利影響，從而阻礙我們在中國或其他地方許可臨牀階段和晚期候選藥物的能力。

我們目前依賴單一來源我們的EVOMELA供應。由於新冠肺炎，我們經歷了研華供應鏈的中斷。這種中斷，加上最近EVOMELA製造商的變化，導致我們2020年第二季度的收入下降。如果供應商因任何原因拒絕或無法提供產品(包括髮生類似新冠肺炎疫情的事件，導致交貨不切實際)，我們將被要求與替代供應商談判達成協議，這可能會中斷進一步生產EVOMELA，導致延誤或增加我們的成本。

臨牀試驗，無論是計劃中的還是正在進行的，都可能會受到新冠肺炎大流行的影響。我們的合作伙伴，尤文圖斯，由於新冠肺炎的大流行，經歷了CNCT19選拔賽開始的一些延遲。由於歐洲許多醫療機構被封鎖，新冠肺炎疫情也影響了我們CID103試驗的目標開始時間。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和研究機構政策的變化、聯邦、州或地方法規、針對新冠肺炎的醫院和其他醫療資源的優先排序努力或其他與流行病相關的原因，研究程序(尤其是任何可能被認為不必要的程序)、站點啟動、參與者招募和登記、參與者給藥、候選產品發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、站點檢查和數據分析可能會暫停或延遲。此外，新冠肺炎可能會對衞生監管部門的業務產生潛在影響，這可能會導致審查和審批的延遲，包括對我們產品的審批候選產品。此類中斷導致我們的臨牀試驗的任何延長或取消優先級，或監管審查的延遲都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

我們的收入來源有限，我們不確定是否有額外資金可用於我們未來的資本需求和承諾。如果我們不能籌集額外資金或進入資本市場，我們可能無法完成我們的產品和候選產品的開發和商業化。

除了我們現有的營運資金之外，我們還需要大量資金來開發和商業化我們的產品和候選產品，並以其他方式實現我們的業務目標。自我們成立以來，我們從未產生足夠的收入來支付我們的開支，我們已經花費了，並預計將繼續花費大量資金來繼續我們的臨牀開發計劃以及我們的產品和候選產品的商業化。除其他因素外，以下任何一個因素都可能導致我們需要額外資金，或者導致我們未來的現金需求大幅增加：

在2020年及以後，我們可能會繼續通過公共或私人融資或合作協議尋求額外資金。我們的運營需要大量現金。我們可能需要為未來業務的增長和發展尋求額外的資本。我們不能保證是否有這樣的額外資本可用，或者(如果有)是否按我們可以接受的條款提供。如果我們因無法以優惠條件進入資本市場而無法成功獲得足夠的資本，可能會減少我們的研發努力，並對我們未來的增長、運營結果和財務結果產生重大不利影響。不能保證我們能夠及時或根本不能獲得任何所需的融資。

我們不控制CNCT19的臨牀開發，完全依賴尤文圖斯計劃和進行臨牀試驗，尋求監管批准，並維護CNCT19監管申請。

雖然我們擁有將CNCT19商業化的全球權利，並與尤文圖斯一起參加了關於CNCT19開發和商業化的聯合指導委員會，但尤文圖斯控制着所有臨牀開發活動，包括與臨牀試驗的設計和時間以及尋求和維護監管批准的策略相關的活動。除非尤文圖斯獲得CNCT19的營銷批准，否則我們無法成功地將該候選產品商業化。此外，如果尤文圖斯暫停或停止CNCT19的臨牀開發，根據我們的商業許可條款，我們沒有任何追索權來為尤文圖斯的行動或不作為尋求具體的履行或損害賠償。

尤文圖斯的管理層和董事會對尤文圖斯的投資者負有尋求此類投資者在尤文圖斯投資價值最大化的責任，而不對我們的股東負有責任。如果尤文圖斯現有的或新的投資者反對我們的商業許可條款以增加其股東的價值，尤文圖斯可能會嘗試重新談判我們的商業許可或從我們那裏獲得其他讓步。儘管任何此類談判的最終結果尚不清楚，包括我們的迴應或是否願意修改我們的協議條款，但此類談判可能會推遲CNCT19的持續臨牀開發和我們將該候選產品商業化的能力，並可能對許可證對我們的價值以及我們在尤文圖斯的投資產生不利影響。

我們依賴尤文圖斯為其運營確保足夠的資金，以便在我們將產品商業化和分銷之前，它可以進行臨牀試驗並獲得CNCT19的市場批准。

我們預計尤文圖斯的費用將隨着其正在進行的活動而增加，特別是在它啟動和擴大CNCT19的臨牀試驗並尋求CNCT19的營銷批准的情況下。尤文圖斯過去經歷過現金短缺，未來可能會再次出現這種情況。由於這種短缺，尤文圖斯可能會被迫推遲、減少或取消CNCT19的臨牀開發，這將對我們商業化權利的價值產生實質性的不利影響。2020年6月，通過CASI製藥(無錫)有限公司。(“CASI(無錫)”)，我們同意以無擔保方式借給尤文圖斯30,000,000元人民幣(約合4,300,000美元)，以幫助尤文圖斯繼續其臨牀活動。這筆貸款期限為一年，利息為年息20%。不能保證貸款收益足以讓尤文圖斯繼續運營，不能保證尤文圖斯能夠在貸款到期日償還貸款，也不能保證我們會向尤文圖斯提供額外的資金。尤文圖斯將需要籌集額外的資金來繼續可能無法接受的條款或根本無法獲得的運營。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，可能會迫使尤文圖斯我們推遲、限制或終止其產品開發工作或其他業務。

我們的某些董事和高級管理人員可能有業務利益，這些利益可能與我們和我們股東的利益相沖突。

我們的某些董事和管理人員與投資於可能與我們競爭的生命科學公司的風險資本或類似基金有關係。James Huang，董事，是Panacea Venture的創始合夥人，這是一家全球風險基金，專注於投資於創新型和變革性的早期和成長期醫療保健和生命科學公司。另一位董事周權博士此前曾擔任IDG科技創業投資公司總裁。自2000年以來一直擔任IDG科技風險投資有限公司及其繼任者基金的管理成員，自2005年以來一直擔任IDG-Accel中國基金的董事。

我們的董事長兼首席執行官何偉武博士是專注於生命科學的風險基金Emerging Technology Partners，LLC及其相關投資實體的創始人兼普通合夥人。通過與新興技術合作夥伴有關聯的基金，何博士是尤文圖斯的創始人和大股東，目前擔任尤文圖斯董事會主席。黃先生通過Panacea Venture也是尤文圖斯的投資者。此外，我們還對尤文圖斯進行了股權投資。

雖然我們要求與尤文圖斯的所有交易都必須得到獨立董事委員會的批准，但我們的商業許可證、貸款給尤文圖斯以及與尤文圖斯的其他交易可能會給何博士或黃先生帶來利益衝突。儘管我們是尤文圖斯的投資者，何博士和黃先生可能與我們的其他股東有不同的業務和個人利益。特別是，何博士作為尤文圖斯的創始人之一，與尤文圖斯的財務成功有着直接的利益關係，這可能會鼓勵他支持戰略，以促進尤文圖斯的財務成功，這可能會對我們產生潛在的不利影響。如果我們未能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的抗CD19 T細胞療法候選產品可能無法獲得專利保護，可能會受到中國和其他國家/地區的侵權索賠。

雖然我們已與尤文圖斯簽訂了一種自體抗CD19 T細胞療法候選產品的全球獨家商業許可，但尤文塔斯保留與該候選產品相關的知識產權的所有權和所有其他權利。因此，我們依賴尤文圖斯確保其專有權受有效且可強制執行的專利保護，或作為商業祕密得到有效維護。尤文圖斯在中國有兩項與CNCT19相關的尚未公佈的專利申請，但到目前為止還沒有頒發任何專利。因此，即使尤文圖斯成功獲得CNCT19的上市批准，並且我們開始在中國商業化抗CD19 T細胞療法，尤文塔斯也可能無法在中國或其他國家(包括美國)獲得知識產權。因此，我們可能無法阻止其他公司與我們競爭或指控競爭對手的侵權行為。如果尤文圖斯未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行任何專利和專利申請，我們將CNCT19商業化的能力可能會受到不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控尤文圖斯侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果不確定，可能會嚴重損害尤文圖斯的業務，進而損害我們的業務。

尤文圖斯的CNCT19在中國有兩項尚未公佈的專利申請。我們的商業成功在一定程度上取決於尤文圖斯在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他所有權的情況下開發和製造其CAR-T細胞技術的能力。生物技術領域存在大量第三方美國和非美國頒發的專利，包括與T細胞的修飾和CAR-T細胞的生產相關的專利。

第三方可能會聲稱CNCT19侵犯了其中某些專利。雖然我們相信尤文圖斯會對任何針對它的專利主張進行有效的防禦，但這樣的防禦可能不會成功。如果發現任何CNCT19侵犯了這些專利中的任何一項，尤文圖斯可能被要求從各自的專利所有者或他們的被許可人(如果適用)那裏獲得許可證，以繼續開發CNCT19，並讓我們在未來將此類產品商業化。但是，尤文圖斯可能無法以商業合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法。即使它能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使許可方和其他第三方有權使用相同的技術，並且可能需要大量的許可、版税和其他付款。尤文圖斯還可能被強制(包括法院命令)永久停止CNCT19的開發、製造、營銷和商業化。此外，它還可能被認定要對重大的金錢損失負責，包括三倍的損害賠償和律師費。

我們與我們的合作伙伴無錫金投惠村投資企業(根據中國法律成立的有限合夥企業)一起成立了CASI(無錫)，以便在中國江蘇省無錫市惠山經濟開發區建設和運營製造工廠。根據我們的協議條款，我們已同意在CASI(無錫)投資約8000萬美元。截至2020年3月31日，我們已投資2100萬美元現金，並將價值3000萬美元的精選ANDA轉移到CASI(無錫)。我們需要在2021年11月之前額外投資2900萬美元現金。我們在CASI(無錫)擁有80%的權益，我們的合作伙伴擁有20%的權益。

2019年11月，中航院(無錫)簽訂中國國有土地使用權租賃協議，用於建設製造設施。根據本協議，CASI(無錫)承諾自CASI(無錫)成立之日起三年內投資土地使用權及物業、廠房及設備人民幣10億元(相當於至約1.43億美元)。租賃協議還規定了必須達到某些里程碑的日期，包括2020年8月的開工日期(可能延長一年 )。

CASI(無錫)目前正處於製造設施的設計和工程階段，正在評估建設計劃和時間表。中科院(無錫)目前正在討論前期工作計劃(例如管道安裝)，並同時討論延長正式施工階段。即使CASI(無錫)根據租賃協議獲得一年或更長時間的延期，也可能需要年才能建造和建立新的製造工廠。一旦建成，新設施可能無法通過驗證或不符合商業製造設施的監管標準。此外，工廠可能無法獲得或保留在中國進行生產所需的合法許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而施加成本或操作限制。因此，不能保證CASI(無錫)將滿足租賃協議中規定的支出要求和其他期限。

CASI(無錫)的成功還取決於我們未來支付額外款項的能力，這是不確定的。我們的計劃可能需要我們獲得額外的債務或股權融資，從而導致額外的債務義務、增加的利息支出或稀釋股權。

製造設施的開發和投資計劃的時間將與政府進一步討論。我們可能尋求重新協商我們在CASI(無錫)的投資條款，以及CASI(無錫)參與的各種協議的條款。不能保證我們能夠獲得更優惠的條款。如果CASI(無錫)無法完成製造設施的建設或我們無法提供額外資本，我們可能會失去在CASI(無錫)投資的資本。

SEC對某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致我們不得不聘請新的獨立註冊會計師事務所，這可能會導致我們的財務報表編制延遲，並給我們帶來額外費用。

2012年底，SEC根據其業務規則第102(E)條以及2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所的中國會員事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)啟動了行政訴訟程序。SEC發起的第102(E)條程序涉及這些事務所未能應SEC根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求出示包括審計工作底稿在內的某些文件。位於中國的這類審計師聲稱，由於中國法律和中國證監會(“證監會”)發佈的具體指令的限制，他們不能合法地向SEC直接出示文件。訴訟程序提出的問題並非針對我們的審計師或我們，而是可能同等影響所有在中國註冊的PCAOB審計公司和所有在中國(或在中國有大量業務)且在美國上市的證券的業務。此外，根據中國法律和中國證監會指令，在中國開展的審計工作受類似的限制，這支持對在中國有大量業務的實體的財務報表發佈的審計意見。在中國以外的審計師在中國開展的審計工作支持對在中國有大量業務的實體的財務報表發佈的審計意見。

2018年12月7日，SEC和PCAOB 發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在美國境外，特別是在中國擁有大量業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日， SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括PCAOB繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明可能反映了對此問題的高度關注；但是，尚不清楚SEC和 PCAOB可能採取的進一步行動及其對我們作為一家在中國擁有重要業務的美國公司的影響。

此外，議員們不時地在美國國會參眾兩院提出法案，尋求解決SEC和PCAOB的關切。最近， 2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，該法案實際上將禁止任何發行人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是發行人的財務報表在三年內由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦事處審計。如果任何此類立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力獲得通過，我們將需要聘請一家接受PCAOB檢查的新的獨立註冊會計師事務所。對於這些法案或立法是否以及何時會以建議的形式制定，或者根本不確定，存在不確定性。

如果我們的獨立註冊公共會計事務所被剝奪了在SEC面前執業的能力，而我們需要找到另一家獨立註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表的發佈可能會延遲，並且我們將因這種新的合約而產生額外的費用。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能會對投資者對在中國擁有大量業務的公司在美國證券交易所上市的信心產生不利影響。所有這些因素都可能對我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力產生實質性的不利影響。

根據“企業所得税法”的規定，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據均於二零零八年一月一日生效的“中國企業所得税法” 及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了關於根據實際管理機構或第82號通告確定中國控股離岸法人企業為中國税務居民企業的通知。第82號通知規定了確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的具體標準。雖然通告 82只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但通告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場。無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下, 由於我們的全球收入根據企業所得税法徵税，我們的盈利能力和現金流可能會大幅降低。儘管我們認為我們在中國以外的任何實體都不應被視為中華人民共和國税務目的的中國居民企業。企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

我們的股票價格波動很大，投資者很難預測其投資的價值，很難在任何給定時間獲利出售股票，也很難提前計劃購買和出售。我們的普通股價格每年和季度都在波動，可能會繼續波動。在2019年1月1日至2020年6月30日期間，我們的股價從1.44美元到4.15美元不等。由於新冠肺炎疫情，我們和其他生物製藥公司的普通股交易價格波動很大，特別是由於投資者擔心疫情對世界各國經濟的影響和不確定性。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計，我們普通股的交易價格可能會因各種我們無法控制的因素而高度波動。我們將無法控制這些因素中的許多因素，我們相信對我們財務業績的逐期比較不一定表明我們未來的業績。根據傳統的估值標準(如市盈率和市銷率)，許多產品收入和收益不一致的生物技術公司的估值非常高。這些交易價格和估值可能無法持續。在未來，我們在特定時期的經營業績可能達不到任何證券分析師的預期我們可能會吸引他們的注意，或者我們的投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。公眾對生物技術公司前景看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價，無論我們的運營結果如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的最大持有者可能與我們的其他股東擁有不同的利益。

我們的少數股東持有相當數量的已發行普通股。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們不能保證我們的最大股東不會試圖以與我們的目標或戰略或其他股東的利益背道而馳的方式影響我們的業務。此外，我們普通股所有權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為持有大股東公司的股票有不利之處。如果我們最大的股東一起行動，他們可能會對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。我們最大的股東可以共同決定所有需要股東批准的事項。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即從您為普通股支付的每股價格中扣除每股普通股的預計有形賬面淨值。未來行使未償還期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。請參見“稀釋”。

我們將在如何使用此次發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股票價格下跌。

我們將有相當大的酌處權應用本次發售的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於推進我們的產品組合、獲取新產品候選產品的權利以及一般和管理費用。但是，我們的管理層對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權，並且可能會以您可能不同意的方式使用收益。我們可能不會有效地或以產生有利或任何回報的方式投資此次發售的收益，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下降或推遲我們候選產品的開發。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，投資者未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。我們在未來交易中以價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就我們的股本支付或申報任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息包含某些符合1995年“私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述也可能包含在我們的其他陳述中。所有不是對歷史事實的描述的陳述均為前瞻性陳述。這些表述通常可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、或“預期”或類似術語來識別，但這些術語並不是識別此類表述的唯一手段。這些前瞻性表述包括有關我們的臨牀試驗時間、我們的現金狀況和未來支出以及我們未來收入的表述。

前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔更新前瞻性陳述的責任。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，包括：由於我們無法籌集到足夠的資本來滿足我們的運營需求，我們可能無法繼續經營下去的風險；我們可能被納斯達克資本市場摘牌的可能性；我們普通股的市場價格波動；新冠肺炎疫情的爆發及其對全球市場和供應鏈的影響；未來現有股東被大幅稀釋的風險。我們無法就我們建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係；與需要額外資本相關的風險以及以優惠條件獲得額外資金的不確定性；與我們候選產品相關的風險；與任何正在開發的早期產品相關的風險；臨牀前模型的結果不一定指示臨牀結果的風險；與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性，包括延遲開始此類試驗；缺乏對第三方的依賴；與我們依賴尤文圖斯控制CNCT19臨牀開發有關的風險；與我們依賴尤文圖斯控制CNCT19專利保護和起訴有關的風險；與我們建議的產品商業化(如有的話)相關的風險(如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應, 這些風險包括：與競爭和其他風險相關的風險；與我們最大股東和我們董事長兼首席執行官不同於其他股東的利益相關的風險；與CASI(無錫)開發新制造設施相關的風險。除其他因素外，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。有關可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的因素和風險的更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，包括但不限於我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，這些報告可在 www.sec.gov上查閲。

我們鼓勵您查看本招股説明書附錄中“項目1A”標題下包含的風險因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q 以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中均有提及。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3560萬美元(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則淨收益約為4090萬美元 )。

我們打算將淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於推進我們的產品組合、獲得新產品候選產品的權利以及一般和管理費用。

我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5410萬美元，或每股約0.54美元。每股有形賬面淨值等於我們約9950萬美元的總資產減去約1630萬美元的無形資產淨額，減去我們約820萬美元的總負債和約2090萬美元的可贖回非控股權益，除以截至2020年3月31日的已發行普通股 100,914,829股。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.90美元的公開發行價出售我們20,000,000股普通股，並扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用約240萬美元后，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為8970萬美元，或每股約0.74美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.20美元，本次發行中我們普通股的新購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約每股1.16美元，如下表所示：

如果承銷商行使選擇權全數購買我們授予的額外股份，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值將增加至約9500萬美元，或每股0.77美元，對現有股東增加約每股0.23美元，對新投資者將立即稀釋約每股1.13美元。

上表基於我們截至2020年3月31日的已發行普通股100,914,829股，不包括以下股票：

在2020年3月31日之後已行使或正在行使任何未償還的期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃已或正在發行新的股權獎勵，或我們以其他方式在未來以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行額外普通股的價格，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們於2020年7月22日與下列承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是作為幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的普通股數量，我們已同意出售給該承銷商。

承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有普通股(以下描述的購買額外普通股的選擇權所涵蓋的股票除外)(如果購買了任何普通股)。特此發售的普通股股票預計將在2020年7月24日左右準備好交割，並立即可用資金支付。

承銷商在符合各種條件的情況下發售普通股，並且可以拒絕全部或部分訂單。承銷商的代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並減去向經紀和交易商提供的不超過每股0.1035美元的優惠。普通股對外發行後代表人可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

下表顯示了在扣除費用之前，我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。

(1)我們已同意向承銷商支付(A)從某些現有股東和第三方募集的總收益的3%和(B)從所有其他投資者籌集的總收益的6%的佣金。

包括我們的首席執行官在內的某些內部人士可以公開發行價和與本次發行中的其他購買者相同的條款購買本次發行的股票。由於我們沒有簽訂任何具有約束力的協議，也沒有收到任何內部人士的購買承諾，因此這些內部人士可以選擇不購買此次發行的任何股票。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括估計的承保折扣和佣金)約為 $365,000美元，其中包括我們同意向承銷商報銷的費用和開支，但超過$100,000的任何費用和支出將以我們事先的書面批准為準( 不得無理扣留)。

我們已向承銷商授予可在本招股説明書附錄日期後30天內行使的選擇權，可按公開發行價額外購買最多 000,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此期權的全部或部分，他們將以本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價購買期權涵蓋的我們普通股的股票，減去適用的承銷折扣和佣金。如果完全行使這一選擇權，對公眾的總價將為43,700,000美元，我們扣除費用前的總收益將為41,319,737美元。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務按上表中所反映的承銷商金額購買一定數量的額外股票。

證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在證券分銷完成之前投標或購買證券的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定市場而進行的購買我們普通股的價格可能會提高或維持我們普通股的市場價格或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。實施懲罰性出價如果阻止了普通股的轉售，也可能對普通股的價格產生影響。

我們已同意賠償承銷商和其他指定人員的某些民事責任，包括“證券法”和“1934年證券交易法”(“交易法”)下的責任，並支付承銷商可能被要求就此類責任支付的款項。

除特定例外情況外，我們和我們的某些高管和董事已同意，在未經奧本海默公司事先書面同意的情況下，不直接或間接。。

這一限制與我們的董事和高級管理人員有關，在本招股説明書補充日期後的第90天后終止。奧本海默 &Co.Inc.可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時(以適用的情況)解除我們和/或我們的高級管理人員和董事的所有或部分禁售期限制。

電子格式的招股説明書附錄可能由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書附錄將與該招股説明書附錄的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分。

在與歐洲經濟區每個成員國有關的情況下，本招股説明書計劃發售的任何證券均未或將在該成員國向公眾發出要約，但招股説明書已經或將會公佈的任何要約除外已獲該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准並根據《章程》通知該成員國有關主管當局的任何要約。招股説明書已經或將會在該成員國發布招股説明書已獲該成員國主管當局批准並根據《章程》通知該成員國有關主管當局的招股説明書，否則不會在該成員國公開發售本招股説明書所擬發售的證券。

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書條例的任何措施都可能改變這種情況，而“招股説明書條例” 一詞是指條例。 “招股説明書條例” 指的是“招股説明書條例”和“招股説明書條例” 所指的任何措施。 “招股説明書條例” 指的是在該成員國實施招股章程條例的任何措施。

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國是合格投資者(如招股説明書規例所界定的 )的人士，他們也是(I)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，這裏稱為“命令”，和/或 (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。本招股説明書僅面向符合“招股説明書條例”第49條第(2)款(A)至(D)項規定的(I)符合“2005年金融服務和市場法令”第19條第(5)款(金融促進)令(本文稱為“命令”)的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、發佈或複製(全部或部分)或披露。在英國的任何非相關人員都不應不採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(下稱“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的 “認可投資者”，也是National Instrument 31-103中定義的註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。普通股的任何轉售必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

每位擁有本招股説明書的人都知道，德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz或本法案)的含義中沒有任何德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)已經或將會針對我們普通股的股票發表。具體地説，每個承銷商都聲明它沒有參與，並且已經同意，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則它不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行意義上的公開募股。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>其他適用的法律和法規要求除外。

普通股不得在香港以(I)以外的任何文件方式發售或出售，但在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是公司條例(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，不得為發行的目的或由任何人管有與股票有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下均在香港或其他地方)，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾( 香港法律允許的除外)，普通股除外，該等普通股只出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”，或只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書尚未也不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買證券的邀請函有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據新加坡第289章《證券和期貨法》第274條向機構投資者發出的除外，或(Ii)根據第275(2)條定義的相關人員，或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA任何其他適用條款的條件。

在該公司或該信託根據SFA第275條獲得要約股份後六個月內，該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，但下列情況除外：

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且普通股的要約沒有根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及中鋼協及其實施條例和公告中所界定的向任何非合資格投資者的分銷，均不得在瑞士或從瑞士進行。根據中鋼協的規定，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”)(根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股不得向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為老練的投資者。

本招股説明書附錄並不是在法國公開發行金融證券的情況下編制的，法國法典第L.411-1條的含義和法國金融監管委員會(AMF)Général第二冊第一冊的標題，因此沒有也不會提交給AMF 事先批准或提交AMF審批。因此，我們普通股的股票不得直接或間接向法國公眾提供或出售，我們普通股的股票只能在法國向合格投資者(投資人合格投資者)提供和銷售，如第 L.411-2條和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764條所定義和根據這些條款定義的那樣，我們普通股的股票可能不會直接或間接向法國公眾提供或出售，而我們普通股的股票只能在法國向代表自己行事的合格投資者(投資人資格投資者)提供和銷售本招股説明書附錄或任何其他發售材料均不得向法國公眾發佈、發佈或分發，也不得在向法國公眾出售我們的普通股時認購任何要約時使用。隨後將我們普通股的股份直接或間接再轉讓給法國公眾，只能符合法國法典Monétaire et Financer第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

在以色列國，此處提供的證券不得向下列以外的任何個人或實體提供：

在以色列國，任何在此提供的證券的受要約人都應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書附錄不會分發或定向給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。

茲提供的普通股股票的有效性已由Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(華盛頓特區)傳遞給我們。Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，New York，NY是與此次發行相關的承銷商的法律顧問

CASI製藥公司的合併財務報表。於2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已併入本文作為參考，以參考獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告，並依據上述事務所作為會計及審計專家的權威。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明註冊了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明(包括所附的展品和時間表以及通過引用併入的信息)包含有關我們和證券的其他相關信息。根據證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的任何信息，包括通過引用合併到本招股説明書中的文件，也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. We上獲得，還可以在http://www.casipharmaceuticals.com，上維護一個網站，該網站提供有關我們公司的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。這些文檔可能包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及代理報表。我們隨後向SEC提交的任何文檔都將自動更新和替換之前向SEC提交的信息。因此，例如，如果本招股説明書中列出的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書以引用方式併入了我們以前向SEC提交的下列文件，以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至終止要約之日之間根據第2.02項、第7.01項或當前表格8-K報告第9.01項向SEC“提供”的任何其他文件。本招股説明書自本招股説明書發佈之日起至終止要約之日期間，我們可能向SEC提交的任何其他文件(不包括根據第2.02項、第7.01項或當前表格8-K報告第9.01項被視為“提供”給證券交易委員會的部分文件除外這些文件包含有關我們的重要信息。

您可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或全部文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)。您也可以通過訪問我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com或通過書面請求、電子郵件或電話(地址如下)免費從我們那裏獲取這些文檔：

我們可能會不時提供和出售普通股股票或認股權證，以單獨或以單位購買普通股。我們還可以在行使認股權證時提供普通股。我們可以按發售時確定的價格和條款，以一個或多個個產品的數量、價格和條款出售上述證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是以單元的形式出售的。我們把普通股、購買普通股和單位的權證統稱為證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加或更新本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入的文檔，並在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下進行説明。

投資於本招股説明書提供的證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述的風險因素，如第4頁“風險因素” 中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置” 註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時提出出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用明確併入本招股説明書或招股説明書附錄中的信息。任何經銷商、銷售人員、代理或其他個人均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為我們授權的信息或陳述。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或邀請購買在此提供的證券的要約。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理人銷售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。

任何招股説明書補充資料都將包含承銷商、交易商或代理(如果有)的名稱，以及要約條款、這些承銷商的補償和給我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的證券法或證券法所指的“承銷商” 。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

本招股説明書包含並併入“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法” 第21E節或“交易法”所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述也可能包含在我們所作的其他陳述中。所有不是對歷史事實的描述的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”或“預期”或類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括有關我們的臨牀試驗時間、我們的現金狀況和未來費用以及我們未來收入的陳述。

我們的前瞻性陳述是基於我們今天獲得的信息，我們不會更新這些陳述。

由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，包括：由於我們無法籌集到足夠的資本以滿足我們的運營需要，我們可能無法繼續經營下去的風險；我們可能被納斯達克資本市場摘牌的可能性；我們普通股的市場價格波動；與我們最大股東的利益相關的風險，與我們其他股東的不同；我們現有股東的股權被大幅稀釋的風險我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被中國食品藥品監督管理局批准上市；我們無法就我們建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係；與需要額外資本相關的風險以及以優惠條款獲得額外資金的不確定性；與我們的產品候選產品相關的風險；與任何正在開發的早期產品相關的風險；導致臨牀前和早期臨牀模型的風險與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性，包括此類試驗的開始延遲；我們的任何產品的臨牀開發未取得成功；對第三方的依賴；以及與我們建議的產品商業化(如果有)相關的風險(如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應、競爭和其他風險)。除其他因素外，這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 , 經營業績和財務狀況。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅説明截止日期。有關可能影響我們業務的因素和風險、財務狀況和運營結果的其他信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或 SEC的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲。

我們是一家總部位於美國的晚期生物製藥公司，專注於針對全球市場癌症和其他未得到滿足的醫療需求的創新療法的收購、開發和商業化，重點放在中國的商業化。我們打算執行我們的計劃，成為一家領先的全集成製藥公司，在中國擁有大量的商業業務。我們的總部設在馬裏蘭州的羅克維爾，隨着我們繼續為我們的流水線提供更多的許可內產品，我們在中國的業務還在不斷增長。

我們的產品線包括(1)EVOMELA®、 MARQIBO®和ZEVALIN®，均為美國食品和藥物管理局(FDA)批准的由Spectrum PharmPharmticals， Inc.授權的藥物。為了獲得中國地區專利權，目前正處於中國市場批准的監管和臨牀流程的不同階段，(2)免疫腫瘤學的臨牀前專利候選藥物CASI-001和CASI-002，以及(3)我們的候選專利藥物ENMD-2076，正在進行一項第二階段臨牀研究。

我們在中國使用注射用EVOMELA®(馬法蘭) 、MARQIBO®(硫酸長春新鹼脂質體注射液)和ZEVALIN®(Ibritumomab Tiuxetan)的權利已從我們的合作伙伴Spectrum PharmPharmticals，Inc.獲得許可。根據美國食品和藥物管理局對這三種許可產品的批准，我們正在走進口藥品註冊的道路，以便在中國獲得批准。

我們認為，我們的渠道反映了處於不同開發階段的產品之間，以及我們自己開發的產品和我們與合作伙伴為中國區域市場開發的產品之間的風險平衡方法。我們打算繼續建立創新藥物候選的重要產品線，我們將在中國商業化，並與世界其他地區的合作伙伴合作。對於獲得許可的產品，本公司使用面向市場的方法來確定我們認為有潛力在全球或中國獲得廣泛市場認可的候選藥物，並根據本公司的藥物開發戰略加快其開發。對於ENMD-2076，我們目前的開發集中在利基和孤立適應症上。

我們的主要研發重點是腫瘤療法。我們的戰略是開發潛在的一流或市場領先的癌症治療化合物的創新藥物。我們計劃的實施將包括利用我們在美國和中國的資源。為了利用中國現有的藥物開發和資本資源，公司正通過其全資擁有的中國子公司在中國開展業務，該子公司將執行公司藥物開發戰略的中國部分，包括在中國進行臨牀試驗，尋求當地融資機會和戰略合作，以及實施公司在中國建立領先商業業務的計劃。

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9620300 Suite300，郵編：20850，電話號碼是(2408642600)。有關我們的更多信息可以在我們提交給證券交易委員會的定期文件中找到，這些文件可以在我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com and和證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高風險度。在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中，因為這些因素可能會根據我們未來根據1934年“證券交易法” 提交的文件不時更新。有關詳細信息，請參閲標題為“通過引用合併某些文檔”一節。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果特定產品隱含額外的重大風險，我們將在適用的招股説明書附錄中對這些風險進行討論。

除非本招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括支持我們的持續研發、商業化活動、業務開發活動，以及在機會出現時收購與我們的業務互補的業務、產品、技術或許可，儘管截至招股之日，我們還沒有關於任何收購的當前最終計劃、承諾或協議

我們可以通過本招股説明書出售以下任何一種或多種方式提供的證券：

也可以在行使權證時發行證券。我們保留在授權的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。

證券可以按固定的個或多個價格分銷，該價格可以改變；銷售時的市場價格；與當時的市場價格相關的價格；或協商價格。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一個或多個交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書或其他內容所述)，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受特定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，以銷售這些證券。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商以延期交割合同項下的公開發行價向某些類型的機構徵集報價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能會不時聘請一家公司作為我們一項或多項證券產品的代理。我們有時將此代理稱為我們的“發售代理”。如果我們與發售代理就特定發售達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理將嘗試按照商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下協商的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為證券法頒佈的規則415中定義的“在市場上”發售的銷售，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過 “市場”發售實現的任何銷售，發售代理將被視為證券法所指的“承銷商”。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

在交易法規定的M規則允許和符合的範圍內，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這創建了空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在回補交易中購買以回補空頭頭寸時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

在交易法下的法規M允許並符合的範圍內，任何納斯達克資本市場的合格做市商均可在發行定價的前一個工作日，即開始要約或銷售證券之前，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價必須降低。

我們、承銷商或其他代理人可以參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售取得的證券，購買與證券價格變動掛鈎或相關的收益的證券期權或期貨及其他衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券的方式進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些責任，包括證券法項下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。除非描述發售方法和條款的適用招股説明書附錄以紙質、互聯網上的電子格式或兩者同時提供，否則不得根據本招股説明書出售證券。

我們將在招股説明書附錄中列出有關在本招股説明書下購買證券的投資者的股權遭到任何重大稀釋的以下信息：

本招股説明書中包含的證券説明連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的具體條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，證券的條款可以修改、修改、修改或取代我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書中補充與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市或報價的證券交易所或市場(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售以下一種或多種證券：

這些證券可能會不時發行和出售，總髮行價不超過100,000,000美元。

以下我們普通股的條款摘要受我們的公司註冊證書和章程的整體約束和限制，這些證書和章程到目前為止均已修訂，其副本已作為以前SEC備案文件的證物在SEC存檔。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

截至2017年9月30日，我們有170,000,000股股授權普通股，其中60,196,574股已發行。我們所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。我們發行的任何額外普通股都將全額支付且不可評估。

我們普通股的持有者在我們股東投票的事項上有權每股一票。沒有累積投票權。我們普通股的持有者有權從我們可以合法用於支付股息的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享支付所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。

自1996年首次公開募股以來，我們的普通股就沒有派發過現金股息。我們目前預計，任何收益都將保留用於我們業務的持續發展，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“CASI”。

我們可以發行認股權證購買普通股股票。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券附在一起或與之分開。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認股權證條款，包括(如果適用)以下條款：

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位以及任何相關單位協議和單位證書的主要條款和條款。雖然下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄項下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將描述我們提供的系列產品條款的任何形式的產品協議和任何補充協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的此類單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由我們普通股和認股權證組成的單位，以購買普通股或其任何組合。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為與單位相關的我們的代理，不會為任何單位的註冊持有人或受益的單位業主承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節所述有關我們普通股和認股權證的其他規定將適用於每個單位，只要該單位由我們普通股的股份和購買我們普通股的認股權證組成。

以下段落總結了特拉華州公司法以及我們的公司證書和章程的某些條款。摘要並不聲稱完整，而是受特拉華州一般公司法以及我們的公司證書和章程(副本已提交給SEC)的約束和約束。

我們遵守特拉華州公司法第203條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條的規定，“業務合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東”是指與附屬公司和員工一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員將交錯任職三年。我們的股東每年可能只選出三分之一的董事，所以第三方要控制我們的董事會比我們的董事會沒有交錯要困難得多。

我們的章程規定，只有在收到我們董事會多數成員的書面請求後，才能由董事會主席召開股東特別會議。

截至適用的記錄日期，我們的每一股已發行普通股有權就提交股東大會表決的每個事項投一票，在所有董事選舉中，只要根據我們的公司章程和章程選舉董事，每個股東都有權投票表決其所擁有的股份數量，投票的人數與待選舉的董事人數相同。我們的股東可以親自投票，也可以由代表投票。

我們的章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由或董事會或董事會委員會指示的提名除外。

股東對本公司章程的任何修訂都需要在有權親自或委派代表出席該會議的股票數量的多數通過表決的會議上獲得法定人數的批准。我們的章程也可以不經我們股東的同意或表決而由我們的董事會修改、更改、增加或廢除。

茲提供的普通股的有效性已由華盛頓特區的Arnold&Porter Kaye Scholer LLP為我們傳遞。

CohnReznick LLP(“CohnReznick”)，獨立註冊會計師事務所，已審核了我們在截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，這一點在他們的報告中闡述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們截至2016年12月31日的財務報表通過引用併入依賴CohnReznick的報告，該報告基於他們作為會計和審計專家的權威。

我們已根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，註冊了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明包括所附的展品和時間表以及通過引用併入的信息，其中包含有關我們和證券的其他相關信息。證券交易委員會的規章制度允許我們在此招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和特殊報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製此信息和註冊聲明，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。請致電SEC(電話：1-800-SEC-0330) 瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

此外，我們向證券交易委員會提交的任何信息，包括通過引用併入本招股説明書的文件，也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. We上獲得。此外，我們還維護一個網站http://www.casipharmaceuticals.com，，該網站提供有關我們公司和的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書以引用方式併入了我們之前已向SEC提交的文件，以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書發佈之日至要約終止期間根據第2.02項、第7.01項或當前表格8-K報告第9.01項被視為“提供”給SEC的部分以外的任何其他文件。本招股説明書自本招股説明書發佈之日起至要約終止期間，我們可能向SEC提交的任何其他文件，不包括根據本招股説明書第2.02項、第7.01項或當前表格8-K的第9.01項被視為“提供”給證券交易委員會的部分這些文件包含有關我們的重要信息。

您可以從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件中 )您也可以免費從我們處獲取這些文檔，方法是訪問我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com，或者通過書面、電子郵件或電話在以下地址索取這些文檔：

	每股		總計
公開發行價格	$	1.90	$	38,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.1035	$	2,069,794
給我們的收益(未計費用)	$	1.7965	$	35,930,206

關於本招股章程副刊	S-III
行業和市場數據	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-4
危險因素	S-5
關於前瞻性陳述的特別説明	S-15
收益的使用	S-17
稀釋	S-18
包銷	S-20
法律事項	S-29
專家	S-29
在那裏您可以找到更多信息	S-29
以引用方式將某些文件成立為法團	S-29

	每股		總計
公開發行價	$	1.90	$	38,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.1035	$	2,069,794
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.7965	$	35,930,206

關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
CASI製藥公司簡介	3
危險因素	4
收益的使用	5
配送計劃	6
稀釋	9
我們可以提供的證券	10
普通股説明	11
手令的説明	12
單位説明	13
我們的公司註冊證書、我們的附例和特拉華州法律的某些條款	14
法律事項	15
專家	15
在那裏您可以找到更多信息	15
以引用方式將某些文件成立為法團	16

每股公開發行價			$	1.90
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.54
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.20
截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值，在本次發售生效後			$	0.74
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	1.16

承銷商			股份數量
奧本海默 &Co.Inc.			16,000,000
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一個部門			4,000,000
總計			20,000,000