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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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安排到
第14(D)(1)或(13)(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
(第15號修正案)
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QIAGEN N.V.
(主題公司(發行人)名稱)
魁北克B.V.
(要約人)
的全資子公司
Thermo Fisher Science Inc.
(要約人的最終母公司)
(備案人員姓名(標識身份為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股面值0.01歐元
(證券類別名稱)
N72482123
(證券類別CUSIP編號)
邁克爾·A·博克瑟
高級副總裁兼總法律顧問
Thermo Fisher Science Inc.
第三大道168號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
電話：(781)622-1000
(授權接收通知的人員姓名、地址和電話號碼)和
代表備案人員的通信)
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拷貝到：
Matthew M.Guest，Esq.
Brandon C.Price，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
電話：(212)403-1000
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備案費用計算
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交易估值(1)
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備案費金額(2)
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$11,536,919,459
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$1,497,493
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(1)
僅為確定備案費用而計算。交易估值的計算假設購買了QIAGEN N.V.的普通股，每股面值0.01歐元(每股為“QIAGEN股票”)。(“QIAGEN”)，以現金每股QIAGEN股票43.0歐元的收購價換算成每股QIAGEN股票48.67美元的收購價，匯率為每1歐元1.1318美元，這是紐約聯邦儲備銀行公佈的截至2020年7月10的中午買入價。交易估值的計算方法為：(I)230,829,309股已發行的QIAGEN股份(包括由QIAGEN持有的庫藏的零碎QIAGEN股份和QIAGEN股份)乘以每股QIAGEN股票48.67美元的要約代價；(Ii)558,505份已發行股票期權的要約代價乘以每股QIAGEN股票48.67美元的要約代價之和；(Iii)475,880股QIAGEN股票的要約代價之和(Iv)約2,380,059股須根據表現股發行的QIAGEN股份，即預期於交易完成時或之前歸屬的單位，乘以要約代價每股QIAGEN股份48.67美元及(V)約2,800,000股QIAGEN股份須於行使價低於每股QIAGEN股份48.67美元的已發行認股權證結算時發行，乘以要約代價每股48.67美元。上述份額數據由發行人向要約人提供，截至2020年4月23日止。
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(2)
備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的第0-11條規則和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢1號規則計算的，將交易額乘以0.0001298。
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如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵消費用的備案。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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​ 之前支付的金額：1,304,521美元 ​ ​ 提交方：魁北克B.V.和
Thermo Fisher Science Inc. 		​
​ 表格或註冊號：時間表至-T ​ ​ 提交日期：2020年04月28日 ​
​ 之前支付的金額：192,972美元 ​ ​ 提交方：魁北克B.V.和
Thermo Fisher Science Inc. 		​
​ 表格或註冊號：時間表至-T/A ​ ​ 提交日期：2020年7月16日 ​
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☐
如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中該框。
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選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
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☐
發行人投標報價以規則第13de-4條為準。
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☐
非公開交易受規則第13E-3條約束。
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☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
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如果提交是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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本修正案第15號(“修正案”)對最初於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於魁北克B.V.投標報價的附表上的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充，“附表2”)進行了修訂和補充。魁北克B.V.是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，根據荷蘭(“魁北克”或“魁北克”)的法律組織的投標報價。 本修正案第15號(“修正案”)對最初於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明(連同其任何修訂和補充，簡稱“附表”)進行了修改和補充。魁北克B.V.QIAGEN N.V.是一家根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，其所有普通股面值為每股0.10歐元(“QIAGEN股份”)，QIAGEN N.V.是一家根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，在荷蘭交易登記處註冊，檔號為12036979(“QIAGEN”)，價格為每股QIAGEN股票43.0歐元，不向持有人支付利息，根據日期為5月的要約文件中規定的條款和條件，以現金支付。“報價文件”一份，作為附表附件(A)(1)(H)，“要約文件”)，作為附表附件“(A)(1)(A)”，以及作為附件(A)(1)(B)和(A)(1)(G)附在附件中的相關傳送函(“傳送函”)和接受聲明(“驗收聲明”)，其副本均作為附件(A)(1)(B)和(A)(1)(G)的副本附在附件中“(A)(1)(B)和(A)(1)(G)”中“接受聲明”的副本作為附件(A)(1)(B)和(A)(1)(G)。由於每一項可能會不時修改或補充，因此統稱為“要約”。
本修訂案僅在此處明確規定的範圍內對項目進行修改和補充。除本修正案另有規定外，的附表中規定的信息(包括其中的所有展品)保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。本修正案應與的附表一起閲讀。
第12項。展品。
現對附表1第(12)項進行修改和補充，增加如下內容：
展品編號：
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説明
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(A)(5)(U) ​ ​ 節選自2020年7月22日召開的2020年第二季度財報電話會議記錄。 ​
 
1
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簽名
經適當查詢，並盡其所知所信，下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2020年7月23日
魁北克B.V.
發件人：
/s/安東尼·H·史密斯
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姓名： 安東尼·H·史密斯
職務：董事總經理
Thermo Fisher Science Inc.
發件人：
/s/Michael A.Boxer
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姓名： Michael A.Boxer
職務：高級副總裁兼總法律顧問
 
2
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展品索引
展品編號：
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説明
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(A)(1)(A) ​ ​ 報價文檔，日期為2020年5月18日。* ​
(A)(1)(B) ​ ​ 提交函的格式。* ​
(A)(1)(C) ​ ​ 保證交貨通知格式。* ​
(A)(1)(D) ​ ​ 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式。* ​
(A)(1)(E) ​ ​ 致客户的信函格式，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用。* ​
(A)(1)(F) ​ ​ 2020年5月18日發表在《華爾街日報》上的摘要廣告正文。* ​
(A)(1)(G) ​ ​ 結算技術指南(僅用德文編寫的文件的英文翻譯(德文版客户信函格式和驗收聲明除外)(英文版本的客户信函格式和驗收聲明除外))。* ​
(A)(1)(H) ​ ​ 報價修正案，日期為2020年7月17日。* ​
(A)(5)(A) ​ ​ 新聞稿，日期為2020年3月3日(通過引用附件99.1併入Thermo Fisher Science Inc.提交的當前Form 8-K報告中。於2020年3月3日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(B) ​ ​ 投資者演示文稿，日期為2020年3月3日(通過引用附件99.2併入Thermo Fisher Science Inc.提交的當前Form 8-K報告中。於2020年3月3日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(C) ​ ​ 根據日期為2020年3月3日的德國證券收購和收購法案第10條第1款(通過引用Thermo Fisher Science Inc.提交的附表TO-C的附件99.1併入)提出收購要約的決定的公佈。於2020年3月3日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(D) ​ ​ Thermo Fisher Science Inc.首席執行官Marc Casper於2020年3月3日致QIAGEN N.V.員工的信(通過引用附件99.2併入Thermo Fisher Science Inc.提交的時間表TO-C)。於2020年3月3日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(E) ​ ​ Thermo Fisher Science Inc.召開的投資者電話會議記錄2020年3月3日(通過引用附件499.3併入Thermo Fisher Science Inc.提交的Schedule TO-C)。於2020年3月3日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(F) ​ ​ Thermo Fisher Science Inc.召開的2020年第一季度收益電話會議記錄摘錄。2020年4月22日(通過引用併入Thermo Fisher Science Inc.提交的時間表TO-C的附件99.1)。於2020年4月23日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(A)(5)(G) ​ ​ 新聞稿，日期為2020年5月18日。* ​
(A)(5)(H) ​ ​ 根據2020年5月18日德國證券收購和收購法第14節第3句和第1號第2句，宣佈發售文件可用。* ​
(A)(5)(I) ​ ​ 2020年5月25日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(J) ​ ​ 2020年6月2日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
 
3
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展品編號：
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説明
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(A)(5)(K) ​ ​ 2020年6月8日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(L) ​ ​ 2020年6月15日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(M) ​ ​ 2020年6月22日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(N) ​ ​ 2020年6月29日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(O) ​ ​ 2020年7月1日在《德國聯邦公報》上公佈的投標人關於滿足報價條件的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(P) ​ ​ 2020年7月6日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(Q) ​ ​ 2020年7月13日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(R) ​ ​ 新聞稿，日期為2020年7月16日。* ​
(A)(5)(S) ​ ​ 根據第34條、第21條和第21段宣佈可獲得報價修正案。2第1句與第T14節相結合，第14段。3德國證券收購和接管法案，日期為2020年7月17日，第1句第1句，第2句。* ​
(A)(5)(T) ​ ​ 2020年7月20日在德國聯邦公報上公佈的投標人關於臨時收購要約結果的通知(文件只有德文的英文譯本)。* ​
(A)(5)(U) ​ ​ 節選自2020年7月22日召開的2020年第二季度財報電話會議記錄。 ​
(b)(1) ​ ​ Thermo Fisher Science Inc.(每個貸款人不時與摩根大通銀行，N.A.)之間的橋樑信貸協議，日期為2020年4月17日(通過引用附件10.1併入Thermo Fisher Science Inc.提交的當前報告的Form 8-K中。於2020年4月23日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(d)(1) ​ ​ 由Thermo Fisher Science Inc.和Thermo Fisher Science Inc.簽署的業務合併協議，日期為2020年3月3日。和QIAGEN N.V.(通過引用附件92.1併入Thermo Fisher Science Inc.提交的當前Form 8-K報告中。於2020年3月9日與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)簽署)。* ​
(d)(2) ​ ​ 蒂埃裏·伯納德與Thermo Fisher Science Inc.之間的信函協議。日期為2020年3月2日。* ​
(d)(3) ​ ​ Barthold Pining與Thermo Fisher Science Inc.之間的信函協議。日期為2020年3月2日。* ​
(d)(4) ​ ​ Thomas Schweins與Thermo Fisher Science Inc.之間的信函協議。日期為2020年3月2日。* ​
(d)(5) ​ ​ 喬納森·謝爾頓與Thermo Fisher Science Inc.之間的信函協議。日期為2020年3月2日。* ​
(d)(6) ​ ​ Jean-Pascal Viola與Thermo Fisher Science Inc.之間的信函協議。日期為2020年3月2日。* ​
(d)(7) ​ ​ QIAGEN N.V.和魁北克B.V.之間的非投標協議，日期為2020年4月27日。* ​
 
4
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展品編號：
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説明
​
(d)(8) ​ ​ Thermo Fisher Science Inc.與Thermo Fisher Science Inc.之間的業務合併協議第1號修正案，日期為2020年7月16日。和QIAGEN N.V.* ​
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之前提交的。
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