目錄

依據第424(B)(4)條提交的文件

註冊號碼333-239782

29,130,000股普通股

購買最多410萬股普通股的預融資認股權證

購買最多3323萬股普通股的認股權證

我們將提供29,130,000股普通股和認股權證，以購買最多33,230,000股我們的普通股，合併公開發行價為每股普通股和隨附的認股權證0.65美元。

我們還向那些在此次發售中購買我們的普通股將導致該購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上的購買者提供機會，代替購買普通股，購買4100,000股我們的普通股或預融資認股權證。根據持有人的選擇，每份預資金權證可隨時行使一股我們普通股的股份(須受條款規定的調整)，直至該預資資權證全部行使為止，但條件是，如果行使預資資權證的結果是，持有人及其聯屬公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上，則持有人將被禁止對我們普通股行使預資資權證。不過，任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知我們後61天方可生效。購買普通股的每份預資金權證和隨附的認股權證的合計購買價將為0.64美元，每份預資金權證的行權價將為每股普通股0.01美元。根據這份招股説明書，我們還將發售普通股，這些普通股可在行使本招股説明書提供的認股權證和預融資認股權證後發行。

每一股我們的普通股，或代替其的預融資認股權證，將與購買一股我們普通股的認股權證一起出售。每份認股權證的行權價為每股0.65美元，可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期。我們的普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BKYI”。2020年7月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股0.87美元。目前，認股權證或預先出資的認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預融資權證的流動性將會受到限制。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商從本招股説明書之日起為期45天的選擇權，可以額外購買至多4984,500股普通股和/或認股權證，以公開發行價購買4984,500股普通股，減去承銷折扣。

我們預計將於2020年7月23日左右交付股票、預融資認股權證和應付付款的認股權證。

獨家簿記管理人

Maxim Group LLC

本招股書日期為2020年7月20日。

目錄

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書公佈之日後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或招攬購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期才是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除本招股章程所載的資料及陳述外，任何人士不得就本招股章程提供有關吾等、本招股章程所提供的證券或本招股章程所討論的任何事項的任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是我們授權的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書所涵蓋的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們的商標“BIONKEY”、“TRUE USER ENTIFICATION”、“智能圖像索引”、“WEB-KEY”、“SideSwipe”、“EcoID”和“The Biometry of Things”(申請待定)已在美國專利商標局和許多外國註冊，以保護我們的名稱和PistolStar，Inc.。(“PistolStar”)提供本招股説明書後面討論的名稱的關鍵技術。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名(在首次使用後)沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書的其他部分中包含的信息，或從我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中通過引用併入本招股説明書中的信息，這些文件列在招股説明書標題為“通過引用併入某些信息”一節中。由於它只是一個摘要，它並不包含您在購買本次發售的我們的證券之前應該考慮的所有信息，並且它的全部內容由其他地方出現的更詳細的信息或通過引用併入本招股説明書中的更詳細的信息來限定，並且應該與這些信息一起閲讀。在本次發售中購買我們的證券之前，您應閲讀整個招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)以及通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括“風險因素”和我們的財務報表以及相關注釋。除文意另有所指外，本招股説明書中提及“生物密鑰“我們”、“我們”和“我們的”指Bio-Key國際公司以及我們的子公司。

概述

我們開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅，該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。

我們的主要市場重點包括企業安全、移動支付和認證、醫療記錄和數據安全等。我們的次要關注點包括政府市場、大規模的身份項目，如選民登記、國家身份證計劃和SIM卡註冊。

我們還發展了穩健的產品業務。我們的指紋閲讀器系列，我們以側面擦拭的品牌名稱銷售^®，EcoID^®和SideTouchUSB，可以在任何筆記本電腦、平板電腦或其他包含™端口的設備上使用。

我們擁有一支直銷隊伍，根據我們的渠道聯盟計劃，我們利用在向政府和企業客户銷售技術解決方案方面擁有豐富經驗的分銷商、轉售商、集成商和合作夥伴。我們已經建立了全球足跡，其中包括我們在新澤西州沃爾的執行辦公室，我們在明尼蘇達州伊根的研發設施，以及在香港和非洲的國際業務。

2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴技術轉移研究所(“TTI”)簽訂了公司歷史上最大的兩份合同。這些合同的總價值為7500萬美元，涉及非洲和尼日利亞的大型身份識別項目。這些歷史性的機遇預計將展示該公司利用我們的核心生物認證軟件引擎Web-Key支持大規模項目的能力^®.

我們繼續提高我們的能力，並探索潛在的戰略關係，包括業務合併和收購，這可以幫助我們利用我們的能力來交付我們的解決方案。為了推進這一戰略，我們於2020年6月收購了PistolStar，這是一家總部位於新漢普郡的企業就緒身份訪問管理解決方案提供商，包括面向全美和國際商業、政府和教育客户的多因素身份驗證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。PistolStar公司的產品包括PortalGuard™多因素認證、星雲™身份即服務(IDaaS)、PortalGuard單點登錄和PortalGuard自助密碼重置等。

PistolStar的PortalGuard MFA在15種不同的驗證方法中為客户提供了靈活的策略驅動選擇，這些方法包括生物密鑰生物識別、FIDO U2F/2FA令牌、WebAuthn、Windows Hello、Google Authenticator、Microsoft Authenticator、RSA SecureID、電話推送、動態口令、短信、電話呼叫和條形碼，因此每個用户始終可以使用任何最合適的因素進行安全驗證。對於擁有現有IAM平臺的企業，通過支持SAML、OpenID Connect、OAuth、WS-Federation、CAS和Shibboleth等標準，PortalGuard可以無縫集成以添加其完整的MFA。

將PistolStar公司的專有認證軟件與我們的生物識別解決方案相結合，創建了一種集成的交鑰匙多因素解決方案，我們認為該解決方案在業內無與倫比，並將使我們能夠提供統一的MFA解決方案，該解決方案通過我們的生物識別用户體驗和強大的認證在市場上脱穎而出。

基於手指的生物特徵識別和個人身份驗證

我們在基於手指的生物識別和個人身份驗證以及認證交易安全方面處於領先地位。我們獨立或與OEM、集成商和解決方案提供商合作，為私營和公共部門客户提供生物識別安全解決方案。我們通過提供控制對邏輯域或物理域中的設施和服務的訪問的能力，幫助客户降低風險。我們的解決方案在授予對公司資源、訂閲數據和服務、門户網站、應用程序、物理位置或資產等的訪問權限之前，會積極識別個人身份並驗證或確認他們的身份。

我們的生物識別技術通過從指紋中提取獨特的數據並將其與現有的相似指紋數據進行比較，提高了篩選個人的準確性和速度，無論是為了識別目的還是為了個人身份驗證。這項技術具有可伸縮性，可以處理包含數百萬指紋的數據庫。我們實現了最高級別的歧視，不需要任何其他識別數據(多因素)，如用户ID、智能身份證或令牌，儘管我們的技術可以與這些額外因素結合使用。我們技術的用户可以選擇設備上身份驗證或雲身份驗證。這種靈活的身份驗證選項與我們的互操作功能相結合，是我們的生物特徵識別解決方案的另一個關鍵區別。

我們還開發和分銷與我們的軟件配合使用的硬件組件，並根據客户的要求銷售與我們的軟件一起使用的各種配置的第三方硬件組件。我們的產品可與所有主要的指紋識別器和硬件製造商以及Windows、Linux和Android移動操作系統進行互操作，使應用程序開發商、增值經銷商和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大幅降低維護、升級和生命週期成本。這種互操作性在行業中是獨一無二的，是我們的產品在生物識別市場上的一個關鍵差異化因素，在我們看來，這使我們的技術比競爭技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

我們支持FIDO、BioAPI等行業標準，並已獲得美國國家標準與技術研究院的獨立實驗室認證，證明我們有能力支持國土安全總統指令#12(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板，並在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。

2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作平臺以及Office 2016中對生物識別提供原生支持。藉助Microsoft Hello，用户無需下載任何特殊軟件即可更換PIN或密碼來訪問他們的設備，方法是使用與Microsoft平臺兼容的即插即用指紋掃描儀。我們是Microsoft“Ignite Your Business”Windows 10和Office 2016發佈活動的獨家生物識別合作伙伴，這為我們的硬件和軟件產品帶來了許多機會。

我們的身份驗證交易安全解決方案和市場

我們的身份驗證交易安全技術Web-Key®能夠在潛在的不安全環境(包括萬維網或異地雲環境)中進行身份識別和身份驗證交易。我們開發了支持設備上身份驗證以及基於網絡或雲的身份驗證的技術，並相信我們可能是少數(如果不是唯一的)能夠提供這種靈活性和功能的技術供應商之一。

Web-Key使基於雲的生物特徵用户認證成為可能，並消除了對在線服務提供商的技術限制，而在線服務提供商原本依賴於手機提供商的硬件和軟件平臺決策。它將VST算法的所有特性和功能擴展到希望增強瘦客户端和客户端/服務器應用程序安全性的客户。目前，Windows和Linux操作系統都支持Web-Key。客户端可在Windows和Android操作系統上使用。

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的訪問控制。在2019年期間，我們成為選舉辦公室委員會的生物識別認證提供商，因為兩個州的八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2020年及以後擴大這一足跡。

我們的兩個主要銷售戰略集中在將營銷努力擴展到IAM市場，同時致力於在全球範圍內追求大規模的鑑定項目。

我們的產品

我們為企業和消費者市場提供一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的側掃、SideTouch和EcoID掃描儀與Microsoft Windows即插即用兼容，我們的Q-180觸控讀取器是適用於Android設備的Micro USB兼容指紋讀取器。閲讀器目前在微軟商店銷售，也通過他們的在線渠道、亞馬遜和我們的網站銷售。

最後，我們用於Windows的ID Director和用於SAML的ID Director為啟用SAML的應用程序(如Office 365、GoToMeeting、Zoom、Salesforce、Google G-Suite和許多其他應用程序)提供生物識別身份驗證。

一般信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州沃爾E套房A棟138號高速公路3349號，郵編：07719，電話號碼是(732)359-1100。我們的網站位於www.bio-key.com。本公司網站或任何其他網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定全部行使本次發行中代替普通股出售的所有預先融資的認股權證，承銷商不會在本次發售中行使購買額外股份和/或認股權證的選擇權。

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年7月15日我們已發行普通股的22,181,315股，不包括截至該日期的22,181,315股：

資本化

下表彙總了截至2020年3月31日的未經審計的資本以及現金和現金等價物，以反映：

您應閲讀此表以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和相關注釋以及其他財務信息，這些信息以引用方式併入本招股説明書附錄中。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息。下列風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個真的成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格和認股權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。

商業和金融風險

基於我們自成立以來缺乏足夠的收入和運營的經常性虧損，我們的獨立註冊會計師事務所在其審計意見中加入了一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們的虧損歷史、有限的收入和負的運營現金流等因素，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度審計意見中加入了一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，該原則設想我們將繼續作為一家持續經營的企業運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的財務報表不包含任何可能導致的調整。

自我們成立以來，我們沒有產生大量的收入，並遭受了重大的運營虧損。

截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為9320萬美元。為了增加收入，我們已經發展了一支直銷隊伍，並預計需要留住更多的銷售、營銷和技術支持人員，並可能需要產生大量費用。我們不能向您保證，我們將能夠獲得這些必要的資源，我們的技術將發展出一個重要的市場，或者我們將能夠實現我們的目標收入。如果我們無法實現收入或籌集足夠的資本來支付持續的運營費用，我們將被要求縮減運營，包括營銷和研究舉措，或者在極端情況下，停止運營。

我們的生物識別技術尚未獲得廣泛的市場接受，我們也不知道我們的技術會發展到多大的市場。

生物識別技術只得到了有限的市場接受，特別是在私營部門。我們的技術代表了一種新的安全解決方案，我們還沒有產生很大的銷售額。儘管最近與個人身份識別和流行消費產品(包括蘋果iPhone)上的生物特徵閲讀器外觀有關的安全問題總體上增加了人們對生物特徵識別的興趣，但它仍然是一個未開發、不斷髮展的市場。基於生物識別的解決方案與更傳統的安全方法競爭，包括鑰匙、卡、個人識別碼和安全人員。是否接受生物測定作為此類傳統方法的替代方法取決於許多因素，包括：

由於這些原因，我們不確定我們的生物識別技術是否會在任何商業市場獲得廣泛接受，或者需求是否足以創造一個足夠大的市場，以產生可觀的收入或收益。我們未來的成功在一定程度上取決於商業客户普遍採用生物識別技術，特別是我們的解決方案。

生物識別技術是一種新的互聯網安全方法，我們的Web-Key解決方案必須接受該技術才能產生可觀的收入。

我們的網絡密鑰認證計劃代表了一種新的互聯網安全方法，在互聯網上分發商品、內容或軟件應用程序的公司已經在有限的基礎上採用了這種方法。我們的Web-Key解決方案的實施需要分發和使用指紋掃描設備，並集成數據庫和服務器端軟件。雖然我們相信我們的解決方案為通過互聯網傳輸的信息提供了比現有傳統方法更高級別的安全性，但除非企業和消費者市場接受掃描設備的使用，並相信提高準確性的好處超過實施成本，否則我們的解決方案不會獲得市場接受。

我們的解決方案的市場仍在發展中，如果生物識別行業採用與我們的標準或平臺不同的標準或平臺，我們的競爭地位將受到負面影響。

身份解決方案的市場仍在發展中。這個市場的發展可能會導致不同技術和行業標準的發展，這些技術和行業標準與我們當前的解決方案、產品或技術不兼容。有幾個組織制定了用於身份識別和文檔記錄的生物識別標準。雖然我們相信我們的生物識別技術符合現有標準，但這些標準可能會發生變化，採用的任何標準都可能對我們的業務模式以及當前或未來的解決方案、產品和服務不利或不兼容。

我們的軟件產品可能存在缺陷，這將使我們更難建立和維護客户。

雖然我們已經完成了我們的核心生物識別技術的開發，但它只被有限的商業客户使用。儘管在開發過程中進行了廣泛的測試，但我們的軟件可能包含未檢測到的設計錯誤和軟件錯誤，或者只有在安裝並由更多客户使用後才會發現的“錯誤”。新的或現有的軟件或應用程序中的任何此類缺陷或錯誤都可能導致延遲交付我們的技術或需要修改設計。這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致我們失去潛在客户或機會。由於我們的技術旨在確保物理和電子訪問的安全，任何此類錯誤或延遲的影響都可能對我們產生不利影響。此外，鑑於生物識別技術總體上，特別是我們的生物識別技術尚未在市場上獲得廣泛接受，任何延誤都可能對我們的業務產生比我們是一家更成熟的公司更有害的影響。

為了從我們的生物識別產品中創造收入，我們依賴於獨立的原始設備製造商、系統集成商和應用程序開發商，這些都不是我們所控制的。因此，可能更難產生銷售。

我們通過以下許可安排銷售我們的技術：

作為一家技術許可公司，我們的成功將取決於這些製造商和開發商是否有能力將我們的技術有效地整合到他們營銷和銷售的產品和服務中。我們無法控制這些被許可方，也不能向您保證他們擁有成功開發和分銷最終用户可接受的產品或應用程序的財務、營銷或技術資源，或為我們創造任何有意義的收入。這些第三方也可能將我們競爭對手的產品提供給最終用户。雖然我們已經開始了重大的銷售和營銷努力，但我們才剛剛開始開發重要的分銷渠道，可能沒有資源或能力來維持這些努力或產生任何有意義的銷售。

我們面對激烈的競爭，可能沒有所需的財力和人力資源來跟上急速的科技轉變，這可能會導致我們的科技變得過時。

互聯網、設施訪問控制和信息安全市場面臨着快速的技術變革和激烈的競爭。我們既與老牌生物識別公司競爭，也與大量初創企業以及更傳統的訪問控制方法提供商競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們大得多的財政和營銷資源，可能會獨立開發卓越的技術，這可能會導致我們的技術變得不那麼有競爭力或過時。我們可能跟不上這種變化的步伐。如果我們不能及時開發新的應用或提升我們現有的技術，以適應技術的變化，我們將無法在我們選擇的市場上競爭。此外，如果廣泛採用一項或多項其他生物識別技術，例如語音、人臉、虹膜、手形或血管識別，將會大大減低本港指紋識別技術的潛在市場。

我們於2016年將我們的產品引入亞洲市場，預計從2020年開始從非洲獲得大量收入。我們的財務業績將受到與美元對當地貨幣價值變化相關的風險的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口涉及全球非美元計價的銷售和運營費用。外幣相對於美元的貶值將對我們以外幣計價的銷售額和收益(如果有的話)的美元價值產生不利影響，並可能導致我們提高國際定價，潛在地減少對我們產品的需求。此外，我們產品在國外的銷售利潤率以及包括從外國供應商獲得的零部件的產品的銷售利潤率可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。

儘管我們的產品在亞洲和非洲取得了可觀的銷售，但我們未能始終如一地執行我們的合同權利，並收回所有導致重大註銷的應收賬款。

2015年6月，我們在非洲以大約210萬美元的價格出售了許可證，其中約170萬美元尚未支付。2018年12月，我們在亞洲以約110萬美元的價格出售了許可證，其中約50萬美元尚未支付。這些金額分別在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度全額沖銷，對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響。

我們最近宣佈，我們與我們的合作伙伴TTI簽訂了兩份合同。這些合同是為非洲的大型身份識別項目簽訂的。我們執行國際合同的能力取決於我們與外國經銷商的關係和他們的財務可行性。雖然我們正在努力更好地執行我們的合同權利，但不能保證我們能夠全額收回來自亞洲和非洲的所有應收賬款，也不能保證我們不會註銷未來可能是重大金額的應收賬款。任何這樣的沖銷都會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們依賴關鍵員工和管理團隊成員，包括董事會主席、首席執行官和首席技術官來實現我們的目標。我們不能向您保證我們能夠留住或吸引這樣的人。

我們與董事會主席兼首席執行官Michael W.DePasquale和首席技術官Mira LaCous的僱傭合同每年到期，並自動連續續簽一年，除非公司發出不續簽通知。雖然這些合同並不阻止他們辭職，但它們確實包含保密和競業禁止條款，旨在防止他們在離開我們公司後一年內為競爭對手工作。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住擁有開發、營銷和銷售軟件解決方案專業知識的員工的能力。為了成功地將我們的技術推向市場，我們需要留住更多的工程、技術支持和營銷人員。這類人士的市場仍然競爭激烈，我們的財政資源有限，會令我們更難招聘和挽留合資格的人士。

我們不能向您保證，我們核心技術的知識產權保護提供了相對於我們的競爭對手的可持續競爭優勢或進入壁壘。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們技術的專有權。我們主要依靠專利法、著作權法和商標法、商業祕密和技術措施來保護我們的專有權。我們已經提交了一項專利申請，涉及我們技術的光學技術和生物識別解決方案組件，其中幾項權利要求已經被允許。美國專利商標局已經為我們的矢量分段指紋技術(VST)以及我們的其他核心生物識別分析和識別技術授予了一系列專利。然而，我們不能向您保證，我們將能夠充分保護我們的技術或其他知識產權，使其不會在美國和國外被挪用。授予我們的任何專利都可能受到挑戰、無效或規避，或者根據這些專利授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，我們提交的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者，如果專利已經頒發，專利可能不會以對我們有利的形式頒發。儘管我們努力保護我們的知識產權，但其他人可能會獨立開發類似的產品，複製我們的產品或圍繞我們的專利和其他權利進行設計。此外，要在全球範圍內以具成本效益的方式監察遵守和執行我們知識產權的情況，是很困難的。在外國法律提供的知識產權保護低於美國和國外的司法管轄區，我們的技術或其他知識產權可能會受到損害，我們的業務將受到實質性的不利影響。如果我們的任何專有權利被盜用，或者我們被迫捍衞我們的知識產權, 我們將不得不招致鉅額費用。這類訴訟可能會導致鉅額成本和資源轉移，包括轉移我們高級管理層的時間和精力，可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們有足夠的財政資源來反對任何第三方的任何實際或威脅的侵權行為。此外，我們可能被授予的任何專利或版權都可能被法院持有，以侵犯他人的知識產權，並要求我們支付損害賠償金。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的索賠，這可能會導致鉅額成本和轉移我們的財務和管理資源。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能在不知情的情況下侵犯他人的權利。如果我們同意就第三方侵權索賠賠償我們的客户，我們可能會承擔額外的責任。雖然我們不知道這類索賠的任何依據，但知識產權的存在和所有權可能很難核實，我們也沒有對所有專利申請進行詳盡的搜索。此外，大多數專利申請的保密時間為12至18個月或更長時間，我們不會意識到他們提出的潛在衝突主張。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用這些知識產權，我們可能會產生許可費，或者被迫開發替代技術或獲得其他許可。此外，我們可能會在就這些第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用，並且無論此類索賠的是非曲直如何，我們都可能會將時間分散到我們的業務和運營問題上。

此外，如果我們從其他科技公司招聘員工，包括某些潛在的競爭對手，而這些員工從事的部分產品開發與他們在前僱主參與的開發類似，我們可能會被指控該等員工不當使用或披露商業祕密或其他專有信息。如果將來出現任何這類索賠，可能需要訴訟或其他解決糾紛的程序，以保持我們目前和未來提供服務的能力，這可能會導致鉅額成本和我們的財務和管理資源被挪用。針對我們的成功侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢損失，這可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使對我們提出的知識產權索賠沒有法律依據，它們也可能導致昂貴和耗時的訴訟，並可能轉移我們的管理層和關鍵人員的業務運營。

如果我們不能在全球範圍內有效地保護我們的知識產權，我們的業務在國際上的擴張可能就不會成功。

進入全球市場在一定程度上取決於我們知識產權組合的實力。我們不能保證，隨着我們的業務擴展到新的領域，我們將能夠獨立開發開展業務所需的技術、軟件或訣竅，或者我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下這樣做。在一定程度上，我們必須依賴他人許可的技術，所以根本不能保證我們能夠獲得許可，也不能保證我們能夠按照我們認為合理的條款獲得許可。缺乏必要的許可證可能會使我們面臨第三方的損害索賠和/或禁令，以及我們的客户在我們有合同或其他法律義務就侵權索賠造成的損害賠償的情況下要求賠償的情況下，我們可能會面臨第三方的損害索賠和/或禁令，以及我們的客户要求賠償的情況。對於我們自己的知識產權，我們積極執行和保護自己的權利。然而，不能保證我們的努力足以防止我們的受保護技術在國際市場上被挪用或不當使用。

我們面臨固有的產品責任或其他責任風險，這些風險可能導致對我們的鉅額索賠。

我們有因使用我們的產品而面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險，特別是在客户可能在公共安全情況下依賴我們的產品的情況下，這些公共安全情況可能會對個人造成身體傷害甚至死亡，以及面臨潛在的財產損失或損害。儘管有質量控制系統和檢查，但由於產品製造或維護錯誤，或代理商的行為超出我們或我們供應商的控制，導致事故的風險始終存在。即使我們的產品性能正常，由於潛在傷害和損失的災難性性質，我們可能會受到索賠和昂貴的訴訟。對我們提出的產品責任索賠或其他基於人身傷害或不當死亡等理論的法律索賠可能會對運營和財務狀況產生不利影響。雖然我們可能有保險來承保產品責任索賠，但承保的金額可能還不夠。

我們預計，從長遠來看，我們將需要獲得額外的資金來執行我們的業務計劃，而這可能是無法獲得的。如果我們無法籌集額外資本或產生大量收入，我們可能無法繼續運營。

歷史上，我們通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款，通過進入資本市場為我們的運營提供資金。我們目前每月需要大約525,000美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2019年，我們創造了大約226.8萬美元的收入，低於我們的月平均需求。如果我們無法產生足夠的收入來支付運營費用併為我們的業務計劃提供資金，我們將需要獲得額外的第三方融資，以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持，以執行我們的計劃，大幅增長業務，增加收入，併為重要的客户羣提供服務；以及(Ii)提供營運資金。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。我們不能向您保證，我們能夠以我們可以接受的或根本不能接受的條件獲得任何此類額外融資。如果我們不能獲得這樣的融資，我們將無法執行我們的業務計劃，將被要求降低運營費用，在極端情況下，我們將停止運營。

我們已經獲得了未償債務，這將使我們面臨潛在的違約，這可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們之前曾向Lind Global Macro Fund，L.P(“Lind”)發行總額為4,226,250美元的有擔保可轉換票據。這些票據由我們的所有資產擔保，包括我們的知識產權。

我們的負債可能：

我們計劃將此次發行所得的一部分用於償還根據這些票據欠Lind的款項。在我們無法用此次發行所得資金償還未償債務的情況下，我們是否有能力按計劃支付本金、支付債務利息或為債務進行再融資，取決於我們未來的財務表現，這受到幾個因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或我們可能產生的任何未來債務，以及我們支付必要資本支出的能力。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外資本。我們對現有或未來債務進行再融資的能力將取決於資本市場的狀況和債務到期前我們的財務狀況。任何未能支付所需本金或利息，或未能履行任何其他非貨幣義務，包括維持在納斯達克資本市場上市，都將導致違約事件，並允許加速所有到期金額，以及其他補救措施，包括取消我們資產的抵押品贖回權。

如果我們不能保持和改進我們的產品，我們可能無法在我們的業務的生物識別組件方面實現可持續的盈利。

我們相信，我們未來的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改進現有服務以及及時開發新服務的能力。我們的服務必須獲得市場認可，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户需求。由於我們的服務產品固有的複雜性，主要的新無線數據服務和服務增強需要較長的開發和測試周期。我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙新服務和服務增強的成功開發、推出或營銷。此外，我們的新服務和服務增強功能可能無法獲得市場認可。如果我們不能有效地發展和改善服務，我們可能無法收回固定成本或盈利。

如果我們不能充分管理我們的資源，可能會對我們的財務業績或股價產生嚴重的負面影響。

我們可能會受到現有和潛在客户技術支出波動的影響。因此，在瞬息萬變的經濟環境下，我們必須積極管理開支。這可能需要在經濟低迷時降低成本，在經濟擴張期有選擇地增長。如果我們不能針對這些情況妥善管理我們的資源，我們的經營結果可能會受到負面影響。

最近爆發的新冠肺炎事件已經並可能繼續對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生負面影響。

隨着企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機，新冠肺炎的全球疫情已導致一般經濟活動嚴重中斷，特別是零售運營和旅遊。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果都可能對我們的業務、銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們的員工在新冠肺炎疫情之前就已經習慣了遠程工作，但不確定性延長了銷售週期，延長了付款期限，影響了海外庫存的獲取，並推遲了計劃部署的開始，特別是在非洲大陸，那裏仍然受到停工和在家避難訂單的影響。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。目前，危機擾亂了資本和信貸市場，我們獲得任何所需融資的能力沒有保證，在很大程度上取決於不斷變化的市場條件和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要採取進一步行動。我們最近的經驗是，由於與新冠肺炎有關的情況，我們的一些客户在處理我們產品的訂單時遇到了延誤，這可能會延誤某些預期的收入。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會繼續感受到其全球經濟影響對我們的業務造成的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

我們已經採取措施將新冠肺炎對我們員工的健康風險降到最低，因為他們的安全和福祉是重中之重。儘管做出了這些努力，但我們的一名或多名員工，包括高級管理層成員，可能會與新冠肺炎簽約。我們的美國員工在可能的情況下都在遠程工作，我們可能會因為遠程工作環境而降低工作效率。新冠肺炎對我們的業務、銷售和經營業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難(如全球大流行)可能會影響本公司經營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到我們所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因是什麼，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及上述自然災害或人為災害，包括饑荒、糧食、火災、地震、風暴或大流行事件以及新冠肺炎的蔓延。

此類事件可能會導致客户暫停使用我們的產品和服務的決定，使客户很難或不可能訪問我們的某些庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾購買商品或服務。這些事件還對我們的人員和有形設施構成重大風險，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、勒索軟件和其他中斷。

作為一家科技公司，我們面臨着各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息的網絡安全威脅。雖然我們利用各種程序和控制來監控這些威脅，並減少我們對這些威脅的暴露，但不能保證這些程序和控制足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一項成為現實，都可能導致對我們的運營至關重要的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

尤其是網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據，以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。儘管我們實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序，但這些措施可能並不有效。這些系統的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力的增加和變得更加複雜而不斷監測和更新。我們面臨着不斷變化的威脅格局，其中網絡罪犯除其他外，採用了一系列旨在獲取個人數據和其他信息的複雜技術，例如，包括使用欺詐性或竊取的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。雖然據我們所知，我們沒有因安全漏洞或網絡攻擊而遭受任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息披露，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或補救費用。

我們在整合2020年6月收購的PistolStar的業務、人員和資產方面可能會遇到困難。

我們最近收購了PistolStar。不能保證我們能夠管理PistolStar的業務，或者成功地將業務與我們的歷史業務相結合，而不會出現大量成本、延誤或其他運營或財務問題。此外，我們不能向您保證，我們將保持和增長合併後業務的收入和運營利潤率，實現與PistolStar的產品、服務和運營的成本協同效應，或者我們將能夠留住PistolStar的所有現有客户和員工。如果我們不能成功管理新業務，我們將無法產生足夠的收入來抵消我們產生的收購成本，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會尋求戰略收購，包括收購其他身份訪問管理公司，作為我們增長戰略的一部分，這可能會擾亂我們的增長。

我們未來可能會尋求戰略性收購。收購交易中的風險包括將收購業務整合到我們的運營和控制環境中的困難、吸收和留住員工和中介機構的困難、留住收購實體的現有客户的困難、與收購業務相關的已承擔或不可預見的負債、交易對手未能履行任何義務以補償我們因收購業務而產生的負債，以及可能對我們對收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們不能向您保證，我們將成功克服這些風險或在收購和其他戰略交易中遇到的任何其他問題。這些風險可能會阻礙我們實現收購的預期收益，並可能導致未能實現戰略交易的全部經濟價值，或導致收購時確認的商譽和/或無形資產減值。如果我們在短時間內完成一次大型收購或多次收購，這些風險可能會增加。其他風險可能包括：

因此，如果我們不能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

與我們普通股相關的風險

我們已經發行了大量可轉換為普通股的證券，這可能會導致我們現有股東的所有權利益大幅稀釋。

截至本招股説明書發佈之日，我們預留了約11,300,000股普通股，以供在行使或轉換已發行的股票期權、認股權證和可轉換票據時發行。這些證券的行使或轉換將導致流通股數量的大幅增加，並大大稀釋我們現有股東的所有權利益。

如果我們的普通股有相當數量的股票可供公開出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們最近的註冊聲明於2019年9月宣佈生效，涵蓋了我們在2019年7月非公開發行的可轉換票據基礎普通股2,040,000股和認股權證2,000,000股的公開回售。在2020年第一季度，我們修改了可轉換票據，將轉換價格降至每股0.65美元，從而增加了票據轉換後可發行的股份數量。截至本招股説明書的日期，已根據該附註轉換了5829,225股股票。此外，我們於2020年5月6日和2020年6月29日分別發行了可轉換和可行使的可轉換票據和認股權證，總計約6,968,319股普通股。我們已同意登記公開轉售這些股份，這些股份約佔我們已發行股份的31%。這些股票是否可以向公眾出售，無論是否已經或正在進行出售，在公開市場出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種對市場價格的不利影響將使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會發展，如果發展起來，也可能不會持續。如果我們普通股的活躍市場得不到發展或持續，您可能很難在不壓低股票市價的情況下出售您的股票，或者根本不出售您的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果我們未能遵守納斯達克的持續最低收盤價和最低股東權益要求或其他繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足納斯達克持續上市的要求，其中包括連續30個工作日每股最低收盤價為1.00美元的要求。我們的普通股從納斯達克退市可能會大大降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至可能完全損害我們的能力，並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會的減少。

2019年9月，我們收到納斯達克的一封信，信中指出我們的股價沒有滿足納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續上市要求，即維持每股1.00美元的最低出價。在這封信之後的180天內，我們未能重新獲得合規，並已向納斯達克提供了一份書面通知，聲明我們打算在第二個180天期間恢復合規。於2020年4月20日，吾等接獲納斯達克資本市場上市資格部通知，由於新冠肺炎對全球市場造成影響，恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載持續上市標準(“最低投標價格要求”)的寬限期已延長。更具體地説，納斯達克表示，任何之前被通知不遵守最低投標價格要求的公司的合規期將從2020年4月16日起暫停，直到2020年6月30日。2020年7月1日，公司將收到2020年4月16日生效的任何未決合規期的餘額，以重新遵守適用的最低投標價格要求。由於這一延期，我們現在可以在2020年12月4日之前重新遵守最低投標價格要求。

於二零二零年五月十八日，吾等接獲納斯達克發出通知(“通知”)，指本公司於截至2019年12月31日止年度報告中以10-K表格呈報的股東權益不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則”)所載的納斯達克資本市場持續上市規定。自通知之日起，我們有45個日曆天的時間向納斯達克提交一份重新遵守該規則的計劃。我們已經及時向納斯達克資本市場提交了我們的計劃。我們預計，此次發行的收益、現有合同的執行以及對PistolStar的收購將使我們在未來六十(60)天內重新獲得合規。2020年7月10日，我們恢復合規的計劃被接受，納斯達克資本市場批准我們從通知之日起延長180個歷日，以便我們提供合規證據。如果我們無法重新獲得遵守，那麼我們可能會要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。如有要求進行聆訊，所有暫停及除名行動將暫緩進行，直至聆訊程序結束。不能保證我們將能夠重新遵守規則。未能重新遵守規則並將我們的股票從納斯達克資本市場退市這將導致向LIND發行的有擔保的可轉換本票發生違約事件。

我們預計未來將通過發行證券籌集更多資金，這些額外資金可能會稀釋股東的權益或施加經營限制。

我們預計，未來我們將需要籌集更多的資本，通過出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券以及發行債券來幫助為我們的運營提供資金。這些額外的融資可能會稀釋我們的股東，如果有債務融資的話，還可能涉及限制性的契約，這可能會限制我們的經營靈活性。如果通過發行普通股或可轉換為普通股的證券來籌集額外資本，現有股東的持股比例將會降低。這些股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，任何額外的股本證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

因為我們預計在可預見的未來不會支付股息，所以尋求現金股利的投資者不應該購買我們的普通股。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金股利的投資者不應購買我們普通股的股票。

我們的股份所有權集中，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的董事、高級管理人員和主要股東實益擁有我們約33%的普通股，並將繼續對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。這種所有權的集中將限制你影響公司事務的能力，因此，可能會採取你可能認為無益的行動。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使對我們公司的有爭議的收購變得更加困難。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)中的某些條款可能會阻止我們管理層的變動或使我們獲得控制權的嘗試變得更加困難，即使這樣的提議得到了我們大多數股東的支持。舉例來説，我們須受DGCL的條文所規限，該條文禁止特拉華州的上市法團與一名人士進行廣泛的業務合併，而該人士連同聯屬公司及聯營公司，在該人成為有利害關係的股東後的三年內，擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股份(“有利害關係的股東”)，除非該項業務合併已按訂明方式獲得批准。我們的公司證書還包括未指定的優先股，這可能使我們的董事會能夠阻止通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。最後，我們的章程包括股東提名董事或在股東大會上提交提案的提前通知程序。因此，特拉華州的法律和我們的憲章可能會阻止收購。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們股票的交易價格有時波動很大，未來可能也會有類似的波動。交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本招股説明書中陳述的風險因素以及我們的經營業績、財務狀況、我們或我們的競爭對手發佈的創新或新產品、生物識別和訪問控制行業的一般情況，以及其他事件或因素。我們不能向您保證，目前在我們的普通股中做市的任何經紀自營商將繼續擔任做市商，或者有財務能力穩定或支持我們的普通股。做市商數量的減少或任何這些做市商的財務能力也可能導致我們股票的交易量和價格下降。近年來，廣泛的股票市場指數總體上，特別是科技公司的證券，經歷了大幅的價格波動。如此廣泛的市場波動可能會對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們普通股和配套認股權證的每股公開發行價格合計將大大高於我們普通股在緊接發售前的每股有形賬面淨值。於本次發售中出售29,130,000股本公司普通股及附屬認股權證後，按每股0.65美元的合併公開發行價及4,100,000份預資資權證及4,100,000份預資資權證，按每份預資資權證及隨行權證的合併公開發行價0.64美元出售後，並扣除吾等應付的承銷折扣及佣金及估計發售開支，並將本次發售中出售的認股權證不計價值後，買入本公司的普通股及附屬認股權證，而本公司於本次發售中出售的認股權證的價值不計任何價值，則在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，購買本公司於本次發售中出售的普通股及附屬認股權證的合併公開價格為0.64美元在您行使認股權證的情況下，如果認股權證的行使價格高於我們普通股的每股有形賬面價值，您可能會經歷額外的攤薄。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此外，如果已行使或可能行使已發行的股票期權或認股權證，或已發行其他股票，則您的股權可能會進一步稀釋。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，或者認為這些證券可能會出售，這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行的普通股的投資者進一步稀釋，或者導致我們的普通股價格以及我們未來籌集資金的能力受到下行壓力。

我們認股權證和預融資認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非閣下在行使認股權證或預先出資認股權證時取得本公司普通股股份，否則閣下將無權持有在行使認股權證或預先出資認股權證時可發行的本公司普通股股份的權利。在行使您的認股權證或預先出資的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證沒有公開市場來購買本次發行中提供的普通股或預籌資權證的股份。

是次發售的認股權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將會”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等術語或這些術語的否定，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定因素的影響。

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：我們虧損和收入有限的歷史；我們籌集額外資本的能力；我們保護知識產權的能力；業務條件的變化；我們銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場的變化；我們執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭；市場對生物識別產品和我們正在開發的產品的接受程度；我們在非洲執行和交付合同的能力、我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力、我們將手槍之星的業務和人員整合到我們業務中的能力；當前新冠肺炎冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們經營的地理市場的影響；任何前述產品開發的延遲和假設聲明，以及在截至10-K表格的年度報告中“風險因素”標題下列出的其他因素歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受前述的明確限定。

這些因素並不是要代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重要的。

您應仔細閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書亦參考獨立人士及本公司就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用並不包括行使認股權證的收益(如果有)後，本次發行的淨收益約為19654,352美元。如果承銷商全數行使購買額外股份和認股權證的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，並不包括行使認股權證的收益(如果有)後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為22,635,083美元。我們目前打算用發售淨收益中的2,415,000美元全額償還本金2,415,000美元，應付給Lind的2021年5月6日到期的有擔保可轉換本票，其中2,100,000美元已向我們提供資金，原始發行折扣為15%。這張票據的收益用於一般營運資金用途。本票據的本金從2020年12月6日開始按月支付。我們打算用此次發行的淨收益中的1,811,250美元全額償還本金1,811,250美元，應付給Lind的2021年6月30日到期的有擔保可轉換本票，其中1,575,000美元已向我們提供資金，原始發行折扣為15%。這張票據的收益用於為收購PistolStar提供資金。本票據的本金從2020年10月30日開始按月支付。我們打算將此次發行的淨收益餘額用於一般公司和營運資本目的，併為持續運營和業務擴張提供資金。我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可以將其用於這些目的，我們的管理層將在分配此類淨收益時擁有廣泛的酌處權。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“BKYI”。

持票人

截至2020年7月15日，我們普通股的備案股東人數為58人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付任何現金股利。我們普通股的股息宣佈和支付也受到我們董事會的酌情決定權和DGCL施加的某些限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

倘閣下在本次發售中購買吾等的證券，閣下可能會在本次發售中的每股合併公開發行價及隨附的認股權證與吾等於本次發售後緊接的經調整每股有形賬面淨值之間的差額攤薄，假設認股權證並無價值歸屬於認股權證，而該等認股權證已入賬並分類為股權。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2,440,295美元，或每股約0.13美元。

在我們出售33,230,000股我們的普通股(包括預籌資助權證的普通股)和認股權證後，以每股0.65美元的合併公開發行價和隨附的認股權證，在本次發行中購買最多33,230,000股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為17,214,057美元，或每股約0.33美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整有形賬面淨值為17,214,057美元，或每股約0.33美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對於購買我們普通股股票和本次發售中伴隨認股權證的新投資者來説，每股立即稀釋0.32美元，因此，合併的公開發行價格中沒有一項歸因於在此發售的認股權證。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格假設(I)承銷商沒有行使購買最多4,984,500股普通股的選擇權和/或購買4,984,500股普通股的認股權證，(Ii)沒有行使本次發售中提出的認股權證，以及(Iii)立即全面行使本次發售中所有預先融資的認股權證。

上述討論及表格並未考慮行使每股行使價格低於本次發售中出售的普通股及隨附認股權證每股合併公開發售價格的未償還期權或認股權證對新投資者的進一步攤薄可能發生的情況。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上表格和討論基於截至2020年3月31日我們已發行的18,391,122股普通股，不包括截至該日期的普通股：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。以下內容應與我們在本協議其他地方包括的經審計的財務報表一併閲讀。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助您瞭解公司。MD&A是對我們的財務報表和附註的補充，應與其一併閲讀。

概述

我們開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證指紋生物識別硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅，該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。我們的解決方案被我們經濟的各個部門的客户使用，包括政府、金融服務、教育、製造、零售和呼叫中心。

我們能夠在幾秒鐘內授予對有價值的公司資源、門户網站或應用程序的訪問權限之前，對個人進行積極的身份識別和身份驗證。在我們的專利矢量段技術(VST)的支持下，Web-Key和BSP開發套件是指紋生物識別解決方案，可提供與數十家讀卡器製造商的互操作性，使應用程序開發商和集成商能夠將指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中。

我們的生物識別技術通過從指紋中提取獨特的數據並將其與現有的相似指紋數據進行比較，提高了篩選個人的準確性和速度，無論是為了識別目的還是為了個人身份驗證。這項技術具有可伸縮性，可以處理包含數百萬指紋的數據庫。我們無需任何其他識別數據(多因素)即可實現最高級別的歧視，例如用户ID、智能卡或令牌，儘管我們的技術可以與這些附加因素結合使用。我們技術的用户可以選擇設備上身份驗證或雲身份驗證。這種靈活的身份驗證選項與我們的互操作功能相結合，是我們的生物特徵識別解決方案的另一個關鍵區別。

我們的Web-Key解決方案是一個客户端服務器套件，可以集成到幾乎任何應用程序中，無論是基於Web的應用程序還是基於Windows的桌面應用程序。Web-Key解決方案是一種在處理、傳輸和存儲過程中保護生物特徵數據的安全解決方案。Web-Key為跨企業、政府系統或任何用户羣體的生物識別和多因素認證提供了交鑰匙解決方案。

我們還開發和分銷與我們的軟件配合使用的硬件組件，並根據客户的要求銷售與我們的軟件一起使用的各種配置的第三方硬件組件。我們的產品可與主要的指紋識別器和硬件製造商互操作，支持Windows、Linux、Mac OS X和Android操作系統，使應用程序開發商、增值經銷商和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大幅降低維護、升級和生命週期成本。這種互操作性在行業中是獨一無二的，也是我們的產品在生物識別市場上的一個關鍵差異化因素。在我們看來，這些特點使我們的技術比競爭對手的技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

通過與OEM、VAR、集成商和解決方案提供商建立合作伙伴關係，我們向中小企業、財富500強和政府機構營銷和銷售生物識別硬件和軟件解決方案。

我們支持行業標準，包括PIV、FIPS、ANSI、ISO、SAML和BioAPI等。我們已獲得國家標準與技術研究所(NIST)的獨立實驗室測試和認證，證明我們支持國土安全總統指令#12(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板的能力，以及在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。

我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。我們的主要重點是向尋求在本地或遠程安全訪問網絡、應用程序和數據的客户營銷和銷售這項技術。我們的主要市場重點包括政府、金融服務、教育、醫療保健、製造、零售和呼叫中心。

產品

我們還為企業和消費者市場提供一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的側掃、SideTouch和EcoID掃描儀與Microsoft Windows即插即用兼容，我們的Q-180觸控讀取器是適用於Android設備的Micro USB兼容指紋讀取器。閲讀器目前在微軟商店銷售，也通過他們的在線渠道、亞馬遜和我們的網站銷售。2018年，我們推出了OmniPass Consumer，這是一款安全的生物識別應用程序，用於管理在線應用、服務或帳户的多個密碼。

2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作平臺以及Office 2016中對生物識別提供原生支持。藉助Microsoft Hello，任何用户都可以通過使用與Microsoft平臺兼容的即插即用的指紋掃描儀、側掃、SideTouch和EcoID來更換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備，而無需下載任何特殊軟件。我們一直是首選合作伙伴，特別是在微軟“點燃您的業務”Windows 10和Office 2016發佈會上。

最後，我們用於Windows的ID Director和用於SAML的ID Director為啟用SAML的應用程序(如Office 365、GoToMeeting、Zoom、Salesforce、Google G-Suite和許多其他應用程序)提供生物識別身份驗證。

戰略展望

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的訪問控制。在2019年，我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商，因為有八個辦公室部署了我們的硬件和軟件，以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2020年及以後擴大這一足跡。

與我們的合作伙伴TTI合作，我們預計將在2020年第二季度開始部署幾個大規模的身份和接入項目。我們正在建立一家非洲子公司，與TTI密切合作，TTI獲得了4500萬美元和3000萬美元的合同。根據第一份合同，我們將提供生物識別認證，以支持一個新的電子商務項目的基礎設施，該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用，以確保內部訪問客户數據。根據今天獲得的信息，非洲和周邊地區正在接受政府資助，以擴大生物識別認證解決方案的使用，以幫助建立值得信賴的政府項目，並減少欺詐。如上所述，新冠肺炎疫情已經並可能繼續推遲這些計劃的推出。

我們計劃在不斷擴大的身份和訪問管理(IAM)市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。

隨着配備板載指紋傳感器的設備繼續向消費者部署，我們預計第三方應用程序開發人員將要求能夠使用板載指紋生物識別來驗證其各自應用程序(應用程序)的用户。我們進一步相信，對於潛在的低價值、低風險的使用交易，將在設備本身進行身份驗證，而針對高價值交易的用户身份驗證將遷移到應用提供商的身份驗證服務器，該服務器通常位於其支持的技術基礎設施或雲中。我們開發了支持設備上身份驗證以及基於網絡或雲的身份驗證的技術，並相信我們可能是唯一能夠提供這種靈活性和功能的技術供應商。我們的核心技術適用於主要的商用指紋識別器，適用於Windows和Linux、Mac OS X和Android操作系統。這種互操作性，再加上通過設備或雲對用户進行身份驗證的能力，在行業中是獨一無二的，為我們提供了一個關鍵的差異化優勢，在我們看來，這使得我們的技術比競爭技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

我們相信，在以下關鍵領域有顯著的市場增長潛力：

在短期內，我們預計將在政府服務和監管嚴格的行業內發展我們的業務，這些行業是我們歷史上一直存在的強大業務。我們相信，這些行業不斷提高的安全和隱私要求將產生更多對安全解決方案的需求，包括生物識別。此外，我們預計，我們的技術集成到Windows 10，將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。

我們的兩個主要銷售戰略要求擴大對IAM市場的營銷努力，同時致力於在全球範圍內開展大規模的鑑定項目。

我們還計劃擴大我們新的渠道聯盟計劃，該計劃目前已有20多名參與者，並開始產生適度的初始收入。

最近的發展

新冠肺炎

正如上文“風險因素”一節所述，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織認定為大流行。這場疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。為了應對這次冠狀病毒的爆發，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護行動，包括對旅行和商業活動施加限制，並要求個人限制或放棄外出時間。鑑於這種冠狀病毒傳播的不確定性，目前無法合理估計相關的財務影響。

新冠肺炎造成的複雜局面迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為，生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。

收購PistolStar

2020年6月，我們收購了PistolStar，這是一家總部位於新漢普郡的企業就緒型身份訪問管理解決方案提供商，包括面向全美和國際商業、政府和教育客户的多因素身份驗證、身份即服務、單點登錄和自助密碼重置。PistolStar公司的產品包括PortalGuard™多因素認證、星雲™身份即服務(IDaaS)、PortalGuard單點登錄和PortalGuard自助密碼重置等。將PistolStar公司的專有認證軟件與我們的生物識別解決方案相結合，創建了一種集成的交鑰匙多因素解決方案，我們認為該解決方案在業內無與倫比，並將使我們能夠提供統一的MFA解決方案，該解決方案通過我們的生物識別用户體驗和強大的認證在市場上脱穎而出。

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比

綜合運營結果-百分比趨勢

銷售商品的收入和成本

營業收入

截至2020年3月31日的三個月，服務收入為207,523美元，而截至2019年3月31日的三個月為241,610美元，減少了34,087美元，降幅為14%。減少的原因是經常性服務收入下降，原因是收到年終續簽付款的時間安排。

在截至2020年3月31日的三個月中，許可收入從截至2019年3月31日的83,208美元增加到235,345美元，增幅為183%。這一增長是由於新客户的增加，以及與幾個商業合作伙伴、幾個醫療機構、選民登記辦公室和銀行的生物識別ID部署的持續擴大。

在截至2020年3月31日的三個月中，硬件銷售額下降了約147,188美元，降幅為65%，從截至2019年3月31日的三個月的226,805美元降至79,617美元。減少的原因是與2019年相比，與2019年相比，2020年鎖的出貨量減少了約34000美元，指紋識別器的出貨量減少了約11.3萬美元。

售出貨品的成本

在截至2020年3月31日的三個月中，由於持續維護所需的支持減少，服務成本下降了約20,000美元或22%，降至70,445美元，而截至2019年3月31日的三個月，成本從研發資源重新歸類為根據需要銷售的商品成本。在截至2020年3月31日的三個月中，許可費從截至2019年3月31日的三個月的377,216美元降至10,456美元，這主要是由於包括在運營説明書許可費成本中的軟件權利攤銷減少了約281,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，硬件成本從截至2019年3月31日的三個月的136,005美元降至43,362美元，原因是與硬件收入減少相關的成本降低。

銷售、一般和行政

截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增長不到1%，達到1,381,399美元，而2019年同期為1,377,033美元。這一增長是由於與在非洲獲得合同、營銷和股東關係相關的差旅成本。這些數額被香港商業成本、保理費、參展人數和展位成本的下降所抵消。

研究、開發和工程

在截至2020年3月31日的三個月裏，研發和工程費用下降了10%，降至336,889美元，而2019年同期為374,118美元。減少包括我們香港子公司減少的人事費用和減少的開發費用。

其他收入(費用)

2020年期間與利息支出相關的其他收入(支出)，包括約1,551,000美元的有益轉換功能的攤銷、債務折扣和債務發行成本的攤銷，以及約500,000美元的可轉換債務融資終止虧損。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

綜合運營結果

兩年%趨勢

收入、成本和其他費用

營業收入

由於下述因素，2019年的收入與2018年的4,044,542美元相比，下降了1,777,014美元，降幅為44%，至2,267,528美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，服務收入分別包括約904,000美元和895,000美元的經常性維護和支持收入，以及分別約21,000美元和118,000美元的非經常性定製服務收入。從2018年到2019年，隨着我們從永久許可轉向基於訂閲的許可，經常性服務收入增長了1%。隨着我們的客户羣持續增長，我們預計未來一段時間內經常性收入將會增加。由於現有客户在2018年第一季度完成了特殊軟件要求，2019年非經常性定製服務減少了82%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，許可收入下降了75%，降至442,649美元。減少的主要原因是2018年第四季度收到了一筆金額約為1,111,000美元的大型國際訂單，而2019年第四季度沒有可比交易。

2019年硬件銷售額下降了約392,000美元，降幅為30%，降至899,634美元，原因是大型客户部署減少，主要是鎖具銷售額下降。指紋識別器的銷售額比2018年下降了約158,000美元，降幅為16%，而生物識別鎖的銷售額下降了約235,000美元，降幅為84%。

售出貨品的成本

在截至2019年12月31日的一年中，由於現有客户在2018年第一季度完成了特殊軟件要求，服務成本下降了約39%，降至272,318美元。

截至2019年12月31日的一年，許可成本下降了約70%，降至916,112美元。減少的主要原因是2019年軟件權利的攤銷和實際部署金額約為884,000美元，而2018年為2,658,000美元。

截至2019年12月31日的年度，硬件成本增長了約96%，達到1,272,815美元。這一增長主要是由於美國停止銷售鎖具導致減記鎖具庫存和零部件，但被鎖具銷售減少導致工廠成本下降所抵消。

銷售、一般和行政

截至2019年12月31日的年度銷售、一般和行政成本為5,036,820美元，比2018年下降了6%。成本減少包括基於非現金份額的薪酬支出、減少的壞賬支出、營銷人員和相關成本以及差旅。這些金額被保理費用、與融資交易有關的法律和會計費用以及保險成本的增加所抵消。

研究、開發和工程

截至2019年12月31日的年度，研發和工程成本為1,331,667美元，較2018年下降6%，原因是人員、非現金股份薪酬支出以及與我們香港子公司相關的成本減少。這些數額被增加的招聘費用所抵消。

損損

資產減值與FingerQ可轉售軟件許可權在2019年第四季度減記為零有關。

其他收入(費用)

2019年期間的利息支出與可轉換債務融資的利息支出以及因可轉換債務融資而產生的債務貼現和債務發行成本的攤銷相關。

流動性和資本資源

現金流

運營活動概述

在截至2020年3月31日的三個月裏，用於運營的淨現金約為102.3萬美元。注意事項包括：

截至2019年12月31日的一年中，用於運營的淨現金約為1,850,000美元。注意事項包括：

投資活動概述

截至2019年12月31日的年度內，約有543,000美元用於投資活動，涉及以約513,000美元購買非上市債券，資本支出約為30,000美元。

融資活動概述

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動通過發行可轉換票據、減去費用和行使認股權證提供了約1,606,000美元，淨額約為122,000美元，來自關聯方貸款的淨償還。

截至2019年12月31日的年度內，融資活動從發行和償還債務(包括可轉換票據)減去費用後提供了約2,149,000美元。

截至2020年3月31日，我們的淨營運資本約為負2,087,000美元，而截至2019年12月31日的淨營運資本約為負3,000,000美元。

資本資源

自我們成立以來，我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。

以下是我們在過去兩年的主要資金來源：

我們與一家金融機構簽訂了應收賬款保理安排(“因素”)，該安排已延長至2020年10月31日。根據該安排的條款，我們不時將我們的某些應收賬款餘額中的至少150,000美元以無追索權的方式出售給該因素，用於信貸批准的賬户。該因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給我們(“預付款”)，一旦該因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額，剩餘的餘額減去費用後再匯給我們。此外，我們還會不時地收到該因素的超額預付款。保理費用從發票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這一保理安排來幫助我們滿足一般營運資金要求。

2018年8月24日，我們完成了由1,380,000股普通股和認股權證組成的單位公開發行，以購買1,035,000股普通股，總籌資額為2,070,000美元，或每單位1.5美元。在截至2020年3月31日的季度裏，972,000份認股權證以1.5美元的價格轉換為普通股，為公司帶來了1,428,000美元的收益。

2019年7月10日，我們向一家機構投資者發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時，獲得了255萬美元的資金。該票據以對我們幾乎所有資產和財產的留置權作為擔保，並可按每股1.50美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股。根據二零二零年第一季及二季度的修訂，吾等修訂原票據，將本金金額因利息及罰款而增加至3,789,000美元，將到期日加快至2020年6月13日，並將換股價降至每股0.65美元(“經修訂票據”)。由於將修訂票據項下的到期金額轉換為公司普通股，修訂票據目前的未償還本金為0美元。

2020年1月13日，我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據，到期日為2020年6月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.50美元。票據可隨時贖回，方法是支付本金餘額的溢價，從10%開始，增加到30%。本票據已於2020年6月12日全額支付，金額為211,984美元。

2020年2月13日，我們向一家機構投資者發行了12.6萬美元的本金可轉換票據，到期日為2020年7月13日，該票據可轉換為普通股，轉換價格為每股1.15美元。票據可隨時贖回，方法是向本金餘額支付溢價，從10%開始，增加到30%。本票據已於2020年6月12日全額支付，金額為170,442美元。

2020年4月20日，根據美國小企業管理局最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck保護計劃定期票據(“SVB票據”)。我們總共收到了340,000美元的收益，將根據CARE法案的要求使用。我們將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額，只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年紀念日為止，本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日，未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款，要求每月支付相等的本金和利息，直至2022年11月20日。雖然這些只是初步指引，但我們現正監察發出最後指引的公告。

於2020年5月6日，我們發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)。本金從供資日期後7個月開始，分五個月等額分期付款268,333美元，其餘餘額在供資日期後12個月到期。票據可按1.16美元的固定可兑換價格兑換。

2020年6月29日，我們發行了本金1,811,250美元的優先擔保可轉換票據。在結束時，總共為1575000美元提供了資金，所得資金將用於收購PistolStar。本票據的本金從融資日期後四(4)個月開始，分九(9)個月平均每月支付，金額為201,250美元。這張票據是可轉換的，固定可兑換價格為1.16美元。

流動性前景

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為662,000美元，而截至2019年12月31日的現金及現金等價物總額約為79,000美元。

如上所述，我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款來進入資本市場，為我們的運營提供資金。我們估計，我們目前每月需要大約525,000美元來開展我們的業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2020年第一季度，我們創造了大約522,000美元的收入，低於我們每月的平均需求。

如果我們無法產生足夠的收入來實現我們的目標，我們將需要獲得額外的第三方融資，以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持，以執行我們大幅增長業務、增加收入和服務於重要客户基礎的計劃；以及(Ii)提供營運資金。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。

由於幾個因素，包括我們的虧損歷史和有限的收入，我們的獨立審計師在他們的意見中加入了一段與我們的年度財務報表相關的説明性段落，以期對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化，以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要此類額外融資的情況下，不能保證以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資，確保獲得足夠的融資來滿足我們的需求，或者此類融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用，或者我們無法繼續產生足夠的收入，我們可能會被要求降低運營費用，推遲業務擴張，無法追逐併購候選者，或者在極端情況下，不能繼續作為持續經營的企業。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況或經營結果有當前或未來的影響，或管理層合理地認為這些安排可能會對我們的財務狀況或經營結果產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制該等財務報表時，我們須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有很大的不同。除租賃採用ASC 842及收入確認採用ASC 606外，本招股説明書所載截至2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月之財務報表所載期間之估計並無重大變動。

我們認為，在本招股説明書中包括的截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表附註A中描述的我們的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

1.收入確認

本公司在ASC 606的指導下核算收入。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

我們所有的績效義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户，但支持和維護以及專業服務除外，它們通常會隨着時間的推移轉移給客户。

軟件許可證

軟件許可證收入包括公司一個或多個生物特徵指紋解決方案的永久軟件許可證和軟件即服務(SaaS)軟件許可證的費用。一旦客户可以下載軟件，收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。

硬體

硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用，如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務向我們購買第三方硬件，並且可以從多家供應商採購這些項目。一旦硬件發貨給客户，收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。

支持和維護

支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。我們通過在合同期內根據需要提供“隨時待命”的協助來履行我們的支持和維護性能義務。我們在預付款時記錄遞延收入(合同負債)，直到合同期限發生。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限最長為一年，通常提前按年或按季度開具發票。

專業服務

專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。我們的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的，收入根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認。對於其他專業服務合同，我們使用輸入法，並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。

具有多重履行義務的合同

一些與客户簽訂的合同包含多個履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據總體定價目標確定的，並考慮了市場條件和其他因素，包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

在確定硬件發貨後控制權是否轉移給客户以及軟件下載的可用性時，我們考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户，公司有當前的支付權，以及客户承擔了所有權的風險和回報。

客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。我們沒有記錄產品退貨或保修的準備金，因為根據歷史經驗，金額被認為是無關緊要的。

獲得和履行合同的費用

獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金，被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延，然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。

2.長期資產減值或處置，包括無形資產

只要事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查我們的長期資產，包括需要攤銷的無形資產。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。若該等資產被視為減值，應確認的減值等於資產的賬面價值超過其公允價值的金額，該金額由報價市場價格(如有)或利用貼現現金流技術確定的價值確定。在評估回收能力時，我們必須對估計的未來現金流和貼現因素做出假設。如果這些估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。具有可確定壽命的無形資產根據預期收益將實現的模式或直線基礎(以較大者為準)，在其預計使用年限內攤銷。我們在2019年記錄了與FingerQ可轉售許可權有關的減值費用。有關其他信息，請參閲註釋G-可轉售許可權。

3.研發經費支出

研發費用包括直接歸因於實施研發計劃的成本，這些研發計劃主要與我們的軟件產品開發和提高我們現有軟件的效率和能力有關。這些成本包括工資、工資税、員工福利成本、材料、用品、研究設備折舊、外部承包商提供的服務，以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費、保險、維修和維護、折舊和一般支持服務。所有與研究和開發相關的成本都在發生時計入費用。

4.所得税

所得税撥備或受益包括因使用負債法進行財務和税務目的的臨時收入差異而產生的遞延税款。這種暫時性差異主要是由於資產和負債賬面價值的差異造成的。遞延所得税資產的未來變現需要税法規定的結轉期內有足夠的應納税所得額。我們根據所有可獲得的證據，按季度評估遞延所得税資產是否有可能變現。估值免税額是在遞延税項資產的税收優惠很可能無法實現的情況下設立的。該評估按ASC 740-10“所得税”的規定，包括考慮所有可獲得的關於歷史經營業績(包括最近幾年報告虧損的經營業績)的正面和負面證據、現有應税臨時差異未來逆轉的估計時間、不包括扭轉暫時差異和結轉的估計未來應税收入，以及可能用於防止營業虧損或税收抵免到期未使用的潛在税務籌劃策略。由於我們的歷史業績和預計未來的應税收入，我們已經設立了全額估值免税額。

5.股票薪酬核算

我們根據ASC 718-10“補償-股票補償”的規定計算基於股票的補償，該條款要求在授予日以公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並確認預期將授予的獎勵在服務期內的補償。我們的大部分基於股份的薪酬安排都是在三年或四年的歸屬時間表內進行的。我們根據應課差餉租法支付基於股份的薪酬，這種方法將每一份歸屬部分視為個人授予。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要輸入高度主觀的假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前保留這些期權的時間長度(“預期期權期限”)、我們的普通股價格在期權預期期限內的估計波動性、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息率。這些主觀假設的變化可能會對基於股票的薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響在綜合經營報表中確認為費用的相關金額。根據會計規則的要求，我們在每個授權日審核我們的估值假設，因此，我們可能會改變我們用於評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的值被確認為服務期內的費用，扣除估計的沒收(最終無法完成其歸屬要求的個人數量)。對最終授予的股票獎勵的估計需要重要的判斷。在估計預期的沒收金額時，我們會考慮很多因素。, 包括獎勵類型、員工級別和歷史經驗。實際結果和未來估計的變化可能與我們目前的估計大不相同。

生意場

Bio-Key國際公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“Bio-Key”、“我們”或“我們”)，成立於1993年，旨在開發和營銷先進的指紋生物識別技術和相關安全軟件解決方案。該公司最初成立為BBG工程公司，1994年更名為SAC技術公司，並更名為Bio-Key國際公司。2002年。

我們開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術，以及相關的身份管理和認證硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅，該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外，先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高與之競爭的基於手指的生物識別的準確性和速度。

我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。我們的主要市場重點包括企業安全、移動支付和認證、醫療記錄和數據安全等。我們的次要關注點包括政府市場、大規模身份項目，如選民登記、駕照、國民身份證計劃和SIM卡註冊。

我們通過分銷商進行營銷和銷售，並通過亞馬遜、我們的SideSwipe®、EcoID®和SideTouchUSB手指閲讀器直接向最終用户銷售，這些閲讀器可以在任何筆記本電腦、平板電腦或其他包含™端口的設備上使用。

我們繼續提高我們的能力，並探索潛在的戰略關係，包括業務合併和收購，這可以幫助我們利用我們的能力來交付我們的解決方案。為了增加收入，我們依靠我們的內部和外部銷售團隊，並繼續與分銷商、經銷商、集成商、增值經銷商(“VAR”)和技術合作夥伴發展關係。我們正在建立一個不斷擴大的合作伙伴網絡，這些合作伙伴在向各自市場的政府和企業客户銷售技術解決方案方面擁有豐富的經驗。

2020年，我們宣佈與我們的合作伙伴TTI簽訂了公司歷史上最大的兩份合同。這些合同總價值7500萬美元，涉及非洲和尼日利亞的大型身份識別項目。這些歷史性的機遇預計將展示該公司利用我們的核心生物認證軟件引擎Web-Key®支持大型項目的能力。

2020年6月，我們通過收購PistolStar擴大了業務。PistolStar的產品有200多個活躍的客户訂户，其中包括PortalGuard多因素認證(MFA)、星雲身份即服務(IDaaS)、PortalGuard單點登錄(SSO)和PortalGuard自助密碼重置(SSPR)。

PistolStar的PortalGuard MFA在15種不同的驗證方法中為客户提供了靈活的策略驅動選擇，這些方法包括生物密鑰生物識別、FIDO U2F/2FA令牌、WebAuthn、Windows Hello、Google Authenticator、Microsoft Authenticator、RSA SecureID、電話推送、動態口令、短信、電話呼叫和條形碼，因此每個用户始終可以使用任何最合適的因素進行安全驗證。對於擁有現有IAM平臺的企業，通過支持SAML、OpenID Connect、OAuth、WS-Federation、CAS和Shibboleth等標準，PortalGuard可以無縫集成以添加其完整的MFA。

將PistolStar公司的專有認證軟件與我們的生物識別解決方案相結合，創建了一個集成的交鑰匙多因素解決方案，我們認為這在業界是無與倫比的，並將使Bio-Key能夠提供一個統一的MFA解決方案，該解決方案通過我們的生物識別用户體驗和強大的認證在市場上有所區別。

自2020年4月10日起，我們已授權PistolStar的認證軟件PortalGuard®，將其與我們向現有和潛在客户提供的生物特徵認證解決方案相結合。我們收購PistolStar的總收購價為250萬美元，根據PistolStar的截止日期進行調整，營運資金包括25萬美元的保證金，175萬美元的現金支付，以及50萬美元，通過發行4%的期票在交易完成後的12個月內分四次支付，第一期在2020年9月28日或之前到期，其餘的分期付款在此後每個季度的第一天或之前到期(1月1日，4月1日，7月1日)，最後一期將在交易完成後的12個月內分四次支付，第一期將於2020年9月28日或之前到期，其餘的分期付款將於此後每個季度的第一天(1月1日，4月1日，7月1日)或之前到期，最後一期將在交易結束後的12個月內分四次支付此外，如果公司因未能按時全額支付到期款項而面臨違約事件，並且在PistolStar創始人向公司發出書面通知後第5天或之前沒有得到補救，公司將向創始人交付公司從銷售公司的PortalGuard®、Password POWERtm和SCoochTM產品中收到的所有現金收益總額，直到交付給創始人的現金收益金額等於任何錯過和未滿足的付款的100%。對於其他違約事件，創辦人可以加速債務，該債務應立即到期並支付。最後，我們與PistolStar的創始人簽訂了一項諮詢協議，為公司提供為期一年的技術開發、產品開發、客户關係和其他服務。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，在接下來的幾周裏，美國許多州和地方發佈了封鎖令，影響了我們的行動。此後，美國國內的新冠肺炎事件迅速升級。最近爆發的新冠肺炎疫情導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊轉向遠程業務模式。研發和生產都在適應新的格局，考慮到條件和法規，儘可能地保持生產。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。由於我們服務於醫療保健行業，因此我們有資格成為新澤西州的一項基本業務，因此我們能夠訪問庫存來履行訂單並按要求發貨。大流行延長了銷售週期，推遲了在我們開展業務的大多數市場的部署，特別是在非洲，那裏仍然受到關閉和國內訂單庇護的影響。我們繼續每天開展業務，並在當前環境下積極完成交易，人員不變。

概述

Bio-Key在基於手指的生物識別和個人身份驗證以及認證交易安全方面處於領先地位。我們獨立或與OEM、集成商和解決方案提供商合作，為私營和公共部門客户提供生物識別安全解決方案。我們通過提供控制在線資產訪問的能力來幫助客户降低風險。我們的解決方案在授予對企業資源、訂閲服務、雲服務和其他應用程序的訪問權限之前，會積極識別個人身份。

我們還開發和分銷與我們的軟件配合使用的硬件組件，並根據客户的要求銷售與我們的軟件一起使用的各種配置的第三方硬件組件。我們的產品可與所有主要的指紋識別器和硬件製造商互操作，使應用程序開發商、VAR和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中，同時大幅降低維護、升級和生命週期成本。我們的核心技術支持40多種不同商業指紋識別器的互操作性，並且可以跨Windows、Linux和Android移動操作系統進行互操作。這種互操作性在行業中是獨一無二的，是我們的產品在生物識別市場上的一個關鍵差異化因素，在我們看來，這使我們的技術比競爭技術更可行，並擴大了我們產品的整體市場規模。

2018年出現了一些趨勢，金融服務和製造業的客户開始與我們聯繫，為他們的安全基礎設施添加一層生物識別登錄。使用案例包括保護流動用户和共享工作站的在線活動。製造商求助於我們來整合工作流程效率，例如用生物特徵跟蹤取代eSignature流程，以及減少生物特徵登錄時使用複雜的長密碼。

2018年末，全球政府承包商洛克希德·馬丁公司購買了SidePass和EcoID，以保護員工對設備的訪問，並利用Windows Hello-Windows Hello for Business的生物識別身份驗證功能。

隨着尋求我們的解決方案來解決多因素身份驗證合規性要求的組織，出現了一個新的機會領域，因為州選舉組織委員會獲得了資金，以解決關鍵的安全問題，生物識別登錄成為首選解決方案。

2019年下半年，我們將軟件許可計劃修改為軟件即服務(SaaS)模式。通過遷移到SaaS計費模式，我們通過降低入門成本，為更多組織使用我們的技術打開了大門。雖然我們預計會犧牲一些短期收入，但SaaS模式預計會產生比我們以前的“永久計費方式”更多的收入，“永久計費方式”規定所有許可證都要預付費用。

我們將CES 2019作為我們TouchLock系列產品的關鍵試驗場。在擴大產品線並在Shopify和Amazon上營銷產品後，我們將CES 2019年作為一個十字路口，要麼繼續營銷TouchLock，要麼停止產品以專注於核心業務。從活動回來後，我們決定退出美國消費鎖業務。

2019年，我們與TTI簽訂了銷售激勵協議，在非洲大陸追求市場機會，在非洲及周邊地區爭奪大規模的ID產品。世界銀行宣佈，它已經指定了4.43億美元的資金，用於支持整個非洲和周邊國家的政府ID、選民ID和SIM卡註冊計劃。截至2020年4月，TTI已經獲得了7500萬美元的合同。新冠肺炎的大流行推遲了這些計劃的推出時間。我們正在繼續監測大流行的影響，預計我們可能會遇到進一步的延誤。

2019年，我們贏得了兩個重要的國際政府執法項目，一個在迪拜，一個在新加坡。這兩個組織都在使用ID Director for Windows和生物密鑰指紋掃描儀，以保護對文件和應用程序的內部訪問。

由於即將到來的選舉和安全是一個令人擔憂的問題，在2019年期間，我們成為美國東南部某些選舉辦公室的首選生物識別身份驗證解決方案。在過去的十二(12)個月內，我們已經完成了與八(8)個縣選舉辦公室的項目，以確保內部訪問選民登記數據庫，其他州和縣辦事處正在評估我們的解決方案。我們預計，無論是在支助辦事處的數量上，還是在地域覆蓋面上，這一趨勢都可能繼續增長。

銀行業仍然是我們的主要關注點，因為我們在金融服務足跡中增加了幾家銀行和信用社。2019年第一季度，我們出版並分發了一份案例研究，重點介紹了長島第一國民銀行(First National Bank Of Long Island)。銀行正在尋找ID Director for Windows和生物密鑰掃描儀，提供安全、經濟高效的多因素身份驗證，保護對客户數據的內部訪問。

當美國參議院訂購我們的指紋掃描儀以保護筆記本電腦、電腦和平板電腦的訪問時，他們成為了一個生物密鑰客户。白宮內的幾個辦公室已經部署了我們的掃描儀，作為保護設備和保護關鍵文件和應用程序的一種方式。

產品

基於手指的生物特徵識別和個人身份驗證

我們的生物識別技術通過從指紋中提取獨特的地標和其他特徵，並將其與之前註冊的指紋中的地標進行比較，以確定匹配，從而提高了認證或識別個人的準確性和速度。這項技術具有可伸縮性，可以處理包含數百萬指紋的數據庫。我們實現了最高級別的歧視，不需要任何其他識別數據(多因素)，如用户ID、智能身份證或令牌，儘管我們的技術可以與這些額外因素結合使用。我們技術的用户可以選擇設備上身份驗證或雲身份驗證。這種靈活的身份驗證選項與我們的互操作功能相結合，是我們的生物特徵識別解決方案的另一個關鍵區別。

我們支持SAML、FIDO、BioAPI等行業標準，並已獲得美國國家標準與技術研究院的獨立實驗室認證，證明我們有能力支持國土安全總統指令#12(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板，並在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。

我們的指紋識別算法、矢量分段技術(Vst™)和網絡密鑰生物識別服務管理器是我們全套生物識別產品背後的核心知識產權，包括：

我們還為企業和消費者市場提供一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的側掃、SideTouch和EcoID掃描儀與Microsoft Windows即插即用兼容，我們的Q-180觸控讀取器是適用於Android設備的Micro USB兼容指紋讀取器。閲讀器目前在微軟商店銷售，也通過他們的在線渠道、亞馬遜和我們的網站銷售。

2015年，微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作平臺以及Office 2016中對生物識別提供原生支持。有了Microsoft Hello，任何用户都可以通過使用與Microsoft平臺兼容的即插即用(PnP)的指紋掃描儀、側掃、SideTouch和EcoID來更換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備，而無需下載任何特殊的軟件。我們一直是首選合作伙伴，特別是在微軟“點燃您的業務”Windows 10和Office 2016發佈會上。

2018年，我們繼續投資並發展與微軟的關係。2018年Ignite Your Business活動包括微軟在其活動展示中主辦了一個獨家生物密鑰演示亭。

2018年，我們還推出了OmniPass Consumer，這是一款安全的生物識別應用程序，用於管理在線應用、服務或賬户的多個密碼。

身份驗證事務安全性

我們的身份驗證交易安全技術Web-Key能夠在潛在的不安全環境(包括萬維網或異地雲環境)中進行身份識別和身份驗證交易。

Web-Key使基於雲的生物特徵用户認證成為可能，並消除了對在線服務提供商的技術限制，而在線服務提供商原本依賴於手機提供商的硬件和軟件平臺決策。它將VST算法的所有特性和功能擴展到希望增強瘦客户端和客户端/服務器應用程序安全性的客户。Windows和Linux操作系統目前都支持Web-Key。客户端可在Windows和Android操作系統上使用。

知識產權

我們開發並擁有重要的知識產權，並相信我們的知識產權是我們生物識別業務的基礎：

專利

我們擁有我們開發或收購的專利技術和商業祕密。

2005年5月，美國專利商標局為我們的核心生物特徵分析和識別技術矢量分段指紋技術(VST)頒發了6895,104號專利。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年3月4日到期。

2006年10月3日，我們宣佈，我們的生物識別認證安全框架專利已獲得美國專利商標局的授權。我們獲得了第7,117,356號專利，用於增強商業和民用生物識別用途的生物識別認證安全框架。我們的身份驗證安全框架保護基於雲或網絡的身份驗證的隱私和安全，同時還便於生物識別系統的易用性。這項專利所基於的技術是我們的網絡密鑰產品線中包含的認證安全的基礎。Web-Key是一種成熟的企業身份驗證解決方案，可在各種應用環境中運行。該解決方案支持多種實現方案，包括用於“雙因素”身份驗證的卡技術，還支持“單因素”身份驗證。實施我們的Web-Key軟件以提供方便和安全的用户身份的合作伙伴和客户包括許多機構，包括Allscript Healthcare Solutions、Computer Associates Site Minder、Oracle Access Manager和許多其他基於企業和解決方案的系統。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年5月20日到期。

2006年12月26日，我們獲得了第7,155,040號美國專利，該專利涵蓋了我們獨特的圖像處理技術，該技術對於增強用於提取生物特徵細節點的信息至關重要。發佈的專利保護了我們開發的創新的四階段圖像增強過程的關鍵部分。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年1月29日到期。

2008年4月15日，我們獲得美國專利號7,359,553，涵蓋我們的圖像增強和數據提取核心算法組件。受本專利保護的解決方案提供了將指紋圖像快速準確地轉換成可以分析以確定關鍵數據元素的計算機圖像的能力。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年1月3日到期。

2008年8月19日，我們的“生物識別網絡安全”方法獲得美國專利號7,415,605。受本專利保護的解決方案提供針對黑客和系統攻擊的防禦，同時利用行業標準可信平臺模塊(TPM)規範進行加密密鑰管理。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2023年5月20日到期。

2008年11月18日，我們的“生物識別安全系統中的匹配模板保護”方法獲得了美國專利號7,454,624。受本專利保護的解決方案限制了註冊模板的使用範圍，還消除了撤銷或加密過程的需要，這可能是昂貴和耗時的。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年5月17日到期。

2009年3月10日，我們的“可信生物識別設備”獲得了美國專利號7,502,938，該專利涵蓋了一種保護用户生物識別信息的簡單而安全的方法。它涵蓋了從生物識別讀取器收集信息到數據到達驗證用户身份的計算機或設備的信息傳輸過程。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2025年10月25日到期。

2009年5月26日，我們的“圖像識別系統”方法獲得美國專利號7,539,331，用於提高圖像識別系統中圖像分析的性能和可靠性。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2022年3月22日到期。

2011年11月8日，我們的“在圖像處理上下文中生成方向信息”方法用於圖像增強和處理，獲得了美國專利號8,055,027。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2027年10月10日到期。

2012年7月3日，我們的“生物識別網絡安全”獲得美國專利號8,214,652，這是一種擴展的網絡和相關網絡身份驗證安全系統方法，利用基於硬件的加密和密鑰管理支持進行身份驗證。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2024年4月24日到期。

2017年5月3日，我們獲得了美國第9,646,146號專利，專利名為“生物特徵數據的利用”，這種方法使現有的小面積傳感器能夠捕獲更多的指紋表面積，從而在執行匹配時獲得更高的準確度。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2035年3月6日到期。

2018年6月19日，我們獲得了美國專利號10,002,244，因為我們的“生物特徵數據利用”允許在移動設備上進行持續的被動用户身份驗證。

2018年7月27日，我們獲得了美國專利號10,025,831，專利名稱為“生物特徵數據庫搜索的自適應短列表和加速”，這是一種快速、迭代地搜索生物特徵數據數據庫的方法。

2020年6月，通過收購PistolStar，我們獲得了美國專利第8,397,077號“客户端認證重定向”和美國第8,196,193號專利“使用重定向用户認證方法改造支持密碼的計算機軟件的方法”。

我們還在許多國家獲得了與美國專利組合平行的專利，與我們的某些專利並列，在世界各地保護我們的知識產權。

許可技術

2015年第四季度，我們與CGG關聯公司簽訂了許可協議。許可協議規定向我們的子公司Bio-Key Hong Kong Limited(“Bio-Key Hong Kong”)授予與目前已知或以FingerQ名義提供的軟件代碼、工具包、電子庫和相關技術有關的所有軟件和文檔的永久、不可撤銷、獨家、全球範圍內的全額許可，以及許可人持有的所有相關專利下的永久許可，以及許可人擁有的與前述軟件相關的任何其他知識產權。該產品組合包括16項專利，其中包括基於生物識別認證的移動支付系統和移動支付方法，以及指紋認證系統和基於近場通信(“NFC”)的指紋認證方法。許可協議授予我們獨家複製、創建衍生作品、分發FingerQ軟件和文檔副本、創建新的FingerQ相關產品以及向最終用户授予許可技術的再許可的獨家權利。此外，如果許可方對FingerQ軟件進行任何衍生產品或改進，或製造可能與FingerQ技術競爭或包含類似功能的任何產品或服務，則他們必須按照許可協議中規定的條款將該衍生產品、改進、產品或服務許可給我們，而不收取額外費用。許可證安排還允許我們創建新的創新解決方案，以滿足日益增長的安全移動交易需求。但是，由於我們無法從該協議中產生預期的收入，我們已經註銷了FingerQ可轉售軟件許可權的餘額。

商標

我們的商標“BIONKEY”、“TRUE USER ENTIFICATION”、“智能圖像索引”、“WEB-KEY”、“Side-Swipe”、“EcoID”和“The Biometry of Things”(申請待定)已在美國專利商標局和許多外國註冊，以保護我們的公司名稱和提供名稱的關鍵技術。

通過我們在2020年6月收購PistolStar，我們獲得了以下注冊商標：“PortalGuard^®“，”PASSIVEKEY^®和“PISTOLSTAR^®“。我們還獲得了以下未註冊的商標：“PortalGuard星雲^TM“，”密碼電源^TM和“Scooch”^TM”.

著作權和商業祕密

我們採取措施確保在分發之前對我們的軟件版本進行版權和許可證保護。在可能的情況下，對軟件進行許可，以確保只有經過許可和激活的軟件才能充分發揮其功能。我們還採取措施保護我們的商業祕密的機密性。

市場

身份管理、用户身份驗證、特權授權和訪問控制

我們的產品簡化了企業用户和消費者的身份驗證過程，同時將安全性提高到最高保證水平。這使我們的客户能夠滿足許多行業新的、更強大的身份驗證要求和安全最佳實踐，同時提供卓越的最終用户體驗。客户使用我們的產品，只允許授權的個人訪問有價值的資產、特權、數據、服務、網絡和地點，從而降低被盜、欺詐、丟失、帳户接管攻擊和未經授權的帳户共享的風險。與傳統的認證系統相比，我們的產品提供了更強的身份綁定和卓越的用户體驗，傳統的認證系統利用物理或基於知識的電子證書來認證持有者，但除了令牌之外，無法認證實際用户。幾乎每個企業和公共部門都看到了對更強身份驗證要求的轉變，NIST和微軟等行業思想領袖都鼓勵實體通過實施更強的雙因素(2FA)或多因素身份驗證(MFA)來增強其安全狀態。我們的產品可幫助組織實現其強大的身份驗證目標，並提供最終用户喜歡的登錄過程。在我們看來，包括指紋生物識別在內的高級用户認證市場幾乎延伸到每個行業。我們相信，我們產品的市場機會是巨大的，全球化的，而且還在不斷增長。

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府和醫療保健等高度監管行業的准入控制。然而，隨着所有行業和各種規模的組織都在採用生物識別技術作為安全和工作流程解決方案，我們正在見證格局的變化。在蘋果和三星等公司成功引入生物識別技術的數百萬用户的擁護下，今天的用户見證了生物識別技術的安全和便利好處。

在推出一系列緊湊型指紋識別器後，我們看到，尋求密碼替代方案的大型商業公司和認識到可以使用側掃或EcoID替換Windows密碼的消費者的詢問立即增加。

2015年10月，我們成立了生物鑰匙香港，目的是在亞太地區建立關係和開展業務。通過我們的香港子公司，我們支持該地區日益增長的安全身份識別和認證需求。

我們相信，在以下關鍵領域有顯著的市場增長潛力：

商業模式

我們2020年及以後的業務模式側重於以下關鍵領域：

研究與發展

我們的生物識別平臺成熟、穩定、部署廣泛，我們集中研發力量增強現有產品的功能性、可靠性和集成性，並開發新的創新產品和解決方案，以提供更廣泛的生物密鑰用户體驗，例如Windows的ID Director和SAML的ID Director。雖然我們相信我們的識別技術是當今可用的最先進和最具辨別力的指紋技術之一，但我們競爭的市場的特點是技術變化迅速，標準不斷髮展。為了保持我們在市場上的地位，隨着新標準變得與我們的客户和市場相關，我們將需要繼續升級和完善我們現有的技術。

我們還從CGG獲得了移動平臺軟件的許可，並將其與我們的核心Web-Key產品集成在一起，並於2016年引入亞洲市場。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別為1,331,667美元和1,415,401美元。

展望未來，我們的大部分研發重點將繼續放在更新和推進我們的核心軟件產品上，包括Web-Key和VST。這些產品對於支持大規模ID項目的預期增長至關重要。

競爭

除了提供現有常見方法來限制進入設施和邏輯接入點(如通行卡、PIN號、密碼、鎖和鑰匙)的公司外，還有許多公司參與開發、製造指紋生物識別產品，並向商業、政府、執法和監獄市場銷售指紋生物識別產品。這些公司包括但不限於3M(Cogent)、NEC和MorphoTrak。

到目前為止，市場上自動指紋識別產品的大部分銷售都部署在政府機構、醫療設施和執法應用程序中。在移動設備的引領下，消費者和商業市場代表着生物識別領域的巨大增長潛力。

過去幾年報告的安全和數據泄露的流行是確定保護有價值數據的新方法的驅動因素之一。在嘗試創建更復雜的密碼或更高效的令牌或PIN之後，很明顯，這些方法中的每一種都很容易被攻破，而且下行風險很大。

我們還看到“密鑰”顛覆了市場，以Yubio的YubiKey為首，這是一種存儲和保護用户密碼的USB密鑰。密鑰不能提供生物識別技術的安全優勢，因為它們很容易丟失或被盜，並且更換成本/管理產品的費用越來越高。

就競爭對手的生物識別技術而言，每種技術都有其優勢和劣勢，沒有一項技術成為市場領先者：

政府規章

我們目前沒有受到任何政府機構的直接監管，但一般適用於企業或與特定項目要求相關的法規除外。如果發生任何國際銷售，我們將受到各種國內和國外法律的約束，以規範這類出口和出口活動。

環境法規

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發生任何與遵守聯邦、州或當地環境法律有關的重大費用，在可預見的將來也不會產生任何重大費用。

員工、承包商和顧問

截至2020年7月20日，我們僱傭了22名全職員工，具體如下：(I)工程、客户支持、研發部門11人；(Ii)財務和行政部門4人；以及(Iii)銷售和營銷部門7人。我們還使用三名顧問(兼職)的服務，他們提供工程和技術服務。此外，我們的香港附屬公司有兩名全職僱員，詳情如下：(I)一名從事研究及發展工作，及(Ii)一名負責財務及行政工作。我們還在中國使用兩個工廠承包商(全職)的服務。

財產説明

我們沒有任何房產。我們在明尼蘇達州伊根(5544平方英尺)、新罕布夏州貝德福德(3364平方英尺)和新澤西州沃爾(4517平方英尺)的租賃場所以及全國多個家庭辦公地點開展業務。在國際上，我們在香港荃灣(1098平方英尺)和中國江門(3267平方英尺)的租賃場所開展業務。

法律程序

我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中運作所引起的索償有關的訴訟。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何未決訴訟的當事人。

董事及行政人員

下表列出了我們每位董事、高級管理人員和主要員工的某些信息。

以下是過去五年來我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要描述。

現年65歲的Michael W.DePasquale自2003年1月3日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事，並自2014年1月29日以來擔任董事會主席。他於2005年7月至2006年8月擔任本公司聯席首席執行官。德帕斯誇萊先生為公司帶來了30多年的行政管理、銷售和營銷經驗。在加入我們之前，德帕斯誇萊先生自2001年起擔任Prism eSolutions公司的總裁兼首席執行官。Prism eSolutions公司是一家總部位於賓夕法尼亞州的專業諮詢服務和在線解決方案提供商，為製造業、醫療保健和政府市場的客户提供ISO9001/14000認證。1999年12月至2000年12月，DePasquale先生擔任WRC Media集團副總裁，WRC Media是一家總部位於紐約的補充教育產品和軟件分銷商。1996年1月至1999年12月，DePasquale先生擔任總部位於加利福尼亞州的多媒體課程提供商Jostens Learning Corp.的高級副總裁。在加入Jostens之前，DePasquale先生曾在麥格勞-希爾和數字設備公司擔任銷售和營銷管理職位。德帕斯誇爾先生獲得了新澤西理工學院的理學學士學位。他是國際生物識別和識別行業協會的董事會成員和財務主管。我們相信，DePasquale先生進入董事會的資格包括他在技術領域的廣泛行政管理經驗和生物識別行業的專業知識，這些都加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

現年56歲的王國芳(Kelvin)自2015年12月4日起擔任本公司董事，自2016年8月起擔任我們香港子公司的董事總經理，並自2019年3月起擔任董事會聯席主席。他是香港聯合交易所上市公司China Goldjoy Group(前身為World Wide Touch Technology Holdings Limited)的聯合創始人。從1997年到2015年8月，王先生擔任中國高德喬伊集團的董事長，並擔任該集團的首席技術官至2016年10月。在此期間，開爾文在業務的大幅增長中發揮了重要作用。Kelvin在電子和技術行業的製造、供應鏈和營銷職能方面擁有超過15年的高級管理經驗，包括在香港和中國內地建立製造工廠，並在電子和技術行業建立廣泛的網絡。我們相信，開爾文進入董事會的資格包括他在技術行業的豐富經驗，包括生物識別和支付系統，以及服務於亞洲市場，這拓寬和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

羅伯特·J·米歇爾(Robert J.Michel)，63歲，自2017年4月10日起擔任公司董事。他有30多年的會計和財務管理經驗。自2018年9月以來，他一直擔任Daxor Corporation(紐約證券交易所MKT：DXR)的首席財務官，這是一家專門從事血量分析的醫療器械製造公司。在加入Daxor之前，從2017年11月到2018年9月，Michel先生擔任位於紐約市的運輸、移動和儲存公司Roadway Moving，Inc.的首席財務官。就在Roadway Moving，Inc.之前，Michel先生在紐約市的註冊會計師事務所Feuer&Orlando，LLP擔任顧問，從2016年5月到2017年11月。從2009年到2016年3月，米歇爾先生擔任Asta Funding，Inc.的首席財務官。納斯達克市場代碼：ASFI)是一家多元化的金融服務公司，在美國有五個可報告的部門，消費者應收賬款部門也在南美開展業務。米歇爾先生負責所有財務事務和證券交易委員會的報告。從2004年到2009年，Michel先生擔任ASTA資金的主計長和財務報告和合規部主任。米歇爾先生是一名註冊會計師，在聖約翰大學獲得税務工商管理碩士學位，在維拉諾瓦大學獲得工商管理學士學位。米歇爾先生在普華永道(PwC)的前身紐約普華永道(Price Waterhouse)獲得了公共會計經驗。我們認為，米歇爾先生進入董事會的資格包括他在上市公司會計和財務管理方面的豐富經驗，這為董事會提供了對財務和證券交易委員會報告的深刻知識，並加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

現年68歲的託馬斯·E·布什(Thomas E.Bush)自2014年1月29日以來一直擔任該公司董事。自2009年以來，布什先生通過他的公司Tom Bush Consulting提供商業諮詢服務。在此之前，布什先生在聯邦調查局服務了33年。布什先生於1975年9月加入聯邦調查局，最終成為CJIS部門的主任，擁有2500多名員工，預算約為10億美元。布什先生以為刑事司法界提供關鍵服務而聞名，其中包括兩個重要的IT項目，下一代身份識別和N-Dex，這兩個項目是在他任職聯邦調查局期間由CJIS授予的。布什在他的職業生涯中獲得了許多獎項，其中最著名的是2007年的總統榮譽獎。我們認為，布什先生進入董事會的資格包括他在執法、安全事務以及在政府部門使用生物識別技術方面的豐富經驗，這為董事會提供了關於安全和公共部門事務的獨特視角。

現年61歲的Pieter Knook自2016年5月2日起擔任公司董事。諾克先生在歐洲、亞洲和美國的移動性和軟件技術方面擁有30多年的經驗。自2010年以來，諾克先生曾在多傢俬募股權支持的早期科技公司和上市公司的董事會任職，包括雷丁的海拔天使公司、英國的Pulsant公司和瑞典的Corom公司。2008年3月至2010年10月，諾克先生在倫敦擔任沃達豐集團互聯網服務總監。在加入沃達豐之前，諾克先生在微軟工作了18年。1997年至2001年擔任微軟亞洲區總裁期間，努克先生領導了公司開拓和拓展亞洲市場的努力。隨後，他在2001-2008年間擔任微軟移動通信業務高級副總裁。我們相信，Knook先生進入董事會的資格包括他豐富的行業經驗，特別是在服務亞洲市場方面的經驗，這進一步拓寬和加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

託馬斯·吉利現年60歲，自2014年1月29日起擔任該公司董事。Gilley先生是移動和互聯產品(IoT)行業、數字媒體和社交計算的企業家、投資者和顧問。在2012年創立他的企業軟件物聯網公司並於2016年將其出售後，吉利先生一直在投資處於早期階段的科技公司，並擔任互聯行業公司的增長戰略顧問。吉利先生曾於1988年至1996年受僱於蘋果電腦公司，任職於先進技術部、便攜產品部和戰略顧問公司。在蘋果之前和之後，吉利創建了幾家成功的公司，包括硅谷孵化技術投資公司PicoStar，以及他出售給Vignette的點播網絡媒體公司。吉利在整個交易過程中一直擔任首席技術官，直到公司最終被OpenText收購。我們相信，吉利先生進入董事會的資格包括他在創辦、運營和融資技術公司方面的豐富經驗，這使董事會對適用於技術行業成長型企業的銷售和開發週期有了深刻的瞭解。

申法斌，51歲，於2017年11月20日被任命為公司董事。彼目前為多間香港上市公司之獨立非執行董事，包括：鐵礦石開採公司Newton Resources Ltd.、服裝公司百德國際有限公司、電腦周邊設備製造商及金融服務供應商華邦金融控股有限公司、超市營運商中國順科隆控股有限公司，以及塑膠及金屬家居產品設計及製造商麗思集團(控股)。Shin先生作為投資銀行家、財務顧問和獨立董事擁有超過25年的公司諮詢經驗。在他的投資銀行生涯中，Shin先生曾擔任招商銀行國際資本有限公司的副首席執行官和中國工商銀行一個部門的投資銀行業務主管。我們認為申先生進入董事會的資格包括他的商業和金融經驗、關係網和成就記錄，這加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

Manny Alia，55歲，於2020年4月3日被任命為公司董事。Alia先生在為金融和銀行行業的公司提供諮詢方面擁有超過十五(15)年的經驗。自2019年7月以來，他一直擔任企業發展、諮詢和投資公司Index Launch Partners LLC的總裁。Alia先生也是技術轉移研究所的首席執行官，這是一家專門提供技術解決方案的公司，自2019年成立以來。從2011年到2019年，Alia先生在JP摩根銀行擔任執行董事，專門研究非洲的金融和銀行服務行業和機會。在擔任摩根大通執行董事之前，Alia先生於2007年至2011年擔任摩根大通美國和加拿大企業和投資銀行業務批發運營主管。Alia先生擁有東南大學會計學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。我們相信Alia先生進入董事會的資格包括他豐富的行業經驗，特別是在服務非洲市場方面的經驗，這進一步拓寬和加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

姚建輝，48歲，自2015年12月4日起擔任公司董事。他自2015年8月起擔任香港聯合交易所上市公司中國高德喬伊集團有限公司董事會主席兼首席執行官。姚先生自2006年6月起擔任寶能控股(中國)有限公司董事局主席，寶能控股(中國)有限公司是一家主要從事房地產開發的公司。於二零一零年七月至二零一四年十月，姚先生擔任寶成投資有限公司總經理兼董事局主席，該公司於上海證券交易所上市，主要從事電纜製造以及酒店及貿易業務。姚先生曾在食品、建材、房地產、商業、農林、物流、科技和金融等多個行業的多家企業和上市公司擔任高級管理職務。姚先生豐富的行業經驗，特別是在服務亞洲市場方面的經驗，進一步拓寬和加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

非董事行政主任

塞西莉亞·韋爾奇自2009年12月21日以來一直擔任該公司的首席財務官。韋爾奇女士於2007年加入公司擔任公司財務總監。在加入公司之前，從2006年1月到2006年12月，她是Savaje Technologies(被Sun Microsystems收購)的財務總監，這是一家先進的移動電話軟件開發商。從2004年10月到2006年1月，她擔任晶體系統公司的控制員，這是一家用於工業、半導體、國防和醫療應用的藍寶石晶體制造商。1988年12月至2004年7月，她擔任自動測試設備製造商ATN Microwave(被安捷倫技術公司收購)的控制器。韋爾奇女士擁有富蘭克林·皮爾斯大學的會計學學士學位。

米拉·K·拉庫斯(Mira K.Lacous)自2014年3月13日以來一直擔任該公司的首席技術官。在被任命為首席技術官之前，她自2012年起擔任技術與開發部高級副總裁，並自2000年起擔任技術與開發部副總裁。LaCous女士擁有30多年的產品/項目管理、解決方案架構、軟件開發、團隊領導和客户關係經驗，擁有成功將眾多技術推向市場的經驗，其中包括自動語音應答系統、自動樓宇控制系統、軟件盜版保護、內部網培訓材料和測試、頁面佈局和設計軟件、圖像掃描軟件和系統、生物特徵安全以及生物特徵算法。LaCous女士也是六項美國專利技術、多項國際專利和其他正在申請專利的解決方案的作者。LaCous女士擁有北達科他州州立大學的計算機科學學士學位。

重要員工

詹姆斯·沙利文(James Sullivan)是Bio-Key公司負責戰略和合規性的高級副總裁和BIOKY公司的首席法務官。沙利文先生於2012年4月至2018年12月擔任公司戰略和業務發展高級副總裁，並於2015年8月至2016年12月兼任全球銷售高級副總裁。沙利文先生在消費者和移動應用的生物識別認證、網絡法和隱私方面是一位公認的專家。在公司工作的17年中，沙利文先生直接與公司的數十家客户合作，包括AT&T、以色列國防軍、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天與數百萬企業和消費者用户交互的以生物識別為中心的大型身份管理項目。沙利文先生以優異成績獲得佐治亞州立大學法學院法學博士學位，是佐治亞州律師協會會員，並在美國國税局註冊執業。Sullivan先生擁有布朗大學計算機科學學士學位，在IT項目和實施方面擁有超過25年的經驗，包括在公司、Computer Associates、Platinum Technology和Memco Software直接使用安全和身份管理解決方案。

董事獨立性

根據納斯達克市場規則的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。在根據納斯達克市場規則第5605(A)(2)條確定每位董事作為“獨立董事”的地位時，我們的董事會考慮了我們和我們之間的某些關係。根據這樣的定義和證券交易委員會的規定，我們已經確定，根據納斯達克的標準，羅伯特·米歇爾、皮特·諾克、託馬斯·布什、III、託馬斯·吉利和費邊·辛是“獨立的”。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們沒有將首席執行官和董事會主席的角色分開的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的身份做出這一決定符合公司的最佳利益。董事會認為，讓我們的首席執行官擔任董事長目前最符合我們股東的利益。這一架構最大限度地利用了首席執行官對公司和我們行業的廣泛知識，並促進了我們管理層和董事會之間的更好溝通。

我們的企業管治指引規定，董事局負責檢討評估我們面對的主要風險的程序，以及紓緩這些風險的方案。這項責任主要由我們的審計委員會履行，該委員會負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的主要風險敞口，以及管理層為監測此類敞口而實施的政策，包括我們的財務風險敞口和風險管理政策。

董事會各委員會

審計委員會e

我們的審計委員會由Robert J.Michel(主席)、Fabian Shin和Pieter Knook組成，他們都符合獨立標準，可以在納斯達克設立的審計委員會任職，並根據交易所法案任職。我們的審計委員會(I)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規要求以及公司政策和控制，(Ii)有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計服務和相關費用及其條款，以及預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務，以及(Iii)負責確認我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和客觀性。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地進入我們的審計委員會。我們的董事會已經確定羅伯特·J·米歇爾有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407項中有定義。

我們的審計委員會根據每年審查的書面章程運作。章程可在我們的網站上獲得，網址為Www.bio-key.com。審計委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了四次會議。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由託馬斯·布什三世(主席)和羅伯特·米歇爾組成，他們都符合納斯達克和交易所法案規定的獨立性標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各種薪酬組成部分的設計和功能，確定高級管理人員和非僱員董事的薪酬、激勵和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其部分或全部責任委託給薪酬委員會的一個小組委員會。

我們的薪酬委員會根據每年審查的書面章程運作。章程可在我們的網站上獲得，網址為Www.bio-key.com。薪酬委員會在截至2019年12月31日的年度內召開了一次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由託馬斯·吉利(主席)和託馬斯·布什三世組成，他們都符合納斯達克和交易所法案規定的獨立標準。提名和公司治理委員會負責就董事職位候選人和董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名及企業管治委員會負責監督我們的企業管治指引，並就企業管治事宜向董事會報告及提出建議。

我們的提名和公司治理委員會根據每年審查的書面章程運作。章程可在我們的網站上獲得，網址為Www.bio-key.com。提名和公司治理委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了一次會議。

在評估董事提名時應考慮的幾個問題

在挑選董事提名人時，我們的提名和公司治理採用了多種方法來識別和評估董事提名人，而不考慮推薦的來源。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮其他因素，其中包括我們董事會目前的規模和組成，我們董事會的需要，以及我們董事會各自的委員會。我們的提名和公司治理委員會可能考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、領導技能、潛在的利益衝突和其他承諾。董事候選人必須在我們的提名和公司治理委員會的判斷中有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。此外，我們的提名和公司治理委員會考慮所有適用的法律和法規要求，以及我們的普通股在其上市或在可預見的未來可能適用的任何交易所的要求。

雖然我們的董事會對董事會多元化沒有具體的政策，但我們認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會在審查董事會提名人選時考慮了廣泛的背景和經驗。在作出有關董事提名的決定時，我們的提名及公司管治委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督年度董事會和委員會評估時，也會考慮這些和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦董事提名人選。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。我們的“道德守則”旨在阻止不當行為，並促進：(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；(Ii)在我們向SEC提交或提交給SEC的報告和文件中以及在我們的其他公開通信中，充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；(Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規；(Iv)及時向守則中確定的適當人士報告違反守則的行為；以及(V)對遵守行為承擔責任。我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露道德守則的修訂或豁免。任何人都可以免費獲得我們的道德準則副本，方法是向公司首席財務官發送書面請求，地址為3349號高速公路，地址為新澤西州沃爾，A座E座，郵編：07719。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年，我們的董事或行政人員均沒有：

除我們在下文“與相關人士的某些關係和交易”中的討論中所述外，我們的董事或高管從未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據證券交易委員會的規則和規定必須披露的交易。

任期

我們的董事是在年度股東大會上任命的，任期至下一次股東年會當選後，或根據我們的章程，直至其去世、辭職或被免職為止。我們的人員由董事會任命，任期至他或她當選後的下一次董事會年會，並直至他或她的繼任者正式當選並符合資格，但可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據“交易法”第16(A)節的規定，高級管理人員、董事和百分之十(10%)的股東在我們普通股中的所有交易報告都必須提交給證券交易委員會。僅根據我們對收到的報告副本或該等報告人的陳述的審查，我們相信在截至2019年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%(10%)股東的所有第16(A)條備案要求都得到及時滿足。

高管薪酬

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的首席執行官和我們的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管支付或應計的薪酬摘要：

薪酬彙總表薪酬彙總表

對彙總薪酬表的敍述性披露

我們高管的薪酬主要由三個部分組成：基本工資、年度績效現金獎金和長期股權獎勵。我們不會針對這3個組成部分的具體權重，也不會使用訂明的公式來釐定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會在確定被任命的高管的長期薪酬水平和當前薪酬之間的分配時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們的財務狀況的變化。

現金薪酬由基本工資和年度績效現金獎金機會組成。該委員會通常尋求將被任命的高管的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人業績、內部薪酬公平和勞動力市場狀況進行適當調整。

在設定現金薪酬水平時，我們傾向於基本工資的目標通常略低於同行平均水平，獎金機會的目標是略高於平均水平。到2017年，我們CEO的基本工資自2005年以來就沒有增加過。鑑於這一事實，為了激勵和留住這些關鍵官員，薪酬委員會在2018年將我們首席執行官和首席財務官的基本工資分別提高到275,000美元和175,000美元。

績效獎金通常基於薪酬委員會確定的某些收入里程碑的實現情況。委員會認為，這種對基於業績的現金獎金的高度重視，通過將更高比例的年度現金薪酬置於風險之中，將被任命的高管的薪酬、他或她的個人業績與實現特定業務目標之間建立了適當的聯繫，從而使高管機會與股東的利益保持一致。

2018年，我們對任命的高管、其他高管和某些關鍵員工採取了激勵獎金計劃。該計劃規定，如果我們2018年的收入超過11,900,000美元，將支付相當於我們EBITDA 10%的現金獎金；如果我們2018年的收入超過15,800,000美元，將支付EBITDA的12%；如果我們2018年的收入超過18,900,000美元，將支付EBITDA的15%。由於這些目標沒有實現，該計劃沒有發放獎金。

我們在2019年沒有采用激勵性獎金計劃。根據公司2019年的業績，我們在2019年沒有向我們任命的高管發放任何酌情激勵薪酬。

我們還將股權部分作為薪酬方案的一部分，因為我們相信，基於股權的薪酬能使我們被任命的高管的長期利益與股東的利益保持一致。2018年3月，我們向DePasquale先生發出購買33,334股普通股的期權，向Welch女士發出購買25,000股普通股的期權，向LaCous女士發出購買12,500股普通股的期權。上述期權的行權價為每股1.96美元，這是我們普通股在授予之日的最後銷售價格，期限為七年，並從2019年3月23日開始分成三個相等的年度分期付款。2019年3月，我們向DePasquale先生發出購買33,334股普通股的期權，向Welch女士發出購買25,000股普通股的期權，向LaCous女士發出購買12,500股普通股的期權。上述期權的行使價為每股1.18美元，這是我們普通股在授予之日的最後銷售價格，期限為7年，並從2020年3月21日開始分成三個相等的年度分期付款。

這些現金和股權薪酬部分與各種福利計劃相輔相成，這些福利計劃提供健康、人壽、意外、殘疾和遣散費福利，其中大部分與我們所有美國員工的福利相同。

僱傭協議

2010年3月26日，我們與Michael W.DePasquale簽訂了一項僱傭協議，從2010年3月25日起生效，擔任我們的首席執行官至2011年3月24日。除非任何一方終止僱傭關係，或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續簽，期限為隨後的一年。根據協議，德帕斯誇爾最初的年基本工資為25萬美元，但需要由薪酬委員會進行調整。除基本工資外，德帕斯誇萊先生還可根據公司實現某些公司和戰略業績目標(由薪酬委員會自行決定)授予“績效獎金”。僱傭協議包含標準和慣例的保密、禁止招標和“受僱工作”條款，以及一項不競爭的公約，其中禁止DePasquale先生在任職期間及之後的一年內與本公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事與本公司的現有或潛在客户競爭的業務。本協議還包含若干終止和變更控制規定，如標題所述。“終止安排“ 和 “更改管制安排“下面。

2013年5月15日，我們與塞西莉亞·韋爾奇(Cecilia Welch)簽訂了一項僱傭協議，擔任我們的首席財務官至2014年5月。除非任何一方終止僱傭關係，或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則協議將自動續簽，期限為隨後的一年。僱傭協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及不競爭的公約，其中禁止韋爾奇女士在任職期間及之後的一年內與公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事與公司的客户競爭的業務。本協議還包含標題中描述的若干終止條款。“終止安排“下面。

2001年11月20日，我們與米拉·拉庫斯簽訂了僱傭協議。除非本公司提前至少一個月書面通知終止，否則協議自動續簽一年，並規定不超過基本工資的50%的酌情獎金，視為無故終止。該協議包含標準和慣例保密、技術發明條款以及競業禁止和非邀約條款，禁止LaCous女士在任期或其任職期間及之後的一年內與本公司的任何當前或潛在客户做生意，或從事與本公司的任何業務競爭的任何業務，並禁止LaCous女士在任職期間或之後的一年內與本公司的任何現有或潛在客户做生意或從事任何與本公司的客户競爭的業務。該協議還包含標題下所述的若干終止條款。“終止協議“下面。

股票期權授予

如果我們的普通股流通股因股息、股票拆分、股份合併、資本重組、合併、資產轉讓、重組、轉換或董事會認為類似的情況而發生任何變化，受未償還期權約束的股份數量和種類以及該等期權的行使價格應由董事會全權酌情決定。此外，這些期權協議包含標題下所述的控制權變更條款。“更改管制條文“下面。

2019年12月31日的未償還股權獎

下表為每位被任命的高管列出了截至2019年12月31日未償還股權獎勵的信息。

2019年12月31日優秀股權獎的敍述性披露表

以下是每項協議、合同、計劃或安排的具體條款，這些協議、合同、計劃或安排規定在一名或多名我們指定的高管辭職、退休或終止時、之後或根據他們的辭職、退休或終止，或與公司控制權變更相關的款項。

終止安排

我們可以隨時終止與德帕斯誇爾先生的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故終止，我們將繼續支付DePasquale先生當時的基本工資，從終止之日起計九個月或協議期限結束前的剩餘月數。

我們可以隨時終止與韋爾奇女士的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故終止，我們將繼續向韋爾奇女士支付她當時的基本工資，從終止之日起六個月或協議期限結束前的剩餘月數。

我們可以隨時終止與LaCous女士的僱傭協議，無論是否有理由。如果我們無故解僱，我們將從解僱之日起九個月內繼續向LaCous女士支付她當時的基本工資。

更改管制條文

我們2004年的股票激勵計劃和2015年的股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定，在公司發生“控制權變更”時，加快未歸屬期權的授予。計劃中界定了控制權的變更，包括(I)出售或轉讓幾乎所有的公司資產；(Ii)解散或清算公司；(Iii)本公司為當事方的合併或合併，此後本公司的前股東持有尚存公司已發行證券的總投票權少於50%；(Iv)現任董事至少不再是董事會的多數成員；或(V)本應根據第13條或第13條報告的公司控制權的變更。在“控制權變更”的情況下，每個計劃都規定立即授予根據該計劃發放的所有期權。向計劃外的執行幹事發出的期權包含與計劃中所載條款基本相似的控制規定的變化。

我們與德帕斯誇萊先生的僱傭協議包含控制權變更條款，如果德帕斯誇萊先生未被提供繼續受僱於我們或任何繼任者，或在控制權變更後五年內，我們或任何繼任者無故終止德帕斯誇萊先生的僱傭，將觸發該條款。如果發生這種情況，我們將向DePasquale先生支付他的基本工資和到解聘之日為止已賺取但未支付的福利，以及在當時的獎金年度內賺取的任何按比例計算的獎金，外加他當時基本工資的兩倍。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2019年12月31日的年度薪酬信息：

對董事薪酬表的敍述性披露

在2019年，我們有一項政策，每次董事會會議向每位非僱員董事支付3,000美元，每次電話會議支付1,000美元，每次出席董事會委員會會議支付500美元。出席每個會計年度前三個季度定期召開的季度董事會會議的費用通過發行普通股支付，本年度最後一次會議的付款以現金支付，或者根據董事的選擇，以普通股支付。我們所有的董事都選擇在2019年的最後一次董事會會議上收到普通股付款。我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償所有董事與擔任董事相關的行為。我們報銷每位非僱員董事因參加董事會和相關委員會會議而產生的合理費用。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2019年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

截至2019年12月31日，根據2015年計劃，有567,920股普通股可供購買，846,471股可供未來授予。

2004年10月12日，我們通過了2004年股票期權計劃(簡稱2004計劃)。2004年計劃沒有提交給股東批准，因此該計劃不提供激勵性股票期權。根據這項計劃的條款，保留了166,667股普通股，用於以不低於公平市場價值85%的行使價向員工、高級管理人員、董事和顧問發行。授予的股票期權期限不得超過十年。根據與接受者的股票期權協議條款，根據2004年計劃背心發行的期權。在控制權發生變化的情況下，如定義，所有未償還的期權立即授予。2004年計劃於2014年10月到期。截至2019年12月31日，根據2004年計劃，有購買31,251股普通股的未償還期權，沒有股票可供未來授予。

2016年1月27日，股東通過了《2015年股權激勵計劃》(《2015計劃》)。根據該計劃的原始條款，保留了666,667股普通股，用於以不低於公平市場價值100%-110%的行使價向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問發行。在我們2019年的年度股東大會上，我們通過了對2015計劃的修正案，將根據2015計劃授權發行的普通股數量從666,667股增加到1500,000股，並根據2017年的減税和就業法案及其對修訂後的1986年美國國税法第162(M)節的影響進行了某些修改。授予的股票期權期限不得超過十年。根據與接受方的股票期權協議條款，根據2015年計劃背心發行的期權。如果控制權發生變化，根據本計劃發放的某些股票獎勵可能會受到參與者書面協議中可能規定的額外加速歸屬的影響。2015年計劃將於2025年12月到期。

除了根據2004年和2015年計劃發佈的期權外，我們還向計劃以外的員工、高級管理人員、董事和顧問發佈了購買普通股的期權。截至2019年12月31日，有未償還的非計劃期權可購買1,152,553股普通股。這些未償還期權的條款與2014和2015年計劃及據此發佈的期權的規定基本相似。

某些實益擁有人和管理層的擔保所有權

普通股

下表列出了截至2020年7月16日，根據提交給證券交易委員會的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信可能被認為是我們普通股超過5%的受益所有者的所有人的證券持有量信息。下表還列出了截至該日期，我們所有現任高級管理人員和董事個人和集體對我們普通股的實益所有權。

實益所有人和實益擁有的證券金額已根據“交易法”第13d-3條規則確定，並據此包括這些實益所有人在2020年7月16日行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後60天內可能收購的我們普通股的所有股票。本表格是根據2020年7月16日發行的22,181,315股普通股編制的。

與有關連人士的某些關係及交易

與主要股東簽訂的停頓協議

根據分別於2015年10月29日和2015年11月11日分別與王國芳(開爾文)、美光和巨躍簽訂的證券購買協議，我們向開爾文發行並出售了A-1系列股票，向美光和巨躍發行並出售了B-1系列股票，這些股票隨後轉換為我們的普通股。上述協議包含一項停頓條款(“停頓”)，禁止這些投資者單獨或與任何其他人一起收購我們普通股或我們的任何資產的額外股份，徵集委託書，或在我們的董事會尋求進一步的代表。開爾文是該公司的董事會聯席主席、高級管理人員和主要股東。美光是該公司的主要股東。本公司董事姚建輝為GSFG董事會主席兼主要股東，GSFG是巨人跳躍和美光的母公司，因此可能被視為在我們與巨人跳躍或美光之間的交易中擁有權益。

與GSFG集團有限公司子公司簽訂的許可協議。

2015年11月11日，我們的子公司BIONIC-KEY Hong Kong Limited與GSFG的某些子公司簽訂了許可證購買協議。許可協議規定向目前已知或以Finger Q名義提供的所有軟件和文檔授予永久的、不可撤銷的、獨家的、全球範圍內的、全額支付的許可，以及許可人持有的所有相關專利下的永久許可，以及許可人擁有的與前述軟件相關的任何其他知識產權。我們向許可方一次性支付了1200萬美元。於2019年第四季度，我們重新評估了該等許可權餘額的賬面金額的可回收性，並記錄了相當於該等許可權的全部賬面金額的減值費用。姚建虎為廣發集團主席兼首席執行官及主要股東，亦為本公司董事。開爾文擔任GSFG首席技術官至2016年10月，是董事會聯席主席、高管和公司主要股東。

與王國芳(開爾文)的股票購買協議及相關交易

2018年4月3日，開爾文以每股3.60美元的轉換價轉換了39,088股A-1系列股票，從而收購了1,085,778股普通股。2018年4月3日，我們與開爾文簽訂了一項證券購買協議，購買91,820股普通股，代價是轉換開爾文擁有的A-1系列股票的應計股息330,552美元，從而產生每股3.60美元的收購價。關於這筆交易，我們放棄了停頓條款，唯一的目的是允許他購買放棄的證券。

2018年5月31日，開爾文以每股3.60美元的轉換價格轉換了他持有的23,508股A-1系列股票的剩餘股份，從而收購了653,000股普通股。2018年5月31日，我們與開爾文簽訂了一項證券購買協議，購買7,073股普通股，代價是轉換A-1系列股票的應計股息25,463美元，導致每股收購價為3.60美元。關於這筆交易，我們放棄了停頓條款，唯一的目的是允許他購買放棄的證券。

與巨躍國際有限公司的股票購買協議及相關交易。

2018年3月23日，Giant Leap以每股3.60美元的轉換價將29,280股B-1系列股票轉換為813,334股普通股。2018年3月23日，我們與Giant Leap簽訂了一項證券購買協議，購買33,102股普通股，代價是轉換Giant Leap擁有的B-1系列股票的應計股息119,167美元，從而產生每股3.60美元的收購價。巨人跳躍公司是該公司的主要股東。本公司董事姚建輝為巨躍母公司GSFG的董事會主席，因此可能被視為於上述交易中擁有權益。

2018年5月23日，我們收到了巨人飛躍的轉股通知，擬以3.60美元/股的轉換價轉換其持有的720股B-1系列股票剩餘股份。上述轉換導致發行了20000股普通股。2018年5月23日，我們與Giant Leap簽訂了一項證券購買協議，購買2,978股普通股，代價是轉換Giant Leap擁有的B-1系列股票的應計股息10,721美元，從而產生每股3.60美元的收購價。關於這項交易，我們放棄了停頓條款，唯一的目的是允許Giant Leap購買放棄的證券。

與美光科技發展有限公司的股票購買協議及相關交易

2018年3月23日，美光以每股3.60美元的轉換價將31,140股B-1系列股票轉換為865,000股普通股。2018年3月23日，我們收到美光的通知，表示希望將其B-1系列股票轉換後可發行普通股的最高百分比上限從我們流通股的9.99%提高到19.9%。關於這一要求，我們與美光簽訂了一項證券購買協議，購買82,755股普通股，代價是轉換美光擁有的B-1系列股票的應計股息297,917美元，導致每股收購價為3.60美元。關於上述交易，我們放棄了停頓，唯一的目的是允許美光購買放棄的證券並提高上限。美光是該公司的主要股東。

2018年5月23日，我們收到美光的轉換通知，要求以每股3.60美元的轉換價格轉換其持有的43,860股B-1系列股票的剩餘股份。上述轉換導致發行了1218334股普通股。2018年5月23日，我們與美光簽訂了一項證券購買協議，購買12,395股普通股，代價是轉換美光擁有的B-1系列股票的應計股息44,621美元，從而產生每股3.60美元的收購價。關於這筆交易，我們放棄了停頓條款，唯一的目的是允許美光購買上述證券。

王國芳(開爾文)貸款

於二零一九年三月至二零二零年二月期間，吾等收到王國芳先生(開爾文)一系列總額為217,360美元的無息墊款，以支付流動負債。截至本招股説明書發佈之日，欠開爾文的預付款餘額為66,466美元。開爾文擔任董事會聯席主席、高級管理人員，也是該公司的主要股東。

邁克爾·W·德帕斯誇萊提供的貸款

2019年12月，我們從Michael DePasquale收到了兩筆無息預付款，總額為11.4萬美元，用於支付流動負債。所有預付款都已全額償還。德帕斯誇萊先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官。

與TTI簽訂銷售獎勵協議

2020年3月25日，我們簽訂了TTI銷售激勵協議。該協議規定，對於TTI在第一年為公司產生至少20%的淨收入(根據美國公認會計原則計算)的每500萬美元的收入(最高不超過2000萬美元)，我們將向TTI支付50萬美元的銷售獎勵費用，通過發行50萬股普通股來支付。如果TTI在第一年為公司創造了超過20,000,000美元的收入，我們將發行一份為期5年的認股權證，以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元)，以每股1.5美元的行使價購買100,000股普通股。根據本協議，我們在任何情況下都沒有義務發行超過2,000,000股普通股或認股權證，以購買超過500,000股普通股。Manny Alia，我們的董事會成員，是TTI的首席執行官。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂的公司註冊證書授權我們發行1.7億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

以下對我們普通股的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些規定通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書中，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款。根據本公司註冊證書、附例和DGCL的規定，該信息可能不是在所有方面都是完整的，並且是完全有保留的。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下面標題“哪裏可以找到更多信息”下的信息。

授權。我們目前有權發行最多1.7億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年7月16日，我們有22,181,315股普通股流通股。我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加普通股的授權股份數量。任何此類修訂都需要獲得有權就此投票的股份的過半數投票權持有人的批准。

投票。對於所有提交股東投票表決的事項，每名普通股股東有權對在我們賬簿上登記在持股人名下的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。持有我們已發行的多股普通股的人可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。除本公司的公司註冊證書、章程和DGCL的限制外，我們的已發行普通股的大多數持有者在所有其他事項上均以多數票通過。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股的持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。然而，這項股息權受到我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產，以及我們可能欠持有優先股的人的任何金額(如果有未償還的話)。

全額支付且不可評估。我們已發行普通股的所有股票都已全額支付且不可評估，我們發行的任何額外普通股都將全額支付且不可評估。

其他權利和限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不需要我們贖回。普通股股東的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的章程和章程沒有限制普通股持有人轉讓他或她的普通股的能力。

上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BKYI”。

轉讓代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

優先股

以下對我們優先股的簡要描述是基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些規定通過引用併入包括本招股説明書的註冊説明書中，以及DGCL的適用條款。根據本公司註冊證書、附例和DGCL的規定，該信息可能不是在所有方面都是完整的，並且是完全有保留的。有關如何獲得公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲下面標題“哪裏可以找到更多信息”下的信息。

一般信息。我們目前有權發行最多500萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有一股是流通股。我們可能會不時修改我們的公司證書，以增加優先股的授權股份數量，或指定一個新的優先股類別。除非法律要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需您採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股決定權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能會因其普通股的市價而獲得溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

公司註冊證書中的反收購條款；空白檢查優先股。如上所述，我們的董事會被授權在不採取進一步股東行動的情況下，指定任何數量的優先股系列，其權利、優先權和名稱由董事會決定。在某些情況下，董事會發行的優先股可能會被用來試圖獲得對公司的控制權，這會變得更加困難或耗時。例如，優先股股票的發行可以帶有某些權利，這些權利可能會稀釋大股東擁有的普通股百分比，或者向可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合公司及其股東最佳利益的收購要約的購買者發行。因此，優先股的存在可能被視為具有可能的反收購效果。

獲授權但未發行的證券的某些效力

如上所述，我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。我們可能會將這些額外的股票用於各種公司目的，包括用於未來的公開或非公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。

特拉華州法律、憲章和附例條款

企業合併。我們受DGCL第203條的規定約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該人進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。除例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。

賠償。我們的章程和章程包含在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。這些條文並不限制或取消我們的權利或我們的任何股東尋求非金錢濟助的權利，例如在董事或高級人員違反其對我們的照顧責任時發出禁制令或撤銷該等濟助的權利。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望提名某人進入我們董事會的股東必須遵守特定的通知和信息規定。我們的章程包含類似的提前通知條款，規定股東在股東大會上採取行動的建議。這些規定禁止股東在任何股東大會上提名董事和股東提案，並要求任何提出提名或提案的股東在選舉董事或採取行動的會議之前，提交董事會席位或股東提案的被提名人的姓名，以及有關被提名人或任何股東提案的特定信息。這些規定確保股東在需要採取行動之前有足夠的時間考慮提名和建議，而且它們還可能產生拖延股東行動的效果。

授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、收購要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在DGCL允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延誤。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BKYI”。

轉移劑

我們普通股和認股權證在此發售的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc。

我們提供的證券説明

我們將提供(I)3323萬股我們的普通股或預先出資的認股權證和(Ii)認股權證，以購買總計3323萬股我們的普通股。每股普通股或預融資認股權證將與購買一股普通股的認股權證一起出售。普通股或預籌資權證及附隨認股權證的股份將另行發行。我們還在登記在行使本協議提供的預先出資的認股權證和認股權證後可不時發行的普通股股票。

普通股

本招股説明書中“股本説明”一欄中描述了我們普通股以及限制或限定我們普通股的其他各類證券的重要條款和規定。

預資權證

在此提供的預資金權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資金權證的全部條款約束，並受預資金權證條款的限制。有意投資者應仔細審閲預資資權證表格的條款及條文，以獲得預資資權證條款及條件的完整説明。

術語“預融資”指的是，本次發售中我們普通股的收購價幾乎包括了根據預融資認股權證將支付的全部行權價，除了名義上剩餘的行權價0.01美元。預資資權證的目的是讓在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的投資者有機會向本公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，方法是接受預資資權證代替我們的普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)，並有能力行使他們的選擇權，購買本公司的優先股，以購買本公司的股份，而不會觸發他們的所有權限制，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力行使他們的選擇權，購買本公司的股份，而不會觸發他們的所有權限制，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的所有權，並有能力行使他們的選擇權，購買

持續時間。在此提供的預融資認股權證將使其持有人有權從發行之日起立即以每股0.01美元的名義行權價購買我們普通股的股票。

運動限制。如果持有人(連同其聯屬公司)將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股股數的4.99%，則持有人將無權行使預資資權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的。不過，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在第61號之前生效。^ST在這樣的選舉之後的第二天。

行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力與該繼任者實體已在預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本交易後行使預付資金權證時收到的對價相同的選擇。

作為股東的權利。除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使預資金權證之前，預資資權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，並受該認股權證的條款的全部約束，該認股權證的表格已作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中。準投資者應仔細審閲認股權證表格的條款及條文，以全面説明認股權證的條款及條件。

這些認股權證將根據我們與Broadbridge Issuer Solutions，Inc.作為認股權證代理之間的認股權證代理協議的條款發行。這些認股權證將以簿記形式發行，最初將僅由一個或多個全球認股權證代表，作為代表DTC的託管人，以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。潛在投資者應審閲認股權證代理協議表格的副本，該表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的附件中，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證的有效期為5年，最初將以每股0.65美元的行使價格行使我們普通股的股票。認股權證的持有人在認股權證被行使之前不會被視為我們相關普通股的持有者，除非認股權證中規定的情況除外。

除有限的例外情況外，如果認股權證持有人(連同認股權證持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人關聯公司作為一個集團行事的任何人)在行使權證後將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%的普通股，則認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分(“受益所有權限制”)；但條件是，持有人在通知吾等後，可增加或降低受益所有權限額，但在任何情況下受益所有權限額不得超過9.99%，且受益所有權限額的任何增加要在持有人向我方發出增加通知後61天才生效。

在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行使權證時的行使價和可發行股票數量將受到適當調整。

權證持有人必須在權證行使時以現金支付行權價，除非該等權證持有人正在利用權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如標的股份沒有根據有效的登記聲明在證券交易委員會登記。若認股權證透過“無現金”行使條款行使，持有人將獲得的股份數目相等於(I)VWAP(根據認股權證條款釐定)與認股權證行使價格之間的差額乘以根據認股權證可發行的股份數目除以(Ii)VWAP所得的商數。我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書補充部分的註冊説明書在認股權證行使時生效。

此外，倘若吾等完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，即吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的已發行普通股(“基本交易”)，則在該事件發生後，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體都必須承擔認股權證下的義務。

在持有人行使認股權證時，我們將在收到行使通知後兩個交易日內發行在行使認股權證時可發行的普通股，前提是已經支付了行使價格(除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何認股權證購買普通股之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

權證持有人只有在認股權證行使後發行普通股時有有效的登記聲明，或者根據“證券法”和持有者所在州的證券法可以豁免登記的情況下，才可以行使認股權證。我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書補充的註冊説明書在認股權證行使時有效。權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行權價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行認股權證的股票(在這種情況下，認股權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

我們沒有，亦不打算申請將該等認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

承保

我們已與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立承銷協議，代表以下承銷商，就本次發售所涉及的普通股股份及配套認股權證、預籌資助權證及附屬認股權證訂立承銷協議。在某些條件下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意購買以下與各承銷商名稱相對提供的普通股、預籌資權證及相應認股權證的股份數目。

承銷商提供我們普通股的股票和配套認股權證、預融資權證和配套認股權證，但條件是承銷商接受我們的普通股、預融資權證和我們的認股權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和伴隨認股權證、預籌資權證和伴隨認股權證的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本公司普通股及附隨認股權證、預籌資權證及附隨認股權證的全部股份，如果承銷商持有本公司普通股及附隨認股權證或預籌資權證及附隨認股權證的任何該等股份，承銷商有義務認購及支付所有該等股份及附帶認股權證、預籌資權證及附隨認股權證。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計為期45天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多4,984,500股普通股及/或認股權證，以購買4,984,500股普通股(相當於發售中出售證券的股份及認股權證數目的15%)。

承保人賠償

我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益8%的總費用，在扣除約1,727,960美元的承銷佣金和約180,000美元的其他發售費用後，預計本次發行的淨收益約為19,654,352美元。我們已同意向承銷商支付實報實銷的費用津貼，用於支付與此次發行相關的某些承銷商費用，總額最高可達8萬美元，包括此次發行中產生的承銷商的律師費。

折扣和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書首頁所載的各自公開發售價格，向公眾發售本公司普通股、預融資權證及附屬認股權證，並以該價格減去不超過普通股及附屬認股權證每股0.024375美元或每份預資資權證及附屬認股權證不超過0.024375美元的優惠，向公眾發售我們的普通股、預融資權證及附屬認股權證，以及按該價格向某些交易商發售不超過每股普通股及附屬認股權證0.024375美元或每股預資資權證及附屬認股權證0.024375美元。本次發行後，代表可以變更公開發行價格和對交易商的特許權。該等變動不得改變本招股説明書封面所載吾等將收取的收益金額。本公司普通股、預融資權證和附隨認股權證的股票由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示，假設不行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，我們應支付給承銷商的公開發行價、承銷折扣以及扣除費用前的收益。承銷佣金等於每股公開發行價格、預融資權證和附隨認股權證的綜合價格，減去承銷商為普通股、預融資權證和認股權證股票支付給我們的每股金額：

(1)公開發售價格為每股普通股0.64美元，每份認股權證0.01美元。

此外，我們已同意向承保人支付合共不超過8萬元的合理自付費用。我們估計，除上述承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付總費用約為18萬美元。

賠償

我們已同意賠償承保人某些責任，包括證券法項下的責任。

禁售協議

吾等及吾等的高級職員及董事，以及超過百分之五(5%)的股東已同意，除有限的例外情況外，在本次發售結束後的90天內，不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券，這些普通股或證券可轉換為我們的普通股或可兑換為我們的普通股，無論是在承銷協議日期擁有的，還是在未經Maxim事先書面同意的情況下收購的，此後不會提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。Maxim可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除全部或任何部分受禁售期協議規限的證券，而毋須通知。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商可以根據“交易法”規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司已不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，而承銷商和/或其關聯公司已接受的服務以及將來可能收取的常規費用。

除以下所述與本次發行相關提供的服務外，在本招股説明書日期前180天內，承銷商未提供任何投資銀行業務或其他金融服務。

Maxim擔任與發行2,415,000美元高級擔保可轉換票據(如我們於2020年5月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述)、發行1,811,250美元高級擔保可轉換票據(如我們於2020年7月2日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述)相關的配售代理，以及擔任與發行以及修訂和重述高級擔保可轉換本票(如我們於3月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述)相關的財務顧問，

美國以外的報價

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事項

本招股説明書提供的普通股和認股權證的有效性已由新澤西州勞倫斯維爾的福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.已經審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及他們報告中列出的截至那時的兩年中每年的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流，該報告表達了我們作為一家持續經營企業持續經營的能力的不確定性。我們根據Rotenberg Meril Solomon BerTiger&Guttilla，P.C.作為會計和審計專家的權威提供的報告，在本招股説明書和本註冊説明書中包括了此類財務報表。PistolStar，Inc.的資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及當時結束的兩個年度每年的相關收益表、留存收益和現金流量表，如其報告中所述，根據Penchansky&Co.，PLLC的報告，包括在本招股説明書和註冊説明書中。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關生物識別技術行業的信息，包括我們的市場機會，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對該行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書中包括的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括在“風險因素”標題下討論的因素)而發生變化。

以下是Bio-Key國際公司的以下財務報表。以指定的頁碼包括在此：

獨立註冊會計師事務所報告書

致下列公司的股東和董事會：

Bio-Key國際公司

新澤西州沃爾

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的Bio-Key國際公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，包括於二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的附屬公司(“貴公司”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表所披露，本公司近年錄得大幅淨虧損，營運資金為負，於2019年12月31日錄得累計赤字，並依賴債務及股權融資為其營運提供資金，所有這些均令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註A中披露。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

會計原則的變化

如財務報表附註A和附註B所述，由於採用了會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”，自2018年1月1日起，公司改變了對與客户的合同收入的會計方法。該公司採用了新的收入標準，採用了修改後的追溯法。

如財務報表附註A和附註O所述，公司採用了ASC 842，截至2019年1月1日的租賃，採用了修改的追溯法。ASC 842對資產負債表產生了重大影響，導致新標準要求的非流動使用權資產以及流動和非流動租賃負債增加。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

Bio-Key國際公司及附屬公司

綜合資產負債表

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及附屬公司

合併業務報表

附註是這些聲明不可分割的一部分。

Bio-Key國際公司及附屬公司

合併股東權益表(虧損)