美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 
形式8-K
 

當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
 
報告日期(最早報告事件日期)：2020年7月22日

TerraForm Power，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
     
特拉華州
001-36542
46-4780940
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(國際税務局僱主識別號碼)
     
     
自由街200號, 14樓
紐約, 紐約
  
 
10281
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
     

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 992-2400
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：
 
☒
根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
 
☐
根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
 
☐
根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
 
☐
根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每一類的名稱
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的
         
普通股，A類，面值$0.01
  
TERP
  
納斯達克全球精選市場
 
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司
 
新興成長型公司          ☐
 
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。*☐
 
項目8.01
其他事件。

如之前披露的，2020年3月16日，特拉華州的一家公司TerraForm Power，Inc.TerraForm Power,” “TERP、“或”公司)，簽訂重組協議和計劃(重組協議)， Brookfield Renewable Partners L.P.是一家根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業， 由Brookfield Renewable Partners L.P.和Brookfield Renewable Partners L.P.BEP)，Brookfield Renewable Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，BEP的間接子公司(BEPC)，2252876艾伯塔省ULC，一家根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司，也是艾伯塔省環保局的全資直屬子公司(採購子“)、本公司及TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Inc.，TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Inc.是一家新成立的紐約公司，也是本公司的全資直接子公司(”持有量“)。*根據重組協議所載條款及條件，本公司將與控股公司(”本公司“)合併為控股公司(”本公司“)。再註冊合併)，Holdings繼續作為尚存的公司，並且此類再註冊合併之後將立即 進行：(I)具有約束力的股票交換，該交換將導致BEPC收購所有已發行和已發行的控股B類普通股，以換取BEPC A類可交換附屬有表決權股票( )BEPC交換機“)和(Ii)具有約束力的股票交換，將導致收購Sub收購所有已發行和已發行的Holdings C類普通股，以換取BEP的無投票權有限合夥單位(”BEP交換並且，連同BEPC交易所 和重新合併，交易“)。2020年6月29日，公司向 證券交易委員會(“證交會“)最終委託書/招股説明書，用於徵集與將於2020年7月29日舉行的本公司股東年會有關的委託書，以便就完成交易所必需的事項進行表決(”委託書/招股説明書”).
 
與股東訴訟有關的補充披露
 
關於重組協議和交易，(I)一名據稱的TerraForm Power股東向美國紐約東區地區法院提交了一份針對TerraForm Power和TerraForm Power董事會成員(The“The”)的投訴。TerraForm 電源板“)，(Ii)一名據稱的TerraForm Power股東代表自己和所有其他類似情況的TerraForm Power股東(不包括被告和相關或附屬人員)向特拉華州美國地區法院提起了一起可能的集體訴訟，起訴TerraForm Power、TerraForm Power Board成員、BEP、BEPC、Acquisition Sub和Holdings，以及(Iii)在美國南區地區法院提起了四起申訴六宗投訴(合計為“股東訴訟“)説明如下：Moriconi訴TerraForm Power，Inc.， 等人案。，案例1：20-cv-03136(E.D.N.Y)(2020年7月14日)，波斯特訴TerraForm Power，Inc.等人。，案例1：20-cv-00927(D.Del)(2020年7月8日)，McCourt訴TerraForm Power，Inc.等人案。，案例1：20-cv-05326(S.D.N.Y)(2020年7月10日)，勞爾訴TerraForm Power，Inc.，等人案。，案例1：20-cv-05393(S.D.N.Y)(2020年7月14日)，Schamel訴TerraForm Power，Inc.等人案.， 案例1：20-cv-05456(S.D.N.Y)(2020年7月15日)，以及霍姆斯訴TerraForm Power，Inc.等人案。，案例1：20-cv-05522(S.D.N.Y)(2020年7月17日)。
 
總體而言，股東訴訟指控被告違反了經修訂的1934年證券交易法第14(A)和20(A)條(“證券交易法”)。《交換法》“)，或協助和教唆此類被指控的違規行為，因為委託書/招股説明書據稱遺漏或錯誤陳述了某些 重要信息。除其他事項外，股東訴訟尋求阻止交易完成的禁令救濟，以及未指明的損害賠償和律師費。
 
TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被點名的被告認為，根據適用的法律，不需要補充披露；然而，僅僅為了避免股東訴訟延誤交易的風險，並將為股東訴訟辯護的潛在費用、負擔、滋擾和不確定性降至最低，在不承認任何責任或不當行為的情況下，TerraForm Power、BEP和 BEPC正在進行以下某些披露，旨在補充和修改委託書/招股説明書中包含的內容下面包含的補充披露 應與委託書/招股説明書一併閲讀，委託書/招股説明書可在SEC網站www.sec.gov上查閲，以及TerraForm Power、BEP和BEPC向SEC備案的定期報告和其他信息 。TerraForm Power、BEP、BEPC和其他被點名的被告已否認並將繼續否認委託書/招股説明書在任何方面存在缺陷，或他們曾實施或協助和教唆他人實施任何 違法行為，並明確堅持，在適用的範圍內，他們遵守了其法律義務，提供以下補充披露僅是為了消除潛在的訴訟負擔、滋擾、不確定性和 訴訟費用，並明確表示，他們在適用的範圍內遵守了其法律義務，提供以下補充披露僅是為了消除潛在的訴訟負擔、滋擾、不確定性和 訴訟費用以及避免因訴訟而可能導致的交易結束的任何可能延誤。補充披露中的任何內容均不應被視為 承認本文所述的任何補充披露在適用法律下的法律必要性或重要性。

如果此處陳述的信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，則此處陳述的信息 將取代或補充委託書/招股説明書中的信息。所有頁面引用均指向委託書/招股説明書中的頁，除非另有定義，否則以下使用的術語具有委託書 説明書/招股説明書中規定的含義。
 
TerraForm Power董事會(根據合併提案特別委員會的建議行事)一致建議TerraForm Power股東投票支持“合併提案”、“每個TERP股東大會提案”和“休會提案”。
 
與股東行動相關的最終委託書/招股説明書的補充披露

委託書/招股説明書中標題為 “摩根士丹利有限責任公司的意見-參考數據-股票研究分析師的價格目標”的“TerraForm Power特別委員會財務顧問的意見”部分修改如下：
 
在第177頁本節第一段第一句後加上以下句子：
 
TERP普通股的股票研究目標如下：BAML-每股14.00美元；巴克萊-每股16.00美元；花旗-每股17.00美元；摩根大通-每股17.00美元 ；加拿大皇家銀行-每股17.00美元；蒙特利爾銀行-每股18.00美元；奧本海默-每股19.00美元，分別截至未受影響日期或之前。
 
委託書/招股説明書中標題為 “摩根士丹利有限責任公司的意見”下的“TerraForm Power特別委員會財務顧問的意見”部分修改如下：
 
將第180頁第四段改為：
 
在摩根士丹利就收購TERP發表意見的前兩年，除了本委託書 聲明/招股説明書中描述的服務外，摩根士丹利及其附屬公司還向TerraForm Power及其附屬公司提供金融諮詢服務，並獲得與此類服務相關的總計約500萬至1500萬美元的費用。此外，在就收購TERP發表意見的前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向BEP或其關聯公司(包括某些投資組合公司或BAM(BEP的關聯公司)的 關聯公司)提供財務諮詢或融資服務，並就此類服務收取總計約6500萬至9000萬美元的費用。上述費用均不是直接從BEP、BAM、Orion Holdings、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Advisor(加拿大)、L.P.、NA Holdco、Partners Limited或BEPC提供的任何財務諮詢或融資服務 。截至2020年3月1日，摩根士丹利或其一家附屬公司是Brookfield Properties Retail Group、Brookfield Property Partners L.P.和Oaktree Capital Management的貸款人，擔任 Brookfield Property Partners L.P.的某些信貸安排的行政代理，並受命為BAM的附屬公司進行一項融資任務，在每種情況下，這項任務都與交易文件預期的交易無關，摩根士丹利預計在此類交易符合條件的情況下將 獲得額外的慣常費用
 
委託書/招股説明書中標題為 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-TerraForm Power”標題下的“TerraForm Power特別委員會財務顧問的意見”部分修改如下：
 
將第185頁本節最後一段的第一句話改為：
 
GreenTech通過將0.75%至1.25%的永久增長率應用於TerraForm Power的末年槓桿自由現金流 並取中間值，得出了TerraForm Power的終端價值。*永久增長率反映了一種假設，即管理層將能夠繼續籌集債務和股權，為持續投資提供資金，以將構成TERP 投資組合的有限壽命資產以與管理層五年計劃中估計的每項投資約2.83億美元的速度一致融資)。GRETETECH還觀察到，由於TERP沒有內部開發管道 ，也沒有任何內部併購能力，它將繼續依賴BAM來永久確保新的資產投資機會的渠道。GreenTech還考慮了終端價值 的隱含退出CAFD收益率(退出倍數的一種形式)，並確定0.75%至1.25%的永久增長率意味着5.8%至7.1%的退出CAFD收益率。GreenTech觀察到，這一範圍反映了相對於TERP宣佈前未受影響的2020年CAFD收益率7.5%的溢價。 如果Greentech假設的永久增長率不意味着對TERP未受影響的2020 CAFD收益率的溢價，將導致TERP的股權價值和較低的兑換率。
 
 
委託書/招股説明書中標題為 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Corporate Discount Cash Flow Analysis-BEP”標題下的“財務顧問對TerraForm Power特別委員會的意見”部分修訂如下：
 
將本節第185頁第三段第一句改為：
 
GreenTech通過將1.25%至1.75%的永久增長率應用於BEP的末年槓桿自由現金流，並採用 中點，得出了BEP的終端價值。*永久增長率反映了這樣的假設，即BEP將能夠繼續籌集債務和股權，以與BEP最近展示的融資和投資速度以及未來計劃一致的速度，將構成BEP投資組合的有限活資產持續重置為永久資產。GreenTech還觀察到，BEP控制着重要的內部資產開發管道和內部併購能力，因此不依賴 第三方(BAM以外)來尋找這些投資機會。GreenTech還觀察到，隨着時間的推移，BEP投資組合中的大部分無限期水電資產不需要更換。GreenTech還考慮了終端價值的隱含退出AFFO收益率(退出倍數的一種形式)，並確定1.25%至1.75%的永久增長率意味着退出AFFO收益率為6.6%至8.2%。GreenTech觀察到，這一範圍反映了與BEP公佈前 未受影響的2020年AFFO收益率5.4%相比的折扣。如果Greentech假設BEP的永久增長率意味着比BEP宣佈前不受影響的2020年AFFO收益率有5.4%的溢價，與TERP的溢價一致， 將導致BEP的股權價值更高，交換率更低。
 
委託書/招股説明書中標題為 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-the-Sum-Sum-Flow Case”標題下的“TerraForm Power特別委員會財務顧問的意見”部分修改如下：
 
將第190頁本節第三段的第一句話改為：
 
項目生命週期IRRS方法根據項目級貼現率對TerraForm Power內每個項目的現金流進行貼現，該貼現率源自均富(Grant Thornton)的2019年可再生能源貼現率調查結果，並根據Greentech的專業判斷進行調整。均富2019可再生能源貼現率調查對西班牙風能應用了8.50%的折扣率，對北美風能應用了8.25%的折扣率，對北美太陽能光伏和DG應用了8.00%的折扣率，對西班牙CSP太陽能應用了7.75%的折扣率，對英國太陽能光伏應用了7.25%的 折扣率。葡萄牙項目回報假設與西班牙項目回報一致，烏拉圭和智利的回報被假設為與美國的回報加上各自的國家風險溢價一致，如達莫達蘭的國家風險：決定因素、措施和影響2019年版 概述的那樣。GreenTech在其專業判斷中進一步將貼現率調整為低0.5%，這與其觀察到的可比合同可再生資產的私人市場銷售 交易一致。該分析得出TERP公用事業規模風能投資組合的平均折扣率為7.8%，TERP北美公用事業規模太陽能投資組合的平均折扣率為7.5%，南美公用事業規模太陽能投資組合的平均折扣率為8.2%，分佈式太陽能資產的平均折扣率為7.5%，Saeta投資組合的平均折扣率為7.7%。如果Greentech沒有將均富折扣率調整為較低0.5%，將導致 TERP的股權價值較低和兑換率較低。
 
委託書/招股説明書中標題為 “Greentech Capital Advisors Securities，LLC-Other Analyses”下的“財務顧問對TerraForm Power特別委員會的意見”部分修改如下：
 
將本節第192頁第一段中的第二個項目符號替換為：
 
•
(I)以下公開提供的TerraForm Power研究分析師的目標價：BMO-18.00美元，BAML-14.00美元，巴克萊-16.00美元，Oppenheimer-19.00美元，JP摩根-17.00美元，花旗-17.00美元，RBC-17.00美元，這表明TerraForm Power的高、低目標價為每股14.00美元至19.00美元；和(Ii)以下公開可用的研究分析師對BEP的目標價： 巴克萊(Barclays)48.00美元，富國銀行(Wells Fargo)-46.00美元，道明證券(TD Securities)-45.00美元，加拿大帝國商業銀行(CIBC)-43.00美元，加拿大皇家銀行(RBC)-45.00美元，瑞士信貸(Credit Suisse)-40.85美元，加拿大豐業銀行(Scotiabank)-41.00美元，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)-40.00美元和蒙特利爾銀行(BMO)-39.00美元，這表明BEP的目標價為39.00美元 至本分析的參考範圍為0.29x~0.49x。
 
委託書聲明/招股説明書中標題為“某些TerraForm電力預測”的部分修改如下：
 
添加以下內容作為第208頁第一個完整段落的最後三句話:
 
TerraForm Power和BEP的預測沒有包括或考慮到有關TerraForm Power和BEP管理層分別估計將因收購TERP而產生的潛在戰略、財務和運營利益的信息，例如，包括(I)BEP和TerraForm Power各自的信貸安排金額的變化，(Ii)取消TerraForm Power與BAM的信貸協議，(Iii)對TerraForm Power的某些再融資審計和法規遵從性以及勞動力成本。摩根士丹利使用和依賴這些估計收益 來計算截至2020、2021、2022、2023和2024年的年度分別節省約610萬美元、810萬美元、880萬美元、1240萬美元和1240萬美元， 我們在本段中將其稱為“協同效應”。在特別委員會的指示和同意下，摩根士丹利利用和依賴協同效應進行財務分析和發表意見。
 
前瞻性陳述
 
這份關於8-K的最新報告包含1933年美國證券法第27A條所指的“前瞻性陳述”，該條款經修訂(“證券法“)、”交易所法案“第21E條和”1995年美國私人證券訴訟改革法“中的”安全港“條款 。“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“計劃”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“增長”、“預期”、“相信”、“這份關於8-K的當前報告中的前瞻性陳述包括有關交易、合併後公司的前景和利益的陳述，以及有關雙方未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何 其他陳述。儘管TerraForm Power、BEP和BEPC認為這些前瞻性陳述和 信息是基於合理的假設和預期，但您不應過度依賴它們或本新聞稿中的任何其他前瞻性陳述或信息。BEP和TerraForm的未來性能和前景 Power會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響。可能導致BEP和TerraForm Power的實際結果與本報告中關於Form 8-K的陳述預期或暗示的結果大不相同的因素包括不確定是不是TerraForm Power的特別 委員會將繼續推薦與BEP致TerraForm Power股東；不確定是否TerraForm Power股東與BEP將批准任何交易；不確定交易的其他條件是否會在預期的時間表;上得到滿足或滿足 交易的時間以及交易是否會完成，包括與交易相關的潛在訴訟；未能實現交易的預期收益，包括無法實現 預期的協同效應和交易創造的價值；無法留住關鍵人員;，以及與交易相關的重大成本。有關這些已知和未知 風險的詳細信息，請參閲TerraForm Power關於交易的最終代理聲明中包含的“風險因素”。BEPC及其最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告以及目前提交給SEC的Form 8-K季度報告 在BEP的Form 20-F和BEP的Form 20-F中描述的其他風險和因素，以及在下文描述的BEP和BEPC的F-1/F-4中描述的風險和因素，以及提交給SEC和加拿大證券監管機構的有資格特殊分銷BEPC可交換股票的初步招股説明書 。

前面列出的可能影響未來結果的重要因素並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本 新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表我們截至任何後續日期的觀點。雖然我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除適用法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性 聲明的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到它

當前的Form 8-K報告既不徵集委託書，也不 替代可能提交給證券交易委員會的任何委託書或其他文件。任何徵集活動都只能通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的材料進行。TerraForm Power於2020年6月29日左右郵寄或以其他方式向其股東提供有關交易的最終委託書。儘管如此，當前的8-K表格報告可能被視為有關交易的徵集材料 。必和必拓和必和必拓已向證券交易委員會提交了相關材料，包括作為 表格F-1的修正案提交給證券交易委員會的表格F-1/F-4(註冊號333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的註冊聲明，其中包括TerraForm Power這也構成了BEP和BEPC的招股説明書。2020年6月29日，SEC宣佈 F-1/F-4生效。本表格8-K的當前報告不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件，這些文件BEP、BEPC或TerraForm Power可以向證券交易委員會提交文件或發送給與交易有關的股東。敦促TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件，包括也提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書，因為它們包含有關交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得F-1/F-4的副本，包括 委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他文件。由以下機構提交給證券交易委員會的文件副本TerraForm Power是免費提供的，地址是TerraForm Power的網站www.terraformpower.com。 BEP和BEPC提交給證券交易委員會的文件副本可在以下網址免費獲取：BEP的網站是bep.brookfield.com。

參與徵集活動的人士
 
TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、以及BEP及其董事和高管可被視為 參與就交易向公司普通股持有人徵集委託書。有關公司董事和高管的信息請參閲公司網站： www.terraformpower.com/。有關環境保護局董事和行政人員的信息已在其網站上公佈，網址為：http://bep.brookfield.com/.。有關BEPC董事和高管的信息載於委託書 聲明/招股説明書。投資者可以通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。您可以免費獲取這些文檔的副本，如上一段 所述。

非邀請函
 
沒有任何證券監管機構批准或不批准本報告的8-K表格內容。本表格8-K的當前報告不應 構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的證券 。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

簽名
 
根據交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
 
 
TerraForm Power，Inc.
2020年7月22日
    
 
依據：
/s/William Fyfe
 
姓名：
威廉·費夫
 
標題：
總法律顧問