招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交的文件
至日期為2017年9月29日的招股説明書	註冊編號333-220461

本招股説明書副刊所載資料並不完整，可能會有所更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

招股説明書補充日期：2020年7月21日

普通股股份

我們在此次發行中發售公司普通股，每股票面價值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)和多倫多證券交易所(TSX)交易，代碼為AUMN。2020年7月20日，我們普通股的上一次銷售價格為紐約證券交易所美國證券交易所每股0.55美元，多倫多證券交易所每股0.73美元。

此次發行是在堅定的承諾基礎上承銷的。承銷商可以不時地直接或通過代理人，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或出售時的現行市場價格，向購買者提供普通股股票，或通過與當時市場價格相關的價格向交易商提供普通股。

截至2020年7月21日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為46,789,864美元，基於128,176,938股已發行普通股，其中85,072,480股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年7月20日的收盤價計算，每股價格為0.55美元。在截至本招股説明書附錄日期(包括該日)的前12個月內，我們根據一般指示I.B.6發行了總市值為5,490,000美元的證券，但不包括本次發售。表格S-3。

投資我們的證券是有風險的。請參見？危險因素？從本招股説明書補編的S-5頁開始，並在本招股説明書補編的其他地方以及隨附的基本招股説明書中，討論與投資我們的證券相關的應考慮的信息。

	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

(1)對於承銷商、承銷商和承銷商代表，另外，我們同意向承銷商代表報銷某些費用。請參見？包銷？請參閲本招股説明書附錄的S-13頁，瞭解更多信息。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書增發之日起，按每股普通股公開發行價減去承銷折扣和佣金後，增購最多股普通股(相當於本次發行普通股股數的15%)。

承銷商預計在2020年7月23日左右交付普通股。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2020年7月1日。

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊	S-1
貨幣和匯率信息	S-1
關於礦化材料的警示聲明	S-2
摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-5
有關前瞻性陳述的警示説明	S-6
稀釋	S-8
收益的使用	S-9
普通股説明	S-9
美國所得税的考慮因素	S-9
承保	S-13
轉售給加拿大居民的限制	S-15
法律事務	S-15
專家	S-15
以引用方式併入的文件	S-15
在那裏您可以找到更多信息	S-16

招股説明書

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式併入某些資料	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於礦化材料的警示聲明	4
該公司	4
風險因素	5
收益的使用	18
配送計劃	18
債務證券説明	19
普通股説明	30
優先股的説明	31
手令的説明	31
對權利的描述	32
單位説明	33
存托股份的説明	33
經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力	36
經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力	37
經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力	37
法律事務	38
專家	38

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中包含的信息將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用合併在此或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您在作出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中通過引用併入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在標題為？？的章節中向您推薦的文檔中的信息您可以在哪裏找到更多信息？和？引用成立為法團的文件-分別在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買該等證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

建議普通股的購買者，普通股沒有資格在加拿大的任何司法管轄區進行分銷，並且不得通過多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，或者在加拿大的司法管轄區進行交易。透過購買本協議項下普通股，每名購買者將被視為已向本公司及承銷商陳述並保證(I)該購買者收購該等證券僅為其本身賬户及實益權益作投資用途，而非為在加拿大出售或分銷，及(Ii)目前無意透過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大司法管轄區出售該等證券，且目前並無任何理由預期該等意向會有所改變。

正如本招股説明書附錄中所使用的，術語？Golden Minerals、？？Our、？We、？we或？us指的是Golden Minerals Company，包括其子公司和前身，除非明確該術語僅指Golden Minerals Company。

貨幣和匯率信息

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有美元均指美元。？本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的加元指的是加元。

S-1

摘要

以下是本公司和本次發售的主要特徵摘要，應與本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的更詳細的信息、財務數據和報表一起閲讀。本摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，其全部內容受本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件的全部限定。閣下應仔細閲讀整份招股説明書附錄、隨附的招股説明書及在此引用的文件，包括本公司的歷史財務報表及本公司最近提交的財務報表附註。截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而我們的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告。在決定投資我們的證券之前，您還應該仔細考慮本招股説明書附錄中關於礦化材料的風險因素、關於礦化材料的告誡聲明和關於前瞻性陳述的告誡説明中討論的事項。

概述

Golden Minerals是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業以及相關氧化物和硫化物加工廠(Velardeña Properties)100%的權益，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%的權益(受賺取協議條款的約束)，根據該協議，巴里克黃金公司(？巴里克黃金公司)有權賺取70%的股份。在該公司中，黃金礦業公司是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥貴金屬開採物業以及相關氧化物和硫化物加工廠的100%權益(Velardeña Properties)，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%的權益(受賺取協議條款的約束內華達州和阿根廷。Velardeña屬性和El Quevar高級勘探屬性是本公司目前僅有的材料屬性。

該公司仍然專注於評估和尋找北美(包括墨西哥)的採礦機會，特別是在我們位於Velardeña Properties加工廠的合理運輸距離內的物業。公司還專注於通過與Barrick的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並在我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12個物業組合中推進選定的物業。該公司還在評估戰略機會，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

本公司根據SEC標準被視為勘探階段公司，因為尚未證明其任何物業存在SEC行業指南7所定義的已探明或可能的礦產儲量。在本公司根據美國證券交易委員會行業指南7證明存在已探明或可能的儲量之前，我們預計仍將是一家勘探階段的公司。

近期發展

競技表演	正如之前披露的那樣，我們正在推進我們在墨西哥杜蘭戈州的牛仔競技項目。我們為競技項目提議的採礦計劃考慮在我們的Velardeña氧化物廠加工開採的材料，該廠距離競技項目約115公里。該氧化物磨坊目前由Hecla礦業公司租賃，租期至2020年11月30日。我們目前正在進行一項小型鑽探計劃，以進一步驗證礦牀高品位巖心的連續性。該計劃預計將於7月份完成。該項目的結果一經分析，將使我們能夠最終敲定最初的開工礦山計劃，還將提供進一步的冶金數據，以確認回收假設，並實現氧化物工廠的適當設置。對演習結果的分析正在進行中，預計將在2020年第三季度完成。我們已經向墨西哥環境保護機構SEMARNAT提交了申請，要求獲得必要的許可，以允許我們在該項目開始採礦。我們目前預計在2020年底左右收到所需的許可證，但是，不能保證許可證會在這個時間表上發放。

聖瑪麗亞。	2020年7月14日，我們與傳説中的銅業公司(傳説中的)就一項潛在的交易簽訂了一份具有約束力的意向書(意向書)，根據這項交易，傳説中將收購Golden Minerals期權，以賺取位於墨西哥奇瓦瓦的聖瑪麗亞採礦主張的100%權益(傳説中的期權)。有關這項擬議交易的進一步討論，請參閲我們於2020年7月20日提交的8-K表格。

S-3

供品

以下是本次發售的某些條款的簡要摘要，並不打算完整。它並不包含與我們的證券有關的所有對投資者重要的信息。有關我們普通股的更完整描述，請參閲標題為普通股説明？在本招股説明書副刊中。

提供的普通股：		股份

已發行普通股：		截至2020年7月20日，我們有128,176,938股已發行普通股。(1)

		發行後，我們將有普通股流通。(1)

收益的使用：		我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金$以及我們應支付的估計發售費用$225,000美元后，本次發行的淨收益約為$。

		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金要求和一般公司用途。請參見？收益的使用？在本招股説明書副刊中。

我們普通股的市場：		我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼是AUMN。

對轉售給加拿大居民的限制：		請參見？轉售給加拿大居民的限制-有關限制轉售給加拿大居民的信息，請參閲本招股説明書附錄中的？

風險因素：		對我們證券的投資有很多風險。你應該仔細考慮標題下的信息。風險因素，關於礦化物質的警示聲明和？有關前瞻性陳述的注意事項在決定投資我們的證券之前，本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

(1)*(Iii)1,500,000股可在行使現行已發行認股權證時發行的普通股，行權價為每股0.75美元；。(4)8,653,846股可在行使現有A系列認股權證後發行的普通股，行使價格為每股0.35美元；。(5)4,500,000股可在行使當前未發行B系列認股權證後發行的普通股，行使價格為每股0.35美元；。(6)7,500,000股可在行使當前未發行系列認股權證後發行的普通股。和(Vii)3,750,000股普通股，可通過行使目前已發行的B系列認股權證發行，行使價為每股0.30美元。

S-4

危險因素

我們的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，都包括與我們的業務相關的重大風險因素，通過引用將其併入本招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。這些風險和不確定因素以及下文描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或不是我們特有的其他風險和不確定因素，如一般經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。如果這些風險和不確定因素或下述風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書附錄中的那些風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包括的其他信息。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯着回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們預計，如果完成此次發行，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金要求和一般公司目的。有關更詳細的討論，請參見？收益的使用下面的？我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

此次發行的投資者可能會因為未來的融資交易而遭受股權和投票權權益的進一步稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，預計在此次發行之外還需要額外的資金，為我們持續經營活動相關的行政成本和其他營運資金需求提供資金。*由於早期礦業公司很難獲得債務融資，我們很可能會在股票市場尋求此類融資。如果我們進行額外的股權融資，此次發行中購買者和我們其他股東目前的投票權和所有權權益將被稀釋。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會有很大的波動。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中的因素，以及其他因素，包括市場對我們投資組合的估計公允價值的反應；謠言或虛假信息的傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股等因素，這種波動可能會使我們的股價受到實質性波動的影響。

投資者可能會因為這次發行而經歷稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，此次發行的投資者在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。見標題為？？的一節。稀釋有關投資者在此次發行中可能遭受的稀釋的更詳細討論，請參見下文。

S-5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，均含有符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述。

我們使用詞語？預期、？繼續、？可能、？估計、？預計、？可能、？可能、？將、？項目、？應該、？相信？和類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述和信息。包含這些詞語的聲明討論我們對未來的期望，包含預測或陳述其他前瞻性信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。

由於標題下描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果大不相同危險因素？本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中陳述的其他因素、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，包括：

·*

·加拿大政府表示，氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方的礦山或氧化物工廠的延遲或問題(包括但不限於墨西哥採礦活動的臨時關閉)，允許第三方的礦山或氧化物工廠出現問題，延遲在氧化物工廠建造額外的尾礦產能，早於預期的終止租約或其他原因；

·墨西哥韋拉德尼亞地產(Velardeña Properties)或阿根廷埃爾奎瓦爾(El Quevar)的醫療保健和維護成本高於預期；

·*與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們的評估活動產生的不利結果，以及與El Quevar項目有關的選擇權是否根據《賺取協議》的條款行使；

·黃金、白銀價格下跌或漲幅不足；

·*，是否能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條件，籌集到繼續業務所需的必要資本，以及白銀和黃金價格持續低迷或勘探結果不利可能帶來的負面影響；

·我們將在競技場、聖瑪麗亞、約基沃、沙子峽谷或其他勘探物業的勘探中發現不利的結果，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探物業；

·我們承認競技場PEA中包含的假設和預測(包括礦山壽命和生產預期)中存在錯誤，以及我們關於進一步推進項目的計劃，包括競技場項目可能的生產；

·我們對位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探物業的任何礦藏的性質、質量和數量的變化、地質信息解釋的變化以及冶金和其他測試的不利結果進行了調查；

·我們決定，我們是否能夠在目前或未來的白銀和黃金價格下，在我們現有的任何物業成功或有利可圖地開採和銷售礦物，並實現我們成為一家中端礦業公司的目標；

·我們的勘探活動或其他活動可能會因環境同意或允許延誤或問題、事故、與承包商的問題、與承包商的糾紛、與勘探物業相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件而導致我們的勘探活動或其他將物業推向採礦的活動可能出現延誤；

·我們的目標是留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和礦業人員；

·*，*

S-6

·我們關注墨西哥、阿根廷和其他我們開展業務的國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面的行動；

·*

·*中列出的因素危險因素-在本招股説明書補充説明書的S-5頁上。

這些因素並不是要代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。我們可能會在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是實質性的不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本招股説明書附錄的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節和本招股説明書附錄中其他地方包含的警告性陳述的限制。

S-7

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋到您將在本次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為280萬美元，或每股0.026美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量來確定的。

每股攤薄是指普通股每股公開發行價格與本次發行生效後普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在反映了此次發售中我們的普通股的出售情況後，我們的普通股將以每股美元的發行價出售，減去佣金和估計的發售費用後，截至2020年3月31日，我們普通股的調整後有形賬面淨值約為美元，即每股約美元。這一變化代表着普通股的有形賬面淨值立即增加了美元，對現有股東的每股收益增加了美元，對購買此次發行普通股的投資者的每股收益立即稀釋了美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每股公開發行價		$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的每股收益增加		$
截至2020年3月31日調整後的每股有形賬面淨值		$
本次發售中可歸因於購買者的每股攤薄		$

上述計算是根據截至2020年3月31日的已發行普通股108,457,731股計算得出的，不包括(I)3,610,038股根據修訂和重訂的2009年股權激勵計劃預留供發行的普通股，以換取根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃向非僱員董事發行的限制性股票單位；(Ii)根據KELTIP單位可以獲得的3,725,000股普通股；(Iii)1,500,000股根據KELTIP單位可發行的普通股(Iv)8,653,846股可在行使現有A系列認股權證時發行的普通股，行使價格為每股0.35美元；。(5)4,500,000股可在行使當前未發行B系列認股權證時發行的普通股，行使價格為每股0.35美元；。(6)7,500,000股可在行使當前未發行A系列認股權證時發行的普通股，行使價格為每股0.3美元；。(7)3,750,000股可在行使當前發行的B系列認股權證後發行的普通股。(Viii)向Barrick Gold Corporation發行4,719,207股普通股，與該日期為2020年4月9日的若干進賬協議有關；及(Ix)於2020年4月以股權融資方式發行15,000,000股普通股。

只要行使了期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股，參與此次發售的購買者可能會進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金美元，以及我們估計應支付的發售費用22.5萬美元后，我們從此次發行中獲得的淨收益約為美元。

我們打算將此次發行的淨收益(如果完成)用於營運資金要求和一般公司目的。

我們的實際支出可能與上面描述的不同，並將取決於許多因素，包括我們酒店的勘探結果，以及酒店中描述的那些風險危險因素？本招股説明書副刊的？部分。

股利政策

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金或其他股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金或其他股息。我們希望保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展。除上述規定外，未來是否派發現金股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於收益水平、合同限制、資本要求、我們的整體財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

普通股説明

在這次發行中，我們將提供股普通股和股普通股。標題下描述了我們普通股的主要條款和規定普通股説明？從隨附的基本招股説明書第30頁開始。

我們目前有200,000,000股授權普通股，其中128,176,938股已發行並已發行，外加33,238,884股可通過行使已發行認股權證、KELTIP單位、限制性股票單位和期權發行的股票。

美國所得税的考慮因素

以下是關於購買、擁有和處置我們普通股的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要並未描述可能與持有人的特定情況相關的所有潛在税務考慮因素。例如，它沒有涉及特殊類別的持有者，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於在發售中收購我們的普通股，並持有1986年修訂的美國國税法(國税法)第1221條所指的資本性資產的普通股的持有者(通常，為投資目的持有的財產)。此外，它不包括對任何其他最低税收後果、遺產、贈與或跳代税收後果的任何描述，或根據任何州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的税法可能適用於我們的普通股的後果。本摘要以“守則”、據此頒佈的美國財政部條例、發售之日生效的美國-加拿大所得税條約以及行政和司法決定為基礎，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。(注：本摘要的基礎是“守則”、“美國財政部條例”、“美國財政部條例”、自發行之日起生效的美國-加拿大所得税條約以及行政和司法決定，所有這些都可能在追溯的基礎上發生變化或有不同的解釋)。不能保證國税局(國税局)不會挑戰此處描述的一種或多種税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。

如本招股説明書中所用，術語美國持有人的意思是：

·美國公民或美國居民；美國公民或美國居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織，或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，包括在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體；

·*

·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，此類信託已做出有效選擇，被視為美國人，則該信託可被視為美國人。

S-9

如本招股説明書中所用，術語非美國持有人指的是我們證券的實益所有者，而不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有我們的普通股，美國聯邦所得税對此類實體和此類實體的合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於實體的活動和此類合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥人(或所有者)的税收後果。合夥人(或其他所有者)對於美國聯邦所得税而言被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就購買、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在持有者就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。

對美國持有者徵税

以下是美國聯邦所得税對美國持有者在此次發行中購買的普通股的所有權和處置權的重大影響的摘要。

普通股股利及其他分配

我們普通股的股票分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)我們普通股的此類股票的美國持有者的調整後税基，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們普通股的資本收益，受下述税收待遇的限制：出售、交換或以其他方式處置我們的普通股。

如果滿足必要的持有期，美國公司持有人收到的股息通常將有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成合格股息，將按長期資本利得的税率徵税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股票時，美國持有者將確認損益，其金額等於該事件發生時變現的金額與美國持有者在該等普通股中的調整税基之間的差額。一般來説，這樣的收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有者對股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。

適用於普通收入和資本利得的税率

非公司美國持有者的普通收入和短期資本利得一般最高可按37%的税率徵税。非公司美國持有者的長期資本利得最高税率為20%。請參見？對淨投資收益徵收附加税關於對某些投資收入徵收3.8%附加税的適用性，見下文。

淨投資收益附加税

個人、遺產和信託公司將被要求對超過一定門檻的淨投資收入(對於個人)或未分配的淨投資收入(對於信託或遺產)支付3.8%的聯邦醫療保險附加税。淨投資收入包括股息和處置財產(不包括某些行業或企業持有的財產)的淨收益。淨投資收入是通過扣除可以適當分配給這些收入的扣除而減少的。美國持有者應該諮詢他們自己的税收

S-10

對非美國持有者徵税

以下是美國聯邦所得税對在此次發行中購買的普通股的所有權和處置權的非美國持有者的重大影響的摘要。

分佈

我們普通股的股票分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零)非美國持有者在該普通股股份中的調整後税基，任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們普通股股份所實現的收益，其處理方式將在下文題為“出售、交換或以其他方式處置普通股股份”一節中描述。

根據以下海外賬户下的討論，支付給非美國持有人的股息通常將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用的所得税條約可能指定的較低税率。根據美國-加拿大所得税條約，支付給加拿大居民的個人非美國持有者的美國預扣税通常降至15%。如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，也可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，只要滿足某些認證要求(如下所述)，並符合以下海外賬户的討論，股息將不需繳納任何預扣税。相反，此類股息將按適用於一般美國人的相同基礎對淨收入徵收美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司持有者還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤的一部分徵收相當於30%或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利得税。

要申請税收條約的好處或以收入與在美國進行的貿易或業務有效相關為理由要求豁免扣繳，非美國持有者必須在支付股息之前提供一份正確簽署的表格，通常是美國國税局(IRS)的W-8BEN表格(對於條約利益)或W-8ECI表格(對於有效關聯的收入)，或者是美國國税局指定的繼承人表格。

這些表格必須定期更新。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何所得税條約在他們特定情況下的潛在適用性。

普通股股份的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，出售、交換或以其他方式處置在發售中購買的我們普通股的股票將不繳納預扣税，除非：

·美國政府表示，收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於此類非美國持有者維持的美國常設機構)，該公司表示，收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，還可歸因於此類非美國持有者維持的美國常設機構)。

·如果投資者是個人的非美國持有人，則在處置的納税年度內，該持有人在美國停留的時間或總計183天或更長時間(按美國聯邦所得税目的計算)，並且滿足某些其他條件，否則將不再是個人；或者，如果非美國持有人是個人，則該持有人在美國的停留時間為183天或更長時間(按美國聯邦所得税的目的計算)，並且滿足某些其他條件，或

·我們現在是或曾經是美國房地產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，根據美國聯邦所得税的定義，我們現在是或曾經是美國房地產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，其方式與收益對美國持有者徵税的方式相同。以上第一個項目符號中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能需要按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。(=

上述第二個要點中描述的非美國個人持有者一般將對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約以降低的税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

S-11

關於上述第三個要點，如果一家美國公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其房地產和貿易或商業資產的公平市值的50%，則該公司通常是USRPHC。我們相信，我們目前不是，過去也不是，儘管我們不能保證我們在未來幾年不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，根據適用的美國財政部法規，非美國持有者通常不會因出售、交換或以其他方式處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有者直接或通過歸屬擁有，在處置之前的五年期間或非美國持有者持有我們普通股的期間(大於5%的股東)中較短的一個期間內，超過我們普通股的5%。

信息申報和備份預扣税

24%的信息報告和後備扣繳可能適用於就我們普通股支付的股息，以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益。在某些情況下，如果非美國持有者在偽證懲罰下證明其非美國持有者的身份，或以其他方式建立豁免並滿足某些其他要求，他們將不會受到信息報告和備份扣留的約束。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的金額通常可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

外國賬户

2010年頒佈的法律，俗稱FATCA，通常對支付給(I)外國金融機構(定義見守則第1471條)的普通股股息徵收30%的預扣税，除非它簽訂協議，收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。如果收款人是外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人扣留30%的付款。在某些情況下，賬户持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

雖然上述扣繳義務也將適用於出售可能產生美國來源股息和利息的資產的毛收入，但最近提出的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應該就收購單位以及我們普通股的所有權和處置給他們帶來的所有税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及其中任何變化可能產生的影響。

S-12

承保

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC(代表)簽署的承銷協議，我們同意發行並出售以下承銷商的代表，承銷商已分別而非共同同意購買以下名稱對面列出的普通股數量，減去承銷折扣，符合承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

承銷商		數量股份
H.C.Wainwright&Co，LLC
總計

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份(下述超額配售選擇權涵蓋的股份除外)。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易的經紀人，或以談判交易或此類銷售方法的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，以與該等現行市場價格或談判價格相關的價格，向購買者提供普通股股票，但須受其收到和接受的條件以及其拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制。在此情況下，承銷商可以將普通股股票提供給購買者，或通過代理人，或通過紐約證券交易所美國證券交易所經紀交易的經紀人，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格或按銷售時的現行市場價格，向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售該股票的價格之間的差額可以視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金等補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經承銷協議中規定的法律事項和其他條件的批准。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多股普通股(最多佔本次發行普通股股份的15%)。選擇權的行使期限為30天。承銷商行使此選擇權的唯一目的是為了彌補與出售特此提供的普通股有關的超額配售(如果有的話)。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

	總計 (不做運動超額配售)	總計 (充分鍛鍊身體超額配售)
公開發行價	$	$
我們應支付的承保折扣和佣金	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

除某些例外情況外，我們將在終止聘用代表後的12個月內，向代表支付上述規定的現金補償，用於支付代表在我們聘用代表進行任何公開或私人發行或融資交易期間與代表接觸的投資者提供的毛收入。

我們已授權代表擔任我們的唯一承銷商、配售代理或經理，如果我們決定從本協議之日起至2020年12月31日期間使用經理為任何債務融資或再融資，或通過公開或非公開發行或股權或債務證券的融資交易籌集資金，則除某些例外情況外，該代表有權擔任我們的唯一承銷商、配售代理或經理。

S-13

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等已同意在根據本招股説明書發售截止日期後90天內，不會出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。

與本次發行相關的承銷商可能從事與我們的普通股相關的穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心公開市場上證券的價格在定價後可能會有下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式對紐約證券交易所美國人進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發售相關的是，承銷商還可以在本次發售開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

S-14

轉售給加拿大居民的限制

本公司是加拿大各省的報告發行人(符合適用的加拿大證券法的含義)。然而，由於普通股的發售僅在加拿大境外進行，本公司可獲豁免編制招股説明書，並向加拿大各省的證券監管機構提交招股説明書，以符合普通股分配的資格。因此，普通股的每個購買者都承認，根據適用的加拿大證券法，普通股受到持有期轉售限制，即在發售結束後四個月零一天之前，不得在加拿大居民或向加拿大居民交易或轉售該等證券，並且每個普通股購買者同意並被視為同意遵守該等限制。因此，本招股説明書副刊作為對普通股的每位購買者的通知，其轉讓和轉售限制適用於加拿大證券法規定的普通股，詳情如下：

？根據加拿大證券法，除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在普通股股票最初分配日期後4個月零1天的日期之前在加拿大交易該證券。

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由Davis Graham&Stubbs LLP為我們傳遞。與加拿大法律有關的某些事項將由法斯肯·馬丁諾·杜穆林有限責任公司代表我們進行傳遞。Wainwright由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

金礦公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，參考金礦公司截至2019年12月31日的10-K年報納入本招股説明書附錄根據獨立註冊會計師事務所Plante&Moran，PLLC(前身為EKS&H LLLP)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，已如此註冊成立。

我們對Velardeña Properties以及Santa Maria和Rodeo物業的礦化材料的估計已根據利樂技術公司編制的技術報告納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們對El Quevar項目的礦化材料估計包括在本招股説明書附錄中，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些估計都是根據Wood Group USA，Inc.編制的技術報告進行的。(前身為Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.)

以引用方式併入的文件

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄之後和該招股説明書附錄中提及的特定發售終止之前向證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代該信息。我們通過引用將以下列出的文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(不包括已提供但未根據《交易法》歸檔的此類文件的任何部分)：

·根據2020年2月27日提交給委員會的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，將公司年度報告提交給美國證券交易委員會；

·根據公司於2020年5月6日提交給委員會的截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告，對公司的財務報表進行了修訂，包括財務報表、財務報表和財務報表；

·根據本公司於2020年3月19日、2020年4月2日、2020年4月13日、2020年4月15日、2020年4月23日、2020年6月12日、2020年6月16日、2020年7月9日和2020年7月20日提交給委員會的Form 8-K和Form 8-K/A的最新報告，對公司的財務報表和財務報表進行了評估；以及，公司當前的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2020年3月19日、2020年4月2日、2020年4月13日、2020年4月15日、2020年4月23日、2020年6月12日、2020年6月16日、2020年7月9日和2020年7月20日提交給委員會；以及

S-15

·根據交易法第12(B)節(第001-13627號文件)，我們於2010年2月5日向委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告，都是根據交易法第001-13627號文件提交的。

吾等亦將其後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會的所有文件併入本招股説明書附錄為其中一部分的登記聲明最初提交後(包括在註冊聲明生效前)及在終止發售前提交的所有文件，以供參考。(C)吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券及交易委員會提交的所有文件均為參考文件。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

除非特別聲明相反，否則吾等根據第2.02項或第7.01項披露的任何信息或根據第9.01項提供的相應信息或作為任何當前Form 8-K報告的證物(吾等可能不時提供給SEC)的任何信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦業公司

印第安納街350號，650套房

科羅拉多州戈爾德市，郵編：80401

注意：祕書

電話：(303)839-5060

除上述規定外，本招股説明書增刊並不包含任何其他資料，包括本行互聯網網站上的資料，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含S-3表格相關注冊聲明所載的所有資料。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。此外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格中的註冊聲明，包括它的展品。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息有關我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件的信息，請參閲隨附的招股説明書。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾開放。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理人的電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)歸檔的這些文件的副本可在其網站上找到。Http://www.sedar.com.

S-16

招股説明書

$200,000,000

優先債務證券
次級債務證券
普通股

優先股
權證
權利

單位
存托股份

黃金礦業公司(黃金礦業、本公司、我們的優先或次級債務證券)可能會不時提供和出售高達200,000,000美元的優先和次級債務證券、普通股、0.01美元的面值、優先股、面值0.01美元的認股權證，以購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，購買普通股、優先股和/或優先或次級債務證券的權利，存托股份，由兩個單位組成的單位

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接向您銷售證券。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書副刊中點名並描述他們的薪酬。我們預計從這些銷售中獲得的淨收益將在招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)掛牌上市，代碼是AUMN。2017年9月11日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報告銷售價格為每股0.57美元。我們的普通股也在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼是？AUMN。2017年9月11日，我們的普通股在多倫多證券交易所報價的收盤價為0.70加元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

截至2017年9月11日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為28,065,666美元。我們之前已根據S-3表格I.B.6的一般指示在截止於本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個月期間出售了72萬美元的證券。

本招股説明書中提供的證券具有很高的風險。見本招股説明書第5頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年9月29日。

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式併入某些資料	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於礦化材料的警示聲明	4
公司	4
危險因素	5
收益的使用	18
配送計劃	18
債務證券説明	19
普通股説明	30
優先股的説明	31
手令的説明	31
對權利的描述	32
單位説明	33
存托股份的説明	33
經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力	36
法律事項	38
專家	38

正如在本招股説明書中所使用的，術語“Golden Minerals”、“公司”、“我們的”和“我們的”可視上下文而定，指的是黃金礦業公司、黃金礦業公司的一個或多個合併子公司或黃金礦業公司及其合併子公司，作為一個整體，可能指的是黃金礦業公司、黃金礦業公司的一個或多個合併子公司，或者是指黃金礦業公司及其合併子公司，具體情況視上下文而定。當我們在整個招股説明書中提到股票時，我們包括當時有效的任何股東權利計劃下與我們的普通股相關的所有權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC或SEC，使用擱置註冊流程。根據擱置登記，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書中以參考方式併入的其他信息。有關更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。本招股説明書必須附有招股説明書副刊，我們方可使用本招股説明書出售證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息在該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託書。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複印我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549號，地址為華盛頓特區20549室，地址為NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可以通過我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：Www.goldenminerals.com.

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後和該招股説明書附錄中提及的特定發售終止之前提交給證券交易委員會的信息將自動被視為更新和取代該信息。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中(不包括已提供但未根據1934年《交易法》(《交易法》)歸檔的此類文件的任何部分)：

(A)根據2017年2月28日提交給證監會的公司截至2016年12月31日年度10-K表的年報，將公司的財務報表、財務報表、財務報表進行合併；

(B)根據本公司於2017年5月9日提交給證監會的截至2017年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告，以及於2017年8月8日提交給證監會的截至2017年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告，向本公司提交年度報告、財務報告、財務報告和財務報告；

(C)根據本公司於2017年5月17日和2017年8月3日向證監會提交的當前Form 8-K報告，將本公司當前的Form 8-K報告提交給證監會；以及

(d)*

吾等亦將其後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會的所有文件併入本招股章程所屬的登記聲明最初提交後(包括在註冊聲明生效前)及在終止發售之前的所有文件，以供參考。以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

除非特別聲明相反，否則我們在以下條款下披露的任何信息吾等可能不時向證券交易委員會提交的第2.02或7.01項或第9.01項下提供的相應信息或任何現行8-K表格報告的相關證物將通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦業公司

印第安納街350號，800套房

科羅拉多州戈爾德市，郵編：80401

注意：祕書

電話：(303)839-5060

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括本公司網站上的信息，以供參考。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及在此引用的文件包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些陳述包括與我們關於Velarden的計劃、期望和假設有關的陳述前瞻性表述包括對本招股説明書中定義的AAA地產(定義見本招股説明書)的預期，包括對氧化物工廠租賃的預期；對El Quevar項目的預期計劃和預期；勘探物業的計劃鑽探計劃和其他勘探及相關支出和成本，以及某些勘探物業鑽探結果的預期時間；一般和行政活動的預期支出；計劃支出和預期的現金需求；以及有關我們的財務狀況、經營策略、運營和法律風險的陳述。

由於本招股説明書中風險因素項下描述的因素和本招股説明書中陳述的其他因素，以及通過引用併入本文的文件，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果大不相同，包括：

·預計氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方的礦山或氧化物工廠的延遲或問題，允許第三方的礦山或氧化物工廠出現問題，氧化物工廠的額外尾礦產能建設延遲，早於預期的終止租約或其他原因；

·墨西哥Velardeña Properties或阿根廷El Quevar項目的護理和維護成本高於預期；

·預計白銀和金價繼續下跌或漲幅不足；

·我們擔心，我們是否能夠以我們可以接受的條款，或者根本不能，籌集到繼續我們業務所需的必要資本，以及持續低迷的白銀和黃金價格或不利的勘探結果可能產生的負面影響；

·我們發現在聖瑪麗亞、牛仔競技或其他勘探物業的勘探取得了不利的結果，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探物業；

·關注與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括能否找到合資夥伴推進項目，項目的可行性和經濟可行性，以及維護項目的意外成本；

·包括位於或可能位於Velardeña Properties或公司勘探物業的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，以及冶金和其他測試的不利結果；

·我們的目標是，我們是否能夠在目前或未來的白銀和黃金價格下，在我們現有的任何物業成功或有利可圖地開採和銷售礦物，並實現我們成為一家中端礦業公司的目標；

·避免我們的勘探活動或其他活動因環境同意或允許延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的爭端、意外成本和其他意外事件而導致的潛在延誤；

·提高我們留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和礦業人員的能力；

·關注影響我們勘探物業上可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物市場價格的經濟和政治事件；

·我們擔心墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面的行動；

·減少我們普通股市場價格的波動；以及

·它列出了本招股説明書第4頁風險因素中列出的因素。

這些因素並不是要代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及通過引用併入本文的任何文件中註明其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。歸因於我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述和信息，其全部內容均受本節和本招股説明書其他地方包含的警告性聲明的限制。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這些預期可能被證明是實質性的不正確的。

所有前瞻性陳述僅説明截止日期。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

關於礦化材料的警示聲明

儘管SEC行業指南7允許使用本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，但這些礦化材料並不表明SEC標準的儲量。我們不能確定維拉德的任何存款ña Properties、Santa Maria和Rodeo物業，或El Quevar項目或我們其他勘探物業的任何礦藏，都將得到確認或轉換為符合SEC行業指南7的儲量。告誡投資者，不要想當然地認為披露的礦化材料估計值的全部或任何部分都會得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

公司

我們是一家礦業公司，擁有維拉德河100%的權益墨西哥杜蘭戈州(Velardeña Properties)的納尼亞和芝加哥貴金屬開採物業以及相關的氧化物和硫化物加工廠(Velardeña Properties)。於二零一五年十一月期間，吾等暫停Velardeña Properties的採礦及硫化物加工活動，以保護該資產，直至吾等能夠制定採礦及加工計劃，而當時的銀及黃金價格顯示可持續的正營運利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或吾等能夠找到、收購及開發可經濟開採並運輸至Velardeña Properties進行加工的替代礦源。我們已經對礦山和硫化物加工廠進行了維護和維護，以便在採礦和加工計劃以及金屬價格支持現金利好前景時，能夠重新啟動礦山或磨坊。

我們保留了一批核心員工，他們中的大多數都被分配到運營氧化物工廠，該工廠出租給了第三方，不受關閉的影響。氧化物工廠於2015年12月中旬開始為第三方加工材料，我們預計根據租賃，我們將於2017年獲得約470萬美元的淨現金流。2017年3月期間，第三方行使了延長租期至2018年12月31日的權利。2017年8月，我們向第三方授予了延長租期的選擇權，最多可延長兩年，最遲不遲於2020年12月31日，以100萬美元現金支付和購買100萬美元，約合180萬股公司普通股(Hecla股票發行)作為交換。

我們仍然專注於評估和搜索北美(包括墨西哥)具有近期採礦前景的採礦機會，特別是我們的Velardeña酒店的合理運輸距離。我們還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。我們正在繼續對我們主要位於墨西哥的大約10個勘探物業組合中的選定物業進行勘探工作。我們繼續持有我們在阿根廷的El Quevar高級勘探物業進行維護和維護，直到我們能夠為進一步的勘探提供資金或找到合作伙伴為進一步的勘探提供資金。我們的管理團隊由經驗豐富的礦業專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾登，印第安納大街350號，Suite800，CO 80401，註冊辦事處是公司信託公司，郵編：DE 19801，威爾明頓橙街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據美國證券交易委員會的標準，我們被認為是勘探階段的公司，因為我們沒有證明在我們的Velarde存在已探明的或可能的礦產儲量。尼亞物業或我們的任何其他物業。在SEC行業指南7中，SEC將儲量定義為在確定儲量時可以經濟地和合法地開採或生產的礦藏的一部分。已探明或可能的礦產儲量是指這樣的儲量：(A)計算其數量，(B)用於檢查、取樣和測量的地點之間的間距很近，以便確定地質特徵並確定(證實)礦物含量的大小、形狀和深度，或者這些地點相距較遠，或者間距較小，但高度足以假定觀測點之間的連續性(可能)。除非得到可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上可以開採，否則不能認為礦產儲量已探明或可能開採。

在韋拉德暫停採礦和加工之前在2015年11月，我們從銷售Velardeña和芝加哥礦的銀、金、鉛和鋅產品中獲得收入。到目前為止，我們還沒有完成關於我們任何物業的全部或部分的可行性研究。我們發現或開採的任何礦化物質不應被視為已探明或可能的礦產儲量。截至2016年12月31日，我們的礦化材料均未達到已探明或可能礦產儲量的定義。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司，儘管我們正在提取和加工礦化材料。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在符合SEC行業指南7準則的已探明或可能的礦產儲量(如果有的話)。

危險因素

投資於本招股説明書提供的證券涉及高度風險。

我們歷來出現營業虧損和營業現金流赤字，我們預計到2017年將出現營業虧損和營業現金流赤字；在可預見的未來，我們的潛在盈利能力將取決於我們識別、收購和開採物業的能力，以產生足夠的收入為我們的持續活動提供資金。

我們有運營虧損的歷史，我們預計我們將繼續遭受運營虧損，除非我們的Velardeña Properties、我們的El Quevar項目或我們的其他勘探物業產生足夠的收入，為我們持續的業務活動提供資金。雖然我們已將Velardeña Properties的氧化物工廠租賃給Hecla礦業公司的一家子公司，但我們預計從租賃中產生的現金可能不足以為我們目前開展的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物工廠租約可能比我們預期的更早終止或產生的收入更少。我們不能保證會開拓額外的收入來源。

此外，我們任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力將基於一些假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料與供應成本、礦山和加工廠的成本、支出金額和時機，包括維護Velardeña Properties、El Quevar項目和繼續勘探其他勘探物業的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，此外還有其他因素，這些因素現在和將來都不是我們所能控制的。我們不能確定我們是否能夠從任何來源獲得足夠的收入，以實現盈利和消除運營現金流赤字，或者不再需要額外資金。

我們可能需要額外的外部資金來資助我們未來的持續業務活動。

截至2017年6月30日，我們擁有約270萬美元的現金和現金等價物，2017年8月，我們又收到了與Hecla租賃延期選擇權相關的200萬美元。由於2017年的預期成本，包括勘探支出、Velardeña Properties的護理和維護成本、El Quevar項目的物業持有成本，以及一般和行政費用，被氧化物工廠租賃的預期收入、與勘探物業分包相關的付款以及收到與El Quevar項目相關的往年增值税退款所抵消，我們預計到2017年底，我們目前的現金和現金等值餘額將約為400萬美元。即使在2017年全年有這些預期收入，我們2017年的現金餘額也可能不足以在Hecla租約意外終止的情況下提供充足的現金儲備，這與Velardeña Properties的預期護理和維護成本以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發成本存在差異，需要我們通過股權或債務或非核心資產貨幣化尋求額外資金。

除了我們於2016年12月啟動的未完成的市場計劃(ATM計劃)外，我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排，為我們未來的持續業務活動提供資金，這些安排將為我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求提供資金，我們認為，考慮到我們有限的歷史以及全球信貸和大宗商品市場的持續波動，為這些目的獲得信貸可能很困難。此外，商業融資安排可能不會以優惠的條款或不會進一步限制我們在合理時期內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的負面影響，這可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，我們將以有利的條件這樣做。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款獲得融資，以支付我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求，為我們未來的持續業務活動提供資金。

赫克拉可能會終止氧化物工廠的租約。

2015年7月，我們與Hecla礦業公司的全資子公司簽訂了租賃協議，從2015年7月1日開始租賃我們的Velardeña氧化物工廠，初始期限為18個月。租賃協議包含幾個租賃延期選擇權，赫克拉行使了這些選擇權，將租賃延長至2018年12月31日。2017年8月，我們根據期權協議授予Hecla選擇權，將租期延長至多兩年，最遲於2020年12月31日結束。赫克拉必須行使這一選擇權，才能在2018年10月3日之前延長租約。赫克拉負責氧化物工廠的持續營運及維護，於截至二零一六年十二月三十一日止年度，赫克拉的採礦及加工活動帶來淨利潤率為440萬美元給該公司。雖然我們打算將氧化物工廠租約延長至2018年12月，然後假設行使選擇權，則租約可能會比我們預期的更早終止，如果Hecla在附近的礦山遇到採礦問題或延誤，如果Hecla與我們之間發生糾紛，或由於其他原因。此外，Hecla的租賃費在一定程度上是基於工廠加工的礦石數量，我們無法控制它們的生產。也不能保證Hecla將行使將租約再延長兩年至2020年12月31日的選擇權。

我們的一個股東擁有我們相當大比例的普通股，可以阻止可能對其他股東有利的決定或交易。

我們的股東之一Sentient Group(Sentient？)擁有公司約45%的已發行普通股。有了這一級別的所有權，Sentient可以對公司施加重大控制，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化，以及涉及公司的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括有可能阻止股東大會上的法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探資產)、股息政策以及獲得資本的機會(包括向第三方貸款人借款以及發行股權或債務證券)。Sentient的大量股份所有權也將使公司難以(如果不是不可能)進行控制權變更交易。

如果我們在墨西哥開始採礦，我們可能會與工會達成集體談判協議，加上勞工和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

就像我們的Velardeña Properties的情況一樣，墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係過去是，我們預計未來將是由集體談判協議管理的。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們採礦的靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的改變可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不能開採維拉德號又是尼亞地產。

2015年11月中旬，我們關閉了Velardeña Properties的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了維護和維護。重新開始採礦面臨許多風險和不確定因素，包括：

·我們不知道我們是否能夠創建採礦計劃或黃金回收改善，在當前和未來的金屬價格下能夠實現可持續的現金積極結果；

·防止發生意外事件，包括在保養和維護的基礎上維護財產的困難，與暫停採礦有關的資產的潛在破壞或損壞，以及氧化礦和硫化礦的礦石品位和相對數量、品位和冶金特徵的變化；

·我們認為，金價和白銀價格持續下跌或漲幅不足，使我們能夠實現可持續的現金積極成果；

·計算因關閉而導致的實際持有及護理和維護費用超過當前估計數或包括意外費用；

·中國面臨熟練採礦和管理人員流失和無法充分替換的問題；

·反對罷工、罷工或其他勞工問題；以及

·我們希望我們有能力獲得額外資金，用於支付一般和行政成本以及其他營運資金需求，為我們目前進行的持續業務活動提供資金，並可能重新啟動我們的Velardeña Properties。

基於這些風險和不確定性，不能保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功進行採礦和加工活動，從而帶來長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

我們能否成功地在墨西哥、阿根廷或其他國家進行採礦和加工活動、建立儲量和推進我們的勘探資產、在未來實現盈利以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

·改變全球或區域消費模式；

·增加銀、金、鋅、鉛、銅等金屬的供需；

·打擊投機活動和對衝活動；

·*通脹預期下降；

·中國需要更多的政治和經濟條件；以及

·中國增加了金屬提取和加工所需消耗品的供應和需求。

2013年、2014年和2015年白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們Velardeña Properties的採礦在2013年和2015年關閉，並對我們其他物業的採礦機會產生了負面影響。此外，全球經濟未來的疲軟可能會增加金屬價格的波動性或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velardeña Properties的採礦和加工計劃，或者使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動或持續的價格下跌也可能對我們建立或繼續開展業務的能力產生不利影響。

如果產品是從我們的Velarde加工的此外，如果將來可能出現尼亞礦或其他礦場的情況，它們的污染物含量可能會高於預期，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015年，我們對開採的材料進行加工，以製備含金和銀的鉛、鋅和黃鐵礦精礦。支付給冶煉廠和煉油廠的精礦處理費包括對某些元素的處罰，包括超過合同限制的砷和銻。將來，如果我們處理來自Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物都可能含有高於預期的污染物，這將導致更高的處理費用和懲罰性費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於開採的材料中這些元素的出現出現意外變化、在加工前將礦山不同地點的材料混合過程中出現的問題以及其他意外事件造成的。

“維拉爾德”(The Velarde)尼亞地產、El Quevar項目和我們的其他地產可能不包含礦產儲量。

根據SEC行業指南7，我們被視為勘探階段公司，我們Velardeña Properties、El Quevar項目或我們的任何其他物業均未顯示包含已探明或可能的礦產儲量。Velardeña Properties的採礦支出或我們的El Quevar項目或其他物業的勘探和推進可能不會帶來正現金流或發現可商業開採的礦石數量。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，我們不能向您保證，我們確定的任何礦藏都將符合可合法和經濟開採的礦體資格，或從已發現的礦化中實際實現任何特定水平的回收。

利樂科技完成了關於我們的Velardeña物業以及我們的Santa Maria和Rodeo物業的技術報告，表明了礦化材料的存在，而RPMGlobal(前身為RungePinockMinarco)完成了關於我們的El Quevar物業的技術報告，表明存在礦化材料。基於地質學家估計的礦化物質數字本質上是不精確的，依賴於地質解釋和鑽探和取樣得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向您保證這些估計是準確的，也不能保證Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo物業、El Quevar項目或我們的任何其他物業將確定已探明和可能的礦產儲量。即使在一個項目上建立了儲量，該項目的經濟可行性可能也不足以證明開採是合理的。在確定該項目的經濟可行性之前，我們在評估El Quevar項目上花費了大量資金。

儲量、礦藏和採礦成本的估計也可能受到政府法規和要求、金屬價格或基本材料或供應成本的波動、環境因素、不可預見的技術困難以及不尋常或意想不到的地質構造等因素的影響。此外，最終開採的礦石或材料的等級可能與鑽探結果、採樣、可行性研究或技術報告所顯示的不同。與儲量有關的短期因素，如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦和經營結果產生不利影響。在小規模實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物，在現場加工條件下的大規模試驗中不得重複。

“維拉爾德”(The Velarde)尼亞地產、El Quevar項目和我們的其他物業受外國環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在墨西哥進行採礦活動，主要在墨西哥進行礦產勘探活動。El Quevar項目所在的墨西哥和阿根廷制定了法律和條例，控制礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同種類的動植物和保護土地。這些法律法規要求我們必須獲得許可和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合性環境立法，許可和授權過程可能無法建立或不可預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權(如果有的話)。拖延獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料提取和加工的開始。

我們的Velardeña酒店受墨西哥環境保護機構SEMARNAT的監管。為了允許在現有設施上新建設施或擴大現有設施，條例要求第三方承包商編制環境影響報告書，在墨西哥稱為Impacto Ambiental(宣言)，提交給SEMARNAT。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，該宣言將在SEMARNAT的網頁上公佈，並在國家和地方報紙的官方公報上公佈。宣言會在各種公開聽證會上進行討論，包括在當地社區的聽證會上，第三方可以在聽證會上發表自己的觀點。我們將被要求提供當地社區對該宣言的支持證明，作為最終批准的條件。我們可能得不到社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在演變，要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。例如，2011年1月，墨西哥聯邦生態平衡和環境保護總法第180條進行了修訂。在其他事情中，

這項修正案延長了具有合法利益的個人或實體可以對行政行為提出異議的期限，包括授予的環境授權、許可或特許權，而無需證明對環境、自然資源、植物、動物或人類健康的實際存在損害，從而足以辯稱可能造成損害。此外，修正案還允許爭議方通過各種行政或法院程序對艙單提出質疑。由於這項修正案，有興趣停止項目的非政府組織可能會支持或發起更多針對所有工業部門(包括採礦業)運營的公司的法律行動。墨西哥的業務也受墨西哥、美國和加拿大就北美自由貿易協定簽訂的環境協議的約束。此外，2011年8月，“墨西哥民事聯邦程序法”的某些修正案發表在聯合會的官方日報上。修正案確定了三類集體行動，30名或30多名聲稱因環境損害等原因造成傷害的人，將被視為有足夠和合法的利益，通過民事程序尋求恢復原狀、經濟賠償或暫停據稱造成傷害的活動。CFPC的這些修正案可能會導致原告提起更多訴訟，要求對所謂的環境損害尋求補救，包括暫停據稱造成損害的活動。未來Velardeña Properties所在司法管轄區環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止這種做法。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在以一種可能需要更嚴格的標準和執法、增加罰款和懲罰的方式發展。不遵守，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，或者未來的法律法規將如何管理或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國民議會通過立法，禁止在冰川及周邊地區進行採礦活動。雖然我們目前預計這項立法不會影響El Quevar項目，但這項立法提供了我們所在地區不斷髮展的環境立法的一個例子。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格的解釋，可能會(I)需要鉅額資本支出，(Ii)導致我們推遲、終止或以其他方式改變針對一個或多個項目的預定活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區，之前的業主，包括Velardeña Properties中的ECU，可能造成了我們或監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有尋求對我們的礦物屬性進行完整的環境分析。我們沒有對我們擁有或控制礦產的每個司法管轄區的環境法律法規進行全面審查。許多環境風險(包括因勘探和採礦產生的廢物處置造成的污染或其他危險的潛在責任)通常得不到保險。就我們目前持有權益或未來可能持有權益的物業可能存在的環境危害而言，該等危害目前並不為我們所知，而該等危害是由我們、或以前的業主或經營者造成的，或可能是自然發生的，而就我們受環境要求或責任約束的範圍而言，遵守該等要求及履行該等責任的成本可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，以等待所需的補救工作完成。

此外，美國或國際上為應對氣候變化和温室氣體排放而採取的立法或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

Velardeña物業和我們的其他物業和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到挑戰。

我們的政策是尋求確認我們對我們擁有重大利益的每個礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。我們的礦產沒有所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的安全權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，維拉德納A屬性和我們的其他礦產屬性可能受先前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能受未檢測到的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的物業上進行活動或執行我們對我們的物業的權利，我們的礦業權也可能受到國家行動的影響。我們並未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探物業進行勘測，因此，這些勘探物業的確切面積和位置可能存在疑問。

在我們經營業務的大多數國家，如果不遵守與礦業權申請和使用權相關的適用法律和法規，可能會導致權利的損失、減少或被徵用，或者強制要求更多的當地或外國方作為合資夥伴。任何此類合作伙伴的流失、減少或強制執行都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲備需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥採礦業法律和條例酌情授予的特許權。我們擁有維拉德尼亞的頭銜A物業及我們在墨西哥的其他物業可透過這些政府特許權取得權益，但不能保證由Velardeña Properties及其他物業組成的特許權的所有權不會受到挑戰或減損。Velardeña物業和其他物業可能會受到之前未註冊的協議、權益或原生土地要求的約束，並且所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。構成Velardeña Properties的任何索賠的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會影響未來對該等物業的開採。一個缺陷可能會導致我們在與所有權缺陷相關的財產中失去我們的全部或部分權利、所有權和權益。

我們的VelardeñA如果我們未能履行保持特許權良好的義務，包括勘探或利用相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務，則我們在墨西哥的Properties採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能會被終止，這些義務包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查。除終止外，未能及時支付特許權維持費或以其他方式嚴格遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致權利減少或被沒收。此外，2014年，新的採礦特許權開始接受墨西哥能源部的額外審查和批准。

墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦產獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地面權利，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以便獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。與我們的Velardeñ有關A物業，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保地面權，每年的總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期10年的合同，該合同提供某些道路和其他基礎設施的地面使用權

維拉德尼亞(Velardeñ)A物業到2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

Velardeñ的採礦和加工A物業，就像大多數礦山一樣，需要大量的水。在Velardeña Properties，我們擁有足夠的水的能力取決於我們維護我們的水權和水權的能力。我們的Velardeña Properties由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們目前只使用與氧化物工廠相關的三口井的水。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們從一口特定的井裏用了太多的水，或者如果我們沒有從一口特定的井裏用最少的水，我們每年都要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們油井所有權的權利。

我們目前有足夠的水用於氧化物工廠的第三方加工活動。然而，如果我們將來開始處理來自硫化物和氧化物工廠的材料，我們可能會面臨供水短缺的問題，因此需要以更高的成本從外部獲得水。如果我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權，或者我們有權獲得的水資源短缺，我們將需要以更高的成本從外部來源尋求水，並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。未來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的Velardeña Properties的地下采礦和加工活動涉及重大危險，但並不是所有的風險都在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的費用，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeñ的地下礦山的開採和加工A物業以及我們的勘探項目(經常需要在地下礦山作業中進行修復和鑽探)面臨許多風險和危害，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意想不到的地質構造、地層壓力、塌方、地下火災或洪水、停電、勞動力中斷、地震活動、巖爆、與歷史工作相關的事故、山體滑坡和由於惡劣或危險的天氣條件導致的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延誤、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。雖然我們以我們認為合理的金額為我們的業務經營所固有的風險提供保險，但與Velardeña Properties的情況一樣，該保險包含保險範圍的排除和限制，不會承保與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關責任可能超過保單限額。由於任何或所有上述情況，特別是如果設施較舊，我們可能會招致重大負債和成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的Velardeña Properties和我們的大部分勘探物業位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律和其他風險的影響。

我們的VelardeñA物業位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定因素，包括當地的暴力行為，如販毒集團的暴力行為；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有的特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。此外，鑑於圍繞美國新政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，給在墨西哥做生意帶來進一步的政治風險。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能會使我們更難為我們的Velardeñ獲得任何所需的資金。A未來在墨西哥的物業或其他項目。

我們的墨西哥物業受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用炸藥以及其他事項。具體地説，我們與維拉德納有關的活動A物業受SEMARNAT、管理水權的國家阿瓜委員會(Comisión Nacional del Agua)和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施，並對其徵收罰款。

我們的VelardeñA墨西哥的房地產和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是與採礦業相關的政府法規的變化，或者增加了與我們的採礦和勘探活動或物業維護相關的成本的政治條件的變化。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金的銷售收入繳納0.5%的關税。適用於墨西哥採礦特許權持有人的這些額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有采礦相關利潤或重大收入的話。

如果有的話，採礦或投資政策的變化，土著居民合法權利的變化或增加，或者從他們那裏獲得我們的Velardeñ所必需的權利的困難或費用的變化物業或政治態度的轉變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及限制開採、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、財產徵收、外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。重新開始開採或使用氧化物和硫化物工廠也可能需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭業務的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律和法規的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會對我們Velardeñ的當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響。A物業或我們在墨西哥的任何其他項目，或我們成為

與墨西哥有牽連。任何不遵守適用法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

我們的大部分成本都受到外匯管制政策、通脹和美元與墨西哥比索之間貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Velardeña Properties和我們的大部分勘探物業的開採、加工、維護和勘探成本主要以墨西哥比索計價。這些成本主要包括電費、勞務費、水費、維護費、當地承包商和燃料費。當墨西哥通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥2016年年通脹率為3.2%，2015年為2.1%，2014年為4.1%。與此同時，披索受到大幅波動，這可能與通脹率不成比例，未來也可能與通脹率不成比例。2016年比索貶值19%，2015年貶值17%，2014年貶值13%。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能保證貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

如果我們不能獲得所有需要的政府許可或以優惠條件或根本不能獲得產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeñ的未來採礦和當前加工A繼續評估El Quevar項目和其他勘探活動將需要獲得各政府當局的額外許可。我們的業務正在並將繼續受到採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費等方面的法律法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續簽執照和許可證，以及獲得產權，可能是複雜和耗時的過程。不能保證我們能夠以合理的條款或及時獲得所有所需的許可證、許可證或產權，或者根本不能保證這些條款不會發生不利的變化，不能保證所需的延期會得到批准，也不能保證這些許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的挑戰。延遲取得或未能取得任何許可證、許可證或財產權或任何所需的延期；發放許可證、許可證或產權所面臨的挑戰(不論成功或不成功)；許可證、許可證或產權條款的變更；或未能遵守已取得的任何許可證、許可證或產權的條款，可能會延遲、阻止或使我們Velardeña Properties未來的採礦及加工活動及其他持續加工活動在經濟上不可行，從而對我們的業務產生重大不利影響。美國或國際立法或監管行動，以解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂，也可能對我們的業務產生負面影響。我們會繼續監察和評估任何有關這類事宜的新政策、法例或規例。, 我們目前相信，這樣的立法對我們的業務影響不會很大。

我們依賴主要高管的服務。

我們的業務戰略是基於利用我們管理團隊的經驗和技能。我們依賴於包括沃倫·雷恩(Warren Rehn)和羅伯特·沃格爾(Robert Vogels)在內的關鍵高管的服務。由於我們的規模相對較小，失去了這些人中的任何一個，或者我們無法吸引和留住更多的

高技能員工可能會對我們的業務以及我們管理採礦和勘探活動並取得成功的能力產生實質性的不利影響。

勘探我們的礦藏本質上是高度投機的，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

礦產勘探本質上是高度投機性的，往往是非生產性的。需要大量支出來：

·中國將通過鑽探和冶金等測試技術建立礦產儲量；

·專家將確定金屬含量和冶金回收工藝，以處理礦石中的金屬；

·投資者將確定礦山開發和生產的可行性；以及

·中國將建設、改造或擴建採礦和加工設施。

如果我們在某處發現礦藏或礦石，通常需要幾年的時間，從最初的勘探階段到能夠生產為止。在此期間，一個項目的經濟可行性可能會因為成本增加、金屬價格下降或其他因素而發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功獲得額外的礦業權，或者我們的勘探計劃可能根本不會產生已探明和可能的儲量，也不會產生足夠的儲量來證明開發El Quevar項目或我們的任何勘探資產是合理的。

關於勘探項目未來進展的決定可能基於可行性研究，這些研究得出了礦產儲量、運營成本和項目經濟效益的估計。對經濟回報的估計在一定程度上是基於對未來金屬價格的假設，以及對平均現金運營成本的估計，其中包括：

·確定待開採和加工礦石的預期噸位、品位和冶金特徵；

·加拿大提高了從礦石中預期的銀和其他金屬的回收率；

·降低可比設施和設備的現金運營成本；以及

·氣候變化超過了預期的氣候條件。

實際現金運營成本、生產和經濟效益可能與我們研究和估計的預期大不相同。

缺乏基礎設施可能會先發制人或阻礙進一步的探索和進步。

勘探活動以及任何進步活動都有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資金和運營成本以及項目的可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及不尋常或罕見的天氣現象，或政府或其他對該等基礎設施的維護或提供的幹預，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的勘探活動是在經濟發展中的國家進行的，受到與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險的影響。

我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能會受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動相關的風險的實質性不利影響，包括：

·危機加劇了政治不穩定和暴力；

·反對戰爭和內亂；

·打擊恐怖主義或其他犯罪活動；

·禁止徵用或國有化；

·改革包括不斷變化的財政、特許權使用費和税收制度；

·抑制貨幣匯率波動；

·美國控制了高通貨膨脹率；

·中國缺乏關於礦產權、礦山和採礦活動所有權和維護的不確定或不斷變化的法律要求，以及不一致或任意適用這些法律要求；

·中國缺乏欠發達的工業和經濟基礎設施；

·打擊腐敗；以及

·法律禁止合同權利的不可執行性。

在我們進行勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在一些國家開展業務，這些國家可能會受到當地政府對採礦業的政策或法律變化的不利影響。

我們主要在墨西哥和阿根廷進行勘探活動。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權人每年支付其採礦相關利潤的7.5%的關税，並對2015年3月生效的黃金、白銀和鉑金的銷售收入徵收0.5%的關税。適用於墨西哥採礦特許權持有人的這些額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有采礦相關利潤或重大收入的話。

此外，自2015年1月起，修訂了“阿根廷國家採礦法”，將每年的佳能支付金額增加了約四倍。2015年和2016年，我們每年向阿根廷政府支付的教師費分別為4萬美元和11.2萬美元，預計2017年將支付約11.5萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不維持政治風險保險，以彌補我們在墨西哥或阿根廷勘探或從事採礦和加工活動的國有化、徵用或類似事件可能造成的損失。

我們的競爭對手是規模更大、經驗更豐富的公司。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或賤金屬生產商，可能會對我們關注的礦藏類型感興趣，這些礦藏包括銀、黃金和其他貴金屬礦藏，或者含有大量賤金屬(包括鋅、鉛和銅)的多金屬礦藏。其中許多公司比我們擁有更多的財力、經驗和技術能力。我們在收購礦產和僱用有經驗的採礦專業人員的努力中，可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務的競爭加劇可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的採礦資產或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。

我們依賴信息技術系統，信息技術系統存在一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。我們防範網絡安全風險的系統和保險覆蓋範圍可能不夠充分。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊有關的重大損失，但未來我們可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在2016年5月的融資中，我們發行了5年期認股權證，以每股0.75美元的價格收購我們600萬股普通股，於2021年11月到期。在2014年9月的融資中，我們發行了5年期認股權證，以每股1.21美元的價格收購4,746,000股2019年9月到期的普通股。在2012年9月的融資中，我們發行了5年期認股權證，以每股8.42美元的行使價購買3,431,649股普通股，於2017年9月到期。根據二零一二年九月及二零一四年九月認股權證協議中的反攤薄條款，認股權證的行使價格已因其後在不同交易中發行本公司普通股而下調，包括根據Hecla股票發行(定義見此)、我們的自動櫃員機計劃、二零一六年五月融資、二零一四年九月融資及轉換Sentient高級擔保可轉換票據。。由於該等交易，2012年9月認股權證行使時可發行的普通股股份數目由原來的3,431,649股增加至6,258,080股(增加2,826,080股)，行使價亦較原來降低每股8.42美元至4.62美元。2014年9月認股權證行使時可發行的普通股數量從原來的4,746,000股增加到5,478,172股(增加732,172股)，行使價從原來的每股1.21美元降至每股0.87美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為懸而未決，特別是如果權證是現金形式的，對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維護標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會導致交易量和流動性降低，我們普通股的價格下降，並使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須遵守其持續上市的要求，包括維持一定的股價和最低限度的股東權益。我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到重大波動的影響。如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，包括其交易價格要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易和/或從紐約證券交易所美國證券交易所退市。或者，為了避免被紐約證券交易所美國人摘牌，我們可能會被要求對我們的普通股進行反向拆分。雖然我們沒有接到任何退市程序的通知，但不能保證我們將來不會收到這樣的通知，也不能保證我們屆時能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準。我們的退市來自紐約證券交易所美國人的普通股可能會對我們的股東買賣能力造成實質性的損害

這可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會顯著削弱我們的融資能力。

如果我們的普通股被摘牌並確定為細價股，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場收購或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的上市中除名，它可能會受到所謂的細價股規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，將細價股定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但有某些例外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並確定為細價股，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般公司用途和營運資金。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

配送計劃

我們可以根據本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄向或通過承銷商或交易商、直接向其他購買者或通過代理出售證券。此外，我們可能會不時透過競價或拍賣程序、大宗交易、普通經紀交易或經紀招攬買家的交易出售證券。我們也可以使用上述任何一種銷售方式的組合。我們可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格(該價格可能不時改變)、出售時的市價、與此等現行市價有關的價格或協商價格分銷證券。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

有時，我們可以用證券換取債務或我們可能有的其他未償還證券。在某些情況下，代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方式購買證券並重新向公眾發售。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股的人將受“交易所法案”和適用的證券交易委員會規則和條例的適用條款的約束，其中包括規則M，該規則可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可以限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

某些參與發售的人士可根據“交易法”下的M條例從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將根據需要在適用的招股説明書附錄或通過引用併入的文件中進行描述。

關於根據本招股説明書出售任何證券，金融行業監管局(FSA)任何成員將收到的最高佣金或折扣。或獨立經紀人或交易商不會超過8%(8%)。

我們將在招股説明書副刊或以參考方式併入的信息中提供有關證券發售條款的必要披露，包括(在適用的範圍內)：

·信息包括承銷商、交易商或代理人的一個或多個名稱；

·確定證券的購買價格和發行人將從出售中獲得的收益；

·佣金不包括任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商賠償的項目；

·客户包括支付給代理商的任何佣金；

·禁止向經銷商提供任何允許或回售或支付的折扣或優惠；以及

·證券交易所包括證券可能上市的任何證券交易所或市場。

·考慮到證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實施，包括：

·發行包銷股票；

·禁止大宗交易(可能涉及交叉交易)和紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

·它允許經紀自營商作為本金購買股票，並由經紀自營商代為其賬户轉售；

·禁止普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式擴大在市場的銷售；

·允許以其他方式銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場，包括直接向採購商銷售；以及

·禁止根據適用法律允許的任何其他方法。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息不同的信息。

本公司可根據高級契據發行優先票據，該高級契據將在我們與高級契據中指定的受託人之間訂立。本公司可根據附屬契據發行附屬票據，由我們與附屬契據所指名的受託人訂立。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊説明書的證物，其中包括本招股説明書。我們用“契約”這個術語來指代高級契約和從屬契約。契約將根據1939年的信託契約法(信託契約法)獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。我們

敦促您閲讀適用於您投資的契約，因為契約而不是本節定義了您作為債務證券持有人的權利。

以下優先票據、附屬票據及契據的重要條文摘要須受適用於特定系列債務證券的契約條文所規限，並受其整體規限。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款在所有重要方面都是相同的。

一般信息

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務具有相同的排名。次級債務證券將是無擔保的，將從屬於所有優先債務。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券系列中發行。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將具體説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

·瑞士銀行公佈了債務證券的名稱；

·投資者對債務證券的本金總額沒有任何限制；

·確定債務證券到期的一個或多個日期，或確定日期的方法；

·報告債務證券的一個或多個利率，或確定這些利率的方法、付息日期，對於登記的債務證券，還包括定期記錄日期；

·投資者表示，如果以原始發行折扣發行債務證券，到期收益率；

·中國確定了可以對債務證券進行付款的地方；

·禁止任何適用於債務證券的強制性或任選贖回條款；

·禁止任何償債基金或適用於債務證券的類似規定；

·我們需要考慮，我們是否以及以什麼條件向非美國人的債務證券持有人支付被扣留或扣除的任何税收、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否有權贖回債務證券，而不是支付額外的金額，如果是的話，我們將有權選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額，如果是這樣的話，我們將有權選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；

·我們不會為購買或出售我們證券的權證、期權或其他權利的債務證券附加任何條款；

·如果不是債務證券的全部本金，它將扣除到期加速時應支付的債務證券本金的部分；

·禁止對適用於債務證券的違約事件或契諾進行任何刪除、更改或增加；

·如果不是美元，可以選擇支付債務證券本金、溢價和/或利息的一個或多個貨幣，以及持有人是否可以選擇以不同的貨幣付款；

·建議確定與指數掛鈎的債務證券的任何付款金額的方法；

·投資者決定債務證券是以完全登記的形式發行，不帶息票，還是以無記名方式發行，有沒有息票；

·債券、債券或這些債券的任何組合，以及它們將以一種或多種全球證券的形式以臨時形式還是最終形式發行；

·説明債務證券是否可以轉換或交換為普通股、優先股或其他債務證券，以及轉換價格或交換比率、轉換或交換期限以及任何其他轉換或交換規定；

·如果債務證券是在行使認股權證時發行的，銀行不會考慮與債務證券交付有關的任何條款；以及

·投資者沒有透露債務證券的任何其他具體條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則(1)債務證券將是註冊債務證券，(2)以美元計價的債務證券將發行，如果是註冊債務證券，面值為1,000美元或1,000美元的整數倍，如果是無記名債務證券，將發行面值為5,000美元的債務證券。債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的圖例。

如果任何債務證券是以任何外幣或貨幣單位出售的，或者如果債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書附錄將包含關於債務證券和外幣或貨幣單位的任何限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券在這些債務證券未償還或以低於市場利率計息的全部或部分時間內不計息，到期時將以低於其規定本金的折扣價出售。招股説明書附錄還將包含與原始發行的貼現證券或與可能提供的其他類型的債務證券有關的特別税收、會計或其他信息，包括與指數掛鈎或以美元以外的貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦事處或我公司為此目的設立的任何其他辦事處或代理機構轉讓或交換，無需支付任何服務費，但不包括任何税收或政府費用。高級受託人最初將是高級債務證券在美國的指定證券登記員。從屬受託人最初將是次級債務證券在美國的指定證券登記商。

如果債務證券既可以作為記名債務證券發行，也可以作為無記名債務證券發行，則無記名債務證券可以交換為記名債務證券。除以下規定外，無記名債務證券將具有未償還票面利率。如果在記錄日期和設定的付息日期之間交出帶有相關息票的無記名債務抵押，以換取登記債務抵押，則不記名債務抵押將在沒有與該利息支付相關的息票的情況下被交出，並且該款項將只在到期時支付給息票持有人。

如有任何類別或系列債務證券的任何部分被贖回，我們將不會被要求：

·在任何選定要贖回的系列債務證券開業前15天內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，並登記轉讓或交換該系列的債務證券：

·根據規定，如果該系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日，以及

·如果該系列的債務證券可以作為無記名債務證券發行，則為相關贖回通知首次刊登之日；如果該系列的債務證券也可以作為登記債務證券發行，且沒有公佈，則為相關贖回通知郵寄之日；

·投資者將登記轉讓或交換任何選定用於贖回的登記債務證券，全部或部分，但部分贖回的任何登記債務證券的未贖回部分除外；或

·投資者可以交換任何選擇贖回的無記名債務證券，但將其交換為同時交出贖回的登記債務證券除外。

付款和付款代理

我們將以指定貨幣或貨幣單位在指定支付代理人的辦事處支付全部註冊證券的本金、利息和任何溢價。完全登記證券的利息可以由我們選擇在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期郵寄給債務證券登記人的支票支付。

我們將在指定的一個或多個美國境外支付代理的辦事處以指定的貨幣或貨幣單位支付無記名證券的本金、利息和任何溢價。

只有在指定的貨幣是美元，並且在美國以外的支付是非法的或實際上被排除的情況下，才會在支付代理在美國的辦事處進行支付。如果任何債務抵押或優惠券的任何應付金額在到期並應付後兩年仍無人認領，支付代理人將向我公司發放任何無人認領的金額，債務保證金或優惠券的持有人將只向我公司尋求付款。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券都將具有相同的條款。以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人，或以其名義登記。由於這些安排，存託機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的登記持有人，而是全球證券實益權益的間接持有人。

臨時環球證券

最初可作為無記名債務證券發行的一系列債務證券的全部或任何部分，可由一個或多個臨時全球債務證券代表，不含利息券，存放在託管機構，以便貸記到債務證券實益所有人的賬户或他們可能指示的其他賬户。在適用的招股説明書附錄中規定的兑換日期及之後，每種臨時全球債務證券將可兑換為

招股説明書附錄中規定的無記名形式、登記形式、最終全球無記名形式或這些形式的任意組合的最終債務證券。任何為換取部分臨時全球債務證券而交付的無記名債務證券都不會郵寄或遞送到美國的任何地方。

臨時全球債務擔保的利息僅在向受託人提交證書後，才會就其賬户中持有的部分向託管機構支付，該證書説明該部分：

·美國石油公司不是由美國人實益擁有的；

·沒有由美國人或代表美國人購買，也沒有提出轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人；或

·如果一名美國人獲得了實益權益，該人是“國税法”定義的金融機構，為自己賬户購買或通過金融機構獲得債務證券，且債務證券由已書面同意遵守“國税法”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條和“國税法”條例的要求的金融機構持有，並且不是為轉售而購買，則可以證明該人是金融機構。

證書必須基於臨時全球債務擔保權益的受益者提供的聲明。保管人將其收到的利息記入債務擔保受益人的賬户或按其指示記入其他賬户的貸方。

？美國人？是指美國公民或居民，在美國法律中或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

權威環球證券

無記名證券。適用的招股説明書附錄將描述可以最終的全球無記名形式發行的債務證券的交換條款(如果有的話)。我們不會向美國任何地方交付任何無記名債務證券，以換取最終全球債務證券的一部分。

美國入賬證券。以最終的全球註冊債務證券為代表的一系列債務證券，交存於或代表美國的託管機構，將由以託管機構或其代名人的名義註冊的最終全球債務證券來代表。在發行全球債務擔保並將全球債務擔保存入保管人後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球債務擔保所代表的各自本金金額貸記到在保管人或其指定人處有賬户的參與機構的賬户中。要貸記的賬户應由銷售美國記賬式債務證券的承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。

美國簿記債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利息的人。此外，美國簿記債務證券的所有權只能由最終全球債務證券的存放人或其被提名人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄來證明，並且所有權的轉移只能通過這些記錄來實現。

只要託管人或其代名人是全球債務證券的註冊所有者，則該託管人或代名人(視情況而定)將被視為該全球債務證券在契約項下的所有目的所代表的美國簿記債務證券的唯一所有者或持有人。支付美國記賬債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將是

作為代表美國記賬債務證券的全球債務證券的註冊所有人或其指定人，向存託機構或其指定人發出。美國記賬債務證券的所有者：

·債權人將無權將債務證券登記在其名下；

·投資者將無權收到最終形式的債務證券實物交付；以及

·投資者不會被視為該契約下債務證券的所有者或持有人。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律削弱了購買或轉讓美國記賬債務證券的能力。

我們預計，一系列美國賬簿債務證券的託管機構在收到相關最終全球債務證券的本金、溢價或利息(如果有)後，將立即向參與者賬户支付與其在全球債務證券本金金額中的受益權益成比例的款項，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券中實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

合併、合併、出售或轉易

未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他人合併或合併，或將我公司的全部或幾乎所有財產和資產轉讓給另一人，但條件是：

·允許繼任者以相同的條款和條件承擔債務證券和契約下的所有義務；以及

·如果在交易生效後立即生效，適用的契約下不存在違約。

剩餘或收購人將取代我公司在契約中的地位，其效力與本公司是契約的原始方具有同等效力。招股説明書附錄將描述我們公司合併、合併、轉讓或轉讓所有或基本上所有或我們的財產和資產給另一個人的能力的任何其他限制。

滿足感和解除感；失敗感

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債券或外國政府證券(視情況而定)，以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的其他條件，我們可能會解除對已經到期或將在一年內到期或將到期或贖回的任何類別或系列的債務證券的義務。我們必須滿足的主要條件是(1)支付就適用的債務證券系列應支付的所有其他款項，以及(2)向受託人交付高級職員證書和大律師意見，説明已滿足所需條件。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇解除我們對當時未償還的任何類別或系列債務證券的所有義務。然而，即使我們造成法律上的失敗，我們的一些義務仍將繼續，包括以下義務：

·政府將維持和運用失敗信託中的資金，

·政府將對債務證券的轉讓或交換進行登記，

·更換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

·投資者應維持債務證券的登記員和支付代理。

每份契約還允許我們選擇解除我們在特定契約下的義務，並免除因違反這些契約而導致的違約事件的後果。要做出上述選擇中的任何一項，我們必須將現金和/或美國政府債務(如果債務證券以美元計價)和/或外國政府證券(如果債務證券以外幣計價)以信託形式存入受託人，並根據其條款通過支付本金和利息提供足夠的金額，而無需再投資，以全額償還這些債務證券。作為法律無效或契約無效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因存款和失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款和失敗沒有發生的情況相同。僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變化。

這些契約規定了我們可以存放的美國政府債務和外國政府證券的類型。

失責、通知及豁免事件

每個契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

·美國銀行表示，到期30天內未能支付該類別或系列的任何債務證券的利息；

·銀行表示，到期時未能支付該類別或系列任何債務證券的本金或任何溢價；

·美國銀行表示，到期30天內沒有支付任何償債基金款項；

·拒絕在接到通知後90天內沒有履行該系列債務證券或該系列債務證券適用契約中的任何其他公約；以及

·避免發生契約中規定的破產、資不抵債或重組事件。

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如果契約中規定的破產或資不抵債事件導致違約事件，所有未償還的債務證券將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如一系列債務證券的任何其他失責事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列當時未償還債務證券本金最少25%的持有人，可宣佈所有該等債務證券立即到期應付。

當時借通知受託人而尚未清償的債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除任何現有的失責或失責事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列的債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外。

每份契據均規定受託人須在其所知的任何未清償債務證券系列的失責事件發生後90天內，向該類別或該系列的持有人發出有關該失責的通知(如該項失責未獲補救或未獲豁免)。然而，受託人如真誠地裁定扣留本通知符合該等持有人的利益，則可扣留本通知，但在欠繳款項的情況下，受託人不得扣留本通知。就本條款而言，術語違約？是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都將成為該系列債務證券的違約事件。

除非持有人已向受託人提供合理保證及彌償，否則除非持有人已向受託人提供合理保證及彌償，否則受託人除有責任在失責事件中以規定的謹慎標準行事外，並無責任應任何債務證券持有人的要求或指示，行使其在適用契據下的任何權利或權力。每份契據規定，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或在指示不會與任何法律規則或契據衝突的情況下，行使授予受託人的任何信託或其他權力。然而，受託人可採取其認為恰當而與任何指示並無牴觸的任何其他行動，而如其真誠地裁定所指示的行動會涉及其個人法律責任，則可拒絕遵從該指示。

每份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明，或指定任何存在的違約。

義齒的改良

吾等及適用的受託人可為有限目的而無須持有人同意而修改契據，包括加入我們的契約或違約事件、確立債務證券的形式或條款、消除含糊之處及其他不會在任何實質方面對持有人造成不利影響的目的。

吾等及適用的受託人可在所有受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人同意下，對契約作出修改及修訂。但是，未經每個受影響的持有人同意，任何修改不得：

·政府可以改變任何債務證券的聲明到期日；

·政府將降低任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利率；

·銀行不能更改任何付款地點或支付任何債務擔保的貨幣；

·銀行可能會損害在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

·這些限制將對任何轉換權的條款產生不利影響；

·政府可以降低任何系列未償還債務證券的持有者百分比，這些證券需要同意根據契約進行的任何修改、修改或豁免；

·我們可以改變我們在一系列未償還債務證券方面的任何義務，在該系列的契約指定的地方和目的維持一個辦事處或機構；或

·投資者可以更改契約中與修改或修訂有關的條款，但增加同意契約下的任何修改或豁免所需的任何系列的未償還債務證券的百分比除外。

會議

這些契約將包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議可隨時由受託人召開，也可應要求由我們公司或一系列未償還債務證券本金至少25%的持有人召開，在任何情況下都應根據以下通知發出通知。持有一系列未償還債務證券本金過半數的人將構成會議的法定人數。由我公司或受託人召集的會議如不足法定人數，可休會不少於10日。如延期會議的法定人數不足法定人數，會議可再延期不少於10天。在有法定人數的會議上提出的任何決議，均可由該系列未償還債務證券本金的多數持有人以贊成票通過，但受上述契約修改或修訂影響的每一債務證券持有人必須給予的任何同意除外。然而，關於持有人可能作出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的決議等於或小於多數的, 在本金方面，一系列未償還債務證券可以在有法定人數的會議上由該系列未償還債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。契約將規定，受修改或修訂影響的所有系列的未償還債務證券的特定百分比的持有人可作為一個類別給予特定同意、豁免和其他行動。就此等同意、豁免及訴訟而言，在有法定人數出席並投票贊成該訴訟的會議上所代表的任何系列的未償還債務證券的本金，在計算受有利於該訴訟的修改或修訂所影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額時，將只計算在內。

通知

在大多數情況下，向無記名債務證券持有人發出的通知將在紐約、紐約和英國倫敦以及無記名債務證券可能指定的其他城市的日報上刊登至少一次，並將在發出通知的規定時間內郵寄給其姓名和地址先前已提交給適用受託人的那些人。向登記債務證券持有人發出的通知，將以郵遞方式寄往該等持有人在證券登記冊上的地址。

標題

任何無記名債務證券和任何相關息票的所有權將以交付方式轉移。為付款及所有其他目的，吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可將任何不記名債務抵押或相關息票的持有人及任何登記債務抵押的註冊擁有人視為該債務抵押的絕對擁有人，而不論該債務抵押或息票是否逾期，即使有任何相反通知。

更換證券代用券

被損壞的債務證券或優惠券在將損壞的債務證券或優惠券交回證券登記處時，將由我們更換，費用由持有人承擔。被銷燬、被盜或遺失的債務證券或優惠券將在向證券登記處提交我公司和證券登記處滿意的銷燬、遺失或被盜證據後由我們自費更換。在債務擔保或優惠券被銷燬、丟失或被盜的情況下，

債務抵押或優惠券的持有人可能被要求向受託人和本公司提供合理的擔保或賠償，然後才會發行替代債務抵押。

執政法

契約、債務證券和優惠券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人委員會

我們可能會不時地與任何受託人保持信用額度，並與任何受託人建立其他慣常的銀行關係。

優先債務證券

優先債務證券將與我們公司所有其他無擔保和非次級債務並列。

高級義齒的某些契諾

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補編將描述與該系列優先債務證券有關的任何重要契諾。

次級債務證券

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務。此外，債權人的債權一般將優先於我們子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括次級債務證券的持有人，即使這些債務可能不構成優先債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、擔保債權人和持有我們子公司出具的擔保的債權人。

除招股説明書附錄另有規定外，優先負債是指本公司借款的所有債務的本金、溢價(如有)和利息，以及任何優先債務的延期、續期或延期。本公司借入款項的負債包括另一人就本公司擔保的借款(次級債務證券除外)而欠下的所有債務，不論是在附屬契據籤立之日仍未清償，或在附屬契據日期後設立、承擔或產生。然而，優先負債將不包括任何明示與次級債務證券具有相同級別或低於次級債務證券級別的債務。高級負債也不包括：

·我們沒有承擔我們對子公司的任何義務；以及

·我們公司不承擔聯邦、州、地方或其他所欠或所欠税款的任何責任。

優先債務證券構成附屬契約項下的優先債務。招股説明書增刊將描述不同系列次級債務證券之間的相對排名。

除招股説明書補充文件另有規定外，本公司不得就次級債務證券支付任何款項，不得購買、贖回或註銷到期未償還的優先債務或因違約而加速到期的優先債務，除非違約已被治癒或免除，且違約加速的情況不在此限，否則不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券，除非違約已被治癒或免除，且違約速度加快，否則不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券，除非違約已被治癒或免除，且違約速度加快，否則不得購買、贖回或註銷任何優先債務

已被撤銷或已全額清償優先級債務。然而，如果從屬受託人和本公司收到高級債務持有人代表的書面通知，批准支付上文所述事件之一已經發生並仍在繼續的優先債務持有人的付款，我們可以在不考慮這些限制的情況下支付次級債務證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則在任何指定優先債務的任何違約持續期間，如任何指定優先債務的到期日可立即加速，而無須另行通知或任何適用的寬限期屆滿，本行不得在附屬受託人收到指定優先債務持有人代表發出的違約書面通知後90天內支付次級債務證券。如果指定優先債的持有人或其代表在90天期限結束時仍未加快指定優先債的到期日，我們可以恢復償還次級債務證券。在任何連續的360日期間內，只可發出一次通知，而不論在該段期間內就指定優先債項拖欠的個案有多少宗。

如果我們在公司或公司財產全部或部分清算、解散或重組時將公司資產支付或分配給債權人，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款之前獲得全額優先債務付款。在優先債項全數清償之前，次級債務證券持有人若非因附屬契據的附屬條文而有權獲得的任何付款或分派，將按優先債項持有人可能出現的權益而支付或分派給優先債項持有人。然而，次級債務證券的持有者將被允許獲得優先債務的股票和債務證券的分配。如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於附屬條款的規定，這些證券持有人不應該向他們作出分配，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有該證券，並按照他們的利息可能出現的情況將其支付給他們。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，吾等或次級受託人將及時通知優先債務持有人或加速償付持有人的代表。我們可以在持有人或優先債務的代表收到加速通知後五個工作日才能支付次級債務證券。之後，只有在附屬契約的附屬條款另有允許的情況下，我們才可以支付次級債務證券。

由於附屬契約所載的附屬條款，在無力償債時，我們的債權人如屬優先債項持有人，可能會比次級債務證券持有人追討得更多。此外，我們的債權人如非優先債項持有人，其追討款額可能較優先債項持有人為少，而追討款額則可能較次要債項持有人為高。

關於一系列次級債務證券的招股説明書補編將描述任何系列次級債務證券的任何重要契諾。

轉換或交換

我們可以發行債務證券，我們可以將其轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書附錄將描述您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

普通股説明

我們被授權發行2億股普通股，每股面值0.01美元。截至2017年9月11日，我們發行和發行了92,005,448股普通股。

股息權

我們普通股的持有者將有權在董事會宣佈的情況下從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受我們可能發行的任何優先股持有者的權利限制。

表決權

我們普通股的持有者在有關哪些普通股持有者有權投票的所有問題上，每股有一票的投票權。除法律另有規定外，持有在任何股東大會上有權表決的股票的全部股份不少於過半數的股東構成法定人數。

選舉董事

我們的董事是由普通股持有者在有法定人數出席的會議上以多數票選出的。？多數制意味着獲得最多選票的個人當選為董事，最高可達會議上選出的最多董事人數。我們的股東可以投票罷免任何董事，理由是獲得已發行普通股的多數投票權的贊成票。

清算

如果發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例平等地接收在支付債務和任何當時未償還優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

救贖

Golden Minerals的普通股不可贖回或可轉換。

其他條文

本招股説明書提供的所有已發行普通股，或通過行使或轉換在此提供的其他證券而獲得的普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的方式發行，將是全額支付和不可評估的。

你應該閲讀招股説明書附錄中關於普通股的任何發行，或普通股的可轉換、可交換或可行使的證券的發行條款，包括髮行的普通股數量、任何與普通股有關的首次發行價和市場價格。

這一部分是摘要，可能不會描述我們普通股可能對您重要的所有方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們而不是本説明定義了您作為我們普通股持有者的權利。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲本招股説明書第1頁上的哪裏可以找到更多信息。

優先股的説明

我們被授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。優先股可按董事會確定的系列發行，董事會有權決定每一系列的相對權利和優先權，而無需股東採取進一步行動。

優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，優先持有者獲得股息和清算優惠的可能性可能會延遲、推遲或阻止Golden Minerals控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股將全額支付並不予評估。

與提供的優先股有關的招股説明書附錄將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，包括(如果適用)：

·公佈優先股發行數量和優先股發行價；

·投資者確認優先股的名稱和聲明價值；

·確定適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算該等利率、期限或日期的方法；

·根據優先股股息的累計日期(如果適用)，確定優先股股息的累計日期；

·中國政府批准優先股的清算權；

·審查優先股的拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

·投資者將優先股的償債基金撥備(如果適用)進行調整；

·優先股的贖回條款(如果適用)被取消；

·評估優先股是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定方法)；(B)優先股是否可轉換為其他證券或可交換，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定方法)；

·調查優先股是否將擁有投票權以及任何投票權的條款(如果有的話)；

·路透社報道，優先股是否會在任何證券交易所上市；

·報告優先股是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；以及

·他們不同意優先股的任何其他具體條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等提供的證券附在一起或與之分開。一系列認股權證可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在招股説明書附錄中與特定認股權證的發行相關列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

您應該參考將提交給證券交易委員會的與提供權證相關的權證協議的條款，以獲得權證協議的完整條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利，或投票表決該等標的證券的權利。

對權利的描述

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或存托股份的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，接受該發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將作為權利代理與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都載於適用的招股説明書附錄中。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將它們作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何權利發售的具體條款，包括以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·控制向每個股東發行或將發行的權利的數量；

·取消行使權利時應支付的債務證券、優先股、普通股或其他證券每股的行使價格；

·報告每項權利可以購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份數量和條款；

·限制權利可轉讓的程度；

·法律規定持有人行使權利的能力應開始的日期，以及權利到期的日期；

·限制權利可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；

·包括我們就提供此類權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款(如果適用)；以及

·中國沒有任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

在適用的招股説明書附錄中，我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給證券交易委員會的適用權利證書進行完整的限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。此外，有關單位的招股章程補充資料會説明我們所發出的任何單位的條款，包括適用的條款：

·報告包括單位的名稱和條款以及單位包含的證券；

·中國政府不提供任何關於單位發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

·申請日期(如果有的話)，在此日期及之後，這些單位可以單獨轉讓；

·中國政府決定，我們是否會申請將這些單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

·美國政府不承擔任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

·問題是，出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間分配。

存托股份的説明

以下概述了除招股説明書副刊披露的定價及相關條款外，存託協議、存托股份和存託憑證的一些一般規定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，招股説明書附錄中將對此進行更詳細的描述。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股或多股優先股，而不是全部的個別優先股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每份存托股份將代表特定系列優先股份額的一小部分或幾倍，並將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將按照招股説明書、增刊或其他發行材料的條款，分發給購買零碎或倍數優先股的人。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，作為優先股存託機構。存托股份的每個所有者都將有權獲得基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股的適用部分成比例。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人擁有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的存托股份記錄持有人分配所有與存托股份相關的現金紅利或其他現金分配。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。優先股存託機構認定分配不可行的，經我行批准，可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

優先股的轉換或交換

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書副刊將説明每個存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

優先股的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股存託機構因全部或部分贖回適用的系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將按照優先股託管人的決定，分批次、按比例或者以其他公平的方式選擇要贖回的存托股份。

優先股的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在向優先股存託機構交出相關存託憑證後，均可領取相關係列優先股的整股股數及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者將有權根據招股説明書、補編或該系列優先股的其他發行材料中規定的基礎，獲得全部優先股。

然而，優先股整股的持有者將無權根據存款協議存入該優先股，或在提取後獲得該優先股的存托股份。持有人因退出而交出的存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數的，優先股存託人將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數。

投票權繳存優先股

當優先股託管人收到任何已交存優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中包含的與適用的優先股系列有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股金額。在可能的範圍內，優先股存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的優先股系列的金額進行表決。

我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果沒有收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示，按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何施加額外費用或對存托股份持有人的現有權利造成實質性不利影響的修正案，除非獲得當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。在修正案生效後保留存托股份的持有人將被視為同意修正案，並將受修改後的存款協議約束。在下列情況下，存款協議自動終止：

·該公司表示，所有已發行的存托股份均已贖回；

·表示優先股每股已轉換為普通股或交換為普通股；或

·消息稱，已就與Gold Minerals的任何清算、解散或清盤相關的優先股向存托股份持有人進行了最終分配。

我們可以隨時終止存款協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天向所有未償還存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，在相關存託憑證交出時，優先股託管人將向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股的整股或零股數量。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

除本公司以外的任何人將不會支付優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記員的任何費用、收費和開支，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中規定的除外。如果優先股託管人在選舉存托股份持有人或其他人時產生了它以其他方式不承擔的費用、收費或支出，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和支出。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們也可以隨時移除優先股託管人。任何辭職或免職將在指定繼任者優先股託管人並接受任命後生效。繼任者優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

優先股託管人將轉發來自Golden Minerals的所有報告和通信，這些報告和通信將交付給優先股託管人，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人。

若因法律或任何其無法控制的情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務，優先股存託機構及黃金礦業均不承擔責任。根據存款協議，Golden Minerals及優先股託管公司的責任將僅限於誠實履行協議項下的職責，除非提供令人滿意的彌償，否則彼等將無義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。

Golden Minerals及優先股託管公司可依賴法律顧問或會計師的書面意見，或由存托股份持有人或其他相信稱職的人士提供的資料，以及相信屬實的文件。

經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

特拉華州法律的一些條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過投標要約、委託書競爭或其他方式或通過罷免我們的現任董事和高級管理人員的方式被收購。這些規定總結如下，預計將阻止和防止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售他們的普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東成為利益股東之日後的三年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價的嘗試。

特別股東大會

根據我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，這可能是應我們普通股大多數流通股持有人的要求而召開的。

董事的選舉和免職

我們修訂和重新修訂的“公司註冊證書”和“公司章程”包含了一些條款，規定了董事會成員的任免程序。此外，我們經修訂及重訂的公司註冊證書及附例規定，董事會的空缺及新設的董事職位，只可由當時在董事會任職的過半數董事填補(除非法律或董事會決議另有規定)。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例規定，董事只有在有原因的情況下才能被免職。

非指定優先股

非指定優先股或空白支票優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。見股東提案和董事提名的提前通知要求。

股東不得在書面同意下采取行動。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程不允許股東在書面同意下行事。

沒有累計投票。

根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書授權進行累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。累計投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票，少數股東將不能根據股東持有的股票數量在我們的董事會獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

我們的附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知。為了及時，股東通知必須在前一年年會週年紀念日的第120天至第90天之間送達公司祕書。然而，如果會議日期在年會週年紀念日之前30天或之後60天以上提前或推遲，通知必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後10天之間的較晚時間內送達，如果會議日期在年會週年紀念日之前30天或之後60天推遲，則必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後第10天的較晚日期之間送達通知。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

經修訂及重述的公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

我們的已發行和已發行普通股的至少大多數持有者投贊成票，作為一個類別投票，通常需要修改或廢除我們修訂和重新註冊的公司證書。持有不少於我們未償還金額662/3%的持有者投贊成票

普通股需要批准對我們修訂和重新註冊的公司證書中有關董事免責和董事和高級管理人員賠償的條款的修訂。在遵守本公司章程的前提下，本公司董事會可經董事會多數成員表決，不時制定、修改、補充或廢除本公司章程。

法律事項

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP已就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家

截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，通過參考截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所EKS&H LLLP的報告成立的，該報告是基於EKS&H LLP事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。

我們對Velardeña Properties以及Santa Maria和Rodeo物業的礦化材料的估計已根據利樂技術公司編制的技術報告納入本招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書。我們對El Quevar項目的礦化材料估計通過引用併入本招股説明書，已根據RPMGlobal編制的技術報告納入。