證券交易委員會
華盛頓特區，20549
安排到
(規則14d-100)
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年證券交易法
(修訂編號3)
________________________
施密特工業公司
(對象公司名稱)
________________________
施密特工業公司
(備案人姓名-要約人)
________________________
普通股-無面值
(證券類別名稱)
________________________
806870200
(CUSIP
證券類別編號)
________________________
邁克爾·薩帕塔
施密特工業公司
尼古拉街西北2765號
俄勒岡州波特蘭，97210-1818年
(503) 227-7908
(
授權人員的姓名、地址和電話
代表提交人接收通知和通信)
將 複製到：
肯尼斯·A·施萊辛格(Kenneth A.Schlesinger)，Esq.
和
傑森·D·卡比科(Jason D.Cabico)，Esq.
來自Wolosky LLP的Olshan
美洲的第1325大道
紐約，紐約10019
(212) 451-2300
________________________
備案費用的計算：
|
交易 估值(1) |
備案費金額(2) | |
|
$2,500,000 |
$324.50 |
(1)交易 價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於以總計不超過2,500,000美元普通股的收購要約 計算的，每股無面值。
(2)根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11計算的申請費 金額等於交易金額的每1,000,000美元129.80美元。
| ý |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定，費用的任何部分是 抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。 以前支付的金額：324.50美元 表格或註冊號碼：附表至 申請方：施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.) 提交日期：2020年6月11日 |
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
| 勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： | |
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ý | 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ¨ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ¨ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
| 如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框： | |
| 如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定： | |
|
¨規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價) ¨規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價) | |
引言
本修正案第3號(“修正案”) 修改和補充了與施密特工業公司的要約(“要約”)有關的投標要約聲明， 與施密特工業公司的要約(“要約”)有關的投標要約聲明最初於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會( “證券交易委員會”)(連同其任何後續修訂和補充“附表”)。(“本公司”)按日期為2020年6月11日的現金收購要約中規定的條款和條件，以不低於每股3.00美元也不超過3.25美元的價格購買最多 價值2,500,000美元的普通股，每股面值不超過3.00美元，減去任何適用的預扣税，不計利息。 該文件的副本作為附件(A)(1)(B)附於本文件。
購買要約 和相關提交函中的信息在此作為參考併入，以響應附表中的所有項目，但 在此特別提供的範圍內對此類信息進行修改和補充。
項目4.交易條款
現將附表第4項修訂 ，並在其末尾增加以下信息作為補充：
“報價已於美國東部時間 2020年7月20日下午5：00到期。共有72,159股有效投標，但沒有適當撤回。根據要約收購條款 ，公司接受了所有72,159股投標股票的收購，總成本約為234,516.75美元，不包括與要約相關的費用和開支。“
項目11.附加信息
第11項.附表的附加信息“ 現予修訂和補充，在其末尾增加以下信息：
“2020年7月21日，本公司 發佈新聞稿，公佈要約最終結果，截止時間為2020年7月20日東部時間下午5點。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(D)存檔，並通過引用合併於此。“
項目12.展品
現 對附表第12項進行修改和補充，增加以下附件：
(A)(5)(D)日期為2020年7月21日的新聞稿 。
附表的全部 修訂和補充展品清單列於本附件的展品索引中。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
|
施密特工業公司。
| ||
| 依據： |
/s/Michael Zapata | |
| 姓名： | 邁克爾·薩帕塔 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
日期：2020年7月21日
展品索引
以下內容作為附件 附於本附表，以：
| (a) | (1) | (A) | 提供現金購買，日期為2020年6月11日。* |
| (B) | 遞交通知書(包括在美國國税局W-9表格上證明納税人識別碼的指引)。* |
| (C) | 保證交付通知。* |
| (D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式。* |
| (E) | 經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人致其客户的函件格式。* |
| (5) | (A) | 日期為2020年6月3日的新聞稿(引用本公司於2020年6月3日提交的TO-C附表合併)。 |
| (B) | 新聞稿日期為2020年7月13日。** |
| (C) | 日期為2020年7月13日的新聞稿(通過引用附件99.2併入公司於2020年7月15日提交給證券交易委員會的當前報告中的表格 8-K)。 |
| (D) | 新聞稿日期為2020年7月21日。* |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | (1) | 本公司經第二次修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(以參考本公司於2019年10月31日向證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附件A的方式併入)。 |
| (2) | 日期為2018年11月30日的Michael R.Zapata僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的 當前8-K表格報告中)。 |
| (3) | 日期為2019年7月30日的SententiaCapital Management，LLC的諮詢協議(通過引用附件10.1至 公司於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 |
| (4) | 傑米·施密特的僱傭協議，日期為2020年1月14日(通過引用附件10.1併入公司於2020年1月16日提交給證券交易委員會的 當前Form 8-K報告中)。 |
| (5) | 本公司與Charles Davidson之間的期權協議，日期為2017年4月12日。 |
| (6) | 公司、某些董事和沃爾特·布朗活塞之間的股票購買協議，日期為2019年12月17日。 |
| (g) | 沒有。 |
| (h) | 不適用。 |
*提交的時間表為2020年6月11日。
**提交的時間表為2020年7月13日。
*現送交存檔。