根據2020年7月20日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-234283
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後第1號修正案至
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Lennox國際公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 42-0991521 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
湖畔公園大道2140號
德克薩斯州理查森，郵編：75080
(972) 497-5000
( 註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約翰·D·託雷斯(John D. Torres
執行副總裁、首席法務官兼祕書
Lennox國際公司
湖畔公園大道2140號
德克薩斯州理查森，郵編：75080
(972) 497-5000
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )
複製到：
詹姆斯·E·O·班農
瓊斯日
北哈伍德街2727號
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
(214) 220-3939
建議開始向公眾銷售的大約日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果此表中僅有 註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框：☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券 將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 請選中以下複選框：
如果此表格是根據 證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
如果本表格是根據一般指示標識的註冊 聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請選中以下複選框。
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或 額外證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速 文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
|
| ||||||
| 每一類的名稱 證券須予註冊 |
數量 成為 已註冊 (1) |
擬議數 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費(2) | |||
| 債務證券 |
||||||
| 債務證券擔保(三) |
||||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
||||||
| 優先股，每股面值0.01美元 |
||||||
| 權證 |
||||||
| 存托股份 |
||||||
| 單位 |
||||||
|
| ||||||
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| ||||||
| (1) | 在此註冊的債務證券、債務擔保證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份和Lennox International Inc.的單位數量不定。可能不時以不確定的價格發行，以及在轉換、贖回、交換、行使或 結算根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括根據任何適用的反稀釋條款。 |
| (2) | 根據規則456(B)和規則457(R)，註冊人將推遲支付與本註冊聲明相關的註冊費 。 |
| (3) | 對於正在登記的債務證券的擔保，將不會收到單獨的對價。根據證券法下的規則457(N)， 無需支付有關擔保的註冊費。有關擔保人註冊人的表格，請參閲下一頁。 |
擔保人登記人一覽表
| 擔保人的確切姓名或名稱為 在其章程中指明* |
州或其他 成立的司法管轄權 |
税務局僱主 標識號 | ||
| 高級總代理商產品有限責任公司 |
特拉華州 | 58-2597016 | ||
| 聯合航空企業有限責任公司 |
特拉華州 | 58-2530793 | ||
| 熱力公司(Heatcraft Inc.) |
特拉華州 | 61-1661327 | ||
| 熱工製冷產品有限責任公司 |
特拉華州 | 58-2597017 | ||
| Lennox Global LLC |
特拉華州 | 75-2600663 | ||
| Lennox Industries Inc. |
特拉華州 | 42-0377110 | ||
| Lennox National Account Services LLC |
弗羅裏達 | 76-0774239 | ||
| LGL澳大利亞(美國)公司 |
特拉華州 | 75-2820894 | ||
| LGL歐洲控股公司 |
特拉華州 | 75-2614058 | ||
| Lennox瑞士有限公司 |
11.瑞士 | |
| * | 每個額外註冊者的地址是C/o Lennox International Inc.，地址：德克薩斯州理查森，湖畔公園大道2140號，郵編：75080。為每個額外註冊人提供服務的代理的名稱和地址(包括郵政編碼)是德克薩斯州理查森湖畔大道2140Lake Park Boulevard2140Lake Park Boulevard，德克薩斯州75080，執行副總裁、首席法務官兼祕書約翰·D·託雷斯(John D.Torres)。 |
解釋性註釋
萊諾克斯國際公司S-3表格註冊聲明(註冊號：第333-234283號)的第1號生效後修正案。提交申請的僅是(I)增加Lennox Swiss GmbH(新擔保人註冊人)，這是一家瑞士有限責任公司，也是Lennox International Inc.的全資子公司。作為註冊聲明的共同註冊人，以允許新擔保人註冊人擔保註冊聲明涵蓋的債務證券， (Ii)更新第II部分中關於添加新擔保人註冊人的信息，以及(Iii)在註冊聲明中提交某些額外的證物。除上述規定外，現不對已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書 進行任何更改或添加。因此，這種基本招股説明書在本文件中被省略了。本生效後第1號修正案自 向美國證券交易委員會備案之日起立即生效。
第二部分
招股章程不需要的資料
第十四條發行發行的其他費用
下表顯示了與正在註冊的證券的發行和分銷相關的成本和費用(承銷費和佣金除外)。所有顯示的金額都是估計值。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | (1 | ) | |
| 會計費用和費用 |
(2 | ) | ||
| 受託人費用和開支(包括律師費) |
(2 | ) | ||
| 律師費及開支 |
(2 | ) | ||
| 打印費 |
(2 | ) | ||
| 評級機構收費 |
(2 | ) | ||
| 雜類 |
(2 | ) | ||
| 總計 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
| (1) | 根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付所有註冊費。 |
| (2) | 實際的收費和開支數額將會不時釐定。由於根據本註冊表發行和分發的債務 證券的金額不確定，目前無法確定或估計任何此類發行的費用和費用。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
11.瑞士
根據瑞士公司法，只要董事或執行管理層成員沒有故意或嚴重疏忽地違反其職責，公司就其違反職責可能導致的個人責任對其進行 賠償被認為是允許的。公司章程可以載明賠償條款，規定公司應當在法律允許的範圍內對董事、執行經理進行賠償並使其不受損害。此外，瑞士成文法明確規定，報價持有人的股東大會可以解除董事和執行管理層成員因上一財政年度採取的行動而產生的責任 。因此，報價持有人會議放棄其主張賠償公司損害賠償責任的權利。然而，此類排放僅對已披露的 事實有效，且僅針對批准排放或此後在完全瞭解排放的情況下獲得配額的公司和報價人。此外，瑞士法律允許董事或執行管理層成員 因違反職責而承擔個人責任保險。保險可以由公司投保和賠付，不僅可以承保輕微的疏忽，也可以承保嚴重疏忽的失職行為。
Lennox瑞士有限公司
Lennox Swiss GmbH的公司章程(日期為2020年3月27日)沒有任何關於賠償董事總經理的條款 。
II-1
項目16.展品
| 展品編號 |
展品説明 | |
| 5.1* | 謝倫伯格·維特默有限公司(Schellenberg Wittmer Ltd)的意見。 | |
| 23.1* | Schellenberg Wittmer Ltd同意(見附件5.1)。 | |
| 23.2* | 畢馬威會計師事務所同意。 | |
| * | 謹此提交。 |
項目17.承諾
| (a) | 每一位簽署的註冊人在此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，對此 註冊聲明提交生效後的修訂： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節規定的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證監會的招股説明書 的形式反映出來，條件是發行量和價格的變化合計不超過有效登記中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%。 |
| (三) | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中； |
提供, 然而， 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人 根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告內，而該等報告是以引用方式併入本註冊聲明內的，或載於依據第424條提交的招股章程形式(
| (2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 就根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
II-2
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息， 自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起， 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。按照規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的 註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中所做的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該 生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明不會取代或修改在緊接該 生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將 |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須 提交的發售； |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或引用的任何免費書面招股説明書； |
| (三) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息 ；以及 |
| (四) | 屬於以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。 |
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年“證券交易法”所承擔的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的新的登記聲明，其中涉及屆時發行該 證券，視為首次誠意發行。
(C)對於根據1933年證券法產生的責任 可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年“證券法”產生的責任 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，但註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反法案規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
(D)以下籤署的註冊人特此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託契約法”第310條(A)款按照證券交易委員會根據“信託契約法”第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求，Lennox International Inc.證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式安排下列簽名者代表其簽署註冊聲明，併為此進行了正式授權。
| 倫諾克斯國際公司。 | ||
| 依據： | * | |
| 託德·M·布魯多恩 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 託德·M·布魯多恩 |
首席執行官和 董事局主席 (首席執行官 ) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
執行副總裁兼 首席財務官 (負責人 財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
副總裁、財務總監和 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| * 託德·J·特斯克 |
首席董事 | 2020年7月20日 | ||
| * 雪莉·L·巴克 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 珍妮特·K·庫珀 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 約翰·E·梅傑 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 馬克斯·H·米切爾 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 約翰·W·諾裏斯(John W.Norris)，III |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 卡倫·H·昆託斯 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * 金·K·W·拉克(Kim K.W.Rucker) |
主任 | 2020年7月20日 | ||
II-4
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
肖恩·D·沃爾 |
主任 | |||
| * 格雷戈裏·T·斯威頓 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表註冊人的每一位 董事或高級職員簽署本登記聲明。 |
| 依據： |
/s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
|
事實律師 |
II-5
高級分銷產品有限責任公司
根據1933年證券法的要求，Advanced Distributor Products LLC證明它有合理的理由 相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在德克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| 高級分銷產品有限責任公司 | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 道格拉斯·L·楊 |
總統 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| HEATCRAFT Inc. | 唯一成員 | 2020年7月20日 | ||
| 依據： | * | |
| 薩拉·W·布萊利 | ||
| 助理國務卿 |
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表 上述登記成員或高級職員中的每一位簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 |
II-6
聯合航空企業有限責任公司
根據1933年證券法的要求，聯合航空企業有限責任公司證明，它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。(br}美國聯合航空企業有限責任公司(Allied Air Enterprise LLC)證明，它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在德克薩斯州理查森市正式安排由以下籤署人代表其簽署註冊聲明)。
| 聯合航空企業有限責任公司 | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 道格拉斯·L·楊 |
總裁兼首席運營官 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| 倫諾克斯工業公司。 | 唯一成員 | 2020年7月20日 | ||
| 依據： | * | |
| 薩拉·W·布萊利 | ||
| 助理國務卿 |
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表 上述登記成員或高級職員中的每一位簽署本登記聲明。 |
| 依據： |
/s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
|
事實律師 |
II-7
HEATCRAFT Inc.
根據1933年證券法的要求，Heatcraft Inc.證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在德克薩斯州理查森市正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| HEATCRAFT Inc. | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 加里·S·貝達爾 |
總裁兼首席運營官 和導演 (首席執行官 官員) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| * 託德·M·布魯多恩 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| /s/約翰·D·託雷斯 約翰·D·託雷斯 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表註冊人的每一位 董事或高級職員簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 |
II-8
HEATCRAFT製冷產品有限責任公司
根據1933年證券法的要求，熱機制冷產品有限責任公司證明其有合理的 理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市由下列正式授權的簽名者代表其簽署本註冊聲明。
| 熱力製冷產品有限責任公司 | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 加里·S·貝達爾 |
總統 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| HEATCRAFT Inc. |
唯一成員 | 2020年7月20日 | ||
| 依據： | * | |
| 薩拉·W·布萊利 | ||
| 助理國務卿 |
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表 上述登記成員或高級職員中的每一位簽署本登記聲明。 |
| 依據： |
/s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
|
事實律師 |
II-9
Lennox Global LLC
根據1933年證券法的要求，Lennox Global LLC證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。
| Lennox Global LLC | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/埃利奧特·S·齊默 埃利奧特·S·齊默 |
總裁兼首席運營官 商用供暖和製冷 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 加里·S·貝達爾 |
總裁兼首席運營官 製冷 (首席執行官 官員) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| 倫諾克斯工業公司。 | 唯一成員 | 2020年7月20日 | ||
| 依據： | * | |
| 薩拉·W·布萊利 | ||
| 助理國務卿 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表 上述登記成員或高級職員中的每一位簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 | ||
II-10
倫諾克斯工業公司。
根據1933年證券法的要求，Lennox Industries Inc.茲證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。 該註冊聲明已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式授權簽署。
| 倫諾克斯工業公司。 | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/埃利奧特·S·齊默 埃利奧特·S·齊默 |
總裁兼首席運營官 商用供暖和製冷 和 導向器 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 道格拉斯·L·楊 |
總裁兼首席運營官 住宅供暖和供冷 和 導向器 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| * 託德·M·布魯多恩 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表註冊人的每一位 董事或高級職員簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 | ||
II-11
Lennox National Account Services LLC
根據1933年證券法的要求，Lennox National Account Services LLC證明其有合理理由 相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在德克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(經正式授權)代表其簽署。
| Lennox National Account Services LLC | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/埃利奧特·S·齊默 埃利奧特·S·齊默 |
總裁兼首席運營官 商用供暖和製冷 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| 倫諾克斯工業公司。 | 唯一成員 | 2020年7月20日 | ||
| 依據： | * | |
| 薩拉·W·布萊利 | ||
| 助理國務卿 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表 上述登記成員或高級職員中的每一位簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 | ||
II-12
LGL澳大利亞(美國)公司
根據1933年證券法的要求，LGL澳大利亞(美國)公司。茲證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。 該註冊聲明已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式授權簽署。
| LGL澳大利亞(美國)公司 | ||
| 依據： | * | |
| 加里·S·貝達爾 | ||
| 總裁兼首席運營官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 加里·S·貝達爾 |
總裁兼首席運營官 和導演 (首席執行官 官員) |
2020年7月20日 | ||
| * 馬克·J·皮奇裏洛 |
負責財務的副總裁 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| * 託德·M·布魯多恩 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| /s/約翰·D·託雷斯 約翰·D·託雷斯 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表註冊人的每一位 董事或高級職員簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 | ||
II-13
LGL歐洲控股公司
根據1933年證券法的要求，LGL歐洲控股公司證明它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| LGL歐洲控股公司 | ||
| 依據： | * | |
| 約瑟夫·W·賴特邁爾 | ||
| 首席財務官 | ||
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| * 加里·S·貝達爾 |
總裁兼首席運營官兼董事 (首席行政主任) |
2020年7月20日 | ||
| * 約瑟夫·W·賴特邁爾 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年7月20日 | ||
| * 克里斯·A·科塞爾(Chris A.Kosel) |
美國副總統, 首席會計官 (負責人 會計官) |
2020年7月20日 | ||
| * 託德·M·布魯多恩 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| /s/約翰·D·託雷斯 約翰·D·託雷斯 |
主任 | 2020年7月20日 | ||
| * | 以下籤署人在此簽名，根據上述董事或高級職員簽署的授權書，在此代表註冊人的每一位 董事或高級職員簽署本登記聲明。 |
| 依據： | /s/約翰·D·託雷斯 | |
| 約翰·D·託雷斯 | ||
| 事實律師 | ||
II-14
Lennox瑞士有限公司
根據1933年證券法的要求，Lennox Swiss GmbH證明它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在得克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由下列簽署人(正式授權)代表其簽署。 瑞士Lennox GmbH公司證明，它有合理的理由相信它 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月20日在德克薩斯州理查森市正式促使本註冊聲明由其代表簽署。
| Lennox瑞士有限公司 | ||
| 依據： | /s/Sarah Wood Braley | |
| 莎拉·伍德·布萊利 | ||
| 管理層總裁 | ||
通過這些禮物，我知道所有的人，在此簽名的每個人在此組成並任命託德·M·布魯多恩、約瑟夫·W·萊特邁爾和約翰·D·託雷斯，他們中的每一個人都是真實和合法的。事實律師根據1933年“證券法”第462(B)條的規定，具有完全替代和重新替代的權力的註冊説明書和代理人，以其姓名、地點和替代，以及以任何和所有身份，簽署和提交(I)對註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修改)以及與此相關的所有證物、 和其他文件，以及(Ii)與本説明書所涵蓋的發售有關的註冊説明書及其任何和所有的修訂，並根據“1933年證券法”第462(B)條的規定，簽署和提交(I)註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)以及與根據1933年“證券法”第462(B)條提交的與本説明書所涵蓋的發售有關的任何和所有修正案。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有完全的權力和權限去做和執行在該處所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，盡其可能或能夠親自作出的一切意圖和目的而作出的一切必要的作為和事情，並且在此簽署的每一位簽字人在此批准並確認所説的一切。事實律師作為代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Sarah Wood Braley 莎拉·伍德·布萊利 |
管理層總裁 | 2020年7月20日 | ||
| /s/Theresa A.McCray 特里薩·A·麥克雷(Theresa A.McCray) |
經理 | 2020年7月20日 | ||
| /s/瑪蒂娜·愛德華茲 瑪蒂娜·愛德華茲 |
經理 | 2020年7月20日 | ||
| /s/Vadim Neumann 瓦迪姆·諾伊曼(Vadim Neumann) |
經理 | 2020年7月20日 | ||
II-15