最多17,396,320股普通股
由出售股份的股東提供

本招股説明書涉及 本招股説明書中點名的出售股東不時要約及出售最多17,396,320股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，其中(I)800萬股可在行使與我們於2019年10月31日訂立的 $200,000,000優先擔保信貸安排(統稱為“未償還認股權證”)有關的認股權證時發行。 及(已發行認股權證可按每股0.242美元的初始行使價 購買最多8,000,000股我們的普通股。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股， 將不會從出售股票的股東出售或以其他方式處置股票中獲得任何收益。但是，我們將 通過以現金支付行權價格 ，從出售股東行使的任何未償還認股權證中獲得收益(如果有的話)。

出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或利益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格 或私下協商的價格，通過公開或非公開交易方式要約出售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股 。出售股票的股東可以直接出售股票，也可以通過經紀人或交易商出售股票，並承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣。 我們將承擔與股票登記相關的所有其他成本、費用和手續費。有關出售股東如何出售或處置 普通股的更多信息，請參閲第14頁開始的“ 分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FCEL”。2020年6月26日，我們普通股的收盤價為每股2.09美元。

投資我們的普通股 風險很高。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”、我們最新的Form 10-Q季度報告 、隨後提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、通過引用併入本文的其他文件 以及任何適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料，以 討論在投資於本招股説明書可能提供的普通股之前應考慮的某些因素 。

證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期 為2020年7月20日。

目錄

頁

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或我們向您推薦的信息 。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書正面 上的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您 不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權 。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約 是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

關於此 招股説明書

本招股説明書是FuelCell Energy，Inc.註冊 聲明的一部分。(“燃料電池能源”，“燃料電池”，“公司”，“我們”， “我們”，“我們”或類似條款)提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) ，據此，出售股東可不時出售最多17,396,320股我們的普通股，每股票面價值 $0.0001，其中(I)8,000,000股可在行使已發行認股權證時發行，以及(Ii)9,396,320股本招股説明書和我們授權交付給 您的任何其他文件包括與出售股東發售我們的普通股有關的所有重要信息。

根據證券交易委員會規則和法規允許的 ，本招股説明書所包含的註冊説明書包括 本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告 ，該網站的標題為“在此您可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄、 通過引用併入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書可能包含有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績、業務和預期、對未來的信念、意圖和戰略的前瞻性 陳述。在聲明之前、之後或包括以下詞語的語句：“預期”、 “預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“”預測“”、“應該”、“尋求”、“將”、“可能”、“ ”將、“”可能“”、“”預測“”、“”應該“”、“”尋求“”、“”將“”、“”預測“”、“”可能“”、“”“或此類詞語的類似表述和變體 旨在識別1995年”私人證券訴訟改革法“所指的前瞻性陳述， 與本聲明一起包含，以符合該法案的安全港條款。此類陳述除其他事項外，還涉及以下內容：(I)本公司對燃料電池技術和產品的開發和商業化以及此類產品的市場；(Ii)預期的經營結果，如收入增長和收益；(Iii)我們對我們的流動性狀況和我們為業務運營提供資金的能力的信念 ，包括但不限於，我們相信 在提交截至2020年4月30日的季度報告 10-q之後，我們有足夠的流動性為我們的業務運營提供資金；(Iv)高級技術合同項下的未來資金；(V)項目的未來融資 ，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整個金融市場狀況 (Vi)我們現有貸款對手方的行動；。(Vii)我們遵守貸款條款和條件的能力。, 包括我們在截至2020年4月30日的季度報告Form 10-Q中描述的貸款收益的使用情況； (Viii)我們技術的預期成本競爭力；以及(Ix)我們實現銷售計劃、市場準入 和市場擴張目標以及成本降低目標的能力。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，此類陳述僅基於我們當前對未來的信念、預期和假設 。因此，前瞻性陳述中所表達的事項的實現涉及固有的風險和不確定性 。我們的實際結果可能與 由於本招股説明書中描述或通過引用併入本招股説明書的風險和不確定因素等因素而預期的大不相同，包括 我們在截至2020年4月30日的季度的10-Q表格季度報告中標題為“風險 因素”部分描述的風險、後續10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前表格8-K表格報告 中描述的風險。

我們不能向您 保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表；我們將能夠繼續遵守納斯達克上市規則的最低投標價格要求；我們的任何新產品或技術，一旦開發，將 在商業上取得成功；我們現有的SureSource發電廠將繼續在商業上取得成功；我們將能夠動用我們現有的信貸安排 ，或獲得新的融資或籌集資金，以實現我們的業務計劃；政府將適當 政府不會行使終止我們任何或全部 政府合同的權利；否則我們將能夠實現本文包含或引用的任何其他前瞻性聲明 中預期的任何其他結果。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的 任何前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件僅以陳述發表日期的 為準，我們沒有義務因任何原因 公開更新或修改任何前瞻性陳述 ，除非法律另有要求。除上述因素 外，還會不時出現新的風險，我們無法預測可能影響我們 業務的所有風險，也無法預測任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的 大不相同的程度。

招股説明書 摘要

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的 信息概述了有關本公司的某些信息。它 可能不包含對您重要的所有信息。要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀 完整的招股説明書，包括第4頁上的“風險因素”，以及通過引用併入 本招股説明書的其他信息。

我們的生意

FuelCell Energy是一家領先的綜合性燃料電池公司 ，通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術，在提供環保的分佈式基本負荷電力解決方案方面的全球影響力與日俱增 。我們開發交鑰匙分佈式發電解決方案， 運營併為電廠的整個生命週期提供全面服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專有技術 擴展到新產品、新應用、新市場和新地域。我們的使命和宗旨 仍然是利用我們專有的、最先進的燃料電池平臺，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、 分佈式氫、微電網應用、電解、長時間氫氣儲能和碳捕獲提供對環境負責的解決方案來減少基準負荷發電的全球環境足跡， 通過這樣做，推動對我們的產品和服務的需求，從而實現正的股東回報。

供品

2019年10月31日，我們與我們作為擔保人的若干子公司就200,000,000美元的優先擔保信貸安排(經 不時修訂的“信貸安排”)達成了一項信貸協議，該貸款結構為延遲提款定期貸款。隨着 信貸安排的關閉，我們在2019年10月31日提取了14,500,000美元(“初始資金”)，並在2019年11月22日， 我們又提取了65,500,000美元(“第二筆資金”)。

關於信貸 融資的關閉和初步融資，我們於2019年10月31日根據信貸融資認股權證向貸款人發行了購買 最多6,000,000股普通股的普通股，初始行使價為每股0.310美元。所有這些認股權證均於2020年1月9日在無現金基礎上 行使，發行了5,132,106股普通股。

此外，在2019年11月22日，關於第二筆融資，貸款人獲得了額外的認股權證，可購買最多14,000,000股我們的普通股 股票，其中8,000,000股的初步行權價為每股0.242美元，6,000,000股的初始行權價為每股0.620美元。在這些認股權證中，購買6,000,000股普通股的認股權證 已於2020年1月9日在無現金基礎上行使，從而發行了4,264,214股普通股。 在此次無現金行使之後，有認股權證可以購買最多8,000,000股普通股，初始行使價為每股流通股0.242美元。

有關認股權證條款的其他信息，請參閲“股本説明 -與信貸安排相關發行的認股權證”。

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時要約並 出售最多17,396,320股我們的普通股， 其中(I)8,000,000股可在行使與我們的信貸安排相關並根據 向我們的信貸安排發行的已發行認股權證時發行，以及(Ii)9,396,320股是在無現金行使與我們的信貸安排相關並根據我們的信貸安排發行的某些額外認股權證時發行的

企業信息

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編06810。我們的電話號碼是(203)825-6000。我們在以下 互聯網地址維護一個網站：Www.fuelcellenergy.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含 。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險 。您應仔細考慮 我們最新的Form 10-Q季度報告和隨後提交的Form 10-K年度報告、Form Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(通過引用併入本招股説明書)以及任何適用的招股説明書 補充和/或其他發售材料中“風險因素”標題下列出的具體風險。在投資本招股説明書提供的任何普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中通過引用包含和併入的所有其他信息 。 有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。任何這些風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 ，進而可能對我們普通股的價格和您對我們普通股的投資價值產生重大不利影響。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股票 中獲得任何收益。但是，我們將獲得 出售股東行使已發行認股權證的收益，如果這些認股權證是以現金方式行使的。如果所有未償還的 認股權證全部行使現金，我們將獲得約194萬美元的現金收益總額。我們預計將行使該等認股權證所得的 收益(如有)用作營運資金及一般公司用途。

股本説明

一般信息

以下是我們的普通股和優先股的權利 ，以及我們的公司註冊證書(“註冊公司證書”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)的相關規定的摘要。本摘要並不自稱完整 ，受公司註冊證書(包括適用的指定證書) 和章程的約束，並受其整體約束。

法定股本和未償還股本

根據我們的公司註冊證書， 我們被授權發行337,500,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及250,000股優先股， 由我們的董事會指定的一個或多個系列，其中105,875股我們的優先股 已被指定為5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股” 和此類股票根據我們的公司註冊證書，我們的未指定 優先股包括我們之前指定為C系列可轉換優先股 優先股和D系列可轉換優先股的所有優先股，因為所有此類股票都已停用，因此具有 未指定優先股的授權和未發行優先股的狀態。

截至2020年6月24日，我們的普通股已發行併發行217,907,336股 ，我們的B系列優先股已發行並已發行64,020股。 我們的其他優先股均未發行並已發行。

截至2020年6月24日，如果持有人行使轉換權，我們有義務在轉換B系列優先股時 發行約37,837股我們的普通股。 如果持有人行使轉換權，我們有義務發行約37,837股我們的普通股。

截至2020年6月24日，根據我們的股權激勵計劃，我們有23,891股普通股的未償還期權 ，根據我們的股權激勵計劃授予的已發行限制性股票單位歸屬時，我們保留了697,889股普通股 ，根據我們的股權激勵計劃，我們有3,490,197股普通股 可供未來授予獎勵，32,047股我們的普通股 根據我們的員工購股計劃為未來發行預留了32,047股普通股 ，以及500,000股普通股

截至2020年6月24日，出售股票的股東 持有認股權證，最多可購買8,000,000股我們的普通股。這些認股權證的行使價為每股0.242美元， 該等認股權證的到期日為2028年11月22日。

截至2020年6月24日，還有其他 份流通權證(日期為2017年5月3日的C系列權證)購買最多964,114股我們的普通股。這些權證的行權價格 為19.20美元，到期日為2022年5月2日。

截至2020年6月24日，共有110名我們普通股的記錄持有者 。

普通股

投票權。我們普通股的 持有者每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計投票選舉 董事。一般而言，股東投票表決的所有事項(包括在無競爭的 選舉中選舉董事)必須在有法定人數出席的會議上以適當投票的多數通過，但 須受授予任何當時尚未發行的優先股持有人的任何投票權的限制，這些權利將在下文“B系列優先股”中描述。多數投票標準適用於有爭議的董事選舉(即當選為董事的被提名人人數 超過將在該會議上當選的董事人數)。

紅利。我們普通股的持有者 將按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但受我們當時已發行的任何優先股的優先權利 的限制，這些權利將在下文“B系列優先股”中描述。 由我們普通股股票組成的股息可以支付給我們普通股的持有者。我們從未為我們的普通股支付過現金 股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。

清算權。在 我們的清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們當時已發行的任何 優先股的債務和清算優先權後(這將在下面的“B系列優先股”中描述)，我們普通股的持有者 有權按比例分享所有可供分配的資產。

其他權利。 我們普通股的持有者(僅以我們普通股持有人的身份)沒有優先購買權或權利將 他們的普通股轉換為任何其他證券。不存在適用於我們 普通股的贖回或償債基金條款。

在納斯達克全球市場上市。我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FCEL”。

轉讓代理和註冊官。 我們普通股的轉讓代理和登記處是紐約的美國股票轉讓信託公司。

B系列優先股

排名。我們B系列優先股的股票 與股息權和我們清算、清盤或解散時的權利有關：

· 優先於我們普通股的股票；

· 低於我們的債務義務；以及

· 實際上低於我們子公司的(I)現有和未來負債以及(Ii)其他公司持有的股本。

紅利。B系列優先股每年累計派息為每股50 美元，於2月15日、 5月15日、8月15日和11月15日按季度支付欠款。股息自原始發行之日起累計。未支付的 累計股息不計息。

如果吾等未能支付或撥出資金支付B系列優先股的任何季度股息，股息率將根據修訂後的B系列優先股指定證書(“B系列指定證書”) 進行上調 。如吾等未能履行吾等根據登記權協議就B系列優先股(或相關普通股)所承擔的登記責任 ，則股息率 亦須按與B系列優先股(或相關普通股)的初始購買人訂立的登記權協議(“登記權協議”)的規定向上調整。

我們或代表我們的 不得 支付或撥出任何股息或其他分派用於支付我們的普通股(僅在同類或較低級別的股票中支付的股息除外)， 任何低於或與B系列優先股平價的股票也不會以 任何代價(或支付給此類股票或可用於該股票的償債基金的任何資金)贖回、購買或以其他方式收購( 通過轉換或交換同類或較低級別的股票而獲得的 除外)，除非已支付所有累積且未支付的B系列優先股股息 已預留普通股資金或股票用於支付累積且未支付的B系列優先股股息 。

B系列優先股的股息可以現金支付，或者根據持有者的選擇，以我們普通股的股票支付，這些普通股將根據 登記聲明進行登記，以允許這些普通股立即在公開市場出售。

清算。如果本公司被清算、解散或清盤，B系列優先股的 持有人有權獲得每股1,000.00美元，外加截至(但不包括)該清算、解散或清盤的 日期的所有累積和未支付股息(“清算優先股”)。在B系列 優先股持有人獲得全部清算優先權之前，將不會支付任何初級股，包括 我們普通股的股票。全額支付清算優先股後，B系列優先股的持有者將無權 獲得我們資產的任何進一步分配。截至2020年4月30日，B系列優先股擁有6,400萬美元的清算優先權  。

轉換權。每股 B系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為0.5910股我們的普通股 (相當於初始轉換價格為每股1,692 美元)外加現金代替零碎股票。如B系列指定證書中所述，轉換率 會在發生某些事件時進行調整。 轉換率不會針對累計和未支付的股息進行調整。如果轉換，B系列優先股的持有者 不會收到所有累積和未支付股息的現金支付；相反，所有累積和未支付股息都將被取消。

我們可以根據我們的選擇，使B系列 優先股自動轉換為我們普通股中可按當時流行的 轉換率發行的股票數量。僅當我們的普通股收盤價超過當時流行的 換股價格(截至2020年4月30日，每股1,692美元)的150%，且在任何連續30個交易日的20個交易日內，我們才可以行使換股權利，如B系列指定證書中所述 。

如果B系列優先股的持有者 根據指定的B系列證書 中定義的某些基本變化選擇轉換其股票，在某些情況下，我們將在轉換時將轉換率增加一些額外的普通股 ，或者在某些情況下，我們可以選擇調整轉換率和相關的轉換 義務，以使B系列優先股的股票轉換為收購或倖存公司的股票，在 每種情況下，如系列中所述

轉換價格的調整是 ，以防止B系列優先股持有人的利益因與普通股持有人 的某些攤薄交易而被稀釋。

救贖。我們 沒有贖回B系列優先股的選擇權。但是，B系列優先股的持有者可以要求 我們以與待贖回股票的清算優先權相等的贖回價格贖回其全部或部分股票 在發生“根本變化”的情況下(如B系列指定證書中所述)。如果發生以下任何情況，將視為發生了根本性的 更改：

儘管有上述規定，在以下情況下， B系列優先股的持有者無權要求我們贖回其股票：

此外，如果第三方提出以上述 規定的方式、價格、時間和其他方式購買 B系列優先股，並且該第三方購買所有有效投標且未撤回的B系列優先股，則在發生根本變更時，我們將不需要贖回 任何B系列優先股。

根據我們的選擇，我們可以選擇以現金、我們普通股股票的價值比我們普通股股票市場價格折讓5%的價格支付 贖回價格，或者以兩者的任意組合支付。儘管如上所述，我們只能支付根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的普通股 的贖回價格，並有資格 由本公司的非關聯公司立即在公開市場出售。

投票權。B系列優先股的持有者 目前沒有投票權；但是，持有人可以獲得某些投票權，如B系列指定證書中所述 ，如果 (A)任何B系列優先股或與B系列優先股在股息支付方面與B系列優先股平價的任何其他 類別或系列股票的股息支付， 應 拖欠股息期(無論是否連續)，包括總計相當於六個日曆季度的天數，或者(B)我們未能支付贖回價格，外加應計和未支付的股息期(無論是連續的還是非連續的)，或者(B)我們沒有支付贖回價格，加上應計和未支付的股息期B系列優先股在發生根本變化後的贖回日期 。

只要任何B系列優先股 仍未發行，未經當時已發行B系列優先股 至少三分之二的持有人同意(與我們已授予並可行使類似投票權的B系列優先股平價，與所有其他系列優先股(如果有)作為一個類別單獨投票)，我們就不會發行或增加優先於已發行B系列優先股的任何類別或系列股票的授權金額 。更改或廢除我們的公司註冊證書的條款， 包括B系列指定證書，無論是通過合併、合併或其他方式，以便不利地修訂、 更改或影響已發行的B系列優先股或其持有人的任何權力、優先權或特別權利 ，而不需要不少於三分之二的已發行和已發行的B系列優先股的贊成票。

與信貸安排相關的認股權證

下面的 認股權證條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考認股權證形式的全文 進行了完整的限定， 在此併入作為參考。

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時要約並 出售最多17,396,320股我們的普通股， 其中(I)8,000,000股可在行使與我們的信貸安排相關並根據 向我們的信貸安排發行的已發行認股權證時發行，以及(Ii)9,396,320股是在無現金行使與我們的信貸安排相關並根據我們的信貸安排發行的某些額外認股權證時發行的 已發行認股權證可按每股0.242美元的初始行使價購買最多8,000,000股 股我們的普通股。

認股權證的有效期為8年，自發行之日起 起可立即行使，幷包括允許 在某些情況下進行無現金行使的條款。未償還認股權證於2019年11月22日發行。

如果權證持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 ，則權證持有人將無權 行使權證的任何部分；但是，只要持有人可以隨時增加或減少這一限制，儘管任何增加都要到 增加通知後的第61天才生效。除認股權證另有明文規定外，在認股權證行使前，該認股權證持有人 將不擁有本公司股東的任何權利，並將無權(其中包括)就行使該認股權證時可購買的普通股股份投票或收取 股息或類似分派。

認股權證包含關於對其行使價格和行使時可發行的證券類型或類別進行調整的慣例條款，包括但不限於 由於我們承諾或實現(A)股票股息或其他證券或財產的股息，(B)股票拆分、細分或合併，(C)重新分類，(D)向我們普通股(或行使權證後可發行的其他證券)的幾乎所有持有者分配權利而進行的調整， 我們的普通股(或行使認股權證後可發行的其他證券)的基本所有持有人， 我們的普通股(或行使認股權證後可發行的其他證券)的基本所有持有人， 我們的普通股(或行使認股權證後可發行的其他證券)的基本所有持有人，授權該等持有人 認購或購買普通股(或在行使認股權證時可發行的其他證券)的期權或認股權證，其每股價格低於截至公開公佈分派前一個交易日(包括前一個交易日)連續10個交易日的普通股每股平均收市價 ，以及(E)基本交易(定義見下文) 或控制權變更(定義見信貸安排)，詳情如下：(E)基本交易(定義見下文) 或控制權變更(定義見信貸安排)，詳情如下。

如果在認股權證或其任何部分已發行且未到期時，發生(A)重組(該認股權證中另有規定的股份的合併、重新分類、交換或拆分 除外)，(B)本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司 ，其中我們不是尚存的實體，或反向三角合併，其中我們是尚存的實體，但我們在緊接合並之前已發行的股本的股份因合併而轉換為或(C)將我們的財產和資產作為或實質上作為 全部出售或轉讓給任何其他人(任何此類事件，“基本交易”)，則除非發生構成控制權變更的基本交易，否則作為該基本交易的一部分，繼任公司或實體 必須以書面形式承擔公司根據該認股權證承擔的所有義務，因此該認股權證持有人此後有權在行使該認股權證時獲得 ，如果該認股權證在緊接上述基本 交易之前行使，持有者將有權獲得的繼承公司或實體的股票或其他證券或財產的股份 。

儘管如上所述，應權證持有人的要求 ，應權證持有人的要求，(A)公開披露(1)任何基本交易，而在該基本交易中，繼承人公司或實體並非其普通股 或普通股(視屬何情況而定)在合資格的董事會或市場(定義見權證)報價或上市交易的公開交易實體 或(2)控制權的任何變更(視情況而定) 或(2)控制權的任何變更(視適用情況而定)， 應權證持有人的要求(以最先發生的時間為準) 或(2)控制權的任何變更(視情況而定) 及(C)該持有人首次知悉任何該等基本交易或任何控制權變更，直至 該等基本交易或控制權變更公開披露後90天止，本公司或 後續公司或實體(視情況而定)必須向該持有人購買該認股權證。對於按照前一句話發出通知的權證，應支付給持有人的價格等於：(I)如果該付款日期在該權證發行日期的兩週年當日或之前，則該權證未行使部分的Black Scholes 價值(定義見該權證)，或(Ii)該付款日期在該權證發行日期的兩週年之後的情況下，(Ii)如果該付款日期在該權證發行日期的兩週年之後，則為該權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯 價值，或(Ii)如果該付款日期在該權證發行日期的兩週年之後，則為該權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes) 價值。差額(X)乘以(I)行使該認股權證時可發行普通股的剩餘金額乘以(Ii)就該基本交易或控制權變更而支付或應付予每位普通股持有人的每股普通股代價 減去(Y) 該認股權證的總行使價格。

此外，認股權證規定， 如果在認股權證或其任何部分仍未到期期間，普通股股東應已收到或有權以股息方式收取 公司的其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)，而無需為此支付任何額外代價，則該認股權證應代表除行使該認股權證時應收證券的股數外，且無需支付任何額外代價的權利。該持有人本應 有權獲得的本公司其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)的金額，猶如該認股權證已被行使(不考慮其中規定的對行使的任何限制)。

此外，我們已向認股權證持有人 授予一定的註冊權。具體而言，吾等已同意採取商業上合理的努力，在認股權證發行後，在實際可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於2020年3月16日(認股權證持有人實際上已放棄該日期)，以當時的市價延遲或連續登記在行使認股權證後可發行的所有普通股股份的轉售登記 。(br}本公司已同意於認股權證發行後儘快(但無論如何不得遲於2020年3月16日(該日期已由認股權證持有人實際放棄))按當時的市價延遲或連續登記所有可於認股權證行使後發行的普通股股份的轉售。

我們同意將註冊 聲明保持有效，直至(I)權證持有人可以根據證券法頒佈的第144條(包括但不限於成交量限制)行使認股權證可發行的所有普通股 股票的日期(以較早者為準)，且不需要規則144(C)(1)(或規則 144(I)(2)所要求的當前公開信息，如果適用)根據證券法頒佈的日期或(Ii)持有者應已售出所有因行使認股權證而可發行的普通股的日期 。

如果(A)此類註冊 聲明未在2020年3月16日或之前被SEC宣佈生效(該日期已被認股權證持有人 有效放棄)，包括如果最終招股説明書沒有在緊接該註冊聲明生效日期之後的第五個營業日 或之前根據規則424(B)提交(“有效性失敗”)，(B)在此類註冊聲明生效日期 之後的任何一天，不能根據該登記聲明或 其中包含的招股説明書因任何原因(“維修故障”)出售普通股，或(C)該登記 聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且 (I)我們未能滿足第144(C)(1)條的規定，或(Ii)我們曾是第144(I)(1)(I)條規定的發行人或成為該等發行人，或者 (I)我們未能滿足第144(C)(1)條的規定，或(Ii)我們曾根據第144(I)(1)(I)條成為發行人或成為此類發行人我們將不能滿足規則144(I)(2)(“當前公共信息失效”)中規定的任何條件， 使得持有人不能根據規則144不受限制地出售在行使認股權證時可發行的所有股票，那麼，作為對持有人因延遲或降低其出售所有此類股票的能力(不排除任何其他股權補救措施)而造成的損害的部分救濟，我們將向持有人支付25美元，000美元，在此類有效性故障、維護故障或當前公共信息故障(視情況而定)發生之日 , 並且在隨後的每個 週年紀念日(I)有效性故障(直至該有效性故障被修復)；(Ii)維護故障(直至 此類維護故障被修復)；以及(Iii)當前公共信息故障，直至(I)該當前 公共信息故障被修復之日和(Ii)根據規則144 不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例分配總計少於30天)中的較早者。如果任何此類付款未及時支付，此類付款 應按每月1.0%的利率計息，部分月份按比例計息，直至全額支付。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程的規定 。我們的公司註冊證書和章程中有許多條款涉及公司治理和股東權利問題 。其中一些條款，包括但不限於，股東不能在獲得一致書面同意的情況下采取行動，股東提案和董事提名的某些提前通知要求，關於任何投票權條款修訂的絕對多數投票條款，通過其餘董事的多數贊成票填補董事會空缺 ，以及董事會能夠發行 優先股股票，並在不進一步的情況下設定投票權、優惠和其他條款可能被認為 具有反收購效力，並可能阻止未經董事會首先批准的收購嘗試，包括股東可能認為符合其最佳利益的收購 。如果不鼓勵收購嘗試，我們普通股的股票市場價格 可能會因實際或傳言的收購嘗試而暫時波動，這可能會受到抑制。這些 規定，再加上董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股， 也可能推遲或阻礙罷免現任董事或由股東接管控制權，即使罷免或 假設對我們的股東有利。即使有利於股東利益，這些規定也可能阻礙或抑制合併、要約收購或代理權競爭。, 可能會壓低我們普通股的市場價格。 董事會認為這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。 董事會目前沒有計劃採取任何可能被認為具有“反收購 效果”的進一步措施或手段。

特拉華州反收購條款 。我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，該條款禁止 特拉華州上市公司從事“業務合併”，除非在某些情況下， 在 “利益股東”成為 “利益股東”之日起三年內與該人進行“業務合併”，除非：

術語“有利害關係的股東”通常 被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位 之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。術語“業務 組合”包括合併、資產或股票出售以及為 感興趣的股東帶來經濟利益的其他類似交易。第203條規定，“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種 業務合併。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的我們普通股股票溢價的嘗試 。特拉華州公司 可以根據其原始公司註冊證書或其任何修正案 中的明確條款“選擇退出”第203節。我們的公司註冊證書不包含任何這樣的排除。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意 另一法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟 的唯一和專屬法院。(Iii)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員或其他僱員的申索 根據DGCL或吾等公司註冊證書 或吾等附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等或 吾等任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，而該申索受內部事務原則所管限。

董事責任的限制

我們的公司註冊證書規定 我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任 ，但以下責任除外：

這些規定的效果是取消我們的權利和 我們的股東(通過代表我們的股東衍生品訴訟)因違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為而導致的違約)而向 董事追討金錢損害賠償的權利，但在 上述情況下除外。根據聯邦證券法，這些條款不限制董事的責任，也不 影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反注意義務的禁令或撤銷 。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的公司註冊證書規定 我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任 ，除非達到上述程度。我們的章程規定在適用法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。鑑於根據我們的公司註冊證書、我們的章程、適用的 法律或其他規定，可以允許 本公司的董事、高級管理人員或控制人 對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

出售 個股東

本招股説明書涉及出售股東不時提出要約及 出售最多17,396,320股本公司普通股，其中(I)8,000,000股 可於行使與吾等信貸安排相關及根據吾等信貸安排發行的已發行認股權證 及(Ii)9,396,320股於行使與吾等信貸安排有關並根據吾等信貸安排 發行的若干額外認股權證時發行。有關 其他信息，請參閲“招股説明書摘要- 產品説明”和“與信貸安排相關發行的股本-認股權證説明”。我們正在登記出售股東對本招股説明書所涵蓋的我們普通股的要約和出售 ，以滿足認股權證項下出售股東的合同登記權。

我們將支付在此提供的股票註冊 的一定費用，包括SEC備案費用。經紀佣金和類似的出售費用(如果有的話) 出售我們普通股的股票將由出售股票的股東承擔。

出售股東與吾等或我們的任何聯屬公司並無，且 在過去三年內並無任何實質關係，但與 信貸安排(其中包括就發行認股權證作出規定，並向出售股東 提供董事會觀察權，據此出售股東擁有兩個無投票權的董事會觀察員席位，目前由Gerrit Nicholas及Rui Viana持有)外，與本公司或其任何聯屬公司並無任何實質關係， 信貸安排(其中包括)規定發行認股權證，並向出售股東 提供董事會觀察權，根據該權利，出售股東擁有兩個無投票權的董事會觀察員席位，目前由Gerrit Nicholas及Rui Viana 持有。

我們不知道 出售股東何時或以多少金額可以提供和出售下表中列出的我們普通股的股票。出售股東可以 不出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也可以出售或處置本招股説明書 以外的部分或全部股份。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置 本招股説明書涵蓋的部分或全部股份，而且據我們所知，目前沒有關於 出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售 股東在完成發售後將持有的股份數量。但是，為了在下表中提供信息，我們假設 出售股東將提供和出售本招股説明書涵蓋的所有普通股股份。

下表提供了有關 出售股東的信息，以及根據本招股説明書，出售股東可能會不時出售或以其他方式處置的我們普通股的股份 。實益擁有的股份百分比是基於截至2020年6月24日已發行和已發行的217,907,336股普通股 。根據認股權證的條款，如果持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有超過已發行普通股股數的4.99% ，則持有人將無權行使認股權證的任何部分 ；但條件是持有人可隨時增加或減少這一限制 ，儘管任何增加都要到增持通知發出後第61天才會生效。(br}=下表中的共享數量 沒有反映此限制。出售股票的股東可以在本次 發售中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。下表中的信息和下表的腳註基於 出售股東提供給我們的信息，據我們所知，截至本 招股説明書的日期，這些信息是準確的。

*低於1%。

(1)僅由認股權證行使時已發行或可發行的普通股組成 。

(2)Orion Energy Partners，L.P.是出售 股東的經理和註冊投資顧問。作為獵户座能源合夥公司投資委員會的成員，納扎爾·馬蘇、格利特·尼古拉斯、羅伯特·魯斯克和魯伊·維亞納對出售股東持有的股份擁有投票權和投資權。 出售股東的地址是紐約第五大道350號，Suite6740，New York 10118。

(3)包括根據2020年1月9日無現金 行使認股權證而發行的2,170,681股，以及行使已發行認股權證時可發行的1,848,113股。

(4)包括根據2020年1月9日無現金 行使認股權證而發行的3,488,169股，以及行使已發行認股權證時可發行的2,969,817股。

(5)包括根據2020年1月9日無現金 行使認股權證而發行的213,850股，以及行使已發行認股權證時可發行的182,070股。

(6)包括根據2020年1月9日無現金 行使認股權證而發行的3,523,620股，以及行使已發行認股權證時可發行的3,000,000股。

配送計劃

我們正在登記因行使認股權證而發行或可發行的普通股 股票，以允許持股人在本招股説明書日期之後 不時轉售這些普通股股票。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們將從出售本招股説明書涵蓋的普通股的已發行認股權證 的股東行使認股權證中獲得收益。我們將支付在此提供的股票登記的某些費用 ，包括SEC備案費用。出售我們普通股股票所產生的經紀佣金和類似的銷售費用， 如果有，將由出售股票的股東承擔。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人隨時出售全部或 部分在此發售的普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責 承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中 以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售。根據 以下一種或多種方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

出售股票的股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則 出售普通股 (如果有)，而不是根據本招股説明書。此外， 出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果 股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股來進行此類交易，這些 承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售 股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以代理普通股或將普通股作為本金出售 (對於特定的承銷商、經紀自營商或代理人來説，這類折扣、優惠或佣金可能是以折扣、優惠或佣金的形式收取的)。 股東可以通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股票來進行此類交易。 承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售普通股股份中獲得折扣、優惠或佣金。出售股票的股東也可以將普通股 出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或 授予所擁有的部分或全部普通股認股權證或股票的擔保權益，如果出售股東在履行其擔保債務時違約 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款 在必要時修改出售股東名單的任何修正案 不時出讓和出售普通股股份。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈 普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的 出售受益者。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股 的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀自營商支付的任何 佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書補編(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款 ，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱、構成出售股東賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或特許權。(br}如果需要，將分發招股説明書)，其中將列出發售普通股的總金額和發行條款 ，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成 出售股東補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些 州，普通股股票不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證出售 股東將出售本 招股説明書所包含的根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份。

銷售股東和參與此類分配的任何其他人員 將受修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的 規定M，該規定可限制 銷售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M規則還可以限制 任何從事普通股股票分銷的人就普通股 股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

根據信貸 融資的條款，本公司授予若干出售股東(即信貸融資下的初始貸款人-Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.和Orion Energy Credit Fund II PV，L.P.)。根據觀察權協議獲得兩個無投票權的董事會觀察員席位。董事會 觀察員是格利特·尼古拉斯和魯伊·維亞納。Gerrit Nicholas是管理合夥人，Rui Viana是出售股東的風險和分析主管 ，兩人都是Orion Energy Partners，L.P.投資委員會的成員， 出售股東的經理。

關於根據觀察權協議提供的權利 ，本公司與其若干附屬公司、 董事會觀察員、觀察權協議一方的出售股東以及此類出售 股東的若干關聯公司訂立了賠償協議，規定在法律允許的最大限度內向董事會觀察員、此類出售 股東及其各自的關聯公司(統稱“受償方”)提供賠償和墊付費用 根據賠償協議，各獲彌償人須就其或其代表實際及合理地招致的若干損失、索償、 損害及責任作出彌償，倘因董事會觀察員的 身份或以該身份提供服務，以致該受彌償人成為或被威脅成為任何訴訟(定義見賠償協議)的一方或以其他方式涉及 ，則該受彌償人須就其或其代表實際及合理地招致的若干損失、索償、損害及責任作出彌償。

本觀察權協議和賠償協議的摘要 並不聲稱是完整的，並通過參考觀察權協議全文 (包括賠償協議的附件A)(作為本招股説明書的一部分) 作為註冊説明書的附件10.7包括在內。

我們同意將註冊 聲明保持有效，直至(I)權證持有人可以根據證券法頒佈的第144條(包括但不限於成交量限制)行使認股權證可發行的所有普通股 股票的日期(以較早者為準)，且不需要規則144(C)(1)(或規則 144(I)(2)所要求的當前公開信息，如果適用)根據證券法頒佈的日期或(Ii)持有者應已售出所有因行使認股權證而可發行的普通股的日期 。

普通股股份一旦根據 註冊説明書出售(本招股説明書是其中的一部分)，將可以在我們 關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事項

本招股説明書提供的我們普通股 的有效性由位於馬薩諸塞州波士頓的Foley&Lardner LLP律師事務所為我們傳遞。

專家

FuelCell Energy，Inc.的合併財務報表。截至2019年10月31日和2018年10月31日，以及截至2019年10月31日的三年期間的每一年， 2019年均已根據獨立 註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(通過引用在此註冊)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

涵蓋2019年10月31日合併財務報表的審計報告 指由於採用新的會計準則 而改變了公司的收入會計核算方法。

在這裏您可以 找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們還根據證券法 提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。證券交易委員會維護着一個網站，Www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息 。您可以在SEC的 網站上查看註冊聲明和我們提交的任何其他文件。我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾查閲，Www.fuelcellenergy.com。但是，我們 網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

我們正在“通過引用併入” 我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

我們將以下列出的文件 以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們提交本招股説明書所屬註冊説明書的 日期之後、根據本招股説明書發行普通股結束之前提交給證券交易委員會的任何未來文件合併作為參考。 我們將根據本招股説明書提交註冊説明書的 日期之後，以及我們根據本招股説明書發行普通股的結束日期之前，向證券交易委員會提交任何未來的備案文件：

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行表格8-K報告第2.02和7.01項下提供的信息 ，包括第9.01項下的相關證物 。

您可以通過以下地址或電話向我們索要其中任何一份文件的副本， 免費：

FuelCell Energy，Inc.
注意：公司祕書
3大牧場路
康涅狄格州丹伯裏06810
電話：(203)825-6000

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息 ，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的我們通過引用將 併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在此類 文檔的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。