依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-222268

招股説明書副刊

(至日期為 2018年1月5日的招股説明書)

2,581,867股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向某些機構和認可投資者提供2581,867股我們的普通股，收購價為每股2.3825美元，總收益約為620萬美元。在同時進行的私募中，我們向這些投資者出售認股權證，以購買最多1290,933股我們的普通股， 相當於本次發售中購買的我們普通股股數的50%，或認股權證。在行使認股權證時可發行的認股權證和我們普通股的股票不是根據修訂後的1933年證券法或證券法登記的，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據 證券法和其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免發行的。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 ONCT？2020年7月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.35美元。

截至2020年7月16日，根據S-3表格I.B.6的一般指示或公眾流通股，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為 4440萬美元，基於截至該日期非關聯公司持有的13,731,867股已發行普通股，每股3.23美元的價格，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2020年6月2日最後一次報告的銷售價格。除了2020年5月21日截止的約500萬美元的普通股發售外，在截至本招股説明書日期的前12個月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指令發售任何證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會使用擱置登記聲明(包括根據本招股説明書補充條款)在首次發售中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券 。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書補充説明書 的文檔中的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售 代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄的第S-10頁開始的分銷計劃。

普通股		每股				總計
發行價		$	2.382500			$	6,151,298
配售代理費(1)		$	0.166775			$	246,923
支付給我們的扣除費用前的收益(2)		$	2.215725			$	5,904,375

(1)	我們將不會就出售給我們某些關聯公司的1,101,289股股票支付配售代理費。 我們還同意(I)向配售代理支付相當於本次發行所得總收益1.0%的管理費，(Ii)向配售代理髮行認股權證，以購買最多154,912股普通股，以及(Iii)向配售代理支付 某些費用。有關我們將向安置代理支付的補償的其他信息，請參見第S-10頁開始的分配計劃。

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不適用於本次發售所發行的 權證的任何行使。

我們預計，根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股票將於2020年7月21日左右交付。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2020年7月17日。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊			S-II
有關前瞻性陳述的注意事項			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-7
認股權證的私募			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-10
法律事項			S-12
專家			S-12
在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併的信息			S-12
招股説明書
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
收益的使用			4
股本説明			4
手令的説明			7
配送計劃			9
法律事項			10
專家			11
在那裏您可以找到更多信息			11
以引用方式成立為法團			11

S-I

關於本招股章程副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2018年1月5日，是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發售我們普通股有關。我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關此次發行的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書， 提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用而併入的文檔中的陳述將修改或取代較早日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能自較早日期以來發生了變化。你應閲讀本招股章程補充文件、隨附的招股章程、本招股章程補充文件及附帶的招股章程內的參考文件及資料。, 以及在您做出投資決策時，我們已授權與此次發行相關的任何免費 撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在此您 可以找到更多信息；通過引用合併的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書 中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們 普通股股票的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和信息以及 隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何 銷售時間如何。

在本招股説明書補編中，除非上下文另有指示，否則術語Oncternal、？The 公司、？We、？Our？？和？us？或類似術語均指Oncternal Treeutics，Inc.，包括其合併子公司。

我們在本招股説明書中使用我們的註冊商標Oncternal和Oncternal徽標。本 招股説明書或通過引用併入本文的文檔中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或由商標或商業外觀所有者對我們進行 背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會 主張其對這些商標和商號的權利。

S-II

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作的 招股説明書，均含有前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的 文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：

•

我們能夠獲得並保持我們候選產品的監管批准，包括Cirmtuzumab、TK216 和我們針對ROR1的CAR-T候選療法；

•

實現關鍵里程碑的預期時間，包括開始、完成和宣佈我們候選產品的 臨牀試驗結果；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們候選產品的預計患者數量和預期市場潛力；

•

我們有能力獲得並保持對公司候選產品和臨牀前計劃有利的監管稱號 ；

•

我們能夠為我們的 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

•

預期產品的未來運營和未來結果的管理計劃和目標；

•

我們對現金資源和費用的充足性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；以及

•

我們對此次發行的淨收益的預期用途。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件也 包含由獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計 。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不明朗和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、將、應該、？預期、 計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在？或 ？繼續？或這些術語或其他類似表達的否定或否定。？本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此引用的文件僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 表述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中對此進行了更詳細的討論，包括在 標題“風險因素”下。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件 中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述, 我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案” 中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K所包含的標題為風險因素的章節中所描述和討論的風險，這些風險由我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法或交易法提交的Form 10-Q季度報告補充，這些報告以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 中的其他信息。 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和 本招股説明書附錄和 本招股説明書附錄中的其他信息均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及在您決定將 投資於我們的普通股之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發售中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在 未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

本次發行的普通股每股發行價超過了我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能會立即感受到他們購買的股票的有形賬面淨值立即大幅稀釋。 有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面題為稀釋的部分。一旦行使未償還股票期權或認股權證，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，如果我們 未來需要籌集額外資本，併發行額外的股本或可轉換債務證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利 。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或 不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括與Cirmtuzumab和TK216的臨牀開發和進一步臨牀前開發、我們ROR1 CAR-T計劃的臨牀前開發以及營運資金相關的費用。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除配售 代理費和我們預計應支付的發售費用後，假設所有發售的股票都已售出，我們從此次發行中獲得的淨收益約為570萬美元。我們將不會從同時私募認股權證中獲得任何收益，除非該等認股權證是以現金方式行使的。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括與臨牀開發和Cirmtuzumab和TK216的進一步 臨牀前開發、我們ROR1 CAR-T計劃的臨牀前開發以及營運資金相關的費用。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括與監管機構的互動和反饋、我們臨牀試驗的啟動和進展時間以及此類試驗的結果、我們候選產品的其他開發努力和其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他用途是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。在上述 用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國 政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-7

認股權證的私募

在本次發行完成出售普通股的同時，我們還預計將向投資者發行和出售認股權證， 購買總計1290,933股我們的普通股，初始行使價相當於每股2.32美元。

每份認股權證應在發行之日起 立即行使，行使期限為自發行之日起五年半(5.5)。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其關聯公司在投資者的選擇下，在生效後立即實益擁有我們已發行普通股的股數超過4.99%、9.99%或19.99%，則認股權證持有人將無權 行使其認股權證的任何部分，條件是持有人可以增加或減少實益所有權限額，最高可達19.99%，而且任何實益所有權限額的提高均無效。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展 市場。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

認股權證的發行和銷售無需根據證券法或州證券法註冊，依據該法案 第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用的州法律提供的類似豁免。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售這些股票的 有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才能行使該等認股權證並出售相關股票。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額，假設在同時私募中發行的認股權證沒有任何價值。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值為1040萬美元，或每股0.68美元，基於截至2020年3月31日已發行的15,392,377股普通股。我們的每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以 除以截至2020年3月31日我們的普通股總流通股數量。我們截至2020年3月31日的預計有形賬面淨值約為1,470萬美元，或每股0.8美元，在扣除配售代理費和預計我們應支付的發售費用後，我們於2020年5月21日以每股2.5725美元的發行價出售了1,943,636股普通股。在進一步實現我們以每股2.3825美元的發行價出售2,581,867股普通股後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為2,040萬美元，或每股1，02美元。這意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值將立即增加0.17美元，對於在此次發行中購買 證券的新投資者來説，每股將立即稀釋1.36美元。下表説明瞭這種每股攤薄。

每股發行價						$	2.38
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值		$	0.68
可歸因於上述2020年5月21日發售的預計調整的每股有形賬面淨值的預計增長			0.17
在此 發售生效之前，預計2020年3月31日的每股有形賬面淨值			0.85
可歸因於投資者在此次發行中購買股票的每股增長			0.17
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值							1.02
在本次發行中對購買我們普通股的投資者的攤薄						$	1.36

以上討論和表格基於截至2020年3月31日15,392,377股已發行股票，不包括截至 日期：

•

841,424股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均 行權價為每股37.98美元；

•

2,168,206股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均 行權價為每股11.26美元；

•

根據我們的2019年激勵獎勵計劃，為未來發行預留1,041,413股普通股；

•

行使認股權證後可發行的1,290,933股普通股，將以私募方式發行，行使價為每股2.32美元，如認股權證私募中所述；以及

•

154,912股可在行使認股權證時發行的普通股，將以每股2.9781美元的行使價 發行給配售代理，如分配計劃所述。

此外，上述討論和表 不包括2020年3月31日之後發行的以下證券：

•

971,818股普通股，可在行使2020年5月21日發行的認股權證時發行，行權價 為每股2.51美元；以及

•

116,618股普通股，可在行使2020年5月21日向配售代理髮行的認股權證時發行，行使價為每股3.2156美元。

在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您可能會經歷 進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集 額外資本，您的所有權將被進一步稀釋。

S-9

配送計劃

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC、Wainwright或配售代理作為我們的獨家配售代理，以徵集 購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的我們普通股股票的要約。配售代理不會買賣任何該等股份，亦不需要安排買賣任何 特定數目或金額的該等股份，但須盡其合理的最大努力安排本公司出售該等股份。因此，我們可能不會出售我們發行的所有普通股。 本次發行的條款取決於市場情況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理將無權約束我們。我們已經直接與某些機構和認可投資者簽訂了證券 購買協議，他們同意在此次發行中購買我們普通股的股票。我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

在滿足 某些成交條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2020年7月21日左右交割。

吾等已同意向配售代理支付：(I)相當於本次發售總收益的7.0%的現金費用 (出售給若干聯屬公司的1,101,289股普通股除外)，(Ii)相當於本次發售所籌得總收益1.0%的管理費，(Iii)60,000美元的非實報實銷開支津貼，及(Iv)配售代理與本次發售相關的結算費用12,900美元。

我們估計，我們支付或應付的此次發售的總費用約為50萬美元。扣除應支付給 配售代理的費用和我們與此次發售相關的費用後，我們預計此次發售的淨收益約為570萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們 已同意在本次發行結束時向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股數量的6.0%(或認股權證，最多購買154,912股我們的普通股)。此類 認股權證將與以私募方式出售和發行的認股權證具有基本相同的條款，不同之處在於配售代理的認股權證的行使期為購買 協議日期起五(5)年，行使價為每股發行價的125%(或每股2.9781美元)。配售代理的認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股票均不在此登記 。根據金融業監管局(FINRA)第5110(G)條的規定，配售代理的認股權證和因行使認股權證而發行的任何股票，在緊接本次發售的銷售生效或開始 之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人將導致證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但以下情況除外：(I)在緊接本次發售的銷售生效或開始 之日之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。 (Ii)向參與發售的任何FINRA會員公司及其高級職員或 合夥人轉讓任何擔保, 如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們證券的總額 不超過所發行證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv)轉讓由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的任何證券 ，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員的總持有量不超過該基金的持有量。或(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制，則 行使或轉換任何證券。

S-10

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任和因違反我們與配售代理的聘書中所載陳述和擔保而產生的責任 。我們亦已同意分擔配售代理可能須就該等債務支付的款項。

此外，除某些例外情況外，吾等將就因 (I)吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟，就 (I)吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)由第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及擬進行的交易而產生或有關的責任，向本次發售中普通股的購買人作出賠償。

優先購買權

除某些例外情況外，我們還 授予Wainwright在本次發行結束後十(10)個月的優先購買權，擔任我們或我們的任何子公司未來每一次債務融資或再融資以及公開或私募股權發行的獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

其他關係

Wainwright未來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。Wainwright擔任我們的獨家配售代理，與我們於2020年5月完成的註冊直接發行相關，並因此獲得補償 。然而，除了本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。

M規例的遵守情況

配售 代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其在擔任 委託人期間收到的任何佣金和出售我們的普通股所實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理 不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券， 交易法允許的除外，直到他們完成參與分銷。

交易市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ONCT。

S-11

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP律師事務所傳遞。

專家

Oncternal Treateutics，Inc.的合併財務報表。於2019年12月31日及2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止年度，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(以引用方式併入本招股説明書補編)已根據BDO USA，LLP(一家獨立的 註冊會計師事務所)的報告併入本招股説明書補編中(合併財務報表的報告載有一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)，在此以引用的方式併入本招股説明書附錄的權威 所給出的報告(合併財務報表的報告中載有關於本公司作為持續經營的能力的解釋段落)，通過引用併入本招股説明書補編的權威機構BDO USA，LLP(BDO USA，LLP)。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入的信息

可用的信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，招股説明書 附錄是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的 證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。關於本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的 證物存檔。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.oncternal.com。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們 通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。 Reference包含的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前 通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們在本招股説明書附錄中稱為“交易法”) 提交給證券交易委員會的任何未來文件併入本招股説明書補充説明書之日至本招股説明書補充説明書所述證券的 發售終止之日。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是在 中歸檔的文件

S-12

未來，不被視為已提交給證券交易委員會的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年3月18日、2020年4月2日、 5月19日、2020年5月21日、2020年6月15日和2020年6月30日提交給證券交易委員會；以及

•

2004年1月13日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本 發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書 附錄和隨附招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電至以下地址，要求免費複製本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件 和隨附的招股説明書(除證物外，除非文件中特別引用了這些文件)：

Oncternal Treateutics，Inc.

收件人：公司祕書

12230 EL 卡米諾皇家酒店，套房300

加州聖地亞哥92130

(858) 434-1113

S-13

招股説明書

$150,000,000

普通股

認股權證

我們可能會不時提供最多150,000,000美元的普通股和認股權證來購買我們的普通股， 可以單獨購買，也可以組合購買。我們也可以在行使認股權證時發行普通股。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些 產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過 參考合併的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 GTXI。2017年12月21日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股12.72美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的相關信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和我們授權在 與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下包含的風險和不確定因素標題下描述的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過代理、承銷商或 交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理、承銷商或交易商參與 與本招股説明書交付有關的任何證券的銷售，該等代理、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書 附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2018年1月5日。

目錄

關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			3
收益的使用			4
股本説明			4
手令的説明			7
配送計劃			9
法律事項			10
專家			11
在那裏您可以找到更多信息			11
以引用方式成立為法團			11

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊聲明，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總收益最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書提供證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該招股條款的 更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此通過引用併入的信息(如標題為 通過引用合併)一節中所述。

本招股説明書不得用於 完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 ，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期 時準確，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

本招股説明書參考併入了市場數據、行業統計數據和其他數據 ，這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和 商標。通過引用方式包括或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為 其各自所有者的財產。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要， 但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為？在此可以找到更多信息的部分中所述。

II

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息， 並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書(經過補充和修訂)，包括本招股説明書中引用的財務數據和相關説明、風險因素和 其他信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對GTx、？公司、 ？我們、？我們、？或類似參考的所有引用均指GTx，Inc.。

GTX，Inc.

我們是一家生物製藥公司，致力於小分子的發現、開發和商業化，用於治療肌肉相關疾病和其他嚴重疾病。我們目前的戰略重點是進一步開發選擇性雄激素受體調節劑(SARM)。我們的主要候選產品是enobosarm (GTx-024)。Enobosarm是USAN理事會和世界衞生組織對該化合物的通用名稱，是第一個在其名稱中獲得SARM詞幹的化合物，承認enobosarm 是這類新化合物中的第一個。

此外，2015年，我們與田納西大學研究基金會簽訂了一項全球獨家許可協議，開發其專有的選擇性雄激素受體降解劑(SARD)技術，我們相信該技術有潛力提供化合物，通過抑制進行性去勢耐藥前列腺癌患者(包括那些對當前治療無效或耐藥的患者)的腫瘤生長來降解多種形式的雄激素受體。

我們最初是以基因療法公司的名義成立的。1997年9月在田納西州。我們更名為 GTx，Inc.2001年，我們於2003年在特拉華州重新組建了公司。我們的主要執行辦公室位於田納西州孟菲斯7樓豐田廣場175號，郵編：38103，電話號碼是(9015239700)。我們的 網站地址是www.gtxinc.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以單獨或合併發售普通股和認股權證，購買總價值高達150,000,000美元的認股權證，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發售時的市場條件決定。我們 也可以在行使認股權證時發行普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都將提供招股説明書補充資料， 將説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括總髮行價。

我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本 招股説明書的文檔中包含的任何信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給承銷商、交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商、交易商或 代理保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過承銷商、交易商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商、經銷商、代理人的名稱；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

1

•

淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項 持有的每股股票投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會從合法可用資金中宣佈的 股息中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款 。

權證。我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以 單獨發行權證，也可以與普通股一起發行。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們 授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的認股權證格式和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)。包含可能提供的認股權證條款的 認股權證協議和認股權證證書表格已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物。在發行該等認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的特定系列 認股權證的條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

可以根據我們與認股權證代理簽訂的認股權證 協議發行認股權證。吾等將在與特定系列認股權證有關的適用招股章程副刊中註明認股權證代理人(如有)的姓名及地址。

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的 文件中反映的任何修訂(這些文件通過引用全文併入本招股説明書，以及其他文件)中討論過。 在我們最近的年度報告Form 10-K和Form 10-Q的最新季度報告中，您應該仔細考慮這些風險和不確定因素。這些文件通過引用全文併入本招股説明書和其他文件中。通過引用合併的文檔以及我們可授權 與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的 投資全部或部分損失。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含 修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”中的 前瞻性陳述。這些陳述 基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可能會在題為“業務、風險 因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，這些討論和分析通過引用從我們最新的10-K表格年度報告和 我們最新的10-Q表格季度報告中引入，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中。除歷史事實陳述外，就本條款而言，所有陳述均為 前瞻性陳述，包括但不限於與以下內容有關的任何陳述：

•

我們業務戰略的實施，包括我們從SARM和SARD計劃中保留或實現任何重大價值的能力 ；

•

SARMs和我們的SARD 計劃的治療和商業潛力，以及我們推動其開發的能力；

•

我們正在進行的臨牀試驗以及我們可能進行的任何其他未來臨牀試驗的時間、範圍和預期的啟動、登記和完成；

•

我們為候選產品的開發和商業化 建立和維護潛在的新協作、合作或其他戰略安排的能力；

•

我們臨牀前和臨牀計劃的預期進展，包括我們正在進行的臨牀試驗 是否會取得臨牀相關結果；

•

監管討論和提交的時間，以及相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果 ；

•

我們有能力獲得並維護我們候選產品的監管批准以及任何相關限制、 限制和/或已批准候選產品標籤上的警告；

•

我們對候選產品進行市場營銷、商業化並獲得市場認可的能力；

•

我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務 ；

•

我們對現金資源和費用的充足性、資本要求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外融資的能力；

•

我們預計的經營和財務表現；以及

3

•

我們根據本招股説明書發行證券所得淨收益的預期用途。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、 將會以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績、時間 框架或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。雖然我們相信我們的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些 陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。我們在任何適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的 Form 10-K年度報告和最新Form 10-Q季度報告中的 風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定因素和其他因素，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險、不確定因素和其他因素的任何修訂。鑑於這些 風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設 。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權與特定產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息( )，該信息以引用方式併入，標題為“以引用方式併入”, 我們的未來實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不能保證 前瞻性陳述中預期的任何事件會發生，或者如果發生了，會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們已授權用於與 特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益(如果有)用於臨牀開發和其他研發活動，以及用於營運資金和一般公司 目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明本招股説明書下出售證券所得收益的所有特定用途。因此，我們將對此類 收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

股本説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括6000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2017年12月15日，我們的普通股流通股為21,541,909股，沒有流通股優先股。

2016年12月5日，我們達成了一項十分之一撤消我們已發行普通股的 股票拆分。在反向股票拆分生效時，我們每十股已發行和已發行普通股將自動合併並重新分類為一股已發行和已發行普通股 。我們普通股的零碎股份沒有發行，我們普通股的每位持有者本來有權獲得我們普通股的一小部分，但都得到了現金支付。此外，由於反向 股票拆分，我們對行使或歸屬所有股票期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的每股行權價和/或可發行的股份數量進行了比例調整 緊接反向股票拆分生效時間之前 ，這導致在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和 時為發行預留的普通股股份數量按比例減少。 在行使或歸屬該等股票期權、限制性股票單位和 之前，我們發行的所有股票期權、限制性股票單位和認股權證的行使或歸屬可發行的股份數量均進行了比例調整。

4

認股權證，如果是股票期權和認股權證，則按比例提高所有此類股票期權和認股權證的行權價格。在股票反向拆分生效時間之前，根據我們的股權補償計劃為發行預留的股票數量按比例減少。本招股説明書中包括的所有股票和每股信息均已追溯調整，以使 反向股票拆分生效。

以下對我們股本的概要描述基於我們 註冊證書和章程的規定、特拉華州公司法(DGCL)的適用條款以及下述協議。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們公司註冊證書和章程、DGCL以及此類協議的規定的限制。 我們的公司註冊證書和章程、DGCL和此類協議的規定。有關如何獲得本招股説明書所包含的 註冊聲明附件的公司註冊證書、章程和此類協議副本的信息，請參閲標題為？的章節，您可以在其中找到更多信息。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的 持有者在董事選舉中沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例 從我們的董事會可能宣佈的合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付 債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款 。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有者權利的制約，並可能受到不利影響 。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權 在一個或多個系列中指定和發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，併為每個此類系列確定或更改該等投票權(全部或 有限，或無投票權)，以及該指定、優先選擇、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、優先權、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、指定、優先選擇、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制，以及增加或更改該等投票權、指定、優先選擇、相對、參與、可選或其他權利及其限制、限制或限制但不低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的 持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、阻止或阻止GTx控制權的變更 或使管理層的撤換變得更加困難，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

於2017年9月，我們完成了由總計5,483,320股我們的普通股和認股權證組成的直接可分離單位的私募，以購買總計3,289,988股我們的普通股。根據我們就本次定向增發訂立的證券購買協議的 條款，吾等同意向證券交易委員會提交儘可能多的登記聲明，以涵蓋我們 向定向增發投資者發行的或在行使認股權證時可發行的所有普通股股份的轉售，盡我們合理的最大努力，根據證券購買協議規定的 時限，並在 時限內宣佈所有此類登記聲明有效，並2017年10月，我們根據 證券法提交了一份登記聲明，登記了我們向私募投資者發行的所有8,773,308股普通股，或我們向私募投資者發行的認股權證後可以發行的所有8,773,308股普通股的轉售。如果任何必需的 註冊聲明未在

5

證券購買協議規定的時間範圍，或任何此類有效的註冊聲明隨後變得不可用，除某些有限的例外情況外，我們將被要求 就每次違約每月支付相當於證券購買協議下總單位購買價格的1.0%的違約金(最高不超過該總單位購買價格的10%)。此外，我們的董事會成員J.R.Hyde，III和Hyde先生的關聯公司根據與我們簽訂的單獨登記權協議，有權要求我們提交轉售登記聲明，涵蓋我們總共持有的785,297 股普通股，或者將這些股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。前述註冊權不適用於或已放棄本招股説明書所屬的 註冊説明書，並且前述投資者持有或可向其發行的任何股份均不在本招股説明書項下登記轉售。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

特拉華州接管法規。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止像我們這樣的特拉華州公共公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

股東成為利害關係人之前，公司董事會批准了導致該股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行股份數量的目的：(A)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約方式投標受該計劃限制持有的股份的員工股票計劃；或

•

在股東成為有利害關係的股東時或之後，業務合併須 由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是經書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票投贊成票，而該已發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有 。

第203節定義了業務組合，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列 交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上資產的利害關係股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票 的任何交易；

•

除例外情況外，任何直接或間接涉及公司的交易，其效果是 增加股票的比例份額，或增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的股份；以及

•

有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為該公司的股東)獲得由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第203條規定的某些利益除外)。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行 有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及作為該實體或個人的關聯方或聯營公司的任何實體或個人。

憲章 文檔。我們的公司證書和章程規定，我們的董事會分為三級，人數儘可能相等，每一級交錯任職三年

6

術語。選舉董事的分類制度可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 董事會分類通常會增加更換大多數董事的難度。此外，我們的公司證書和章程：

•

規定我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的 年度或特別股東大會上進行，不得通過任何書面同意進行；

•

規定提名我們的董事會成員或提出 可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

•

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議才能召開 我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。

DGCL一般規定，修訂法團的 附例需要有權投票的股份的過半數贊成票，除非法團的公司註冊證書要求更大的百分比或同時賦予法團董事權力。我們的附例可通過以下方式修訂或廢除：

•

我們當時在任的大多數董事投贊成票；或

•

持有至少66-2/3%投票權的股東投贊成票 本公司所有當時已發行的股票一般有權在董事選舉中投票。

本公司註冊證書的上述條款只有經本公司多數董事的贊成票和持有至少66-2/3%的 本公司所有當時已發行股票的投票權並有權在董事選舉中投票的持有者的贊成票，才能修改或廢除。

這些條款和 我們的公司註冊證書和章程中包含的其他條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的某些類型的交易，包括 股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東認為符合其最佳利益的交易的能力，因此， 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街250號。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何 認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於 本招股説明書下提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們已提交了一份認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款，這些認股權證可能會作為證物提供給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給SEC的報告中的內容 和/或描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證協議和認股權證證書(如果適用) ，在發行之前將其併入

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個此類認股權證。以下認股權證的重要條款和條款摘要受 認股權證格式和/或認股權證協議和證書(視情況而定)以及適用於特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含 認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的格式，以及任何補充協議。

一般信息

認股權證 可以獨立發行，也可以與任何普通股一起發行。該等認股權證可根據吾等與認股權證代理人訂立的認股權證協議發行，所有內容將載於招股説明書補充文件中，有關根據本招股説明書及該招股説明書補充文件發售的特定系列 認股權證。

我們將在適用的招股説明書 補充説明所提供的特定系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，每股普通股發行的權證數量；

•

行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使該 股時可以購買的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行普通股的行權價格或股數變動或調整的任何撥備 ；

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證可以修改的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果 ；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有本公司普通股持有人的任何權利， 包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款或行使投票權(如有)的權利。因此，認股權證持有人將無權以該等持有人身份就任何股東會議投票、 同意、收取股息、接收有關選舉吾等董事或任何其他事宜的通知，或行使作為吾等股東的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人 有權按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充資料所載的行使價購買本公司普通股股份，或行使價可於各情況下釐定。認股權證 可以按照適用的招股説明書附錄中與提供的認股權證相關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的 到期日收盤前，認股權證可以隨時行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

8

收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥善 填寫並妥為籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於 行使該等權利時購買的普通股。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經有關權證代理人或任何其他權證持有人 同意，通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的普通股。

未清償認股權證

截至2017年12月15日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計3,289,988股普通股，每股行權價為9.02美元。這些認股權證的五年有效期將於2022年9月29日到期 。截至2017年12月15日，我們還擁有已發行的認股權證，可以購買總計6430948股普通股，每股行權價為8.50美元。這些認股權證的有效期為四年，將於2019年5月6日 到期。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行不時出售證券，？在市場上？提供、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人 或代理)、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款， 在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

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如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券 ，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的 條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下， 承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將把 證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價和任何允許的折扣或優惠，或 回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類 關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理銷售證券，包括在？在市場上？供品或其他。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向 代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們 購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件和佣金 我們必須為這些合同的徵集付費。

我們可能向承銷商、交易商和代理人提供 民事責任賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能就這些責任支付的款項的賠償。承銷商、經銷商和 代理商或其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何 承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在 分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭 時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則，在納斯達克資本市場上從事 證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣 不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何 附錄的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP為我們傳遞。

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專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的財務報表，以及我們截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永有限責任公司的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入我們的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中規定的所有信息和註冊説明書的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物 。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為20549。 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共資料室運作的信息。SEC還 維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括GTx)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網站可以在www.sec.gov上找到。我們在 www.gtxinc.com上維護一個網站。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息 ，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到 本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：000-50549)：

•

我們於2017年3月24日向SEC提交的截至2016年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

•

從我們於2017年3月31日提交給證券交易委員會的關於我們2017年股東年會附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2016年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們分別於2017年5月15日、2017年8月14日和2017年11月14日向SEC提交的截至 2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2017年1月9日、2017年5月3日、2017年5月11日、2017年6月12日、2017年9月13日和2017年9月29日提交；以及

•

我們在2004年1月13日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何進一步修訂或報告。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後提交的文件。

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在該註冊聲明生效之前，在我們提交一份表明終止本招股説明書所作證券發售的生效後修訂之前， 將從向SEC提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為合併於此，條件是稍後提交的文件中的聲明修改 或替換此類較早的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書 的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類 文件中的證物。您應該直接向GTx，Inc.索取文件，注意：公司祕書，地址：田納西州孟菲斯7樓豐田廣場175號，郵編：38103。我們的電話號碼是(901)523-9700。

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2,581,867股普通股

招股説明書副刊

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2020年7月17日