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我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KNSA”。2020年7月17日，納斯達克全球精選市場上報告的我們A類普通股的最新銷售價格為每股23.43美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並受到上市公司披露標準降低的約束。參見“招股説明書增刊摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。”

請參閲本招股説明書附錄的S-11頁、隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中的類似標題下閲讀有關您在購買我們的A類普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

一個或多個與我們某些董事會成員有關聯的實體已表示有潛在興趣在同時定向增發中購買至少25,000,000美元的我們無投票權A1類普通股股票，豁免證券法的註冊要求，每股售價等於本次發行或同時定向增發中我們A類普通股的公開發行價。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此這些實體可以決定不購買任何數量的我們的A1類普通股。承銷商將擔任同時定向增發的配售代理，並將獲得相當於定向增發股票總購買價的百分比(如果有)的配售代理費，該百分比將等於承銷商在本次公開發行中出售的股票將獲得的百分比折扣。同時定向增發的完成將取決於本次發售的結束以及某些其他習慣條件的滿足。然而，本次發行的完成並不取決於同時定向增發是否完成。在本次發售和同時定向增發完成後，我們打算根據證券法登記在同時定向增發中購買的A1類普通股所涉及的 A類普通股(如果有的話)。

我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充説明書公佈之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中額外購買最多15,000,000美元的A類普通股。


			第頁

關於本招股章程副刊			S-II
商標			S-III
市場和行業數據			S-IV
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-11
關於前瞻性陳述的特別説明			S-20
收益的使用			S-22
股利政策			S-23
稀釋			S-24
物質百慕大和美國聯邦所得税後果			S-26
包銷			S-33
法律事項			S-39
專家			S-39
外匯管制			S-39
根據美國聯邦證券法執行民事責任			S-39
招股説明書
關於這份招股説明書			1
商標			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			18
手令的説明			26
單位説明			28
環球證券			29
出售股東			33
配送計劃			35
法律事項			39
專家			39

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息或陳述除外，或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們和承銷商不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄僅出售在此提供的A類普通股，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的或通過引用方式併入的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

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我們必須遵守修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法” 的信息和定期報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到。我們的網址是Kiniksa.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應解釋為通過引用將其併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

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本招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還在此引用我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後或在本次發售終止之前提交給證券交易委員會的任何報告和其他文件，但不包括提供給證券交易委員會的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息。

我們特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本( 此類文件的證物除外)，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應發送到我們的以下地址：

收件人：祕書
c/o Kiniksa製藥公司
海登大道100號
馬薩諸塞州列剋星敦02421
(781) 431-9100

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。此摘要不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件，特別是本招股説明書副刊S-11頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表和截至2020年3月31日的三個月的季度報告中的相應部分，這些內容均以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，其中每一項均以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，其中每一項均以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。以及我們的財務報表和在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中顯示的相關注釋，然後再做出投資決定。

除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“公司”和“基尼克薩”均指基尼克薩製藥有限公司及其合併子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為有重大未得到滿足的醫療需求的患者發現、獲取、開發和商業化治療藥物。我們有一系列臨牀階段的候選產品，這些候選產品基於強大的生物學基礎或經過驗證的機制，針對未得到充分治療的情況，並提供差異化的潛力。這些資產旨在調節涉及一系列疾病的免疫途徑。我們的候選產品包括Rilonacept、mavrilimumab、 vixarelimab和KPL-404。

我們的主要候選者是rilonacept，一種白細胞介素1A和白細胞介素1b，細胞因子陷阱。我們正在開發利洛那塞，可能用於治療複發性心包炎，這是一種痛苦的炎症性心血管疾病，據估計，美國約有4萬名患者尋求並接受治療。我們正在進行一項名為Rhapsody的全球、雙盲、安慰劑對照、隨機停藥設計，利洛那西普在複發性心包炎受試者中的關鍵3期臨牀試驗，名為Rhapsody。2020年6月29日，我們宣佈該試驗達到了主要的和所有主要的次要療效終點，表明利洛那塞改善了與複發性心包炎的未得到滿足的醫療需求相關的臨牀有意義的結果。參見“利洛那普的近期進展和臨牀結果”。2020年7月，我們獲得了用於治療心包炎的利洛那普的孤兒藥物名稱，其中包括治療複發性心包炎。我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性治療稱號，用於在2019年治療複發性心包炎，於2019年11月在美國心臟協會科學會議上報告了我們在一系列複發性心包炎人羣中進行的開放標籤第二階段概念驗證臨牀試驗的最終數據。

Mavrilimumab 是一種能拮抗粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)的單克隆抗體。我們正在評估mavrilimumab對鉅細胞性動脈炎(GCA)的潛在治療作用，GCA是一種大中型動脈的慢性炎症性疾病，估計在美國的患病率約為75,000至150,000名患者。我們正在進行一項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球第二階段概念驗證試驗，用於研究Mavrilimumab在GCA中的應用，我們已經完成了登記。我們預計此試驗的數據將在2020年第四季度公佈。2019年12月，我們與基列德公司(Kite)旗下的Kite Pharma，Inc.進行了臨牀合作，啟動了一項第二階段臨牀試驗，評估Yescarta®(Axicabtagene Ciloleucel)和mavrilimumab聯合治療復發或難治性大B細胞淋巴瘤。第二階段試驗的目的是確定 mavrilimumab對Yescarta安全性的影響。Kite將是這項研究的贊助商，並對其行為負責。我們

預計此第二階段試驗將於2020年下半年開始。此外，我們最近宣佈了在意大利使用mavrilimumab進行的開放標籤研究人員贊助的治療方案在意大利對13名患有嚴重新型冠狀病毒2019年疾病或新冠肺炎、肺炎和炎症亢進的非機械通氣患者的28天臨牀結果。參見“Mavrilimumab的近期進展和臨牀結果”。新冠肺炎肺炎和炎症亢進在美國的患病率估計約為150,000名患者(基於與季節性流感相關的急性呼吸窘迫綜合徵的患病率 )。美國食品藥品監督管理局已經授權進行一項新藥研究申請(IND)，用於全球安慰劑對照的2/3期臨牀試驗：Mavrilumab在重症新冠肺炎肺炎和炎症亢進症患者中的應用。我們正在積極招募和篩選全球安慰劑對照2期臨牀試驗部分Mavrilumab用於重症新冠肺炎肺炎和炎症亢進患者的2/3期臨牀開發計劃。同時，美國一項由研究人員贊助的安慰劑對照研究目前正在招募患者。

Vixarelimab 是一種單克隆抗體，通過靶向細胞因子白細胞介素31(IL-31)和腫瘤抑素M(OSM)的共同受體亞單位，腫瘤抑素M受體β(OSMR)，同時抑制細胞因子IL-31和OSM的信號傳遞B.我們在患有結節性癢疹的受試者中進行了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期臨牀試驗。結節性癢疹是一種慢性炎症性皮膚病，估計在美國的患病率約為30萬人。我們最近公佈了我們的2a期試驗中的數據，該試驗使用vixarelimab治療結節性癢疹患者。這項試驗達到了它的主要療效終點：在第8周，接受vixarelimab治療的患者每週平均最嚴重瘙癢數字評定量表(WI-NRS)比接受安慰劑治療的患者在統計上明顯減少。我們還對以慢性瘙癢為特徵的疾病進行了一項探索性隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗，最近公佈了這項探索性第二階段試驗的數據。參見“Vixarelimab的最新進展臨牀結果。”我們計劃在2020年第四季度開始在結節性癢疹受試者中進行vixarelimab的2b期劑量範圍試驗。

KPL-404 是CD40/CD40L相互作用的單克隆抗體抑制劑，是T細胞依賴性、B細胞介導的體液適應性免疫的中樞控制節點。2019年下半年，我們在健康志願者中啟動了KPL-404的單劑量遞增1期臨牀試驗。首次人體試驗旨在提供安全性和藥代動力學數據，以及這些受試者的受體佔有率和T細胞依賴性抗體反應的數據。我們預計2020年第四季會有數據。

最近的發展

利洛那普的臨牀療效

2020年6月29日，我們宣佈了Rhapsody的結果，這是一項全球性的隨機停藥設計，關鍵的3期試驗，以評估利洛那塞在複發性心包炎受試者中的安全性和有效性。該試驗達到了其主要療效終點，即在隨機停藥期間首次判定心包炎復發的時間。所有主要的次要療效終點也都達到了。在隨機停藥16周時測量的主要次要終點是保持臨牀反應的受試者的比例，以及沒有心包炎症狀或出現輕微心包炎症狀的受試者的比例。

試驗的主要分析人羣包括61名積極有症狀的複發性心包炎患者，他們未能通過標準的治療，包括非甾體抗炎藥(Nsaids)、秋水仙鹼或皮質類固醇，並在磨合期內開始利洛那塞治療，停止背景藥物，並取得並維持了臨牀反應，定義為11點疼痛數字評定量表(Nrs)。Rilonacept單藥Gb2.0和C反應蛋白(CRP)Gb0.5 mg/dL。臨牀應答者隨機1：1接受繼續治療

每週利洛那塞(n=30)或安慰劑(n=31)在隨機停藥期間以盲法服用。

來自主要療效終點的數據具有高度統計學意義。

: 由於利洛那塞治療組中複發率較低，無法估計隨機停藥期間接受利洛那普治療的患者心包炎復發的中位時間(95%可信區間)。安慰劑接受者的中位復發時間為8.6(4.0-11.7)周(危險比=0.04， p
: 接受利洛那塞治療的患者再發心包炎事件的風險降低了96%。

來自隨機停藥期間所有主要次要療效終點的數據也具有高度統計學意義。

: 在隨機停藥的第16周，81%的利洛那普接受者維持臨牀反應，而安慰劑接受者的這一比例為20% (p=0.0002)。在第8周和第24周觀察到一致的結果，也有非常顯著的統計學意義(p
: 在隨機停藥期間第16周，接受利洛那塞治療的患者心包炎症狀消失或輕微的比例為81% ，而服用安慰劑的患者為25%(p=0.0006)。在第8周和第24周觀察到一致的結果，也有非常顯著的統計學意義(p

Rilonacept 在試驗中耐受性良好，不良反應與FDA批准的Rilonacept用於治療冷凍蛋白相關週期綜合徵(CAPs)的標籤一致。在試驗中，Rilonacept 耐受性良好，不良反應與FDA批准的Rilonacept用於治療冷凍蛋白相關週期綜合徵(CAPs)的標籤一致。最常見的不良反應是注射部位反應。我們正在對Rhapsody試驗結果進行更多分析，並繼續努力最終確定試驗的完整結果。根據此試驗的結果，我們預計在2020年底之前向FDA提交補充生物製品許可證申請。

Mavrilimumab的臨牀療效

在2020年6月8日，我們宣佈了更多的數據，這些數據與之前宣佈的研究人員發起的開放標籤治療方案的結果一致，該方案評估了Mavrilumab在重症新冠肺炎肺炎和炎症亢進症患者中的應用。在意大利，mavrilimumab開放標籤治療方案是一種預期的、單主動、單中心的介入試驗經驗。對13例非機械通氣的重症新冠肺炎肺炎合併炎症亢進症患者入院時單次靜脈滴注Mavrilumab 6 mg/kg。2 6例同期非機械通氣的重症新冠肺炎肺炎合併炎症反應患者和入院時有相似基線特徵(包括合併症、基線炎症標誌物和呼吸功能障礙)的患者作為對照組。治療方案中的所有患者都接受了相似標準的護理治療，包括抗病毒藥物和抗生素。

在28天的隨訪期中，接受mavrilimumab治療的患者比對照組患者經歷了更早和更好的臨牀結果，包括更早地脱離補充氧氣，住院時間更短，沒有死亡。以下是這些數據的摘要(下面的P值未針對重數進行調整)：

: 接受Mavrilimumab治療的患者第28天的死亡率為0%(n=0/13)，而對照組患者的死亡率為27%(n=7/26)(p=0.086)。

: 接受Mavrilimumab治療的患者在第28天時有8%(n=1/13)進展到機械通氣，而對照組患者進展到機械通氣或死亡的比例為35%(n=9/26)(p=0.077)。
: 服用mavrilimumab的患者100%(n=13/13)達到臨牀改善終點，而對照組患者只有65%(n=17/26)達到臨牀改善終點 (定義為改善³到第28天(p=0.0001)。
: 服用Mavrilimumab的患者中有91%(n=10/11發燒患者)在第14天時發燒消退，相比之下，對照組患者的發燒消退率為61%(n=11/18發燒患者)(p=0.0093)。
: 接受mavrilimumab治療的有代表性的患者在計算機斷層掃描(CT)上顯示肺混濁明顯改善，與他們臨牀狀況的總體改善一致。

Mavrilimumab 在所有患者中耐受性良好，沒有輸液反應。

美國食品和藥物管理局已經授權IND進行全球安慰劑對照的Mavrilumab 2/3期臨牀試驗，用於重症新冠肺炎肺炎和炎症亢進症患者。我們正在積極招募和篩查全球安慰劑對照第二階段臨牀試驗中的患者，該部分是Mavrilumab治療重症新冠肺炎肺炎和炎症亢進患者的2/3期臨牀開發計劃。與此同時，美國一項由研究人員贊助的安慰劑對照研究目前正在招募患者。

Vixarelimab的臨牀結果

2020年4月22日，我們宣佈了評估vixarelimab治療結節性癢疹的2a期臨牀試驗的結果，並正在繼續努力最終確定試驗的全部結果。2a期試驗招募並治療了49名中到重度結節性瘙癢症患者(平均結節性瘙癢症-調查者總體評估(PN-IGA)為3.4分)，經歷了中到重度瘙癢(平均WI-NRS評分為8.3)。患者被隨機分成1：1，接受720毫克負荷劑量的維沙雷米單抗或安慰劑皮下注射，隨後每週皮下注射360毫克維沙雷米單抗或安慰劑。主要療效終點是第8周每週平均 WI-NRS中相對於基線的百分比變化(使用最新觀察結轉分析)。這項試驗達到了其主要療效終點：在第8周，接受vixarelimab治療的患者每週平均WI-NRS比接受安慰劑治療的患者在統計上顯著減少。此外，與安慰劑接受者相比，統計上有顯著比例的vixarelimab接受者在第8周的PN-IGA評分達到 0/1，並且大多數vixarelimab接受者在第8周顯示出臨牀意義大於或等於每週平均WI-NRS 4分的下降。以下是更多數據的摘要：

: 最小二乘(LS)-在第8周，vixarelimab接受者每週平均WI-NRS與基線相比的平均變化為50.6%，而安慰劑接受者為29.4%(平均差異21.1%；p=0.035)。
: 與基線相比，第8周每週平均WI-NRS的中位數變化在vixarelimab接受者中為69.8%，而在安慰劑接受者中為36.1%。
: 在第8周，30.4%的Vxarelimab接受者的PN-IgA評分為0/1，而安慰劑接受者的PN-IgA評分為7.7%(p=0.032)。
: 52.5%的vixarelimab接受者表現出>與安慰劑接受者的30.8%(p=0.109)相比，第8周的每週平均WI-NRS減少了4個點。

所有受試者對Vixarelimab 耐受性良好，沒有觀察到劑量限制的不良反應。沒有一系列不良事件或特應性皮炎紅斑。我們計劃發起

2020年第四季度在結節性癢疹受試者中進行vixarelimab 2b期劑量範圍試驗。

此外， 2020年5月11日，我們宣佈了我們的探索性第二階段試驗的結果，評估了vixarelimab在以慢性瘙癢為特徵的疾病中的作用。探索性第二階段試驗招募了經歷中到重度瘙癢的患者，並根據他們的診斷將他們分配到以下隊列之一：斑塊型牛皮癬、慢性特發性瘙癢、慢性單純性苔蘚、慢性特發性蕁麻疹或扁平苔蘚。此試驗旨在識別慢性瘙癢情況，其中通過 OSMR發出信號B可能發揮作用，並研究vixarelimab在減輕這些受試者中到重度瘙癢的有效性、安全性和耐受性。這些受試者經歷的中到重度瘙癢症的減輕可能是為了觀察vixarelimab的有效性、安全性和耐受性。每個隊列作為獨立的隨機化子研究進行評估。患者接受負荷劑量720毫克的vixarelimab或安慰劑皮下注射，然後每週皮下注射360 mg的vixarelimab或安慰劑，為期8周。主要療效終點是第8周時每週平均WI-NRS與基線的百分比變化。這些數據彙總如下：

: 斑塊型銀屑病隊列在第8周實現了每週平均WI-NRS的統計學顯著降低。在第8周每週平均WI-NRS中，Vxarelimab接受者的LS平均變化為66.5%(n=14)，而安慰劑組為29.0%(n=7)(LS-Mean 差值為37.5%；p=0.012)，與基線 (平均WI-NRS評分為8.4)相比，Vxarelimab接受者每週平均WI-NRS的LS平均變化約為66.5%(n=14)，而安慰劑接受者的LS平均變化為29.0%(n=7)。
: 在慢性特發性瘙癢症隊列中，在第8周每週平均WI-NRS中，與基線相比，接受Vxarelimab的LS平均變化為52.4%(n=14)，而服用安慰劑的患者LS平均變化為48.8%(n=9)(LS平均差異為3.6%；p=0.813)。在慢性特發性瘙癢症隊列中，每週平均WI-NRS的LS平均變化為52.4%(n=14)，而安慰劑組的LS平均變化為48.8%(n=9)(LS平均差異為3.6%；p=0.813)。

慢性單純性苔蘚(n=4)、慢性特發性蕁麻疹(n=4)和扁平苔蘚(n=3)隊列顯示出令人鼓舞的療效結果，以第8周時 WI-NRS中與基線的百分比變化衡量。由於每個隊列登記的患者數量較少，因此沒有進行比較彙總統計。

Vixarelimab 耐受性良好，沒有記錄到劑量限制的不良事件。

新冠肺炎

隨着我們繼續積極推進我們的臨牀項目，我們與我們的主要研究人員和臨牀站點保持密切聯繫，並正在持續評估新冠肺炎對我們的試驗、預期時間表和成本的影響。我們已經組建了一個內部工作組，以確定到年末的關鍵業務活動，併為這些活動制定應急措施，並計劃繼續實施戰略，潛在地將新冠肺炎疫情對我們業務的影響降至最低。雖然到目前為止，新冠肺炎大流行尚未影響我們2020年的臨牀數據里程碑，但隨着我們繼續評估新冠肺炎大流行對我們業務的影響以及新冠肺炎對我們和我們行業的影響變得更加清晰，我們可能會重新評估預期臨牀里程碑的時間。

財務更新

截至2020年6月30日，我們擁有約2.52億美元的現金、現金等價物和短期投資，我們預計這將為我們到2022年的運營計劃提供資金，而不會使此次發行和同時私募的收益生效。

以上信息基於截至2020年6月30日的六個月的初步未經審計信息和管理層估計，不是我們財務結果的全面報表，需要完成我們的財務結算程序。我們的無黨派人士

註冊會計師事務所沒有對這一初步估計進行審計或審查，也不對此初步估計發表意見或提供任何其他形式的保證。

併發私募

一家或多家與我們某些董事會成員有關聯的實體已表示有潛在興趣以私募方式購買至少 $25,000,000美元的我們無投票權的A1類普通股，該私募豁免證券法的註冊要求，每股售價等於本次發行中我們的A類普通股的公開發行價。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此這些實體可以決定不購買我們的任何數量的A1類普通股。私募的完成將取決於本次發行的結束以及某些其他習慣條件的滿足。承銷商將擔任同時定向增發的配售代理，並將獲得相當於定向增發股票總購買價的百分比(如果有)的配售代理費，該百分比將等於承銷商在本次公開發行中出售的股票將獲得的百分比折扣。併發私募(如果有)預計將與此次發行同時結束。然而，本次發行的完善並不取決於同時定向增發的完善。在本次發售和同時定向增發完成後，我們打算根據證券法登記在同時定向增發中購買的A1類普通股的A類普通股(如果有的話)。

公司信息

我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為50484。我們於2015年7月21日註冊成立。

我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。我們註冊辦事處的電話號碼是1-808-451-3453。我們的網站地址是www.kiniksa.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您在決定是否購買我們的A類普通股時，不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息。

作為新興成長型公司和較小報告公司的含義

我們目前符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，該法案經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂，並被允許依賴SEC對“較小的報告公司”的要求。根據我們的收盤價以及截至2020年6月30日我們有投票權的和非附屬公司持有的無投票權普通股的市值，我們決定自2020年12月31日起不再是新興成長型公司，從2021年1月1日起不再是較小的報告公司。新興成長型公司和較小的報告公司可能會利用一些報告要求的豁免，這些要求原本適用於非新興成長型公司和較小的報告公司的上市公司。這些豁免包括：

: 除規定的未經審計的中期財務報表外，僅允許提交兩年的已審計財務報表，相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露；

: 不需要提供選定的財務數據或補充財務信息；
: 在財務報告內部控制評估中未要求遵守審計師認證要求的；
: 豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在我們財務報表的審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求；
: 減少我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務；以及
: 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

作為一家新興成長型公司，我們可以利用適用的豁免，直到我們的A類普通股首次公開發行(IPO)結束五週年之後的財年最後一天。但是，如果(I)我們成為交易法第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”(這將發生在截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日時，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值超過 7億美元)；(Ii)我們的年毛收入超過10.7億美元；或(Iii)我們發行更多，則我們將在該五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。(Ii)我們的年毛收入超過10.7億美元；或(Iii)我們發行更多。

作為一家規模較小的報告公司，在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權的普通股超過2.5億美元(或7億美元，如果我們最近結束的財年的年收入低於1億美元) 之後，我們可以利用適用的豁免，直到本財年開始。以我們第二財季的最後一個工作日計算。

我們已選擇利用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給證券和交易委員會的文件中某些減少的披露義務，這些內容通過引用併入本文和其中。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。

此外，“就業法案”還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用此豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

供品


我們提供的A類普通股		價值1億美元的A類普通股。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣購買最多15,000,000美元的額外A類普通股。
同時定向增發		一家或多家與我們某些董事會成員有關聯的實體已表示有潛在興趣以私募方式購買至少 $25,000,000股A1類普通股，每股價格等於本次發行中我們A類普通股的公開發行價。由於此意向指示不是購買的具有約束力的協議或承諾，因此這些實體可以決定不購買任何數量的我們的A1類普通股。
本次發行及同時定向增發後發行的A類普通股		A類普通股 (如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為A類普通股)。
本次發行和同時定向增發後發行的B類普通股		2463,011股B類普通股。
在本次發行和同時定向增發後發行的A1類普通股		A1類普通股。
在本次發行和同時定向增發後發行的B1類普通股		16,057,618股B1類普通股。
本次發行和同時定向增發後將發行的普通股總數		股票 (如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為股票)。
投票權		我們有四類流通股：A類普通股、B類普通股、A1類普通股和 B1類普通股。每一股A類普通股賦予其持有人每股A類普通股一票的權利。每股B類普通股賦予其持有人每股B類普通股10票的權利。我們的A1類普通股和B1類普通股沒有投票權。根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，緊隨本次發行和同時私募之後，我們A類普通股的持有者將佔我們總投票權的 %，我們B類普通股的持有者將佔我們總投票權的剩餘% 。


收益的使用		我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金、配售代理費和估計應支付的發售費用(或如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約為百萬美元)後，本次發行和同時進行的私募將為我們帶來的淨收益總額約為百萬美元。我們打算利用此次發售和同時進行的私募獲得的淨收益總額來推進利洛納塞特、mavrilimumab、vixarelimab和KPL-404的開發，促進商業化活動，併為其他研發活動提供資金，以及用於營運資本和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
危險因素		投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書副刊S-10頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的相應章節，其中每個內容都以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以討論您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息，對您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素進行了討論。
納斯達克全球精選市場代碼		“韓國國家安全局。”

本次發行和同時定向增發後將分別發行的A類普通股、B類普通股、A1類普通股和B1類普通股總數分別基於截至2020年6月30日已發行的25,369,973股A類普通股、2,463,011股B類普通股、16,595,954股A1類普通股和16,057,618股B1類普通股，不包括：

: 8,683,380股A類普通股，可通過行使截至2020年6月30日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股12.92美元；
: 286,727股截至2020年6月30日已發行的限售股單位歸屬後可發行的A類普通股；
: 截至2020年6月30日，根據我們的2018年激勵獎勵計劃或2018年計劃，可供未來發行的3,112,910股A類普通股，以及根據2018年計劃中自動增加2018年計劃下的股份儲備的條款可獲得的A類普通股；以及

投資我們的A類普通股風險很高。這些風險包括但不限於以下描述的風險，每個風險都可能與投資決策相關。在投資我們的班級之前，您應仔細考慮以下以及我們的截至2019年12月31日的10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的10-Q季度報告的“風險因素”部分中描述的風險，每一項都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及本文和其中通過引用併入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋任何這些風險的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營和增長結果以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們B類普通股的所有權集中(主要由我們的執行高級管理人員和某些其他高級管理人員持有)，以及我們A1類普通股(主要由與我們某些董事有關聯的實體持有)和B1類普通股(所有股票由與我們某些董事有關聯的實體持有)的持有者的轉換權，這意味着這些人是，這些實體未來可能是，能夠影響或控制提交給股東審批的某些事項；這種集中和轉換權以及由此產生的控制權集中可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股被低估。

每股A類普通股有權每股A類普通股有一票投票權，每股B類普通股有權每股B類普通股有10票投票權。我們的A1類普通股和B1類普通股沒有投票權。因此，提交給我們股東的所有事項都由我們A類普通股和B類普通股的持有者投票決定。由於我們普通股的多級投票結構，我們B類普通股的持有者主要由我們的高管和我們的高級管理層的某些其他成員組成，他們集體控制我們普通股的多數聯合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的某些事項的結果。根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，緊隨本次發行和同時定向增發之後的，A類普通股持有者將佔我們總投票權的%，而B類普通股持有者將佔我們總投票權的剩餘%。由於他們持有A類普通股和B類普通股，我們的高管和我們高級管理層的某些其他成員將在本次發行和同時進行的私募之後立即持有我們%的投票權，將繼續對提交給我們的股東批准的某些事項的結果施加重大影響。

但是，此百分比可能會根據我們的B類普通股、A1類普通股或B1類普通股的任何轉換而變化。我們B類普通股的每位持有者都可以在事先通知我們的情況下，隨時將其B類普通股的任何部分轉換為B1類普通股或A類普通股。我們B1類普通股的每個持有人都可以在事先通知我們的情況下，隨時將其B1類普通股的任何部分轉換為A類普通股或B類普通股，而我們A1類普通股的每個持有人都可以在事先通知我們的情況下，隨時將其A1類普通股的任何部分轉換為A類普通股。我們的班級

A1 如果在緊接轉換之前或之後，持有人及其關聯公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行和已發行A類普通股，則不能轉換普通股和B1類普通股，除非該持有人提前61天通知我們，它打算在轉換時增加、減少或免除此類門檻。自2020年6月30日起，在同時定向增發生效後，與我們某些董事有關聯的實體可以在提前61天的書面通知下將其A1類普通股和類普通股分別轉換為A類普通股和B類普通股，這將導致該等實體在本次發售和同時定向增發後持有我們總投票權的約 %。

由於這些換股權利，我們A1類普通股和B1類普通股的持有人在適當提前通知我們的情況下，可以大幅增加他們對我們的投票權，這可能導致他們能夠顯著影響或控制提交給我們股東審批的事項，並將降低我們 A類普通股和B類普通股的當前持有人影響或控制提交給我們股東審批的事項的能力。此外，將B類普通股轉換為 A類或B1類普通股，將具有提高長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權的效果。

這些轉換權以及集中控制權限制了某些股東影響公司事務的能力，可能會對我們 A類普通股的價格產生不利影響，包括導致我們的A類普通股被低估。我們B類普通股的持有者共同控制我們的管理和事務，能夠影響或控制提交給我們股東批准的某些事項的結果，包括董事選舉。由於我們A1類和B1類普通股的持有者擁有轉換權，與我們某些董事有關聯的實體可能會大幅增加他們對我們的投票權控制，這可能導致他們有能力顯著影響或控制提交給我們股東審批的事項。截至2020年6月30日，在同時私募生效後，與我們某些董事關聯的實體將持有我們A1類普通股的%和我們B1類普通股的100%。在提前61天發出書面通知後，這些實體可以將其A1類普通股和 B1類普通股轉換為A類普通股和B類普通股，這將導致該等實體在本次發行和同時定向增發後持有我們已發行股本約%的投票權。

我們A類普通股的價格可能會繼續大幅波動，這可能會給我們A類普通股的持有者帶來重大損失。

我們的股價可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的 A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

此外，鑑於我們A類普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場存在無法持續的風險，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響包括您在內的我們股東出售其股票的能力。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

另外，由於新冠肺炎疫情的影響，生物製藥公司的交易價格波動很大。新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情可能影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。

如果證券或行業分析師停止發表或發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們A類普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票或發行評級，我們A類普通股的價格可能會下跌

其他不利的評論或研究。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們A類普通股的價格或交易量下降。

我們的一些A類普通股在公開市場上出售，包括我們的B類普通股、A1類普通股和B1類普通股轉換後可發行的A類普通股，可能會導致我們A類普通股的股價下跌。

如果我們的現有股東在下面討論的鎖定和其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降。根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，在本次發行和同時定向增發完成後，假設截至2020年6月30日沒有行使購買A類普通股的選擇權或授予已發行的限制股單位，我們將總共發行A類普通股股、 2,463,011股B類普通股、A1類普通股和16,057,618股B1類普通股。所有A類普通股，包括我們的B類普通股轉換後可發行的A類普通股、A1類普通股和B1類普通股，將在本次發行和同時定向增發後立即在公開市場自由交易，不受限制，但受與此次發行相關的鎖定協議約束的股票和根據證券法規則受銷售限制的股票除外。在本次發售和同時定向增發(如果有)完成後，我們打算根據證券法登記在同時定向增發中購買的A1類普通股相關的A類普通股，此後，任何此類A1類普通股轉換後可發行的A類普通股將可以不受限制地在公開市場自由交易。

我們的董事和高管已與本次發行的承銷商簽訂鎖定協議，這些協議限制他們在本招股説明書補充之日起60天內出售或轉讓其普通股，但某些例外情況除外。鎖定協議到期後，我們的董事和高管持有的多達240萬股A類普通股將有資格在公開市場出售(包括我們的B類普通股轉換後可以發行的A類普通股 )。但是，只要持有者是規則144的關聯公司(根據規則144)，這些股票將繼續受關聯公司根據證券法第144條進行的銷售的某些限制。

A 我們的大量A類普通股在轉換我們的B類普通股、A1類普通股和B1類普通股後可以發行。我們的 B類普通股和B1類普通股在持有者轉讓給與該持有者無關的個人或實體時自動轉換為A類普通股。此外，我們B類普通股的每個持有人都可以在事先通知我們的情況下，隨時將其B類普通股的任何部分轉換為B1類普通股或A類普通股；我們B1類普通股的每個持有人都可以在事先通知我們的情況下，隨時將其B1類普通股的任何部分轉換為A類普通股或股；我們A1類普通股的每個持有人都可以在事先通知我們的情況下，將其A1類普通股的任何部分轉換為 A類普通股但是，如果在緊接此類轉換之前或之後，持有人及其關聯公司實益擁有或將實益擁有我們已發行和/或將實益擁有的超過4.99%的股份，則我們的A1類普通股和B1類普通股不能轉換。

已發行的 A類普通股，除非該持有人提前61天通知我們它打算在轉換時增加、減少或免除這一門檻。

因此，於二零二零年六月三十日，於本次發售及同時私募生效後，於該等轉讓或轉換後，最多約百萬股額外A類普通股將可在證券法頒佈的規則第144條條文所容許的範圍內在公開市場發行及有資格轉售。此外，截至2020年6月30日，在適用歸屬時間表、任何鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃，約有900萬股A類普通股受到未償還期權和限制性股票單位的限制，可能有資格在公開市場出售。如果這些額外的A類普通股中的任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

根據截至2020年6月30日的已發行普通股數量，在本次發行和同時定向增發完成後，持有約百萬股A類普通股(包括我們的A1類普通股轉換後可發行的A類普通股、B類普通股和B1類普通股)的持有者或統稱為可登記證券的持有者，根據我們修訂並重述的投資者權利協議，有權根據證券法獲得這些股票的登記權利。加入上述禁售協議。吾等已登記30,482,977股A類普通股(包括若干持有人於吾等A類普通股首次公開發售(IPO)中收購的3,000,000 股A類普通股)，按折算基準由若干該等持有人根據投資者權利協議持有的須登記證券登記，該等證券可根據證券法自由買賣而不受限制，惟須受上述鎖定協議所述，並符合證券法第144條所容許的範圍。在本次發售和同時定向增發完成後，我們打算根據證券法登記在同時定向增發中購買的A1類普通股的基礎A類普通股(如果有的話)，之後可通過轉換A1類普通股而發行的A類普通股將可以在公開市場自由交易，不受限制。

這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的發行價大大高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買A類普通股，您將支付大幅超過我們在本次發行和同時定向增發後的調整後每股有形賬面淨值的A類普通股價格。只要行使已發行期權或授予受限股份單位，您將招致進一步攤薄。根據每股$的公開發行價，您將立即感受到每股普通股$的稀釋，這代表我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與同時進行的私募和發行價之間的差額。請參見“稀釋”。

未來出售或發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的擱置註冊聲明或根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行額外的A類普通股、B類普通股、A1類普通股、B1類普通股或其他股權證券來籌集額外資本，我們的股東(包括您)可能會經歷大幅稀釋。我們可以在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，價格和方式由我們不時根據我們的貨架註冊聲明或其他方式確定。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

此外，此外，如果我們以全部或部分對價發行股權證券，我們為推進我們的增長戰略而可能進行的任何收購、業務合併、合作或其他戰略交易的完成或執行可能會導致我們現有股東的股權稀釋。此外，如果我們以全部或部分代價發行股權證券，我們可能會完成或履行任何收購、業務合併、合作或其他戰略交易。例如，我們收購了Primatope Treeutics，Inc.的已發行和已發行股本證券。作為交換，根據我們與Primatope的股票購買期權協議的條款和條件，2019年3月交易完成時支付的1000萬美元的預付代價，以及截至交易完成日期已實現並支付的里程碑式付款 500萬美元，以及2019年6月支付的300萬美元，全部以現金和我們的A類普通股(包括託管和預扣金額)的組合支付。

我們將在如何使用此次發行和同時私募的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的酌情權來運用這次發行和同時進行的私募所得的淨收益。我們打算利用此次發行和同時私募的總淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，推進利洛納塞特、mavrilimumab、 vixarelimab和KPL-404的開發，促進商業化活動，資助其他研發活動，以及用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益和同時進行的私募來獲得許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。因此，投資者將依賴管理層的判斷，有關我們使用本次發行和同時進行的私募的淨收益餘額的具體意圖的信息有限。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯着回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行和同時進行的私募所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們目前是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的降低披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們目前是“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups或JOBS Act)定義的“新興成長型公司”，也是根據“證券法”頒佈的規則定義的“規模較小的報告公司”。作為一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不需要進行以下所有披露

上市公司不是新興成長型公司或較小的報告公司。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到以下較早的時間：

根據我們的收盤價以及截至2020年6月30日非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值，我們決定自2020年12月31日起不再是新興成長型公司。但是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，“就業法案”還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇自己不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們與其他非新興成長型公司受相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們也是一家較小的報告公司，我們將一直是一家較小的報告公司，直到我們不再滿足作為較小報告公司的兩個標準之一，如下：

根據我們的收盤價以及截至2020年6月30日非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值，我們決定自2021年1月1日起不再是一家規模較小的報告公司。然而，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們可能會選擇利用新興成長型公司和較小報告公司的部分(但不是全部)可用豁免。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的股價可能會更加波動。

我們作為上市公司運營將繼續增加成本，包括與成為大型加速申請者相關的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規性計劃。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和隨後由SEC和我們的A類普通股上市的納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，隨着我們成為大型加速申報公司，不再是新興的成長型公司和較小的報告公司，這些成本將會增加。例如，這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。此外，我們預計，隨着我們遵守與高管薪酬披露和股東對高管薪酬事項的投票相關的要求，我們的成本將會增加，而我們之前作為一家新興成長型公司和較小的報告公司不受這些要求的約束。

根據第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。然而，根據我們的收盤價以及截至2020年6月30日非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值，我們將成為一家大型加速申請者，從2020年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。為了在規定的期限內保持對第404條的遵守，我們參與了記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在此方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，細化和修訂詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。我們預計#年這些活動將會增加。

聯繫我們的審計師審查我們的財務報告內部控制，為提供他們的證明報告做準備。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應。

我們修訂和重述的公司細則中有反收購條款，可能會阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的細則包含可能使第三方更難收購我們的條款。這些規定規定：

這些反收購防禦措施可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，並可能阻止我們的股東從收購背景下投標人提供的A類普通股市價溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在也可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，向股東支付未來股息的建議實際上將由我們的董事會在考慮到我們董事會認為相關的各種因素(包括我們的業務前景、資本要求、財務業績和新產品開發)後自行決定。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均含有前瞻性陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“設計”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至作出的日期，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書附錄標題為“風險因素”一節和本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

我們估計，我們在本次發行中發行和出售A類普通股的淨收益扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，約為百萬美元，或者如果承銷商全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權，淨收益約為百萬美元。在扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用後，我們從同時定向增發中發行和出售A1類普通股獲得的淨收益約為百萬美元。

我們打算利用此次發行和同時進行的私募所得的總淨收益來推進利洛納塞特、mavrilimumab、vixarelimab和KPL-404的開發，推進商業化活動，併為其他研究和開發活動提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務條件，此預期使用本次發行的總淨收益和同時進行的私募代表我們當前的意圖。截至本招股説明書補充日期，我們不能完全肯定地預測本次發售和同時進行的私募將用於上述目的的淨收益的所有特定用途或實際淨收益金額。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們臨牀試驗的進度、我們從FDA獲得候選產品上市批准的能力以及我們候選產品的其他開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現有必要或明智地將本次發行的淨收益和同時進行的私募用於其他目的，並且我們將在淨收益的運用方面擁有廣泛的酌處權。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次發行的預期淨收益和同時進行的私募，將足以滿足我們到2023年的運營費用和資本支出要求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用我們的可用資本資源。在此次發行和同時進行的私募之後，我們將需要大量資金來完成臨牀開發，尋求監管部門的批准，如果獲得批准，還將使我們的候選產品商業化。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益和同時進行的私募投資於中短期、有息債務、投資級工具或其他證券。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。2015年10月，我們按比例向當時持有我們A類普通股的名股東分配了B類普通股。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定，董事會可能會考慮幾個因素，包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東支付股息的影響以及董事會認為相關的任何其他因素，並受任何未來融資工具中包含的限制的約束。此外，根據“公司法”，如果有合理理由相信 (I)公司無法或將在支付後無法支付到期負債，或(Ii)其資產的可變現價值將因此低於其負債，則公司不得宣佈或支付股息。(B)根據“公司法”，公司不得宣佈或支付股息，條件是有合理理由相信 (I)公司無力償還到期負債，或(Ii)其資產的可變現價值將因此低於其負債。根據本公司經修訂及重述之公司細則，倘董事會宣佈派發股息，則本公司每股普通股均有權收取股息，惟須受任何優先股持有人之任何優先股息權規限。

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與形式上的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2.058億美元，或每股普通股3.70美元。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量。

在2020年5月18日公開發行和出售2,760,000股A類普通股和同時私募1,600,000股A1類普通股後，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為2.803億美元，或每股普通股約4.68美元。我們的預計淨值有形賬面價值代表我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值，除以截至2020年3月31日的已發行普通股數量在實施上述預計調整後。

在進一步影響我們在本次發行中發行和出售A類普通股以及在同時定向增發中發行和出售A1類普通股後，扣除我們估計的承銷折扣和佣金、配售代理費和估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計經調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約 $。這一金額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加 $，對於在此次發行中購買A類普通股和在同時定向增發中購買A1類普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋約 $。我們確定攤薄的方法是，從本次發行中新投資者支付的每股A類普通股現金金額中減去我們的備考金額，即本次發行後調整後的每股有形賬面價值以及同時進行的私募。下表説明瞭此稀釋：


每股公開發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值	$	3.70
每股增長可歸因於上述備考調整		0.98

截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值	$	4.68
可歸因於參與此次發行和同時定向增發的新投資者的每股有形賬面淨值增加

預計在本次發行和同時定向增發後調整後的每股有形賬面淨值			$

每股攤薄給購買本次發行的A類普通股和同時定向增發的A1類普通股的新投資者			$

如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，在扣除估計承銷折扣和佣金、配售代理費和估計應支付的發售費用後，本次發行和同時定向增發後的預計每股有形賬面淨值將為$，每股稀釋給新投資者的將為 $。

前述表格和計算基於截至2020年3月31日的21,519,500股A類普通股、3,008,373股B類普通股、14,995,954股A1類普通股和16,057,618股B1類已發行普通股，不包括：

對於上述任何未行使的期權或上述任何已發行的限制性股票單位歸屬的範圍，參與本次發售和同時私募的投資者的權益將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

根據百慕大現行法律，我們無需繳納所得税、公司税或利潤税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已收到財政部長根據修訂後的1966年免税承諾税保護法的保證，如果百慕大頒佈立法對利潤、收入、任何資本資產、收益或增值税，或任何遺產税或遺產性質的税徵收，則在2035年3月31日之前，任何此類税的徵收將不適用於我們或我們的任何業務或股票、債券或其他義務。本保證不得解釋為阻止向通常居住在百慕大的人士徵收任何税項或關税，或阻止根據土地税法(br}1967)的規定應繳或以其他方式就租賃給吾等的任何物業徵收任何税款，但須遵守的條件是不得將其理解為阻止向通常居住在百慕大的人士徵收任何税項或阻止向吾等徵收根據1967年土地税法的規定應繳或以其他方式就租賃給吾等的任何物業而應繳的任何税款。我們每年支付百慕大政府費用，這些費用是根據公司的應評税資本按浮動比例計算的。此外，所有在百慕大僱用個人的實體都必須支付工資税，還有其他應直接或間接支付給百慕大政府的雜税。

目前，除通常居住在百慕大的股東(如果有)外，我們股票的持有者無需繳納百慕大所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。

下面的討論描述了根據現行法律投資我們的A類普通股對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果。不討論任何適用的州或地方法律，或其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)、醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。本討論基於修訂後的1986年“美國國税法”或據此頒佈的“美國國税法” 、美國國税局或美國國税局的司法裁決、公佈的裁決和行政聲明，所有這些均自本招股説明書附錄之日起生效。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。

本摘要僅適用於持有本公司A類普通股作為本準則第1221節所指資本資產的投資者(通常為投資而持有的財產)。以下討論不涉及與持有者的特定情況或符合特定規則的持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家“受控制的外國公司”，因此，如果您是直接、間接或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股份的美國股東，擁有我們的A類普通股對您的美國聯邦所得税後果可能與以下描述的結果有很大不同。如果您以投票或直接、間接或建設性方式持有我們10%或更多的股份，您應諮詢您的税務顧問，瞭解您投資我們的 A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的美國州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中， “美國持有者”是A類普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，A類普通股被視為或被視為以下之一：

如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業並持有A類普通股的實體或安排，則您的納税待遇通常取決於您的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。持有A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節“我們A類普通股的股息和其他分配的徵税”中的討論以下面關於被動型外國投資公司的討論為準。正如上面“紅利政策”中所討論的，我們預計在可預見的將來不會宣佈任何現金紅利。如果我們確實支付了股息，則當您實際或建設性地收到股息時，我們就A類普通股向您進行的任何分配的總金額將作為股息收入計入您的毛收入中，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為您在我們A類普通股中的納税基準的返還，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税，如下面“我們A類普通股處置的税收”一節所述。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，出於此類目的，分配通常會報告為普通股息收入。我們支付的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息可獲得的股息扣除。

在受到一定限制的情況下，合格外國公司支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按優惠税率徵税。對於在美國證券市場(例如我們的A類普通股上市的納斯達克全球精選市場) 隨時可以交易的股票支付的股息而言，非美國公司通常被視為合格的外國公司。但是，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的被動外國投資公司，則上述優惠税率將不適用。非公司美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。股息將在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。

股息通常構成外國税收抵免限制的外國來源收入。任何與我們的A類普通股分配有關的預扣税款，均可根據一系列複雜的限制，作為該美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國税收抵免，或可申請為美國聯邦所得税的扣除。有資格享受抵免的外國税收限額按特定收入類別單獨計算。為此，我們向我們的A類普通股發放的股息一般將構成“被動類別收入”。有關外國税收抵免的規則很複雜，可能取決於美國持有者的特殊情況。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

本部分“我們A類普通股處置的徵税”以下面關於被動型外商投資公司的討論為準。您將確認我們A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的損益，該損益等於處置時變現的金額(美元)與您在我們A類普通股中的納税基礎(美元)之間的差額。任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您在處置時持有我們的A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受限制。您通常確認的任何此類收益或損失都將被視為美國來源

外國税收抵免限額的收入或損失。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下如何正確處理損益。

由於我們預計在本納税年度內不會從我們的業務運營中獲得收入，而且我們目前唯一的收入來源是銀行賬户利息，因此我們相信在本納税年度內，我們可能會是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC。沒有來自美國國税局的裁決或律師的意見，也不會就我們的PFIC地位尋求任何裁決。非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，將被視為(I)持有該另一家公司資產的比例份額，(Ii)直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得，但一般不包括在積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費，以及從關係人以外的人那裏獲得的租金和特許權使用費。

必須在每個納税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。由於我們在資產測試中的資產價值通常將參考我們流通股的總價值來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們的A類普通股的市場價格，而A類普通股的市場價格可能會大幅波動。此外，我們的PFIC地位可能會受到我們收入或資產構成變化的影響，包括我們在任何產品(包括此次產品)中使用籌集的現金的方式和速度。

如果在美國持有人擁有我們的A類普通股的任何年份，我們被歸類為PFIC，則在該年以及在美國持有人擁有我們的A類普通股的所有後續年份，我們將被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據(Ii)美國持有人擁有有效的按市值計價選舉(如下所述)或(Iii)美國持有人就我們在該美國持有人持有期間為PFIC的所有課税年度進行QEF選舉(定義見下文)，或作出清洗選擇，以導致PFIC 股票在QEF選舉期間按其公平市值被視為出售(請參閲下面關於此類選舉的討論)。

在每個課税年度，我們被視為與您相關的PFIC，對於您收到的任何“超額分配”和您從出售或其他處置(包括質押)我們的A類普通股中確認的任何收益，您將遵守特殊的税收規則。您在應税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則，如果

您收到任何超額分配或確認出售或以其他方式處置我們的A類普通股的任何收益：

分配到處置或“超額分配”年度之前年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售或以其他方式處置我們的A類普通股所確認的收益不能被視為資本收益，即使您將我們的A類普通股作為資本資產持有。

如果在任何課税年度，我們被視為您的PFIC，只要我們的任何子公司也是PFIC，您將被視為擁有您在任何此類較低級別PFIC中的比例份額，您可能會遵守前兩段中關於您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份的規則。因此，如果我們收到此類較低級別PFIC的分銷，或者如果處置(或被視為處置)此類較低級別PFIC中的任何股份，您可能會承擔上述任何“超額分銷”的責任。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果我們不再是PFIC，而美國持有人做出了被視為出售的選擇，則該美國持有人將被視為以其公平市值出售了由該美國持有人持有的我們的A類普通股，並且從這種被視為出售中獲得的任何收益將受上述規則的約束。在視為出售選擇之後，只要我們沒有在隨後的納税年度成為PFIC，受該選擇影響的美國持有者的A類普通股將不會被視為PFIC的股票，並且上述關於實際出售或以其他方式處置我們的A類普通股的任何“超額分派”或任何已確認的收益的規則將不適用。如果我們不再是PFIC，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出視為出售選擇的可能性和後果。

PFIC中“流通股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上述PFIC的一般税收待遇。如果您對我們的A類普通股進行按市值計價的選擇，您將在每一年的收入中計入我們是PFIC的一筆金額，該金額等於截至您的納税年度結束時我們的A類普通股的公平市值的超額(如果有)。我們的A類普通股在您的納税年度結束時的公允市值超出的部分。我們是PFIC的每一年的收入中將包括相當於我們的A類普通股在您的納税年度結束時的公平市值的超額(如果有)因此，按市值計價的選舉可能會加速在沒有相應現金接收的情況下確認收入。您可以扣除截至納税年度結束時我們A類普通股的調整基礎超出其公平市場價值的部分(如果有) 。但是，只有在您之前個納税年度的收入中包含我們的A類普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置我們的A類普通股所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於我們A類普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及實際出售或處置我們的A類普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過我們A類普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在我們 A類普通股中的基礎將是

調整以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率將不適用。如果我們在您按市值計價的選舉生效時不再是PFIC，您在隨後出售我們的A類普通股時實現的收益或損失將是資本收益或損失，並將按上述“我們A類普通股的處置税” 項下的方式徵税。

按市值計價選擇僅適用於“可銷售股票”，即“定期交易”的股票，意思是De 最小值根據適用的美國財政部法規的定義，每個日曆季度內合格交易所或其他市場的數量至少為15天。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，因此，只要我們的類普通股定期交易，如果您是我們A類普通股的持有者，如果我們是PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不能撤銷選擇，除非我們的A類普通股不再是流通股。如果我們是美國股東擁有我們 A類普通股的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價選擇之前，上述利息收費規則將適用於在做出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，將不能對被視為您所有的此類子公司的股票進行按市值計價選擇。因此，您可以遵守PFIC關於低級別PFIC收入的規則，這些低級別PFIC的價值已通過按市值計價的調整間接考慮在內。您應諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

或者，如果我們提供必要的信息，美國持有人可以選擇將我們和每個較低級別的PFIC(如果有)視為合格的選舉基金或QEF 選舉，在第一個納税年度，我們(和任何相關子公司)被視為相對於持有人的PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司是PFIC時，此類選擇仍然有效，當我們不再是PFIC時，我們和我們的子公司將不會被視為該美國持有人的PFIC。美國持有人必須在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上每個PFIC的獨立正確填寫的IRS表格8621，從而為每個PFIC進行QEF選舉。我們將提供美國持有人就我們進行 QEF選舉所需的信息，並將促使我們控制的每個較低級別的PFIC提供此類信息。

如果美國持有人就PFIC進行了QEF選舉，則該持有人當前將按其在PFIC的普通收益和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得率 )的比例份額對該實體分類為PFIC的每個納税年度徵税。因此，QEF選舉可能會加速確認收入，而不會相應地收到現金。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分派，以前包括在持有人在QEF選舉下的收入中，將不會向持有人徵税。美國持有者將增加其在我們 A類普通股中的計税基數，其計税基數將等於QEF選舉中包括的任何收入，並將減少其計税基礎所分配的未包括在持有者收入中的任何金額。此外，美國持有者將確認出售我們的A類普通股的資本收益或虧損，金額等於我們A類普通股的變現金額與持有人的調整計税基礎之間的差額。美國持有人應注意，如果他們就我們和任何較低級別的PFIC選擇QEF，他們可能需要在任何納税年度就其A類普通股支付美國聯邦所得税，遠遠超過在該納税年度收到的任何現金分配。美國持有者應諮詢其税務顧問有關在其特定情況下進行QEF選舉的事宜。

如果我們被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於投資我們的A類普通股。

強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們A類普通股的投資。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為持有者在美國聯邦收入納税義務的抵扣，並可能有權獲得退款。在美國國税局(IRS)及時提供所需信息的情況下，該金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦收入納税義務。

某些個人(以及根據擬議的美國財政部法規，某些實體)的某些美國持有者可能被要求報告與我們的普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的我們的普通股的例外情況)。美國持有人應就其持有和處置我們A類普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

本公司與下列承銷商已就本次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。

承銷商承諾認購併支付本次發行中提供的所有股票(如果有)，除非行使此期權，否則不包括以下所述期權所涵蓋的股票。

承銷商有權從我們手中額外購買最多15,000,000美元的A類普通股。他們可以在本招股説明書附錄發佈之日起30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表中所列的大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買15,000,000美元額外A類普通股的選擇權。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股$的折讓出售。股票發行後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商的股票發售以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分任何訂單。

我們及我們的高管和董事已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天的期間內，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。我們與我們的高管和董事已與承銷商達成協議，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃，也不會禁止我們的某些高管根據本次發售前根據交易所法案訂立的符合規則10b5-1的10b5-1交易計劃出售我們的A類普通股。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KNSA”。

與此次發行相關的承銷商可以在公開市場買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以回補賣空創建的頭寸。賣空是指由

承銷商的股票數量超過其在發行中需要購買的數量，空頭頭寸表示後續購買未覆蓋的此類銷售金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外A類普通股的金額不超過股的空頭頭寸。承銷商可以通過行使選擇權購買額外的A類普通股或在公開市場購買股票來回補任何有擔保的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外A類普通股的價格相比。承銷商將根據上述期權考慮可在公開市場購買的股票價格與他們可能購買額外A類普通股的價格相比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外A類普通股的金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對我們的A類普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户購買其他股票，可能會防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌，加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。

我們估計，不包括預計的承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為550,000美元。我們已同意向承銷商償還與任何適用的州證券備案文件和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)與此次發行相關的費用，金額最高可達15,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到的費用和開支。特別是，承銷商將擔任同時定向增發的配售代理，並將獲得相當於定向增發股票總購買價的百分比(如果有)的配售代理費，該百分比將等於承銷商在此次發行中出售的股票將獲得的百分比折扣。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品) 和/或承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們在美國境外發行的A類普通股的銷售可能由承銷商的附屬公司進行。除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與要約和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告，除非出現符合該司法管轄區適用規則和法規的情況。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄的發售和分發有關的任何限制。在任何此類要約或要約非法的司法管轄區，本招股説明書附錄並不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約。

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例的規定進行的，所有這些都是根據招股説明書條例的規定在該相關國家向公眾發佈招股説明書之前或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的招股説明書。但根據招股説明書規例的以下豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的任何股份有關，指以任何形式及方式就要約條款及將予要約的股份作出充分資訊，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例” 指規例(EU)2017/1129。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的合格投資者，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(I)章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例” ，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)或“證券及期貨條例” 或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或

(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請書或文件，而該等發行是針對或其內容相當可能會被取閲或閲讀的，香港公眾(香港證券法例準許出售的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份則不在此限。(br}或擬只出售予香港以外的人士或只出售予香港的“專業投資者”的股份除外)。“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”除外。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將股票直接或間接地提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A條所界定)(見新加坡第289章SFA)。(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的規定的條件，以其他方式提供給相關人士，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(1)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條中的定義)支付。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(Ii)如果此類轉讓源於根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指定，或(Vi)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約) (股份及債券)規例”第32條或第32條所指定。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(Ii)如該項轉讓是由一項要約引起，而該項轉讓的條款是以每宗交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價取得該等權利或權益(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，。(Iii)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，。(Iv)如該項轉讓是藉法律的實施，(V)如“條例”第276(7)條所指明的。(V)如該等權利或權益是以不少於200,000新元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，。

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，修訂版)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售證券，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規，否則不得將證券提供或銷售給任何日本居民或為其利益而直接或間接提供或出售給任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

在此提供的A類普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman Limited為我們傳遞。Latham&Watkins LLP將為我們提供與此次發行相關的美國法律的某些法律事項。與此次發行相關的美國法律的某些法律問題將由Rods&Gray LLP傳遞給承銷商。

本招股説明書補編參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書中的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計專家授權的報告(其中包含一個與本公司要求額外融資為未來綜合財務報表附註1所述的運營和管理計劃提供資金的事項重點段落)而併入本招股説明書附錄中的。本招股説明書附錄參考截至2019年12月31日止年度的表格10-K年度報告併入本招股説明書附錄中的財務報表依賴於普華永道會計師事務所作為審計專家的權威

根據1972年“外匯管制法”和相關法規的規定，出於外匯管制目的向或從百慕大非居民發行和轉讓百慕大公司股票(包括我們的A類普通股)均需獲得百慕大金融管理局的許可，但百慕大金融管理局授予一般許可的情況除外。百慕大金融管理局已根據其二零零五年六月一日的聲明，根據1972年“外匯管制法”(及相關規例)給予其一般許可，可為外匯管制目的向非百慕大居民發行A類普通股及在非百慕大居民之間自由轉讓我們的A類普通股，但前提是我們的A類普通股須繼續在指定的證券交易所上市，包括納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對我們業務的財務穩健性、履約或違約或此處表達的任何意見或陳述的正確性負責。出於外匯管制目的，涉及被視為居住在百慕大的人士的A類普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的特別同意。

我們是根據百慕大法律組建的。此外，預計我們的部分或全部董事和高級管理人員將不時居住在美國以外，我們的全部或大部分資產及其資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難在美國境內向這些人或我們送達訴訟程序，或根據美國法院的判決(包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)向他們或我們索賠。

我們被告知，美國和百慕大之間沒有生效的條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否可以在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員執行，取決於根據百慕大沖突法律規則確定的輸入判決的美國法院是否被百慕大法院承認為對我們或我們的董事和高級管理人員擁有管轄權。來自美國法院的判決債務是最終的，並且根據美國聯邦證券法確定的金額將不能在百慕大強制執行，除非

判決債務人已提交給美國法院的管轄權，提交和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題法律。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是與百慕大公共政策背道而馳的。我們被告知，百慕大法院將不受理根據公共或刑法提起的訴訟，該訴訟的目的是在國家以其主權身份提出的情況下強制執行制裁、權力或權利。我們被告知，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是應國家的要求以其主權身份執行制裁、權力或權利，百慕大法院將不受理該訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救措施，將無法根據百慕大法律獲得或在百慕大法院強制執行，因為它們將違反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中所稱的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

我們可以提供和出售以上確定的證券總額高達400,000,000美元，出售股東可以提供和出售至多28,882,977股以上確定的A類普通股，在每種情況下，每種情況下都會不時進行一次或多次發售。本招股説明書為您提供證券的一般説明。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何出售股東發售和出售證券時，我們或該等出售股東將提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息、出售股東(如果適用)以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。此外，出售股東可不時一起或分開發售我們的A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，將在適用的招股説明書附錄中列出他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者將根據所列信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲“危險因素“在本招股説明書第5頁以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節中。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KNSA”。2019年5月31日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股15.25美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
商標			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			18
手令的説明			26
單位説明			28
環球證券			29
出售股東			33
配送計劃			35
法律事項			39
專家			39

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達400,000,000美元，出售股東可以在一個或多個產品中不時出售最多28,882,977股我們的A類普通股，如本招股説明書所述。每當我們或出售股東發售和出售證券時，我們或出售股東將為本招股説明書提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股東不會在不允許出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並通過引用併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書中可能包含或併入作為參考的信息, 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計和假設以及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“基尼克薩”、“我們”和“公司”指的是基尼克薩製藥有限公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標，包括Kiniksa®。 Kiniksa®是Kiniksa製藥有限公司的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號(包括Kiniksa)均列於

沒有 ®，^SM和符號。我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的知識產權權利。第三方的商標、服務標記和商號是此類各方的知識產權。

我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的聲明和其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.kiniksa.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，我們在本文件中稱為交易法

在本招股説明書終止之前的，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址請求免費複製本招股説明書中引用的任何文件：

收件人：祕書
c/o Kiniksa製藥公司
海登大道100號
馬薩諸塞州列剋星敦02421
(781) 431-9100

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

我們是一家生物製藥公司，專注於為患有嚴重未得到滿足的醫療需求的衰弱疾病的患者發現、獲取、開發和商業化治療藥物。我們擁有跨越不同開發階段的候選產品管道，專注於自體炎症和自體免疫條件。我們相信，我們的候選產品基於強大的生物理由或經過驗證的作用機制，並具有解決多種適應症的潛力。

我們臨牀階段的候選產品是利洛奈韋特、mavrilimumab和KPL-716。我們的主要候選藥物是利洛那塞，一種白細胞介素1α和白細胞介素1細胞因子陷阱。我們正在開發利洛那塞，可能用於治療複發性心包炎，這是一種痛苦的炎症性心血管疾病。Mavrilimumab是一種能拮抗集落刺激因子的單克隆抗體。我們正在評估Mavrilimumab治療鉅細胞性動脈炎的可能性，鉅細胞性動脈炎是一種大中型血管的慢性炎症性疾病。KPL-716是一種單克隆抗體，它通過靶向細胞因子白細胞介素31和抑癌素M的共同受體亞單位-抑癌素M受體β，同時抑制細胞因子IL-31和抑癌素M的信號轉導。我們正在評估KPL-716 對結節性癢疹的潛在治療作用，我們計劃研究KPL-716在這些細胞因子驅動的各種瘙癢、炎症和纖維化適應症中的作用。我們的臨牀前階段產品候選產品是KPL-404和KPL-045。KPL-404是CD40共刺激分子的單克隆抗體抑制劑，KPL-045是CD30L共刺激分子的單克隆抗體抑制劑。

我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為50484。我們於2015年7月21日註冊成立。

我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。我們註冊處的電話號碼是1-808-451-3453。我們的網址是Www.kiniksa.com。本招股説明書中包含的信息不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮這些信息。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細參考我們最新的Form 10-Q季度報告和任何後續的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期之後提交的當前Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。我們不會收到任何出售股東出售A類普通股所得的任何。

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們的組織備忘錄以及已向SEC公開提交的修訂和重述的細則，並通過參考對其進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。”

我們的業務對象是不受限制的，我們具有自然人的能力。因此，我們可以在不受能力限制的情況下開展活動。

截至2019年4月30日，我們的法定股本包括200,000,000股，每股面值0.000273235美元，已發行和已發行的A類普通股19,011,934股，B類普通股4,638,855股，A1類普通股14,995,954股，B1類普通股16,057,618股。

根據我們修訂和重述的細則，在納斯達克全球精選市場的要求和股東的任何相反決議的約束下，我們的董事會有權發行我們指定的任何未發行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

我們有四類股票：A類、B類、A1類和B1類。A類和B類普通股是有表決權的普通股，或者加在一起是有表決權的普通股，A1類和B1類是無表決權的普通股。每股A類普通股享有一票投票權，而每股 B類普通股每股享有10票投票權。除本招股説明書所述有關投票權、換股及可轉讓外，每股普通股享有與其他普通股相同的權利及權力，排名平等，按比例與其他普通股同等，並在各方面及所有事項上與其他普通股相同。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有的話)，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。我們的普通股都沒有優先購買權、贖回權或償債基金權。

截至2019年4月30日，已發行和已發行的A類普通股共有19,011,934股。所有A類普通股均為全額支付且不可評估。

截至2019年4月30日，已發行的B類普通股有4638,855股。每位B類普通股持有人可在事先通知我們的情況下，隨時將其B類普通股的任何部分轉換為A類普通股或B1類普通股。此外，每股B類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，關聯持有人之間的轉讓除外。我們的B類普通股也比我們的A類普通股擁有更大的投票權，如“投票權”中所述。

截至2019年4月30日，已發行和已發行的A1類普通股有14,995,954股。每名A1類普通股持有人均可選擇將其無投票權A1類普通股的任何部分轉換為有投票權的A類普通股，並事先通知吾等，除非緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易所法案第12條登記的任何其他類別股權擔保 (豁免證券除外)。A1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或免除這一所有權限制。

截至2019年4月30日，已發行和已發行的B1類普通股有16,057,618股。每名B1類普通股持有人均可選擇將其無投票權B1類普通股的任何部分轉換為有表決權的A類普通股或有表決權的B類普通股，並事先通知吾等，除非緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯屬公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易所法案第12條登記的任何其他類別股本證券(豁免證券除外)。B1類普通股的持有者可以通過向我們提供61天的通知來增加、減少或放棄這一所有權限制。此外，每股B1類普通股在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但向關聯持有人轉讓或關聯持有人之間轉讓的除外。

根據百慕大法律和我們修訂和重述的細則，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。根據我們修訂和重述的公司細則，我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權權利、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，而無需股東進一步批准。與一系列優先股相關的權利可能大於我們普通股附帶的權利。在我們的董事會決定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效果可能包括以下一項或多項：

目前沒有發行的優先股，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

除非百慕大法律或我們經修訂及重述的細則要求不同的多數票，否則須由有投票權普通股持有人批准的決議案，須在有法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。我們有投票權的普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，

包括董事選舉。任何作為股東並出席並有權在會議上投票的個人都可以親自投票，任何由正式授權的代表代表的公司股東也可以在股東大會上投票。吾等經修訂及重述的細則亦容許委派代表出席股東大會，惟委任代表的文書須為採用吾等經修訂及重述的細則所指定的格式或董事會可能決定的其他格式。

每股 A類普通股享有1票，B類普通股每股享有10票。每股A1類普通股和B1類普通股均無投票權。我們經修訂及重述的細則一般規定，我們有表決權普通股的持有人有權在所有年度股東大會及特別股東大會上以非累積方式就有表決權普通股有資格投票的事項投票。

根據百慕達法律及吾等經修訂及重述之公司細則，倘有合理理由相信： (I)於付款後，吾等將無法支付到期負債；或(Ii)吾等資產之可變現價值將因此低於吾等負債，吾等不得宣派或派發股息。根據我們修訂和重述的公司細則，如果董事會宣佈派發股息，則每股普通股均有權獲得股息，但受任何優先股持有人的任何優先股息權的限制。我們將資金(以百慕大元計價的資金除外)調入和調出百慕大或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，並預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定。

如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利均可更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經在相關類別股東大會上以多數票通過的決議批准，該股東大會的法定人數為至少兩名持有已發行股份或佔已發行股份三分之一的人我們經修訂及重述的細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份同等級別的股份或購買或贖回吾等股份將不會改變現有股份所附帶的權利。此外，在普通股股之前設立或發行優先股不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，不會被視為改變任何其他優先股系列附帶的權利。

我們的董事會可以在不指定任何理由的情況下，根據其絕對酌情權，拒絕登記轉讓未全額支付的股份。董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非附有相關的股票證書和董事會合理要求的轉讓人有權轉讓的其他證據。受這些限制以及將B類和B1類普通股轉讓給上述非關聯持有人時的自動轉換的約束，普通股持有人

可以吾等經修訂及重述細則所載格式(或在情況下儘可能接近)或董事會可能接受的其他普通格式填寫轉讓表格，將所有權轉讓予所有或任何該等持有人的普通股。轉讓書必須由轉讓人和受讓人簽署，但如果是繳足股款的股份，董事會可以接受只有出讓人簽署的轉讓書。

根據修訂後的“1981年百慕大公司法”或“公司法”，一家公司必須在每個歷年至少召開一次股東大會，稱為年度股東大會。但是，各成員可以通過決議在特定的一年或一段時間內或無限期地免除這一要求。當該項要求獲如此豁免後，任何成員均可在通知公司後終止該項豁免，在此情況下，必須召開週年股東大會。

公司法規定，股東特別大會可以由公司董事會召開，並且必須應持有不低於公司實收資本不低於10%的股東的要求召開，該股東有權在股東大會上投贊成票。( 公司法)規定，股東特別大會可以由公司董事會召開，並且必須應持有不低於公司實收資本10%的股東的要求召開，該股東有權在股東大會上投票。公司法還要求股東至少提前五天通知股東召開股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。本公司經修訂及重述之公司細則規定，本公司總裁或主席或任何兩名董事或任何董事及祕書均可召開股東周年大會或特別股東大會。根據我們經修訂及重述的細則，每名有權在該大會上投票的股東必須於股東周年大會或特別股東大會舉行前最少20天發出通知。倘有關通知獲同意，本通知規定可於較短時間內召開該等大會：(I)如屬股東周年大會，則所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如為股東特別大會，則由持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的多數股東出席。股東大會所需的法定人數為兩名或以上人士出席整個大會，並親自或委派代表代表已發行及已發行有表決權股份的多數投票權。

公眾有權查閲公司註冊處位於百慕大的辦公室提供的公司公共文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對組織章程大綱的某些修改。股東額外有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些都必須提交給年度股東大會。公司的成員名冊也免費供股東和公眾查閲。會員名冊須在任何營業日開放查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司必須在百慕大保存其股份登記簿，但可以在百慕大以外的地方設立登記分冊，但須遵守公司法的規定。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。

我們修訂和重述的公司細則規定，我們的董事會應由不少於五名成員但不超過董事會決定的名董事會成員組成。

我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，以至於在每個年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。在接下來的每一屆年度股東大會上，將選出任期在年度股東大會上屆滿的董事級別的繼任者，任期三年。

持有任何百分比已發行普通股的股東可以提名不是現有董事或不是由我們的董事會提名的人擔任董事。凡擬在週年大會上選出董事，有關任何該等選舉建議的通知，必須在發出通知前最後一次週年大會的週年紀念日前不少於90天但不多於120天發出；如召開週年大會的日期不少於週年紀念日之前或之後的30天，則通知必須不遲於向股東張貼週年大會通告的日期或在向股東張貼通告的日期或公開日期之後的10天內發出。{br如本公司董事會已決定股東可在該特別股東大會上提名候選人蔘選，如擬在特別股東大會上選舉董事，該通知須不遲於向股東張貼特別大會通告或公開披露特別股東大會日期之日起計七天內發出，否則不得遲於股東特別大會通告日期向股東張貼或公開披露特別股東大會日期之日起計七天內發出通知，否則不得於股東特別大會通知張貼日期或股東特別大會日期公開披露之日起七日內發出通知。

股東只有在有理由的情況下才可以罷免董事，但必須向董事發出罷免董事的股東大會通知。通知必須包含罷免董事的意向聲明和有理由罷免的事實摘要，並必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議並就罷免動議發言。

我們修訂和重述的公司細則規定，我們的業務由我們的董事會管理和經營。百慕大法律允許個人和公司董事，我們修訂和重述的細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。我們修訂後的和重述的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

本公司董事的薪酬由董事會決定，除本公司僱員的董事外，每位董事的酬金由董事會確定的費率支付。董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、住宿和其他適當費用。

在與我們的任何合同或安排中有直接或間接利益的董事必須按照公司法的要求披露該利益。該有利害關係的董事無權就他或她有利害關係的任何此類合同或安排投票或參與任何討論。

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何責任，但如該等責任因該董事、高級職員或核數師可能犯有與公司有關的欺詐或不誠實行為而產生，則屬例外。第98條進一步規定，如果百慕大公司根據“公司法”第281條做出了有利於董事、高級管理人員和審計師的判決，或者百慕大最高法院根據“公司法”第281條宣判他們無罪或給予救濟，則百慕大公司可以對其董事、高級管理人員和審計師進行賠償。

我們已在我們修訂和重述的公司細則中採納條款，規定我們將賠償我們的高級職員和董事的行為和不作為，但關於他們的欺詐或不誠實的除外。我們經修訂和重述的公司細則規定，股東放棄他們個人或根據我們公司的權利，就任何董事或高級管理人員在履行董事或高級管理人員職責時的任何行為或未能採取行動而提出的所有索賠或訴訟權利，但就該等董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實而提出的索賠或訴訟權利除外。公司法第98A條允許公司為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障該高級管理人員或董事因疏忽、過失、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論公司是否可以以其他方式對該高級管理人員或董事進行賠償。為此，我們維持董事和高級管理人員的責任政策。

我們已經與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的一名董事或高級管理人員或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修訂。對我們修訂和重述的細則的大部分條款的修訂需要我們董事會的多數成員以及大多數具有在相關時間在股東大會上投票的權利的已發行和已發行股份投贊成票。此外，對我們修訂及重述的若干載有反收購條款的細則作出修訂，須獲得至少66%在任董事的贊成票，以及至少66%有權在有關時間於股東大會上投票的已發行及已發行股份的投票權。這些條款使任何人更難刪除或修改我們修訂和重述的細則中可能具有反收購效力的任何條款。

根據百慕大法律，持有合計不少於已發行股本面值20%或任何類別已發行股本的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但如公司法所規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出此類申請的情況下，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才生效。組織章程大綱修訂的廢止申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的以書面指定的一人或多人代表提出。股東投票贊成修正案，不得提出申請。

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，需要經公司董事會及其股東批准。除本公司細則另有規定外，於該等大會上投票的股東須獲得75%的批准方可批准合併或合併，而該等會議的法定人數須為持有或代表公司三分之一以上已發行股份的兩名或以上人士。吾等經修訂及重述之公司細則規定，於會議上投贊成票批准合併或合併即已足夠，而該等會議之法定人數為持有或代表已發行及已發行及已發行有表決權股份之多數投票權之兩名或以上人士。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，該百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該等股東股份已獲提供公允價值，可在股東大會通知發出後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

雖然“公司法”中沒有關於根據百慕大法律組建的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們已將這些規定包括在我們修訂和重述的細則中。具體地説，我們修訂和重述的細則包含禁止我們在交易之日起三年內與利益相關股東進行商業合併的條款此人成為利益股東，除非，除適用法律可能要求的任何其他批准外：

就這些規定而言，“業務合併”包括資本重組、合併、交換、資產出售、租賃、股票或其他證券的某些發行或轉讓，以及為相關股東帶來財務利益的其他交易。“利益股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行和已發行有表決權股票的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯或由其控制或控制的任何個人或實體。

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或者將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程的情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為。被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或者將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，該法院可作出其認為合適的命令，包括規範未來公司事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股票。

我們的經修訂及重述的公司細則載有一項條文，據此，我們的股東放棄就任何董事或高級職員的任何行動或未能採取任何行動向該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，惟該等董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。

根據我們修訂和重述的公司細則，我們的董事會可以(I)將我們的股票溢價或其他儲備賬户或記入我們損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額的任何部分資本化，方法是將該金額用於支付將按比例作為全額支付的紅股分配給股東的未發行股票(與股票轉換相關的除外)；或(Ii)將儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是悉數支付該等股東的部分繳足或零繳股份，而該等股東假若以股息或分派的方式分派本應有權獲得該等款項。

我們經修訂及重述的公司細則規定，本公司董事會可沒收任何股份的任何股息或其他應付款項，而該等股息或其他款項自該等款項到期支付之日起計六年內仍無人認領。此外，我們有權停止以郵寄或其他方式向股東寄送股息權證和支票，前提是該等票據已連續兩次退還給該股東而未交付或未兑現，或在一次此類情況下，經合理查詢後未能確定股東的新地址。如果股東要求股息或兑現股息支票或認股權證，這一權利就會失效。

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。此指定允許我們使用百慕大元以外的貨幣進行交易，並且我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，或者向持有我們普通股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意向百慕大居民和非百慕大居民發行本次發行的所有普通股，並允許其在百慕大居民和非百慕大居民之間自由轉讓，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所上市，包括納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局和百慕大公司註冊處處長均不對我們業務的財務穩健、業績或違約或本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性負責。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。我們已尋求並已獲得百慕大金融管理局的特別許可，允許我們不時發行和轉讓不超過我們指定資本金額的普通股，以及向居民和非居民發行或轉讓期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據、債務工具和其他證券，以用於交換控制目的，並需要事先批准該等發行或轉讓。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。如果股東以特殊身份行事(如作為受託人)，應股東的請求，證書可以記錄該股東以何種身份行事

股東正在採取行動。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。

截至2019年4月30日，持有31,320,156股A類普通股(包括通過轉換我們的A1類普通股股、B類普通股和B1類普通股可發行的A類普通股)的持有者，我們稱之為應登記證券，或其受讓人根據修訂後的1933年證券法或證券法有權根據修訂後的和重述的投資者權利協議就此類股票的登記公開轉售享有以下權利或直至權利根據該等投資者配股協議的條款終止，否則。由於行使以下權利而註冊我們的普通股，將使持有者能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票，但須遵守適用於我們關聯公司的規則和法規。

如果在任何時候，當時已發行的大多數應登記證券的持有人根據轉換為A類普通股的價格以書面形式請求我們提交預期總髮行價不低於1,000萬美元的S-1表格登記聲明，我們將被要求通知其他應登記證券持有人該請求，並登記提出請求的持有人要求登記的應登記證券以及任何其他持有人要求登記的任何額外的應登記證券。我們有義務對這些要求註冊權進行最多兩次註冊。如果請求註冊的持有人打算通過承銷方式分發其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

如果，在我們根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記我們的股票後的任何時間，25%的應登記證券的持有人當時以轉換為A類普通股的方式以書面形式要求我們提交表格S-3登記聲明，預期總髮行價不低於500萬美元，我們將被要求將該請求通知其他應登記證券持有人，並登記提出請求的持有人但是，如果在任何12個月內，我們已經為可註冊證券的持有人在表格S-3上完成了兩次註冊，我們將不需要進行這樣的註冊。

如果我們在任何時候建議根據證券法註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，可註冊證券的持有者有權獲得註冊通知，並將其應註冊證券的股票包括在註冊中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的管理承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制要承銷的股票數量。

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、

以及我們律師的費用、合理的費用以及律師為出售證券持有人和藍天費用和開支支付的費用。

註冊權在我們修訂和重述的細則中定義的被視為清算事件結束時終止，或者對於個人持有人的註冊權，當持有人可以在90天內根據證券法第144條規則不受限制地出售該持有人的所有應註冊證券時終止。

我們修訂和重述的細則中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致溢價支付A類普通股市價的嘗試。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

根據我們經修訂及重述的細則，優先股可不時發行，董事會獲授權決定權利、優惠、權力、資格、限制及限制。

根據我們修訂和重述的公司細則的條款，我們的董事會分為三類，即I類、 II類和III類，每類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司細則進一步規定，只有經董事會決議才能更改法定董事人數。任何因增加董事人數而增加的董事職位將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的分類董事會可能會延遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。

根據我們經修訂及重述的細則的條款，我們的董事只有在有權在年度董事換屆選舉中投票的股東有權投下票的贊成票的情況下才可被免職。本公司董事會的任何空缺，包括因擴大董事會或因股東當時未填補的原因而被免職而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。

我們修訂和重述的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時就其提議提供通知。一般來説，股東通知必須在上次年度股東大會一週年紀念日前不少於 90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室，才能及時收到。我們修訂和重述的細則還對股東通知的形式和內容規定了要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

我們經修訂和重述的細則規定，除非我們書面同意選擇另一司法管轄區，否則任何與“公司法”有關或因本公司細則引起或與之相關的爭議，包括有關任何細則的存在和範圍及/或我們的任何高級職員或董事是否違反公司法或細則(不論該索賠是以股東的名義或本公司的名義提出)的問題，均受管轄。

對我們修訂和重述的包含反收購條款的細則的某些部分的修訂將需要至少 66%的董事和至少66%的已發行和流通股投票權的贊成票。

百慕大的科尼爾斯公司服務(百慕大)有限公司保存A類普通股持有人的登記冊，美國股票轉讓信託公司有限責任公司(也擔任轉讓代理)在美國保存分支機構登記冊。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換或行使本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債券、高級次級債券或次級債券，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債券，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

由於僅在本節中使用，“Kiniksa”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Kiniksa製藥有限公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。(第2.2節)每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。 (第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的總本金金額和債務證券的以下條款(如果適用)：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，以便在根據該契約的條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把由全球債務擔保表示的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)或以最終註冊的形式發行的證書(我們將以經認證的擔保表示的任何債務擔保稱為“經認證的債務擔保”)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中規定的情況外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據合同條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或證書受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。您只需交出代表這些證書的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，您才能轉讓證書證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管機構，或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。請參看“環球證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。 (第四條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可能會在以下情況下向債券持有人提供債務證券保護

控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響。

我們不得與任何個人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的債務證券的本金立即到期並支付(或，如果該系列的債務證券的本金不少於25%)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是由持有人發出的，也可以向受託人發出)，宣佈該系列的本金立即到期並應支付

該系列是貼現證券，本金可能在該系列條款中指定的部分)以及該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如果有)。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如果有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在任何系列債務證券宣佈加速之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列未償還債務證券的大部分本金持有人已按照契約的規定治癒或免除了所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話))，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷和取消加速支付的承諾。在任何時候，受託人在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時候，如果該系列債務證券的所有違約事件( 未支付加速本金和利息(如果有))都已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書有關任何系列債務證券(折價證券)的補充資料，瞭解有關在發生違約事件時加速部分折價證券本金金額的特別規定。

契約規定，受託人可以拒絕履行該契約下的任何義務或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或支出獲得滿意的賠償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管本契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表明的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和該債務擔保的任何利息的付款，並有權提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知( 該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知( 任何該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。如果修訂符合以下條件，則未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。 (第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的(第6.13節)

法律敗訴。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在信託中不可撤銷地向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資公司認為足夠的金額的資金或美國政府債務，我們將因此而被解除。信託基金向受託人交存不可撤銷的金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則是發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供金額足夠的資金或美國政府債務。按照契約和該等債務證券的條款，在該系列債務證券所述的到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決或已由其公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化時，才可能發生此解除。在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有人將不會確認該系列債務證券的收益、收益或虧損。在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的收入、收益或虧損。在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將繳納與案件相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(br}如果沒有發生存款、失敗和解除，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，在符合某些條件時：

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，此豁免和免除可能不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、債務證券的受託人和持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。(br}我們的受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的非排他性司法管轄權。) 契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起。該契約還將通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，將有效地送達法律程序文件。該契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。

下面的認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利或執行適用契約中的契諾。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利(如果有)。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中作為證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於適用的以下條款：

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的託管信託公司紐約信託公司，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券換成證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期聲明。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書，除非以下所述的有限情況。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.的名義註冊或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，

其中可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此，只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的利息金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者。

因此只要證券是簿記形式，我們將通過電匯即期可用資金的方式將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其指定人。如果證券是在下列有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非在適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限感到滿意，否則我們將可以選擇通過支票付款到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令適用的受託人滿意，否則我們將選擇以最終認證的形式發行證券，除非適用的受託人對較短的期限感到滿意

贖回證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的參與者的各自的持有量，在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有取得後續託管機構，則需要打印並交付證券證書。

如上文所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.， (我們稱為“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者或Euroclear或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的客户以Clearstream和Euroclear名義開立的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，而DTC賬簿上客户的個此類存放人名下的證券賬户將持有此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者只有在這些系統開放營業的日子，才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國託管機構根據 DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則向EuroClear 或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或 Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或 Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(EUROCLEAR 或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

根據吾等與吾等若干股東之間經修訂及重述的投資者權利協議，或投資者權利協議，於吾等有資格使用表格S-3登記聲明當日，吾等有責任在表格S-3登記聲明上登記投資者權利協議股東所持有且當時是根據證券法第144條我們的聯屬公司持有的任何當時未償還的可登記證券。根據這一義務，本招股説明書還涉及Baker Bros.Advisors LP或顧問和Mossrock Capital，LLC(我們在招股説明書中將其稱為“出售股東”)可能轉售的最多28,882,977股A類普通股，這些A類普通股由這些持有人持有，或者在轉換這些持有者持有的A1類普通股和B1類普通股後可以發行。作為投資者權利協議訂約方的我們的其他聯屬公司已永久且不可撤銷地放棄了我們根據上述投資者權利協議條款註冊其應註冊證券的義務。

下表列出了銷售股東實益擁有的A類普通股數量、根據本招股説明書可提供的A類普通股數量以及假設本招股説明書涵蓋的所有股份均已售出，銷售股東實益擁有的A類普通股數量。每個出售股東實益擁有的股份數量根據證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括出售股東對其擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算每名出售股東的實益擁有權和擁有百分比時，轉換其他類普通股後可發行的A類普通股和受該股東持有的當前可行使或將在2019年4月30日之後的60天內可行使的A類普通股限制的A類普通股被視為已發行，儘管就計算任何其他出售股東的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行。所有權百分比基於截至2019年4月30日已發行的19,011,934股A類普通股。“出售股東提供的A類普通股數量 ”欄中的A類普通股數量代表出售股東在本協議項下可能提供的所有A類普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本協議項下可能提供的 A類普通股。我們不知道出售股東何時出售A類普通股，出售股東可能會不定期發售 A類普通股。

本公司A1類或B1類普通股持有人於轉換該等普通股時可取得的A類普通股數量一般有限，前提是緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯屬公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或根據交易法第12條登記的任何其他類別股本證券(豁免證券除外)。我們A1類或B1類普通股的持有者可以通過提前61天通知我們來增加、減少或免除這一所有權限制。下表標題“13(D)實益擁有權”下的資料顯示出售股東的實益擁有權，反映4.99%的限制。僅就下表而言，“發售前受益所有權”和 “發售後受益所有權”標題下的信息忽略了4.99%的限制。

Felix(Br)J.Baker，Ph.D.和Stephen R.Biggar，M.D.(均為本公司董事會成員)與顧問有關聯，Richard S.Levy，M.D.(本公司董事會成員

董事，從2016年12月至2019年5月擔任顧問的高級顧問。託馬斯·R·馬利(Thomas R.Malley)是我們的董事會成員，隸屬於莫斯羅克資本有限責任公司(Mossrock Capital，LLC)。

*: 表示受益所有權小於1%
(1): 反映上述受益所有權的4.99%限制。
(2): 僅在此表中，忽略上述受益所有權的4.99%限制。
(3): 假設本招股説明書中登記的所有股票均轉售給第三方，並且出售股東出售其持有的根據本招股説明書登記的所有A類普通股，或在轉換其持有的其他類別的我們的普通股後可能收購的A類普通股。
(4): 由貝克兄弟生命科學公司(Baker Brothers Life Sciences，L.P.)直接持有的 2700,597股A類普通股組成。(“bbls”)，(B)299,403股A類普通股由667，L.P.直接持有(“667”，與bbls一起稱為“貝克基金”)(C)8,837,349股由bbls直接持有的A1類普通股，(D)916,043股由667，L.P.直接持有的A1類普通股，(E)14,658,102股由bbls直接持有的B1類普通股，(F)1,399760股 Felix J.Baker，Ph.D.有權在2019年4月30日後60天內收購的A類普通股，和(H)18,760股Stephen Biggar，M.D.，Ph.D. 有權在2019年4月30日後60天內收購的A類普通股((G)和(H)，統稱為“購股權”)。該顧問是貝克基金的投資顧問。Baker Bros. Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)是該顧問的唯一普通合夥人。根據經修訂的顧問、貝克基金及其各自普通合夥人之間的管理協議，貝克基金各自的普通合夥人放棄對貝克基金所持證券的投資和投票權的所有酌處權和權力，因此顧問對貝克基金的投資和投資投票權擁有完全和無限的酌情權和權力。顧問GP、Felix J.(Br)Baker和Julian C.Baker作為Adviser GP的管理成員，顧問可被視為Baker基金直接持有的證券的實益擁有人，並可被視為有權投票或指示投票，以及有權處置或指示處置此類證券。Felix J.Baker、顧問Julian C.Baker和顧問GP 拒絕實益擁有此類證券，除非涉及其中的任何金錢利益。此外, 貝克基金和顧問的政策不允許 Adviser GP的管理成員或顧問的全職員工因在我們的董事會任職而獲得報酬，相反，貝克基金有權獲得因其服務而獲得的任何報酬中的金錢利益。Felix J.Baker和Biggar博士在股票期權中沒有投票權或處置權，也沒有金錢利益。貝克基金的地址是紐約華盛頓大街860號3樓，NY 10014。上述信息基於2019年2月6日提交的附表13D/A和我們已知的信息。
(5): Thomas R.Malley是Mossrock Capital，LLC(“Mossrock”)的總裁，可能被視為實益擁有Mossrock擁有的股份。 Mossrock的地址是科羅拉多州恩格爾伍德馬丁巷19號，郵編80113。

我們可以出售我們的證券，出售股東可以按照以下規定不時出售各自的A類普通股。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理在時間內不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商用於出售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。要促進提供

證券，某些參與發行的人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

出售股東最多可以發售28,882,977股A類普通股，我們稱之為出售股東股份。出售股東可不時在交易我們A類普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部出售股東股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。在任何出售股東贈送、質押、授予擔保權益、分派或以其他方式轉讓其出售股東股份的範圍內，該等受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可根據本招股説明書不時發售或出售股份，條件是本招股説明書已根據證券法的適用條款進行修改，將該等受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人的姓名列入本招股説明書和其他有關招股説明書下的出售股東名單。

出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。在處置出售的股東股份時，可以採用下列任何一種或者多種方式：

出售股東股份時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可能在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行股票賣空。賣出股東也可以賣空賣出股東的股票，並將這些股票交付給平倉，或者將賣出的股東股票出借或質押給經紀商，經紀商再出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付出售股東股份，但須修訂或補充本招股説明書或本招股説明書所包含的登記説明書以反映該項交易及任何其他必要或要求的資料，該經紀自營商或其他金融機構可根據本登記説明書轉售。

向出售股東出售出售股東股份所得的合計收益將是購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股東均保留權利接受並與其代理一起不時拒絕直接或通過代理購買其出售股東股份的任何建議。我們將不會從出售股東股份中獲得任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條規定，在公開市場交易中轉售全部或部分出售股東股份，條件是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

出售股東和任何與出售股東股份相關的經紀自營商可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”，該等經紀自營商在以委託人身份時收取的任何佣金及其轉售證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。如果任何出售股東被視為證券第2(11)條所指的“承銷商”

法案，出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。出售股東可賠償參與出售股東股份交易的任何經紀自營商承擔某些責任，包括證券法項下的責任。在需要的範圍內，擬出售的出售股東股份、出售股東的姓名、發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、關於特定發售的任何佣金或折扣、分配方式以及該等股票發售的任何其他條款和條件將在隨附的招股説明書補充文件中闡明，或在適當情況下在本招股説明書所屬的登記説明書修正案中闡明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，出售的股東股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，出售的股東股票可能不會出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免要求並得到遵守。

交易法規定的M規則的反操縱規則可適用於在市場上出售出售股東股票以及出售股東及其關聯公司的活動。本規則可以限制出售股東購買和出售出售股東股份的時間。規則M還可以限制任何從事出售股東股票分銷的人從事股票做市活動的能力。以上各項均可能影響出售股東股份的可售性，以及任何個人或單位就出售股東股份從事做市活動的能力。

根據投資者權利協議，我們已同意承擔與出售股東股份登記相關的所有費用。出售股東已同意承擔適用於出售出售股東股票的所有承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税，以及出售股東的律師費用和支出不包括出售股東的一名律師的費用和支出，我們同意支付的金額不超過50,000美元。我們還同意賠償出售股東的某些責任，包括違反證券法、交易法和州證券法的責任，以及與本招股説明書和註冊説明書相關的責任，包括修改和補充。

Latham&Watkins LLP將傳遞與債務證券、權證和單位的發行和銷售有關的某些法律事務。Conyers Dill&Pearman Limited將傳遞與出售股東提供的普通股、優先股和A類普通股的發行和銷售有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會將其他法律事項轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理。

本招股説明書參考截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家提供的報告納入本招股説明書的。


	每股	總計

公開發行價	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$

由我們支付	不鍛鍊身體	全面鍛鍊

每股	$	$
總計	$	$

													有益之後的所有權優惠(2)(3)

	13(D)受益所有權(1)					實益所有權在產品(2)					數量個共享是由提供銷售股東		有益之後的所有權優惠(2)(3)
	數量個共享		%			數量個共享		%			數量個共享是由提供銷售股東		數量個共享		%
出售股東
貝克兄弟顧問公司(Baker Bros Advisors LP)(4)		3,037,520		16.0	%		28,848,530		64.3	%		28,811,010		37,520		*
莫斯羅克資本有限責任公司(Mossrock Capital，LLC)(5)		71,967		*			71,967		*			71,967


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		美國銀行證券		摩根大通


承銷商			個共享數量

高盛有限責任公司
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司

總計