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目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

形式10-K

☑ 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報
截至2018年的財政年度。2020年5月30日

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期

委員會檔案號：001-38695

加州緬因州食品公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 64-0500378
(法團或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)
伍德羅·威爾遜大道3320號, 傑克遜, 密西西比 39209
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(601) 948-6813
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易代碼在其上註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元平靜納斯達克全球精選市場
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是的☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑ 不是的☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☑

加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是的☑

據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道，截至2019年11月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的普通股的總市值為0.01美元，面值為0.01美元。1,372,892,856.

截止到2020年7月20日，43,500,718註冊人的普通股，面值0.01美元，以及4,800,000註冊人的A類普通股面值為0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件
本10-K表格第III部分要求的信息在此引用自注冊人為其2020年度股東大會提交的最終委託書，該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後不晚於120天內根據第14A條提交。
1
目錄
目錄
項目 頁
數
 
第一部分
 
  
前瞻性陳述：
3
1.
業務
3
1A.
危險因素
10
1B.
未解決的員工意見
17
2.
屬性：
18
3.
法律程序
18
4.
煤礦安全披露情況：
18
  
第二部分
  
5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買中國股權證券的市場
18
6.
選定的財務數據
22
7.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
7A.
關於市場風險的定量和定性披露
35
8.
財務報表和補充數據
37
9.
在會計和財務披露方面與會計人員的變化和分歧。
69
9A.
管制和程序
69
9B.
其他信息：
72
 
第三部分
  
10.
董事、高管與公司治理
72
11.
高管薪酬
72
12.
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
72
13.
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
73
14.
主要會計費用及服務
73
 
  
第IV部
  
15.
展品、財務報表明細表等
73
16.
表格10-K摘要
74
簽名
75
2
目錄
第一部分：

前瞻性 報表

本報告包含大量符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條定義的前瞻性表述，涉及我們的殼蛋業務，包括估計的未來生產數據、預期的建設時間表、預計的建設成本、我們產品未來的潛在供求情況、未來潛在的玉米和大豆價格趨勢、新冠肺炎疫情對我們業務的潛在未來影響、新立法、規則或政策對我們業務的潛在未來影響、法律訴訟的潛在結果以及預測。經營業績和財務狀況。此類前瞻性陳述通過使用諸如“相信”、“打算”、“預期”、“希望”、“可能”、“應該”、“計劃”、“預計”、“考慮”、“預期”或類似詞語來識別。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。前瞻性陳述基於管理層目前對公司及其行業的意圖、信念、期望、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測和可能超出我們控制範圍的風險、不確定因素、假設和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括：(I)本報告第1A項和其他部分以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告(包括我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告)中列出的風險因素。, (Ii)蛋殼業務固有的風險和危害(包括疾病、蟲害、天氣狀況和產品召回的可能性)，(Iii)蛋殼和飼料成本的需求和市場價格的變化，(Iv)我們預測和滿足對非籠養雞蛋和其他特種雞蛋需求的能力，(V)我們未來收購新的雞羣或業務可能導致的風險、變化或義務，以及可能導致無法完成未決收購的條件的風險或變化，(Vi)與不斷演變的新冠肺炎疫情有關的風險。(七)未決訴訟事項結果不利的。告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，因為雖然我們相信前瞻性聲明所基於的假設是合理的，但不能保證這些前瞻性聲明將被證明是準確的。此外，本文中包括的前瞻性聲明僅在各自的日期作出，如果沒有説明日期，則截至本文發佈日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的任何意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件、

項目1.業務

我們的生意

我們是美國最大的蛋殼生產商和經銷商。我們的使命是成為全國最可持續的生產商和最可靠的供應商，提供一致的、高質量的新鮮蛋類和蛋製品，在我們所做的一切中展示“可持續發展的文化”，併為我們的股東、客户、團隊成員和社區創造價值。我們在美國西南部、東南部、中西部和大西洋中部地區銷售我們的大部分貝殼雞蛋，旨在保持高效、最先進的運營，靠近我們的客户。我們是由已故的小弗雷德·R·亞當斯於1957年創立的。總部設在密西西比州的傑克遜市。

公司擁有蛋殼的生產、分級、包裝、銷售、配送一條龍。我們的綜合業務包括孵化小雞，培育和維護小雞羣，蛋雞和種雞，生產飼料，以及生產、加工、包裝和分發蛋殼蛋。蛋雞是成熟的母雞，小雞通常是18周以下的母雞，育種者是用來生產受精蛋的公雞和母雞，以便為產蛋羣孵化。

我們的許多客户都依賴我們來滿足他們的大部分蛋殼需求，包括特製雞蛋和常規雞蛋。特製雞蛋涵蓋了廣泛的產品範圍。我們將營養強化的、非籠養的、有機的和棕色的雞蛋歸類為特殊產品，以供會計和報告之用。我們把所有其他的蛋殼歸類為
3
目錄
傳統產品。雖然我們報告了這些雞蛋類型的單獨銷售信息，但由於雞蛋生產的性質，許多成本因素並不是專門針對常規雞蛋或特種雞蛋提供的。我們管理我們的運營，並根據客户的需求在統一的基礎上為這些類型的雞蛋分配資源。

隨着時間的推移，我們還收購了我們行業的其他公司。自1989年以來，我們已經完成了22筆收購，規模從16萬層到750萬層不等。2019年10月，我們收購了Mahard Egg Farm的某些資產，涉及其商業殼蛋的生產、加工、分銷和銷售。從2020年3月28日起，我們收購了我們的多數股權子公司德克薩斯雞蛋製品有限責任公司的剩餘權益。有關這些交易的進一步説明，請參閲第二部分第8項合併財務報表附註。注2-收購.

當我們在本報告中使用“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”時，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們指的是Cal-Maine Foods，Inc.，我們的合併子公司。我們2020財年截至2020年5月30日，2020財年前三個財季分別截至2019年8月31日、2019年11月30日和2020年2月29日。這裏所有提到的會計年度都是指我們的會計年度，所有提到的年份都是指日曆年。

應對新冠肺炎大流行

自2020年初以來，被世界衞生組織定性為大流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發，對國際和美國的經濟和市場造成了重大幹擾。我們相信，我們正在採取一切合理的預防措施來管理我們的業務，以應對新冠肺炎大流行。我們的首要任務是我們員工的健康和安全，他們每天都在努力為我們的客户生產雞蛋。作為國家糧食供應的一部分，我們在一個關鍵的基礎設施行業工作，我們認為我們有特殊的責任來維持我們的正常工作時間表。因此，我們與整個運營部門的管理人員保持定期溝通，並繼續密切監控我們設施以及我們生活和工作的社區的情況。我們正在實施旨在保護我們員工的程序，考慮到疾病控制中心和其他政府衞生機構發佈的指導方針，我們在整個運營過程中都有嚴格的衞生協議和生物安全措施，限制訪客進入。所有非必要的商務旅行都已暫停。目前還沒有已知的跡象表明新冠肺炎會影響母雞或可以通過食物供應傳播。關於新冠肺炎對我們財務業績影響的討論，見第二部分第七項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

行業背景

根據2019年美國農業部(“USDA”)農業營銷服務部的數據，美國生產的雞蛋中約有70%作為殼蛋出售，其中60%銷往零售店(例如通過雜貨店和便利店)，7%賣給餐飲服務客户，3%出口。在美國生產的剩餘30%的雞蛋作為雞蛋產品(蛋殼破碎，以液體、冷凍或乾燥的形式出售)出售給機構(例如，生產烘焙食品的公司)。有關美國雞蛋生產商的信息，請參閲下面的“競爭”。

根據歷史消費趨勢，我們認為對雞蛋的一般需求增長與整體人口增長一致，平均每年約為2%。特定事件會影響任何特定時期的雞蛋消費。舉例來説，2015年雞蛋消費量較前一年減少約4%，主要原因是當年春季爆發禽流感(“禽流感”)導致雞蛋短缺。*2016年，消費反彈，比2015年增長7%，比2014年短缺前水平增長3%。根據美國農業部的數據，自2000年以來，美國年人均消費量在249至287個雞蛋之間。在2019年，美國的人均消費量估計為287個雞蛋，或者説每人每週大約6個雞蛋。人均消費量是通過將雞蛋的總供應量除以美國的總人口來確定的(假設雞蛋行業在國內生產的所有雞蛋都被消費了)。

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貝殼雞蛋的價格

蛋殼銷售價格是公司收入的重要組成部分。殼蛋價格是不穩定的、週期性的，受許多因素的影響，包括消費者需求、季節波動、疾病以及美國蛋雞的數量和生產力。雖然我們在與客户達成的定價協議中使用多種不同的定價機制，但我們相信，在美國通過零售和餐飲服務渠道銷售的大部分傳統殼蛋的銷售價格都會以不同方式考慮到Urner Barry Publications，Inc.發佈的獨立報價的批發市場價格。(“UB”)用於殼雞蛋。我們銷售的大部分傳統貝殼雞蛋配方以不同方式考慮到貝殼雞蛋的地區批發市場價格或與我們的生產成本相關的配方，其中包括玉米和豆粕的成本。我們不會直接將雞蛋賣給消費者，也不會設定雞蛋賣給消費者的價格。

作為參考，UB報價的東南部地區大型白色常規貝殼雞蛋的周平均價格如下所示，過去三個會計年度的平均價格以及五年的平均價格。我們在任何特定交易中實現的實際價格不一定等於市場報價，因為我們與個別客户談判的個性化條款受到許多因素的影響。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16160/000001616020000078/calm-20200530_g1.jpg
特產雞蛋以與客户直接協商的價格和條件出售。從歷史上看，特產雞蛋的價格比傳統貝殼雞蛋的價格波動小，而且由於消費者願意為特產雞蛋支付更高的價格，特產雞蛋的價格通常更高。

殼蛋生產的飼料成本

飼料是殼蛋生產的主要成本組成部分，在2020財年佔我們農場生產成本的55.4%。一般來説，我們以當前的市場價格購買主要飼料原料，主要是玉米和豆粕。由於飼料的質量和組成是影響蛋殼蛋營養價值和雞健康的關鍵因素，我們在生產工廠附近的飼料廠自行配製和生產飼料。我們2020財年的年度飼料需求為170萬噸成品飼料，其中我們生產了160萬噸。我們目前有儲存15.2萬噸玉米和豆粕的能力。

主要飼料原料玉米和豆粕是大宗商品，由於天氣、各種供需因素、運輸和儲存成本、投機者以及美國和國際的農業、能源和貿易政策，價格會發生波動。飼料穀物目前可從充足的
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美國的消息來源數量。作為參考，以下是芝加哥期貨交易所(Chicago Board Of Trade)玉米和豆粕的月度日均收盤價的多年比較：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16160/000001616020000078/calm-20200530_g2.jpg
貝殼蛋生產

在2020財年，我們生產的蛋殼約佔總銷量的87%，其中91%來自公司擁有的設施，9%來自合同生產商。在與合同生產商的典型安排下，我們擁有羊羣，提供所有飼料和關鍵供應，擁有生產的蛋殼，並承擔市場風險。合同生產商擁有和運營他們的設施，並根據生產支付費用，並對業績進行激勵。在2020財年，我們從外部生產商那裏購買了大約13%的貝殼雞蛋。

蛋殼蛋的商業化生產需要一批雛雞來替代產蛋雞。我們在電腦控制的環境下，在我們自己的養殖場和孵化場生產我們的大多數雛雞，其餘的從商業來源獲得。

雞蛋被生產出來後，它們被分級和包裝。基本上，我們所有的農場都有現代化的“串聯”設施，在同一地點機械地收集、分級和包裝雞蛋。與非在線設施生產雞蛋的成本相比，在線設施產生了顯著的成本節約，非在線設施將在另一個地點下蛋並運輸到設施。除了效率更高外，在線設施生產的美國農業部A級雞蛋比例更高，售價也更高。承包商擁有的農場生產的雞蛋被帶到我們的加工廠進行分級和包裝。因為蛋殼容易腐爛，我們無法維持大量的雞蛋庫存。我們的庫存在一年中平均可供生產4天。我們相信，我們對生產效率的持續關注和對整個供應鏈自動化的關注，使我們能夠在我們的市場上成為一家低成本的供應商。

我們在生產雞蛋時不使用人工激素。自20世紀50年代以來，美國家禽和雞蛋生產行業實際上已經禁止使用激素。我們有一個廣泛的書面協議，允許只有在動物健康受到威脅時才使用醫學上重要的抗生素，這與美國食品和藥物管理局(FDA)的指導方針以及美國禽類病理學家協會制定的“家禽中明智治療使用抗微生物藥物的指導方針”是一致的。當抗生素在醫學上有必要時，執業獸醫將在一段限制的時間內批准和管理批准的劑量。我們的計劃旨在確保只有在必要時才訂購和使用抗生素，並記錄
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它們的使用情況--無論何時何地--都會得到維護，以便監控我們協議的遵守情況。我們不使用抗生素來促進生長或提高性能。

特產雞蛋

我們是美國最大的增值特製貝殼雞蛋生產商和營銷商之一，這一市場份額仍然很大，而且還在不斷增長。特製雞蛋旨在滿足對環境、健康和/或動物福利問題敏感的消費者的需求。我們的許多餐飲服務客户、大型連鎖餐廳和主要零售商，包括我們最大的客户，已經宣佈了在指定的未來日期之前完全提供非籠養雞蛋的目標。此外，幾個州已經通過立法，要求在指定的未來日期之前非籠養雞蛋，其他州正在考慮這樣的要求。我們正在與我們的客户合作，以確保實現他們的目標的平穩過渡。近年來，我們投入了大量資金，購置和建造無籠設施，以及可以很容易改裝為無籠設施的設施。我們未來擴展的重點將是這些設施，基於滿足客户需求和不斷變化的法律要求的時間表。

蛋地的最佳！和LAND O‘PLAKS®品牌雞蛋的生產和加工是在蛋類最佳公司(“EB”)的許可下，在我們的設施中根據EB的指導方針進行的。LAND O‘PLAKS®品牌雞蛋是由食用全穀物素食的母雞生產的。農舍雞蛋®品牌雞蛋是在我們的設施中由素食提供的非籠養母雞生產的。我們銷售有機雞蛋、素食雞蛋和omega-3雞蛋。4-Grain®品牌，既有籠養的雞蛋，也有非籠養的雞蛋。我們還生產、銷售和分銷自有品牌的特製貝殼雞蛋給幾個客户。

蛋製品

雞蛋產品是破碎的蛋殼，以液體、冷凍或乾燥的形式出售。我們主要向美國的機構、食品服務和食品製造部門銷售液體和冷凍雞蛋產品。我們的雞蛋產品通過我們位於佐治亞州布萊克謝爾的全資子公司American Egg Products LLC和位於德克薩斯州瓦爾德的Texas Egg Products LLC銷售。

常規和特產蛋殼及蛋製品銷售情況綜述

下表列出了下一財年銷售的數十種常規和特種貝殼雞蛋和雞蛋產品的收入和銷量的貢獻百分比：

202020192018
營業收入體積營業收入體積營業收入體積
常規雞蛋61.4 %76.1 %59.4 %74.9 %63.7 %75.2 %
特產雞蛋
蛋地的最佳！19.2 %12.7 %19.9 %13.5 %18.2 %13.9 %
其他特色蛋16.7 %11.2 %17.3 %11.6 %14.6 %10.9 %
特價雞蛋總數35.9 %23.9 %37.2 %25.1 %32.8 %24.8 %
蛋製品2.3 %3.0 %2.9 %

市場營銷與分銷

我們通過廣泛的分銷網絡在美國西南部、東南部、中西部和大西洋中部地區銷售我們的大部分貝殼雞蛋給不同的客户羣體，包括國家和地區雜貨店連鎖店、俱樂部商店、為美國獨立超市提供服務的公司、食品服務分銷商和
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蛋產品消費者。我們的一些銷售是通過聯合包裝協議完成的-這是行業中的一種常見做法，將某些產品的生產和加工外包給另一家生產商。儘管我們面臨着來自眾多其他公司的激烈競爭，但我們相信，在包括美國大型食品零售商在內的食品雜貨領域，我們擁有最大的殼蛋銷售市場份額。

我們是EB合作社的成員，根據美國東南部、中南部和西南部以及紐約市地區的獨家許可協議，直接或通過我們的合資企業Specialty Egps LLC和Southwest Specialty Egps LLC生產、營銷和分銷EB和Land O‘Lake品牌的雞蛋。

售出的大部分雞蛋都是基於我們客户的日常或短期需求。對現有客户的大多數銷售都是在7至30天的付款條件下進行的。雖然我們與我們的許多客户建立了長期的合作關係，但他們中的大多數人都可以自由地從其他來源獲得蛋殼。

我們銷售的貝殼雞蛋要麼通過我們自己的車隊或合同冷藏送貨卡車送到我們客户的倉庫或零售店，要麼由我們的客户在我們的加工設施提貨。

顧客

我們的前三大客户分別佔2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的51.1%、52.2%和51.7%。我們最大的客户沃爾瑪公司。(含山姆俱樂部)，2020財年、2019財年、2018財年分別佔32.1%、33.7%、33.2%。H-E-B，LP佔2020財年淨銷售額的10.1%。

在2020財年，我們大約92%的收入與對零售客户的銷售有關，6%與對食品服務提供商的銷售有關，2%與雞蛋產品的銷售有關。零售客户主要包括全國性和地區性食品雜貨店連鎖店、俱樂部商店和為美國獨立超市提供服務的公司。餐飲服務客户主要包括向餐館、醫療和教育設施以及酒店銷售食品和相關物品的公司。

競爭

蛋殼的生產、加工和分銷是一個競爭激烈的行業，傳統上吸引了大量的生產商。貝殼雞蛋的競爭一般是以價格、服務和產品質量為基礎的。

儘管市場有時被描述為整合，但蛋殼生產行業仍然高度分散。根據蛋業雜誌在其2020年的調查中發現，擁有至少50萬層的66家生產商擁有約99%的行業層。十大生產商擁有整個行業層面約54%的份額，而2015年這一比例為50%。我們相信行業整合將繼續下去，我們計劃在機會出現時加以利用。我們認為，進一步集中將導致蛋殼價格的週期性降低，但在這方面不能保證。如果這種趨勢繼續下去，可能會在更少的生產商之間造成更激烈的競爭。

季節性

從歷史上看，貝殼雞蛋的零售額在秋季和冬季最高，在夏季最低。在春季和初夏，蛋殼價格隨着季節性需求因素和雞蛋產量的自然增加而波動。從歷史上看，貝殼蛋的價格往往隨着學年的開始而上漲，並往往在假期之前達到最高水平，特別是感恩節、聖誕節和復活節。因此，在所有其他條件不變的情況下，我們預計在分別截至8月/9月和5月/6月的第一和第四財季，我們的銷售價格、銷售額和淨收入將會下降(並可能出現淨虧損)。

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增長戰略

我們的發展戰略專注於保持一家位於客户附近的低成本貝殼雞蛋供應商。鑑於客户對非籠養雞蛋不斷增長的需求和法律要求的增加，我們打算繼續密切評估通過選擇性收購擴大規模的必要性，優先考慮那些將有助於我們在關鍵地點和市場擴大我們的非籠殼雞蛋生產能力的收購。我們計劃繼續密切評估是否需要繼續擴建和改裝我們自己的設施，以根據時間表增加非籠養雞蛋的產量，以滿足我們客户的預期需求。由於目前生產非籠雞蛋的成本比生產傳統雞蛋的成本更高，使我們的非籠雞蛋生產能力與不斷變化的非籠雞蛋需求保持一致，對我們業務的成功非常重要。

商標和許可協議

我們擁有這些商標農舍®, SunUPS®, 陽光草地(Sunny Meadow)和4穀粒®。根據與EB的許可協議，我們生產和銷售蛋地的Best®和Land O‘Lake®品牌雞蛋。我們相信這些商標和許可協議對我們的業務很重要。

政府監管

我們的設施和運營受到多個聯邦、州和地方機構的監管，包括但不限於FDA、USDA、環境保護局(“EPA”)、職業安全與健康管理局(“OSHA”)以及相應的州機構或法律。適用的法規涉及分級、質量控制、標籤、衞生控制以及廢物的再利用或處置。我們的貝殼蛋設施接受美國農業部、FDA、EPA和OSHA的定期檢查。我們的飼料生產設施受到FDA的監管和檢查。我們保持自己的檢查計劃，以監控是否符合我們自己的標準和客户規範。有可能我們將被要求為遵守這些法規和條例而招致鉅額費用。將來，可能會提出額外的規則，如果採用，可能會增加我們的成本。

加利福尼亞州、科羅拉多州、華盛頓州、俄勒岡州、馬薩諸塞州、羅德島州和密歇根州已經通過了最小空間和/或非籠養雞蛋的要求，要求在他們所在的州只銷售非籠養雞蛋，這些法律的實施時間為2022年1月至2026年1月。根據美國人口普查局的數據，這些州約佔美國總人口的23%。亞利桑那州和夏威夷正在等待關於無籠要求的立法。雖然我們對這些州的直接銷售並不是實質性的，但這些法律將影響雞蛋(常規和特種)的來源、生產和定價，因為除非建立更多的非籠養生產能力，否則全國對非籠養生產的需求可能會大於目前的供應，這將提高非籠養雞蛋的價格。同樣，國家對籠養生產的雞蛋的供應可能會超過消費者的需求，這將降低傳統雞蛋的價格。

環境監管

我們的運營和設施受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸、處置和補救。根據這些法律法規，我們必須獲得政府當局的許可，包括但不限於污水排放許可。我們已經，並將繼續支付與遵守現行環境、健康和安全法律、法規和許可證有關的資本和其他支出。我們目前並不知道有任何重大的資本開支需要遵守這些法律和規例，但由於環境、健康和安全的法律和規例日趨嚴格，包括與動物糞便和廢水排放有關的法例和規例，我們將來可能要為遵守這些法例和規例而付出高昂的費用。

僱員

截至2020年5月30日，我們擁有3636名員工，其中2971人從事雞蛋生產、加工和營銷，198人從事飼料廠運營，467人是行政員工，其中包括我們的高管。
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我們大約有4.8%的員工是兼職的。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係很好。

可持續性

我們明白，健康的環境和負責任的管理我們的羊羣和自然資源對於生產高質量的雞蛋和雞蛋產品至關重要，因此對我們公司的長期成功至關重要。我們從事農業生產已有60多年的歷史。我們的農業實踐繼續發展，越來越注重可持續性因素，旨在滿足不斷增長的人口對健康、負擔得起的食品的需求，同時保持自然資源，使我們能夠繼續滿足未來的這種需求。2020年6月，我們發佈了我們的第一份可持續發展概述，可在我們的網站上找到。我們網站中包含的信息不是本報告的一部分。

我們的公司信息

我們在www.calmainefoods.com上有一個網站，在那裏可以獲得有關我們的業務和公司治理事項的一般信息。我們網站中包含的信息不是本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些報告的所有修訂，在我們提交給證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。此外，證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。有關公司管治事宜的資料亦可在我們的網站上查閲。加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)是特拉華州的一家公司，成立於1969年。

第1A項。危險因素

我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。以下是對可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的已知因素的描述。*除了本Form 10-K年度報告中其他部分列出的信息(包括項目7中的信息)外，還應仔細考慮這些因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，在就我們的證券作出任何投資決策時，我們目前不知道的、或我們知道但目前認為無關緊要的、或可能適用於任何公司的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

批發貝殼雞蛋的市場價格波動很大，這些價格的下降可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們的經營業績受到貝殼雞蛋批發市場價格的顯著影響，市場價格波動很大，超出了我們的控制範圍。因此，我們之前的業績不應被推定為未來業績的準確指示。在某些情況下，行業內產量的小幅增加或需求的小幅下降可能會對蛋殼價格產生很大的不利影響。低蛋殼價格對我們的收入和利潤造成了不利影響。

貝殼雞蛋批發的市場價格一直波動不定，具有周期性。殼蛋價格過去曾在高需求時期上漲，如新冠肺炎大流行和高蛋白飲食流行時期。殼蛋價格過去也曾在供應受限時期上漲，例如2015年爆發的禽流感，我們認為，根據公佈的行業估計，這影響了全國約12%的蛋雞羣。在價格高的時候，蛋業通常主要通過增加蛋雞數量來準備生產更多的雞蛋，最終導致雞蛋供過於求，隨後是一段價格較低的時期。

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如上所述，項目1.商業季節性，季節性波動會影響蛋殼價格。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較並不一定是有意義的比較。

消費者對蛋殼蛋需求的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

我們認為，快餐店消費、高蛋白飲食趨勢、行業廣告宣傳以及雞蛋營養聲譽的提高(與更好地科學理解膽固醇在飲食中的作用有關)都促進了殼蛋的需求。不過，未來對蛋殼蛋的需求可能會下降。有關健康問題及對蛋殼營養價值認知的改變、消費者對動物性產品消費看法的改變，以及放棄高蛋白飲食等負面宣傳，可能會對蛋殼的需求造成不良影響，從而對我們未來的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

飼料成本是不穩定的，這些成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

飼料成本是我們貝殼蛋(場)生產成本的最大組成部分，在過去五個財政年度佔總養殖場生產成本的55%至60%。儘管飼料配料有多種來源，但我們無法控制我們購買的配料的價格，這些價格受到天氣、各種供需因素、運輸和儲存成本、投機者以及美國和國際的農業、能源和貿易政策的影響。例如，2012年夏季的嚴重乾旱導致全國玉米和大豆作物受損，導致飼料成本居高不下且波動較大。飼料成本的增加如果不伴隨雞蛋銷售價格的上漲，可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。可能會導致雞蛋價格下降，收入減少。

我們無法控制的事件，如流行病(包括新冠肺炎疫情)、極端天氣和自然災害可能會對我們的業務產生負面影響。

自2020年初以來，被世界衞生組織定性為大流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發，對國際和美國的經濟和市場造成了重大幹擾。新冠肺炎對我們未來業務的潛在影響尚不確定。這場大流行，或未來類似的疾病爆發，可能會抑制對殼蛋的需求，因為檢疫或對公眾互動的限制將限制消費者購買殼蛋的能力。這場大流行，或未來類似的疾病爆發，可能會擾亂我們的供應鏈和我們設施的運營。如果我們有很大比例的勞動力，或者我們的供應商或運輸提供商的勞動力，因為疾病或政府限制而無法工作，我們的運營將受到負面影響，可能會受到實質性的影響。流行病或疾病爆發也可能影響母雞或食品供應，儘管到目前為止，還沒有已知的跡象表明新冠肺炎影響了母雞或可以通過食品供應傳播。

如果發生火災、生物恐怖主義、流行病、極端天氣或自然災害，包括乾旱、洪水、過冷或過熱、颶風或其他風暴，我們的羊羣健康或增長可能受到損害，飼料原料產量或可獲得性下降，或者由於停電、燃料短缺、污水處理瀉湖溢流或決口、生產和加工設施受損、勞動力短缺或運輸渠道中斷等而幹擾我們的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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來自動物權利組織關於動物待遇的壓力可能會使我們承擔額外的成本，以使我們的做法符合正在制定的標準，或者使我們承擔營銷成本，以應對對我們當前做法的挑戰，並保護我們在客户中的形象。特別是，客户偏好的變化和新的立法加速了對非籠養雞蛋的需求增加，這增加了我們業務的不確定性，增加了我們的成本。

我們和我們的許多客户面臨着來自動物權利組織(如善待動物組織和美國人道協會)的壓力，要求供應食品的公司按照這些組織制定或批准的特定標準來對待動物。一般來説，我們可能會產生額外的成本，以符合我們的做法，以滿足這些標準，或捍衞我們現有的做法，並保護我們在客户中的形象。這些組織倡導的標準隨着時間的推移而變化，但通常要求母雞的最小籠子空間，以及其他要求，其中一些組織已經在各州領導了成功的立法努力，禁止任何形式的籠屋。正如第一項“企業-政府條例”中所討論的，幾個州已經通過了對母雞的最小空間和/或無籠要求，其他州正在考慮這樣的要求。此外，近年來，許多大型連鎖餐廳、餐飲服務公司和食品雜貨連鎖店，包括我們最大的客户，都宣佈了在指定的未來日期之前過渡到完全無籠雞蛋供應鏈的目標，在某些情況下，取決於可獲得的供應、負擔能力和消費者需求。

改變我們的基礎設施和運營程序，以符合客户的需求和新的法律，已經並將繼續導致額外的成本，包括資本和運營成本的增加。美國農業部報告稱，截至2020年6月，估計無籠雞羣為7840萬隻，約佔美國母雞總數的25%。根據美國農業部農業營銷服務部的數據，到2026年，大約71%的美國蛋雞必須處於非籠養生產狀態，以滿足零售商、食品服務提供商和食品製造商的預計需求，這些零售商、食品服務提供商和食品製造商承諾過渡到非籠養雞蛋。美國雞蛋生產者聯合會(United Egg Producers)是一家全國性的雞蛋農民合作社，據估計，建造符合非籠養標準的養殖場的成本是每隻鳥45美元。根據這一數字，這樣增加無籠雞羣的規模估計需要整個行業大約67億美元的投資。

為了響應我們客户宣佈的目標和增加的非籠養雞蛋的法律要求，我們增加了資本支出，以提高我們的非籠養生產能力。我們的客户通常不會承諾與我們一起長期購買特定數量或類型的雞蛋，因此，我們無法確切地預測他們在未來一段時間內將需要我們供應哪些類型的雞蛋。正在進行的非籠養雞蛋生產比生產常規雞蛋的成本更高，這些更高的生產成本導致了與常規雞蛋相比，非籠養雞蛋的價格更高。許多消費者更喜歡購買價格較低的傳統貝殼雞蛋。這些消費者的偏好可能會反過來影響我們的客户未來對非籠養雞蛋的需求。由於這些不確定性，我們可能會高估未來對非籠養雞蛋的需求，這可能會不必要地增加我們的成本，或者我們可能會低估未來對非籠養雞蛋的需求，這可能會損害我們的競爭力。我們在考慮收購機會時，正在加強對無籠能力的關注，下面將更詳細地討論這一點。

由於我們業務的週期性，我們的財務業績 波動 年復一年。

傳統上，蛋殼行業經歷了高盈利時期和重大虧損時期。過去，在高盈利時期，蛋殼生產商傾向於增加生產中的蛋雞數量，從而導致蛋殼蛋供應增加，這通常會導致蛋殼蛋價格下跌，直到供需恢復平衡。因此，我們每年的財務業績差異很大。

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我們購買了一臺 部分 我們從別人那裏出售的貝殼雞蛋的價格和數量可能會波動，我們以自己可以接受的價格和數量獲得這類雞蛋的能力可能會有所波動。

在2020財年和2019財年，我們從其他生產商購買的殼蛋分別約佔我們銷售總量的13%和16%。隨着貝殼雞蛋批發價的上漲，我們從別人那裏採購貝殼雞蛋的成本也增加了。不能保證我們能夠繼續以令人滿意的價格獲得足夠數量的貝殼雞蛋，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和盈利產生實質性的不利影響。

我們的收購增長戰略使我們面臨各種風險。

正如在項目1.業務增長戰略中討論的那樣，我們計劃實施一項增長戰略，其中包括選擇性收購其他從事貝殼雞蛋生產和銷售的公司，優先考慮那些將有助於我們在關鍵地點和市場擴大我們的非籠養貝殼雞蛋生產能力的公司。我們可以購買的現有非籠養能力公司的數量是有限的，因為目前我們市場上其他公司生產的大部分貝殼雞蛋都不符合客户或法律指定為非籠養雞蛋的要求。

收購需要資本資源，可以轉移管理層對現有業務的注意力。收購還會帶來固有的風險，即我們可能會承擔或有或有負債或其他負債，包括我們收購一項我們在收購時不知道的業務之前發生的事件或行為所產生的負債。我們在整合被收購的業務方面的支出可能比我們在收購時預期的要大得多。我們可能高估或低估了對非籠養雞蛋的需求，這可能會導致我們的收購戰略對我們未來的增長和盈利能力不是最優的。

我們不能向您保證我們：

·將確定合適的收購候選者；
·能否在可接受的條件下完成收購；
·能否成功地將收購的業務整合到我們的運營中；或
·能夠成功管理被收購企業的運營。

不能保證我們未來收購的公司會對我們的經營業績或財務狀況做出積極貢獻。此外，聯邦反壟斷法要求超過某些重要門檻水平的收購獲得監管部門的批准，我們不能保證會獲得這樣的批准。

我們為任何收購支付的對價都會影響我們的財務業績。如果我們支付現金，我們可能被要求使用我們可用現金的一部分來完成收購。只要我們發行普通股，現有股東就可能被稀釋。此外，收購可能會導致額外的債務。

我們最大的客户 歷史上佔我們淨銷售額的很大一部分。因此，我們的一個或多個大客户的流失或採購減少可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的前三大客户分別佔2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的51.1%、52.2%和51.7%。我們最大的客户沃爾瑪公司。(包括山姆俱樂部)，分別佔2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的32.1%、33.7%和33.2%。H-E-B，LP佔2020財年淨銷售額的10.1%。儘管我們已經與大多數客户建立了長期關係，這些客户繼續根據我們滿足他們需求的能力從我們這裏購買，但他們可以自由地從其他來源購買蛋殼。如果由於任何原因，我們的一個或多個大客户未來大幅減少購買我們的蛋殼，或者終止從我們那裏購買，而我們無法以同等水平將我們的蛋殼出售給新客户，這將對我們的業務產生實質性的不利影響
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不遵守適用的政府法規，包括環境法規，可能會損害我們的經營業績、財務狀況和聲譽。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生鉅額成本。

我們遵守聯邦、州和地方有關分級、質量控制、標籤、衞生控制、廢物處理和其他業務領域的法規。作為一家完全集成的蛋殼生產商，我們的蛋殼設施受到美國農業部、EPA和FDA以及州和地方衞生和農業機構等的監管和檢查。我們所有的蛋殼生產和飼料廠設施都受到FDA的監管和檢查。此外，經常有人提出規則，如果按建議採用，可能會增加我們的成本。

我們的運營和設施受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸、處置和補救。根據這些法律法規，我們必須獲得政府當局的許可，包括但不限於污染/廢水排放許可。

如果我們不遵守適用的法律或法規，或未能獲得必要的許可，我們可能會受到鉅額罰款和處罰或其他制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，由於這些法律法規越來越嚴格，未來我們可能會因為遵守這些法律法規而付出巨大的成本。

貝殼蛋和貝殼蛋製品容易受到微生物污染，我們可能會被要求，或者我們可能會自願召回受污染的產品。

貝殼雞蛋和貝殼雞蛋產品容易受到沙門氏菌等病原體的污染。該公司維持旨在遵守管理雞蛋生產的複雜規則和法規的政策和程序，例如FDA發佈的最終雞蛋規則“在生產、儲存和運輸過程中預防貝殼雞蛋中的腸炎沙門氏菌”，以及FDA的食品安全現代化法案。運輸受污染的產品，即使是無意的，也可能導致違法，並導致面臨產品責任索賠、產品召回以及聯邦和州監管機構審查的風險增加。此外，從其他生產商購買的產品可能含有可能被我們無意中重新分配的污染物。因此，如果我們或監管機構認為產品構成潛在的健康風險，我們可能會決定或被要求召回。*我們不會為召回損失提供保險。*任何產品召回都可能導致消費者對我們的產品失去信心經營業績和財務狀況。

農業風險，包括禽流感的爆發，可能會損害我們的業務。    

我們的蛋殼生產活動面臨着各種農業風險。異常或極端的天氣條件、疾病和蟲害可能會對我們生產和分銷的蛋殼的質量和數量產生實質性的不利影響。*本公司保持控制和程序，以降低我們的羊羣暴露於有害疾病的風險；然而，儘管做出了這些努力，禽流感的爆發仍然可能而且仍然會發生，可能會對我們的雞羣的健康產生不利影響。*禽流感的爆發可能會通過增加政府對我們產品的銷售和分銷的限制，並要求我們對受影響的雞層實施安樂死，從而對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們行業內爆發的負面宣傳可能會對客户的認知產生負面影響，即使疫情不會直接影響我們的雞羣。甚至在任何一個給定的季度或一年，我們的雞層或生產設施的很大一部分都會受到這些因素的影響運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄
我們的業務競爭激烈。

近幾年來，鮮殼雞蛋的生產和銷售幾乎佔了我們淨銷售額的全部，競爭非常激烈。我們與大量的競爭者競爭，這些競爭者可能會被證明比我們在營銷和銷售蛋殼方面更成功。我們不能保證我們能夠成功地與這些公司中的任何一家或所有公司競爭。競爭的加劇可能會導致降價、更大的週期性、利潤率下降和市場份額的損失，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
        
我們依賴於我們的管理團隊，這個團隊中的任何關鍵成員的流失都可能對我們業務計劃的及時實施產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。我們一名或多名主要高管的離職或中斷可能會對我們有效管理運營和/或實施增長戰略的能力產生不利影響。我們沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭或競業禁止協議，也沒有為任何此類人員提供任何重要的關鍵人人壽保險。競爭可能會導致我們失去有才華的員工，而計劃外的人員流動可能會耗盡機構知識，並導致成本增加，因為對員工的競爭加劇。

勞動力短缺或勞動力成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們農業生產成本的主要組成部分。我們的成功取決於招募、激勵和留住員工來經營我們的農場。我們大約74%的員工是按小時工資支付的，通常是入門級職位。雖然大多數人的工資高於聯邦最低工資要求，但地方、州或聯邦最低工資要求的任何大幅增加都可能增加我們的勞動力成本。此外，任何要求我們提供額外員工福利或強制增加其他與員工相關的成本(如失業保險或工傷補償)的法規變化都會增加我們的成本。勞動力短缺可能是由於來自其他僱主的競爭、我們許多農場的偏遠地點或移民法的變化，特別是在失業率較低的時候，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可用的勞動力短缺可能會導致我們的農場在減少員工的情況下運營，這可能會對我們的生產能力產生負面影響，並可能需要我們提高工資來吸引勞動力。因此，任何重大的勞動力短缺或勞動力成本增加都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們由我們已故創始人小弗雷德·R·亞當斯(Fred R.Adams，Jr.)的家族控制。而且，在亞當斯先生的遺產處理之後，我們預計將由我們的首席執行官兼董事會主席阿道夫斯·B·貝克(Adolphus B.Baker)控制。

我們的創始人兼榮譽主席小弗雷德·R·亞當斯於2020年3月29日逝世。亞當斯先生的遺產、他的女婿、我們的首席執行官兼董事會主席Adolphus B.Baker、Baker先生的配偶和她的三個姐妹(他們是Adams先生的四個女兒)直接或間接通過相關實體實益擁有我們已發行的A類普通股的100%，控制着本公司總投票權的約52.5%。此外，由於直接或間接通過相關實體實益擁有普通股，這些人士和亞當斯夫人還擁有額外的投票權，導致家族投票權控制了公司總投票權的大約65.6%。

貝克先生和亞當斯夫人分享A類普通股和亞當斯先生實益擁有的普通股100%以上的投票權，我們預計公司將繼續由亞當斯夫人和貝克先生共同控制，直到亞當斯先生的遺產得到解決。在亞當斯先生的遺產清償後，我們預計公司的控制權將移交給貝克先生，他是擁有A類普通股全部流通股的家族有限責任公司的唯一管理成員。

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目錄
我們現在是，在亞當斯先生的遺產清償後，我們預計將繼續是納斯達克上市標準所界定的“受控公司”。因此，我們現正並預期將繼續獲豁免遵守納斯達克公司管治上市標準的若干規定，包括在我們的董事會維持過半數獨立董事的規定，以及有關釐定行政人員薪酬及由獨立董事提名董事的規定。

我們理解，亞當斯和貝克家族打算保留足夠數量的普通股和A類普通股的所有權，以確保繼續擁有我們流通股50%以上的投票權。作為這種所有權的結果，亞當斯和貝克家族能夠對需要我們的股東採取行動的事項施加重大影響，包括修改我們的公司註冊證書和章程，選舉和罷免董事，以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，或其他公司交易。特拉華州法律規定，有權投票的股票的多數投票權的持有者必須批准某些基本的公司交易，如合併、合併和出售公司的全部或幾乎所有資產；因此，沒有亞當斯和貝克家族的批准，涉及公司並需要股東批准的此類交易不能進行。這種所有權將使主動收購本公司變得更加困難，並阻礙涉及本公司控制權變更的某些類型的交易，包括普通股持有者可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。亞當斯和貝克家族控制我們股本的所有權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量普通股的銷售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在亞當斯先生的遺產清償後，我們預計亞當斯夫人、亞當斯先生的女兒和某些其他相關實體(“股東方”)將持有約1200萬股普通股(“主題股”)，這些股份受本報告附件“普通股協議”(“協議”)的約束。

根據該協議，本公司提交日期為2018年10月9日的貨架登記聲明及招股章程，據此，該等標的股份將有資格按協議所述的金額及條款出售。股東雙方正在制定計劃，安排支付亞當斯先生遺產的遺產税以及流動資金。我們瞭解到，這些計劃可能涉及根據協議設想出售最多600萬股普通股。聯邦遺產税應在死亡之日後9個月繳納，儘管美國國税局(Internal Revenue Service)可能會酌情延長繳納聯邦遺產税的到期日，最長可再延長12個月。

該協議規定，如果任何股東有意出售任何標的股份，該股東必須給予本公司優先購買權，以購買全部或任何該等股份。本公司根據行使優先購買權購買股份所應付的價格，將以20個營業日成交量加權平均價為基礎，較當時市價折讓6%。倘本公司不行使優先認購權及購買要約股份，經董事會獨立董事特別委員會批准，該股東方將獲準出售本公司未根據公司註冊聲明、1933年證券法第144條或本公司同意的其他出售方式購買的股份。

雖然根據該協議，本公司將擁有優先購買全部或任何該等股份的權利，但本公司可選擇不行使其優先購買權，如行使優先購買權，則根據前述登記權或根據1933年證券法第144條，該等股份將有資格出售。出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

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目錄
當前和未來的訴訟可能使我們承擔重大責任，並對我們的商業聲譽造成不利影響。

我們和我們的某些子公司捲入了各種法律訴訟。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們認為我們在這些問題上擁有有意義的辯護理由，但我們可能會因為不利的判決而招致責任，或者達成索賠和解，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。要討論法律訴訟，請參閲下面的第3項。*此類訴訟的辯護成本很高，分散了管理層的注意力，並可能導致重大的不利判決或和解。但法律程序可能會暴露出這些訴訟的成本。這些訴訟的辯護成本很高，分散了管理層的注意力，並可能導致重大的不利判決或和解。此外，法律程序可能會暴露出這些訴訟的成本。這些訴訟的辯護成本很高，分散了管理層的注意力，並可能導致重大的不利判決或和解。

商譽或其他資產賬面價值的減值可能會對我們的經營業績或淨值產生負面影響。

商譽代表業務收購成本超過所收購的可識別淨資產公允價值的部分。商譽至少每年進行一次減值審查，方法是評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。*截至2020年5月30日，我們有3550萬美元的商譽。*雖然我們認為此商譽的當前賬面價值沒有減值，但未來的商譽減值費用可能會對我們的

任何註冊商標或其他知識產權的喪失可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們在業務中使用知識產權。例如，我們擁有商標農家雞蛋(英文), 4Grain®、Sunups®，和。陽光草地(Sunny Meadow)*我們生產和銷售蛋地的最佳！和蘭德·奧湖®根據與EB的許可協議，我們已經投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。*任何知識產權的損失或到期都可以使我們的競爭對手通過允許他們生產和銷售與我們提供的產品基本相似的產品來更有效地與我們競爭。*這可能會對我們生產和銷售這些產品的能力產生負面影響，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的信息技術系統或軟件故障，或這些系統的安全漏洞，可能會對日常運營和決策過程產生不利影響，並對我們的業績產生不利影響。

我們業務的高效運營有賴於我們的信息技術系統，我們依賴這些系統來有效地管理我們的業務數據、通信、物流、會計和其他業務流程。如果我們不分配和有效管理構建和維持適當技術環境所需的資源，我們的業務或財務業績可能會受到負面影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他網絡安全事件，如旨在竊取敏感數據的故意網絡攻擊或無意中的網絡安全損害。

此類信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。
    
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目錄
項目2.屬性

下表提供了有關我們在業務中使用的主要設施的彙總信息。

類型數量擁有租賃生產能力定位
養殖設施33—最多可飼養255,000只母雞MS、GA
配送中心66—北美FL、TX、GA、SC、NC
飼料廠23221每小時可生產814噸飼料AL、AR、FL、GA、KS、KY、LA、MS、NC、OH、OK、SC、TN、TX、UT
孵化場211每週孵化多達407,600只雛雞碩士，FL
加工和包裝4444—每小時大約550,800打貝殼雞蛋AL、AR、FL、GA、KS、KY、LA、MS、NC、OH、OK、SC、TN、TX、UT
小雞設施2828—每年生產2620萬隻小雞AL、AR、FL、GA、KS、KY、LA、MS、NC、OH、OK、SC、TN、TX、UT
貝殼蛋生產4242—截至2020年5月30日，公司自有設施中有4030萬層AL、AR、FL、GA、KS、KY、LA、MS、NC、OH、OK、SC、TN、TX、UT
蛋製品加工設施22—能夠生產6000萬磅。每年Ga，TX
辦公室和其他一般支助設施541北美FL、MS、TX

截至2020年5月30日，我們擁有約28.4千英畝土地。我們的財產沒有任何物質上的負擔。

項目3.其他法律程序

請參閲合併財務報表附註第II部分第8項下針對我們的某些待決法律程序的説明。附註18--承付款和或有事項其討論以引用的方式併入本文中。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場，相關股東事項 和發行人購買股權證券

我們有兩類股本，普通股和A類普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“CAMPER”。“A類普通股沒有公開交易市場。”

所有已發行的A類股票由一家有限責任公司擁有，我們的董事長兼首席執行官Adolphus Baker是該公司的唯一管理成員，將根據Baker先生和Adams夫人的共同指示進行投票，在亞當斯先生的遺產清償後，這些股票將根據Baker先生的指示進行投票。截至2020年7月14日，我們的普通股約有320名記錄持有人，約33,140名實益所有者的股票由被提名人或經紀交易商持有。對於更多信息
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目錄
有關我們資本結構的信息，請參閲注12在第二部分，第8項，合併財務報表附註。

股息：

Cal-Maine公司的董事會採用了一項紅利政策，根據這項政策，Cal-Maine公司每個季度都會向其普通股和A類普通股的股東支付紅利，每個季度公司報告的Cal-Maine Foods，Inc.的淨收入都應為Cal-Maine Foods，Inc。按照公認會計原則計算，金額相當於該季度收入的三分之一(1/3)。除第四財季外，在本季度最後一天之後的第60天向登記在冊的股東支付股息。對於第四季度，公司將在季度結束後的第65天向登記在冊的股東支付股息。股息在記錄日期後的第15天支付。在公司沒有公佈可歸因於Cal-Maine Foods，Inc.的淨收入的一個季度之後，公司將不會為隨後的盈利季度支付股息，直到公司在從支付股息的上一個季度的日期開始計算的累計基礎上實現盈利為止。*根據公司的循環信貸安排，股息被限制在公司現行股息政策允許的金額內，如果存在違約或在股息生效後將出現違約，則可能不會支付股息。在2020財年末，在支付股息之前需要挽回的累計虧損金額為140萬美元。


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目錄
股票表現圖表

下圖顯示了公司、納斯達克綜合總回報和納斯達克100總回報在截至2020年5月30日的五年中的累計總股東回報(以股息再投資為基礎計算)的比較。作為貝殼雞蛋業務中唯一的上市公司，該公司使用納斯達克100總回報指數代替已公佈的行業指數或同業集團。該圖表假設2015年5月30日在股票或指數上投資了100美元。繪製的每個日期都表示會計季度的最後一天。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16160/000001616020000078/calm-20200530_g3.jpg
發行人購買股票證券

在我們2020財年的第四季度，我們公司或任何關聯買家或代表我們的公司或任何關聯買家沒有購買我們的普通股。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年5月30日的財政年度內，未根據1933年證券法進行未經註冊的證券銷售。


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目錄
根據股權補償計劃獲授權發行的證券

股權薪酬計劃信息
(a)(b)(c)
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)
股東批准的股權補償計劃—  $—  233,617  
未經股東批准的股權補償計劃—  —  —  
總計—  $—  233,617  
(a)截至2020年5月30日，我們沒有未償還的期權、認股權證或權利。*截至2020年5月30日，根據我們的2012綜合長期激勵計劃，已發行的限制性股票有273,046股。
(b)截至2020年5月30日，沒有未償還的期權、認股權證或權利。
(c)根據我們的2012 Omnibus長期激勵計劃，截至2020年5月30日，可供未來發行的股票。

有關其他信息，請參見附註16在第二部分，第8項，合併財務報表附註。

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目錄
第六項：精選財務數據
財政年度結束
操作摘要2020年5月30日六月一日
2019		6月2日
2018		六月三號，
2017		五月二十八日
2016
52周52周52周53周52周
淨銷售額$1,351,609  $1,361,188  $1,502,932  $1,074,513  $1,908,650  
毛利$179,588  $222,859  $361,046  $45,550  $648,074  
營業收入(虧損)$1,269  $45,781  $100,507  $(134,146) $471,877  
其他收入合計(淨額)$18,790  $25,024  $16,830  $19,852  $15,372  
扣除非控股利息前的淨收益(虧損)$18,328  $55,062  $126,196  $(74,427) $318,047  
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)$18,391  $54,229  $125,932  $(74,278) $316,041  
每股普通股淨收益(虧損)：
基本型$0.38  $1.12  $2.60  $(1.54) $6.56  
稀釋$0.38  $1.12  $2.60  $(1.54) $6.53  
每股普通股現金股息$—  $0.506  $0.351  $—  $2.18  
資產負債表數據
營運資金$429,068  $492,846  $479,682  $371,527  $542,832  
總資產$1,206,694  $1,156,278  $1,150,447  $1,033,094  $1,111,765  
長期債務和租賃債務總額(不包括本期部分)$2,387  $858  $6,090  $10,939  $25,570  
股東權益總額$1,009,675  $989,806  $955,682  $844,493  $917,361  
其他關鍵措施
期末總層數(千)40,092  36,192  36,340  36,086  33,922  
已售出的貝殼雞蛋總數(百萬打)1,069.2  1,038.9  1,037.7  1,031.1  1,053.6  
a.2020財年的業績包括從Mahard Egg Farm收購的商業雞蛋資產的運營結果(收購後)，這些資產與我們截至2019年10月20日的運營合併，以及德克薩斯州雞蛋產品有限責任公司剩餘非控股權益的運營結果(收購後)。2020財年第四季度的業績包括與CARE法案允許的淨營業虧損結轉條款相關的240萬美元的所得税優惠。
b.2020財年、2019年和2018財年的營業收入分別包括200萬美元、230萬美元和8080萬美元的法律和解費用。
c.2019財年的業績包括從Featherland雞蛋農場，Inc.收購的商業雞蛋資產的運營結果(收購後)，這些資產與我們截至2018年10月14日的運營合併。
d.2018財年的業績包括與減税和就業法案税制改革立法相關的4300萬美元的税收優惠，以及隨後在新的更低税率下對公司遞延税收負債的重新估值。
e.2017財年的業績包括從Foodonics International，Inc.收購的商業雞蛋資產的運營結果(收購後)，截至2016年10月16日，與我們的運營合併；以及開心蛋場，Inc.的商業雞蛋資產，截至2017年2月19日，與我們的運營合併。
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第七項企業管理層對財務狀況的討論分析
        以及行動的結果

風險因素；前瞻性陳述

有關可能對本公司的業務、證券、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重大風險及不明朗因素的資料，請參閲第1A項危險因素。此外，由於以下討論包括許多與我們有關的前瞻性陳述，我們的經營結果、財務狀況和業務情況，請參閲標題下緊接上文第1項的第一部分中所載的信息。“(##**$${##**$$}{#**$$}前瞻性陳述.”

背景

加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)主要從事鮮殼雞蛋的生產、分級、包裝、營銷和分銷。我們的財政年度結束是最接近5月31日的週六。該公司總部設在密西西比州傑克遜，是美國最大的鮮殼雞蛋生產商和分銷商，其大部分貝殼雞蛋銷往美國西南部、東南部、中西部和大西洋中部地區的各州。

我們的業務是完全一體化的。我們孵化小雞，生長和維護小雞羣(18周以下的母雞)、蛋雞(成熟的母雞)和育種者(用於生產雞蛋生產雞羣孵化的受精蛋的公鳥和母鳥)，製造飼料，以及生產、加工、營銷和分發蛋殼蛋。在2020財年，我們售出了大約10.69億打貝殼雞蛋，我們認為這約佔國內貝殼雞蛋消費量的19%。我們大約有4000萬隻蛋雞和1100萬隻小雞和育種者，是美國最大的蛋雞羣。我們將大部分蛋殼賣給不同的客户羣體，包括國家和地區雜貨店連鎖店、俱樂部商店、食品服務分銷商和雞蛋產品消費者。

該公司有一個經營部門，就是蛋殼的生產、分級、包裝、營銷和分銷，我們的很多客户都依賴我們來提供他們大部分的蛋殼需求，包括特產和常規雞蛋。特製雞蛋代表了廣泛的產品範圍。“我們將營養強化的、非籠養的、有機的和棕色的雞蛋歸類為特產，以便進行會計和報告。我們將所有其他蛋殼類產品歸類為常規產品。“雖然我們單獨報告了這些類型雞蛋的銷售信息，但由於雞蛋生產的性質，有許多成本因素並不是專門針對常規雞蛋或特種雞蛋提供的。我們管理我們的運營，並根據客户的需求在統一的基礎上為這些類型的雞蛋分配資源。

我們的經營業績受到雞蛋和飼料穀物(玉米和豆粕)市場價格的實質性影響，這兩種價格高度波動，相互獨立，不受我們的控制。一般來説，雞蛋市場價格上漲對我們的財務業績有積極的影響，而飼料穀物市場價格的上漲對我們的財務業績有負面影響。雖然我們在與客户達成的定價協議中使用多種定價機制，但我們銷售的大部分傳統殼蛋都是基於公式銷售的，這些公式以不同的方式考慮了貝殼雞蛋獨立報價的區域批發市場價格或與我們的生產成本相關的公式(包括玉米和豆粕成本)。作為貝殼雞蛋市場價格波動的一個例子，2020財年的Urner-Barry東南地區每打雞蛋大雞蛋市場價格(“UB東南大指數”)從2019年7月的最低價0.62美元到2020年3月的最高點3.18美元不等。

一般來説，我們以當前的市場價格購買主要飼料原料，主要是玉米和豆粕。玉米和豆粕是大宗商品，由於天氣、各種供需因素、運輸和儲存成本、投機者以及美國和國際的農業、能源和貿易政策，價格會發生波動。

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特製貝殼雞蛋一直是市場的重要組成部分，而且還在不斷增長。近年來，許多大型連鎖餐廳、餐飲服務公司和食品雜貨連鎖店，包括我們最大的客户，都宣佈了在指定的未來日期之前過渡到完全無籠雞蛋供應鏈的目標。此外，幾個州已經通過立法，要求在指定的未來日期之前非籠養雞蛋，其他州正在考慮這樣的立法。有關更多信息，請參見項目1.業務，政府法規。

我們的發展戰略專注於保持一家位於客户附近的低成本貝殼雞蛋供應商。鑑於客户對非籠養雞蛋不斷增長的需求和法律要求的增加，我們打算繼續密切評估通過選擇性收購擴大規模的必要性，優先考慮那些將有助於我們在關鍵地點和市場擴大我們的非籠殼雞蛋生產能力的收購。我們計劃繼續密切評估是否需要繼續擴建和改裝我們自己的設施，以根據目前的需求增加無籠雞蛋的產量。由於目前生產非籠雞蛋的成本比生產傳統雞蛋的成本更高，使我們的非籠雞蛋生產能力與不斷變化的非籠雞蛋需求保持一致，對我們業務的成功非常重要。

自2020年1月以來，被世界衞生組織定性為大流行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發，對國際和美國的經濟和市場造成了重大幹擾。關於我們對新冠肺炎的反應的討論，見第一部分，項目1，商務-對新冠肺炎疫情的反應。我們在本報告中討論了大流行和大流行的潛在未來影響；然而，大流行是一個不斷髮展和具有挑戰性的情況，它對我們未來業務的影響是不確定的。

傳統上，蛋殼行業經歷了高盈利時期和重大虧損時期。過去，在高盈利時期，蛋殼生產商傾向於增加生產中的蛋雞數量，從而導致蛋殼蛋供應增加，這通常會導致蛋殼蛋價格下跌，直到供需恢復平衡。因此，我們每年的財務結果可能會有很大差異。短期來看，殼蛋的零售額在歷史上一直是秋季和冬季最高的，夏季最低的。在春季和初夏期間，蛋殼蛋的價格隨着季節性需求因素以及蛋雞生產力和蛋殼蛋產量的自然增加而波動。從歷史上看，貝殼蛋的價格往往隨着學年的開始而上漲，並往往在假期之前達到最高水平，特別是感恩節、聖誕節和復活節。因此，在所有其他條件不變的情況下，我們預計在分別截至8月/9月和5月/6月的第一和第四財季，我們的銷售額和淨收入將會下降(並可能出現淨虧損)。由於季節性和季度性的波動，我們在一個會計年度內不同季度之間的銷售和經營業績的比較不一定是有意義的比較。

業績執行概覽-截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財年

財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
淨銷售額(千)$1,351,609  $1,361,188  $1,502,932  
毛利潤(千)$179,588  $222,859  $361,046  
蛋殼淨平均價格(a)
$1.231  $1.265  $1.397  
UB東南地區平均-貝殼雞蛋-白色大$1.220  $1.229  $1.490  
每打生產的飼料成本$0.409  $0.415  $0.394  

a.淨平均貝殼雞蛋銷售價格是指所有大小和等級的貝殼雞蛋的混合價格，包括未分級的貝殼雞蛋銷售、破碎庫存和未分級貝殼雞蛋。

與2018財年相比，2019財年美國雞羣規模不斷擴大，導致雞蛋供應過剩，特別是在本財年的後半部分，這導致傳統雞蛋的銷售價格下降。這導致2019財年毛利潤和淨收入下降。
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目錄

在2020財年的前三個季度，雞蛋供過於求對常規雞蛋的價格產生了負面影響，對特種雞蛋的需求也受到了低常規雞蛋價格的負面影響。2020財年前三個季度，UB東南大型指數的平均價格比上一年同期下降了21.9%，但由於與疫情相關的需求增加，2020財年第四季度的平均價格比2020財年前三個季度的平均價格高出62.4%，這是因為消費者預期會在家裏準備更多的飯菜而購買更多的雞蛋。

行動結果

下表列出了所示會計年度的某些項目，這些項目來自我們的綜合收益表，以淨銷售額的百分比表示。
2020年5月30日2019年6月1日
淨銷售額100.0 %100.0 %
銷售成本86.7 %83.6 %
毛利13.3 %16.4 %
銷售、一般和行政13.0 %12.8 %
法律和解費用0.1 %0.2 %
營業收入(虧損)0.2 %3.4 %
其他收入合計(淨額)1.4 %1.8 %
所得税前收入(虧損)1.6 %5.2 %
所得税(福利)費用0.1 %1.2 %
淨收益(損失)1.5 %4.0 %
減去：可歸因於非控股權益的收入(虧損)— %0.1 %
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)1.5 %3.9 %

截至2020年5月30日的財年 與截至的財政年度相比 2019年6月1日

淨銷售額

截至2020年5月30日的財年淨銷售額為13.516億美元，比2019年13.612億美元的淨銷售額減少了960萬美元，降幅為0.7%。下降的主要原因是特種雞蛋的銷售量下降，2020財年前三個季度常規雞蛋的價格下降，以及雞蛋產品銷售收入的下降。

在2020財年和2019年，殼蛋銷售額分別約佔我們淨銷售額的97.7%和97.0%。2020財年共售出10.692億打，比2019年售出的10.389億打增加了3030萬打，增幅為2.9%，導致2020財年的淨銷售額比上一財年增加了3720萬美元。

殼蛋的淨平均售價從2019年的每打1.265美元降至2020年的每打1.231美元，降幅為每打0.034美元，降幅為2.7%.與2019財年相比，整個2020財年前三個季度的蛋殼價格都較低，這主要反映了市場上雞蛋的供過於求。特產雞蛋的需求和特產雞蛋價格受到傳統雞蛋價格較低的負面影響。在2020財年前三個季度，UB東南大型指數的平均價格比上一年同期下降了22%，但由於與疫情相關的需求增加，2020財年第四季度的平均價格比2020財年前三個季度的平均價格高出62%，因為消費者預計會在家裏準備更多的飯菜，因此購買了更多的雞蛋。2020財年第四季度，UB東南大型指數價格從3.18美元的高點到1.02美元的低點不等。2020財年銷售價格比2019財年下降，導致淨銷售額相應減少約3530萬美元。

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目錄
截至2020年6月1日，美國農業部報告的母雞數量為3.198億隻，比一年前報告的母雞數量減少了1390萬隻，當時美國農業部也報告了高羊羣生產率，這導致雞蛋供應過剩，價格大幅下降。美國農業部報告稱，與去年同期相比，2020年1月至5月的孵化數量下降了5.0%，其中5月份下降了13.1%，這將影響未來的雞蛋供應水平。

在2020財年第二季度，我們將一部分傳統雞蛋的銷售額流失給了東南部地區的一個大客户，佔2019財年蛋殼雞蛋總銷量的4.6%和常規雞蛋銷量的6.1%。在2020財年，由於這一業務損失，貝殼雞蛋總量的2.8%和傳統貝殼雞蛋打的3.7%的銷量分別下降了2.8%和3.7%。然而，我們預計在2020財年期間增加的新產能和一些較舊、效率較低的設施的退役將有助於優化我們的運營，改善我們的銷售組合，並更好地協調我們在該地區的生產和銷售。

最近對Mahard雞蛋農場(“Mahard”)的收購對我們的傳統蛋殼產量和客户羣的持續增長產生了積極的影響。在2020財年，由於此次收購，幾十個貝殼雞蛋的總量增加了3.5%，傳統的幾十個貝殼雞蛋的數量增加了4.4%。此外，隨着我們將Mahard整合到我們的運營中，此次收購為我們提供了精簡運營方面、降低成本和提高效率的機會。

下表分析了我們的常規和特製蛋殼銷售情況(單位為千，百分比數據除外)：
財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日
總淨銷售額$1,351,609  $1,361,188  
傳統型$830,278  62.9 %$810,306  61.4 %
專業485,465  36.8 %504,169  38.2 %
雞蛋銷售，淨額1,315,743  99.7 %1,314,475  99.6 %
其他4,452  0.3 %5,205  0.4 %
蛋殼淨銷量$1,320,195  100.0 %$1,319,680  100.0 %
蛋殼淨銷售額佔總淨銷售額的百分比97.7 %97.0 %
售出數十臺：
傳統型813,255  76.1 %778,052  74.9 %
專業255,895  23.9 %260,848  25.1 %
總共賣出了幾十個1,069,150  100.0 %1,038,900  100.0 %
每打淨平均售價：
傳統型$1.021  $1.041  
專業$1.897  $1.933  
全殼蛋$1.231  $1.265  

常規貝殼雞蛋包括所有未明確標識為特種貝殼雞蛋銷售的貝殼雞蛋銷售。在2020財年，常規貝殼雞蛋約佔我們貝殼雞蛋收入的62.9%，而2019財年這一比例為61.4%。2020財年和2019年，常規貝殼雞蛋的銷量分別約佔貝殼雞蛋總銷量的76.1%和74.9%。從2019財年到2020財年，常規雞蛋銷售的收入增加了2000萬美元，原因是銷量增加，因為淨平均售價下降。2020年財年，我們傳統雞蛋的淨平均售價為每打1.021美元，而2019年為每打1.041美元。
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目錄

特種雞蛋，包括營養強化的、非籠養的、有機的和棕色的雞蛋，繼續佔我們貝殼雞蛋總收入的很大一部分，並售出了數十個。*2020財年，特種雞蛋佔貝殼雞蛋收入的36.8%，而2019財年為38.2%。2020財年，特產雞蛋佔殼蛋銷量的23.9%，而2019財年為25.1%。從2019財年到2020財年，由於產量和價格雙雙下降，特產雞蛋銷售收入減少了1870萬美元。我們2020年財年特種雞蛋的淨平均售價為每打1.897美元，而2019年為每打1.933美元。特產雞蛋的零售價格沒有傳統的貝殼雞蛋價格那麼週期性，而且由於消費者願意為特產雞蛋支付更高的價格，特產雞蛋的零售價格通常會更高。特產雞蛋價格在2020財年下降，主要是因為價格更高的有機雞蛋銷售量在特產總銷售額中所佔的比例下降。

被歸類為“其他銷售”的貝殼雞蛋銷售包括硬煮雞蛋、孵化雞蛋、其他雞蛋產品、母雞和糞便，這些都包括在我們的貝殼雞蛋業務中。

我們主要通過我們的全資子公司American Egg Products LLC(“AEP”)和Texas Egg Products LLC(“TEP”)向美國的機構、食品服務和食品製造部門銷售液體和冷凍雞蛋產品。“

在2020財年和2019年，雞蛋產品分別約佔我們淨銷售額的2.3%和3.0%。2020財年，雞蛋產品銷售額為3140萬美元，與2019財年的4150萬美元相比，減少了1010萬美元，降幅為24.3%。2020財年雞蛋產品銷量為6600萬英鎊，比2019財年的6080萬英鎊增加了510萬英鎊，增幅為8.4%。在2020財年，每磅的售價為0.476美元，而2019年的售價為0.685美元，降幅為30.5%。營收下降歸因於2020財年前三個季度雞蛋供應過剩帶來的銷售價格下降，隨後由於新冠肺炎疫情，2020財年第四季度餐飲服務需求下降。

銷售成本

銷售成本包括與生產、加工和包裝蛋殼直接相關的成本、向外部生產商購買蛋殼的成本、液體和冷凍雞蛋產品的加工和包裝成本以及其他非雞蛋成本；養殖場生產成本是指在雞蛋生產設施發生的成本，包括飼料、設施、母雞攤銷和其他相關的養殖場生產成本。

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目錄
下表列出了影響我們銷售成本的主要變量(單位為千，不包括每打成本數據)：

財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日%變化
銷售成本：
農業生產$677,181  $635,797  6.5 %
加工、包裝和倉儲234,243  222,765  5.2 %
雞蛋購買和其他(包括庫存變化)232,027  249,605  (7.0)%
總蛋殼蛋1,143,451  1,108,167  3.2 %
蛋製品25,651  29,020  (11.6)%
其他2,919  1,142  155.6 %
總計$1,172,021  $1,138,329  3.0 %
農場生產成本(每打產品)
進料$0.409  $0.415  (1.4)%
其他$0.329  $0.319  3.1 %
總計$0.738  $0.734  0.5 %
外購雞蛋(平均每打成本)$1.26  $1.26  — %
生產了十幾個產品927,799  876,705  5.8 %
賣出了十幾個1,069,150  1,038,900  2.9 %

截至2020年5月30日的財年，銷售成本為11.72億美元，比2019年的11.383億美元增加了3370萬美元，增幅為3.0%，這主要是由於主要由收購Mahard推動的數十個產品的增加。2020財年，我們生產了86.8%的雞蛋，而上一財年為84.4%。2020年財年的飼料成本為每打0.409美元，而上一財年為每打0.415美元，降幅為1.4%。與2019年相比，每打飼料成本的下降導致2020財年的銷售成本減少了560萬美元。

包括在2020財年銷售成本中的固定資產非現金減值損失290萬美元(包括在上表的“其他”項中)，與退役一些較舊、效率較低的生產設施有關，因為我們繼續投資於新設施，以滿足對特種雞蛋日益增長的需求並降低生產成本。

在新冠肺炎大流行期間，我們繼續積極監測和管理業務，包括我們已經或將來發生的額外相關成本。在2020財年，我們額外花費了280萬美元用於大流行。大部分費用與補充工資有關，包括員工福利和額外勞動力。

展望2021財年，根據美國農業部的報告，目前玉米和大豆的供應是有利的，我們相信2021財年我們將繼續保持這兩種穀物的充足供應。然而，目前與新冠肺炎疫情相關的持續不確定性和供應鏈中斷，圍繞貿易協議和國際關税的天氣和地緣政治問題，可能會導致價格進一步波動。

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目錄
毛利

2020財年毛利潤佔淨銷售額的百分比為13.3%，而2019財年為16.4%。下降的主要原因是2020財年前三個季度傳統雞蛋的銷售價格下降。
        
銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用(“SGA”)包括營銷、分銷、會計和公司管理費用。*下表提供了對我們的SGA費用的分析(以千為單位)：

財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日$CHANGE%變化
特產雞蛋費用$49,237  $53,263  $(4,026) (7.6)%
送貨費用52,230  53,595  (1,365) (2.5)%
工資、税收和福利44,156  42,454  1,702  4.0 %
股票補償費用3,617  3,619  (2) (0.1)%
其他費用28,997  24,114  4,883  20.2 %
總計$178,237  $177,045  $1,192  0.7 %

2020財年，SGA為1.782億美元，而2019財年為1.77億美元。與去年同期相比，特種雞蛋支出減少了400萬美元，降幅為7.6%。特產雞蛋的支出通常與特產雞蛋的銷量直接波動，2020財年特產雞蛋銷量下降了1.9%。2020財年，特許經營費和廣告費用合計減少了410萬美元。這兩個都是特產雞蛋費用的組成部分，都是由特產推動的，幾十個都售出了。

工資、税收和福利增加了170萬美元，增幅為4.0%，這主要是由於僱主提供的保險福利(健康、殘疾和人壽)增加了。

與2019財年相比，其他費用增加了490萬美元，增幅為20.2%。這一增長主要是由於財產和意外傷害保險費增加以及慈善捐款增加。

營業收入

因此，我們2020財年的運營收入為130萬美元，而2019財年為4580萬美元。

其他收入(費用)

其他收入(費用)總額包括沒有直接計入運營費用或與運營相關的項目，如利息收入和支出、未合併實體的收入或虧損中的股權以及贊助股息等項目。

該公司在2020財年錄得500萬美元的利息收入，而2019財年為800萬美元。我們在2020財年和2019年分別記錄了49.8萬美元和64.4萬美元的利息支出。*利息收入的下降是由於投資餘額大幅下降，但部分被更高的利率所抵消。

贊助紅利，代表我們在Eggland‘s Best，Inc.的會員資格的分配。(“EB”)，從2019財年的1,050萬美元減少到2020財年的1,010萬美元，減少了386,000美元。贊助股息每年根據EB的利潤和可用現金支付一次。

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2020財年未合併實體收入的股本為53.4萬美元，而2019財年為480萬美元。減少420萬美元的主要原因是2020財年前三個季度雞蛋銷售價格下降，影響了我們合資企業的盈利能力。

其他方面，2020財年的淨收入為370萬美元，而2019財年為240萬美元。這一增長主要是由可供出售的投資證券的已實現和未實現收益推動的。

所得税

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案中對公司所得税產生重大影響的最重要的條款包括對2018至2020納税年度(我們的2019至2021財年)產生的應税淨營業虧損的五年結轉免税額。

2017年12月頒佈的減税和就業法案不允許通過結轉應税淨營業虧損來抵消前幾年的應税收入。CARE法案允許我們將2019年至2021年財政年度產生或可能產生的損失轉回，以抵消前五年確認的應税收入。該公司選擇使用這一條款，這將以所得税退還的形式提供額外的流動資金，目前估計約為690萬美元。我們相信我們將在2021年第二財季收到退款。此外，在2020財年第四季度，我們記錄了與結轉撥備相關的約240萬美元的所得税優惠。有關CARE法案的所得税影響的更多信息，請參閲“第二部分，第8項，合併財務報表附註，附註17--所得税."

在截至2020年5月30日的財年，我們的税前收入為2010萬美元，而2019財年為7080萬美元。2020財年的所得税支出為170萬美元，而2019財年為1570萬美元。我們2020財年的有效税率從2019年的22.5%降至8.6%，這主要是由CARE法案允許的淨營業虧損結轉條款推動的，該法案於2020財年第四季度成為法律。剔除CARE法案的影響，該公司2020財年的有效税率約為24.1%。

截至2020年5月30日，該公司的應收所得税為990萬美元，而截至2019年6月1日為970萬美元。在2020財年第四季度，該公司收到了與提交2019財年納税申報單相關的840萬美元的聯邦退税。該公司記錄了一筆6.9美元的應收所得税 100萬與決定結轉2020財年應税淨營業虧損以收回2015財年支付的部分税款有關。另外還記錄了160萬美元的應收所得税，用於向州税務機關提出退款申請。

截至2020年5月30日的13周內，我們的税前收入為7760萬美元，所得税支出為1710萬美元，有效税率為22.03%，包括CARE法案的影響。我們2020財年第四季度的所得税撥備反映了在法定聯邦所得税税率為21%期間產生的應税淨營業虧損結轉到CARE法案允許的法定聯邦所得税税率為35%期間產生的淨營業虧損。低有效税率主要與與CARE法案有關的240萬美元所得税優惠有關。

導致我們的有效税率與聯邦法定所得税率21%不同的項目是州所得税、某些聯邦税收抵免和某些不包括在所得税目的應納税所得額或虧損中的財務報告收入或虧損項目，包括免税利息收入、某些不可扣除的費用以及可歸因於非控股利息的淨收益或虧損。

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目錄
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

2020財年可歸因於非控股權的淨收益(虧損)為6.3萬美元，而2019財年的收入為83.3萬美元。在2020財年，我們收購了我們的多數股權子公司TEP剩餘的27.9%的權益。

可歸因於CAL-緬因州食品公司的淨收入。

由於上述原因，2020財年的淨收入為1840萬美元，或每股基本和稀釋後收益為0.38美元，而2019財年為5420萬美元，或每股基本和稀釋後收益為1.12美元。

截至2019年6月1日的財年 與截至的財政年度相比 2018年6月2日

關於我們截至2019年6月1日的財年與截至2018年6月2日的財年的運營結果的討論，可以在公司2019年財務狀況和運營結果的Form 10-K年報中的第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。
        
資本資源和流動性

截至2020年5月30日，我們的營運資本為4.291億美元，而截至2019年6月1日為4.928億美元。營運資本的計算定義為流動資產減去流動負債。我們在2020年5月30日的流動比率為5.6，而2019年6月1日的流動比率為7.6。流動比率的計算方法為流動資產除以流動負債。*由於上文“背景”標題下所述的季節性因素，我們一般預期我們對營運資金的需求將分別在截至5/6月和8/9月的最後和第一個會計季度最高。

在2020財年第二季度，我們償還了所有未償還的長期債務。因此，截至2020年5月30日，沒有長期債務，而截至2019年6月1日，這一數字為150萬美元。2018年7月10日，我們簽訂了1.00億美元的高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。截至2020年5月30日，循環信貸安排下沒有借款金額。我們有430萬美元的未付備用信用證，這些信用證是根據我們的循環信貸機制為某些保險公司開具的。見第二部分第8項財務報表附註注10-信貸安排和長期債務瞭解更多有關我們長期債務的信息。

2020財年，運營活動提供的淨現金為7360萬美元，而2019財年為1.151億美元。毛利率的下降主要是由於前三個季度傳統雞蛋的銷售價格較低，這極大地導致了我們運營現金流的減少。2020財年應收賬款餘額與2019財年同期相比有所增加，這是由於2020財年第四季度貝殼雞蛋的價格和銷量高於2019年同期。2020財年應付賬款餘額與2019年同期相比有所增加，這是由於2020財年第四季度購買的殼蛋的價格和數量高於2019年同期。

在2020財年，大約2.043億美元來自短期投資的出售和到期，1.072億美元用於購買短期投資，710萬美元的淨付款來自對未合併實體的投資。*我們使用4470萬美元收購了Mahard和TEP的剩餘權益。大約1.242億美元用於購買或建造物業、廠房和設備，其中大部分與擴大我們的無籠蛋殼生產能力有關。有關以下材料建設項目的更多信息，請參閲下面的材料建設項目表廠房和設備。我們將150萬美元用於支付長期債務的本金。截至2020年5月30日，這些活動和其他活動的淨結果是現金比2019年6月1日增加了890萬美元。

2019年財政年度，出售和到期的短期投資約為2.098億美元，購買短期投資的資金為1.77億美元，收到的付款淨額為790萬美元。
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目錄
對未合併實體的投資。我們用1790萬美元收購了費瑟蘭雞蛋農場。我們在未合併的實體上投資了430萬美元。大約6800萬美元用於購買財產、廠房和設備。約380萬美元用於支付長期債務本金，4170萬美元用於支付股息。截至2019年6月1日，這些活動和其他活動的淨結果是現金比2018年6月2日增加了2080萬美元。

為了滿足客户的需求，我們繼續關注對非籠養雞蛋、有機雞蛋和其他特色雞蛋不斷增長的需求。我們已經在設施、設備和相關業務上投資了超過3.717億美元，以擴大我們的無籠生產，從2008年的第一家工廠開始。下表列出了截至2020年5月30日批准的當前材料建設項目(單位：千)：
項目類型預計完工時間預計成本截至2020年5月30日剩餘預計成本
可轉換/無籠蛋雞舍和小蛋雞舍2021財年38,032  28,412  9,620  
無籠蛋雞舍/加工設施2022財年87,204  50,411  36,793  
$125,236  $78,823  $46,413  

我們相信，我們目前的現金餘額、投資、運營現金流和循環信貸安排將足以滿足我們目前和預計至少未來12個月的資本需求。
 
合同義務不能滿足客户的需求，也不能滿足客户的需求。

下表按財年彙總了截至2020年5月30日根據現有合同義務將支付的未來估計現金付款(以千為單位)。有關債務責任的進一步資料載於附註10中的租賃義務注15，在第二部分，項目8，合併財務報表附註。截至2020年5月30日，我們沒有未償還的長期債務。


總計20212022202320242025此後
融資租賃$937  $239  $239  $239  $218  $—  $—  
經營租賃2,817  930  806  539  380  130  32  
總計$3,754  $1,170  $1,046  $779  $598  $130  $32  

新近發佈的會計準則的影響
              
有關會計原則和新會計原則變化的信息，請參閲“新的會計公告和政策“在第二部分第8項”合併財務報表附註“中，注1-主要會計政策摘要.
        
關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設，但實際結果可能與這些估計不同。

管理層建議我們彙總重要的會計政策，如中所述附註1在第二部分，第8項，合併財務報表附註，應與本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析結合起來閲讀。我們相信，對我們的合併財務報表影響最大的關鍵會計政策如下所述。

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目錄
可供出售證券的投資

我們的投資證券是根據ASC 320“投資-債務和股權證券”(以下簡稱“ASC 320”)進行會計核算的。公司將所有公允市值可確定且公司在未來12個月內出售能力沒有限制的債務證券視為可供出售，並按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分報告。已實現的損益計入其他收入。可供出售證券的已實現損益的成本基礎根據具體的識別方法確定。

壞賬撥備：

在正常的業務過程中，我們以短期方式向客户提供信貸。雖然與客户相關的信用風險被認為是最小的，但我們會定期審查我們的應收賬款餘額，併為可能的壞賬撥備。在管理層意識到特定客户無法履行對我們的財務義務(例如破產申請)的情況下，我們會記錄特定的準備金，以將應收賬款減少到預期收取的金額。對於所有其他客户，我們根據應收賬款逾期的時間長度確認壞賬準備金，對於逾期60天以上的金額，我們通常是100%確認壞賬準備金。

庫存：

雞蛋、飼料、供應品和禽類的庫存主要以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低的一個進行估值。如果雞蛋和飼料的市場價格大幅下降，我們將記錄調整，以將雞蛋和飼料庫存的賬面價值減記為公平市場價值。與雞羣庫存相關的成本，主要包括雞隻購買、飼料、勞動力、承包商付款和管理費用，在大約22周的生長期內積累起來。資本化的羊羣成本然後在羊羣的生產壽命內攤銷，通常是一到兩年。雞羣死亡率在發生時計入銷售成本。疾病或極端温度的高死亡率將導致雞羣庫存的異常減記。畜牧業管理層不斷監測每個雞羣，並試圖採取適當行動，將死亡率損失的風險降至最低。

長期資產

應計折舊的長期資產主要由建築物、裝修、機器和設備組成。折舊採用直線法，按估計的使用年限計算，建築物和改進的使用年限為15至25年，機器和設備為3至12年。預計使用壽命的增加或減少將導致折舊費用的變化。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都計入運營。我們不斷重新評估我們長期資產的賬面價值，以發現事件或環境變化表明賬面價值可能無法從其使用和最終處置預期產生的估計未來現金流量中收回。如果預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的總和低於資產的賬面價值，則確認減值損失以將資產的賬面價值降至其估計公允價值。

無形資產

其他無形資產包括在商業收購中獲得的可分離的無形資產，包括特許經營費、競業禁止協議和客户關係無形資產。無形資產的總成本和累計攤銷在記錄金額完全攤銷和資產不再使用時扣除。

33
目錄
權益和成本法投資

我們還投資了其他從事蛋殼蛋和蛋製品生產、加工和分銷的公司。“這些投資採用成本或權益法記錄，不在我們的財務報表中合併。這些投資的所有權百分比的變化可能會改變目前使用的會計方法。我們對這些公司的投資在公司的綜合資產負債表上以“對未合併實體的投資”和“其他長期資產”列示。

商譽

商譽每年進行減值評估，首先進行定性評估，以確定是否需要進行定量商譽測試。在評估整個事件或情況後，如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們將進行額外的量化測試，以確定任何減值的幅度。

截至2020年5月30日，商譽佔總資產的比例約為2.9%，佔股東權益的比例為3.5%。商譽涉及以下內容(單位：千)：

財政年度 描述 數量
1999 收購哈德遜兄弟公司(Hudson Brothers，Inc.) $3,147  
2006 收購Hillandale Farm，LLC 869  
2007 收購綠色森林食品有限責任公司(Green Forest Foods，LLC) 179  
2008 修正後的Hillandale增量收購價格 9,257  
2009 修正後的Hillandale增量收購價格 2,527  
2009 收購Zephyr Egg，LLC 1,876  
2009 收購坦帕農場有限責任公司 4,600  
2010 修正後的Hillandale增量收購價格 (338) 
2013 收購Maxim Production Co.，Inc. 2,300  
2014 購買合資夥伴在Delta Egg的50%股份 4,779  
2017收購Foodonics International，Inc.3,389  
2017收購開心蛋雞養殖場公司(Happy Hen Egg Farm，Inc.)2,940  
 總商譽 $35,525  

收入確認和交付成本

收入確認在對客户履行履行義務後完成，這通常發生在公司和客户同意訂單後的幾天內。(請參閲注14：收入確認在第二部分，第8項，合併財務報表附註，以進一步討論這項政策。

本公司相信，在我們的客户交付和驗收產品時，即履行了履約義務。向客户交付產品的成本包括在隨附的綜合收益表中的銷售、一般和行政費用中。隨附的綜合收益表中報告的銷售收入將減去，以反映估計的退貨和折扣。*公司根據實際銷售退貨和銷售額，使用歷史趨勢記錄銷售時退貨和折扣的估計銷售津貼。

向客户提供銷售激勵

公司定期向客户提供優惠以鼓勵購買。這樣的優惠包括當前折扣優惠(例如，當前購買的百分比折扣)、誘因優惠(例如，以當前最低購買量為準的未來折扣優惠)和其他類似的優惠。接受當前折扣優惠時
34
目錄
客户提供的優惠將被視為降低相關交易的銷售價格，而當客户接受激勵報價時，將被視為基於估計未來贖回利率的銷售價格下調。贖回率是根據本公司類似優惠的歷史經驗估計的。當前的折扣和優惠在“淨銷售額”中顯示為淨金額。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(以下簡稱“ASC 718”)來核算基於股票的薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權、限制性股票和基於業績的股票，都必須根據其公允價值在損益表中確認。ASC 718要求將超過確認補償成本的減税收益報告為融資現金流。附註16-第二部分第8項綜合財務報表附註中的股票補償計劃，瞭解更多信息。

所得税

我們通過估計由於税收和會計目的對項目的不同處理而導致的永久性差異來確定我們的有效税率。“我們定期接受税務機關的審計。”任何影響永久性差異的審計調整都可能對我們的有效税率產生影響。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

商品價格風險

我們對市場風險的主要敞口來自於傳統雞蛋價格的變化，這在很大程度上受到價格波動的影響，這些波動在很大程度上超出了我們的控制。我們的市場風險敞口還包括玉米和豆粕價格的變化，由於市場狀況在很大程度上超出了我們的控制範圍，這兩種商品的價格會出現大幅波動。“我們專注於發展我們的特種貝殼蛋業務，因為特種貝殼蛋的銷售價格通常不像常規貝殼蛋價格那樣波動。”下表概述了玉米和豆粕價格變動對每打飼料成本的影響：
飼料配料飼料原料成本的近似變化對每打飼料成本的大致影響2020財年對農業生產成本的大約美元影響
玉米每蒲式耳平均市場價格變動0.28美元$0.01  $9,278,000  
豆粕每噸平均市價變動27.50元$0.01  $9,278,000  

我們一般不會簽訂購買玉米和豆粕的長期合同，也不會對衝玉米和豆粕價格上漲的風險。

利率風險

我們債務的公允價值對美國利率總水平的變化很敏感。截至2020年5月30日，沒有未償還的長期債務。2018年7月，我們簽訂了一項1.00億美元的高級擔保循環信貸安排，該安排以可變利率計息。在2020財年，該安排下沒有未償還的金額。根據我們目前的政策，我們不會使用利率衍生工具來管理我們對利率變動的風險敞口。

固定收益證券風險

於2020年5月30日，我們可供出售的現金等價物和投資證券的有效到期日為8.3個月，所持股份的綜合信用評級為A-/A3/A-(S&P/穆迪/惠譽)。

35
目錄
信用風險集中

我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收貿易賬款。由於我們的大量客户及其跨地理地區的分散性，應收賬款的信用風險集中度有限，但截至2020年5月30日和2019年6月1日，我們的應收賬款淨餘額的29.5%和29.6%分別來自沃爾瑪公司。(包括山姆俱樂部)。沒有其他單一客户或客户羣佔應收賬款淨額的10%或更高。

36
目錄
第八項：財務報表及補充數據

獨立註冊會計師事務所報告書


董事會和股東
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
傑克遜，密西西比州


對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的加州緬因州食品公司的合併資產負債表。於2020年5月30日及2019年6月1日，本公司及其附屬公司(“貴公司”)分別編制截至2020年5月30日止三個年度各年度之相關綜合收益表、全面收益(虧損)表、股東權益及現金流量表，以及於指數第15(A)項列載之相關綜合票據及附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年5月30日和2019年6月1日的財務狀況，以及截至2020年5月30日的三個年度內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年5月30日的財務報告內部控制2013年內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2020年7月17日的報告表達了無保留的意見。


意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

37
目錄
或有負債-訴訟和索賠-請參閲合併財務報表中的附註18

關鍵審計事項説明

在能夠合理估計損失金額和責任可能發生的情況下，公司記錄法律訴訟和索賠的責任。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，公司將記錄最可能的損失估計，如果沒有一個最佳估計，則記錄該範圍的低端。本公司要麼披露可能的虧損金額或超過既定應計項目的虧損範圍(如果可以估計)，要麼聲明不能做出這樣的估計。本公司披露重大法律程序和索賠，即使在責任不可能或負債金額不可估量，或兩者兼而有之的情況下，如果本公司認為至少有合理的可能性可能發生損失，本公司也會披露重大法律程序和索賠。

我們將訴訟和索賠確定為重要的審計事項，因為審計管理層的判斷在確定與解決此類索賠相關的損失可能性方面存在挑戰。具體地説，由於問題的敏感性，審計管理層對相關訴訟和索賠產生的或有損失是可能的、合理的可能的還是遙遠的以及相關披露的確定是主觀的，需要做出重大判斷。

在審計期間如何處理關鍵審計事項

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司評估與法律訴訟和索賠有關的負債的控制措施的有效性，包括對確定虧損可能性和是否可以合理估計損失金額的控制，以及對法律訴訟和索賠的財務報表披露的控制。這些程序還包括獲取和評估與外部法律顧問的審計問詢函，評估本公司評估不利結果是否合理可能或可能並可合理評估的合理性，評估本公司與法律訴訟和索賠相關的披露是否充分，以及評估本公司法律或有事項的完整性和準確性。

/s/Frost，PLLC

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿肯色州小石城
2020年7月17日

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目錄
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
合併資產負債表
(除面值金額外，以千為單位)
2020年5月30日2019年6月1日
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$78,130  $69,247  
可供出售的投資證券154,163  250,181  
應收款：
貿易應收賬款淨額84,976  57,059  
應收所得税9,884  9,745  
其他3,515  4,956  
98,375  71,760  
盤存187,216  172,237  
預付費用和其他流動資產4,367  4,328  
流動資產總額522,251  567,753  
物業、廠房和設備、淨值557,375  455,347  
融資租賃使用權資產淨額678  947  
經營租賃使用權資產淨額2,531  —  
對未合併實體的投資60,982  67,554  
商譽35,525  35,525  
無形資產，淨額22,816  23,762  
其他長期資產4,536  5,390  
總資產$1,206,694  $1,156,278  
負債和股東權益  
流動負債：  
應付貿易賬款$55,904  $39,210  
應計工資和福利23,277  22,914  
應計費用和其他負債13,001  11,087  
長期債務的當期到期日—  1,500  
融資租賃義務的當期部分205  196  
經營租賃債務的當期部分796  —  
流動負債總額93,183  74,907  
長期融資租賃義務652  858  
長期經營租賃義務1,735  —  
其他非流動負債8,681  8,110  
遞延所得税92,768  82,597  
負債共計197,019  166,472  
承付款和或有事項--見注18
股東權益：
普通股，$0.01面值120,000分別於2020年和2019年授權和發佈，以及43,974和43,894分別於2020年和2019年發行的股票
703  703  
A類可轉換普通股，$0.01面值4,8002020年和2019年分別授權、發行和發行的股份
48  48  
實收資本60,372  56,857  
留存收益975,147  954,527  
累計其他綜合收益，税後淨額79  355  
*國庫普通股，按成本計算-26,287和26,366分別在2020年和2019年的股票
(26,674) (25,866) 
道達爾加州緬因州食品公司(Total Cal-Maine Foods，Inc.)股東權益1,009,675  986,624  
合併實體中的非控股權益—  3,182  
股東權益總額1,009,675  989,806  
總負債和股東權益$1,206,694  $1,156,278  
見合併財務報表附註第39頁
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加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
合併損益表
(以千為單位，每股金額除外)
財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
52周52周52周
淨銷售額$1,351,609  $1,361,188  $1,502,932  
銷售成本1,172,021  1,138,329  1,141,886  
毛利179,588  222,859  361,046  
銷售、一般和行政176,237  174,795  179,316  
法律和解費用2,000  2,250  80,750  
固定資產處置損失82  33  473  
營業收入1,269  45,781  100,507  
其他收入(費用)：
利息費用(498) (644) (265) 
利息收入4,962  7,978  3,697  
贊助紅利10,096  10,482  8,286  
非合併實體收入中的權益534  4,776  3,517  
其他，淨3,696  2,432  1,595  
其他收入總額18,790  25,024  16,830  
所得税前收入20,059  70,805  117,337  
所得税費用(福利)1,731  15,743  (8,859) 
淨收入18,328  55,062  126,196  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(63) 833  264  
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收入。$18,391  $54,229  $125,932  
可歸因於Cal-Maine食品公司的每股淨收益：
基本型$0.38  $1.12  $2.60  
稀釋$0.38  $1.12  $2.60  
加權平均流通股：
基本型48,467  48,467  48,353  
稀釋48,584  48,589  48,468  

見合併財務報表附註第40頁
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加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
合併報表 綜合收益(虧損)
(千)
財政年度結束
5月30日
2020		六月一日
2019		6月2日
2018
淨收入$18,328  $55,062  $126,196  
其他綜合收入，税前：
未實現持有收益(虧損)可供出售證券，扣除重新分類調整後的淨額59  1,719  (1,151) 
(增加)累計退休後福利債務減少，扣除重新定級調整後的淨額(445) (349) 249  
其他税前綜合收益(虧損)(386) 1,370  (902) 
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税費用(效益)(110) 322  (370) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(276) 1,048  (532) 
綜合收益18,052  56,110  125,664  
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)(63) 833  264  
可歸因於Cal-Maine食品公司的全面收入$18,115  $55,277  $125,400  


見合併財務報表附註41頁
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加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
股東權益合併報表
(千)
普通股
股份數量A類股A類金額庫存股國庫金額實收資本留存收益阿卡姆。其他公司收入非控股權益總計
2017年6月3日的餘額70,261  $703  4,800  $48  26,484  $(23,914) $49,932  $816,046  $(128) $1,806  $844,493  
限制性股票授予，扣除沒收後的淨額(80) 76  (76) —  
購買為履行與歸屬限制性股票有關的扣繳義務而扣繳的公司股票26  (1,128) (1,128) 
限制性股票補償費用3,467  3,467  
税率變化對滯留税收影響的重新分類33  (33) —  
分紅(17,093) (17,093) 
非控股權益合夥人的出資279  279  
淨收入125,932  264  126,196  
其他綜合虧損，税後淨額(532) (532) 
2018年6月2日的餘額70,261  703  4,800  48  26,430  (24,966) 53,323  924,918  (693) 2,349  955,682  
限制性股票授予，扣除沒收後的淨額(87) 85  (85) —  
購買為履行與歸屬限制性股票有關的扣繳義務而扣繳的公司股票23  (985) (985) 
限制性股票補償費用3,619  3,619  
分紅(24,620) (24,620) 
淨收入54,229  833  55,062  
其他綜合收益，扣除税後的淨額1,048  1,048  
2019年6月1日的餘額70,261  703  4,800  48  26,366  (25,866) 56,857  954,527  355  3,182  989,806  
限制性股票授予，扣除沒收後的淨額102  (102) —  
購買為履行與歸屬限制性股票有關的扣繳義務而扣繳的公司股票(910) (910) 
限制性股票補償費用3,617  3,617  
分配給非控股權益合夥人(755) (755) 
收購德克薩斯雞蛋製品有限責任公司的非控股權益2,229  (2,364) (135) 
分紅—  
淨收入18,391  (63) 18,328  
其他綜合收益，扣除税後的淨額(276) (276) 
2020年5月30日的餘額70,261  $703  4,800  $48  26,366  $(26,674) $60,372  $975,147  $79  $—  $1,009,675  
見合併財務報表附註42
目錄
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
合併現金流量表
(千)
໿
財政年度結束
5月30日
2020		六月一日
2019		6月2日
2018
來自經營活動的現金流：
淨收入$18,328  $55,062  $126,196  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷58,103  54,650  54,026  
遞延所得税10,281  6,123  (33,809) 
關聯公司收入中的權益(534) (4,775) (3,517) 
處置財產、廠房和設備的損失82  33  473  
固定資產減值損失2,919  —  —  
股票補償費用，扣除支付金額後的淨額3,617  3,619  3,467  
投資未實現虧損744  —  —  
出售投資的收益(611) —  —  
購買股權證券(275) —  —  
出售股權證券1,212  —  —  
投資攤銷316  962  1,680  
其他(248) 23  71  
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款和其他資產減少(增加)(28,300) 16,011  31,402  
庫存增加(9,704) (2,285) (7,952) 
(增加)應付帳款、應計費用和其他負債減少17,679  (14,338) 28,378  
經營活動提供的淨現金73,609  115,085  200,415  
投資活動的現金流量：
購買投資(107,234) (176,951) (275,287) 
出售投資204,277  209,806  127,664  
收購業務，扣除收購的現金後的淨額(44,650) (17,889) —  
對未合併實體的投資—  (4,273) (4,100) 
來自未合併實體的分配7,114  7,904  6,581  
購置物業、廠房及設備(124,178) (67,989) (19,671) 
處置財產、廠房和設備所得淨收益3,306  1,575  963  
投資活動所用現金淨額(61,365) (47,817) (163,850) 
籌資活動的現金流量：
長期債務的本金支付(1,500) (3,754) (4,849) 
融資租賃本金支付(196) —  —  
對非控股權益合夥人的貢獻(分配給)(755) —  279  
庫房購買普通股(910) (985) (1,128) 
支付股息—  (41,713) —  
用於融資活動的現金淨額(3,361) (46,452) (5,698) 
增加現金和現金等價物8,883  20,816  30,867  
年初現金及現金等價物69,247  48,431  17,564  
年終現金和現金等價物$78,130  $69,247  $48,431  
補充信息：
為經營租賃支付的現金$871  $—  $—  
已繳所得税(已收到退款)$(8,443) $36,312  $(45,101) 
支付的利息(扣除資本化金額後的淨額)$498  $644  $265  
見合併財務報表附註43
目錄
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
合併財務報表附註
2020年5月30日

注1-重要會計政策摘要

業務性質

加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)主要從事新鮮蛋殼的生產、分級、包裝和銷售，包括非籠養、有機和營養強化的雞蛋。The Company總部位於密西西比州傑克遜市，是美國最大的新鮮貝殼雞蛋生產商和分銷商，其絕大多數貝殼雞蛋銷往美國西南部、東南部、中西部和大西洋中部地區的各州。

鞏固原則

合併財務報表包括我們控制的所有全資子公司和控股子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中取消。

財政年度

該公司的財政年度末是在最接近5月31日的星期六。截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的今年迄今每個時期都包括52周。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間，以及經濟後果都是不確定的，變化迅速，難以預測。因此，我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對新冠肺炎，並可能在未來一段時間內發生重大變化。

現金等價物

本公司認為所有購買時到期日在3個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。我們維護由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行賬户，金額最高可達250,000美元。該公司經常與某些金融機構保持超過聯邦保險金額的現金餘額。本公司在該等賬户並無出現任何虧損。*本公司透過維持現金存款及其他高質量金融機構的高流動性投資來管理此風險。

我們主要使用現金管理系統，由一系列獨立的賬户組成，包括接收現金的鎖箱賬户，資金轉移到的集中賬户，以及應付資金賬户的零餘額支付賬户。開出的支票，但沒有出示給銀行付款，可能會導致賬面現金餘額為負，這些現金餘額將計入應付賬款。截至2020年5月30日左右和2019年6月1日左右，未償還支票超過相關賬面現金餘額總計$11.2百萬美元和6.2分別為百萬美元。

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目錄
投資證券

我們的投資證券按照ASC 320“投資-債務和股權證券”(以下簡稱“ASC 320”)入賬。本公司將其所有具有可確定公平市值的債務證券視為可供出售，並且對本公司在未來12個月內出售的能力沒有任何限制。我們將這些證券歸類為流動證券，因為投資的金額可用於當前操作。可供出售證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分報告。可供出售證券的已實現損益的成本基礎根據具體的識別方法確定。

在公司的綜合資產負債表中，對共同基金的投資被歸類為“其他長期資產”。損益在其他收入(費用)中確認為公司綜合收益表中的其他淨額。

貿易應收賬款

我們按可變現淨值記錄應收貿易賬款，其中包括壞賬準備，以反映應收貿易賬款餘額中預期的任何損失，並計入壞賬準備。截至2020年5月30日和2019年6月1日，記錄的壞賬撥備為#美元。744一千美元206分別是一千個。本公司根據對每個客户的財務狀況和信用記錄的評估，向客户提供信貸。雖然與我們客户相關的信用風險被認為是最小的，但我們會定期審查我們的應收賬款餘額，併為可能的可疑賬户做好撥備。在管理層意識到特定客户無法履行其對我們的財務義務(例如，破產申請)的情況下，將記錄一筆準備金，以將應收賬款減少到預期收回的金額。對於所有其他客户，我們根據應收賬款的賬齡長度確認壞賬準備金，一般情況下，賬齡超過60天的金額為100%。抵押品通常不是必需的。信貸損失一直在管理層的預期之內。在2020年5月30日和2019年6月1日，One客户約佔29.5%和29.6分別佔公司貿易應收賬款的%。

盤存

雞蛋、飼料、供應品和禽類的庫存主要以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低的一個進行估值。

與雞羣相關的成本，主要由雛雞、飼料、人工、承包商付款和間接費用組成，在大約22周的生長期內積累起來。羊羣成本攤銷到羊羣生產壽命內的銷售成本，通常是一到兩年。羊羣死亡率在發生時計入銷售成本。

該公司沒有披露其羊羣庫存的總成本和累計攤銷，因為管理層在公司的運營中沒有使用這些信息。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本列報。折舊是按估計使用年限用直線法計算的，估計使用年限是15至25用於建築和改善的年份，以及3至12機器和設備的使用年限。修理費和維護費是按發生的費用計算的。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。當財產、廠房和設備報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面金額和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。該公司將用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化，作為與其相關的資產的一部分，並在該資產的預計使用年限內攤銷。

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目錄
長期資產減值

每當事件及情況顯示某項資產的賬面價值可能無法從預期因其使用及最終處置而產生的估計未來現金流中收回時，本公司便會檢討長期資產(商譽除外)的賬面價值以計提減值。如預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)低於賬面價值，減值虧損確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、物業的使用方式以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。

租約

本公司在安排開始時確定該安排是否為租賃，並將其分類為經營租賃或融資租賃。我們確認在租賃期內使用標的資產的權利是我們資產負債表上的使用權(“ROU”)資產。租賃負債被記錄下來，代表我們在租賃期內支付租賃款的義務。這些資產和負債計入我們的合併資產負債表，分別為融資租賃使用權資產、經營租賃使用權資產、融資租賃債務的流動部分、經營租賃債務的流動部分、長期融資租賃債務和長期經營租賃債務。

該公司根據租賃期限內貼現的未來最低租賃付款記錄ROU資產和租賃義務。當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司的遞增借款利率用於計算未來租賃付款的現值。該公司選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃義務。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。

租契的性質

該公司租賃某些辦公空間、卡車、加工機和設備，以支持我們在可取消和不可取消合同下的運營。

公司和外地辦事處

我們在一些農場為行政管理人員租用辦公場所。這些合同通常具有以下初始不可取消條款的結構三至十年。只要我們的公司和外地辦事處合同包括續簽選擇權，我們就會評估我們是否合理地確定根據預期的未來辦公空間需求逐個合同地行使這些選擇權。
卡車

我們從之前的收購中假設了幾個不可取消的卡車運營租賃。這些租約的最初條款由五至七年了。我們不打算在初始期限之後行使續期選擇權。

加工機及其他設備

我們通過收購中假定的融資租賃安排租賃一臺加工機。租約包含我們打算在期限結束時行使的購買選擇權。該公司租賃各種設備，如叉車、託盤千斤頂和其他支持作業的物品。這些租約是可取消和不可取消的，剩餘條款範圍為一個月至五年.

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對未合併實體的投資

當本公司在其他實體中擁有20%至50%的權益或本公司對該實體產生重大影響時，採用權益會計方法。根據權益法，原始投資按成本入賬，並按公司在這些實體的未分配收益或虧損中所佔份額進行調整。本公司擁有少於20%權益且不能對被投資人施加重大影響的非上市投資最初按成本入賬，並定期審查減值情況。

商譽

商譽是指購買價格超過收購的可識別淨資產的公允價值。每年對商譽減值進行評估，首先進行定性評估，以確定是否需要進行定量商譽測試。在評估整個事件或情況後，如果我們認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們會進行額外的量化測試，以確定任何減值的幅度。

無形資產

其他無形資產包括在商業收購中獲得的可分離的無形資產，包括特許經營費、競業禁止協議和客户關係無形資產。它們在其估計的使用壽命內攤銷。5至15無形資產的總成本和累計攤銷在記錄的金額完全攤銷且資產不再使用或合同到期時扣除。(三)無形資產的毛成本和累計攤銷當記錄的金額完全攤銷且資產不再使用或合同到期時，扣除無形資產的毛成本和累計攤銷。

應計自我保險

我們使用保險和自我保險相結合的機制來為潛在的健康和福利責任、工傷賠償、汽車責任和一般責任風險提供保險。與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的。

庫房股票

庫存股購買按成本法入賬，被收購股票的全部成本記為庫存股。通過公司基於股票的補償計劃授予限制性股票的資金來自於發行庫存股。隨後根據公司基於股票的補償計劃重新發行股票的損益採用平均成本法貸記或計入超過面值的實收資本中。(編者注：根據平均成本法，收購股票的全部成本記為庫存股。)通過公司基於股票的補償計劃授予限制性股票的資金通過發行庫存股獲得資金，隨後根據公司基於股票的補償計劃重新發行股票的損益採用平均成本法貸記或計入超出面值的實收資本。

收入確認和交付成本

收入確認在對客户履行履行義務後完成，這通常發生在公司和客户同意訂單後的幾天內。(請參閲附註14，收入確認，以進一步討論這項政策。

本公司相信，在我們的客户交付和驗收產品時，即履行了履約義務。向客户交付產品的成本包括在隨附的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。在隨附的綜合收益表中報告的銷售收入減少，以反映估計的回報和津貼。該公司根據實際銷售退貨和銷售額的歷史趨勢，在銷售時記錄退貨和折扣的估計銷售額度。

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目錄
廣告費

該公司已發生的廣告費用為#美元。6.0百萬，$7.3百萬美元，以及$6.32020財年、2019財年和2018財年分別為100萬。

所得税

所得税採用負債法計提。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異對税收的淨影響。本公司關於評估不確定税收頭寸的政策是基於管理層是否認為不確定的税收頭寸在税務機關審查後更有可能持續下去。雖然税收頭寸必須達到更有可能的確認門檻，並考慮到使用事實結算後可能實現的結果的金額和概率，報告日期的情況和信息。*公司將只反映在解決未確認部分的税收優惠的頭寸和適用利息後將維持的那部分税收優惠。本公司最初及其後應衡量在與完全知悉所有相關資料的税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大税項優惠金額。根據管理層的評估，預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響的不確定税務狀況。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(ASC 718)核算基於股票的薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權、限制性股票和基於業績的股票，都必須根據其公允價值在損益表中確認。ASC 718要求將超過確認補償成本的減税收益報告為融資現金流。附註16-股票補償計劃以獲取更多信息。

企業合併

該公司採用公允價值會計準則來計量與業務收購相關的非金融資產和負債。這些資產和負債按初始購買價格分配的公允價值計量，並須進行經常性重估。收購的非金融資產的公允價值由內部確定。我們的非金融資產的內部估值方法考慮了收購資產的剩餘估計壽命和管理層認為的該等資產的市場價值。 

損失偶然事件

截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索賠時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有不可能，但合理可能，或可能，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及如果可確定和重大的可能損失範圍的估計。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
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目錄

本公司在訴訟費用發生時支付訴訟費用。

新的會計公告和政策

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度的租約。該標準的目的是提高與租賃安排的會計和報告相關的透明度和可比性。新標準建立了ROU模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

新標準對本公司的生效日期為2019年6月2日，本公司在該日期採用了新標準。本公司選擇經修訂的追溯過渡期方法，將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。實體可以選擇使用其生效日期或財務報表中列報的最早比較期間的開始日期作為其首次申請日期。我們使用2019年6月2日作為首次申請日期。如果實體選擇第二種方案，現有租約的過渡要求適用於在首次申請日期和生效日期之間簽訂的租約。該實體必須重新編制其可比期財務報表，並提供新準則要求的可比期披露。由於該公司選擇了第一個方案，因此該公司沒有重新編制其可比期間財務報表。為採用新準則，本公司將其在所有呈列期間的財務報表中對融資租賃義務和財產的列報進行了重新分類。

新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了實用的權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。

新準則為實體的初始和持續會計提供了切實可行的便利。我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合條件的租賃，我們不確認ROU資產或租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。我們還選擇了實際的權宜之計，不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。

新標準的實施並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，將第二步從商譽減值測試中刪除。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。該指南對2019年12月15日(我們的2021財年)之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的年度或中期商譽減值測試提前採用，並應採用預期過渡法。我們選擇在2020財年提前採用對我們的年度減值測試有效的標準，這對我們的財務報表沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，修改了某些金融工具預期信用損失的計量，並改變了損失減值方法。該指導意見適用於2019年12月15日(我們的2021財年)之後的年度報告期和這些年度報告期內的過渡期。我們的2020財年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期內的年度報告期允許提前採用。指南的適用需要根據具體的修改採取不同的過渡方法。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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目錄
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)客户對雲計算安排(服務合同)中發生的實施成本的會計處理，使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準將在2019年12月15日(我們的2021財年)之後的中期和年度報告期生效。允許提前收養。“指南”的適用需要根據具體修改情況採取不同的過渡方法，並應採用前瞻性過渡方法。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改，修改了對發起固定福利養老金或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求。該指南刪除了不再被認為具有成本效益的披露，增加了新的披露要求，並澄清了某些其他披露要求。此標準將在2020年12月15日(我們的2021財年)之後的財年生效，可以選擇在生效日期之前的任何時間提前採用，並且需要在追溯的基礎上採用。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

本會計年度內發佈或生效的任何其他新會計聲明都沒有或預計會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

重新分類

為符合2020財年財務報表列報，對2019年財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對收入沒有影響。

注2-收購
自2019年10月20日起，本公司以#美元收購Mahard蛋場(“Mahard”)的若干資產，涉及其商業蛋殼生產、加工、分銷和銷售。45.52000萬。收購的資產包括現有能力約為3.9百萬只產蛋母雞，允許最多可產蛋量8.0該公司擁有位於德克薩斯州Chillicothe和俄克拉何馬州Nebo的百萬只蛋雞、一個飼料廠、小雞飼養設施和相關生產設施，一個位於德克薩斯州Gordonville的分銷倉庫和一個德克薩斯雞蛋製品有限責任公司(“TEP”)的股權。作為此次收購的結果，該公司收購了一家21.1TEP的%股權，使我們的總所有權達到93.2%。Mahard收購的業務包括在截至2019年10月20日的隨附財務報表中。期內發生的收購相關成本對財務報表無關緊要。

下表彙總了Mahard的合計採購價格分配(以千為單位)：

盤存$5,276  
不動產、廠場和設備38,433  
客户名單和競業禁止協議2,000  
承擔的負債(194) 
購買總價45,515  

自2020年3月28日起，公司從Feathercrest Farm，Inc.收購。剩下的6.8我們持有多數股權的子公司TEP的%權益為$135幾千美元。



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目錄
注3-投資 有價證券

以下是該公司截至2020年5月30日和2019年6月1日的投資證券(單位：千)：

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2020年5月30日攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
市政債券$16,093  $86  $—  $16,179  
商業票據6,965  17  —  6,982  
公司債券125,594  1,274  —  126,868  
存單1,492  —  —  1,492  
資產支持證券2,629  13  —  2,642  
流動投資證券總額$152,773  $1,390  $—  $154,163  
共同基金$2,005  $744  $—  $2,749  
非流動投資證券總額$2,005  $744  $—  $2,749  
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2019年6月1日攤銷成本未實現收益未實現虧損估計公允價值
美國政府和機構的義務$30,896  $78  $—  $30,974  
市政債券50,220  133  —  50,353  
商業票據9,953  —  8  9,945  
公司債券147,068  94  —  147,162  
存單6,149  —  1  6,148  
資產支持證券5,589  10  —  5,599  
流動投資證券總額$249,875  $315  $9  $250,181  
共同基金$2,331  $1,026  $—  $3,357  
非流動投資證券總額$2,331  $1,026  $—  $3,357  

可供出售

出售可供出售證券的收益和到期日為#美元。204.3百萬，$209.7百萬美元，以及$127.62020財年、2019年和2018財年分別為100萬。2020財年、2019財年和2018財年，這些銷售和到期日的總實現收益為278,000, $9,000，及$25,000分別為。2020財年、2019財年、2019財年和2018財年，這些銷售和到期日的已實現虧損總額為$6,000, $33,000，及$83,000分別為。為確定已實現損益總額，出售證券的成本以具體的確認方法為基礎。

實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權催繳或預付債務，有沒有催繳或預付罰款。截至2020年5月30日的投資證券合同到期日如下(單位：千)：
估計公允價值
一年內$88,381  
1-5年65,782  
總計$154,163  



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非電流

共同基金在公司的綜合資產負債表中被歸類為“其他長期資產”。損益在其他收入(費用)中確認為公司綜合收益表中的其他淨額。

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出售非流動投資證券的收益和到期日為#美元。1.2百萬，$84,000及$42,000分別在2020財年、2019年和2018財年期間。2020財年、2019財年和2018財年，這些銷售和到期日的總實現收益為611,000, $48,000，及$23,000分別是。有兩個。不是的2020財年、2019財年和2018財年已實現虧損。為確定已實現損益總額，出售證券的成本以具體的確認方法為基礎。

注4-公允價值計量

公司必須根據以下公允價值層次對金融和非金融資產和負債進行分類。資產的公允價值是指資產在能夠參與交易的無關、知情和自願的各方之間進行有序交易時可以出售的價格。在此基礎上，本公司被要求對金融和非金融資產和負債進行分類。資產的公允價值是指資產在能夠參與交易的無關、知情和有意願的各方之間有序交易時的價格。負債的公允價值被定義為在雙方之間的交易中將負債轉移給新債務人所需支付的金額，而不是與債權人清償債務所需支付的金額。

•1級-相同資產或負債的活躍市場報價

•2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入，包括：
◦活躍市場中類似資產或負債的報價
◦非活躍市場中相同或類似資產的報價
◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
◦投入主要來源於其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察到的市場數據的證實

•第3級-資產或負債的不可觀察的投入很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
 
按成本計入的某些金融資產和負債的公允價值披露如下：
現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款：由於這些票據到期日較短，賬面金額接近公允價值。
 
長期債務和租賃義務：本公司長期債務和租賃義務的賬面價值按其陳述價值計算，接近公允價值。

໿
資產和負債按公允價值經常性計量

根據上述公允價值層次，下表顯示了截至2020年5月30日和2019年6月1日，我們要求按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值(單位：千)：

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2020年5月30日1級2級第3級天平
資產
市政債券$—  $16,179  $—  $16,179  
商業票據—  6,982  —  6,982  
公司債券—  126,868  —  126,868  
存單—  1,492  —  1,492  
資產支持證券—  2,642  —  2,642  
共同基金2,749  —  —  2,749  
按公允價值計量的總資產$2,749  $154,163  $—  $156,912  

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目錄
2019年6月1日1級2級第3級天平
資產
美國政府和機構的義務$—  $30,974  $—  $30,974  
市政債券—  50,353  —  50,353  
商業票據—  9,945  —  9,945  
公司債券—  147,162  —  147,162  
存單—  6,148  —  6,148  
資產支持證券—  5,599  —  5,599  
共同基金3,357  —  —  3,357  
按公允價值計量的總資產$3,357  $250,181  $—  $253,538  

我們的投資證券-可供出售的分類為2級的證券包括購買時到期日為3個月或更長的證券。我們將這些證券歸類為流動證券，因為投資金額可用於當前操作。這些證券的可觀察輸入是收益率、信用風險、違約率和波動性。

注5-盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
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2020年5月30日2019年6月1日
羊羣，攤銷網$110,198  $105,536  
蛋和蛋製品18,487  14,318  
飼料和供應品58,531  52,383  
$187,216  $172,237  
我們飼養和維護蛋雞羣(成熟的母雞)、小雞羣(18周以下的母雞)和育種者(用來生產受精蛋的公雞和母雞為產蛋羣孵化)。截至2020年5月30日，我們的總畜羣包括大約10.7百萬只小雞和繁殖者40.1百萬層。

該公司將與羊羣相關的攤銷和死亡費用計入銷售成本如下(以千計)：
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2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
攤銷133,379  119,658  117,774  
死亡率5,823  5,161  4,438  
羊羣總成本計入銷售成本139,202  124,819  122,212  
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注6-物業、廠房及設備

房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
2020年5月30日2019年6月1日
土地及改善工程$91,865  $93,046  
建築物及改善工程393,195  370,451  
機器設備531,545  494,937  
在建工程126,061  52,551  
1,142,666  1,010,985  
減去：累計折舊585,291  555,638  
$557,375  $455,347  
53
目錄

折舊費用為$54.5百萬，$51.7百萬美元和$51.12020財年、2019年和2018財年分別為100萬。

該公司為財產損失和與火災等災難性事件有關的業務中斷提供保險。*超過受損資產賬面淨值的財產損失和業務中斷、清理和拆除成本以及事件後成本收到的保險賠償，在與恢復相關的所有或有事項解決後，被確認為收到或承擔的收入。與業務中斷有關的保險賠償收益計入“銷售成本”，與財產損壞有關的任何損益計入“固定資產處置損益”。與業務中斷相關的保險追償歸類為經營性現金流，與財產損失相關的追償歸類為現金流量表中的投資現金流，截至2020、2019年、2018財年發生或敲定的保險理賠對公司合併財務報表沒有實質性影響。

2020財年的銷售成本中包括固定資產的非現金減值損失#美元。2.9由於公司繼續投資於新設施，以滿足對特種雞蛋日益增長的需求並降低生產成本，因此，公司將繼續投資於淘汰一些較舊、效率較低的生產設施，從而導致近百萬美元的損失。
  
附註7-8對未合併實體的投資

該公司在未合併實體中有幾項投資，這些投資是使用權益會計方法核算的。紅河河谷雞蛋養殖場有限責任公司(“紅河”)在德克薩斯州波哥大附近經營着一家無籠貝殼雞蛋生產綜合體。特產雞蛋有限責任公司(“特產雞蛋”)在佐治亞州和南卡羅來納州的大部分地區，以及北卡羅來納州西部和阿拉巴馬州東部擁有雞蛋之地的最佳特許經營權。西南特產雞蛋有限責任公司(“西南特產雞蛋”)在亞利桑那州、南加州和內華達州克拉克縣(包括拉斯維加斯)擁有“雞蛋之地”的最佳特許經營權。截至2020年5月30日，公司擁有50在紅河、特產蛋和西南特產蛋中所佔的百分比。權益法投資包括在隨附的綜合資產負債表中的“對未合併實體的投資”中，總額為#美元。54.7百萬美元和$60.7分別於2020年5月30日和2019年6月1日達到100萬。

未合併實體收入權益為#美元53410000，$4.8百萬美元，以及$3.5來自這些實體的100萬美元已分別計入2020財年、2019年和2018財年的綜合收益表。

本公司未合併合資企業的簡明綜合財務信息如下(以千計)：

截至的財政年度
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
淨銷售額$188,922  $112,396  $107,705  
淨收入1,064  9,490  7,071  
總資產113,513  128,470  134,056  
負債共計4,655  7,600  5,859  
總股本108,858  120,870  128,197  

該公司是Eggland‘s Best公司的成員。(“EB”)為合作社。於2020年5月30日及2019年6月1日，公司合併資產負債表所顯示的“對未合併實體的投資”包括公司對EB的投資成本加上任何符合條件的書面分配。本公司不能對EB的經營和財務活動產生重大影響，因此，本公司採用成本法對這項投資進行核算。這項投資在2020年5月30日和2019年6月1日的賬面價值為$。2.0百萬美元和$2.6分別為百萬美元。

54
目錄
以下內容涉及本公司與這些未合併關聯公司的交易(單位：千)：

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截至的財政年度
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
向未合併實體銷售$54,559  $58,093  $59,295  
從未合併實體採購71,475  81,685  81,043  
來自未合併實體的股息7,106  8,300  4,664  
2020年5月30日2019年6月1日
未合併實體應收賬款4,935  $4,307  
應付未合併實體的賬款5,706  3,324  

附註8-7商譽和其他無形資產

商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：

其他無形資產
專營權顧客競業禁止水總計其他
商譽權利兩性關係協議權利商標無形資產
餘額2018年6月2日$35,525  $21,583  $3,582  $86  $720  $336  $26,307  
加法—  —  —  250  —  —  250  
攤銷—  (1,628) (1,078) (39) —  (50) (2,795) 
餘額2019年6月1日35,525  19,955  2,504  297  720  286  23,762  
加法—  —  1,000  1,000  —  —  2,000  
攤銷—  (1,628) (1,150) (118) —  (50) (2,946) 
餘額2020年5月30日$35,525  $18,327  $2,354  $1,179  $720  $236  $22,816  
對於上述其他無形資產，賬面毛值和累計攤銷情況如下(單位：千)：
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2020年5月30日2019年6月1日
總運載量累積總運載量累積
金額攤銷金額攤銷
其他無形資產：
特許經營權$29,284  $(10,957) $29,284  $(9,329) 
客户關係20,544  (18,190) 19,544  (17,040) 
競業禁止協議1,450  (271) 450  (153) 
無形使用權191  (191) 191  (191) 
水權*720  —  720  —  
商標400  (164) 400  (114) 
總計$52,589  $(29,773) $50,589  $(26,827) 
*水權是一種終身的無形資產。

該等無形資產並無重大剩餘價值估計。截至2020、2019年和2018財年的攤銷費用總額為2.9百萬，$2.8百萬美元，以及$2.8分別為百萬美元。

55
目錄
下表列出了隨後五年無形資產的估計攤銷總額(單位：千)：

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對於會計期間預計攤銷費用
2021$2,503  
20222,199  
20232,199  
20242,170  
20252,041  
此後10,984  
總計$22,096  

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附註9-8員工福利計劃

本公司維持一項醫療計劃，符合國內税法第401(A)節的規定，並根據現行所得税法無須繳税。*該計劃的資金來自本公司及其員工的供款。*根據其計劃，本公司為幾乎所有全職員工的醫療索賠部分提供自我保險。*公司使用止損保險將其醫療索賠部分限制在$225,000每個事件。*公司的費用，包括已發生但未報告的索賠的應計費用，約為$17.8百萬，$18.1百萬美元，以及$16.12020、2019年和2018財年分別為100萬美元。*已發生但未報告的索賠記錄的負債為#美元。1.7百萬美元和$1.1分別截至2020年5月30日和2019年6月1日。

公司有一個涵蓋幾乎所有員工的KSOP計劃(“該計劃”)。公司對該計劃的繳費比例為3參保人合資格補償的%，外加董事會酌情決定的額外金額。繳款可以現金或公司普通股形式，並立即授予。公司對該計劃的現金繳款為$。3.8百萬，$3.7百萬美元，以及$3.32020財年、2019財年和2018財年分別為100萬。在2020財年、2019財年或2018財年，公司沒有直接貢獻公司普通股。公司普通股的股息以現金支付給計劃。計劃通過使用股息和公司的現金出資在公開市場購買股票來收購公司在納斯達克上市的普通股。計劃在納斯達克出售普通股，向計劃參與者支付福利。計劃參與者可以向計劃繳款，最高限額為國税局規定允許的最高限額。*公司的出資額與參與者的出資額不符。

該公司已延遲與某些高級人員簽訂補償協議，以便在指定期間內支付款項，由該等高級人員達到年齡後開始支付。65或超過協議所指定的期間。協議的累算金額是根據每名人員在估計剩餘服務期內賺取的遞延補償計算。根據該計劃支付的總金額為$。150,000, $129,000，及$110,000*分別在2020財年、2019年和2018財年。*與這些協議相關的記錄負債為#美元。1.4百萬美元和$1.5分別於2020年5月30日和2019年6月1日達到100萬。

2006年12月，公司通過了一項額外的遞延薪酬計劃，向公司指定的高級管理人員提供遞延薪酬。根據該計劃發放的獎勵為$266,000, $267,000，及$298,000在2020財年、2019年和2018財年，根據該計劃支付的款項分別為1.2百萬美元和$84,000分別在2020財年和2019年。*記錄的與此計劃相關的負債為#美元。2.7百萬美元和$3.4分別於2020年5月30日和2019年6月1日達到100萬。

這兩個計劃的遞延補償費用總計為$621,000, $377,000及$693,000分別在2020財年、2019年和2018財年。

56
目錄
退休後醫療計劃

該公司維持一項資金不足的退休後醫療計劃，為某些合格的退休員工和官員提供有限的醫療福利。退休的非官員和配偶有資格享受保險，直到達到聯邦醫療保險資格，屆時保險範圍停止。根據該計劃，退休官員和配偶有資格獲得終身福利。2012年5月1日之前退休的官員及其配偶必須參加聯邦醫療保險計劃A和B。2012年5月1日或之後退休的官員及其配偶必須參加聯邦醫療保險計劃A、B和D。

該計劃根據ASC 715“補償-退休福利”進行會計核算，根據這一規定，僱主將退休後固定福利計劃的資金狀況確認為資產或負債，並通過全面收益確認變更發生當年資金狀況的變化。此外，這項費用是在員工大約的就業期間按權責發生制確認的。與該計劃有關的負債為#美元。3.42020年5月30日為百萬美元，2.92019年6月1日，百萬美元。*與ASC 715相關的其餘披露對公司的財務報表無關緊要。

注10-11信貸安排和長期債務

截至2019年6月1日，該公司擁有1.5百萬未付應付票據。在2020財年第二季度，公司註銷了所有未償還的長期債務，截至2020年5月30日，不是的未償長期債務。

在截至2020、2019年和2018年的財政年度，扣除資本額後的利息為#美元。49810000，$64410000美元，和$265分別為10000人。不是的利息在2020財年和2019年期間資本化。$217在2018財年，數以千計的興趣被資本化，用於某些設施的建設。

2018年7月10日，我們達成了一項100.0百萬高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)五-一年期限。循環信貸安排的信貸協議包括一項手風琴功能，允許公司在行政代理同意的情況下，將循環承諾總額增加至#美元。125.0百萬不是的截至2020年5月30日或2020財年，根據該安排借入的金額。公司有$4.3截至2020年5月30日，根據循環信貸安排簽發的未償還備用信用證100萬份。

利率以歐洲美元利率加適用保證金或基本利率加適用保證金為基礎，由公司選擇。“歐洲美元利率”是指倫敦銀行間市場上利率為1、2、3、6或12個月(由本公司選定)的歐洲美元存款的準備金調整利率。“基本利率”是指每年的浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5年利率，(B)行政代理制定的最優惠利率，(C)一個月加一個月的歐洲美元利率1.00年利率，受一定利率下限的限制。“適用保證金”是指0%至0.75基本利率貸款年利率及1.00%至1.75歐洲美元利率貸款的年利率為%，每種情況取決於季度定價日的平均未償還餘額。公司將支付以下承諾費：0.2設施未使用部分的%。

循環信貸融資由本公司現時及未來全資擁有的所有直接及間接境內附屬公司提供擔保，並以本公司及擔保人的幾乎所有賬户、付款無形資產、票據(包括期票)、動產紙、存貨(包括農產品)及在行政代理處維持的存款賬户的優先完善擔保權益作抵押。

循環信貸安排的信貸協議包含習慣契約，包括對留置權產生的限制，以及額外的債務、資產出售和其他基本的公司變化和投資。信貸協議要求維護二金融契約(I)最低營運資金比率為2.00至1.00及(Ii)每年非經常開支上限為#元150.0百萬此外，信貸協議要求小弗雷德·R·亞當斯(Fred R.Adams Jr.)、他的配偶、親生子女、女婿或孫子，或任何信託、監護權、
57
目錄
為前述任何一項或任何家族有限合夥企業、類似的有限責任公司或其他實體的主要利益而進行的監護或託管，該實體的表決權控制權百分之百由上述任何一項持有的，應至少維持50公司有表決權的股票的%。根據信貸協議的條款，如果不能履行這些契約中的任何一項，都將構成違約。此外，股息僅限於公司目前的股息政策，即按照公認的會計原則計算的公司淨收入的三分之一。該公司被允許回購最多$75.0在任何一年，只要信貸協議下沒有違約，並且公司有至少#美元的可用資金，公司的股本就不會超過100萬美元。20.0在設施下有一百萬美元。

循環信貸安排的信貸協議包括習慣違約事件和發生違約事件時的習慣補救措施，包括加快到期金額和取消抵押品的抵押品贖回權。

截至2020年5月30日，我們符合循環信貸安排的契約要求。 

注11-應計股息、應付股息和每股普通股股息

我們根據董事會通過的公司股息政策，在每個季度末應計股息。該公司每季度向其普通股和A類普通股的股東支付紅利，每個季度公司報告的可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收入。按照公認會計原則計算，金額相當於該季度收入的三分之一(1/3)。股息支付給截至以下日期登記在冊的股東60該季度的最後一天之後的第二天(第四財季除外)。對於第四季度，本公司向登記在冊的股東支付股息。65季度結束後的第幾天。股息支付於15記錄日期後的第8天。在公司沒有報告可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收入的一個季度之後，公司將不會為隨後的盈利季度支付紅利，直到公司在從支付紅利的上一個季度開始計算的累積基礎上實現盈利為止。在2020財年第四季度末，在支付股息之前需要挽回的累計虧損金額為#美元。1.4百萬

在我們的綜合損益表中，我們根據下表中的計算確定每股普通股紅利(單位為千，每股數據除外)：

13周結束52周結束
2020年5月30日2019年6月1日2020年5月30日2019年6月1日
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)$60,463  $(19,761) $18,391  $54,229  
在支付期初分派的款項前須追回的累積損失(61,833) —  (19,761) —  
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)可供分紅$—  $—  $—  $54,229  
可歸因於Cal-Maine Foods，Inc.的淨收入的三分之一。可供分紅$—  
已發行普通股(股)43,974  
A類已發行普通股(股)4,800  
已發行普通股總數(股)48,774  
**每股普通股股息**$—  $—  $—  $0.506  

*每股普通股股息=可歸因於Cal-Maine Foods，Inc.的淨收入(虧損)的三分之一。可用於派息×已發行普通股總數(股票)。

58
目錄
注12-權益

本公司擁有二股本類別：普通股和A類普通股。除法律或公司註冊證書另有要求外，公司股本的持有者在提交股東表決的所有事項上作為單一類別投票，普通股每股有權一投票權和A類普通股每股有權十選票。股本持有人在董事選舉中有累計投票權。普通股和A類普通股具有同等的清算權和相同的股息權。在任何以股票支付的股息的情況下，普通股持有人有權獲得與A類普通股持有人收到的(僅以A類普通股股票支付)相同的百分比股息(僅以普通股支付)。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權與A類普通股持有人在清償債權人後按比例分享所有可供分配的資產。普通股和A類普通股的持有者無權享有優先購買權或認購權。除非其他類別的股本按相同的比例合併或細分，否則不得合併或細分任何類別的股本。不得宣佈和支付A類普通股的股息，除非股息只支付給A類普通股的持有者，並且同時宣佈和支付股息給普通股。

根據持有者的選擇，A類普通股的每股可轉換為一任何時候的普通股份額。公司的第二份重新簽署的公司註冊證書(“重新簽署的章程”)確定了亞當斯先生的家庭成員(“直系親屬”)，以及獲準接受和持有A類普通股的安排和實體，十每股投票權，不將該等股份轉換為普通股，一每股投票權(“允許受讓人”)。獲準受讓人包括可以為直系親屬利益持有A類普通股的安排和實體，如可撤銷信託和有限責任公司。每名獲準受讓人必須與另一名獲準受讓人或直系親屬建立關係，這一點在重新制定的約章中有明確的規定。轉讓給許可受讓人以外的人的A類普通股將自動轉換為普通股，每股一票。此外，重新簽署的憲章包括一項日落條款，根據該條款，所有未償還的A類普通股將在以下情況下自動轉換為普通股：(A)4,300,000A類普通股股票合計由直系親屬和/或允許受讓人實益擁有，或(B)如果少於4,600,000A類普通股和普通股合計由直系親屬和/或允許受讓人實益擁有。

注13-每股普通股淨收入

可歸因於加州緬因州的每股基本淨收入以加權平均普通股和已發行A類普通股為基礎。可歸因於Cal-Maine公司的每股攤薄淨收入是根據相關時期已發行的加權平均普通股計算的，經基於股票的獎勵的稀釋影響進行了調整。

59
目錄
下表提供了用於確定可歸因於Cal-Maine的基本和稀釋後每股普通股淨收入(金額以千為單位，每股數據除外)的分子和分母的對賬：

2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
分子
淨收入$18,328  $55,062  $126,196  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(63) 833  264  
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收入。$18,391  $54,229  $125,932  
分母
加權平均已發行普通股，基本股48,467  48,467  48,353  
限制股份的攤薄證券的效力117  122  115  
加權平均已發行普通股，稀釋後48,584  48,589  48,468  
可歸因於Cal-Maine食品公司的每股普通股淨收益(虧損)
基本型$0.38  $1.12  $2.60  
稀釋$0.38  $1.12  $2.60  


附註14-收入確認

履行義務的履行

該公司的絕大部分收入來自與客户簽訂的基於客户訂購產品的協議。定價在很大程度上是在公司和客户就具體訂單達成一致時確定的，這確立了該訂單的合同。

收入確認的金額反映了我們預計用來交換貨物的淨對價。我們的蛋殼以獨立報價的批發市場價格或與我們的生產成本相關的配方出售。該公司的銷售主要包含單一的履約義務。我們在履行與客户的履行義務時確認收入，這通常發生在公司和客户同意訂單後的幾天內。

向客户交付產品的成本包括在隨附的綜合損益表中的銷售費用、一般費用和行政費用中，總額為$52.2百萬，$53.6百萬美元，以及$53.22020財年、2019財年和2018財年分別為100萬。

返回和退款

我們的一些合同包括保證銷售條款，根據該條款，對於客户在到期前無法銷售的產品，我們將其記入客户賬户的貸方。公司使用歷史退貨數據，並與當期銷售和應收賬款進行比較，記錄退貨和退款的估計。這項津貼被記錄為銷售額的減少以及應收貿易賬款的相應減少。

向客户提供銷售激勵

公司定期向客户提供優惠以鼓勵購買。這樣的優惠包括當前折扣優惠(例如，當前購買的百分比折扣)、誘因優惠(例如，以當前最低購買量為準的未來折扣優惠)和其他類似的優惠。目前的折扣優惠被客户接受時，被視為相關交易的銷售價格的降低，而優惠優惠被客户接受時，被視為基於估計的未來贖回率的銷售價格的降低。
60
目錄
贖回率是根據本公司類似優惠的歷史經驗估計的。當前的折扣和優惠在“淨銷售額”中顯示為淨金額。

收入的分類

下表提供了按產品類別分類的收入(以千為單位)：

13周結束52周結束
2020年5月30日2019年6月1日2020年5月30日2019年6月1日
傳統的蛋殼銷售$311,380  $150,860  $830,278  $810,306  
特產貝殼蛋銷售133,347  119,892  485,465  504,169  
蛋製品7,204  8,852  31,414  41,508  
其他1,402  968  4,452  5,205  
$453,333  $280,572  $1,351,609  $1,361,188  

合同費用

公司在獲得或履行與客户的合同時可能會產生成本。這些費用的攤銷期限不到一年，因此在發生時計入費用。

合同餘額

本公司根據特定條款從客户那裏收到付款，這些條款通常不到30天，從
送貨。合同項下很少有與履約有關的合同資產或負債。

信用風險集中

我們最大的客户沃爾瑪公司。(包括山姆俱樂部)佔32.1%, 33.7%和33.22020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的百分比。H-E-B，LP佔10.12020財年淨銷售額的%。

注15-租約

與經營租賃、融資租賃ROU資產攤銷和融資租賃利息相關的費用包括在綜合收益表的銷售成本、銷售一般和行政費用以及利息收入淨額中。

該公司的租賃成本包括以下各項(以千計)：

截至2020年5月30日的13周截至2020年5月30日的52周
運營租賃成本$236  $871  
融資租賃成本
使用權資產攤銷$38  $115  
租賃義務利息$10  $43  
短期租賃費$959  $3,608  

不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

61
目錄
截至2020年5月30日
經營租約融資租賃
2021$930  $239  
2022806  239  
2023539  239  
2024380  218  
2025130  —  
此後32  —  
總計2,817  935  
扣除的計入利息(286) (78) 
總計$2,531  $857  

本公司綜合資產負債表中租賃負債的加權平均剩餘租賃期和貼現率如下：

截至2020年5月30日
經營租約融資租賃
加權-平均剩餘租賃年限(年)3.53.5
加權平均貼現率5.9 %4.9 %

附註16-股票補償計劃

2012年10月5日，股東批准了Cal-Maine Foods，Inc.2012年度總括長期激勵計劃(“2012計劃”)。2012年計劃的目的是協助我們和我們的子公司吸引和留住精選的個人，他們作為我們的員工、外部董事和顧問，預計將為我們的成功做出貢獻，並通過2012計劃獎勵中固有的額外激勵措施實現長期目標，從而使我們的股東受益。根據2012年計劃，可獎勵的普通股最高股數為1,000,000可從公司庫存股發行的股票。根據2012年計劃，可向任何員工、公司董事會的任何非僱員成員以及為我們或我們的其中一家子公司提供服務的自然人的任何顧問授予獎勵(只授予我們的員工的激勵性股票期權除外)。

根據2012年計劃，唯一未完成的獎勵是限制性股票獎勵。限制性股票背心三年從授予之日起，或在死亡或殘疾、控制權變更或退休時(受某些要求的約束)。限制性股票不包含其他服務或業績條件。限制性股票以接受者的名義授予，除處置權外，構成限制期間所有公司用途的公司普通股的已發行和流通股，包括獲得股息的權利。補償費用是基於授予日收盤價的固定金額，並在歸屬期間攤銷。

我們因非既得性股份而產生的未確認補償費用為#美元。6.32020年5月30日為百萬美元，6.0百萬2019年6月1日。*未確認的補償費用將在一段時間內攤銷為股票補償費用2.08好多年了。

公司確認股票補償費用為#美元。3.6百萬，$3.6百萬美元，以及$3.52020財年、2019年和2018財年的股權獎勵分別為100萬英鎊。

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目錄
我們針對限制性股票的股權獎勵活動和相關信息摘要如下：

股份數加權平均授予日期公允價值
出色，2018年6月2日241,290  $42.30  
授與94,189  42.68  
既得(79,918) 48.84  
沒收(7,149) 44.00  
出色，2019年6月1日248,412  $43.20  
授與104,566  38.25  
既得(77,801) 43.00  
沒收(2,131) 43.20  
傑出，2020年5月30日273,046  $41.36  

໿
໿
໿
附註17-所得税

所得税費用(福利)由以下部分組成：

本財年結束
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
目前：
聯邦制$(6,750) $8,160  $18,560  
狀態(1,800) 1,460  6,390  
(8,550) 9,620  24,950  
延期：
聯邦制8,872  4,843  11,038  
制定的匯率變化—  —  (42,973) 
狀態1,409  1,280  (1,874) 
10,281  6,123  (33,809) 
$1,731  $15,743  $(8,859) 
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目錄
公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：

2020年5月30日2019年6月1日
遞延税項負債：
不動產、廠場和設備$60,645  $49,275  
盤存28,075  27,750  
對附屬公司的投資8,099  7,609  
其他綜合收入214  324  
其他5,002  2,596  
遞延税項負債總額102,035  87,554  
遞延税項資產：
應計費用3,376  2,170  
國家經營虧損結轉792  133  
其他5,099  2,654  
遞延税項資產總額9,267  4,957  
遞延税項淨負債$92,768  $82,597  

按公司有效所得税率計算的所得税費用(收益)與按法定聯邦所得税率計算的所得税費用之間的差額如下：

財政年度結束
2020年5月30日2019年6月1日2018年6月2日
法定聯邦所得税$4,226  $14,694  $34,105  
州所得税，淨額(309) 2,164  3,200  
國內廠商扣除額—  —  (2,545) 
制定的匯率變化—  —  (42,973) 
免税利息收入(111) (197) (101) 
淨營業虧損結轉撥備的收益(2,357) —  —  
其他，淨282  (918) (545) 
$1,731  $15,743  $(8,859) 

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。CARE法案包含幾個所得税條款，以及其他措施，旨在幫助受到新冠肺炎疫情經濟影響的企業。CARE法案中將對我們的所得税會計產生重大影響的最重要的條款包括針對2018年至2020年(我們的2019年至2021年財年)產生的應税淨營業虧損的五年結轉撥備。此前，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案不允許通過帶回應税淨營業虧損來抵消前幾年的應税收入。

我們截至2020年5月30日的財年的財務報表受到CARE法案頒佈的變化的重大影響。美國公認會計原則要求税法變化的影響在新立法頒佈期間確認，對於CARE法案來説，這是該公司2020財年的第四季度。由於適用的會計準則和CARE法案頒佈的條款，我們2020財年第四季度的所得税撥備反映了在法定聯邦所得税税率為21%期間產生的應納税淨營業虧損結轉到法定聯邦所得税税率為
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目錄
35%。由於法定費率的不同，我們記錄了$3.0在截至2020年5月30日的13周內，與結轉條款相關的1000萬離散所得税優惠。由於淨營業虧損被轉回我們最初使用國內生產活動扣除減少應納税所得額的年份，我們記錄了部分抵消的美元。684在截至2020年5月30日的13周內，1000項離散所得税支出，以説明減少的應税收入。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，方可確認來自不確定税務狀況的税項利益。本公司根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量確認的税收優惠。

我們正在接受美國國税局(IRS)2013至2015財年的審計。雖然我們在美國境內的許多司法管轄區都要繳納所得税，但我們目前沒有受到任何州和地方税務當局的審計。截至2020年5月30日，美國國税局已經提出了與公司在審計年度內聲稱的研發積分相關的調整建議。管理層目前正在評估這些擬議的調整，預計這些調整不會導致其合併財務報表發生實質性變化。然而，該公司認為，最高可達$的降幅是合理可能的453在未來一年內，與研發抵免相關的數千項先前確認的税收優惠可能是必要的。從2013財年開始的所有年度的税期仍然可以接受我們所受的聯邦和州税收管轄區的審查。

附註18-承諾和或有事項

金融工具

公司保留了總額為$的備用信用證(“LOC”)。4.3於2020年5月30日，根據本公司的循環信貸安排發行。未償還的LOC是為了某些保險公司的利益。所有LOC都沒有作為負債記錄在綜合資產負債表中。

德克薩斯州訴加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)D/b/a沃頓；和沃頓縣食品有限責任公司(Wharton County Foods，LLC)

2020年4月23日，該公司和沃頓縣食品有限責任公司(“WCF”)被列為德克薩斯州訴加州緬因州食品公司(State of Texas State v.Cal-Maine Foods，Inc.)的被告。D/b/a沃頓；和沃頓縣食品有限責任公司，訴訟編號2020-25427，在德克薩斯州哈里斯縣地區法院。德克薩斯州(下稱“州”)根據公司和WCF涉嫌違反德克薩斯州“德克薩斯州欺騙性貿易行為-消費者保護法”提出索賠。公共汽車。&Com.法典§§17.41-17.63(“DTPA”)。國家聲稱，該公司和世界自然基金會在新冠肺炎緊急狀態期間以過高或過高的價格提供蛋殼，並就蛋殼價格發表了誤導性的聲明。國家尋求針對本公司和WCF的臨時和永久禁令，以防止進一步違反DTPA的指控，以及超過$100,000作為損害賠償。該公司和WCF已經提交了初步的迴應訴狀，並將很快提交駁回動議。管理層認為，與此事相關的物質損失風險微乎其微。

貝爾等人。V.Cal-Maine Foods等人。

2020年4月30日，該公司被指定為貝爾等人的幾名被告之一。V.Cal-Maine Foods等人，案件編號1：20-cv-461，德克薩斯州西區，奧斯汀分部。被告包括許多雜貨店、零售商、生產商和農場。原告聲稱，被告違反了DTPA，據稱在緊急狀態期間要求過高或過高的雞蛋價格。原告要求證明一類在德克薩斯州購買雞蛋的消費者，這些消費者在新冠肺炎緊急狀態期間由任何被告銷售、分銷、生產或處理。原告試圖禁止公司和其他被告以比宣佈緊急狀態前雞蛋價格高出10%以上的價格出售雞蛋，損害賠償金額為#美元。10,000每次違規，或$250,000對於每一次影響65歲以上的人的違規行為。這個案子在
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目錄
在早期階段，目前還沒有提出答辯狀。管理層認為，與此事相關的物質損失風險微乎其微。

Fraser等人。V.Cal-Maine Foods，Inc.等人。

2020年4月20日，該公司被列為弗雷澤等人案的幾名被告之一。V.Cal-Maine Foods，Inc.等人，案件編號3：20-cv-2733，加利福尼亞州北區。被告包括許多雜貨店、零售商、生產商和農場。原告指控被告違反了加州不正當競爭法。公共汽車。&教授代碼§17200及以下(“UCL”)，在宣佈進入緊急狀態期間無理提高雞蛋價格超過10%。原告要求提供所有在加州購買雞蛋的消費者的等級證明，這些消費者在新冠肺炎緊急狀態期間由任何被告銷售、分銷、生產或處理。原告試圖禁止公司和其他被告以比宣佈緊急狀態前雞蛋價格高出10%以上的價格出售雞蛋，以及超過$5,000,000作為損害賠償。此案還處於早期階段，目前還沒有提出迴應性申訴。管理層認為，與此事相關的物質損失風險微乎其微。

卡夫食品全球公司等人。V.United Egg Producers，Inc.等人。

正如之前報道的那樣，2008年9月25日，該公司被列為涉及美國蛋殼行業的眾多反壟斷案件中的幾名被告之一。該公司解決了所有這些案件，但某些原告的索賠除外，他們要求獲得據稱因購買蛋類產品(而不是蛋殼)而產生的重大損害賠償。這些剩餘的原告是卡夫食品全球公司、通用磨坊公司和雀巢美國公司。(“蛋製品原告”)和凱洛格公司。

2019年9月13日，蛋製品原告的案件從賓夕法尼亞州東區美國地區法院的多地區訴訟程序(再加工蛋製品反壟斷訴訟，MDL No.2002)發回美國伊利諾伊州北區地區法院，卡夫食品全球公司(Kraft Foods Global，Inc.)。等人。V.United Egg Producers，Inc.等人，案件編號1：11-cv-8808，待審。雞蛋製品原告稱，該公司和其他被告違反了“謝爾曼法”第一節(“美國聯邦法典”第15章第1節)的規定，同意限制雞蛋的生產，從而非法提高了原告為加工雞蛋產品支付的價格。特別是，雞蛋製品原告正在攻擊該公司和許多其他雞蛋生產商使用的聯合雞蛋生產商動物福利指南和計劃的某些特點。雞蛋製品原告試圖禁止該公司和其他被告從事違反壟斷的行為，並尋求三倍的金錢賠償。法院尚未輸入時間表，但該案似乎很可能在2021年開庭審理。

此外，2019年10月24日，本公司與凱洛格公司訂立保密和解協議，駁回針對本公司的所有索賠，索賠金額對本公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。2019年11月11日，向法院立案辭退規定，但法院尚未錄入立案判決。

本公司打算基於本公司認為有價值和可證明的抗辯理由，繼續與蛋製品公司的原告進行儘可能有力的抗辯。與雞蛋製品原告的這一剩餘問題的解決可能導致的調整(如果有的話)尚未反映在財務報表中。雖然管理層認為雞蛋製品原告的案件仍有合理的可能出現重大不利結果，但目前，由於一系列因素，如有的話，無法估計公司面臨的金錢風險金額，其中包括：此事正處於還押後準備審判的早期階段；任何審判將在與之前相關案件不同的法院由不同的法官和陪審團審理；有重大的事實問題有待解決；以及存在補償性損害賠償以外的損害賠償請求(即，禁制令和三倍的金錢損害賠償)。

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目錄
俄克拉荷馬州分水嶺污染訴訟

2005年6月18日，俄克拉何馬州向美國俄克拉何馬州北區地區法院提起訴訟，起訴Cal-Maine食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)。和泰森食品公司(Tyson Foods，Inc.)及其附屬公司，Cobb-Vantress，Inc.，Cargill，Inc.及其附屬公司George‘s，Inc.及其附屬公司彼得森農場公司(Peterson Farm，Inc.)和西蒙斯食品公司(Simmons Foods，Inc.)。俄克拉荷馬州聲稱，被告通過處理雞糞污染了伊利諾伊河流域。這一分水嶺為俄克拉荷馬州東部提供水源。起訴書尋求禁制令救濟和金錢賠償，但金錢損害賠償的要求已被法院駁回。加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)在分水嶺停止作業。因此，我們預計不會有加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)。將受到禁制令救濟請求的實質性影響，除非法院下令進行實質性的平權補救。自訴訟開始以來，加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)收購了本頓縣食品有限責任公司(Benton County Foods，LLC)100%的會員權益，這是一家在伊利諾伊河流域內正在進行的商業貝殼雞蛋業務。本頓縣食品有限責任公司(Benton County Foods，LLC)不是這起訴訟的被告。

該案的審判於2009年9月開始，2010年2月結束。此案是在沒有陪審團的情況下審理的，法院尚未做出裁決。管理層認為，與此事相關的物質損失風險微乎其微。

其他事項

除上述外，本公司還涉及與其業務相關的各種其他索賠和訴訟。雖然這些事項的結果不能確定，但管理層根據律師的建議，認為最終結果不應對本公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。

附註19-關聯方交易

在2018年7月20日的特別會議上，公司股東批准了對公司註冊證書的修訂，以便利公司創始人兼榮譽董事長小弗雷德·R·亞當斯先生的遺產規劃。公司因這些修訂產生了法律費用和其他費用。*在與這些修訂有關的談判中，亞當斯先生通過託管人讓·裏德·亞當斯夫人(亞當斯先生的配偶)和阿道弗斯·B·貝克先生(我們的首席執行官兼董事會主席)當時是共同託管人，向公司償還了#美元。750,000在2019財年，這些費用中。

附註20-季度財務數據：*(未經審計，金額以千為單位，不包括每股數據)：

2020財年
第一季度第二季度第三季度第四季度
淨銷售額$241,166  $311,522  $345,588  $453,333  
毛利(虧損)(21,125) 29,375  49,828  121,510  
營業收入(虧損)(63,470) (16,565) 5,212  76,092  
淨收益(損失)(45,721) (10,186) 13,771  60,464  
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)(45,760) (10,061) 13,749  60,463  
可歸因於Cal-Maine食品公司的每股淨收益(虧損)：
基本型$(0.94) $(0.21) $0.28  $1.25  
稀釋$(0.94) $(0.21) $0.28  $1.24  
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目錄
2019財年
第一季度第二季度第三季度第四季度
淨銷售額$340,583  $356,040  $383,993  $280,572  
毛利57,128  70,535  82,441  12,755  
營業收入(虧損)12,677  25,334  38,190  (30,420) 
淨收益(損失)12,743  22,006  39,865  (19,552) 
可歸因於Cal-Maine食品公司的淨收益(虧損)12,406  21,807  39,777  (19,761) 
可歸因於Cal-Maine食品公司的每股淨收益(虧損)：
基本型$0.26  $0.45  $0.82  $(0.41) 
稀釋$0.26  $0.45  $0.82  $(0.41) 


2020財年第四季度的業績包括與CARE法案允許的淨營業虧損結轉條款相關的240萬美元的所得税優惠。


附表II-估值及合資格賬目
截止的年數 2020年5月30日, 2019年6月1日, 和 2018年6月2日
(以千計)

໿
描述期初餘額計入成本和費用三個賬户的核銷期末餘額
截至2020年5月30日的年度
壞賬準備$206  $550  $13  $743  
截至2019年6月1日的年度
壞賬準備$268  $42  $104  $206  
截至2018年6月2日的年度
壞賬準備$386  $10  $128  $268  
໿

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目錄
第九項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A.安全控制和控制 程序

披露控制和程序

我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保在證券交易委員會的規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)我們提交或提交的報告中要求我們披露的信息。*披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員。*披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員。*披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。根據我們的首席執行官和首席財務官以及其他財務官對我們的披露控制和程序進行的評估，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年5月30日在合理保證水平下是有效的。

財務報告的內部控制

(a)管理層關於財務報告內部控制的報告

以下根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)條和證券交易委員會S-K條例第308項，闡述了管理層關於財務報告內部控制的報告。

1.我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。“財務報告內部控制”是指由我們的首席執行官和首席財務官與其他財務官一起設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

2.我們的管理層根據《交易法》第13a-15(C)條的規定，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，與其他財務官一起，評估了截至2020年5月30日我們財務報告內部控制的有效性。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估框架，我們對財務報告的內部控制進行了評估
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目錄
是“內部控制-綜合框架”嗎？ 由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年出版。

3.管理層已確定，截至2020年5月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。值得注意的是，財務報告內部控制不能提供實現財務報告目標的絕對保證，而是實現財務報告目標的合理保證。

4.弗羅斯特，PLLC關於我們財務報告內部控制的認證報告，其中包括該公司對我們財務報告內部控制有效性的意見，如下所述。

(b)認證 註冊人的會計師事務所報告

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目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
淺談財務報告的內部控制


董事會和股東
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)及附屬公司
傑克遜，密西西比州

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了加州緬因州食品公司。和子公司(“本公司”)截至2020年5月30日的財務報告內部控制，基於2013年內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，截至2020年5月30日，根據2013年內部控制-集成框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、綜合收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表，我們於2020年7月17日的報告表達了無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是在我們審計的基礎上對實體的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCOAB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。實體對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映實體資產的交易和處置；(2)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；(三)對可能對合並財務報表產生重大影響的擅自取得、使用或處置本單位資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/Frost，PLLC

阿肯色州小石城
2020年7月17日
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目錄

(c)財務報告內部控制的變化

在評估截至2020年5月30日我們財務報告內部控制的有效性時，管理層認定，在截至2020年5月30日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他資料
                    
不適用。

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理

除下文所述外，第10項所要求的有關董事、行政人員及公司管治的資料以參考方式併入吾等的最終委託書中，該最終委託書將根據1934年證券交易法第14A條提交，與本公司2020年股東周年大會相關。

我們已為董事、高級管理人員和員工，包括公司的首席執行官和主要財務會計人員制定了“行為和道德準則”。我們將通過以下方式向要求提供副本的任何人免費提供代碼副本：

該公司收購了加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)。
*郵政信箱2960
密西西比州傑克遜市，密西西比州39207。
*

請致電(601)948-6813提出要求。

我們還可以在我們的網站www.calmainefoods.com上獲得副本。“我們打算在對”董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則“進行任何修訂或豁免之後，立即在我們的網站上披露任何此類修訂或豁免。”我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。

項目11.高級管理人員薪酬

第11項要求的有關高管薪酬的信息通過參考納入我們的最終委託書，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條提交給我們，與我們的2020年度股東大會相關。

第12項：保護某些實益所有人的擔保所有權和資產管理及相關股東權益事項

第12項所要求的有關某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項的信息通過參考納入我們的最終委託書，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條提交，與我們的2020年度股東大會相關。

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目錄
第十三項：管理某些關係和關聯交易，以及董事 獨立

第13項所要求的有關若干關係及相關交易及董事獨立性的資料，以參考方式納入我們的最終委託書，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條提交，與我們的2020年度股東大會有關。

項目14.主要會計費和服務費

第14項要求的有關主要會計費用和服務的信息通過參考納入我們的最終委託書，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條提交給我們，與我們的2020年度股東大會相關。

第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表

(a)(1)財務報表

以下是Cal-Maine Foods，Inc.的合併財務報表及其附註。及其子公司列入第8項，現存檔如下：

獨立註冊會計師事務所報告。
37
合併資產負債表-2020年5月30日和2019年6月1日
39
合併收益表-截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的會計年度
40
綜合全面收益(虧損)表-截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的會計年度
41
截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的會計年度股東權益變動表
42
截至2020年5月30日、2019年6月1日和2018年6月2日的財政年度的合併現金流量表
43
合併財務報表附註
44
(A)(2)財務報表附表
附表II-估值及合資格賬目
68

所有其他附表都被省略，要麼是因為它們不適用或不需要，要麼是因為所需的信息包括在財務報表或附註中。

(a)(3)S-K條例第601項規定的證物

見本項目15(B)部。

(b)S-K條例第601項規定的證物
73
目錄
以下證物隨附存檔或通過引用併入：
展品編號陳列品
3.1
第二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過參考2018年7月20日提交的註冊人表格8-K中的附件3.1併入)
3.2
註冊人綜合章程(通過引用註冊人2013年4月5日提交的註冊人表格10-Q中的附件3.2併入)
4.1**
根據交易法第12條註冊的註冊人證券説明
10.1
關於普通股的協議，包括登記權附件(附件)(通過引用附件10.1併入註冊人表格8-K，提交於2018年6月5日
10.2*
延期補償計劃，日期為2006年12月28日(通過參考2007年1月4日提交的註冊人表格8-K中的附件10.15併入)
10.3
註冊人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(行政代理、Swingline貸款人和信用證發行商)、蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)和綠石農場信貸服務公司(Greenstone Farm Credit Services，ACA)(貸款人)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets)作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人之間於2018年7月10日簽訂的信貸協議(通過參考2018年7月10日提交的註冊人8-K表格中的附件10.1合併而成)
10.4*
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)經修訂和重述的KSOP，2012年4月1日生效(通過參考2012年3月30日提交的註冊人表格S-8中的附件4.4併入)
10.5*
加州緬因州食品公司(Cal-Maine Foods，Inc.)經修訂和重述的KSOP信託，自2012年4月1日起生效(通過參考2012年3月30日提交的註冊人表格S-8中的附件4.5併入)
10.6*
2012年綜合長期激勵計劃(參照2012年9月6日提交的註冊人2012年10月5日年會委託書附錄B併入)
10.7*
2012年綜合長期激勵計劃限制性股票協議表格(參考2014年7月28日提交的註冊人截至2014年5月31日的10-K表格附件10.13併入)
21**
註冊人的子公司
23.1**
弗羅斯特同意，PLLC
31.1**
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2** 
細則13a-14(A)首席財務官的證明
32***
第1350條行政總裁及財務總監的證明書
101.SCH*+內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*+內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*+內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*+內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*+內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*簽訂管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔為證物
*隨函提供作為證物
†以電子方式以Form 10-K形式與本年度報告一起提交


(c)S-X條例要求的財務報表明細表

條例S-X要求的財務報表明細表在第68頁存檔。美國證券交易委員會(SEC)適用的會計法規中規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略了。

項目16.表格10-K總結

不適用
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目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使密西西比州傑克遜市的下列簽署人代表其簽署本報告。

加州緬因州食品公司。
/s/Adolphus B.Baker
阿道夫斯·貝克(Adolphus B.Baker)
首席執行官兼董事會主席
日期：2020年7月20日

根據1934年“證券交易法”的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

簽名 標題 日期
    
/s/Adolphus B.Baker 首席執行官和 2020年7月20日
阿道夫斯·貝克(Adolphus B.Baker) 董事局主席  
 (首席行政主任)  
    
/s/*馬克斯·P·鮑曼(Max P.Bowman) 副總裁兼首席財務官 2020年7月20日
馬克斯·P·鮑曼 高級人員及處長  
 (首席財務官)  
    
/s/邁克爾·D·卡斯特爾伯裏(Michael D.Castleberry) 副總裁兼主計長 2020年7月20日
邁克爾·D·卡斯特伯裏 (首席會計官)  
    
/s/*謝爾曼·L·米勒(Sherman L.Miller) 總裁，首席運營官 2020年7月20日
謝爾曼·L·米勒 高級人員及處長  
    
/s/利蒂夏·C·休斯(Letitia C.Hughes) 主任 2020年7月20日
利蒂夏·C·休斯    
    
/s/詹姆斯·E·普爾(James E.Poole) 主任 2020年7月20日
詹姆斯·E·普爾(James E.Poole)    
    
/s/史蒂夫·W·桑德斯(Steve W.Sanders) 主任 2020年7月20日
史蒂夫·W·桑德斯    

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