依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-235686

招股説明書副刊

(至2020年4月9日的招股説明書)

$15,000,000

普通股 股

我們已與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了At Market Issues 銷售協議或銷售協議。(“代理人”)，與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的本公司普通股股份 的出售有關。根據 銷售協議的條款，我們可以根據我們的酌情決定權，通過作為我們的銷售代理的代理，在 不時提供和出售總髮行價高達1,500萬美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“MBRX”。2020年7月16日，我們普通股在納斯達克 資本市場的最新銷售價格為每股1.07美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則定義的“在市場上提供” 進行銷售。代理商不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理商與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 充當銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

代理商將獲得 形式的補償，固定佣金率為根據銷售協議 通過代理商銷售的普通股的每次銷售所得毛收入的3%。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法意義上的“承銷商” ，代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任 )向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及重大風險 。請閲讀從本招股説明書附錄的S-4頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息 。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股説明書補充日期為 2020年7月17日

目錄

關於本招股章程副刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書與我們普通股的發售有關。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書 。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分向您推薦的文檔中的信息 。這些文檔包含 您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書附錄，它描述了普通股發行的具體條款，並補充和 更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔 和隨附的招股説明書。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般而言， 我們提到本招股説明書時，是指由本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書組成的綜合文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前提交給證券交易委員會(SEC)的 隨附招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充中的信息。 另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句 不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改 或取代較早的語句。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 負責。我們沒有，工程師也沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息，我們和工程師對其他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任。

我們沒有，代理商也沒有 在任何司法管轄區 出售或徵集購買我們的普通股的要約 ， 或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或邀約是非法的人 出售或徵求購買我們的普通股的要約。 在任何司法管轄區，如果要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格 出售或徵求購買我們的普通股。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於 本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

除非上下文另有要求或 另有明確聲明，否則本招股説明書中提及的術語“公司”、“MBI”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語是指Moleclin Biotech，Inc.，除非我們另有説明或上下文 另有指示。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息 ，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要 不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本 本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的 “風險因素”部分、我們的財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件 。

概述

我們是一家臨牀階段製藥公司 ，專注於治療高度耐藥的癌症和病毒。我們有三項核心技術，它們都基於M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的發現。我們有三個候選藥物在積極進行臨牀試驗。 2019年，這三個候選藥物在美國和歐洲的四個臨牀試驗中都很活躍，第五個候選藥物於2020年4月開始招募 患者。在這五項臨牀試驗中，有兩項主要由外部資助。對於我們內部資助的兩個試驗， 我們最近成功完成了第一階段部分，並準備可能進入第二階段試驗。我們預計 將在2020年為我們贊助的另外兩個階段1試驗(預計將於2021年開始)和另外兩個階段1試驗(我們預計將由外部贊助)奠定基礎。

我們最近宣佈與德克薩斯州一所主要大學 機構合作評估我們的候選藥物WP1122，現在又與其他實體合作， 這些實體 在開發像新冠肺炎這樣的疾病潛在治療方法方面帶來了更多的專業知識。評估WP1122抗冠狀病毒潛力的臨牀前工作類似於最初計劃在2020年開發的針對癌症適應症的臨牀前工作， 支持2021年用於臨牀試驗的癌症相關研究新藥(IND)申請。

基於我們迄今積極的臨牀活動，我們已將 我們的開發重點縮小到最近的長期機會，包括安那黴素、WP1222和WP1220，同時依賴外部資金 用於其他項目。此外，與新冠肺炎相關的機遇將WP1122的發展推到了風口浪尖。儘管 我們強調WP1122，但我們相信我們的整體關注範圍的縮小將使我們能夠減少現金需求，直到我們達到重要的 價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的外部資本。此外，對我們技術的機構 支持已增加，我們相信此類支持可能會提供外部資金，以幫助減少未來的現金需求。 如果WP1122在2020年成功地從臨牀前活動過渡到臨牀 活動，則此類預期假定為政府提供某種形式的資金，儘管我們目前沒有此類資金的承諾，也不能保證能夠獲得此類資金 。

在我們的三個臨牀階段候選藥物中，安那黴素正在 研究中，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(“AML”)和轉移到肺部的癌症 。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(p-STAT3抑制劑)，旨在針對廣泛的腫瘤，包括腦腫瘤和胰腺癌。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(分子類似於WP1066)的“概念驗證”第一階段臨牀試驗，用於皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)的局部治療，我們計劃 將該藥物的開發擴大到Moleclin第二階段試驗。我們還致力於其他 候選藥物的臨牀前開發，包括其他免疫/轉錄調節劑以及代謝/糖基化抑制劑。

我們認為安那黴素是“下一代”蒽環類藥物， 與目前批准的任何蒽環類藥物不同，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多重耐藥機制 (這是目前所有批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近收到了一份獨立的專家心臟病學評估 ，證實在我們的美國和歐洲一期臨牀試驗中，接受安那黴素治療的前14名患者沒有心臟毒性 ，證實了安那黴素沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行一項1/2期臨牀試驗，另一項1/2期急性髓系白血病試驗的1期部分最近在美國結束。在收到歐洲1期試驗的進一步數據後，我們計劃尋求與FDA達成協議，基於我們贊助的關鍵2期AML試驗 加速批准安那黴素，儘管不能保證FDA會同意我們的建議。

2019年，安那黴素的臨牀前工作顯示了對某些轉移到肺部的癌症的活性 。有了這些新的數據，我們正計劃在MD Anderson開始一項由Moleclin贊助的美國1期試驗，用於治療使用安那黴素轉移到肺部的癌症，儘管不能保證 將開始這樣的試驗。

WP1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Treg)的錯誤活性來刺激對腫瘤的免疫反應，同時也抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-stat3、c-myc和hIF-1α。這些轉錄因子是被廣泛尋找的靶標 ，它們也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更多耐藥腫瘤方面發揮作用。WP1066目前 處於美國醫生贊助的治療膠質母細胞瘤(“GBM”)的1期試驗中，另一項由機構贊助的1期試驗已經開始招募治療小兒腦瘤。另一個由醫生贊助的1期試驗正在考慮 用WP1066聯合放射治療GBM，儘管不能保證這樣的試驗 將會開始 。

我們還在開發新的化合物，旨在開發2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)等糖酵解抑制劑的 潛在用途，我們相信這可能提供一個機會，通過利用腫瘤和病毒宿主細胞與健康細胞相比對葡萄糖的高度依賴來限制 可用的能量。2-DG的一個主要缺點是缺乏類藥物特性，包括循環時間短和組織/器官分佈特性差 。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP1122是2-DG的前藥，它似乎通過增加2-DG的循環時間和改善組織/器官分佈來改善2-DG的類藥物特性。新的研究還 指出，2-DG有可能提高檢查點抑制劑的有效性，也有可能對抗像冠狀病毒這樣的病毒。考慮到2-DG缺乏足夠的類藥物特性而無法在臨牀環境中應用， 我們相信WP1122有可能成為一種重要的藥物，無論是作為單一藥物還是加強現有的治療方法， 包括檢查點抑制劑和抗病毒治療。2020年3月，我們與幾個外部研究 實驗室達成協議，這些實驗室將研究WP1122對包括冠狀病毒在內的一系列病毒的抗病毒特性。我們 還向我們的科學顧問委員會增加了專家，以支持我們的抗病毒努力。

近期發展

2020年5月1日，美國證券交易委員會(“SEC”) 宣佈暫停我們證券的交易，原因是市場上有關我們和我們的證券的信息 的準確性和充分性受到質疑，這些信息涉及我們和其他人在2020年3月19日提交的10-K表格 、2020年3月20日和2020年4月8日的新聞稿以及2020年3月19日的其他聲明中所作的陳述；關於我們的業務，包括標記為WP1122的候選藥物可能 申請給新冠肺炎的開發狀況，以及我們加快監管部門批准任何此類治療的能力。根據停牌令， 上午9：30開始停牌。美國東部夏令時於2020年5月4日，於晚上11：59結束美國東部夏令時2020年5月15日。自2020年5月18日起，納斯達克股票市場暫停我們普通股的交易，等待收到更多信息。 此暫停於2020年5月28日解除。我們相信我們的公開披露的準確性和充分性，但不能保證 我們未來不會遇到可能對我們普通股持有者造成不利影響的類似行動。

公司信息

我們於2015年7月28日註冊成立。 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦950號套房紀念大道5300號，郵編77007。我們的網站地址是www.molulin.com。 我們不會在本招股説明書附錄中引用我們網站上的信息，您也不應將其 視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及 風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險，包括“第 1A項”中確定的風險。我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，該報告 通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能會 包含在我們不時授權的未來招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，或者通過引用將其併入本招股説明書附錄或與本次發售相關的隨附招股説明書中 。如果這些風險中的任何一項實際發生 ，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節 。

與此產品相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與此次發行相關的普通股 股票，總收益最高可達1500萬美元。這些新普通股的發行和 不定期出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力， 可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們的任何發售所得的淨收益用於本次發售時所考慮的用途以外的其他目的。 因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用判斷，您將無法 作為您的投資決策的一部分來評估所得收益是否得到了適當的使用。有可能 收益將以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋 。

本次發行的每股公開發行價在 本次發行生效後，可能會超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格。假設總共14,018,692股我們的普通股以每股1.07美元的價格出售， 我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2020年7月16日，毛收入總計約為1,500萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即經歷 每股0.79美元的稀釋，這代表着我們的預計有形賬面淨值與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 行使未償還認股權證和股票期權將導致 進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分 。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會削弱我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排 籌集額外資金，以便 繼續開發我們的候選藥物。不能保證在需要時 或按我們滿意的條款(如果有的話)提供額外資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東 可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能比我們現有的 普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們在可預見的將來不打算分紅 。

我們從未對我們的 普通股進行過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來進行任何現金分紅。

2020年5月，SEC發佈命令 暫停我們普通股的交易，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易。

2020年5月1日，SEC根據交易法第 12(K)節下令暫停我們證券的交易，原因是市場上有關我們和我們證券的信息的準確性 和充分性存在問題。根據暫停令，暫停於 上午9：30開始。美國東部夏令時於2020年5月4日，於晚上11：59結束美國東部夏令時2020年5月15日。2020年5月15日，納斯達克發佈了我們普通股的暫停交易 ，等待收到要求的信息，該暫停於2020年5月28日發佈。我們相信我們的公開披露的準確性 和充分性，但不能保證我們未來不會遇到類似的行動， 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均包含前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的所有陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、 意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是上文“風險因素”部分通過引用方式陳述和併入的 ，我們認為這些因素可能會導致實際 結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不 反映我們 可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非 法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。但是，我們建議您在我們提交或提交給證券交易委員會的未來Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。

收益的使用

我們打算將此產品的淨收益 用於我們計劃的臨牀試驗、臨牀前計劃、其他研發活動以及一般 公司用途。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的 公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證 我們將根據與代理簽訂的銷售協議出售任何股份或將其全部用作融資來源。

我們使用本協議項下任何產品的 淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的臨牀試驗 努力和臨牀前計劃的時間和進度。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定 用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於 短期計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金 股息，目前我們也不打算在可預見的 未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於 我們的運營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

稀釋

如果您在本次發售中購買我們普通股的股票 ，在本次發售生效後，您將經歷每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額稀釋。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數 。攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股公開發行價與本次發售生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值的預計差額 。 本次發售中的購買者支付的每股公開發行價與預計值之間的差額，即本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為410萬美元，或每股0.08美元。

在本次發行1,500萬美元普通股的假設出售 生效後，假設公開發行價為每股1.07美元，上一次報告的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格為2020年7月16日，扣除佣金和估計的 我們應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為1860萬美元， 或每股普通股0.28美元。在此之後，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為1860萬美元， 或每股普通股0.28美元，扣除佣金和估計的 發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為1860萬美元，或每股普通股0.28美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加，調整後的有形賬面淨值 為每股0.20美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.79美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上表格和討論基於截至2020年3月31日的53,227,700股已發行普通股，不包括以下所有，除非另有説明，截至2020年3月31日的 ：

·3,836,000股普通股，可通過行使既得和非既得性未行使股票期權發行，加權平均價為每股2.26美元；

·16,913,995股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股1.63美元； 和

·根據我們修訂的2015年股票計劃，增加 ，為未來發行預留的普通股總數為6,227,093股。此金額 是截至2020年6月15日，也就是我們的股東批准增持我們2015股票計劃的股票的日期，經 修訂。

如果截至2020年3月31日的已發行期權或認股權證 已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會進一步稀釋 。此外，由於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外的 資本是通過出售股權或可轉換債券籌集的，那麼這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步 攤薄。

配送計劃

我們已與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了At Market Issues 銷售協議或銷售協議。(“代理商”)，根據該條款，我們可以在 期間內不時通過代理商或向代理商提供和出售銷售總價高達1,500萬美元的普通股股票 。通過代理(如果有)出售我們的普通股，將通過普通經紀商在納斯達克資本市場進行的 交易或其他方式，按出售時的市場價格或與 該等當前市場價格相關的價格或我們另行商定的價格進行。代理商已通知我們，它不會從事任何穩定我們普通股價格的交易 。

代理將根據我們的配售通知中的指示(包括 任何價格、時間或規模限制或我們可能施加的其他參數或條件)，不時以其商業上合理的 努力出售特此提供的普通股。代理商在銷售 協議下出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。經適當通知並受其他條件限制，我們或代理商可暫停發售普通股 。

代理商已同意在根據銷售協議出售普通股的交易日 之後的納斯達克資本市場交易日開盤前 向我們提供任何銷售的書面確認 。每份確認書將包括前一天售出的股票數量 、我們獲得的淨收益以及我們應支付給代理商的與銷售相關的補償。

我們將向代理商支付其在此提供的普通股銷售代理 服務的佣金。根據銷售協議，代理將有權作為我們的代理獲得 通過其出售的所有股票銷售總價的3.0%的補償。此外，我們已同意向 代理報銷其與本次產品相關的費用，其中包括25,000美元的代理與建立產品計劃相關的費用，以及與代理履行銷售協議項下持續義務相關的費用 。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們實際的 總公開發售金額、佣金和收益(如果有)。

我們估計， 此產品的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理的補償和報銷)約為 $100,000。

如果我們以委託人 的身份向代理人出售普通股，我們將在適用的配售通知中闡述此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明這些條款。

普通股銷售結算將 在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在我們 與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書預期的本次發售普通股(如有)的銷售將通過存託信託 公司的設施或我們與代理商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過代理出售或向代理出售的普通股數量 、我們獲得的淨收益以及我們向代理支付的與銷售相關的補償 (如果有)。

代理及其附屬公司 已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和諮詢服務，他們在 將來可能會為此收取常規費用和開支。代理及其附屬公司可能會不時與 進行其他交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。在其業務過程中，代理商及其附屬公司 可以為其自己的賬户或客户賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，代理商 及其附屬公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。該代理作為我們2020年2月公開發售普通股和認股權證的唯一配售 代理，為此它獲得了420,000美元的配售代理費 ，認股權證以每股1.05美元的行使價和125,000美元 的費用報銷購買最多525,000股我們的普通股。該代理還擔任日期為2019年7月23日 的at Market發行銷售協議(“2019年自動取款機協議”)的銷售代理。在本招股説明書補充日期之前的180天內，我們已根據2019年自動取款機協議向代理支付了310,294.04美元的佣金，代理還收到了50,000美元的費用報銷。 除上文所述以及與本次發售相關的服務外，代理在本招股説明書補充日期之前的180天期間沒有向我們提供 任何投資銀行或其他金融服務， 我們預計不會保留代理從事任何投資銀行業務。

關於本次發售我們的普通股， 代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理人的賠償 將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻 。

法律事項

茲提供的普通股的有效性 將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司(Lowenstein Sandler LLP)將擔任與此次發售相關的代理的 律師。

專家

Moleclin 生物技術公司經審計的財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至當時的年度，本招股説明書中以引用方式併入的以及註冊説明書其他部分的 均以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列或通過引用併入的所有 信息。當本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整 ，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的附件，參考通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的報告或其他文件 ，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本 。由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的信息，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街，證券交易委員會的公共參考區。可通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考部分操作 的信息。證交會還在http://www.sec.gov that上設有一個互聯網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們將 通過引用併入本招股説明書，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們 可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新 並取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。我們將 以引用方式併入本招股説明書補充下列文件，以及我們在根據本招股説明書附錄終止發售之前可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件； 但前提是，我們不會在每種情況下併入被視為已按照SEC規則提供且 未歸檔的任何文件或信息：

我們隨後 根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括 我們可能在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後提交給SEC的所有此類文件，但不包括 向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用將其併入本招股説明書補編 ，並從招股説明書附錄的日期起被視為本招股説明書補編的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中，包括 展品：注意：公司祕書，5300Memorial Drive，Suite950，Houston，Texas 77007，電話：(713)300-5160.

招股説明書

$75,000,000

Moleclin生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能會 不時發行總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或證券單位。 我們將在隨附的招股説明書中補充説明將發行和出售的證券的條款。我們可以將這些 證券直接出售給您，也可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理，或者通過這些方式的組合。我們將 在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發售的分銷計劃。本 招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附帶招股説明書附錄。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MBRX”。據納斯達克報道，2020年3月19日， 普通股的收盤價為每股0.65美元。

截至2020年3月19日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3010萬美元， 基於53,227,700股已發行普通股，其中約46,314,768股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年3月19日的收盤價計算，每股價格為0.65美元。

投資我們的證券 具有高度的投機性和高度的風險。只有當您能夠承受投資的全部 損失時，您才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為 2020年4月9日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用 “擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售 招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。

我們 已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在 此擱置註冊流程下銷售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款 的具體信息。該招股説明書附錄可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息 。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書 附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果任何文檔中的陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致 ，例如，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。 您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄中的陳述。 您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄中的陳述。 您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄中的陳述

包含本招股説明書的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。註冊聲明(包括展品)可在 SEC網站或SEC辦公室(標題為“在哪裏可以找到更多信息”中提及)閲讀。

您 應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 出售或徵求購買這些證券的要約 ，在該司法管轄區內，提出要約或邀約的人 沒有資格出售或徵求購買這些證券，也不會向向其提出要約或邀約是非法的任何人出售或徵求購買這些證券的要約。您 不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息截至文檔正面日期以外的任何日期都是準確的 。

除非上下文 另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Moleclin 生物技術公司。及其子公司，但此類術語僅指Moleclin Biotech，Inc.而不是其子公司，在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、 “債務證券説明”和“購股合同和購股單位説明”的 部分中。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向SEC提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及 本次發行中提供的證券。我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明和我們在證券交易委員會公共參考室提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，N.E.有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會 ，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上 向公眾查閲。

此 招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，該引用可能不完整 ，對於合同或文檔的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的附件。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。稍後提交給SEC的信息將更新 並取代此信息。

我們 通過引用將下列文件併入本招股説明書 在初始註冊聲明生效之前 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及本招股説明書在該註冊聲明生效之前 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件 在此之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何未來文件。 本招股説明書是該註冊聲明生效之前 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件但是，如果 但是，我們不會納入在Form 8-K的任何當前 報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息：

本招股説明書中的“普通股説明”和“優先股説明 ”包含了 最新的股本説明。

我們 將應書面或口頭請求向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有者) 免費提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。您 可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

Moleclin生物技術公司

收件人：公司祕書

紀念大道5300號套房 950

德克薩斯州休斯頓，77007

電話：713-300-5160

關於 MOLECULIN生物技術公司(MOLECULIN Biotech，Inc.)

我公司

我們是一家臨牀 階段製藥公司，專注於高度耐藥癌症的治療。我們有三項核心技術，所有這些技術都基於MD安德森癌症中心(“MD Anderson”)的發現。我們有三種候選藥物在臨牀試驗中處於活躍狀態 。2019年，這三種候選藥物在美國和波蘭的四項臨牀試驗中表現活躍，第五項 預計將於2020年上半年開始。在這五項臨牀試驗中，有兩項主要由外部資助。對於這些試驗中的兩個 ，我們最近成功完成了第一階段部分，並準備有可能進入第二階段試驗。 我們預計將在2020年為我們贊助的另外兩個第一階段試驗(預計將於2021年開始)和另外兩個 我們預計將由外部贊助的第一階段試驗奠定基礎。

基於我們迄今積極的 臨牀活動，我們已將開發重點縮小到最近的長期機會。我們相信這將使 我們減少現金需求，直到我們達到重要的價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的 外部資本。此外，對我們技術的機構支持增加了，我們相信這種 支持可能會提供外部資金，以幫助減少未來的稀釋。

在我們的三種臨牀候選藥物中，安那黴素正在研究中，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(“AML”) 和轉移到肺部的癌症。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(“p-STAT3抑制劑”)，目的是針對廣泛的腫瘤，包括腦瘤和胰腺癌。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(一種類似於WP1066的分子)的第一階段臨牀試驗，用於局部治療皮膚T細胞淋巴瘤 (“CTCL”)，我們希望將該藥物的開發擴大到Moleclin第二階段試驗。我們還致力於 其他候選藥物的臨牀前開發，包括其他免疫/轉錄調節劑以及代謝/糖基化抑制劑 。

我們認為安那黴素 是“下一代”蒽環類藥物，與目前批准的任何蒽環類藥物不同，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多藥耐藥 機制(這是目前所有已批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近 收到了一份獨立的專家心臟病學評估報告，證實在我們的美國和歐洲一期臨牀試驗中，接受安那黴素治療的前14名患者沒有心臟毒性，證實了安那黴素沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行一項1/2期臨牀試驗，另一項1/2期AML試驗的第一期部分最近在美國結束 。在收到歐洲第一階段試驗的進一步數據後，我們計劃尋求與FDA達成協議，基於我們贊助的關鍵第二階段AML試驗， 加速批准安那黴素，儘管不能保證FDA會同意我們的建議 。

2019年，安那黴素的臨牀前工作顯示了對一些轉移到肺部的癌症的活性。有了這些新的數據，我們計劃 在MD Anderson啟動一項由Moleclin贊助的美國1期試驗，用於用安那黴素治療轉移到肺部的癌症。

WP1066是 幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Treg)的錯誤活性來刺激對腫瘤的免疫反應，同時還抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-STAT3、c-Myc和HIF-1·。 這些轉錄因子是廣泛尋找的靶標，也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更具耐藥性的腫瘤方面發揮作用。WP1066目前正處於美國醫生贊助的治療膠質母細胞瘤(GBM)的第一階段試驗中，另一項由機構贊助的治療兒童腦瘤的第一階段試驗將很快開始。 另一項由醫生贊助的第一階段試驗正在考慮用WP1066結合放射治療GBM。

我們還在開發 新化合物，旨在開發糖酵解抑制劑(如2-脱氧-D-葡萄糖“2-DG”)的潛在用途， 我們認為這可能提供一個機會，利用腫瘤與健康細胞相比對葡萄糖的高度依賴 ，從而切斷其燃料供應。2-DG的一個主要缺點是缺乏類藥物特性，包括循環時間短和組織/器官分佈特性差。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP1122是2-DG的前體藥物 ，它似乎通過增加2-DG的循環時間和改善組織/器官分佈來改善其類藥物特性。 新的研究還指出，2-DG有可能提高檢查點抑制劑的有效性。考慮到 2-DG缺乏足夠的類藥物特性而無法在臨牀環境中應用，我們相信WP1122有機會 成為加強現有治療(包括檢查點抑制劑)的重要藥物。2020年3月，我們與外部研究中心簽訂了一項協議 ，該中心將對WP1122進行抗病毒特性研究，以對抗一系列病毒，包括 冠狀病毒。

我們沒有 個製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售 組織。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦950Suit950紀念大道5300號，郵編77007。我們的網站地址是www.molulin.com。 本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的 網站地址僅為非活動文本參考。

危險因素

在做出投資決定 之前，您應該考慮第1A項下包含的“風險因素”。我們最新的Form 10-K年度報告 以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些內容都包含在本 招股説明書中作為參考，並在我們未來提交給證券交易委員會的文件中進行更新。由於 任何這些風險，我們普通股的市場或交易價格都可能下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與本招股説明書中的業務相關的其他 不確定性，以及本招股説明書中引用的前瞻性陳述。 請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和 運營。隨附的招股説明書附錄可能包含適用於投資於 我們的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

前瞻性 聲明

本招股説明書中的某些信息 以及我們通過引用併入的文件包含符合 聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，也不應依賴我們引用的文檔 。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“相信”、“ ”計劃、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些 前瞻性陳述表達方式有所不同。本招股説明書以及我們通過引用併入的文件也可能 包含歸因於第三方的前瞻性陳述，這些陳述與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關 。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，存在許多重要的 風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述 以及我們通過引用併入的文件大不相同。

您還應仔細考慮 本招股説明書“風險因素”和其他部分中的陳述，以及我們引用的文檔 ，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的其他事實 。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 和我們通過引用併入的文件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

收益的使用

我們預計將本招股説明書和招股説明書附錄提供的證券銷售所得的淨收益 用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃，用於其他研發活動和一般企業用途。這些可能包括 增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何 發行證券的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃之外，用於其他研發 活動和一般企業用途，我們將在招股説明書附錄中説明該 發行的淨收益的使用情況。

常用 庫存説明

一般信息

我們目前被授權 發行1億股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月19日，我們的普通股流通股為53,227,700股 。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和金額從合法可用的資產中獲得 股息。 每位股東在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 不允許累計投票。

我們的普通股不受 轉換或贖回的限制，我們普通股的持有者無權享有優先購買權。在我們公司清算、解散或清盤時，在支付債權或債權人並支付未償還優先股的清算優先股(如果有)後，合法可分配給股東的剩餘資產可按比例 分配給我們普通股的持有人和當時已發行的任何參與優先股。 普通股的每股流通股均已全額支付且不可評估。

特拉華州法律條款和我們的 憲章文件的反收購效力

特拉華州 法律和我們修訂並重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和 重新修訂的附例(“章程”)的規定可能會使通過要約收購、委託書競賽或其他 方式收購我公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款 將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會談判。 我們希望這些條款能夠阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，我們能夠與不友好或主動提出的建議的提倡者進行談判 所帶來的好處大於阻止這些建議的壞處。我們相信 對不友好或主動提出的建議進行談判可能會導致其條款的改進。

我們的章程不允許 股東召開股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會召開 ，或者在他們缺席或殘疾的情況下，由任何副總裁召開。我們的章程要求所有股東的行動必須在 年度或特別會議上由股東投票通過，並且不允許我們的股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動。我們的章程 規定了向我們的股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會指示下提交會議的提案 。 本章程沒有授權董事會批准或否決股東提名候選人或有關股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案 。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會產生 禁止在會議上進行事務的效果。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購人徵集代理人來選舉收購人自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

獨家論壇條款

我們的公司註冊證書規定 特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行“交易法”或“證券法”規定的義務或責任而提起的訴訟。

此法院條款的選擇可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外， 這些規定可能會增加股東提出此類索賠的成本。或者，法院可能會發現我們公司證書中的這些條款 不適用於一種或多種指定類型的訴訟 或訴訟程序，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為“MBRX”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer有限責任公司，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。

優先股説明

一般信息

我們目前被授權 發行5,000,000股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書日期，我們沒有流通股 優先股。

我們的董事會 有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。我們的董事會 還可以指定每一系列優先股的權利、優先和特權，其中任何或全部 可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定 優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票 對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀釋普通股的投票權；(C)損害普通股的清算權；以及(D)在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下，推遲或阻止 我們公司控制權的變更。

債務説明 證券

一般信息

以下説明 闡述了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與這些債務證券相關的任何債務證券的特定條款 。

債務證券將 為我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約 發行。我們把這種契約稱為“高級契約”。附屬 債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間的單獨附屬契約下發行。我們將 將本契約稱為“從屬契約”，並與高級契約一起稱為“契約”。 除非適用法律允許，否則契約已符合或將符合1939年“信託契約法”的規定。

我們已將契約表格 作為登記聲明的證物歸檔。為方便您，我們在下面的描述中包含了對契約的特定部分 的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語的含義與它們相關的契約中給出的含義 相同。

以下關於債務證券和債務證券條款的摘要 不完整，參照債券和債務證券的條款 進行了整體限定。

這兩份契約 都沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每份契約規定，債務證券可以 一個或多個系列發行，最高可達我們可能不時授權的本金金額。每份契約還規定債務 證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個系列的債務證券 都可以重新開放，以便將來無需該系列的 債務證券的持有者同意，就可以發行該系列的額外債務證券。除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有説明，否則 契約和債務證券都不會包含任何條款，以便在 我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務證券持有人提供保護。

除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有説明 ，否則優先債務證券將與我們所有其他 無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將從屬於我們優先 債務證券的優先全額付款。我們將描述我們在招股説明書補編 中提供的與該等次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在招股説明書附錄中介紹與發行這些債務證券相關的每個特定系列債務證券的具體 條款 。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可以發行債務證券 作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始 發行貼現證券，則我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果 。

登記和轉讓

我們目前計劃發行 每個系列的債務證券僅作為註冊證券。但是，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券， 或登記證券和無記名證券的組合。如果我們以無記名證券的形式發行優先債務證券， 除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息券。如果我們發行無記名證券， 我們可能會在適用的招股説明書附錄中説明重大的美國聯邦所得税後果以及其他重大考慮因素、程序和限制。

已登記 債務證券的持有者可以向受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他 轉讓代理的辦公室出示債務證券，以換取 相同系列、相同本金總額的不同授權金額的其他債務證券。登記證券 必須正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或兑換向您收取 服務費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行無記名 證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明將這些無記名證券交換為相同 系列的其他優先債務證券的任何程序。通常，我們不允許您將註冊證券換成無記名證券 。

一般情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將發行面值為 $1,000或整數倍的無息票註冊證券，以及面值為$5,000的無記名證券。我們可以發行全球形式的記名證券和無記名證券 。

轉換和交換

如果任何債務證券 將可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，或可交換為我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書 附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

救贖

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們可以隨時選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果任何一系列債務證券只能在特定日期或之後贖回，或者只有在滿足 附加條件後才能贖回，適用的招股説明書附錄將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100% 加上該等債務證券的任何應計和未付利息。

適用的招股説明書 附錄將包含我們可以在一系列債務證券聲明到期日之前贖回的具體條款。除非 招股説明書附錄中另有關於特定產品的説明，否則我們將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)向持有人發送贖回通知 。該公告將説明：

在任何贖回日期 當日或之前，我們將向受託人或支付代理存入一筆足以支付贖回價格的款項。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的説明另有説明 ，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人 將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。贖回日期後，已贖回債務證券的持有者 除有權收到贖回價格和贖回日的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。

違約事件

除非招股説明書附錄中與特定發行相關的 另有説明，否則有關任何系列債務的“違約事件” 均為下列事件之一：

我們被要求每年向每個受託人提交一份高級官員證書，説明是否存在任何違約，並指明 存在的任何違約。

加速成熟期

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明 ，否則如果特定系列的債務證券 發生違約事件並仍在繼續(次級債務證券的情況下，違約與破產事件有關的情況除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以 宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期和支付。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明 ，否則在與 就任何系列的債務證券作出加速到期日聲明之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令 之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可在下列情況下通過書面通知 撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

免除失責

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的另有説明 ，任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有債務證券和任何相關 息票的持有人，放棄根據適用契約就該系列及其後果過去發生的任何違約，但違約除外：

如果特定系列債務證券的違約事件 發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的請求或指示下 行使其在適用契約下的任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供合理的賠償和擔保，以抵銷其根據請求可能招致的費用、費用和 責任。

持有任何系列未償還債務證券本金的多數 的持有人有權指示進行 任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據適用契約可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使 授予受託人的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循與 法律或契約相沖突的指示，因為這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害其他非指導性 持有人。此外，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

義齒修復術的臨牀應用

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下， 為各種目的簽訂補充契約，包括：

經作為一個類別的所有受影響的 系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以簽訂補充契約，對該契約的任何條款增加或更改或取消任何條款 ，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有受其影響的未償還債務證券的持有人 同意，任何補充契約不得：

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中另有説明 與特定產品有關，否則根據契約的規定，我們不得與任何其他人合併或 合併為任何其他人，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿足感和解除感

對於之前未交付受託人註銷的任何系列債務證券，當下列情況下，我們可以終止我們的義務 ：

我們可以終止對一系列債務證券的義務 ，方法是向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的金額，作為專門用於該目的的信託基金 。在這種情況下， 適用的契約將不再具有進一步效力，我們對該系列 的義務將得到履行和解除(除了我們支付契約項下所有其他到期金額以及向受託人提供某些高級人員的 證書和律師意見的義務外)。由我們承擔費用，受託人將簽署確認 清償和解除的適當文書。

受託人委員會

根據“信託契約法”，任何受託人可能被視為 存在利益衝突，如果適用契約項下發生 違約事件，並且如“信託契約法”第310(B)節更全面地描述， 發生以下一種或多種情況，則可能被要求辭去受託人職務：

我們可以為任何系列債務證券指定替代 受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書 附錄中説明。

我們及其附屬公司 可以在正常業務過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

執政法

每份契約 均受紐約州內部 法律管轄，相關的優先債務證券和次級債務證券也將受其管轄和解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證 購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、債務證券、優先股或普通股的股票或這些證券的任意組合一起提供認股權證。 如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，招股説明書補充部分將明確 在認股權證到期日之前，這些權證是否可以與單位內的其他證券分開。吾等 可根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有 均如招股説明書附錄所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理 ，不會為或與 任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與這些認股權證相關的任何認股權證的特定 條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證持有人 將有權按行使價購買相應招股説明書附錄中所列或可確定的數量的普通股、優先股或其他證券的股票。 在每個 情況下，或可按適用的招股説明書附錄中所列的價格確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期前的任何 時間行使。到期日結束營業 後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書 有關其提供的認股權證的附錄的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及 籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證 證書所代表的認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

單位説明

我們可以在一個或 個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的 持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券的持有人 的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議頒發的單位證書來證明單位 。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理 ，不會為任何已註冊的 單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位名稱和地址以及有關單位 的其他信息。

我們將在 適用的招股説明書補充説明書中描述正在發售的一系列單位的條款，包括：(I) 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有 或單獨轉讓；(Ii)管理單位協議中與本文描述的條款不同的任何條款；以及(Iii) 有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中介紹的有關我們的普通股、優先股、權證和債務證券的其他條款將適用於每個單位， 這些單位由我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券的股份組成。

配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券 ：

此外，我們可能與第三方進行 衍生品交易或其他對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。適用的招股説明書附錄可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書附錄涵蓋的與這些衍生品相關的證券 ，包括賣空交易。 如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束 任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書附錄(或其生效後的修訂)中確定 。

每個證券系列的招股説明書附錄 將在適用範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和銷售 可能會在一項或多項交易中 不時生效，包括但不限於私下協商的交易，或者：

本招股説明書涵蓋的證券 也可以在交易中以固定價格 以外的其他方式進入現有的交易市場，或者：

市場上的那些發行， 如果有，將由作為我們的委託人或代理的承銷商進行，他們也可以是如上所述的第三方證券賣家 。

此外，我們可能會通過以下方式 出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可以被視為 承銷商，這一術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理進行的發行 ，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得 我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些 安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在任何此類 未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售借出的證券，或者在任何違約情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券 。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時 發行本招股説明書涵蓋的其他證券相關的投資者。

我們可以邀請 直接從機構 投資者或其他人購買本招股説明書涵蓋的證券，也可以直接向機構投資者或其他人銷售此類證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的此類證券轉售 的承銷商。

證券還可以 在招股説明書附錄中註明的情況下，與購買時的再營銷相關，根據 根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為 自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。

如果適用的 招股説明書附錄中有説明，我們可能會不時通過代理銷售證券。我們通常期望任何代理商在其委任期內都將 以“最大努力”為基礎行事。

如果在任何證券銷售中使用承銷商 ，證券可以通過管理承銷商 代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行。除非招股説明書附錄中另有説明， 承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了該系列證券，承銷商將 有義務購買所有該系列證券。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、 代理和再營銷公司在發行任何證券時，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法項下的責任)的賠償，或就承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能被要求支付的款項 進行賠償。 根據與我們簽訂的協議，我們有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或就承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能被要求支付的款項獲得賠償 。承銷商、 經銷商、代理和再營銷代理可能是我們和/或我們附屬公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務 。

任何承銷商 本招股説明書涵蓋的證券被本公司公開發售和出售(如果有)，均可在該證券上做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

法律事務

華盛頓州希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP) DC將為我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師向任何 承銷商、交易商或代理人傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分 的經審核財務報表依賴於 根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經上述事務所作為會計和審計專家授權而以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分。

普通股

招股説明書副刊

2020年7月17日

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)