美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________
表格10-Q
(馬克一)
 
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度期間
2020年3月31日
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
 
委託檔案編號：001-15204
 
金斯威金融服務公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________________
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
--85-1792291歐元/股*(I.R.S)僱主：*
識別號碼)
伊利諾伊州伊塔斯卡皮爾斯東路150號，郵編：60143
(主要執行機構地址和郵政編碼)
1-416-848-1171
(註冊人電話號碼，包括區號)
_________________________

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否滿足了此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間更短)。是，o，否，x

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交併張貼此類文件的較短期限)內，以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器o
加速文件管理器o
非加速文件管理器o
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)
規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
 
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，o，否，x
截至2020年7月17日，註冊人普通股的流通股數量(包括限制性普通股)為22,711,069股。

金斯威金融服務公司。

目錄
第一部分-財務信息
 
3
項目1.財務報表
 
3
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
 
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計)
 
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合全面收益表(未經審計)
 
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
 
6
合併財務報表附註(未經審計)
 
8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
44
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
56
項目4.控制和程序
 
58
第II部分-其他資料
 
60
項目1.法律程序
 
60
第1A項。危險因素
 
60
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
60
項目3.高級證券違約
 
60
項目4.礦山安全披露
 
60
第5項其他資料
 
60
項目6.展品
 
61
簽名
 
62


















 
2
 
金斯威金融服務公司。



第一部分財務信息
項目1.財務報表
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 
 
2020年3月31日

 
2019年12月31日

 
 
(未經審計)

 
 
資產
 
 
 
 
投資：
 
 
 
 
固定到期日，按公允價值計算(攤銷成本分別為15065美元和22136美元)
 
$
15,247

 
$
22,195

按公允價值計算的股權投資(費用分別為2895美元和2895美元)
 
1,825

 
2,421

有限責任投資
 
3,776

 
3,841

按公允價值計算的有限責任投資
 
30,986

 
29,078

對私營公司的投資，按調整後的成本計算
 
1,364

 
2,035

按公允價值計算的房地產投資(費用分別為10225美元和10225美元)
 
10,662

 
10,662

其他投資，按接近公允價值的成本計算
 
841

 
1,009

短期投資，成本接近公允價值
 
156

 
155

總投資
 
64,857

 
71,396

現金和現金等價物
 
14,036

 
13,478

限制性現金
 
17,891

 
12,183

應計投資收益
 
562

 
562

應收服務費，扣除壞賬準備後的淨額分別為792美元和634美元
 
3,262

 
3,400

其他應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為201美元和201美元
 
11,739

 
14,013

遞延收購成本，淨額
 
8,744

 
8,604

財產和設備，扣除累計折舊後的淨額分別為21596美元和20503美元
 
98,011

 
99,064

使用權資產
 
3,178

 
3,327

商譽
 
82,104

 
82,104

無形資產，累計攤銷淨額分別為13,716美元和13,142美元
 
85,850

 
86,424

其他資產
 
4,855

 
5,068

總資產
 
$
395,089

 
$
399,623

負債與股東權益
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
應計費用和其他負債
 
27,266

 
26,993

應付所得税
 
2,805

 
2,758

遞延服務費
 
56,219

 
56,252

未付虧損和虧損調整費用
 
1,691

 
1,774

銀行貸款
 
8,727

 
9,240

應付票據
 
193,418

 
194,634

次級債務，按公允價值計算
 
40,387

 
54,655

租賃責任
 
3,392

 
3,529

遞延所得税淨負債
 
29,146

 
29,015

負債共計
 
363,051

 
378,850

 
 
 
 
 
可贖回A類優先股，無面值；分別於2020年3月31日和2019年12月31日授權1,000,000和1,000,000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行，贖回金額分別為182,876和222,876美元；於2020年3月31日和2019年12月31日分別贖回金額6,400美元和7,696美元
 
5,815

 
6,819

 
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
普通股，無面值；分別於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行5000萬股和5000萬股；分別於2019年3月31日和2019年12月31日發行和發行22,211,069股和21,866,959股
 
—

 
—

額外實收資本
 
355,067

 
354,101

庫存股，按成本計算；截至2020年3月31日和2019年12月31日的未償還股票分別為247,450和247,450
 
(492
)
 
(492
)
累積赤字
 
(389,196
)
 
(388,082
)
累計其他綜合收入
 
47,078

 
35,347

普通股股東應佔股東權益
 
12,457

 
874

合併子公司中的非控股權益
 
13,766

 
13,080

總股東權益
 
26,223

 
13,954

總負債、A類優先股和股東權益
 
$
395,089

 
$
399,623


見未經審計的合併財務報表附註。

 
3
 
金斯威金融服務公司。

合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
手續費及佣金收入
 
$
11,186

 
$
9,815

租金收入
 
3,341

 
3,341

其他收入
 
142

 
145

總收入
 
14,669

 
13,301

業務費用：
 
 
 
 
車輛服務協議授權的索賠
 
2,380

 
1,887

虧損和虧損調整費用
 
13

 
107

佣金
 
1,303

 
918

售出的服務成本
 
403

 
1,359

一般和行政費用
 
10,693

 
8,402

租賃房地產分部利息支出
 
1,499

 
1,527

業務費用共計
 
16,291

 
14,200

營業虧損
 
(1,622
)
 
(899
)
其他收入(費用)，淨額：
 
 
 
 
淨投資收益
 
719

—

699

已實現淨收益
 
208

—

315

權益投資公允價值變動收益(虧損)
 
(597
)
—

78

有限責任投資公允價值變動收益，按公允價值計算
 
1,899

 
4,265

私營公司投資未實現(虧損)收益淨變化
 
(670
)
 
19

非暫時性減值損失
 
(117
)
—

(75
)
營業外其他收入
 
39

—

154

利息支出未分配給細分市場
 
(2,153
)
 
(2,102
)
無形資產攤銷
 
(574
)
 
(521
)
債務公允價值變動收益
 
2,645

 
576

被投資人淨虧損中的權益
 
—

 
(33
)
其他收入合計(淨額)
 
1,399

 
3,375

(虧損)所得税前收入支出(收益)
 
(223
)
 
2,476

所得税費用(福利)
 
170

 
(713
)
淨(虧損)收入
 
(393
)
 
3,189

減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨收入
 
721

 
211

減去：優先股股息
 
377

 
246

普通股股東應佔淨(虧損)收入
 
$
(1,491
)
 
$
2,732

(虧損)每股收益-普通股股東應佔淨(虧損)收入：
 
 
 
 
基本：
 
$
(0.07
)
 
$
0.13

稀釋：
 
$
(0.07
)
 
$
0.13

加權平均流通股(2000年)：
 
 
 
 
基本：
 
22,069

 
21,841

稀釋：
 
22,069

 
21,841


見未經審計的合併財務報表附註。

 
4
 
金斯威金融服務公司。


綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(393
)
 
$
3,189

其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1):
 
 
 
 
可供出售投資的未實現收益：
 
 
 
 
期內產生的未實現收益
 
55

 
111

淨收入中所列金額的重新分類調整
 
61

 
(6
)
可歸因於特定工具信用風險的債務公允價值變動
 
11,623

 
(945
)
其他綜合收益(虧損)
 
11,739

 
(840
)
綜合收益
 
11,346

 
2,349

減去：可歸因於合併子公司非控股權益的綜合收益
 
729

 
217

普通股股東應佔全面收益
 
$
10,617

 
$
2,132

(1)截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的所得税支出(福利)淨額分別為0美元和0美元。

見未經審計的綜合財務報表附註

 
5
 
金斯威金融服務公司。

合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
 
 
截至2020年3月31日的三個月
 
 
普通股
 
額外實收資本
 
庫房股票
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益
 
普通股股東應佔股東權益
 
合併子公司中的非控股權益
 
總股東權益
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2019年12月31日
 
21,866,959

 
$
—

 
$
354,101

 
$
(492
)
 
$
(388,082
)
 
$
35,347

 
$
874

 
$
13,080

 
$
13,954

限制性股票獎勵的歸屬，扣除預扣税款的股份結算後的淨額
 
94,110

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

將可贖回的A類優先股轉換為普通股
 
250,000

 
—

 
1,381

 
—

 
—

 
—

 
1,381

 
—

 
1,381

淨(虧損)收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,114
)
 
—

 
(1,114
)
 
721

 
(393
)
優先股股息
 
—

 
—

 
(377
)
 
—

 
—

 
—

 
(377
)
 
—

 
(377
)
對非控股利益持有人的分配
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(43
)
 
(43
)
其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,731

 
11,731

 
8

 
11,739

基於股票的薪酬，扣除沒收後的淨額
 
—

 
—

 
(38
)
 
—

 
—

 
—

 
(38
)
 
—

 
(38
)
平衡，2020年3月31日
 
22,211,069

 
$
—

 
$
355,067

 
$
(492
)
 
$
(389,196
)
 
$
47,078

 
$
12,457

 
$
13,766

 
$
26,223

 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
普通股
 
額外實收資本
 
庫房股票
 
累計赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
普通股股東應佔股東權益
 
合併子公司中的非控股權益
 
總股東權益
 
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2018年12月31日
 
21,787,728

 
$
—

 
$
353,890

 
$
—

 
$
(382,196
)
 
$
40,768

 
$
12,462

 
$
11,796

 
$
24,258

限制性股票獎勵的歸屬，扣除預扣税款的股份結算後的淨額
 
79,231

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,978

 
—

 
2,978

 
211

 
3,189

優先股股息
 
—

 
—

 
(246
)
 
—

 
—

 
—

 
(246
)
 
—

 
(246
)
其他綜合(虧損)收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(846
)
 
(846
)
 
6

 
(840
)
以股票為基礎的薪酬
 
—

 
—

 
242

 
—

 
—

 
—

 
242

 
—

 
242

餘額，2019年3月31日
 
21,866,959

 
$
—

 
$
353,886

 
$
—

 
$
(379,218
)
 
$
39,922

 
$
14,590

 
$
12,013

 
$
26,603

見未經審計的綜合財務報表附註


















 
6
 
金斯威金融服務公司。

合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

現金由(用於)：
 
 
 
 
經營活動：
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(393
)
 
$
3,189

對淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
被投資人淨虧損中的權益
 
—

 
33

有限責任投資淨(收益)虧損中的權益
 
(23
)
 
18

折舊及攤銷費用
 
1,667

 
1,606

扣除沒收後的基於股票的薪酬(福利)費用
 
(38
)
 
242

已實現淨收益
 
(208
)
 
(315
)
股權投資公允價值變動損益
 
597

 
(78
)
有限責任投資公允價值變動收益，按公允價值計算
 
(1,899
)
 
(4,265
)
私營公司投資未實現虧損(收益)淨變化
 
670

 
(19
)
債務公允價值變動收益
 
(2,645
)
 
(576
)
遞延所得税，根據承擔的雙子座負債進行調整
 
131

 
(849
)
非暫時性減值損失
 
117

 
75

固定期限、溢價和折扣攤銷
 
31

 
6

應付票據溢價攤銷
 
(225
)
 
(231
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收服務費，淨額，根據收購的雙子座資產進行調整
 
138

 
(1,071
)
其他應收賬款，淨額，根據收購的雙子座資產進行調整
 
2,274

 
(783
)
遞延收購成本，淨額
 
(140
)
 
(316
)
未付虧損和虧損調整費用
 
(83
)
 
(634
)
遞延服務費，根據承擔的雙子座負債進行調整
 
(33
)
 
1,749

其他淨額，經雙子座獲得的資產和承擔的負債調整
 
675

 
(708
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
 
613

 
(2,927
)
投資活動：
 
 
 
 
銷售收益和固定期限的到期日
 
8,646

 
2,694

購買固定期限的商品
 
(1,549
)
 
(6,104
)
有限責任投資淨收益
 
87

 
—

有限責任投資淨收益，按公允價值計算
 
77

 
249

投資於私營公司的淨收益
 
60

 
249

其他投資淨收益
 
52

 
1,335

短期投資淨收益
 
(1
)
 
7

收購業務，扣除收購現金後的淨額
 
—

 
(4,321
)
財產和設備淨購入額，根據所獲得的雙子座資產進行調整
 
(40
)
 
(16
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
 
7,332

 
(5,907
)
融資活動：
 
 
 
 
對非控股利益持有人的分配
 
(43
)
 
—

與限制性股票獎勵的股票淨結算相關的已支付税款
 
(83
)
 
(89
)
銀行貸款本金收益，扣除債務發行成本981美元
 
—

 
9,019

銀行貸款的本金支付
 
(562
)
 
(250
)
應付票據的本金支付
 
(991
)
 
(894
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
 
(1,679
)
 
7,786

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)
 
6,266

 
(1,048
)
期初現金及現金等價物和限制性現金
 
25,661

 
31,578

期末現金及現金等價物和限制性現金
 
$
31,927

 
$
30,530


見未經審計的合併財務報表附註。

 
7
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日








注1業務
金斯威金融服務公司。(“公司”或“Kingsway”)於1989年9月19日根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立。自2018年12月31日起，本公司將其註冊管轄權從加拿大安大略省更改為特拉華州。Kingsway是一家控股公司，在美國設有運營子公司。該公司擁有或控制主要在延長保修、資產管理和房地產行業的子公司。

附註2列報依據
隨附的未經審核綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的公司完整財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，公允列報所需的所有調整都已包括在內，屬於正常重複性質。中期業績不一定代表本年度的預期結果。
隨附的未經審計綜合中期財務報表和腳註應與我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)內包括的經審計綜合財務報表和腳註一併閲讀。
未經審核的綜合中期財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，以及在2019年年報綜合財務報表附註6“可變利息實體”中進一步描述的若干可變利息實體。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額和分類，以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變化記錄在確定它們的會計期間。隨附的未經審計綜合中期財務報表中的重要會計估計和假設包括：未付虧損和虧損調整費用撥備；固定到期日和股權投資的估值；投資減值評估；有限責任投資的公允價值估值；房地產投資的估值；遞延所得税的估值；強制贖回優先股的估值；無形資產的估值和減值評估；商譽可回收性；遞延收購成本；次級債務的公允價值假設；認股權證負債的公允價值假設；以及收入確認。
本公司的固定到期日及股權投資、有限責任投資、按公允價值計算的投資、房地產投資、次級債務及認股權證負債的公允價值均採用公允價值等級進行估算，以對其在估值技術中使用的投入進行分類。其他投資的公允價值接近其未付本金餘額。由於現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及若干其他資產及其他負債的短期性質，綜合資產負債表中報告的賬面金額與公允價值相近。
除非另有説明，否則本公司的財務結果均以美元報告。

附註3重要會計政策摘要
除下文所述外，我們在2019年年報中報告的重大會計政策沒有實質性變化。
控股公司流動資金
公司的延長保修子公司主要通過手續費和佣金收入為其義務提供資金。本公司的租賃房地產子公司通過租金收入為其債務提供資金。該公司的保險子公司主要通過投資組合中的投資收入和到期日為其義務提供資金。
控股公司的流動資金與其子公司分開管理。控股公司的義務主要包括控股公司的運營費用、與交易有關的費用、投資以及對控股公司的任何其他特殊要求。

 
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金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







控股公司可採取的增加流動資金以履行其義務的行動包括出售被動投資；出售子公司；發行債務或股權證券；公司延長保修子公司的分派，但須受某些限制；以及向其信託優先受託人發出通知，表明其有意行使自願權利，將公司次級債務的六個附屬信託的利息支付推遲至多20個季度，公司在2018年第三季度行使了這項權利。
租賃房地產分部的股息通常不被視為控股公司的流動資金來源，除非發生某些可能引發支付服務費的事件。不能保證這些事件之一的發生時間或結果。
控股公司的流動性，定義為金斯威金融服務公司(Kingsway Financial Services Inc.)銀行賬户中的現金金額。Kingsway America Inc.在2020年3月31日和2019年12月31日分別為400萬美元和230萬美元，這不包括控股公司未來可以採取的增加流動性的行動，反映了大約9個月的運營現金流出。這些金額分別反映在公司綜合資產負債表於2020年3月31日和2019年12月31日報告的現金和現金等價物1,400萬美元和1,350萬美元。現金及現金等價物及控股公司流動資金以外的限制性現金指由Kingsway Amigo保險公司(“Amigo”)、Kingsway再保險公司以及本公司的延長保修和租賃房地產部門持有的限制性和非限制性現金。
截至2020年3月31日和2020年6月30日，公司已發行和已發行的A類優先股(“優先股”)共計182,876股。任何已發行優先股須由本公司於2021年4月1日(“贖回日期”)贖回，贖回價值為670萬美元(假設所有現有已發行優先股均已贖回)，前提是本公司有足夠的合法可用資金這樣做。此外，公司還行使了延期支付其未償還次級債務(“信託優先證券”)利息的權利，並且由於在2020年3月31日總計1040萬美元的延期，公司被禁止在推遲支付信託優先證券利息的同時贖回其股本中的任何股票。如果截至2021年4月1日，該公司被要求支付信託優先證券的遞延利息，並贖回所有目前已發行的優先股，那麼該公司目前預計它將沒有足夠的合法可用資金來這樣做。然而，根據特拉華州法律，公司將被禁止這樣做，因此，(A)2021年3月31日信託優先證券的估計為1490萬美元的利息將在契約允許的情況下繼續延期，以及(B)根據特拉華州法律，優先股將不會在贖回日期(贖回價值為670萬美元)贖回，而是將保持流通狀態，並繼續應計股息，直到公司有足夠的合法可用資金贖回在這種情況下，該公司會繼續按正常程序運作。
公司注意到在這種情況下有幾個變數需要考慮，管理層目前正在探索以下機會：與優先股持有人就贖回日期和/或其他關鍵條款進行談判，通過資本市場交易籌集更多資金，以及公司繼續努力將其非核心投資貨幣化，同時試圖最大限度地平衡流動性和收到的價值。該公司還指出，2021年4月1日之前可能發生的任何優先股轉換將影響其截至2021年4月1日的分析。
根據公司目前的業務計劃和收入預期，現有的現金、現金等價物、投資餘額和預期的運營現金流預計將足以滿足公司未來12個月的營運資本和運營支出要求，不包括贖回優先股和信託優先證券遞延利息可能需要的現金。然而，公司的評估也可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響。

附註4最近發佈的會計準則
(一)鼓勵採用新會計準則：
自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。發佈ASU 2017-04是為了簡化隨後的商譽計量。本次更新要求實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，而不是將商譽賬面金額與其隱含公允價值進行比較，從而改變了減值測試。採用ASU 2017-04對本公司的綜合財務報表沒有影響。

 
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金斯威金融服務公司。
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自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導(“ASU 2018-17”)。除其他事項外，ASU 2018-17改變了所有應用可變利益實體(VIE)指導的實體評估決策費的方式。根據ASU 2018-17，當一個實體確定決策費是否為可變利益時，它會按比例而不是全部考慮通過關聯方持有的共同控制的間接利益。新的方法與在確定報告實體是否是VIE的主要受益者時如何評估共同控制下的相關方持有的間接利益是一致的。採用ASU 2018-17年度對公司的綜合財務報表沒有影響。

自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了按公允價值計量的資產和負債的披露要求。有關披露公允價值層次第1級與第2級之間轉移的金額及原因、各級間轉移的時間政策及第3級公允價值計量的估值程序的規定均已取消。然而，報告期末持有的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益中包含的未實現損益的變化，必須與用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均一起披露(如果更合理，則披露其他量化信息)。最後，就以資產淨值計算的投資而言，有關規定已予修訂，只有在被投資人已將清盤時間及贖回限制可能失效的日期通知有關實體或已公開宣佈有關時間後，才會披露清盤時間及贖回限制可能失效的日期。由於該等修訂僅與披露有關，採納該等修訂對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

(B)尚未採用的國際會計準則：
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用貿易、再保險和其他應收款以及按攤餘成本衡量的金融工具的預期損失模型取代了目前用於衡量減值損失的已發生損失模型。ASU 2016-13將要求以攤銷成本計量的金融資產，包括可收回的再保險餘額，以預計將通過貫穿淨虧損的信貸損失準備金收取的淨額列報。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失準備金計入。不過，有關修訂會將免税額限制在公允價值低於攤銷成本的數額。在當前的GAAP下，可供出售投資的信貸損失計量類似，但更新要求使用撥備賬户，通過該賬户可以沖銷金額，而不是通過不可逆轉的減記。2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，(2)修改某些主要新會計準則的生效日期，以向某些類型的實體提供實施救濟。具體地説，根據ASU 2019-10，公司將從2023年1月1日開始採用ASU 2016-13，因為公司被認為是一家較小的報告公司。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度，以確定採用該標準將對其合併財務報表產生的潛在影響。

附註5購置和中止經營
(A)中國企業收購計劃
雙子座控股公司：
2019年3月1日，本公司收購了吉米納斯控股公司100%的流通股。(“雙子座”)的現金代價為840萬美元，其中包括770萬美元的現金和2020年2月15日到期的應付給賣方的70萬美元的分期付款。應付給賣方的款項於2020年2月15日前全額支付。
正如在附註20“分段信息”中進一步討論的那樣，雙子座包括在延長保修部分中。雙子座是一家專業的全方位服務提供商，向全國各地的二手車購買者提供車輛服務協議和其他金融和保險產品。總部設在賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷的吉米納斯公司一直通過其子公司賓夕法尼亞州保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care，Inc.在高里程二手車上創建、營銷和管理這些產品。(“優質”)，自1988年以來。賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商分銷這些產品。此次收購使該公司擴大了其保修公司的投資組合，並進一步擴展到車輛服務協議業務。
本次收購採用會計收購法，作為一項業務合併入賬。收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。確認了740萬美元的商譽，確認了570萬美元的可單獨確認的無形資產，這是由於

 
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金斯威金融服務公司。
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對收購的客户關係和商號的估值。有關與此次收購相關的無形資產的進一步披露，請參閲附註9，“無形資產”。商譽代表支付的溢價，超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值，該公司支付這筆溢價是為了擴大其保修公司的投資組合，並獲得一支集結的勞動力。商譽不能在納税時扣除。
下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
(千)
 
 
 
 
(2019年3月1日)

投資
 
$
4,405

現金和現金等價物
 
755

限制性現金
 
2,650

應計投資收益
 
32

應收服務費
 
513

其他應收賬款
 
12

財產和設備，淨額
 
79

商譽
 
7,445

不受攤銷影響的無形資產-商標名
 
1,974

應攤銷的無形資產-客户關係
 
3,732

其他資產
 
620

總資產
 
$
22,217

 
 
 
應計費用和其他負債
 
$
2,018

應付所得税
 
1

遞延服務費
 
10,564

遞延所得税淨負債
 
1,263

負債共計
 
$
13,846

 
 
 
購貨價格
 
$
8,371

合併後的營業報表包括雙子座公司自收購之日起的收益。從收購之日起至2019年3月31日，雙子座實現營收90萬美元，淨收益60萬美元。

(B)取消已停產的運營
門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔傷亡公司：
2018年7月16日，本公司宣佈已達成最終協議，出售旗下非標汽車保險公司門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔意外傷害公司(統稱“門多塔”)。2018年10月18日，公司完成了此前宣佈的門多塔出售。作為這一宣佈的結果，此前作為保險承保部門一部分披露的門多塔公司已被歸類為非連續性業務，它們的業務結果在所有公佈的時期內都將單獨報告。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認出售Mendota的虧損為零。本公司在截至2019年12月31日的年度確認了出售Mendota的虧損150萬美元。

最終總收購價2860萬美元被重新調配，主要用於收購在交易結束時由門多塔擁有的股權投資、有限責任投資、按公允價值計算的有限責任投資和其他投資，並將500萬美元存入托管賬户，用於履行最終股票購買協議下的潛在賠償義務。作為交易的一部分，公司將賠償買方在2018年6月30日與未結索賠和某些特定索賠有關的任何損失和損失調整費用，這些損失和損失調整費用超過了門多塔的未支付虧損和損失調整費用。就未決索賠而言，對該公司的最高負債為250萬美元。對於指定的索賠，本公司沒有最大義務。2019年第一季度，門多塔以50萬美元了結了兩項指定索賠中的一項，沒有給公司造成任何損失。在2019年第四季度，門多塔通知本公司，門多塔已達成協議，以160萬美元了結剩餘的指定索賠。網

 
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金斯威金融服務公司。
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除開支外，本公司於截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，錄得與結算餘下的指定索償有關的虧損150萬美元，該虧損於處置停產業務時報告為虧損。160萬美元的和解資金來自500萬美元的託管賬户，根據託管協議的條款，託管賬户中剩餘的340萬美元在2020年第一季度釋放給公司。

附註6投資

本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的可供出售投資的攤餘成本、未實現損益總額和估計公允價值彙總如下表：
(千)
 
2020年3月31日
 
 
 
攤銷成本

 
未實現毛利

 
未實現虧損總額

 
估計公允價值

固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
 
$
5,503

 
$
126

 
$
—

 
$
5,629

州、市和政治分區
 
600

 
3

 
—

 
603

抵押貸款支持
 
4,009

 
48

 
3

 
4,054

公司
 
4,953

 
22

 
14

 
4,961

總固定到期日
 
$
15,065

 
$
199

 
$
17

 
$
15,247


(千)
 
2019年12月31日
 
 
 
攤銷成本

 
未實現毛利

 
未實現虧損總額

 
估計公允價值

固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
 
$
13,246

 
$
74

 
$
4

 
$
13,316

州、市和政治分區
 
601

 
—

 
1

 
600

抵押貸款支持
 
2,951

 
2

 
14

 
2,939

公司
 
5,338

 
8

 
6

 
5,340

總固定到期日
 
$
22,136

 
$
84

 
$
25

 
$
22,195


下表按合同到期期彙總了本公司於2020年3月31日的固定到期日。實際結果可能會有所不同，因為發行人可能有權在這些債務的合同到期之前贖回或預付債務，包括罰款或不罰款。
(千)
 
2020年3月31日
 
 
 
攤銷成本

 
估計公允價值

在一年或更短的時間內到期
 
$
4,166

 
$
4,183

在一年到五年後到期
 
9,530

 
9,676

在五年到十年後到期
 
538

 
549

十年後到期
 
831

 
839

總計
 
$
15,065

 
$
15,247



 
12
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







下表強調了截至2020年3月31日和2019年12月31日，按證券類型劃分的未實現虧損頭寸中可供出售投資的未實現虧損頭寸合計。這些表格根據投資連續處於未實現虧損頭寸的時間段將持有量分開。
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
 
少於12個月
 
超過12個月
 
總計
 
估計公允價值
 
未實現虧損
 
估計公允價值
 
未實現虧損
 
估計公允價值
 
未實現虧損
固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
州、市和政治分區
$
100

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
100

 
$
—

抵押貸款支持
354

 
3

 
149

 
—

 
503

 
3

公司
1,176

 
12

 
199

 
2

 
1,375

 
14

總固定到期日
$
1,630

 
$
15

 
$
348

 
$
2

 
$
1,978

 
$
17


(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
 
少於12個月
 
超過12個月
 
總計
 
估計公允價值
 
未實現虧損
 
估計公允價值
 
未實現虧損
 
估計公允價值
 
未實現虧損
固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
$
305

 
$
—

 
$
1,002

 
$
4

 
$
1,307

 
$
4

州、市和政治分區
—

 
—

 
453

 
1

 
453

 
1

抵押貸款支持
1,063

 
1

 
1,271

 
13

 
2,334

 
14

公司
2,495

 
4

 
526

 
2

 
3,021

 
6

總固定到期日
$
3,863

 
$
5

 
$
3,252

 
$
20

 
$
7,115

 
$
25

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別約有14和48個可供出售的個人投資處於未實現虧損狀態。
對投資設立非臨時性減值需要許多判斷和估計。該公司對個人投資進行季度分析，以確定市值下降是否是暫時的。該分析包括公司認為合適的以下部分或全部程序：
•
確定存在至少六個月的所有未實現虧損頭寸；
•
識別管理層認為可能影響未實現虧損頭寸可回收性的其他情況；
•
根據第三方投資經理的知識和經驗，結合基於市場的估值技術，對這些投資的內在價值進行估值分析；
•
審查上一歷期內若干投資的交易範圍；
•
根據第三方評級機構的投資級信用評級，評估債務工具的市值下降是否是暫時的；
•
根據其償債記錄的連續性，評估具有非投資級信用評級的任何債務工具的市值下降是否是暫時的；
•
根據所進行的分析，確定被視為非臨時性的市場價值下降的必要撥備；以及
•
評估公司至少在收回任何潛在投資減值之前持有這些投資的能力和意圖。
用於確定市值下降的非臨時性評估方法固有的風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：
•
專業投資經理的意見可能是不正確的；
•
個人投資過去的交易模式可能不能反映未來的估值趨勢；

 
13
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







•
獨立信用評級機構給予的信用評級可能因與公司財務狀況有關的不可預見或未知事實而不正確；以及
•
非投資級工具的償債模式可能不能反映未來的償債能力，也可能不能反映公司未知的潛在財務問題。
由於本公司為確定非臨時性市值下降而進行的分析的結果，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月記錄了與其他投資相關的非臨時性減值分別為10萬美元和零，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與有限責任投資相關的非臨時性減值分別為零和10萬美元。分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與可供出售投資相關的非臨時性減值沒有記錄減記。

該公司已經審查了目前可獲得的有關估計公允價值低於賬面價值的投資的信息，並認為這些未實現虧損不是臨時性的，主要是由於臨時性的市場和行業相關因素，而不是發行人特有的因素。該公司不打算出售這些投資，也不太可能需要在收回攤銷成本之前出售這些投資。
該公司對次級抵押貸款支持的投資沒有任何風險敞口。
有限責任投資包括對有限責任公司和有限合夥企業的投資。本公司在這些投資中的權益不被視為次要權益，因此按照權益會計方法核算。在應用權益法時，使用了最新可用的財務報表。有限責任實體的報告期末與本公司的報告期末相差不超過三個月。截至2020年3月31日和2019年12月31日，有限責任投資賬面價值分別為380萬美元和380萬美元。有限責任投資的收益或虧損根據公司在有限責任實體收益中的份額確認，並計入綜合經營報表中的淨投資收入。截至2020年3月31日，本公司沒有與有限責任投資相關的未出資承諾。
按公允價值計算的有限責任投資指公司合併實體淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)和Argo Holdings Fund I，LLC(“Argo Holdings”)的基礎投資。在2019年第四季度之前，按公允價值計算的有限責任投資包括本公司對1347 Investors LLC(“1347 Investors”)的投資。
公司對1347名投資者的投資的公允價值是根據將1347名投資者的淨股本分配給所有類別的會員權益的模型計算的。該模型使用了報價的市場價格和重要的市場可觀察投入。該模型最重要的輸入是林巴赫控股公司的觀察股價。(“林巴赫”)普通股。
2019年第四季度，本公司對1347名投資者的投資被解散，導致本公司直接持有林巴赫普通股股份，而截至2020年第一季度，林巴赫普通股價格下跌，導致公允價值變動虧損60萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有限責任投資的賬面價值(按公允價值計算)分別為3,100萬美元和2,910萬美元。公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有記錄與有限責任投資相關的減值，按公允價值計算。截至2020年3月31日，本公司沒有以公允價值為有限責任投資提供資金的無資金承諾。
對私人公司的投資包括對私人所有公司的可轉換優先股和票據，以及對公司利益被認為較小的有限責任公司的投資。本公司對私人公司的投資並不具有容易確定的公允價值。本公司已選擇按成本記錄對私人公司的投資，並根據可觀察到的價格變化和減值進行調整。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司對私營公司投資的賬面價值分別為140萬美元和200萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司分別記錄了零和少於10萬美元的調整，以調整私人公司某些投資的公允價值，以應對可觀察到的價格變化，這些調整包括在綜合經營報表中私人公司投資的未實現(虧損)收益淨變化中。
該公司對其在私人公司的投資進行季度減值分析。該分析包括公司認為合適的以下部分或全部程序：
•
外部投資和投資組合經理的意見；
•
被投資方的財務狀況和前景；

 
14
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







•
被投資方近期經營趨勢和預期業績；
•
被投資方經營的地理區域或行業的當前市場狀況；
•
信貸評級的變動；以及
•
監管環境的變化。

根據所進行的分析，本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月分別錄得與私人公司投資相關的減值70萬美元及零，並計入綜合經營報表中私人公司投資的未實現(虧損)收益淨變動。截至2020年3月31日止三個月錄得的減值乃新冠肺炎對投資標的業務影響的結果。
房地產投資按公允價值報告。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司房地產投資賬面價值合計1070萬美元。
其他投資包括抵押品貸款，並報告為未償還本金餘額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他投資的賬面價值分別為80萬美元和100萬美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月投資淨收益構成如下：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

投資收益：
 
 
 
 
固定到期日的利息
 
$
102

 
$
73

分紅
 
45

 
58

有限責任投資收益(虧損)
 
23

 
(18
)
有限責任投資收益，按公允價值計算
 
234

 
235

房地產投資收益
 
200

 
200

其他
 
127

 
178

總投資收益
 
731

 
726

投資費用
 
(12
)
 
(27
)
淨投資收益
 
$
719

 
$
699

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，可供出售投資、有限責任投資、有限責任投資、公允價值投資和對私營公司投資的已實現損益總額如下：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

已實現毛利
 
$
208

 
$
315

已實現總虧損
 
—

 
—

已實現淨收益收益
 
$
208

 
$
315

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股權投資公允價值變動(虧損)收益如下：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

期內出售的股權投資確認的淨虧損
 
$
—

 
$
—

期末持有的股權投資未實現(虧損)收益的變化
 
(597
)
 
78

權益投資公允價值變動收益(虧損)
 
$
(597
)
 
$
78

截至2020年3月31日和2019年12月31日，估計公允價值為20萬美元的短期投資和固定到期日存放在州和省監管機構。


 
15
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







本公司還分別在2020年3月31日和2019年12月31日限制了1,790萬美元和1,220萬美元的現金。限制現金包括：(I)在2020年3月31日和2019年12月31日分別為零和110萬美元，作為出售Mendota交易的一部分以第三方託管方式持有；(Ii)在2020年3月31日和2019年12月31日分別由IWS Acquisition Corporation(以下簡稱IWS)、專業保修服務公司(Professional Warranty Service Corporation)和Gminus作為存款持有的1,530萬美元和860萬美元；(Iii)截至3月31日的200萬美元和190萬美元；(Ii)截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別由IWS Acquisition Corporation(以下簡稱IWS)、專業保修服務公司(Professional Warranty Service Corporation，簡稱PWSC)和GINUUS作為存款持有的金額分別為1,530萬美元和860萬美元；(Iii)(Iv)截至2020年3月31日和2019年12月31日，承諾作為存款或債務抵押給第三方的60萬美元。抵押品質押交易是在標準抵押品質押的共同和習慣條款下進行的，並受公司標準風險管理控制的約束。

新冠肺炎對投資的影響
正如附註24“後續事件”所述，2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越廣泛，包括我們經營的市場。新冠肺炎疫情對總體經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉；“避難所到位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費支出減少。還有很多未知數。

本公司繼續評估新冠肺炎疫情可能對其各項投資價值產生的影響，這可能導致相關投資價值未來大幅下降。這種減少可能被認為是臨時性的，也可能被視為非臨時性的，管理層可能需要在未來的報告期內記錄相關投資的減記。

附註7對被投資人的投資
該公司以前持有伊塔斯卡資本有限公司普通股的投資。(“ICL”)在綜合資產負債表中作為對被投資方的投資入賬。2019年第四季度，公司出售了其在ICL普通股的剩餘投資。更多信息見附註22(B)，“關聯方”。截至2019年3月31日的三個月，被投資人淨虧損中的股本不到10萬美元。

附註8遞延收購成本
遞延收購成本主要包括與成功收購車輛服務協議有關的佣金和代理費用，並在根據ASC 606“與客户的合同收入”賺取相關收入的期間攤銷。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的遞延收購成本及相關攤銷費用構成如下：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

期初餘額，淨額
 
$
8,604

 
$
6,904

加法
 
1,096

 
1,201

攤銷
 
(956
)
 
(885
)
3月31日的餘額，淨額
 
$
8,744

 
$
7,220


 
16
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







附註9無形資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產構成如下：
(千)
 
 
2020年3月31日
 
 
 
總賬面價值
 
累計攤銷
 
賬面淨值
應攤銷的無形資產：
 
 
 
 
 
 
數據庫
 
$
4,918

 
$
3,628

 
$
1,290

有效的車輛服務協議
 
3,680

 
3,680

 
—

客户關係
 
12,646

 
6,044

 
6,602

就地租賃
 
1,125

 
234

 
891

競業禁止
 
266

 
130

 
136

不需攤銷的無形資產：
 
 
 
 
 
 
租户關係
 
73,667

 
—

 
73,667

商品名稱
 
3,264

 
—

 
3,264

總計
 
$
99,566

 
$
13,716

 
$
85,850


(千)
 
 
2019年12月31日
 
 
 
總賬面價值
 
累計攤銷
 
賬面淨值
應攤銷的無形資產：
 
 
 
 
 
 
數據庫
 
$
4,918

 
$
3,505

 
$
1,413

有效的車輛服務協議
 
3,680

 
3,680

 
—

客户關係
 
12,646

 
5,622

 
7,024

就地租賃
 
1,125

 
218

 
907

競業禁止
 
266

 
117

 
149

不需攤銷的無形資產：
 
 
 
 
 
 
租户關係
 
73,667

 
—

 
73,667

商品名稱
 
3,264

 
—

 
3,264

總計
 
$
99,566

 
$
13,142

 
$
86,424

正如附註5“收購和終止運營”中進一步討論的那樣，2019年第一季度，作為收購Ginous的一部分，公司記錄了570萬美元的可單獨識別的無形資產，這些資產與收購的客户關係和商號有關。370萬美元的客户關係無形資產將根據無形資產的經濟效益預計將被消耗的模式，在十年內攤銷。200萬美元的商號無形資產被認為具有無限期的使用壽命，不攤銷。
本公司其他具有確定使用年限的無形資產，根據無形資產的經濟利益預計消耗的模式或在其估計使用年限(從5年到18年)內使用直線方法進行攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，無形資產攤銷分別為60萬美元和50萬美元。
租户關係和商號無形資產有無限期使用年限，不攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有記錄減值費用。

 
17
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







附註10財產和設備
截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備構成如下：
(千)
 
 
 
 
2020年3月31日
 
 
 
總資產和設備
 
 
成本
 
累計折舊
 
賬面價值
土地
 
$
21,120

 
$
—

 
$
21,120

場地改善
 
91,308

 
15,328

 
75,980

建築
 
580

 
54

 
526

租賃權的改進
 
159

 
111

 
48

傢俱和設備
 
1,127

 
1,019

 
108

計算機硬件
 
5,313

 
5,084

 
229

總計
 
$
119,607

 
$
21,596

 
$
98,011


(千)
 
 
2019年12月31日
 
 
 
總資產和設備
 
 
成本
 
累計折舊
 
賬面價值
土地
 
$
21,120

 
$
—

 
$
21,120

場地改善
 
91,308

 
14,295

 
77,013

建築
 
580

 
50

 
530

租賃權的改進
 
156

 
109

 
47

傢俱和設備
 
1,121

 
1,010

 
111

計算機硬件
 
5,282

 
5,039

 
243

總計
 
$
119,567

 
$
20,503

 
$
99,064


附註11車輛服務協議責任
車輛服務協議費包括為支付未來汽車機械故障索賠和與這些索賠相關的管理費用而收取的費用。車輛服務協議費最初記為遞延服務費。在季度基礎上，該公司將遞延服務費餘額與車輛服務協議合同下預期未來索賠的估計金額進行比較，如果遞延服務費餘額低於預期的未來索賠成本，則記錄額外的應計項目。

在某些司法管轄區，如果客户在期限結束前取消協議，本公司需要按比例向客户退還車輛服務協議費用的一部分。根據司法管轄區的不同，公司可能有權從退款中扣除取消費用和/或取消之前發生的索賠金額。雖然退款因提供的產品期限和類型而異，但從歷史上看，退款平均為車輛服務協議費原始金額的9%至13%。本公司記錄的收入是扣除退款後的淨額，相關的退款負債包括在應計費用和其他負債中。本公司根據按保修類型劃分的實際歷史退款率估計退款，並在估計每個報告期預期的未來客户退款金額時考慮到當前可觀察到的退款趨勢。


 
18
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







車輛服務協議負債(包括與車輛服務協議相關的遞延服務費)截至2020年3月31日和2019年3月31日的對賬如下：
(千)
 
2020年3月31日

 
2019年3月31日

1月1日的餘額，淨額
 
$
51,723

 
$
43,734

年內取得的與購買雙子座有關的車輛服務協議責任
 
—

 
10,792

售出的車輛服務協議的總服務費
 
4,666

 
6,055

車輛服務協議中服務費的確認
 
(5,701
)
 
(5,367
)
車輛服務協議授權索賠的責任
 
2,380

 
1,887

支付車輛服務協議授權的索賠
 
(1,475
)
 
(970
)
遞延服務費的重新估算
 
(121
)
 
(148
)
3月31日的餘額，淨額
 
$
51,472

 
$
55,983

車輛服務協議負債在合併資產負債表中作為遞延服務費、應計費用和其他負債的組成部分列示如下：
(千)
 
三月三十一號，

 
十二月三十一號，

 
 
2020

 
2019

遞延服務費
 
$
50,946

 
$
51,226

應計費用和其他負債
 
526

 
497

期末餘額，淨額
 
$
51,472

 
$
51,723

附註12未付虧損和虧損調整費用
未計提損失和損失調整費用準備的建立是基於已知事實和對情況的解釋，因此是一個受多種因素影響的複雜而動態的過程。這些因素包括公司在類似案例中的經驗和歷史趨勢，涉及損失支付模式、未支付損失和損失調整費用的待定水平、產品組合或集中度、損失嚴重程度和損失頻率模式。
其他因素包括不斷髮展和變化的監管和法律環境；精算研究；公司理賠部門人員和為處理個人理賠而保留的獨立理算師的專業經驗和專業知識；用於預測目的的數據的質量；現有的理賠管理做法，包括理賠處理和結算做法；通貨膨脹趨勢對未來理賠成本的影響；法院判決；經濟狀況；以及公眾態度。
因此，在釐定未付虧損及虧損調整費用撥備的過程中，必然涉及本公司實際產生的虧損及虧損調整費用可能會與所記錄的估計有重大偏離的風險。
本公司對未付虧損和虧損調整費用充足性的評估包括與先前確定的負債相比，重新估計與上一財政年度相關的未付虧損和虧損調整費用的負債。

 
19
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







截至2020年3月31日和2019年3月31日，這一比較的結果以及扣除可從再保險公司追回的金額後的未付損失和虧損調整費用準備金的變化如下：
(千)
 
2020年3月31日

 
2019年3月31日

期初餘額，毛額
 
$
1,774

 
$
2,073

與未付損失和損失調整費用相關的可收回再保險減少
 
—

 
—

期初餘額，淨額
 
1,774

 
2,073

招致的費用與以下事項有關：
 
 
 
 

*本年度*
 
—

 
—

*前幾年*
 
13

 
107

付款對象：
 
 
 
 

*本年度*
 
—

 
—

*前幾年*
 
(96
)
 
(741
)
期末餘額，淨額
 
1,691

 
1,439

另加與未付損失和損失調整費用相關的可收回再保險
 
—

 
—

期末餘額，毛額
 
$
1,691

 
$
1,439

該公司報告截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未償虧損和虧損調整費用分別低於10萬美元和10萬美元的不利發展。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的不利發展與Amigo虧損調整費用的增加有關。
附註13債務
截至2020年3月31日和2019年12月31日，債務由以下工具組成：
(千)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
校長

 
賬面價值

 
公允價值

 
校長

 
賬面價值

 
公允價值

銀行貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
PWSC貸款
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
437

 
$
437

 
$
435

千瓦時貸款
 
9,500

 
8,727

 
10,966

 
9,625

 
8,803

 
11,820

銀行貸款總額
 
9,500

 
8,727

 
10,966

 
10,062

 
9,240

 
12,255

應付票據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按揭
 
168,938

 
177,192

 
182,941

 
169,818

 
178,297

 
182,265

鮮花筆記
 
7,226

 
7,226

 
7,890

 
7,337

 
7,337

 
8,071

淨租賃附註
 
9,000

 
9,000

 
8,785

 
9,000

 
9,000

 
9,396

應付票據總額
 
185,164

 
193,418

 
199,616

 
186,155

 
194,634

 
199,732

次級債務
 
90,500

 
40,387

 
40,387

 
90,500

 
54,655

 
54,655

總計
 
$
285,164

 
$
242,532

 
$
250,969

 
$
286,717

 
$
258,529

 
$
266,642



 
20
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







上述次級債由下列信託優先債務工具組成：
發行人
本金(以千為單位)
發行日期
利息
贖回日期
金斯威CT一級法定信託基金
$
15,000

12/4/2002
年利率等於倫敦銀行同業拆借利率，外加每季度支付的4.00%
12/4/2032
金斯威CT法定信託II
$
17,500

5/15/2003
年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率，外加每季度支付的4.10%
5/15/2033
金斯威CT法定信託III
$
20,000

10/29/2003
年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率，外加按季支付的3.95%
10/29/2033
金斯威DE法定信託III
$
15,000

5/22/2003
年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率，外加每季度支付的4.20%
5/22/2033
Kingsway DE法定信託IV
$
10,000

9/30/2003
年利率相當於倫敦銀行同業拆借利率，外加按季支付的3.85%
9/30/2033
Kingsway DE法定信託VI
$
13,000

12/16/2003
年利率等於倫敦銀行同業拆借利率，外加每季度支付的4.00%
1/8/2034

(一)銀行、銀行、銀行貸款：
作為2017年10月12日收購PWSC的一部分，公司以5.0%的固定利率向一家銀行借款本金500萬美元(“PWSC貸款”)。PWSC貸款的賬面價值代表其未償還本金餘額。上表披露的PWSC貸款的公允價值是根據B和B減去類似期限的評級工業債券的報價市場價格得出的。PWSC貸款原定於2022年10月12日到期；然而，剩餘的本金已於2020年1月30日全額償還。
作為於2019年3月1日收購Gminus的一部分，本公司成立Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”)，並向kWh出資IWS及利邦擔保解決方案有限公司(“利邦”)，隨後KWh以相當於LIBOR的年利率向一家銀行借款本金1,000萬美元，下限為2.00%，外加9.25%(“kWh貸款”)，所得款項大部分用於收購Gminus。千瓦時貸款將於2024年3月1日到期。作為KWH貸款的一部分，KWH亦向貸款人發行可行使的認股權證(“KWH認股權證”)，以購買KWH合共1.25%的會員權益。公司將千瓦時貸款收益中的40萬美元分配給一項負債，作為綜合資產負債表中應計費用和其他負債的一部分，以反映千瓦時認股權證的估計公允價值，因為認股權證包含持有人可行使的認沽權利。千瓦時認股權證的估計公允價值變動記錄在綜合經營報表中。該公司還記錄了與千瓦時貸款相關的100萬美元的千瓦時貸款發行成本的賬面價值折讓。千瓦時貸款在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，這反映了按季度償還本金以及使用實際利率法攤銷折價。上表披露的千瓦時貸款公允價值是根據類似期限的BB減去評級的工業債券的報價市場價格得出的。KWH貸款以KWH及其附屬公司的若干股權和資產作抵押。
(B)*應付票據：
作為收購CMC Industries，Inc.的一部分。(“CMC”)於二零一六年七月，本公司承擔一項按揭，該按揭記為綜合資產負債表內的應付票據(“按揭”)。抵押是關於CMC及其附屬公司的無追索權債務，該抵押不是，也不會是由Kingsway或其附屬公司擔保。按揭按其估計公允價值1.917億美元入賬，其中包括截至收購日的未付本金1.8億美元外加1,170萬美元的保費。該抵押貸款於2034年5月15日到期，固定利率為4.07%。按揭按攤銷成本計入綜合資產負債表，反映按月償還本金及按實際利率法攤銷保費。上表所披露的按揭公允價值乃根據類似期限的A級工業債券的市場報價計算。

2015年1月5日，FlowerPortfolio 001，LLC(“Flower”)在購買投資性房地產物業的同時，承擔了920萬美元的抵押貸款，並在綜合資產負債表中記錄為應付票據(“Flower Note”)。花卉票據要求每月支付本金和利息，並以花卉的某些投資為抵押。花票於2031年12月10日到期，固定息率為4.81%。花卉票據於2020年3月31日的賬面價值為720萬美元，代表其未付本金餘額。上表所披露的花卉票據的公允價值，乃根據A及BBB級加類似期限的評級產業債券的報價市價得出。
於2015年10月15日，Net Lease就購買投資性房地產承擔了900萬美元的夾層債務，該筆債務在綜合資產負債表中記錄為應付票據(“Net Lease Note”)。淨租賃票據要求每月支付利息，並以淨租賃的某些投資為抵押。淨租賃票據將於11月到期

 
21
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







1,2020，固定利率為10.25%。淨租賃票據於2020年3月31日的賬面價值為900萬美元，代表其未付本金餘額。上表所披露的租賃淨額票據的公允價值，是根據類似期限的B和B級減去評級的工業債券的報價市價得出。鑑於Net Lease票據將於今年晚些時候到期，Net Lease正在探索替代方案，並已開始與各方進行討論。

(C)債務抵押貸款、債務抵押貸款、次級債務：
2002年12月4日至2003年12月16日期間，該公司的6個附屬信託公司以單獨的非公開交易向第三方發行了9050萬美元的30年期資本證券。在每種情況下，KAI隨後向該信託發行相應的浮動利率次級遞延利息債券，以換取私下出售的收益。浮動利率債券的利息為3個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加3.85%至4.20%的利差。本公司有權在這些證券發行至到期五年後的任何時間按面值贖回每一種證券。

次級債務按公允價值計入綜合資產負債表。關於次級債務的進一步討論，見附註21，“金融工具的公允價值”。在2019年12月31日至2020年3月31日期間本公司次級債務公允價值減少1,430萬美元中，1,160萬美元在本公司綜合全面收益表中報告為可歸因於特定工具信用風險的債務公允價值變化，260萬美元在本公司綜合經營報表中報告為債務公允價值變化收益。

於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示其有意行使自願權利，根據允許利息延遲的未償還信託優先契約的合同條款，將利息支付推遲至多20個季度。這一行動並不構成公司信託優先契約或其任何其他債務契約的違約。截至2020年3月31日，1,040萬美元的遞延應付利息計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。

管理我們次級債務的協議包含許多契約，其中包括限制公司產生額外債務、支付股息和分派以及就公司已發行證券支付某些款項的能力。

根據管轄本公司次級債務的契約，本公司有義務提供截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度其若干子公司的經審計財務報表。*由於延遲提交其2019年年報，本公司一直無法履行這一義務，根據各自的契約，該義務的失敗可能被宣佈為違約事件。*截至截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格本報告提交之日，如果適用的契約要求，負責管理我們任何未償債務的受託人都沒有宣佈違約事件，沒有通知我們有意加速任何部分未償債務或對其收取違約利息，也沒有尋求任何其他可用的補救措施。如果這些受託人中的任何一人宣佈違約事件，本公司將有一段時間來治癒違約。現在公司已經提交了2019年的文件。如果這些受託人中的任何一個宣佈違約事件，本公司將有一段時間來治癒違約。既然公司已經提交了2019年的文件，那麼本公司將有一段時間來治癒違約。既然公司已經提交了2019年的文件，那麼，如果這些受託人中的任何一個宣佈違約，本公司將有一段時間來治癒違約本公司預計能夠向受託人提交其某些子公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度所需的經審計財務報表。


附註14租契
本公司於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用ASU 2016-02。這一採用導致ROU資產增加了約270萬美元，租賃負債增加了290萬美元。差額20萬美元與應計直線租金和租賃激勵負債有關，這些負債已重新分類為營業租賃的ROU資產。
承租人租約
截至2020年3月31日的三個月，包括在銷售和行政成本中的運營租賃成本和可變租賃成本分別為20萬美元和De Minimis。

 
22
 
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合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







截至2020年3月31日的租賃負債年度到期日如下：
(千)
 
租賃承諾額
2020
 
$
549

2021
 
802

2022
 
824

2023
 
624

2024
 
550

2025年及其後
 
546

未貼現的租賃付款總額
 
3,895

推算利息
 
503

租賃總負債
 
$
3,392

截至2020年3月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為5.46年。截至2020年3月31日，我們經營租賃的加權平均貼現率為5.32%。截至2020年和2019年3月31日的三個月，租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為20萬美元和30萬美元。
出租人租賃
本公司擁有位於得克薩斯州的一塊佔地約192英畝的不動產(“不動產”)，該不動產須與無關的第三方簽訂長期三重淨租賃協議。租約規定了未來租金上漲和續簽的選項。初始租賃期將於2034年5月結束。承租人承擔維護費和財產税。營運租賃的租金收入以合約租賃條款為基礎，在合理確保可收回性的情況下，較相關租賃的不可撤銷期限有固定及可釐定的增長，並以直線方式確認。租金收入包括2020年3月31日和2019年3月31日低於市場租賃負債的最低攤銷金額。預計2020年低於市場租賃負債的未來攤銷總額為10萬美元，2021年為10萬美元，2022年為10萬美元，2023年為10萬美元，2024年為10萬美元。租賃資產剩餘價值的變現取決於未來在當前市場條件下銷售資產的能力。租賃被分類為經營租賃，相關租賃資產計入物業和設備(附註10，“物業和設備”)。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，與經營租賃相關的租賃收入分別為330萬美元和330萬美元。
下表提供了2020年3月31日和2019年12月31日合併資產負債表中計入物業和設備的經營租賃物業的賬面淨值：
(千)
 
2020年3月31日

 
2019年12月31日

 
 
 
 
 
土地
 
$
21,120

 

$21,120

場地改善
 
91,308

 
91,308

建築
 
580

 
580

租賃的總財產和設備
 
113,008

 
113,008

累計折舊
 
(15,382
)
 
(14,345
)
租賃的淨財產和設備
 
$
97,626

 
$
98,663



 
23
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







截至2020年3月31日，未來五年及之後每年將收到的不可取消經營租賃的未來未貼現現金流如下：
(千)
 
 
2020
 
$
8,913

2021
 
12,099

2022
 
12,371

2023
 
12,649

2024
 
12,934

此後
 
136,963

附註15與客户簽訂合同的收入
與客户簽訂的合同收入包括延長保修部分服務費和佣金收入。服務費和佣金收入是指根據與信用社、消費者、企業和房屋建築商的各種協議條款，車輛服務協議費、缺口佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費和房屋建築商保修佣金。客户可以在保修合同或佣金產品銷售開始時全額支付，也可以根據公司慣例的信用審查條款全額支付。
下表按收入類型對與客户簽訂的合同中的收入進行了細分：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

 
 
 
 
 
車輛服務協議費-IWS和雙子座
 
$
7,707

 
$
5,366

GAP委員會-IWS和雙子座
 
269

 
265

維修支持服務費-三位一體
 
554

 
1,968

保修產品佣金-利邦
 
861

 
582

房屋建築商保修服務費-PWSC
 
1,437

 
1,423

房屋建築商保修佣金-PWSC
 
358

 
211

 
 
 
 
 
手續費及佣金收入
 
$
11,186

 
$
9,815


IWS的車輛服務協議費包括為支付未來汽車機械故障索賠和與這些索賠相關的管理費用而收取的費用。車輛服務協議合同費用在車輛服務協議合同期限內隨着單一履行義務的履行而賺取。

IWS的GAP佣金包括出售GAP合約收取的費用。IWS代表承銷和擔保這些缺口合同的第三方保險公司擔任代理。IWS不承擔出售GAP合約帶來的任何保險風險。IWS在向客户出售缺口合同時，會收到一筆佣金作為其交易價格。每個GAP合同包含兩個單獨的履行義務--GAP合同的銷售和GAP索賠管理。第一個履行義務與銷售缺口合同有關，在銷售結束時履行。第二個履行義務涉及缺口合同期內的索賠管理，通常為四年。

在每項單獨的履約義務的缺口合同中，不能直接看到獨立的銷售價格。因此，IWS應用了預期成本加保證金的方法來開發模型，以估計其每項履約義務的獨立銷售價格，以便將交易價格分配給確定的兩項單獨的履約義務。

對於與銷售缺口合同履行義務相關的模型，IWS判斷其實際成本中哪些與銷售活動相關。對於與缺口索賠管理履約義務相關的模型，IWS判斷其實際成本中哪些與索賠處理活動有關，這些活動在缺口合同期內執行。預期成本的相對百分比加上與銷售GAP合同履約義務相關的保證金應用於交易價格，以確定銷售GAP合同履約義務的估計獨立售價，IWS確認該價格在GAP合同銷售時賺取。預期成本的相對百分比加上與缺口索賠管理履行義務相關的保證金適用於交易價格，以

 
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金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







確定GAP索賠管理履行義務的估計獨立銷售價格，IWS將其確認為在GAP合同期內履行服務時賺取的。

對於GAP索賠管理履約義務，IWS根據提供服務的預期成本，採用輸入計量方法，以確定其服務在GAP合同期內的轉移。除了銷售的GAP合同數量外，IWS還使用有關其收到的索賠數量和執行的活動的歷史數據來估計在保險到期之前每年將收到的索賠數量，這使得IWS能夠開發一個收入確認模式，它認為該模式能夠真實地描述GAP索賠管理履行義務隨着時間的推移轉移服務的情況。

利邦的維護支持服務費包括管理設備故障和維護支持服務所收取的服務費，並在提供服務時賺取。
利邦的保修產品佣金包括出售若干新的和二手的供暖、通風、空調(“HVAC”)、備用發電機、商用LED照明和製冷設備的保修合同的佣金。利邦公司代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。保修產品佣金在保修產品銷售時賺取。

PWSC的房屋建築商保修服務費包括出售新房屋建築商出具的保修所收取的費用。PWSC在與其每個建築商客户簽訂書面合同時，將收到一筆保修服務費作為其交易價格。每份合同包含兩個單獨的履行義務-保修管理服務和其他保修服務。保修管理服務包括將建築商出售的每個房屋登記到計劃和保修管理系統中，並交付保修產品。其他保修服務包括回答建築商或房主關於房屋保修的問題，以及保修期內的爭議解決服務。

對於每一項單獨的履約義務，在合同中不能直接看到獨立的銷售價格。因此，PWSC應用了預期成本加保證金的方法來開發模型，以估計其每項履約義務的獨立銷售價格，以便將交易價格分配給確定的兩項單獨的履約義務。

對於與保修管理服務履行義務相關的模型，PWSC判斷其實際成本中的哪些與將建築商出售的每套房屋登記到計劃和保修管理系統並交付保修產品相關。對於與其他保修服務履約義務相關的模型，PWSC判斷其實際成本中的哪些與在保修期內執行的活動相關，例如回答建築商或房主有關房屋保修和爭議解決服務的問題。預期成本的相對百分比加上與保修管理服務履約義務相關的保證金應用於交易價格，以確定保修管理服務履約義務的估計獨立銷售價格，PWSC確認該價格是在註冊房屋和交付保修產品時賺取的。預期成本的相對百分比加上與其他保修服務履約義務相關的保證金應用於交易價格，以確定其他保修服務履約義務的估計獨立銷售價格，PWSC確認該價格為在保修期間履行服務時賺取的利潤。

對於其他保修服務履約義務，PWSC根據提供服務的預期成本，採用輸入計量方法，以確定其服務在保修範圍內的轉移。除了登記的房屋數量外，PWSC還使用有關其收到的電話數量和執行的活動的歷史數據，估計在覆蓋到期之前每年將收到的投訴和爭議解決請求的數量，這使得PWSC能夠開發一個收入確認模式，它認為該模式真實地描述了其他保修服務履行義務隨着時間的推移轉移服務的情況。

PWSC的房屋建築商保修佣金包括為那些要求並獲得其保修義務的保險支持的建築商出售保修合同的佣金。PWSC代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理人。房屋建築商的保修佣金是在認證日賺取的，這通常是向買家出售房屋的結束日期。該公司還賺取費用來管理與保險擔保義務索賠相關的補救或維修服務，這些費用是在索賠結束時賺取的。


 
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金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







Ginous的車輛服務協議費包括為支付未來汽車機械故障索賠費用和這些索賠的相關管理而收取的費用。車輛服務協議合同費用在車輛服務協議合同期限內隨着單一履行義務的履行而賺取。

與客户簽訂的合同應收賬款報告為綜合資產負債表中的應收服務費淨額，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為330萬美元和340萬美元。
本公司在履行履約義務之前收到付款時，記錄因與客户簽訂合同而產生的遞延服務費。公司預計在一年內將截至2020年3月31日的遞延服務費的約43.7%確認為服務費和佣金收入。截至2019年12月31日，在截至2020年3月31日的三個月內確認的約550萬美元的服務費和佣金收入包括在遞延服務費中。
 
附註16所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税費用(福利)與將適用的美國聯邦企業所得税税率21%適用於所得税前收入的金額不同。下表彙總了不同之處：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

按美國法定所得税率計算的所得税(福利)費用
 
$
(47
)
 
$
520

估值免税額
 
241

 
(1,331
)
不可扣除的補償
 
(43
)
66

9

投資收益
 
(128
)
 
(23
)
州所得税
 
38

 
26

未確認税收優惠的變更(1)
 
68

 
70

無限生命的無形資產
 
54

 
33

其他
 
(13
)
 
(17
)
所得税費用(福利)
 
$
170

 
$
(713
)
(1)包括與未確認的税收優惠有關的利息和懲罰性費用。
本公司在2020年3月31日和2019年12月31日維持其遞延税項總資產的估值津貼。該公司的業務在前幾年產生了巨大的運營虧損。這些虧損可以用來減少未來應税收入可能產生的所得税；然而，不確定該公司是否會產生利用這些虧損或其他扭轉暫時差異所需的應税收入。這種不確定性導致管理層在2020年3月31日和2019年12月31日對其遞延税淨資產設定了全額估值津貼，不包括下段所述的遞延所得税資產和負債額。在截至2019年3月31日的季度裏，由於收購Ginous，公司將80萬美元的估值津貼釋放到收入中，原因是遞延所得税淨負債預計將在公司擁有遞延所得税資產期間沖銷。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別承擔2,910萬美元和2,900萬美元的遞延所得税淨負債。截至2020年3月31日，800萬美元涉及計劃在公司美國綜合淨營業虧損結轉到期後沖銷的遞延所得税負債，2180萬美元涉及與土地和無限期活的無形資產相關的遞延所得税負債，70萬美元涉及與州所得税相關的遞延所得税資產。截至2019年12月31日，800萬美元涉及計劃在本公司美國合併淨營業虧損結轉到期後沖銷的遞延所得税負債，2170萬美元涉及與土地和無限期居住無形資產相關的遞延所得税負債，60萬美元涉及與州所得税相關的遞延所得税資產，10萬美元涉及與替代最低税收抵免相關的遞延所得税資產。

 
26
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司承擔了140萬美元的未確認税收優惠負債，這筆負債計入合併資產負債表中的應付所得税。本公司將與未確認的税收優惠有關的利息和懲罰性應計項目(如果有的話)歸類為所得税費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司記錄了與利息和罰款應計相關的所得税支出10萬美元。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司支付利息及罰款的應計款項分別為140萬美元及130萬美元，計入綜合資產負債表的應付所得税。

附註17(虧損)每股收益
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月基本和稀釋(虧損)每股收益計算的分子和分母對帳：
(單位為千，每股數據除外)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020

 
2019

分子：
 
 
 
 
淨(虧損)收入
 
$
(393
)
 
$
3,189

減去：可歸因於非控股權益的淨收入
 
(721
)
 
(211
)
減去：優先股股息
 
(377
)
 
(246
)
普通股股東應佔淨(虧損)收入
 
$
(1,491
)
 
$
2,732

分母：
 
 
 
 
加權平均基本股份
 
 
 
 
*加權平均已發行普通股*
 
22,069

 
21,841

加權平均稀釋股份
 
 
 
 
加權平均已發行普通股
 
22,069

 
21,841

*
 

 

股票期權
 
—

 
—

未歸屬的限制性股票獎勵
 
—

 
—

權證
 
—

 
—

可轉換優先股
 
—

 
—

總加權平均稀釋股份
 
22,069

 
21,841

每股基本(虧損)收益
 
$
(0.07
)
 
$
0.13

稀釋(虧損)每股收益
 
$
(0.07
)
 
$
0.13

每股基本虧損採用加權平均已發行普通股計算。每股攤薄虧損採用加權平均攤薄股份計算。加權平均稀釋股份的計算方法是將潛在稀釋證券的影響與加權平均已發行普通股相加。潛在稀釋證券包括股票期權、未授予的限制性股票獎勵、認股權證和可轉換優先股。由於該公司報告截至2020年3月31日的三個月的淨虧損，所有未償還的潛在稀釋證券都被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被納入將是反稀釋的。
以下加權平均潛在稀釋證券不包括在上述稀釋(虧損)每股收益計算中，因為它們將對持續運營的(虧損)每股收益產生反稀釋作用：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

股票期權
 
40,000

 
40,000

未歸屬的限制性股票獎勵
 
500,000

 
976,950

權證
 
4,423,765

 
4,673,765

可轉換優先股
 
1,142,975

 
1,392,975

總計
 
6,106,740

 
7,083,690


 
27
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







附註18基於股票的薪酬
(A)提供更多股票期權
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未完成的選項數量
 
加權平均行使價
 
加權平均剩餘合同期限(年)
 
聚合內在價值(以千為單位)
在2019年12月31日未償還
 
40,000

 
$
4.67

 
0.3
 
$
—

授與
 
—

 
—

 
 
 
 
過期
 
—

 
—

 
 
 
 
在2020年3月31日未償還
 
40,000

 
$
4.67

 
0.1
 
$
—

可於2020年3月31日行使
 
40,000

 
$
4.67

 
0.1
 
$
—

已發行和可行使的股票期權的內在價值合計為公司普通股2020年3月31日的市場價與期權的行權價之間的差額乘以公允價值超過行權價的期權數量。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計每個期權在授予日的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予任何期權。
(B)名限制性股票獎獲得者
根據二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年計劃”)，本公司於二零一四年三月二十八日向本公司若干高級職員授予限制性普通股獎勵(“二零一四年限制性股票獎勵”)。2014年限制性股票獎勵將變為完全歸屬，限制期將於2024年3月28日屆滿，但須受高級職員持續受僱至歸屬日期的限制。2014年限制性股票獎勵在十年必需服務期內按直線攤銷。2014年度限制性股票獎勵的授予日公允價值是根據授予日Kingsway普通股的收盤價確定的。截至2020年3月31日，與2014年未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷薪酬支出總額為零。
2018年9月5日，本公司與其前首席執行官簽署了經修訂並重新簽署的限制性股票獎勵協議(“經修訂RSA協議”)。根據經修訂RSA協議的條款，本公司向前任行政總裁授予經修訂獎勵350,000股限制性普通股(“2018經修訂限制性股票獎勵”)。本公司認為2018年修改後的限制性股票獎勵在修改日期應向前首席執行官納税。因此，公司註銷了2018年修改後的限售股獎勵35萬股中的102,550股，以履行預扣税款義務。2018年修訂限制性股票獎勵的剩餘247,450股將在滿足經修訂RSA協議定義的某些業績條件後完全歸屬。根據經修訂RSA協議，2018年經修訂限制性股票獎勵將於(I)1347名投資者完成出售其於Limbach普通股股份的全部權益及(Ii)其後完成1347名投資者的清算及向其成員分派其資產時歸屬。
根據日期為2019年9月30日的分派及贖回協議，本公司收到1347名投資者及其成員之間的分派及贖回協議，就林巴赫普通股派發現金收益60萬美元、594,750股林巴赫普通股及400,000股認股權證，可按15美元行使，於2023年7月20日到期，本公司認為已履行經修訂RSA協議所述的履約義務。2019年10月31日，公司簽署協議，收購2018年修訂限售股獎勵剩餘247,450股，作為部分對價，以出售其在ICL普通股的剩餘投資。進一步討論見附註22，“相關方”。

2019年第四季度，公司記錄了60萬美元的補償費用，相當於2018年修訂限制性股票獎勵剩餘247,450股完全歸屬股票的公允價值。2018年修改限制性股票獎勵的授予日期公允價值是使用修改日期Kingsway普通股的收盤價確定的。


 
28
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







2019年1月31日，公司與一名前高管簽署了《員工離職協議》(《2019年離職協議》)。2019年分拆協議修改了與原2014年度限售股票獎勵(“2014修訂限售股票獎勵”)115,500股相關的歸屬條款，使其於2019年1月31日全面歸屬。本公司認為二零一四年經修訂限制性股票獎勵於歸屬日期應向該前高級人員課税。根據二零一三年計劃及二零一九年離職協議的條款，前高級職員有權透過授權本公司扣留可交付的受限制普通股來履行預扣税項義務，該等股份於納税日期釐定的公平市價合計相當於預扣税項義務。這位前官員選擇了以這種方式履行扣繳税款的義務。因此，公司取消了2014年修改後的限制性股票獎勵115,500股中的36,269股，並在2019年第一季度確認了10萬美元的工資税支出。
本公司還在2019年第一季度記錄了10萬美元的補償費用，相當於2014年修改限制性股票獎勵剩餘79,231股完全歸屬股票的公允價值。2014年度修訂限制性股票獎勵的授予日公允價值是根據授予日Kingsway普通股的收盤價確定的。

2020年2月28日，公司與一名前高級管理人員簽訂了《離職協議》(“2020離職協議”)。根據2020年分離協議的條款，這名前官員沒收了2014年限制性股票獎勵中的93,713股。公司的會計政策是在沒收發生時對其進行核算。因此，該公司在2020年第一季度逆轉了之前確認的2014年3月28日至2020年2月28日20萬美元的薪酬支出。
這位前官員持有的原2014年度限售股票獎勵(“2020限售股票獎勵”)中剩餘的135,787股股票於2020年2月28日部分歸屬。本公司認為2020年度限制性股票獎勵於歸屬日期對該前高級職員應課税。根據二零一三年計劃的條款，前高級職員有權透過授權本公司扣留可交付的受限制普通股來履行預扣税項義務，該等股份於納税日期釐定的公平市價總額等於預扣税項義務。這位前官員選擇了以這種方式履行扣繳税款的義務。因此，該公司取消了2020年限制性股票獎勵135,787股中的41,677股，並在2020年第一季度確認了10萬美元的工資税支出。截至2020年3月31日，與未授予的2020年限制性股票獎勵相關的未攤銷補償費用總額為零。
2018年9月5日，本公司向一名高管授予50萬股限制性普通股獎勵(“2018年度限制性股票獎勵”)。2018年限制性股票獎勵將成為完全歸屬的，限制期將於2024年3月28日到期，但須受高級人員持續受僱至歸屬日期的限制。2018年限制性股票獎在必要的服務期內按直線攤銷。2018年限制性股票獎勵的授予日期公允價值是使用授予日Kingsway普通股的收盤價確定的。截至2020年3月31日，與2018年未歸屬限制性股票獎相關的未攤銷薪酬支出總額為150萬美元。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月未歸屬2014年度限售股獎勵、2020年度限售股獎勵和2018年度限售股獎勵(統稱為限售股獎勵)相關活動：
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票獎勵的數量
 
加權平均授予日期公允價值(每股)
未授權日期為2019年12月31日
 
729,500

 
$
5.23

既得
 
(94,110
)
 
4.14

因預扣税款取消
 
(41,677
)
 
4.14

沒收
 
(93,713
)
 
4.14

在2020年3月31日未授權
 
500,000

 
$
5.73

上表中截至2020年3月31日的未歸屬餘額由2018年限制性股票獎勵的50萬股組成。

 
29
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







(C)頒發兩個PWSC限制性股票獎
根據2018年9月7日的協議，PWSC向PWSC的一名高管授予1,000股限制性普通股獎勵(“PWSC限制性股票獎勵”)。普華永道限制性股票獎包含影響歸屬的服務和業績條件。服務條件根據分級歸屬時間表歸屬，並將於2022年2月20日完全歸屬，但須受該人員持續受僱至適用歸屬日期的限制。PWSC限制性股票獎勵的服務條件部分在必要的服務期內按直線攤銷。履約條件歸屬於2022年2月20日，以PWSC內部收益率為基準。PWSC限制性股票獎勵的業績條件部分的補償費用的應計金額是根據業績條件的可能結果估計的。於2020年3月31日，本公司認定業績條件部分不可能實現。因此，截至2020年3月31日，沒有記錄與績效條件組件相關的補償費用。PWSC限制性股票獎授予日的公允價值是使用估值模型估計的。截至2020年3月31日，工務委員會限制性股票獎共有750股未歸屬股份，加權平均授予日期公允價值為每股824.47美元。截至2020年3月31日，與未歸屬PWSC限制性股票獎勵相關的未攤銷補償支出總額為60萬美元。
包括上述PWSC的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票獎勵在內的股票薪酬總額，扣除沒收後，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的福利和支出分別不到10萬美元和20萬美元。

附註19累計其他綜合收益
下表詳細説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月累計其他全面收益中扣除税項後各組成部分的餘額變化，這與合併資產負債表上普通股股東應佔股東權益有關。然而，未經審計的綜合全面收益表僅列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他全面收益(虧損)的税後淨額組成部分，幷包括合併子公司非控股權益的組成部分。
(千)
 
截至2020年3月31日的三個月
 
 
 
可供出售投資的未實現收益
 
外幣折算調整
 
可歸因於特定工具信用風險的債務公允價值變動
 
累計其他綜合收益合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年1月1日的餘額
 
$
59

 
$
(3,286
)
 
$
38,574

 
$
35,347

 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的其他全面收入
 
47

 
—

 
11,623

 
11,670

從累計其他全面收益中重新分類的金額
 
61

 
—

 
—

 
61

本期其他綜合收益淨額
 
108

 
—

 
11,623

 
11,731

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日的餘額
 
$
167

 
$
(3,286
)
 
$
50,197

 
$
47,078



 
30
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







(千)
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
可供出售投資的未實現收益(虧損)
 
外幣折算調整
 
可歸因於特定工具信用風險的債務公允價值變動
 
有限責任投資其他綜合損失中的權益
 
累計其他綜合收益合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日的餘額
 
$
(160
)
 
$
(3,286
)
 
$
44,259

 
$
(45
)
 
$
40,768

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期內產生的其他綜合收益(虧損)
 
105

 
—

 
(945
)
 
—

 
(840
)
從累計其他全面收益中重新分類的金額
 
(6
)
 
—

 
—

 
—

 
(6
)
當期其他綜合收益淨額
 
99

 
—

 
(945
)
 
—

 
(846
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月31日的餘額
 
$
(61
)
 
$
(3,286
)
 
$
43,314

 
$
(45
)
 
$
39,922

累計其他全面收益的組成部分被重新分類到截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表的以下各行：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
  
 
2020

 
2019

將可供出售投資未實現收益(虧損)的累計其他綜合收益重新分類為：
 
 
 
 
已實現淨收益
 
$
(61
)
 
$
6

非暫時性減值損失
 
—

 
—

(虧損)所得税前收入支出(收益)
 
(61
)
 
6

所得税費用(福利)
 
—

 
—

淨(虧損)收入
 
$
(61
)
 
$
6

注20分段信息
公司通過以下兩個可報告的部門開展業務：延長保修和租賃房地產。
延長保修期
延長保修包括本公司的以下子公司：IWS、利邦、PWSC和Gminus(統稱為“延長保修”)。

IWS是一家有執照的機動車服務協議公司，是由27個州和哥倫比亞特區的信用社向其成員分銷的售後車輛保護服務的提供商。
利邦銷售暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷保修產品，併為全美各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦公司代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些HVAC供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

 
31
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







PWSC銷售新的房屋保修產品，併為全美的房屋建築商和房主提供管理服務。PWSC通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。
Ginous主要通過其子公司Penn和Prime向美國各地的二手車買家出售車輛服務協議。賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商在32個州和40個州分銷這些產品。
租賃房地產細分市場
租賃房地產包括公司於2016年7月14日收購的子公司CMC。CMC擁有根據長期三重淨租賃出租給第三方的房地產。不動產也受抵押權的約束。在評估和衡量租賃房地產部門的經營業績和財務業績時，與抵押相關的利息支出計入租賃房地產部門的營業收入。

按可報告部門劃分的收入和營業收入
本公司應報告部門的業績以本公司的內部財務報告系統為基礎，並與編制未經審計的綜合中期財務報表時遵循的結果一致。下表提供了管理層使用的財務數據。分部資產未分配用於管理用途，因此不包括在以下分部披露中。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按可報告部門調整為合併收入的收入為：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020

 
2019

收入：
 
 
 
 
延長保修：
 
 
 
 
手續費及佣金收入
 
$
11,186

 
$
9,815

其他收入
 
74

 
75

總延長保修
 
11,260

 
9,890

租賃房地產：
 
 
 
 
租金收入
 
3,341

 
3,341

其他收入
 
68

 
70

租賃房地產合計
 
3,409

 
3,411

總收入
 
$
14,669

 
$
13,301


 
32
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







下表中按可報告部門劃分的營業收入為所得税前收入，包括收入和直接部門成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與合併淨(虧損)收入對賬的部門營業收入總額為：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

部門營業收入：
 
 
 
 
延期保證
 
$
850

 
$
567

租賃房地產
 
597

 
452

部門總營業收入
 
1,447

 
1,019

淨投資收益
 
719

 
699

已實現淨收益
 
208

 
315

權益投資公允價值變動收益(虧損)
 
(597
)
 
78

有限責任投資公允價值變動收益，按公允價值計算
 
1,899

 
4,265

私營公司投資未實現(虧損)收益淨變化
 
(670
)
 
19

非暫時性減值損失
 
(117
)
 
(75
)
利息支出未分配給細分市場
 
(2,153
)
 
(2,102
)
其他未分配到分部的收入和費用，淨額
 
(3,030
)
 
(1,764
)
無形資產攤銷
 
(574
)
 
(521
)
債務公允價值變動收益
 
2,645

 
576

被投資人淨虧損中的權益
 
—

 
(33
)
(虧損)所得税前收入支出(收益)
 
(223
)
 
2,476

所得税費用(福利)
 
170

 
(713
)
淨(虧損)收入
 
$
(393
)
 
$
3,189

附註21金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在活躍的市場中，公允價值最好的證明是報價或要價(視情況而定)。如果沒有出價或要價，例如在流動性不佳或不活躍的市場，則使用該工具最近一次交易的收盤價，但須根據需要進行適當調整。如無市場報價，則採用同類金融工具或具有可觀察到的以市場為基礎的投入的估值模型的報價來估計公允價值。這些估值模型可能使用多個可觀察到的市場輸入，包括可觀察到的利率、匯率、指數水平、信用利差、股票價格、交易對手信用質量、相應的市場波動水平和期權波動率。對於使用模型的報價市場價格或可觀察到的市場輸入計算的公允價值，需要最低限度的管理判斷。在不活躍的市場中對金融工具進行估值調整或使用不存在可觀測參數的模型時，需要更大的主觀性。此外，估計公允價值的計算是基於特定時間點的市場狀況，可能不能反映未來的公允價值。就本公司按成本或攤銷成本列賬的金融工具而言，賬面價值不會作出調整，以反映因市場波動(包括利率變動)而導致的公允價值增加或減少，因為本公司打算持有該等工具至公允價值回升(可能至到期日)為止。

本公司採用公允價值等級對其在估值技術中用於計量公允價值的投入進行分類。以下公允價值層次結構用於選擇投入，級別1具有最高優先級：

•
一級-活躍市場中相同工具的報價。
•
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
•
3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要輸入不可見。

該公司將其固定期限的投資歸類為可供出售，並按公允價值報告這些投資。本公司的股權投資、有限責任投資、公允價值、房地產投資、次級債務和認股權證負債均按公允價值計量和報告。

 
33
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







固定到期日-沒有活躍市場的固定到期日的公允價值是從類似工具的報價市場價格或其他第三方證據得出的。本公司所有類別的固定到期日，主要包括在美國的投資。國庫券和政府債券；州、市政府和政治分區的義務；抵押貸款支持證券；以及公司證券，被歸類為第二級。第二級適用於基於活躍市場中類似資產的報價進行的估值；基於不活躍市場中相同或類似資產的報價進行的估值；或者基於重大投入可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的模型的估值。
本公司聘請第三方供應商，該供應商利用第三方定價來源，主要採用市場方法來確定我們固定期限的公允價值。市場方法主要包括從獨立的第三方定價服務獲得價格，以及在較小程度上從經紀自營商那裏獲得報價。我們的第三方供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件，以確保定價合適。我們固定期限的所有類別都使用這種技術進行估值。本公司已瞭解我們第三方供應商的估值方法和投入。從我們的第三方供應商獲得的公允價值不會由公司進行調整。

以下是第三方定價服務用來確定第2級中包括的固定到期日的公允價值的按資產類別劃分的重要投入的説明：

•
美國政府、政府機構和當局通常使用市場方法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價和到期日。

•
各州、直轄市和政治分區通常使用市場方法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、新發行的債券和信用利差。

•
抵押貸款支持證券通常採用市場法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、預期預付款、預期信用違約率、拖欠和發行特定信息，包括但不限於抵押品類型、資歷和年份。

•
公司證券通常使用市場定價方法，使用定價供應商進行定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、發行人評級、基準收益率、到期日和信用利差。

股權投資-股權投資(包括認股權證)的公允價值，在存在活躍市場的情況下，反映基於最新出價的報價市場價值，在沒有活躍市場的情況下，反映基於重大市場可觀察到的投入的模型。
按公允價值計算的有限責任投資-按公允價值計算的有限責任投資包括Net Lease和Argo Holdings的基礎投資。Net Lease擁有持有投資物業的有限責任公司的投資。Argo Holdings投資於有限責任公司和有限合夥企業，這些公司持有搜索基金和私人運營公司的投資。
•
淨租賃對有限責任公司的投資的公允價值是以相關投資公司的資產淨值為基礎的，作為估計公允價值的實際權宜之計。除非本公司可能會以不同於投資資產淨值的金額出售一項投資的一部分，否則本公司按逐項投資基準將資產淨值實際適宜應用於淨租賃的有限責任投資。使用資產淨值實際權宜之計按公允價值計量的投資不需要使用公允價值層次進行分類。

•
Argo Holdings持有搜索基金投資的有限責任投資的公允價值是基於對搜索基金的初始投資。Argo控股公司持有私人運營公司投資的有限責任投資的公允價值採用市場方法進行估值，包括適用於相應業績指標的估值倍數，如利息、税項、折舊和攤銷前收益、收入或淨收益。選定的估值倍數是根據被投資人提供的倍數估計的，並根據投資者最新情況、業績報告、財務報表和其他相關信息對這些倍數進行審查。這些投資被歸類在公允價值層次的第三級。

房地產投資-房地產投資的公允價值涉及市場和收入估值技術的結合。在這種方法下，基於市場的資本化率是從可比交易中得出的，根據每項資產的任何獨特特徵進行調整，並適用於正在考慮的資產。在承保和隨後的評估中使用的上限費率考慮了空置和託收損失的風險以及擁有淨值的行政成本。

 
34
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







可以確定為房東費用的租賃資產和可能的資本支出。這些投資被歸類在公允價值層次的第三級。
次級債務-次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和第三方開發的投入的模型來計算的。這些輸入包括由第三方開發的信用利差假設和市場可觀察到的掉期利率。次級債務被歸類在公允價值層次的第二級。
認股權證責任-如附註13“債務”所述，本公司於2019年3月1日發行千瓦時認股權證。千瓦時認股權證按公允價值計量及報告，並計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債。認股權證負債的公允價值是使用內部模型估計的，沒有相關的可觀察到的市場投入。模型中使用的重要輸入包括適用於扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的企業價值倍數。隱含企業價值減去與千瓦時貸款相關的剩餘債務，以確定隱含權益價值。負債分類認股權證歸類於公允價值層次的第3級。


 
35
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







資產和負債按公允價值經常性計量
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在公允價值層次內按公允價值按經常性計量的金融資產和負債餘額如下。對有限責任公司的某些投資，如果使用資產淨值實用權宜之計按公允價值計量，則不需要使用公允價值層次結構進行分類，但在下表中列出，以使公允價值層次結構與合併資產負債表中列示的金額相一致：
(千)
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
 
 
報告期末的公允價值計量使用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計
 
相同資產的活躍市場報價(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
 
無法觀察到的重要輸入(3級)
 
按資產淨值計量
經常性公允價值計量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
 
$
5,629

 
$
—

 
$
5,629

 
$
—

 
$
—

州、市和政治分區
 
603

 
—

 
603

 
—

 
—

抵押貸款支持
 
4,054

 
—

 
4,054

 
—

 
—

公司
 
4,961

 
—

 
4,961

 
—

 
—

總固定到期日
 
15,247

 
—

 
15,247

 
—

 
—

股權投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
1,817

 
1,817

 
—

 
—

 
—

權證
 
8

 
3

 
5

 
—

 
—

總股本投資
 
1,825

 
1,820

 
5

 
—

 
—

按公允價值計算的有限責任投資
 
30,986

 
—

 
—

 
4,413

 
26,573

房地產投資
 
10,662

 
—

 
—

 
10,662

 
—

其他投資
 
841

 
—

 
841

 
—

 
—

短期投資
 
156

 
—

 
156

 
—

 
—

總資產
 
$
59,717

 
$
1,820

 
$
16,249

 
$
15,075

 
$
26,573

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
次級債務
 
$
40,387

 
$
—

 
$
40,387

 
$
—

 
$
—

認股權證法律責任
 
216

 
—

 
—

 
216

 
—

負債共計
 
$
40,603

 
$
—

 
$
40,387

 
$
216

 
$
—



 
36
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







(千)
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
報告期末的公允價值計量使用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總計

 
相同資產的活躍市場報價(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
 
無法觀察到的重要輸入(3級)
 
按資產淨值計量
經常性公允價值計量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
 
$
13,316

 
$
—

 
$
13,316

 
$
—

 
$
—

各州、市政當局和政治分區
 
600

 
—

 
600

 
—

 
—

抵押貸款支持
 
2,939

 
—

 
2,939

 
—

 
—

公司
 
5,340

 
—

 
5,340

 
—

 
—

總固定到期日
 
22,195

 
—

 
22,195

 
—

 
—

股權投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
2,406

 
2,406

 
—

 
—

 
—

權證
 
15

 
5

 
10

 
—

 
—

總股本投資
 
2,421

 
2,411

 
10

 
—

 
—

按公允價值計算的有限責任投資
 
29,078

 
—

 
—

 
4,392

 
24,686

房地產投資
 
10,662

 
—

 
—

 
10,662

 
—

其他投資
 
1,009

 
—

 
1,009

 
—

 
—

短期投資
 
155

 
—

 
155

 
—

 
—

總資產
 
$
65,520

 
$
2,411

 
$
23,369

 
$
15,054

 
$
24,686

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
次級債務
 
$
54,655

 
$
—

 
$
54,655

 
$
—

 
$
—

保修責任
 
249

 
—

 
—

 
249

 
—

負債共計
 
$
54,904

 
$
—

 
$
54,655

 
$
249

 
$
—



 
37
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經常性第3級公允價值計量的公允價值對賬：
(千)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020

 
2019

資產：
 
 
 
 
按公允價值計算的有限責任投資：
 
 
 
 
期初餘額
 
$
4,392

 
$
4,124

購貨
 
—

 
75

收到的分發
 
(77
)
 
(324
)
已實現收益計入淨(虧損)收入
 
86

 
69

有限責任投資公允價值變動，按公允價值計入淨(虧損)收益
 
12

 
116

期末餘額
 
$
4,413

 
$
4,060

有限責任投資的未實現收益，按期末持有的公允價值計算：
 
 
 
 
包括在淨(虧損)收入中
 
$
12

 
$
116

計入其他綜合收益(虧損)
 
$
—

 
$
—

房地產投資：
 
 
 
 
期初餘額
 
$
10,662

 
$
10,662

計入淨(虧損)收益的房地產投資公允價值變動
 
—

 
—

期末餘額
 
$
10,662


$
10,662

期末持有的房地產投資確認的未實現收益：
 
 
 
 
包括在淨(虧損)收入中
 
—

 
—

計入其他綜合收益(虧損)
 
—

 
—

期末餘額-資產
 
$
15,075

 
$
14,722

負債：
 
 
 
 
認股權證責任：
 
 
 
 
期初餘額
 
$
249

 
$
—

認股權證的發行
 
—

 
361

計入淨(虧損)收益的權證負債公允價值變動
 
(33
)
 
(44
)
期末餘額-負債
 
$
216

 
$
317

期末持有的認股權證負債確認的未實現收益：
 
 
 
 
包括在淨(虧損)收入中
 
$
(33
)
 
$
(44
)
計入其他綜合收益(虧損)
 
$
—

 
$
—


下表彙總了在確定公司投資的公允價值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入，這些投資在2020年3月31日被歸類為3級：
範疇
 
公允價值
 
評估技術
 
不可觀測的輸入
 
輸入值
按公允價值計算的有限責任投資
 
$
4,413

 
市場法
 
估值倍數
 
3.1x-7.0x

房地產投資
 
$
10,662

 
市場法和收益法
 
上限税率
 
7.5
%
認股權證法律責任
 
$
216

 
市場法
 
估值倍數
 
6.0x


下表彙總了在確定2019年12月31日歸類為3級的公司投資的公允價值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入：

 
38
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







範疇
 
公允價值
 
評估技術
 
不可觀測的輸入
 
輸入值
按公允價值計算的有限責任投資
 
$
4,392

 
市場法
 
估值倍數
 
3.1x-7.0x

房地產投資
 
$
10,662

 
市場法和收益法
 
上限税率
 
7.5
%
認股權證法律責任
 
$
249

 
市場法
 
估值倍數
 
6.0x


用每股資產淨值計量的投資實踐權宜之計
下表彙總了公允價值使用每股資產淨值計量的投資，這是在2020年3月31日切實可行的做法：
類別
 
公允價值(千)
 
資金不足的承付款
 
贖回頻率
 
贖回通知期
按公允價值計算的有限責任投資
 
$
26,573

 
不適用
 
不適用
 
不適用
下表彙總了公允價值使用2019年12月31日每股資產淨值計量的投資，這是切實可行的做法：
類別
 
公允價值(千)
 
資金不足的承付款
 
贖回頻率
 
贖回通知期
按公允價值計算的有限責任投資
 
$
24,686

 
不適用
 
不適用
 
不適用
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括因減值而根據可觀察到的價格變化進行調整或減記為公允價值的資產。截至2020年3月31日止三個月，本公司就可見價格變動分別為零及少於10萬美元的私人公司投資錄得增加某項投資公允價值的調整，並計入綜合經營報表中私人公司投資的未實現(虧損)收益淨變動。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了與私人公司投資相關的減值70萬美元和零，這些減值計入綜合經營報表中私人公司投資的未實現(虧損)收益淨變化中。截至2020年3月31日止三個月錄得的減值乃新冠肺炎對投資標的業務影響的結果。為了確定對這些私營公司的投資的公允價值，該公司考慮了幾輪融資和第三方交易、貼現現金流分析和基於市場的信息，包括可比交易、交易倍數和市場前景的變化等因素。本公司已將這些私人公司投資的公允價值計量分類為第3級，因為它們涉及重大的不可觀察到的投入。

附註22關聯方

關聯方交易，包括向本公司子公司提供或收到的服務，部分以雙方確定和商定的支付或收到的對價金額衡量。除這些未經審計的綜合中期財務報表在其他地方披露外，以下是關聯方關係和交易的摘要。
(A)收購Argo Management Group，LLC
本公司於2016年4月收購Argo Management Group，LLC(“Argo Management”)。阿爾戈管理公司的主要業務是擔任阿爾戈控股公司的管理成員。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司、本公司首席執行官兼總裁John T.Fitzgerald(“Fitzgerald”)及Fitzgerald的若干直系親屬各自擁有Argo Holdings的股權，該等權益均於本公司收購Argo Management之前收購。受某些限制的限制，Argo Holdings的管理文件要求所有在Argo Holdings擁有股權的個人和實體在提出請求時按比例出資在Argo Holdings的任何資金需求中按比例提供資金，最高總額不得超過他/她/她的總資本承諾(每次資金請求被稱為“資本募集”)。在2020和2019年期間，該公司分別為響應資本募集而分別提供了大約0和60萬美元的資金。在2019年期間，菲茨傑拉德和菲茨傑拉德的直系親屬為他們各自的資本募集提供了資金。阿爾戈

 
39
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







控股公司用資本募集的收益進行投資，支付一般運營費用，並支付欠Argo Management的管理費。Argo Holdings在截至2020年3月31日的三個月內沒有進行資本募集。

(B)收購伊塔斯卡資本有限公司(Itasca Capital Ltd.)。
該公司以前持有對加拿大上市公司ICL普通股的投資，這筆投資在綜合資產負債表中記錄為對被投資人的投資。2019年第四季度，公司出售了其在ICL普通股的剩餘投資。於2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有ICL零普通股。

菲茨傑拉德自2016年6月9日以來一直擔任ICL董事會成員。菲茨傑拉德在公司收購Argo後於2016年4月加入公司擔任執行副總裁。菲茨傑拉德自2018年9月5日起擔任公司首席執行官，並自2016年4月21日起擔任公司董事會成員。

2019年10月9日，該公司執行了一項協議，以每股0.35加元的價格將1,974,113股ICL普通股出售給第三方，獲得總計70萬加元的現金收益。2019年10月31日，該公司執行了一項協議，以每股0.35加元的價格將3,011,447股ICL普通股出售給小拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)。(“斯威茨”)的對價總額為110萬加元，其中包括20萬加元的現金收益和247,450股公司普通股。這兩筆交易都是在2019年第四季度完成的。

根據2018年9月5日簽署的關於Swets離開本公司的修訂RSA協議，公司普通股的247,450股授予Swets。有關詳細信息，請參閲附註18，“基於股票的薪酬”。根據經修訂的RSA協議，Swets保留了350,000股限制性公司普通股，這些股票將在(I)1347名投資者完成出售其在林巴赫普通股股份中的全部權益和(Ii)1347名投資者隨後完成清算並將其資產分配給其成員時歸屬。根據日期為2019年9月30日的分派及贖回協議，本公司收到1347名投資者及其成員之間的分派及贖回協議，就林巴赫普通股派發現金收益60萬美元、594,750股林巴赫普通股及400,000股認股權證，可按15美元行使，於2023年7月20日到期，本公司認為已履行經修訂RSA協議所述的履約義務。此外，根據經修訂的RSA協議，斯威茨行使了授權公司扣留102,550股限制性公司普通股的權利，這些股票本來會交付或可供歸屬，以支付與該裁決相關而需要預扣或支付的所有聯邦、州、地方或其他税款，從而使斯威茨剩下247,450股公司普通股。

斯威茨於2010年7月1日至2018年9月5日擔任公司首席執行官，並於2013年9月16日至2018年12月21日擔任公司董事會成員。

(C)保險收入策略有限公司。
保險收入策略有限公司。IIS(“IIS”)是一間百慕大公司，成立於2017年10月，成立目的是透過其全資經營子公司IIS Re Ltd在財產巨災市場提供抵押再保險。於2020年3月31日及2019年12月31日，該公司持有IIS 100%的已發行普通股。本公司並無就普通股投資任何資本，亦沒有透過IIS的任何其他證券向IIS投資任何資本。該公司也沒有任何向IIS提供資本的承諾。

自2018年8月10日起，在IIS向第三方投資者發行優先股的同時，本公司與IIS簽訂了一項管理服務協議，該協議描述了本公司的職責和獲得報酬的權利。管理服務協議描述了公司的職責，包括(A)確定潛在交易對手並進行盡職調查，以供IIS管理層考慮；(B)就資本結構和公司發展機會提供建議；(C)支持遵守證券交易委員會的規則和條例；以及(D)在管理服務協議範圍內被視為其他定期和特別要求。管理服務協議規定收取IIS資產的0.9%和年度淨利潤的9%的費用。

根據2018年8月10日與IIS向第三方投資者發行優先股同時簽署的其他協議，本公司(A)有義務與IIS第三方投資者分享根據管理服務協議產生的任何未來費用的50%，(B)放棄收取任何費用的權利，直至IIS第三方投資者贖回或交換為IIS的公開交易股權，在任何一種情況下的對價均不低於IIS第三方投資者的

 
40
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







最初的投資為1500萬美元。截至2020年3月31日，上述兩種情況均未發生，因此本公司無權獲得管理服務協議項下的任何費用，也未記錄任何此類費用。

(D)鼓勵有限責任投資
本公司的投資包括對有限責任公司的投資，在這些有限責任公司中，本公司的一名高級管理人員被任命為經理，或根據各自的經營協議被授權代表經理行事。

1347 Energy Holdings LLC：
1347 Energy Holdings LLC(“Energy”)成立於2016年4月20日，目的是按照經營協議的規定對碳氫化合物資產進行投資。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司擁有零會員權益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，菲茨傑拉德分別擁有零會員權益。能源公司通過一個由5名經理組成的管理委員會進行管理，其中一名經理菲茨傑拉德是由1347 Capital LLC任命的，1347 Capital LLC是本公司的前全資子公司。關於提交給董事會的任何事項，構成法定人數的過半數經理的行為構成董事會的行為。於2018年，Energy訂立了一份日期為2018年2月12日的購銷協議，將Energy出售給無關的第三方，據此，本公司對Energy的180萬美元抵押貸款和70萬美元的保證金得到全額償還，併購買了本公司以前根據權益會計方法減記為零的股權投資。這筆交易在2018年第四季度和2019年第一季度分系列完成。

1347 Investors LLC：
1347投資者成立於2014年4月15日，目的是投資和持有1347資本公司的證券，1347資本公司隨後與上市公司Limbach合併。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司擁有的會員單位為零。本公司於2019年第四季度清算前對1347名投資者的投資在綜合資產負債表中按公允價值核算，並按公允價值報告為有限責任投資，公允價值的任何變動將按有限責任投資的公允價值變動在綜合經營報表中按公允價值報告。這項投資的公允價值是根據一個模型計算的，該模型將1,347名投資者的淨權益分配給所有類別的會員權益。該模型使用報價的市場價格和重要的市場可觀察到的投入。該模型最重要的輸入是林巴赫普通股的觀測股價。

截至2019年3月31日和12月31日，ICL擁有100.0的會員單位，菲茨傑拉德自2016年6月9日以來一直擔任ICL董事會成員。

根據截至2019年9月30日由1347名投資者及其成員簽署的分配和贖回協議，公司於2019年11月19日收到林巴赫普通股現金收益60萬美元、594,750股和400,000份認股權證，可按15美元行使，2023年7月20日到期。由於這一分配，本公司不再擁有1347名投資者的會員單位。

(E)收購阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings，Inc.)。
於二零一零年十一月，本公司向五名僱員(各為“債務人”及合共為“債務人”)發行共110萬美元的承付票(“票據”)，每張票據的息率為3釐(非複利)。債務人夫婦用所得資金購買了阿特拉斯金融控股公司(Atlas Financial Holdings，Inc.)的普通股。(“地圖集”)。阿特拉斯於2010年12月通過三角合併成立，並於2010年12月從本公司剝離出來，當時債務人夫婦成為阿特拉斯的僱員，不再是本公司的僱員。債券要求每年在債券的週年日支付利息，其中一名債務人的本金和任何未付利息將於2017年1月1日或之前全額到期，而其他四名債務人的本金和任何未付利息則須於2017年11月1日或之前全部到期。每名債務人均須向本公司質押以票據所得款項購買的股份，而該等質押將於票據悉數支付後解除。質押股份的當前市值為10萬美元。

債券自發行以來已修訂了三次，一般是為了延長本金的支付，同時也要求支付不屬於原始債券的進度付款。沒有本金被放棄，未付本金的利息繼續增加。截至2020年3月31日，債券的未償還本金餘額為50萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了與其中一名債務人的票據相關的非臨時性減值10萬美元。其餘的債務人與經修訂的債券條款相符。本公司

 
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金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







本公司的結論是，沒有跡象表明其餘的債務人在修訂時正在經歷財務困難，公司預計將收回所有剩餘的到期金額。

(F)支持其他關聯方交易
於二零二零年二月二十八日，本公司與小William A.Hickey，Jr.訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。(“Hickey”)，根據該協議，Hickey將提供諮詢和過渡支持，至少持續到2020年4月30日，之後經雙方同意續簽。根據諮詢協議，希基將獲得2020年3月和4月的諮詢費10萬美元，以及隨後幾個月工作時間的每小時諮詢費165美元。

附註23承付款和或有事項
(一)繼續進行法律程序：
2018年4月，在美國紐約南區地區法院提起的涉及CMC及其子公司的訴訟中，Kingsway的間接子公司TRT LeaseCo，LLC(TRT LeaseCo)被點名為被告，Kingsway間接擁有CMC 81%的股份，TRT LeaseCo(CMC的間接全資子公司)與DGI-BNSF Corp.簽訂了管理服務協議(MSA)。(DGI)(擁有CMC剩餘19%股份的實體的附屬公司)在2016年7月，據此，DGI同意向TRT LeaseCo提供服務，以換取MSA中規定的費用。*DGI提起的申訴稱，DGI根據MSA被拖欠某些尚未支付的費用。*如果案件被裁定不利於TRT LeaseCo，CMC及其子公司(包括TRT LeaseCo)將無法這可能對Kingsway的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性不利影響。Kingsway不同意DGI的指控，並正在大力為這些指控辯護；然而，不能保證金斯威最終會獲勝。本公司在這些協議下的潛在風險無法合理地確定，截至2020年3月31日的未經審計的綜合中期財務報表中沒有記錄任何負債。然而，不能保證本公司將不會被要求在這些協議下的履行方式對本公司的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
2016年5月，宙斯盾安全保險公司(“宙斯盾”)在賓夕法尼亞州東區對公司提出違約和聲明救濟投訴，指控除其他事項外，公司違反了賠償宙斯盾在賠償下發生的某些海關債券損失的合同義務，並持有公司向宙斯盾提供的關於林肯通用保險公司(“林肯通用”)在林肯通用保險公司(“林肯通用”)再保險期間再保險的某些海關債券的無害協議。於二零二零年三月三十一日止三個月，宙斯盾與本公司就該等訴訟訂立和解協議，據此，本公司同意向宙斯盾一次性支付和解金額九十萬美元，並償還宙斯盾未來可能因該等關税債券蒙受的60%損失，最高償還金額為480萬美元。於2020年3月31日，本公司根據該等協議的潛在風險無法合理釐定，而截至2020年3月31日的未經審核綜合中期財務報表亦未記錄任何負債。
(二)政府擔保：
正如在附註5“收購和停止運營”中進一步討論的那樣，作為出售門多塔的交易的一部分，公司將賠償買方有關未結索賠的損失和虧損調整費用，這些損失和虧損調整費用超過了門多塔截至2018年6月30日的未結虧損和與未結索賠相關的虧損調整費用。於2020年3月31日，本公司根據該等協議的潛在風險無法合理釐定，而截至2020年3月31日的未經審核綜合中期財務報表亦未記錄任何負債。
(三)新的投資承諾：
該公司已簽訂認購協議，承諾提供高達260萬美元的資本，以便參與有限責任投資。截至2020年3月31日，無資金承諾為零。
注24後續事件

 
42
 
金斯威金融服務公司。
合併財務報表附註(未經審計)2020年3月31日







(一)記者新冠肺炎
2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越廣泛，包括我們經營的市場。新冠肺炎疫情對總體經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉；“避難所到位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費支出減少。新冠肺炎的近期影響主要與本公司的延長保修部分有關。由於消費者支出受到影響，包括新車和二手車購買量下降，公司經銷產品的許多業務仍然關閉，公司的現金流受到車輛服務協議新保修銷售減少的影響。在房主保修方面，由於新冠肺炎對美國新房銷售的影響，該公司的房屋保修計劃的新登記人數有所減少。仍有許多未知因素，該公司繼續監測其服務的預期趨勢和相關需求，並已經並將繼續相應地調整其運營。
本公司可能會因新冠肺炎事件而受到其他潛在影響，包括但不限於商譽、無限期無形資產和長期資產的賬面價值的潛在減值費用，以及投資價值的損失。隨着新冠肺炎範圍的發展，或者如果業務中斷的持續時間比最初預期的更長，實際結果可能與公司目前的估計大不相同。
(B)提供銀行支付寶保障計劃
於2020年4月，本公司若干附屬公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得貸款收益，總額為290萬美元，聲明年利率為1.00%。作為CARE法案的一部分而設立的PPP規定，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資成本(根據PPP的目的定義)的2.5倍。只要借款人在收到貸款後的24周內將貸款所得用於符合條件的用途，包括工資、成本、租金和水電費，並保持其工資水平和員工人數，貸款和累算利息就可以免除。如果借款人在基準期間將員工人數減少到低於其平均員工人數，或在覆蓋期間大幅降低某些員工的工資，則貸款減免金額將減少。公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用，但不能保證貸款將被免除。


 
43
 
金斯威金融服務公司。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
管理層的討論和分析包括1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述都旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了基於現有信息的金斯威管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲Kingsway的證券備案文件，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)。該公司的證券備案文件可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com、美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分或公司網站www.kingsway-finial.com上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而有意或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

概述
Kingsway是特拉華州的一家控股公司，在美國設有運營子公司。該公司擁有或控制主要在延長保修、資產管理和房地產行業的子公司。Kingsway通過兩個可報告的部門開展業務：延長保修和租賃房地產。
延長保修包括公司的以下子公司：IWS收購公司(“IWS”)、利邦保修解決方案有限責任公司(“利邦”)、專業保修服務公司(“PWSC”)和吉米納斯控股公司。(“雙子座”)。在整個管理層的討論和分析中，術語“延長保修”指的是這一部分。
IWS是一家有執照的機動車服務協議公司，是由27個州和哥倫比亞特區的信用社向其成員分銷的售後車輛保護服務的提供商。
利邦銷售供暖、通風、空調(“HVAC”)、備用發電機、商用LED照明和製冷保修產品，併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦公司代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司擔任代理。利邦不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些HVAC供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。
PWSC銷售新的房屋保修產品，併為全美的房屋建築商和房主提供管理服務。PWSC通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。
Ginous主要通過其子公司賓夕法尼亞保修公司(“Penn”)和Prime Auto Care，Inc.向全美的二手車購買者銷售車輛服務協議。(“Prime”)。賓夕法尼亞大學和Prime分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商在32個州和40個州分銷這些產品。
租賃房地產公司包括該公司的子公司CMC工業公司。(“管委會”)。CMC透過一間間接全資附屬公司(“物業擁有人”)擁有位於德克薩斯州的一塊約192英畝的不動產(“不動產”)，須遵守長期三重淨租賃協議。不動產亦須作按揭，在綜合資產負債表中記作應付票據(“按揭”)。在整個管理層的討論和分析中，術語“租賃房地產”用於指代這一細分市場。
新冠肺炎的影響
2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行，疫情在美國越來越普遍，包括在以下市場

 
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金斯威金融服務公司。

我們做手術。新冠肺炎疫情對總體經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉；“避難所到位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費支出減少。還有很多未知數。
新冠肺炎的近期影響主要與我們的延長保修部分有關。由於消費者支出受到影響，包括新車和二手車購買量下降，以及我們分銷產品的許多企業仍然關閉，我們看到現金流受到汽車服務協議新保修銷售減少的影響。在房主保修方面，我們看到，由於新冠肺炎對美國新房銷售的影響，我們的房屋保修計劃的新註冊人數有所減少。
3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)，這是一項旨在提供額外經濟刺激以應對新冠肺炎大流行影響的實質性税收和支出方案。我們繼續密切監測新冠肺炎疫情的影響，以及CARE法案可能產生的任何影響。不過，新冠肺炎事件會對我們的運營或財務業績造成多大程度的影響還是個未知數。
非美國GAAP財務衡量標準
在這份季度報告中，我們以我們認為對任何使用這些財務信息來評估我們業績的人來説最有意義、最有用和最透明的方式展示我們的運營。我們未經審核的綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息。除了美國GAAP報告的淨虧損外，我們還將部門營業收入作為非美國GAAP財務衡量標準，我們認為這在管理我們的業務和與我們的同行進行比較方面很有價值。以下是我們的非美國GAAP衡量標準的定義及其與美國GAAP的關係。
分部營業收入
分部營業收入是衡量我們分部税前盈利能力的一個指標，其計算方法是直接分部收入減去直接分部費用。收入和支出在未經審計的綜合經營報表中列報，但不按分部小計；然而，這些信息在未經審計的綜合中期財務報表的附註20“分部信息”中提供，涉及可報告的分部信息。最接近的可比美國公認會計原則計量是所得税前收入，除分部營業收入外，還包括淨投資收入、已實現淨收益、股權投資公允價值變動收益、有限責任投資公允價值變動收益、私人公司投資未實現(虧損)收益淨變動、非臨時性減值損失、未分配給分部的利息支出、其他未分配給分部的收入和費用、淨額、無形資產攤銷、公允變動收益、非暫時性減值損失、未分配給分部的利息支出、其他未分配給分部的收入和費用、淨額、無形資產攤銷、公允變化收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，部門營業收入與所得税支出(收益)前的(虧損)收入的對賬顯示在管理層討論和分析的“持續運營的結果”部分的表1中。
關鍵會計估計和假設
根據美國公認會計原則編制未經審計的綜合中期財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中資產和負債的報告金額和分類、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變化記錄在確定它們的會計期間。隨附的未經審計綜合中期財務報表中的重要會計估計和假設包括：未付虧損和虧損調整費用撥備；固定到期日和股權投資的估值；投資減值評估；有限責任投資的公允價值估值；房地產投資的估值；遞延所得税的估值；強制贖回優先股的估值；無形資產的估值和減值評估；商譽可回收性；遞延收購成本；次級債務的公允價值假設；認股權證負債的公允價值假設；以及收入確認。
公司的關鍵會計估計和假設在包括在2019年年報中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述。2019年12月31日之後，關於這些關鍵會計估計和假設的信息在2019年年報中披露的信息沒有實質性變化。
持續經營的結果

 
45
 
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下表1列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月部門總營業收入與淨(虧損)收入的對賬：
表1分部營業收入
(單位：千美元)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020

2019

變化

部門營業收入：
 
 
 
延期保證
$
850

$
567

$
283

租賃房地產
597

452

145

部門總營業收入
1,447

1,019

428

淨投資收益
719

699

20

已實現淨收益
208

315

(107
)
權益投資公允價值變動收益(虧損)
(597
)
78

(675
)
有限責任投資公允價值變動收益，按公允價值計算
1,899

4,265

(2,366
)
私營公司投資未實現(虧損)收益淨變化
(670
)
19

(689
)
非暫時性減值損失
(117
)
(75
)
(42
)
利息支出未分配給細分市場
(2,153
)
(2,102
)
(51
)
其他未分配到分部的收入和費用，淨額
(3,030
)
(1,764
)
(1,266
)
無形資產攤銷
(574
)
(521
)
(53
)
債務公允價值變動收益
2,645

576

2,069

被投資人淨虧損中的權益
—

(33
)
33

(虧損)所得税前收入支出(收益)
(223
)
2,476

(2,699
)
所得税費用(福利)
170

(713
)
883

淨(虧損)收入
$
(393
)
$
3,189

$
(3,582
)
淨(虧損)收入
2020年第一季度，我們報告淨虧損40萬美元，而2019年第一季度淨收益為320萬美元。截至2020年3月31日的三個月的淨虧損主要是由於未分配給分部的利息支出和其他未分配給分部的收入和支出淨額，部分被債務公允價值變化收益和有限責任投資公允價值變化收益(按公允價值計算)所抵消。截至2019年3月31日的三個月的淨收入主要是延長保修和租賃房地產的到期營業收入、投資收入淨額、所得税優惠和有限責任投資公允價值變動收益(按公允價值計算)，部分被未分配給部門的利息支出和其他未分配給部門的收入和費用所抵消。
延期保證
截至2020年3月31日的三個月，延長保修服務費和佣金收入增長了14.3%(或140萬美元)，達到1,120萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為980萬美元。服務費和佣金收入增加的主要原因是：
•
自2019年3月1日起收購Gineus後，將其納入2020年整個第一季度。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，雙子座服務費和佣金收入分別為2000萬美元和2000萬美元；
•
IWS增加20萬美元，主要是由於有效保單的增加，以及PWSC增加20萬美元；以及
•
與截至2019年3月31日的三個月相比，利邦的設備故障和維護支持服務收入減少，導致利邦減少了110萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，延長保修運營收入為90萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為60萬美元。截至2020年3月31日的三個月的營業收入增長主要反映了收購雙子座於2019年3月1日生效後，2020年整個第一季度的營業收入都包括在內。截至2020年3月31日的三個月，雙子座的營業收入為20萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的營業虧損為10萬美元。三家公司服務費和佣金收入的減少

 
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金斯威金融服務公司。

截至2020年3月31日的幾個月，利邦的設備故障和維護支持服務在很大程度上被銷售服務成本的相關下降所抵消。
租賃房地產
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租賃房地產的租金收入為每月330萬美元。租金收入來自CMC的長期三重淨租賃。截至2020年3月31日的三個月，租賃房地產的營業收入為60萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的營業收入為50萬美元。截至2020年3月31日的三個月的營業收入增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月的訴訟費用與2019年同期相比有所下降。詳情見未經審計的綜合中期財務報表附註23，“承付款和或有事項”。租賃房地產營業收入包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月每月150萬美元的利息支出。
已實現淨收益
2020年第一季度實現淨收益為20萬美元，而2019年第一季度為30萬美元。截至2020年3月31日的三個月的已實現淨收益主要涉及固定到期日的銷售和從本公司的一項投資收到的分配，此前由於先前的分配，該投資的賬面價值已減記為零。截至2019年3月31日的三個月的淨已實現收益主要與出售1347 Energy Holdings LLC(“Energy”)的已實現收益有關。有關出售能源的更多信息，請參閲未經審計的綜合中期財務報表附註22，“相關方”。
股權投資公允價值變動收益(虧損)
2020年第一季度，股權投資公允價值變動虧損為60萬美元，而2019年第一季度的收益為10萬美元。股權投資公允價值變動虧損包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內出售的股權投資已實現淨虧損分別為零和不到10萬美元，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別持有的股權投資未實現虧損60萬美元和未實現收益10萬美元。
按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益
2020年第一季度，按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益為190萬美元，而2019年第一季度為430萬美元。按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別與淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)相關的公允價值增加190萬美元和公允價值減少不足10萬美元，以及分別於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內與1347 Investors LLC(“1347 Investors”)相關的公允價值增加零和420萬美元。2019年第四季度，本公司對1347名投資者的投資被解散。有關1347名投資者解散的進一步信息，請參閲未經審計的綜合中期財務報表附註22“關聯方”。

私營公司投資未實現(虧損)收益淨變化
2020年第一季度，私人公司投資的未實現(虧損)收益淨變化為虧損70萬美元，而2019年第一季度的收益不到10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司分別錄得零和少於10萬美元的調整，以調整私人公司某些投資的公允價值，以實現可觀察到的價格變化。此外，作為本公司對其私人公司投資的季度減值分析的一部分，本公司決定，由於新冠肺炎對投資基礎業務的影響，其一項投資在截至2020年3月31日的三個月應減記90%，即7,000,000美元的非臨時性減值。
非暫時性減值損失
由於本公司為確定非臨時性市值下降而進行的分析的結果，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別為與其他投資和有限責任投資相關的非臨時性減值記錄了10萬美元的減記。

利息支出未分配給細分市場
2020年第一季度未分配給部門的利息支出為220萬美元，而2019年第一季度為210萬美元。截至2020年3月31日的三個月的淨增長歸因於：

 
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•
與收購雙子座相關的千瓦時貸款，從2019年3月1日起生效，在整個2020年第一季度都是未償還的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與千瓦時貸款相關的利息支出分別為30萬美元和10萬美元；
•
與工務小組委員會貸款有關的利息開支減少，該筆貸款已於2020年1月30日悉數償還；以及
•
該公司的次級債務是由於截至2020年3月31日的三個月期間，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)普遍低於2019年同期。該公司的次級債務以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加3.85%至4.20%的利差。詳情見下文未經審計的綜合中期財務報表和“債務”部分的附註5，“收購和停止經營”。
其他未分配到分部的收入和費用，淨額
未分配給細分市場的其他收入和支出，2020年第一季度淨支出為300萬美元，而2019年第一季度為180萬美元。截至2020年3月31日止三個月的增長主要是由於與本公司於2020年2月27日提交的2018年年報相關的與本公司外部審計師相關的專業服務費增加，以及根據本公司與宙斯盾安全保險公司之間與未決訴訟有關的和解協議記錄的90萬美元費用。見未經審計的合併中期財務報表附註23，“承付款和或有事項”，以供進一步討論。
無形資產攤銷
本公司具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。2020年第一季度無形資產攤銷為60萬美元，而2019年第一季度為50萬美元。無形資產攤銷的增加反映了自2019年3月1日起收購雙子座後，整個2020年第一季度的攤銷情況。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的無形資產攤銷分別包括與本公司收購Ginous相關的20萬美元和10萬美元。見未經審計的綜合中期財務報表附註5“收購和非持續經營”，瞭解該公司收購Gminus的更多細節。
債務公允價值變動收益
2020年第一季度，債務公允價值變化收益為260萬美元，而2019年第一季度為60萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收益反映了次級債務公允價值的下降，這是由於對公司公允價值模型的投入發生變化，而不是工具特定的信用風險，這主要是由於總體LIBOR利率下降所致。有關詳細信息，請參閲下面的“債務”部分。
被投資人淨虧損中的權益
2019年第一季度被投資人淨虧損中的股本不到10萬美元。被投資人淨虧損中的股本代表該公司對伊塔斯卡資本有限公司的投資。(“ICL”)。2019年第四季度，公司出售了其在ICL普通股的剩餘投資。見未經審計的綜合中期財務報表附註7，“對被投資人的投資”，以供進一步討論。
所得税費用(福利)
2020年第一季度的所得税支出為20萬美元，而2019年第一季度的收益為70萬美元。有關截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月記錄的所得税費用(福利)的更多細節，請參閲未經審計的合併中期財務報表附註16“所得税”。

投資
投資組合構成
以下是我們如何對各種投資進行會計核算的概述：

 
48
 
金斯威金融服務公司。

•
固定期限的投資被歸類為可供出售，並按公允價值報告。
•
股權投資按公允價值報告。
•
有限責任投資按照權益會計法核算。適用權益法時使用有限責任投資的最新財務報表。有限責任投資報告期末與本公司報告期末相差不超過三個月。
•
按公允價值計算的有限責任投資是本公司合併實體Net Lease和Argo Holdings的基礎投資。
•
對私人公司的投資包括：對私人所有公司的可轉換優先股和票據；以及對公司利益被認為較小的有限責任公司的投資。這些投資不容易確定公允價值，因此按成本報告，並根據可見的價格變化和減值進行調整。
•
房地產投資按公允價值報告。
•
其他投資包括抵押品貸款，並報告為未償還本金餘額。
•
短期投資包括原始到期日在三個月至一年之間的投資，按成本報告，接近公允價值。

截至2020年3月31日，我們持有現金和現金等價物、限制性現金和賬面價值為9680萬美元的投資。
我們的保險子公司Amigo持有的投資必須符合規定投資類型、質量和集中度的所在州法規。我們的美國業務通常投資於以美元計價的工具，以減輕它們對匯率波動的敞口。
下表2彙總了所示日期的投資賬面價值，包括現金和現金等價物以及限制性現金。
表2投資賬面價值，包括現金和現金等價物以及限制性現金
(除百分比外，以千美元計)
投資類型
 
2020年3月31日

 
佔總數的百分比

 
2019年12月31日

 
佔總數的百分比

固定期限：
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府、政府機構和當局
 
5,629

 
5.8
%
 
13,316

 
13.7
%
州、市和政治分區
 
603

 
0.6
%
 
600

 
0.6
%
抵押貸款支持
 
4,054

 
4.2
%
 
2,939

 
3.0
%
公司
 
4,961

 
5.1
%
 
5,340

 
5.5
%
總固定到期日
 
15,247

 
15.7
%
 
22,195

 
22.8
%
股權投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
1,817

 
1.9
%
 
2,406

 
2.5
%
權證
 
8

 
—
%
 
15

 
—
%
總股本投資
 
1,825

 
1.9
%
 
2,421

 
2.5
%
有限責任投資
 
3,776

 
3.9
%
 
3,841

 
4.0
%
按公允價值計算的有限責任投資
 
30,986

 
32.0
%
 
29,078

 
30.0
%
對私營公司的投資
 
1,364

 
1.4
%
 
2,035

 
2.1
%
房地產投資
 
10,662

 
11.0
%
 
10,662

 
11.0
%
其他投資
 
841

 
0.9
%
 
1,009

 
1.0
%
短期投資
 
156

 
0.2
%
 
155

 
0.2
%
總投資
 
64,857

 
67.0
%
 
71,396

 
73.6
%
現金和現金等價物
 
14,036

 
14.5
%
 
13,478

 
13.9
%
限制性現金
 
17,891

 
18.5
%
 
12,183

 
12.5
%
總計
 
96,784

 
100.0
%
 
97,057

 
100.0
%
非暫時性減損
該公司對其歸類為可供出售的投資進行季度分析，以確定市值下降是否是暫時的。有關我們在確定投資非臨時性減值時所考慮的詳細分析和因素的更多信息在未經審計的綜合中期財務報表附註6“投資”中討論。“

 
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金斯威金融服務公司。

由於對其他投資進行的分析，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了非臨時性減值10萬美元和零減值。

由於對有限責任投資進行的分析，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了非臨時性減值的零和10萬美元的減記。

由於對私人公司投資進行的分析，本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了70萬美元的非臨時性減值和零減記。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，除與可供出售投資或有限責任投資相關的臨時性減值外，沒有按公允價值減記的記錄。

固定期限投資處於未實現虧損狀態的時間長度可能會根據投資經理的意見以及他們各自關於估值和可能阻止我們收回本金投資的各種信用風險的分析而有所不同。在固定期限投資的情況下，如果投資經理確定在持有的股票到期之前違約風險很小或沒有違約風險，我們將選擇以未實現虧損的頭寸持有投資，直到價格回升或投資到期。在事實出現可能增加與收回本金相關的風險的情況下，公司可以選擇虧本出售固定期限投資。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，固定期限未實現虧損總額不到10萬美元，沒有可歸因於非投資級固定期限的未實現虧損。在2020年3月31日和2019年12月31日，個人投資的所有未實現虧損都被認為是暫時的。
新冠肺炎對投資的影響
正如未經審計的綜合中期財務報表附註24“後續事件”所述，2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織確認為大流行，疫情在美國越來越普遍，包括在我們開展業務的市場。新冠肺炎疫情對總體經濟狀況產生了顯著影響，包括但不限於許多企業暫時關閉；“避難所到位”和其他政府規定；以及由於失業和新冠肺炎造成的其他影響而導致的消費支出減少。還有很多未知數。

本公司繼續評估新冠肺炎疫情可能對其各項投資價值產生的影響，這可能導致相關投資價值未來大幅下降。這種減少可能被認為是臨時性的，也可能被視為非臨時性的，管理層可能需要在未來的報告期內記錄相關投資的減記。

未付虧損和虧損調整費用
未償虧損和虧損調整費用是指已報告虧損事件、已發生但未報告虧損事件的估計負債以及相關的估計虧損調整費用。
表3和表4按業務類別分別列出了未付損失準備金和扣除對外再保險的損失調整費用毛額和淨額的分佈情況。
表3未付損失和損失調整費用準備金--毛額
(單位：千美元)

業務線
2020年3月31日

2019年12月31日

非標汽車
403

475

商用汽車
129

73

其他
1,159

1,226

總計
1,691

1,774


表4未付損失和損失調整費用準備金--扣除可追回的再保險後的淨額
(單位：千美元)

 
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金斯威金融服務公司。

業務線
2020年3月31日

2019年12月31日

非標汽車
403

475

商用汽車
129

73

其他
1,159

1,226

總計
1,691

1,774

非標汽車
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的非標汽車業務的未償虧損和虧損調整費用的毛撥備分別為40萬美元和50萬美元。減少的原因是支付了Amigo的虧損和虧損調整費用。
商用汽車
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們商用汽車業務的未償虧損和虧損調整費用的總撥備為10萬美元。
其他
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們其他業務的未付虧損和虧損調整費用的毛撥備為120萬美元。
表5提供了有關制定我們前幾年虧損和虧損調整費用撥備的信息。
表5.前幾年虧損和虧損調整費用準備金的增加
(單位：千美元)
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020

2019

前幾個事故年度損失和損失調整費用準備金的不利變化
13

107

截至2020年3月31日的三個月，公司報告前幾個事故年度的虧損和虧損調整費用的不利發展不到10萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的不利發展為10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月報告的不利發展與Amigo持續自願決選導致虧損和虧損調整費用增加有關。
有關公司估計未付虧損和虧損調整費用撥備過程的更多信息，請參閲2019年年度報告中管理層對財務狀況的討論和分析的“關鍵會計估計和假設”部分。
債務
銀行貸款
2017年10月12日，本公司向一家銀行借款本金500萬美元，為其收購PWSC提供部分資金(“PWSC貸款”)。PWSC貸款的固定利率為5.0%，於2019年12月31日以未償還本金餘額計入綜合資產負債表。PWSC貸款原定於2022年10月12日到期；然而，本金已於2020年1月30日全額償還。
2019年3月1日，本公司向一家銀行借款本金1,000萬美元，為其收購雙子座(“千瓦時貸款”)融資。千瓦時貸款將於2024年3月1日到期，年利率等於LIBOR，下限為2.00%，外加9.25%。千瓦時貸款在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，這反映了按季度償還本金以及使用實際利率法攤銷折價。詳情見未經審計的綜合中期財務報表附註13“債務”。
千瓦時貸款包含多個契約，包括但不限於經調整的最低EBITDA、槓桿率和固定收費比率，所有這些都是根據千瓦時貸款的定義和計算得出的，其中包括限制

 
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金斯威金融服務公司。

公司產生額外債務、創建留置權、派息和分配、進行合併、收購和合並、支付某些款項和投資以及處置某些資產的能力。

應付票據
作為2016年7月收購CMC的一部分，本公司承擔按揭並按其估計公允價值1.917億美元記錄按揭，其中包括截至收購日的未償還本金1.8億美元加上溢價1,170萬美元。該抵押貸款於2034年5月15日到期，固定利率為4.07%。按揭按攤銷成本計入綜合資產負債表，反映按月償還本金及按實際利率法攤銷保費。

2015年1月5日，Flower Portfolio 001，LLC在購買投資性房地產物業的同時，承擔了920萬美元的抵押貸款(“The Flower Note”)。花票於2031年12月10日到期，固定息率為4.81%。花卉票據於綜合資產負債表中以其未付本金結餘列賬。
2015年10月15日，Net Lease在購買投資性房地產物業(“Net Lease Note”)的同時，承擔了900萬美元的夾層債務。淨租賃票據於2020年11月1日到期，固定息率為10.25%。淨租賃票據於綜合資產負債表中以其未付本金結餘列賬。鑑於Net Lease票據將於今年晚些時候到期，Net Lease正在探索替代方案，並已開始與各方進行討論。淨租賃票據是無追索權的，因此，如果淨租賃票據於2020年11月1日到期，本公司的現金流將不會受到重大影響。然而，這種情況可能會對淨租賃投資的價值產生重大不利影響。
次級債務
2002年12月4日至2003年12月16日期間，該公司的6個附屬信託公司以單獨的非公開交易方式向第三方發行了9050萬美元的30年期資本證券。在每種情況下，Kingsway America Inc.隨後都發行了相應的浮動利率次級遞延利息債券。賣給信託基金，以換取私下出售的收益。浮動利率債券的利息為倫敦銀行同業拆借利率，外加3.85%至4.20%的利差。本公司有權在這些證券發行至到期五年後的任何時間按面值贖回每一種證券。
於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示其有意行使自願權利，根據允許利息延遲的未償還信託優先契約的合同條款，將利息支付推遲至多20個季度。這一行動並不構成公司信託優先契約或其任何其他債務契約的違約。截至2020年3月31日，1,040萬美元的遞延應付利息計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
管理我們次級債務的協議包含許多契約，其中包括限制公司產生額外債務、支付股息和分派以及就公司已發行證券支付某些款項的能力。

本公司的次級債務按公允價值計量和報告。截至2020年3月31日，次級債務的賬面價值為4040萬美元。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和由第三方開發的投入的模型來計算的。有關用於確定債務公允價值的第三方開發的市場可觀察投入和投入的説明，請參閲未經審計的綜合中期財務報表附註21，“金融工具的公允價值”。
截至2020年3月31日止三個月內，市場可觀察到的掉期利率發生變化，本公司經歷了第三方開發的信用利差假設增加。市場可觀察掉期利率的變化以不同的方式影響公允價值模型。提高LIBOR掉期利率將增加本公司次級債務的公允價值，而增加無風險掉期利率將降低公允價值。信用利差假設的增加會降低公司次級債務的公允價值，而信用利差假設的減少則會增加公允價值。影響債務公允價值計算的另一個主要變量是時間的流逝，這將始終具有增加債務公允價值的效果。在截至2020年3月31日的三個月內，信用利差和掉期利率變量的變化，隨着時間的推移，導致公司次級債務在2019年12月31日至2020年3月31日期間的公允價值減少了1430萬美元。
在2019年12月31日至2020年3月31日期間本公司次級債務公允價值減少1,430萬美元中，1,160萬美元在本公司未經審計的綜合全面收益表中報告為應佔工具特定信用風險的債務公允價值減少，260萬美元在本公司未經審計的綜合經營報表中報告為債務公允價值變動收益。

 
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金斯威金融服務公司。

自2018年1月1日起，公司通過了ASU 2016-01，《金融工具-總體》(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。由於採用，截至2018年1月1日，可歸因於工具特定信用風險的次級債務公允價值累計4050萬美元的變化從累計赤字重新分類為累計其他全面收益(虧損)。只要公司在到期時償還其次級債務，可以預期，這種4050萬美元的重新分類將逆轉，而不會在公司的綜合經營報表中報告。儘管市場可觀察到的掉期利率的變化將繼續在每個季度給公司報告的債務公允價值變化損益帶來一些波動，但第三方制定的信用利差假設的變化將不再給公司的綜合運營報表帶來波動。公司次級債務的公允價值最終將在每個信託聲明的贖回日期時等於次級債務的本金價值，從信託於2032年12月4日到期開始，一直持續到2034年1月8日，也就是公司最後一筆未償還信託的贖回日期。

有關本公司6個子公司信託基金的詳細説明，請參閲未經審計的綜合中期財務報表附註13“債務”。

根據管轄本公司次級債務的契約，本公司有義務提供截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度其若干子公司的經審計財務報表。*由於延遲提交其2019年年報，本公司一直無法履行這一義務，根據各自的契約，該義務的失敗可能被宣佈為違約事件。*截至截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格本報告提交之日，如果適用的契約要求，負責管理我們任何未償債務的受託人都沒有宣佈違約事件，沒有通知我們有意加速任何部分未償債務或對其收取違約利息，也沒有尋求任何其他可用的補救措施。如果這些受託人中的任何一人宣佈違約事件，本公司將有一段時間來治癒違約。現在公司已經提交了2019年的文件。如果這些受託人中的任何一個宣佈違約事件，本公司將有一段時間來治癒違約。既然公司已經提交了2019年的文件，那麼本公司將有一段時間來治癒違約。既然公司已經提交了2019年的文件，那麼，如果這些受託人中的任何一個宣佈違約，本公司將有一段時間來治癒違約本公司預計能夠向受託人提交其某些子公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度所需的經審計財務報表。

工資保障計劃
於2020年4月，本公司若干附屬公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得貸款收益，總額為290萬美元，聲明年利率為1.00%。作為CARE法案的一部分而設立的PPP規定，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資成本(根據PPP的目的定義)的2.5倍。只要借款人在收到貸款後的24周內將貸款所得用於符合條件的目的，包括工資成本、租金和水電費，並維持其工資總額水平和員工人數，貸款和應計利息就可以免除。如果借款人在基準期間將員工人數減少到低於其平均員工人數，或在覆蓋期間大幅降低某些員工的工資，則貸款減免金額將減少。公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用，但不能保證貸款將被免除。

近期發佈的會計準則
請參閲未經審計的合併中期財務報表附註4“最近發佈的會計準則”，以討論可能適用於公司當前和未來合併財務報表的某些會計準則。
流動性和資本資源
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和義務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要來自營運、集資、出售停產業務、投資到期日及收益，以及投資或出售投資所得的其他回報所產生的資金。這些來源提供的現金主要用於投資、保修費用、虧損和虧損調整費用支付、償債和其他運營費用。虧損和虧損調整費用的支付時間和金額可能與我們的未支付虧損和虧損調整費用的撥備存在重大差異，這可能會增加流動性需求。

 
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現金流
在截至2020年3月31日的三個月內，公司在未經審計的綜合現金流量表上報告了由經營活動提供的60萬美元現金淨額。公司報告的淨虧損40萬美元與經營活動提供的60萬美元現金淨額之間的對賬主要是由170萬美元的折舊和攤銷費用、70萬美元的私人公司投資未實現虧損淨變動、60萬美元的股權投資公允價值變動虧損、230萬美元的其他應收賬款減少以及70萬美元的其他淨額所部分抵消的，這些淨額被按公允價值計算的190萬美元的有限責任投資公允價值變動收益和260萬美元的收益所部分抵消。20萬美元的應付票據溢價攤銷和20萬美元的淨實現收益。
在截至2020年3月31日的三個月內，未經審計的綜合現金流量表上報告的投資活動提供的現金淨額為730萬美元。這一現金來源主要歸因於銷售收益和超過購買固定期限的固定期限。
在截至2020年3月31日的三個月內，未經審計的綜合現金流量表上報告的用於融資活動的現金淨額為170萬美元。使用現金的主要原因是償還了60萬美元的銀行貸款本金和償還了100萬美元的應付票據本金。
綜上所述，如未經審計的綜合現金流量表所報告，本公司截至2020年3月31日止三個月的現金及現金等價物及限制性現金淨增加為630萬美元。
從本公司的保險子公司收取股息通常不被認為是控股公司的流動資金來源。保險子公司的資本返還需要監管部門的批准，在某些情況下，還需要在支付股息之前。於二零二零年三月三十一日，根據户籍保險規例，本公司各保險附屬公司在未獲監管機構批准的情況下，不得向控股公司支付任何股息。
公司的延長保修子公司主要通過手續費和佣金收入為其義務提供資金。本公司的租賃房地產子公司通過租金收入為其債務提供資金。該公司的保險子公司主要通過投資組合中的投資收入和到期日為其義務提供資金。
控股公司的流動資金與其子公司分開管理。控股公司的義務主要包括控股公司的運營費用、與交易有關的費用、投資以及對控股公司的任何其他特殊要求。
控股公司可採取的增加流動資金以履行其義務的行動包括出售被動投資、出售子公司、發行債務或股權證券、本公司延長保修子公司的分派(詳情如下)，以及向其信託優先受託人發出通知，表明其有意行使自願權利，將本公司次級債務的六個附屬信託的利息支付推遲至多20個季度，本公司在2018年第三季度行使了這項權利。
2019年3月1日，該公司完成了對Ginous的收購，Ginous是一家專業的全方位服務提供商，通過其子公司Penn和Prime提供車輛服務協議和其他金融和保險產品。雙子座、賓夕法尼亞和Prime包括在延長保修期內。與收購Gminus有關，該公司獲得了千瓦時貸款。IWS、利邦、雙子座、賓夕法尼亞大學和Prime是千瓦時貸款的借款人。在履行廣電貸款的契諾後，IWS、利邦、雙子座、賓夕法尼亞大學和Prime獲準在任何12個月期間向控股公司進行總額不超過150萬美元的分配。

另外，根據2017年10月12日為收購PWSC提供部分資金而擔保的PWSC貸款下的契諾，未經貸款人同意，PWSC不得向控股公司進行分派。PWSC貸款原定於2022年10月12日到期；然而，總計30萬美元的剩餘本金已於2020年1月30日全額償還，因此，PWSC不再受此類限制。

租賃房地產部門的股息通常不被認為是控股公司的流動性來源。本公司於二零一七年籤立租約修訂，根據該修訂，租户將支付合共二千五百萬美元額外租金收入至二零三四年五月(租約剩餘期限)(“租約修訂”)。由於租約修正案，CMC可能能夠將從額外租金收入中獲得的部分現金分配給公司。然而，幫助本公司履行其控股公司義務的任何重大現金流仍可能僅在下一段所述的三個觸發支付服務費的事件之一發生時才會發生。不能保證這些事件之一的發生時間或結果。


 
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金斯威金融服務公司。

根據收購CMC完成時訂立的管理服務協議條款，賣方的聯屬公司(“服務供應商”)將向CMC及其附屬公司提供若干服務，以換取服務費。該等服務(統稱為“服務”)將包括(I)促使服務提供者的聯屬公司擔保物業擁有人的若干義務(根據該聯屬公司與按揭持有人(“抵押人”)之間的彌償及擔保協議)，(Ii)提供若干個人擔任CMC及/或其附屬公司的董事會成員及/或某些行政人員，及(Iii)提供有關房地產的資產管理服務。作為服務的交換，物業所有者將向服務提供商支付一定的費用。支付該等手續費可因(I)出售不動產，(Ii)重組不動產所受的租約，或(Iii)抵押再融資或重組而觸發。(三)支付該等手續費可因(I)出售不動產，(Ii)重組不動產所受的租約，或(Iii)按揭的再融資或重組，而觸發該等手續費的支付。服務費金額將從觸發支付服務費的事件產生的淨收益的40%-80%不等(取決於觸發事件的性質和時間)。本公司已得出結論，租賃修訂並未觸發向服務提供商支付服務費。見未經審計的合併中期財務報表附註23，“承付款和或有事項”，以供進一步討論。

控股公司的流動性，定義為金斯威金融服務公司(Kingsway Financial Services Inc.)銀行賬户中的現金金額。和Kingsway America Inc.，截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別為400萬美元和230萬美元。這些金額分別反映在公司綜合資產負債表於2020年3月31日和2019年12月31日報告的現金和現金等價物1,400萬美元和1,350萬美元。現金和現金等價物以及控股公司流動資金以外的限制性現金是由Amigo、Kingsway Re和本公司的延長保修和租賃房地產子公司持有的受限和非限制性現金，不被視為可用於履行控股公司的義務，但上文關於本公司延長保修子公司的描述除外，這些現金和現金等價物主要包括控股公司的運營費用、交易相關費用、投資以及對控股公司的任何其他特殊要求。
截至2020年3月31日，控股公司的流動資金為400萬美元，這意味着在任何交易相關費用、任何新的控股公司投資或對控股公司的任何其他特殊要求之前，大約有9個月的定期經常性運營費用。截至截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格本報告的提交日期，控股公司的流動資金180萬美元相當於大約四個月的定期經常性運營費用，之後才會發生任何交易相關費用、任何新的控股公司投資或對控股公司的任何其他特殊要求。於2018年第三季度，本公司向其信託優先受託人發出通知，表示其有意行使自願權利，根據允許利息延遲的未償還信託優先契約的合同條款，將利息支付推遲至多20個季度。
控股公司在2020年3月31日和截至本報告提交日期的10-Q表格截至2020年3月31日的三個月的流動性僅代表手頭實際現金，不包括控股公司出售投資(特別是對上市證券的投資)將提供給控股公司的現金。此外，如上所述，控股公司可以獲得延長保修子公司產生的部分運營現金。雖然這些來源不代表截至2020年3月31日的本報告10-Q表中的控股公司現金，但它們確實代表了未來的流動性來源。
截至2020年3月31日，公司已發行和已發行的A類優先股(“優先股”)共有182,876股。任何已發行優先股須由本公司於2021年4月1日(“贖回日期”)贖回，贖回價值為670萬美元(假設所有現有已發行優先股均已贖回)，前提是本公司有足夠的合法可用資金這樣做。此外，公司還行使了延期支付其未償還次級債務(“信託優先證券”)利息的權利，並且由於在2020年3月31日總計1050萬美元的延期，公司被禁止在推遲支付信託優先證券利息的同時贖回其股本中的任何股票。如果截至2021年4月1日，該公司被要求支付信託優先證券的遞延利息，並贖回所有目前已發行的優先股，那麼該公司目前預計它將沒有足夠的合法可用資金來這樣做。然而，根據特拉華州法律，公司將被禁止這樣做，因此，(A)2021年3月31日信託優先證券的估計為1490萬美元的利息將在契約允許的情況下繼續延期，以及(B)根據特拉華州法律，優先股將不會在贖回日期(贖回價值為670萬美元)贖回，而是將保持流通狀態，並繼續應計股息，直到公司有足夠的合法可用資金贖回在這種情況下，該公司會繼續按正常程序運作。
公司注意到在這種情況下有幾個變數需要考慮，管理層目前正在探索以下機會：與優先股持有人就贖回日期和/或其他關鍵條款進行談判，通過資本市場交易籌集更多資金，以及公司繼續努力將其非核心投資貨幣化，同時試圖最大限度地平衡流動性和收到的價值。該公司還指出，2021年4月1日之前可能發生的任何優先股轉換將影響其截至2021年4月1日的分析。

 
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金斯威金融服務公司。

根據公司目前的業務計劃和收入預期，現有的現金、現金等價物、投資餘額和預期的運營現金流預計將足以滿足公司未來12個月的營運資本和運營支出要求，不包括贖回優先股和信託優先證券遞延利息可能需要的現金。然而，公司的評估也可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情的影響。
監管資本
在美國，全國保險專員協會(“NAIC”)使用基於風險的資本(“RBC”)公式來識別可能資本不足的財產和意外保險公司。一般而言，根據NAIC的定義，截至12月31日，報告投保人盈餘低於NAIC定義的授權控制水平200%的保險公司，都會受到不同程度的監管行動的影響，包括停止運營。截至2019年12月31日，Amigo報告的投保人盈餘超過了200%的門檻。
於二零一二年第四季度，本公司開始採取措施，讓所有Amigo進行自願決選。2013年4月，Kingsway向佛羅裏達州保險監管辦公室提交了一份全面的決選計劃，該辦公室概述了Amigo的決選計劃。朋友們仍然遵守該計劃。
根據巴巴多斯監管機構的要求，我們在巴巴多斯註冊的再保險子公司Kingsway Re必須保持最低法定資本125,000美元。Kingsway Re目前的運營法定資本接近監管最低要求，要求我們定期出資為運營費用提供資金。金斯威再保險公司每年的運營費用約為10萬美元。
紐約證券交易所上市標準
2020年4月17日，本公司收到紐約證券交易所(“NYSE”)的通知，稱本公司在其普通股繼續上市時不符合某些紐約證券交易所的標準。具體地説，Kingsway低於紐約證券交易所的持續上市標準，是因為其最近連續30個交易日的平均總市值不到5000萬美元，同時報告的股東權益低於5000萬美元。根據紐交所的持續上市標準，紐交所上市公司必須在連續30個交易日內保持平均市值不低於5,000萬美元，或上報的股東權益不低於5,000萬美元。
自通知之日起，公司有90天的時間向紐約證券交易所提交業務計劃，證明其有能力在收到通知後18個月內達到上市標準的要求。該公司於2020年6月1日向紐約證券交易所提交了一份商業計劃，旨在證明其有能力在收到通知後18個月內實現上市標準的合規。2020年7月9日，紐約證券交易所通知我們，我們的計劃已被接受。不能保證該公司將繼續遵守該計劃。如果我們無法遵守計劃或無法在2021年12月26日之前達到繼續上市的標準，我們將受到紐交所立即啟動停牌和退市程序的約束。
表外安排
該公司有與擔保有關的表外安排，這些安排在未經審計的綜合中期財務報表附註23“承諾和或有負債”中有進一步描述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險是指我們將因利率或貨幣匯率和股票價格的不利變化而蒙受損失的風險。我們通過我們的投資活動和融資活動暴露於市場風險。
鑑於我們的美國業務通常投資於以美元計價的固定期限工具，我們投資組合中的主要市場風險敞口是利率變化。利率水平的週期性變化通常會影響我們的財務業績，因為投資是按市值記錄的，再投資收益率與到期票據的原始收益率不同。在利率上升期間，現有固定期限的市場價值普遍會下降。在利率下降的時期，情況正好相反。
我們通過管理層和董事會積極審查我們的投資組合、諮詢第三方財務顧問以及管理我們固定期限投資組合的到期日情況，來管理與利率波動相關的風險敞口。我們的目標是最大化我們所有投資的總税後回報。一項重要戰略

 
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金斯威金融服務公司。

我們用來實現這一目標的是儘量持有足夠的現金和短期投資，以避免清算長期投資來支付虧損和虧損調整費用或保修合同費用。

下表6彙總了固定到期日投資組合(不包括現金和現金等價物)在2020年3月31日和2019年12月31日按合同到期日劃分的公允價值。

表6按合同到期日分列的固定到期日公允價值
(除百分比外，以千美元計)
 
 
2020年3月31日

 
佔總數的百分比

 
2019年12月31日

 
佔總數的百分比

在不到一年的時間內到期
 
4,183

 
27.4
%
 
7,011

 
31.6
%
在一到五年內到期
 
9,676

 
63.5
%
 
13,554

 
61.1
%
在五到十年後到期
 
549

 
3.6
%
 
672

 
3.0
%
十年後到期
 
839

 
5.5
%
 
958

 
4.3
%
總計
 
15,247

 
100.0
%
 
22,195

 
100.0
%

截至2020年3月31日，包括國庫券、公債和公司債在內的固定期限中，90.9%的合同期限為五年及以下。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人有權催繳或預付債務，有沒有催繳或預付罰款。公司持有現金和高級短期資產，管理層認為，這些資產加上固定的到期日，在金額上足以及時支付未償虧損和虧損調整費用、保修合同費用和其他義務。如果需要額外的現金來履行對投保人和客户的義務，我們相信投資組合中的高質量投資為我們提供了足夠的流動性。
根據利率敏感度分析結果，下表7顯示了我們的固定期限投資的利率風險，以公允價值(等於我們所有固定期限證券的賬面價值)衡量，於2020年3月31日和2019年12月31日。
表7固定期限敏感性分析
(單位：千美元)
 
 
降息100個基點
 
無變動
 
加息100個基點
截至2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
估計公允價值
 
$
15,483

 
$
15,247

 
$
15,011

公允價值估計增加(減少)
 
$
236

 
$
—

 
$
(236
)
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
估計公允價值
 
$
22,494

 
$
22,195

 
$
21,896

公允價值估計增加(減少)
 
$
299

 
$
—

 
$
(299
)
我們既使用固定利率債券，也使用可變利率債券作為融資來源。由於我們的次級債務和千瓦時貸款是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的，我們與融資活動相關的主要市場風險是LIBOR的變化。截至2020年3月31日，LIBOR每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約100萬美元。
股權風險
股權風險是指我們會因股權價格的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們對股票價格變化的敞口來自我們持有的普通股。我們主要通過行業和發行人多元化和資產配置技術以及持續評估市場狀況來管理股票價格風險。

信用風險
信用風險被定義為由於金融工具的另一方未能履行義務而造成的財務損失的風險。信用風險來自我們在短期投資、公司債務工具和政府債券的頭寸。

 
57
 
金斯威金融服務公司。

董事會投資委員會負責監督重點投資政策和限額。這些政策和限制由投資委員會進行年度審查和批准。投資委員會還負責確保這些政策得到實施，並制定管理和控制信用風險的程序。
下表8彙總了固定到期日(不包括現金和現金等價物)在2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值構成，按標準普爾(S&P)或穆迪投資者服務公司(穆迪)分配的評級計算。固定到期日由以高質量公司債券和政府債券為主的工具組成，截至2020年3月31日，這些投資中有94.0%的評級為A或更高。
表8固定期限信用評級
(評級佔固定期限總額的百分比)
評級(標準普爾/穆迪)
2020年3月31日

2019年12月31日

AAA/AAA
54.1
%
73.7
%
AA/AA
12.1

22.9

A/A
27.8

2.5

評級為A/A2或更高的百分比
94.0
%
99.1
%
BBB/BaA
6.0

0.9

總計
100.0
%
100.0
%
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在確保公司根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，公司管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。*我們的披露控制和程序的設計符合合理的保證標準。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求公司管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
根據對我們的披露控制和程序的評估，公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序沒有有效，這是由於在2018年外部審計期間發現的公司財務報告內部控制中的重大薄弱環節，涉及某些複雜和非經常性交易的會計和披露；某些其他項目的會計和披露；監測應收賬款餘額的可收回性；非臨時性股權減值以及本公司在2019年外部審計賬目過程中發現的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及某些投資的公允價值會計(統稱為“已識別的重大弱點”)。由於當前和未來期間已經發生或可能發生的不同事件和交易，並不是所有重大弱點在各個時期都會帶來相同的風險。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大弱點被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
關於某些複雜和非經常性交易的會計核算和披露，對會計文獻應用的控制在以下方面沒有有效運作：

 
58
 
金斯威金融服務公司。

•
將與權益法投資有關的投資收益從停業虧損、税後淨額重新分類為合併經營表中的投資收益淨額；
•
確認、會計和披露具有可變利益主體特徵的投資，包括合併某些投資；
•
ASU 2014-09的採用和應用情況；
•
股權分類權證的識別、披露和會計；以及
•
購買會計，因為它涉及無形資產和商譽的確認和估值。

關於某些其他項目的會計和披露，執行對會計文獻應用的控制在將合併資產負債表表面的受限現金與現金和現金等價物分開方面沒有有效運作。此外，該公司在披露關聯方方面沒有足夠的控制措施。
關於應收賬款餘額的可收回性，該公司在評估應收賬款餘額方面沒有足夠的控制和程序，包括缺乏規範賬户審查以及計算和記錄必要準備金的正式政策。
關於權益法投資的非臨時性減值，本公司在進行分析以確定截至2018年12月31日其對被投資人的投資是否為非臨時性減值時，沒有正確應用會計文獻。
關於某些賬户調節缺乏適當程序的問題，賬户餘額的調節存在錯誤，因為它們沒有及時和/或精確地進行，以找出某些現金、應收賬款、存款、應付賬款、遞延收入、欺騙負債和投資收益賬户的錯誤資產負債表和損益表分類。
最後，關於某些投資的公允價值會計，本公司沒有按2019年12月31日的公允價值正確更新某些有限責任投資的公允價值。
這些事項是在賬目的外部審計過程中發現的，並與公司審計委員會進行了審查。2018年的某些重大缺陷導致了2020年2月27日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告附註3“重述以前發佈的財務報表”中描述的重述。
由於發現了重大弱點，公司管理層指示對其綜合財務報表進行全面審查，以評估可能仍未查明的進一步重大錯報的可能性。作為審查的結果，儘管存在上述重大弱點，公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)認為，本10-Q表格中包含的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照美國公認會計準則列報的財務狀況、運營結果和現金流量相一致。
修復過程
本公司一直在評估重大弱點，並正在執行其計劃，以加強其內部控制環境的設計和運營的有效性。補救計劃包括以下操作：
•
對所有現有會計政策進行全面評估，並根據需要修訂現有政策和/或引入新政策；
•
加強對任何新投資的會計核算和對現有投資的定期評估的審查程序的正式性；
•
對ASU 2014-09年度的會計實施額外的審查程序，以確保公司的會計在未來的基礎上繼續符合該標準；
•
對複雜和非經常性交易實施額外的識別、會計和審查控制，並酌情利用外部熟練的會計資源增加現有工作人員，並加強審查進程，以改進財務報告和相應的內部控制的運作；
•
加強識別和跟蹤所有重大關聯方交易的形式和嚴格性，並更新其披露控制，以加強對關聯方披露要求的關注；
•
加強對應收賬款餘額可收回性和對賬程序的審查的形式和嚴謹程度；以及
•
更新其按公允價值核算有限責任投資的政策，包括按季度計算和審查此類投資的公允價值。

 
59
 
金斯威金融服務公司。


公司正在採取的行動受到持續的高級管理層審查和審計委員會的監督。該公司致力於維持一個強大的內部控制環境，並相信這些補救努力將代表其控制方面的重大改進。公司已經開始實施這些步驟；但是，其中一些步驟需要時間才能完全整合，並被證實是有效和可持續的。隨着時間的推移，可能還需要額外的控制。在上述補救步驟完全實施和測試之前，上述已確定的重大缺陷將繼續存在。

財務報告內部控制的變化
自2020年1月1日至2020年3月31日止期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
本10-Q表格第一部分中未經審計的綜合中期財務報表附註23“承付款和或有事項”將有關未決法律程序的信息納入本文。
第1A項危險因素
關於我們之前在2019年年報中披露的那些風險因素，沒有實質性的變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第3項高級證券違約
無
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
無

 
60
 
金斯威金融服務公司。


項目6.展品
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
 
 
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
 
 
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。
 
 
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。
 
 
101.INS
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構
 
 
101.CAL
XBRL分類可拓計算鏈接庫
 
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫



 
61
 
金斯威金融服務公司。


簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
 
 
金斯威金融服務公司。
 
 
 
 
日期：
2020年7月17日
依據：
/s/約翰·T·菲茨傑拉德
 
 
 
約翰·T·菲茨傑拉德，總裁、首席執行官兼董事
 
 
 
(首席執行官)
 
 
 
 
日期：
2020年7月17日
依據：
/s/肯特·A·漢森
 
 
 
肯特·A·漢森(Kent A.Hansen)，首席財務官兼執行副總裁
 
 
 
(首席財務官)
 
 
 
 


 
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