證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
TripAdvisor， Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）
896945201
（CUSIP 號碼）
Cindy Xiaofan Wang，首席財務官
| 攜程集團有限公司 金鐘路 968 號 上海 200335 中華人民共和國 +86 (21) 3406-4880 |
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
並將其副本發送至：
| Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700 |
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座 46 樓 上海市南京西路1539號 +86 (21) 6193-8200 |
2020年7月9日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 896945201 |
| 1 | 舉報人的姓名
攜程集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
6,954,228(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
6,954,228(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
6,954,228(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
5.7%（或 5.2%假設所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的普通股，則為 (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 截至2020年7月13日，英屬維爾京羣島公司LVSH Limited直接持有的6,267,172股普通股，以及 (ii) 香港公司攜程（香港）有限公司直接持有的687,056股普通股。LVSH Limited由攜程集團有限公司間接全資擁有，攜程網（香港）有限公司是攜程集團有限公司的全資子公司。 |
| (2) | 計算基於截至2020年5月1日發行和流通的121,391,809只普通股（或發行人的134,191,808只普通股，假設 將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的普通股），如發行人於2020年5月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q表格中所述。 |
2
| CUSIP 編號 896945201 | ||
| 1 | 舉報人的姓名
LVSH 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
6,267,172(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
6,267,172(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
6,267,172(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
5.2%（或 4.7%）假設所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的普通股，則為 (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| (1) | 代表截至2020年7月13日 英屬維爾京羣島公司LVSH Limited直接持有的6,267,172只普通股。LVSH Limited由攜程集團有限公司間接全資擁有。 |
| (2) | 計算基於截至2020年5月1日發行和流通的121,391,809只普通股（或發行人的134,191,808只普通股，假設 將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的普通股），如發行人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中所述。 |
3
| CUSIP 編號 896945201 | ||
| 1 | 舉報人的姓名
攜程旅行網（香港）有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
廁所 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
香港 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
687,056(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
687,056(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
687,056(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
0.6%（或 0.5%假設所有已發行的 B 類普通股轉換為相同數量的普通股，則為 (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
CO | |||||
| (1) | 代表截至2020年7月13日 由香港公司攜程旅行網（香港）有限公司直接持有的687,056只普通股。攜程（香港）有限公司是攜程集團有限公司的全資子公司。 |
| (2) | 計算基於截至2020年5月1日發行和流通的121,391,809只普通股（或發行人的134,191,808只普通股，假設 將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的普通股），如發行人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中所述。 |
4
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D涉及特拉華州的一家公司TripAdvisor, Inc.（ 發行人）的普通股，面值為每股0.001美元（普通股）。普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼為TRIP。發行人的主要執行辦公室位於美國馬薩諸塞州尼德姆市第一 大道400號，02494。
第 2 項。身份和背景。
本附表13D由根據 開曼羣島 開曼羣島（Trip.com集團）法律註冊的豁免有限責任公司Trip.com Group Limited、英屬維爾京羣島公司（LVSH）和攜程（香港）有限公司（攜程香港），以及攜程集團和 LVSH、申報人以及每位舉報人)。申報人之間關於聯合申報的協議作為附錄1附於此。有關每位申報人的信息僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對有關另一申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。
申報人的主要業務和辦公地址為中華人民共和國上海市金鐘路968號 200335。
Trip.com 集團和攜程香港是領先的旅行服務提供商，提供 住宿預訂、交通票務、套餐旅遊和商務差旅管理。LVSH是Trip.com集團間接全資擁有的特殊用途車輛。
申報人每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作以及公民身份載於本文所附附表A，特此以引用方式納入附表 A。
在過去五年中， 無論是申報人，還是舉報人所知附表A所列的任何人，都沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或者 (ii) 具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果曾經或正在受到判決、法令或禁止將來違反聯邦或州證券的行為、禁止或禁止或 強制開展受聯邦或州證券約束的活動的最終命令法律或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額 。
從2019年11月19日至2020年7月13日，Trip.com集團通過其子公司LVSH和 攜程香港從公開市場購買了6,422,223只普通股，加權平均價格為每股普通股21.2美元。連同Trip.com集團在2019年11月19日之前實益擁有的股份，Trip.com集團共收購了6,954,228只普通股，總對價為1.539億美元，其資金主要來自申報人的營運資金。
第 4 項。交易目的。
本附表 13D 第 3 項中列出或以引用方式納入的 信息以引用方式全部納入本第 4 項。
5
申報人實益擁有的普通股是出於與Trip.com集團與發行人之間的戰略合作伙伴關係相關的投資 目的而收購的。
2019年11月，Trip.com集團和 發行人達成戰略合作伙伴關係，通過各種合同擴大全球合作。Trip.com集團和發行人通過各自的子公司組建並共同控制了一家合資企業，Trip.com集團貢獻了 現金和市場專業知識，發行人為其中國業務提供了長期的獨家品牌和內容許可以及其他資產。Trip.com集團和發行人在合資企業層面共享了旅行類別的庫存。這家 合資企業以 TripAdvisor China 的名義在全球範圍內運營。
此外，Trip.com集團與發行人簽訂了日期為2019年11月6日 的治理協議（治理協議），該協議作為附錄2附於此。根據治理協議，在滿足某些 監管部門批准條件後，Trip.com集團擁有發行人一個董事會席位的提名權，該條件最近得到滿足。為了保持這樣的董事會席位，Trip.com集團及其子公司等收購了相當於 (a) 6,951,500股普通股和 (b) 在董事任命一週年之日當天或之前收購的普通股的實際數量，總對價等於317,600,000美元，此後應在一段時間內持有此類數量的普通股，並應在某個 期限內持有此類數量的普通股根據《治理協議》中規定的條款和條件。根據治理協議中規定的條款和條件，如果Trip.com集團及其子公司未能維持上述 的持股門檻，Trip.com集團應應發行人董事會的要求使其被提名的董事立即辭職。
根據治理協議中規定的條款和條件，在一段時間內，Trip.com集團不會直接或 間接地，也不會要求其關聯公司直接或間接地收購發行人已發行普通股的額外股份，前提是Trip.com集團在發行人中的實益所有權合計超過 10.0%，也不會就發行人徵求代理人或影響任何人對發行人的證券進行表決或在特定時期內採取其他特定行動一段時間或直到某些特定事件發生為止。
根據治理協議中規定的條款和條件，可能禁止Trip.com集團及其子公司進行任何與賣空具有相同經濟效果的套期保值或類似交易，以抵消普通股市場價格下跌造成的損失，或者以其他方式直接或間接地建立或增加任何普通股的看跌等價頭寸 。儘管治理協議中有任何相反的規定，但未經發行人董事會事先書面同意，可能禁止Trip.com集團及其子公司將任何普通股 直接或間接轉讓給某些違禁受讓人，經發行人與Trip.com集團共同商定，可根據治理協議，不時更新其清單， 或任何影響其生效的人擬議的轉讓，將受益地擁有當時的5％或更多的股份Trip.com集團對普通股的瞭解，但有限的例外情況除外，包括但不限於通過經紀交易商向公開市場進行善意出售 ，而Trip.com集團及其關聯公司對收購的身份一無所知。
根據治理協議中規定的條款和條件，Trip.com集團應並應促使其子公司在發行人的每次股東大會上投票贊成某些事項，包括但不限於發行人董事會提名和推薦的董事選舉和/或發行人董事會建議的其他事項，並投票反對 任何未經發行人批准和推薦的股東提名董事會發行人董事會，但有限的例外情況除外。
6
上述對治理協議的描述並不完整， 參照治理協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2提交，並以引用方式納入此處。
7月15日，攜程集團首席執行官兼董事孫簡潔女士獲得Trip.com集團提名，並被 任命為發行人董事。
除上述情況外，每位申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條款中規定的任何交易、變更或事件有關或可能導致任何交易、變更或事件的計劃或 提案。除治理協議禁止的範圍外，每位申報人保留將來採取其認為適當的行動的權利，包括更改上述目的或就附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項所述的一個或多個項目通過計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a) (b) 特此將申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項。如發行人向美國證券交易委員會提交的10-Q表所述，根據項目1確定的每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於發行人截至2020年5月1日已發行和流通的總共121,391,809只普通股（或134,191,808只普通股，假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的普通股）2020 年 5 月 8 日。
除本附表13D中披露的情況外，申報人以及申報人所知，本附表A所列的任何人均不實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
除本附表13D中披露的情況外，申報人以及申報人所知的本附表A所列的任何人 目前都無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置其可能被視為受益擁有的任何普通股。
(c) 除本附表13D中披露的情況外，申報人以及申報人 人所知的本附表A所列的任何人員在過去60天內均未對發行人的證券進行過任何交易。
(d) 除非本附表13D披露，否則任何其他人均無權接受或有權指示 從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
本附表 13D 第 3、4 和 5 項中列出或以引用方式納入的信息已通過引用納入本項目 6。
除非如上文或本附表13D的其他地方所述或以提及方式納入本附表13D，否則申報人與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、 安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者 費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、分割利潤或虧損，或提供或扣留代理人。
7
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 |
描述 | |
| 1 | 申報人之間於2020年7月17日簽訂的聯合申報協議。 | |
| 2 | TripAdvisor, Inc.與Trip.com集團有限公司之間的治理協議，日期為2019年11月6日 6日（參照TripAdvisor公司於2020年2月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.33合併）。 | |
8
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2020 年 7 月 17 日
| 攜程集團有限公司 | ||
| 來自： | //辛迪王小凡 | |
| 姓名： | 辛迪王小凡 |
| 標題： | 首席財務官兼執行副總裁 | |
| LVSH 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 蔡敏 | |
| 姓名： | 蔡敏 |
| 標題： | 導演 | |
| 攜程旅行網（香港）有限公司 | ||
| 來自： | //辛迪王小凡 | |
| 姓名： | 辛迪王小凡 |
| 標題： | 導演 |
附表 A
Trip.com 集團董事和執行官
| 姓名 |
目前的主要職業 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 詹姆斯樑建章 | Trip.com 集團聯合創始人、董事會執行主席 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 香港 | |||
| 範敏 | Trip.com 集團聯合創始人、董事會副主席兼總裁 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 香港 | |||
| 孫珍潔 | Trip.com 集團首席執行官兼董事 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 新加坡 | |||
| 辛迪王小凡 | Trip.com 集團首席財務官兼執行副總裁 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 中國 | |||
| 尼爾·申南鵬 | 攜程集團聯合創始人、獨立董事；紅杉資本中國創始管理合夥人 | 香港金鐘道88號太古廣場二期36樓3616室 | 香港 | |||
| 齊吉 | 攜程集團聯合創始人、獨立董事；華住集團有限公司執行主席兼首席執行官 | 中華人民共和國上海市虹橋路2266號 | 新加坡 | |||
| 加百利李 | 攜程集團董事會副主席兼獨立董事；蘭花亞洲集團管理有限公司管理合夥人 | 香港中環皇后大道中99號中環中心29樓2901室 | 中國 | |||
| JP Gan | 攜程集團獨立董事；英士資本有限公司創始合夥人 | 香港中環夏考道12號美國銀行中心909室 | 美國 | |||
| 羅賓·李豔紅 | 攜程集團董事；百度公司董事長兼首席執行官 | 中華人民共和國北京市上地十街10號 100085 | 中國 | |||
| 竇申 | 攜程集團董事；百度公司執行副總裁 | 中華人民共和國北京市上地十街10號 100085 | 中國 | |||
LVSH 總監*
| 姓名 |
目前的主要職業 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 蔡敏 | LVSH 董事；Trip.com 集團員工 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 中國 |
攜程香港董事*
| 姓名 |
目前的主要職業 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 範敏 | 攜程香港董事；攜程集團聯合創始人、董事會副主席兼總裁 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 香港 | |||
| 辛迪王小凡 | 攜程香港董事；攜程集團首席財務官兼執行副總裁 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 中國 | |||
| 熊興 | 攜程香港董事；攜程集團員工 | 中華人民共和國上海市金鐘路968號 | 美國 | |||
* LVSH和攜程香港沒有任何執行官。