證券交易委員會 | ||
華盛頓特區20549 | ||
時間表 13G
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根據1934年的證券交易法 | ||
(修訂編號:)* | ||
卡斯特海事公司 Inc. | ||
(髮卡人姓名) | ||
普通股, 面值0.001美元 | ||
(證券類別名稱) | ||
Y1146L109 | ||
(CUSIP號碼) | ||
2020年7月13日 | ||
(需要提交本陳述書的事件日期) | ||
勾選相應的框以指定提交本附表13G所依據的規則: | ||
¨ | 規則第13D-1(B)條 | |
x | 規則第13d-1(C)條 | |
¨ | 規則第13d-1(D)條 | |
(第1頁,共10頁) |
______________________________
*本封面的其餘部分應 填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及 任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為已就1934年證券交易法第18節(以下簡稱法案)的目的進行了“存檔”,也不應以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受法案的所有其他條款 的約束(不過,請參閲註釋)。
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第2頁,共10頁 |
1 |
報告人姓名 Empery Asset Management,LP | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權
| ||
6 |
共享投票權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
7 |
唯一處分權
| |||
8 |
共享處置權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 6.35%(見第4項)* | |||
12 |
報告人類型 PN | |||
*如第4項更全面地描述,認股權證受4.99%的阻滯劑 的約束,第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而,正如第 4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不執行此類封殺措施。(4)第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不實施此類封殺措施。因此,該報告人實益擁有的普通股 股票的實際數量在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第3頁,共10頁 |
1 |
報告人姓名 瑞安·M·萊恩 | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權
| ||
6 |
共享投票權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
7 |
唯一處分權
| |||
8 |
共享處置權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 6.35%(見第4項)* | |||
12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
*如第4項更全面地描述,認股權證受4.99%的阻滯劑 的約束,第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而,正如第 4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不執行此類封殺措施。(4)第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不實施此類封殺措施。因此,該報告人實益擁有的普通股 股票的實際數量在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第4頁,共10頁 |
1 |
報告人姓名 馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) | |||
2 | 如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限SEC使用 | |||
4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權
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6 |
共享投票權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
7 |
唯一處分權
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8 |
共享處置權 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 8,333,334股普通股 行使認股權證後可發行的14,733,334股普通股 (見第4項)* | |||
10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票,則複選框 | ¨ | ||
11 |
由第(9)行中的金額表示的班級百分比 6.35%(見第4項)* | |||
12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
*如第4項更全面地描述,認股權證受4.99%的阻滯劑 的約束,第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而,正如第 4項中更全面地描述的那樣,第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不執行此類封殺措施。(4)第(6)、(8)和(9)行報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量,並且不實施此類封殺措施。因此,該報告人實益擁有的普通股 股票的實際數量在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第5頁,共10頁 |
第1(A)項。 | 發行人名稱: |
發行人名稱為Castor Marine Inc.(“公司”)。 | |
第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址: |
該公司的主要執行辦事處分別設在夏威夷皇家花園的Christodoulou Chatzipavlou 223號。16,利馬索爾G4 3036塞浦路斯。 | |
第2(A)項。 | 提交人姓名: |
本聲明由以下列出的實體和個人提交,這些實體和個人在本文中統稱為“報告人”,涉及公司普通股(定義見下文第2(D)項): | |||
投資經理 | |||
(I)Empery Asset Management,LP(“投資經理”),涉及由投資經理擔任投資經理的基金(“Empery基金”)所持有的普通股股份及所報告的認股權證(定義見下文)。 | |||
報告個人 | |||
(Ii)Ryan M.Lane先生(“Lane先生”),指由Empery基金持有的普通股股份,以及由Empery基金持有的據報認股權證相關的股份。 | |||
(Iii)Martin D.Hoe先生(“Hoe先生”),關於Empery基金持有的普通股股份,以及Empery基金持有的據報認股權證相關的普通股股份。 | |||
投資經理擔任各Empery基金的投資經理。Lane先生和Hoe先生(“報告個人”)均為Empery AM GP,LLC(“普通合夥人”)的管理成員,Empery AM GP,LLC(“普通合夥人”)是投資經理的普通合夥人。 | |||
第 項2(B)。 | 主要營業所地址 ,如果沒有,則住址: | ||
各報告人的營業所地址為: | |||
1 洛克菲勒廣場1205號套房 | |||
紐約 ,郵編:10020 | |||
第 項2(C)。 | 公民權 | ||
公民身份在本文件的封面第4行中為每個報告人陳述,並通過引用將其併入本文中。 | |||
第2(D)項。 | 證券類別名稱: | ||
普通股,面值0.001美元(“普通股”) | |||
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第6頁,共10頁 |
第2(E)項。 | CUSIP號碼: |
Y1146L109 |
項目3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為A: |
(a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商, | |
(b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節規定的銀行, | |
(c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節規定的保險公司, | |
(d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司, | |
(e) | ¨ | 根據1940年“投資顧問法案”第203條註冊的投資顧問, | |
(f) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金, | |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G), | |
(h) | ¨ | 聯邦存款保險法第3(B)節定義的儲蓄協會, | |
(i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃, | |
(j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構; | |
(k) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(K),分組。 |
如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構,請 指明機構類別:_ |
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第7頁,共10頁 |
項目4. | 所有權 | ||
第4(A)-(C)項要求提交本説明書的截至事件日期的信息在本報告的每個報告人的封面第5-11行中陳述,並通過引用結合於此作為參考。封面第11行規定的每位報告人的百分比是基於截至2020年7月12日已發行和已發行的131,192,376股普通股,如公司於2020年7月15日提交給證券交易委員會的表格424(B)(5)中的招股説明書所述,並假設公司報告的認股權證(“報告認股權證”)的行使受攔截者(定義如下)的約束。 | |||
根據已呈報認股權證的條款,呈報人不能行使呈報認股權證,以申報人在行使任何該等權力後實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“攔截者”)為限,而首頁第11行所載每名舉報人的百分比即為攔截者生效。因此,截至需要提交本聲明的事件發生之日,由於攔截器的原因,報告人不能行使所有報告的認股權證。 | |||
作為Empery基金的投資經理的投資經理可以被視為Empery基金持有的所有普通股股票的實益擁有人,以及Empery基金持有的已報告的認股權證(受制於阻斷者)的相關股票的實益擁有人。每位申報人士作為投資經理公司普通合夥人的管理成員,有權行使投資酌情權,可被視為Empery基金持有的所有普通股股票的實益所有者,並可被視為Empery基金持有的報告權證(受制於攔截者)的基礎股票的實益擁有人。前述規定本身不應解釋為任何報告人承認實益擁有另一報告人擁有的普通股。各Empery基金和報告個人特此放棄對任何此類普通股的實益所有權。 | |||
第五項。 | 擁有一個階層百分之五或更少的所有權。 | ||
不適用。 | |||
第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 | ||
見上文第2(A)項。 | |||
第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 | ||
不適用。 | |||
第8項。 | 小組成員的標識和分類。 | ||
不適用。 | |||
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第8頁,共10頁 |
第9項 | 集團解散通知書。 |
不適用。 | |
第10項。 | 認證 |
各報告人特此作出以下證明: |
每名申報人士於以下籤署,證明盡其所知及所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響對該等證券發行人的控制權而收購及持有,亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或以參與者身分持有。 |
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第9頁,共10頁 |
簽名
經合理查詢,並盡我方所知所信,下列簽字人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年7月17日 | |
Empery資產管理公司,LP | |
作者:Empery AM GP,LLC,其普通合夥人 | |
作者:/s/Ryan M.Lane_ | |
姓名:瑞安·M·萊恩 | |
職務:管理成員 | |
/s/Ryan M.Lane_ | |
瑞安·M·萊恩 | |
/s/Martin D.Hoe_ | |
馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) |
CUSIP編號Y1146L109 | 13G | 第10頁,共10頁 |
附件1
聯合收購聲明
根據規則13d-1(K)
以下籤署人 確認並同意代表每個簽署人提交上述附表13G聲明,隨後對附表13G本聲明的所有 修訂應代表每個簽署人提交,而無需提交額外的聯合收購聲明 。以下籤署人承認,每個人都應對及時提交此類 修訂以及其中包含的有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責,但不對與他人有關的信息的完整性和準確性 負責,除非其知道或有理由 相信該等信息是不準確的。
日期:2020年7月17日
Empery資產管理公司,LP | |
作者:Empery AM GP,LLC,其普通合夥人 | |
作者:/s/Ryan M.Lane_ | |
姓名:瑞安·M·萊恩 | |
職務:管理成員 | |
/s/Ryan M.Lane_ | |
瑞安·M·萊恩 | |
/s/Martin D.Hoe_ | |
馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) |