根據第433條提交
發行人自由寫作説明書，日期為2020年7月16日
與日期為2020年7月16日的初步招股説明書補編有關
註冊號333-237999

挪威郵輪控股有限公司

16,666,667股普通股

定價條款單

挪威郵輪控股有限公司的本定價條款説明書僅涉及其普通股的發行，應與日期為2020年7月16日的初步招股説明書補編(“初步招股説明書補編”) 一併閲讀，該補充招股説明書的招股説明書包括在挪威郵輪控股有限公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格註冊説明書(文件第333-237999號)中，然後再決定此處使用和未定義的術語具有初步招股説明書附錄中指定的含義。

發行人：	挪威郵輪控股有限公司，百慕大公司

普通股的股票代碼/交易所：	NCLH/紐約證券交易所(NYSE)

發行股數：	16,666,667股普通股

承銷商的選擇：	發行人已授予承銷商30天的選擇權，可按公開發行價額外購買至多250萬股普通股，減去承銷折扣和佣金

定價日期：	2020年7月16日

交易日期：	2020年7月17日

結算日期：	2020年7月21日

紐約證券交易所最近一次報告發行者普通股在定價日期的銷售價格：	每股普通股15.61美元

公開發行價格：	每股普通股$15.00

承銷商折扣後、報銷前給發行人的淨收益：	2.4125億美元(如果承銷商行使選擇權全額收購額外股份，則為2.7744億美元)

聯合簿記管理經理：	摩根大通證券有限責任公司花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 瑞穗證券美國有限責任公司瑞銀證券有限責任公司
聯席經理：	法國巴黎銀行證券公司法國農業信貸證券(美國)公司滙豐證券(美國)有限公司 SG America Securities，LLC

併發產品：

在本次發行普通股的同時，NCL 有限公司。發行人的附屬公司(“NCLC”)正在進行一項本金總額為7.5億美元的非公開發售(“有擔保票據發售”)，本金總額為2026年到期的 10.250的優先擔保票據(“高級有擔保票據”)，並且正在進行一項非公開發售(“可交換票據發售”)，連同有擔保票據發售，2025年到期的 5.375%可交換優先票據的本金總額為4,000,000美元 (或2025年到期的可交換優先票據的本金總額最高為4.6億美元，如果此類發售中的初始購買者全部行使購買額外可交換票據的選擇權，則為“同時發售”)(“可交換票據”)。同時發售僅根據單獨的保密發售備忘錄進行，此處包含的任何內容均不構成出售要約或徵求購買高級擔保票據或可交換票據的要約。本次普通股發售、擔保票據發售及可交換票據發售的完成並不以完成任何其他發售為條件，反之亦然。

其他：

對初步招股説明書補編的修改

1. NCLC已將發行的高級擔保票據的本金總額從6.75億美元增加到7.5億美元。

2. NCLC將發行的可交換票據的本金總額從2.5億美元提高到4億美元。

***

發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，如果您撥打以下列出的號碼之一請求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書：

摩根大通證券有限責任公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

瑞穗證券美國有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

1-212-834-4533

(收集)

1-800-831-9146

(免費)

1-866-471-2526

(免費)

1-888-603-5847

(免費)

1-866-271-7403

(免費)

888-827-7275

(免費)

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。