美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表8-K
當前報表
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
上報日期(最早上報事件日期):
2020年7月16日
威拉米特山谷葡萄園公司
(公司章程中規定的確切名稱)
俄勒岡州
|
0-21522
|
93-0981021
|
(狀態或其他
管轄範圍
合併)
|
(委託檔號)
|
(税務局僱主
標識號)
|
*
8800
魔法之路SE
車頭,或97392
(主要執行機構地址
)
(503) 588-9463
註冊人的
電話號碼,包括區號
不適用
(前姓名或前地址,如果自上次
報告以來更改)
如果Form 8-K備案旨在
同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務,請選中下面相應的複選框:
☐
|
|
根據證券法(17 CFR
230.425)第425條規定的書面通信
。
|
|
|
|
☐
|
|
根據交易法(17 CFR
240.14a-12),
根據規則14a-12徵集材料。
|
|
|
|
☐
|
|
根據
交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行的開工前通信。
|
|
|
|
☐
|
|
根據
交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行的啟動前通信
|
根據該法第12(B)節註冊的證券
:
每個班級的標題
|
|
交易
符號
|
|
註冊的每個交易所的名稱
|
普通股,
|
|
WVVI
|
|
納斯達克
資本市場
|
系列
A可贖回優先股
|
|
WVVIP
|
|
納斯達克
資本市場
|
用複選標記表示
註冊人是否為1933年證券法規則405(17 CFR
§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17 CFR§240.12b-2)定義的新興成長型公司
。新興成長型公司
☐
如果是
新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
第7.01項規則FD披露。
管理層將在年會前一天提交這份8-K報表
,以在發佈10-Q報告
第二季度業績之前報告新冠肺炎、政府關門和消費者行為變化的影響
。此處提供的財務信息
未經其審計師審查或審計,也未提供或
暗示收益表現。
公司將於太平洋時間7月17日(星期五)下午1點召開首次虛擬年度股東大會
。
公眾可以通過訪問
在線觀看和收聽本次會議。www.viralshare holderMeeting.com/WVVI2020。嘉賓
可以在會議時間、會議期間或最早在開始時間前15分鐘登錄,方法是在“Guest
Login”下輸入他們的姓名和電子郵件地址
。“
之前的30屆年會每年7月在吸引數百名公司股東的酒莊舉行,週末
充斥着以美食和葡萄酒配對為特色的最新發展和活動
。新冠肺炎今年阻止了喜慶的年度股東
聚會,但酒莊已經安排了特別的葡萄酒
品鑑演示,通過
縮放來關注虛擬會議。
新冠肺炎大流行對葡萄酒行業和
公司的長期影響是未知的。由於無法估計
大流行和政府行動對經濟和市場的各種影響,公司在使用現金時採取了謹慎的做法
。
所有基礎設施建設和資本購買在關閉
開始時都被擱置,因為公司計劃的優先股票發行因當時的資金狀況而推遲
自那以後,
公司重新啟動了釀酒和葡萄園設備採購
以提高效率,並拓寬了
公路99W,以便進入計劃於2020年12月完工的鄧迪附近的新酒莊建設。
公司隨後重新啟動了釀酒和葡萄園設備採購,以提高效率,並拓寬了
公路99W,以便進入計劃於2020年12月完工的鄧迪附近的新酒莊。該公司預計,新的起泡葡萄酒設施、品酒室和生物動態種植的花園
伯瑙莊園將於2022年夏初向公眾開放。
新的起泡葡萄酒設施、品酒室和
生物動力培育的花園將於2022年初夏向公眾開放。
公司符合條件並獲得了165.5萬美元的購買力平價貸款,但
在從私人貸款人獲得500萬美元的商業貸款承諾後,
迅速返還了資金,作為流動性的後備,如果
公司因新冠肺炎的銷售中斷而出現運營虧損
管理層和
董事會退還了聯邦購買力平價貸款,因為私人融資得到了擔保,保留了就業機會,公司感覺到了錢
雖然公司被要求關閉其五個品嚐室超過66天,並讓一些零售員工休假
無法
過渡到其他角色,但總員工人數已從2020年3月16日大流行前的229名員工
增加到2020年6月30日的261人。截至2019年12月31日,公司擁有206名員工
。
由於
內部餐廳不再向
分銷商訂購葡萄酒,本公司專注於仍然
可用的銷售渠道。與2019年同期的31,413美元相比,
第二季度對經銷商的銷售額略有上升,達到31,685美元。今年前6個月,對經銷商的銷售額為71,145美元。
與去年同期相比,
對經銷商的銷售額為31,413美元。
今年前6個月,向經銷商的銷售額為71,145美元。與去年同期相比,
向經銷商的銷售額為31,413美元。
與去年同期相比,今年前6個月向經銷商的銷售額為71,145美元
這些案例包括慈善項目俄勒岡州團結工會的
銷售
,與去年同期
相比
2020年第二季度達到448起,銷售1,191起。2020年前六個月,俄勒岡州團結工會部分為448起案件,而前一年為3118起案件
。
將俄勒岡州團結工會的慈善銷售從這兩年中刪除
2020年第二季度公司向分銷商銷售品牌葡萄酒的結果為31,237
箱,而去年同期為30,222箱,2020年前6個月為70,697箱,而去年同期為56,004箱。在大流行期間
2020年第二季度,公司品牌葡萄酒銷售額
增加到1,015箱,前六個月增加到14,693箱。
案例
2020年第二季度,總代理商對其賬户的損耗估計為32,492個案例,比前一年同期增加
1,965個案例或66.4%。2020年6個月的損耗估計為
61,165個案例,比2019年前6個月增加5316個案例,或9.5%。
直接
銷售量在今年第二季度也增加了
至6687箱,而去年同期為6,528箱
由於公司關閉了五個品酒室,
酒水大使計劃和互聯網訂單的銷售額增加了
酒店招待和廚房。由於葡萄酒俱樂部
會員來自訪客訪問,因此會員人數在4月和5月下降了
,但在6月份有所增加,因為根據物理距離
要求允許有限的訪問
。
原定於3月中旬發行的
優先股發行被推遲
至6月中旬,並首先向現有股東和
等候名單聯繫人宣佈截至2020年7月16日,已收到價值1,635,304美元的認購協議
。優先股發行的正式公告
於2020年7月8日發佈。管理層相信,
優先股發售戰略在
增加直銷方面取得了成功,優先股股東目前約佔所有直銷購買的25%,2019年銷售額約為
200萬美元。目前的股票發行收益
旨在完成位於鄧迪山的Bernau Estate酒莊建設
和其他用途。之前的股票發行
為收購葡萄園土地和在關鍵的美國葡萄種植區種植提供了
資金,以支持預期的釀酒葡萄和
品牌需求。該公司目前擁有的12塊葡萄園地塊總面積約為706英畝。
為滿足
政府的限制,公司的品嚐室
僅限於提貨和送貨選項。
管理層將大部分面向客人的員工過渡到酒莊內的
其他角色,並專注於剩餘的銷售
渠道和新的營銷計劃,包括提貨食品和
葡萄酒訂單、路邊提貨、本地直接送貨、虛擬葡萄酒
品嚐、出站電話銷售、電子商務銷售、電子郵件和社交
媒體溝通和促銷。
位於歷史福爾瑟姆的威拉米特酒廠(Willamette Wineworks)於2月中旬向
公眾開放,3月中旬首次關閉。加州州長已下令從2020年7月2日起關閉所有室內品嚐空間至少三週。
位置提供可容納28名客人的户外甲板座位,服務
按預約每週3天持續提供。
在品酒室重新開放之前,為公司員工、業主、葡萄酒俱樂部會員和客人的福祉
實施了
安全措施,包括將葡萄酒釀造體驗
過渡到桌邊服務,增加預訂管理系統,使用
可回收的一次性材料,提供非接觸式付款
選項,要求所有員工戴口罩,繼續
細緻的手部衞生,並定期清潔所有高質量的酒水。
使用
可回收的一次性材料,提供非接觸式付款
選項,要求所有員工戴口罩,繼續
細緻的手部衞生,並定期清潔所有高質量的遠遠超出俄勒岡州健康
權威協議的要求,該公司的HVAC系統已
安裝了新的最先進的紫外線過濾系統,以減少品嚐室位置和員工辦公室空氣中有害的
病毒。
NASA使用的創新ActivePure技術由
Aerus Enterprise Solutions分銷。
AIRUS Enterprise Solutions
Aerus Enterprise Solutions
在
可能的情況下,公司的行政、銷售和營銷
職位過渡到在家工作,當在
酒廠工作時,辦公空間的使用令人震驚。
由於
非營利性組織不再能夠通過舉辦面對面活動來籌集資金,酒莊員工創建了一個新的
金幣計劃,為葡萄酒愛好者提供一次慈善的葡萄酒冒險。
該公司將200枚編號金幣藏在
威拉米特山谷葡萄園葡萄酒的膠囊中,並將它們放在俄勒岡州和華盛頓州的零售商
中。金幣的靈感來自1971年奇幻電影中的金票。威利·旺卡(Willy Wonka)和巧克力工廠
。當幸運的獲獎者找到金幣時,
酒廠將捐贈50美元給他們當地的食品銀行,並將50美元捐贈給他們選擇的
慈善機構,在這個需要和恢復的時期支持社區
。通過此計劃,酒莊承諾
在2020年12月31日之前捐贈2萬美元。
公司還承諾,6月份通過酒莊直接銷售的每瓶酒將獲得1美元,贈送給Self Enhanced,Inc.。自我增強公司
是一家當地的非營利性資源,面向服務不足的青年和家庭,主要是非洲裔美國人和其他生活在貧困中或尋求文化響應服務的人
。它也是
地區領先的多服務組織之一,為
成千上萬的青少年、家庭和成年人提供廣泛的
教育和社會服務。酒莊已累計捐款23,852美元。
在關閉期間,
酒廠廚房工作人員為急救人員準備了飯菜,酒廠工作人員給當地醫院
工作人員送去了葡萄酒禮物。
簽名
根據
1934年證券交易法的要求,
註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名人代表其簽署
。
|
Willamette
Valley Vineyards,Inc.
|
|
|
|
截止日期:
2020年7月16日
|
由:
|
/s/james
W.Bernau
|
|
|
|
|
|
|
James
W.Bernau
|
|
|
總裁
|