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我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為APTO，在多倫多證券交易所上市，代碼為APS。2020年7月14日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股5.68加元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股7.75加元。我們已向納斯達克資本市場和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所) 申請有條件地批准此次發行，並依賴多倫多證券交易所公司手冊602.1節中包含的豁免。此次發行的完成取決於納斯達克資本市場和多倫多證券交易所的批准。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。？請參閲本招股説明書附錄的S-12頁和隨附的招股説明書第5頁開始的風險因素，以瞭解您在做出投資決定之前應考慮的因素。

(1)我們已同意向承保人報銷某些費用。有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商選擇權，可以在本招股説明書補充之日起 30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多1,575,000股普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發售的具體條款，同時還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為 2020年1月9日，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的信息以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權與本產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容均指Aptose Biosciences Inc.，指的是Aptose Biosciences Inc.，即Aptose Biosciences Inc.。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄，包括本文引用的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、運營結果、業績以及業務前景和機會的預期和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，可以通過以下術語來標識前瞻性陳述：可能會、將會、可能、將會、應該會、預期、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或否定這些術語或關於非歷史事實的其他類似表述。本招股説明書補充中的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文的任何文件，除其他外，包括有關我們未來的經營結果、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及有關以下方面的陳述：

本招股説明書附錄和通過引用合併的文件中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受到重大風險和不確定因素的影響，基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性以及或有事件的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括等：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節和那些前瞻性表述中通過引用併入的文件中描述的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息包含在本招股説明書附錄中的風險因素一節下，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中。雖然我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。前瞻性陳述基於我們當時的信念、估計和意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述是截至招股説明書附錄發佈之日作出的。除本招股説明書附錄中明確規定外，在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述是截至原始文件日期作出的，本公司未對其進行更新。

除非適用的證券法規另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述以及本招股説明書附錄中參考所併入的文件限定為前述警告性聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的標題為？風險因素的章節、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件、我們的財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件。

概述

Aptose Biosciences Inc.(我們、我們、美國、Aptose或The Company) 是一家科學驅動的生物技術公司一流的用於治療危及生命的癌症的靶向藥物，如急性髓系白血病(AML？)、高危骨髓增生異常綜合徵(？MDS？)、慢性淋巴細胞白血病(？CLL？)和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose 正在構建針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學治療流水線。Aptose正在開發精確治療這些疾病的有針對性的藥物，通過將傳統療法的副作用降至最低來優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩個分子：CG026806(CG-806)和APTO-253，這兩個分子都在第一階段臨牀試驗中進行安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估。

CG-806是一種口服的，效力很強的一流的FMS樣酪氨酸激酶3(FLT3)和Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)抑制劑，針對在血液系統惡性腫瘤中操作的已定義的激酶簇。這種突變不可知的小分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估，用於治療對其他療法具有耐藥性/耐受性/耐受性的B細胞惡性腫瘤患者，包括CLL、小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL？)和某些非霍奇金淋巴瘤(？？NHL？)。此外，Aptose最近從FDA獲得了研究新藥(IND)津貼，用於用CG-806進行一項a/b期研究，用於治療復發/難治性急性髓系白血病(R/R AML)患者，包括對FLT3抑制劑產生抗藥性的新興人羣。在這項針對R/R AML患者的試驗中，選擇CG-806起始劑量為450 mg，bid是因為B細胞癌患者在該劑量下的血漿完全抑制磷酸化FLT3，這表明在AML患者羣體中，隨着劑量的增加，可能會出現反應。

APTO-253是一款一流的一種小分子治療劑，可抑制MYC癌基因的表達，至今不會引起骨髓的全身性骨髓抑制。MYC 癌基因在許多血液病腫瘤中過度表達，包括急性髓系白血病和某些B細胞惡性腫瘤。MYC是一種轉錄因子，調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，MYC的過度表達可擴增新的基因，促進腫瘤細胞的存活。APTO-253抑制MYC癌基因在AML細胞中的表達，耗盡MYC癌蛋白，導致凋亡細胞死亡。APTO-253目前正在進行一項Ib期研究，用於治療R/R AML和高危MDS患者。APTO-253可作為一種安全有效的MYC抑制劑治療AML/MDS患者，與其他藥物結合良好，對正常骨髓無明顯影響。

程序更新

CG-806

適應症和臨牀試驗：正在開發CG-806 ，目的是提供口服治療藥物，並將其開發用於R/R AML/MDS和適當的B細胞惡性腫瘤(包括CLL、SLL和NHL)。

2019年3月25日，我們宣佈FDA授予Aptose IND津貼，用於啟動其第一階段臨牀試驗CG-806。1期臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量遞增的研究，並進行擴展，以評估CG-806在慢性淋巴細胞性白血病(CLL)、系統性紅斑狼瘡(SLL)或非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)和初步療效。在這項研究中，CG-806在28天的週期中每天在明膠膠囊中服用兩次(每天兩次，每天兩次)。

截至2020年5月5日，我們已發起1a/b期試驗的21個臨牀地點，患有CLL/SLL或NHL的患者，其中包括專門的地區性癌症護理中心以及大型醫院和關鍵機構。截至本招股説明書增刊之日，我們已經完成了第一、第二和第三劑量水平的患者登記，目前正在為患者提供第四劑量水平的劑量。根據FDA批准的加速滴定方案，前兩個劑量水平每個劑量水平只需要一個患者，之後每個劑量水平都需要三個患者。1例表現為SLL表型的CLL患者接受150 mg，bid，28天為一個週期，持續該劑量水平10個週期，之後將劑量增加到第三個劑量水平，現在正在接受450 mg bid。一名慢性淋巴細胞性白血病患者參加了第二劑量水平的研究，在28天的週期中接受了300 mg的bid。這名患者完成了四個週期，然後在第五個週期中停止治療。在這位慢性淋巴細胞性白血病患者中，我們觀察到藥物對外周血單個核細胞磷酸化btk的抑制(第一次給藥4小時後100%的抑制)和血漿抑制活性測定中的目標磷酸化蛋白(磷酸化btk，-syk， -erk和-PDGFRA)的抑制，外周血淋巴細胞絕對計數(或淋巴細胞增多)的增加被經典地歸因於抑制btk的反應，而NO則被認為是對抑制btk的反應。Aptose現在已經完成了28天的週期，有3名患者接受了450 mg的第三劑量水平的Bid。在第三劑量水平，沒有觀察到藥物限制的毒性。, 來自患者的血漿樣本正在進行藥代動力學和生物標記物特徵的分析。Aptose現在正在為患者提供第四劑量水平(600 mg，bid)的CG-806 CG-806。我們的臨牀安全審查委員會(證監會)將在3名患者完成第一個28天週期後審查相關數據，在第四劑量水平之後，中國證監會可能會視情況批准升級到第五劑量水平(750 Mg Bid)。到目前為止，三名經典的慢性粒細胞白血病患者已經接受了CG-806治療，這三名患者都顯示出對磷酸化BTK和淋巴細胞增殖的抑制，這表明了CG-806的靶點結合和藥理活性。隨着CG-806從低/中劑量水平進入高劑量水平，人們希望能夠選擇一個最佳劑量，既表現出正式的反應，又沒有過度的毒性。

Aptose還計劃推進CG-806進入 AML/MDS患者羣體，最初重點放在AML上，進行單獨的1期試驗。該公司於2020年6月26日獲得FDA的津貼，用於對R/R AML患者進行研究，患者計劃在2020年下半年開始給藥。2017年12月26日，FDA授予CG-806孤兒藥物稱號，用於治療AML患者。FDA授予孤兒藥物稱號，以鼓勵公司開發治療在美國影響少於20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供研究和開發税收抵免、獲得贈款資金的機會、免除FDA申請費用和其他福利。孤兒藥物的指定還為我們提供了在這一適應症上額外七年的市場排他性。

製造業：在2019財年，我們成功地完成了多個批次的原料藥和藥物產品的生產，並計劃了多次GMP生產活動，以提供正在進行的試驗和未來計劃中的試驗。到目前為止，我們已經能夠生產原料藥和膠囊，以支持GMP條件下的臨牀供應。我們將在當前財年繼續我們的生產活動，並已開始擴大規模和技術轉讓活動，以支持正在進行和計劃中的 CG-806臨牀試驗的額外製造能力。額外的研究和開發資金正在用於支持探索性配方研究，以持續努力為CG-806的後期開發制定更好的配方。

知識產權：在與CrystalGenology，Inc.的許可協議中。(cg？cg？)，我們已獲得在全球(韓國除外)所有使用領域研究、開發和商業化CG-806的權利，據此，我們有義務向cg支付協議中規定的特許權使用費和里程碑。根據這些協議未來可能支付的許可使用費是以國家/地區和產品為基礎確定的，以自該產品在該國家首次商業銷售起至(I)涵蓋該產品的CG專利在該國家/地區的最後一個到期有效主張到期為止至(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售之後十(10)年內的淨銷售額為基礎確定。(I)該等產品在該國家/地區首次商業銷售起至(I)涵蓋該產品的CG專利的最後一次到期之日(以較晚者為準)為基礎確定；以及(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售之後十(10)年內支付的許可使用費。

我們繼續加強對CG-806的專利保護。2017年9月12日，我們宣佈美國專利商標局(USPTO)發佈了一項專利，該專利要求多種化合物的權利，包括CG-806化合物、包含CG-806化合物的藥物組合物，以及治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活引起的各種疾病的方法。美國專利商標局於2020年3月31日發佈了另一項專利，要求保護一種涵蓋CG-806化合物的屬，包含屬化合物的藥物組合物，以及治療由蛋白激酶異常或不受控制的激活引起的各種疾病的方法，包括淋巴瘤和白血病。這些美國專利預計將提供保護，直到2033年12月。

我們已經完成了幾項研究，這些研究證明瞭cg-806。最近在科學論壇上發表的主要研究如下：

在2019年6月14日，我們提供了新的臨牀前數據CG-806在荷蘭阿姆斯特丹舉行的第24屆EHA大會上的海報演示中説。那張海報，CG-806，作為PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑的臨牀前體內有效性和安全性強調了CG-806的體內抗白血病效果及其GLP毒理學和毒代動力學特徵。在臨牀前MV4-11FLT3-ITD AML異種移植小鼠模型中，CG-806在整個28天的劑量期間測試的所有劑量都能抑制白血病的生長。100 mg/kg組小鼠120天治癒5/11(45%)，300 mg/kg組治癒10/11(91%)。從第88天開始，將這兩個劑量組中未治癒的小鼠再撤退28天，在所有撤退的小鼠中，在第120天都能產生快速而有力的抗腫瘤反應。在重新治療的小鼠中，沒有觀察到耐藥性和毒性。GLP 28天毒理學和TK研究小鼠和狗沒有表現出不良反應CG-806相關對體重、眼科、呼吸或神經檢查、臨牀病理(凝血、臨牀化學或尿液分析)、器官重量或肉眼評估的影響。沒有 CG-806相關心血管效應在28天的GLP毒理學研究或單獨的臨牀前心血管安全性研究中被注意到。

2019年10月24日，我們在葡萄牙埃斯托裏爾舉行的第五屆急性髓性白血病國際會議上發表了海報演示文稿生物學和治療方面的分子和翻譯進展，介紹了以下方面的臨牀前數據CG-806。

2019年12月9日，我們在12月份舉行的ASH年會上宣佈了兩個獨立的海報演示文稿2019年6月9日。MDACC和Aptose在兩張不同的海報中提供了數據。這些陳述強調了幾個關鍵發現。在一張海報中，CG-806廣泛抑制CLL細胞中的B細胞受體信號，導致CLL細胞凋亡和增殖減少，比伊布魯替尼更有效地誘導Mec1 CLL細胞凋亡，並針對CLL 微環境的元件，從而潛在地針對微環境中的促生存信號。在另一張海報中，CG-806顯示出比伊布魯替尼更好的抗淋巴瘤作用，在對伊布魯替尼耐藥的MCL細胞中發揮強大的細胞生長抑制作用，抑制磷酸化BTK，-STAT3，-AKT，-ERK，-Src，NF-kB，以及抗凋亡蛋白MCL1，同時上調p53，增加MCL細胞的自噬，這可能與耐藥有關CG-806介導的凋亡，CG-806處理上調MCL細胞CXCR4/E-選擇素水平，CXCR4/E-選擇素拮抗劑與CG-806聯合使用可增強CXCR4/E-選擇素拮抗劑的作用CG-806誘導腫瘤微環境對MCL細胞的凋亡殺傷作用。

2020年4月27日，我們在AACR虛擬年會I上展示了CG-806的早期臨牀數據，取代了原計劃的現場口頭演示。摘要#9967的視頻摘要，1a/b期劑量遞增試驗的早期臨牀結果，用於評估CG-806在復發或難治性CLL/SLL或非霍奇金淋巴瘤患者中的安全性和耐受性。描述了CG-806在有重大未滿足需求的患者中的首次人體測試，這些患者包括復發或難治性慢性淋巴細胞白血病、系統性紅斑狼瘡或非霍奇金淋巴瘤患者，他們對兩種已確立的治療方案失敗或不耐受。我們注意到，第二名患者，以300毫克的BID劑量水平治療，代表了一名典型的CLL患者，他出現了活躍的淋巴細胞增多症(BTK靶標參與的證據和藥理活性的證據)，而且登記仍在繼續。

2020年6月12日，我們在第25屆EHA大會的海報演示中展示了CG-806的新臨牀數據。海報， 評估CG-806在復發或難治性CLL/SLL或非霍奇金淋巴瘤患者中安全性和耐受性的1a/b期劑量遞增試驗的早期臨牀結果(EHA2020 Abstract#EP711)，回顧了8名患者(截至2020年5月5日的數據截止日期)的CG-806數據，這些患者在人類第一階段1a/b開放標籤、單臂、多中心劑量遞增臨牀研究中復發或難治性CLL、SLL或NHL。來自正在進行的試驗的數據顯示，在多個週期中接受150 mg、300 mg和450 mg BID治療的淋巴細胞增多症患者對CG-806的耐受性良好，沒有觀察到研究者裁決的劑量限制毒性或與藥物相關的嚴重不良事件，支持繼續劑量遞增。CG-806治療達到了在小鼠腫瘤模型中已知有效的人穩態PK水平，並導致磷酸化BTK和多條CLL生存途徑的完全抑制。CG-806治療還導致進入研究的兩名淋巴細胞計數升高的慢性淋巴細胞性白血病患者的淋巴細胞增多，並導致磷酸化FLT3的完全抑制，這表明本研究評估的劑量水平可能對急性髓細胞白血病患者有治療作用。

APTO-253

IB期試驗

APTO-253是一種MYC基因表達的小分子抑制劑，Aptose正在對R/R 血液惡性腫瘤患者，特別是R/R AML和高危MDS患者進行1b期臨牀試驗。APTO-253的1b期多中心、開放標籤、劑量遞增臨牀試驗是

旨在評估阿司匹林的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應及療效將APTO-253作為單一藥物使用，並確定推薦的第二階段劑量。APTO-253將每週給藥一次，週期為28天。這項研究的劑量遞增階段可能會招募多達20名R/R AML或高危MDS患者。該研究旨在根據需要向R/R AML和/或高風險MDS中的單代理擴展隊列過渡。

截至2020年5月5日，我們有多個活躍的網站招募處於試驗劑量升級階段的患者。第一個患有急性髓細胞白血病的患者接受了20毫克/米的劑量。²併成功地完成了28天為一個週期。由於第一劑量水平只需要一名患者，我們隨後將一名MDS患者置於40 mg/m的第二劑量水平。²，並且該病人成功地完成了28天為一個週期。然後，我們成功地完成了第三個隊列，其中三名患者以66 mg/m的劑量水平完成了28天的週期²。經過對相關數據的審查和我們臨牀安全審查委員會的批准，我們開始以100 mg/m的劑量水平將患者納入第四個隊列²我們繼續在這個劑量水平上給病人劑量和招募病人。在前三個劑量水平，我們觀察到服用新配方的患者外周血單個核細胞(PBMC)中myc的表達顯著減少。APTO-253

我們正在繼續生產額外的藥物物質和藥物產品，以便在正在進行的試驗中使用。

我們正在探索其他藥物輸送方式APTO-253，並計劃啟動實體腫瘤和血液癌開發的額外非臨牀研究。由於準備、提交和推進監管審批申請、開發藥物和藥物產品以及臨牀試驗有時是複雜、昂貴和耗時的過程，目前對未來成本的估計並不合理。

對.的影響新冠肺炎談我們的科研計劃

我們正在前進一流的用於治療危及生命的癌症的靶向藥物，在大多數情況下，這些癌症對患者來説不是選擇性的，需要立即治療。但是，新冠肺炎造成了全球經濟和社會中斷，可能會對我們正在或計劃中的研發和臨牀試驗活動產生不利影響，包括在我們正在進行的臨牀試驗中招募患者、收集和分析患者數據，並最終報告我們的試驗結果。

我們的團隊積極主動地應對這些新挑戰迅速而適當地實施保障措施和程序，以確保我們員工和利益相關者的安全，並應對因以下原因而帶來的潛在挑戰新冠肺炎。Aptose很早就指導員工在家工作，並提供工具來最大限度地減少工作效率中斷。我們的臨牀運營團隊聯繫了當前和未來的臨牀站點，以確定他們的需求和挑戰，並在可能的情況下提供幫助，包括對患者進行虛擬監控，以減少患者的就診次數。我們還聯繫了我們的藥品製造商，以確定任何潛在的供應鏈中斷，並正在進行相應的調整。在2020年第一季度早期，我們開始仔細監測新冠肺炎的潛在影響，並定期與我們臨牀現場的研究人員溝通，以瞭解與之競爭的新冠肺炎相關活動和臨牀試驗相關活動的發展情況。

在四月初，我們瞭解到我們的一些較大的臨牀站點受到新冠肺炎可能會因為多種因素(包括資源重新分配以及避免臨牀試驗患者接觸新冠肺炎)而推遲或面臨延遲招募所有正在進行的臨牀試驗的患者。在臨牀現場採取的這些措施可能會導致

我們在這些站點進行試驗的患者登記速度放緩。要將影響降至最低，請執行以下操作新冠肺炎，我們把精力集中在我們其他較大的臨牀站點和區域癌症護理站點，這些站點沒有/較少受到新冠肺炎的影響，來招募患者進入第四隊列。雖然很難估計新冠肺炎在較大地點的持續時間和影響，但截至2020年5月5日，由於我們為此試驗積極招募了各種各樣的臨牀地點，因此我們沒有也沒有預見到CG-806 1a/b期試驗的患者招募或時間表出現重大延遲。APTO-253是靜脈給藥，這需要醫院/臨牀場所的資源在每次輸液過程中協助和監測患者，基於新冠肺炎造成的目前情況，未來參加這項試驗的患者可能會受到負面影響。

截至2020年5月5日，我們在製造與新冠肺炎有關的CG-806型或APTO-253型。如果我們的製造商因為新冠肺炎而被要求關閉工廠很長一段時間，我們的試驗可能會受到負面影響。

近期發展

2020年6月29日，Aptose宣佈，FDA完成了對該公司研究新藥(IND)申請的審查，並批准了IND津貼，用於啟動CG-806在R/R AML患者中的1a/b期臨牀研究。我們的策略是確定CG-806的起始劑量，我們認為該劑量對復發或難治性AML的危重患者具有治療活性。FDA允許的起始劑量為450毫克，BID。基於CG-806抗AML活性的強大臨牀前證據，包括突變不可知和基因型不可知的效力，特別是與其他FLT3抑制劑相比，以及它在小鼠白血病模型中安全治癒AML的能力，我們相信CG-806為脆弱和難以治療的AML患者羣體帶來了希望。我們打算在2020年下半年啟動對當前治療耐藥或難治的AML復發患者的1a/b期研究。根據FDA最近批准的對研究方案的修改，現在可以招募更多的患者參加這項研究，劑量水平以前宣佈是安全的。

供品



我們提供的普通股		10,500,000股普通股(如果全面行使承銷商選擇權，則為12,075,000股普通股)。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買1,575,000股普通股。

本次發行後緊隨其後發行的普通股		86,769,806股普通股(如果全面行使承銷商選擇權，則為88,344,806股普通股)。

收益的使用		我們打算使用此次發行的淨收益，如標題下所述收益的使用？在本招股説明書副刊中。我們可以將全部或部分淨收益用於(I)加速和擴大臨牀試驗(Ii)加快和擴大我們的APTO-253臨牀試驗； (Iii)收購和資助(包括通過合作伙伴關係和許可內)額外的臨牀資產；以及(Iv)用於營運資金和一般企業用途。

納斯達克資本市場代碼		“APTO”

多倫多證券交易所代碼		+APS？

危險因素		這項投資風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的風險因素。

以上所示的本次發行後緊接着發行的我們的普通股數量是根據截至2020年3月31日的76,269,806股已發行普通股計算的，不包括以下內容：

截至2020年3月31日，受已發行期權約束的11,857,968股普通股，加權平均行使價格為每股普通股4.84美元；

685,000股截至2020年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的普通股；以及

839,248股普通股，已根據我們的股票期權計劃預留用於未來授予的發行。

除非我們特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

對我們普通股的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮我們最近的年度報告中題為風險因素的章節中描述的風險Form 10-K和隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告(這些報告全文以引用方式併入本文)，以及在後續提交給SEC的文件中反映的對我們的風險因素的任何修訂或更新，以及以下所述的風險。提交給SEC的Form 10-K和後續季度報告通過引用將其整體併入本文中。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素(包括本招股説明書中其他地方提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過截至2020年3月31日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股3.65美元的稀釋，這是基於每股5.25美元的公開發行價格與截至2020年3月31日，我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，以及與收購相關的任何額外發行的股票(如果有的話)可能會導致進一步稀釋。有關此產品之後您將立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲稀釋。

未來在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書增刊發行了相當數量的普通股，我們無法預測承銷商是否以及何時可以在公開市場出售此類股票。此外，我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們估計，基於每股普通股5.25美元的公開發行價，扣除我們估計的承銷折扣和費用以及我們應支付的估計發售費用後，出售我們正在發售的普通股的淨收益約為 5160萬美元(如果承銷商購買額外普通股的選擇權已全部行使，則淨收益為5930萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於 (I)加速和擴大臨牀試驗(Ii)加快和擴大我們的APTO-253臨牀試驗；(Iii)收購和資助(包括通過合作伙伴關係和許可內)額外的臨牀資產；以及(Iv)用於營運資金和一般企業用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前開發計劃的進展情況和成本。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級有價證券。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為8720萬美元，或每股普通股1.14美元。每股有形賬面淨值計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後將這一數額除以已發行普通股的數量。

在以每股普通股5.25美元的公開發行價出售10,500,000股普通股後，扣除預計發售佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.395億美元，或每股普通股1.60美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.46美元，對參與此次發售的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了3.65美元。下表説明瞭以每股普通股為基礎的稀釋：

如果承銷商在本次發行中全面行使購買1,575,000股額外普通股的選擇權，本次發售生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值將為每股1.66美元，本次發行中向投資者攤薄的調整後每股普通股有形賬面淨值將為每股3.59美元。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日的76,269,806股已發行普通股，不包括以下內容：

以下討論僅限於與根據發售購買普通股的美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮。此討論適用於持有普通股作為資本資產的美國持有者。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，這些事項可能源於或與普通股的收購、所有權和處置有關。除以下討論外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。

尚未請求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，所有這些法規都可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

本討論並不涉及所有美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項可能與特定的美國持有者(根據他們的特定情況)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易員或其他通常出於美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人)有關。免税的實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、跨境持有普通股的人、對衝公司、轉換交易公司、合成證券公司或綜合投資公司、擁有美元以外的功能性貨幣的人、擁有(或被視為擁有)10%或以上(按投票權或價值計算)普通股的人、積累收益以避免以及此類傳遞實體的投資者 )。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、禮物、聯邦淨投資收入或備選最低税額考慮事項。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益所有者，即：(1)為美國聯邦所得税目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇作為國內信託對待，以繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的將實體視為合夥企業或其他傳遞實體持有普通股，則美國聯邦所得税考慮事項與投資於

普通股將部分取決於此類實體以及特定合作伙伴或所有者的狀態和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴或普通股購買、所有權和處置的所有者的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

持有普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性以及非美國税法。

以下面項下的討論為準關於被動型外商投資公司的幾點思考如果美國持有者收到普通股的分配，當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，一般將被要求在毛收入中計入此類分配的毛金額(在任何加拿大預扣税之前)作為股息，一般情況下將要求該美國持有者獲得該分配的毛金額(在減除任何加拿大預扣税税之前)作為股息，以達到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例。在一定程度上，美國持有人收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有人的親比率在我們當前和累計收益和利潤中的份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此美國持有者應期待所有分配都將作為股息報告給他們。

普通股以加元進行的任何分派的美元價值一般應參考美國持有人收到(或視為收到)此類分派之日起生效的美元與加元之間的匯率來計算，無論如此收到的加元在當時是否實際上已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或視為收到之日)兑換成美元，美國持有者一般不應確認此類兑換的貨幣損益。如果收到的加元在收到(或被視為收到)之日未兑換成美元，則美國持有者通常將以該加元為基準，等於該加元在收到(或被視為收到)之日的美元價值。該美國持有者隨後兑換或以其他方式處置此類加元的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合收到的股息的資格，通常允許公司股東就從美國公司收到的股息進行扣減。合格外國公司支付的股息有資格按較低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是持有期要求(超過60天的所有權，沒有損失風險保護)從除息日期前60天開始的121天期間)和某些其他要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的課税年度或上一個課税年度的？PFIC(定義如下)(請參閲下面？？下的討論關於被動型外商投資公司的幾點思考？)，我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解有關股息的降低税率的可用性。

如果美國持有人在持有人的普通股上支付的股息需要繳納加拿大預扣税，則美國持有人可能有資格在其對股息徵收的加拿大預扣税的美國聯邦所得税中申請抵免，但受一系列複雜限制的限制。美國持有者可以申請扣除加拿大預扣税以代替抵免，但只能在美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及取決於美國持有者的特定情況的規則的應用。建議每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

以下面第#項下的討論為準關於被動型外商投資公司的幾點思考如果是這樣的話，美國持有者一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時，確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損。確認的收益金額將等於已實現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)超出美國持有人出售或交換的普通股的調整税基。確認的虧損金額將等於美國持有者在出售或交換的普通股中的調整税基超出變現金額。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。長期資本淨額由a派生的收益非法人美國持有者目前的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常將是美國境內來源的損益，用於美國的外國税收抵免目的，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據本準則進行了適當的選擇。

一般而言，在美國境外成立的公司在(1)其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的任何課税年度內，將被視為守則第1297條所指的被動外國投資公司(a PfIC？)。(2)在美國境外成立的公司，在(1)其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產的情況下，將被視為被動外國投資公司。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品交易收益，以及產生被動收入的財產出售或交換收益。在確定一家外國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的毛收入和資產項目的比例份額至少要考慮25%的利息(按價值計算)。

我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們是PFIC，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計在截至 2020年12月31日的應税年度是PFIC，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。沒有從美國國税局獲得法律顧問的意見或關於我們作為PFIC地位的裁決，也沒有計劃要求我們這樣做。然而，我們的PFIC 地位的確定是在每個納税年度結束後每年進行的，在確定之前很難預測我們是否會在任何給定的納税年度成為PFIC。即使我們在納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。不能就我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國法律顧問都不會對我們在截至2019年12月31日的納税年度或任何其他納税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在美國持有者擁有普通股的任何時候是PFIC，根據超額分配製度，該美國持有者通常將就(1)在納税年度內支付的分配大於前三個應納税年度支付的年均分配的125%的分配繳納聯邦税。在前三個應納税的中支付的平均年分配的125%以上

年，或美國持有者對普通股的持有期(如果較短)，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益。根據超額分配製度，美國持有人的納税義務將通過將此類分配或收益按比例分配到美國持有人持有普通股期間的每一天來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們在持有期為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按每個該課税年度的普通收入的有效最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，並將在該税項中增加利息費用，通常適用於少繳税款。一旦我們成為特定美國持有人的PFIC，我們通常仍將是美國持有人的PFIC，除非我們停止滿足上述毛收入和資產測試，並且美國持有人就所有美國持有人的普通股做出視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了持有的普通股，從這種被視為出售中獲得的任何收益都將根據上述超額分配製度徵税。推定出售選舉後，除非我們隨後成為PFIC，否則美國持有者的普通股不會被視為PFIC的普通股。

如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有者持有普通股和我們的非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，美國持有者將被視為擁有比例數量(按價值計算)的較低級別PFIC的普通股，並將遵守上述關於較低級別PFIC的某些分配和處置(或視為處置)較低級別PFIC普通股的規則。即使美國持有人不會收到分配或處置較低級別PFIC普通股的收益。建議每個美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有人能夠製作有效的合格選舉基金，或QEF選舉，如果我們是PFIC，適用的税收考慮因素將與上述不同。我們不打算向美國持有者提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

美國持有者在超額分配製度下可以避税，如果持有者做出了有效的？按市值計價？選舉。當選的美國持有者通常會將每年持有的普通股的公平市值超出調整後的普通股税基的部分視為普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基礎超出其公平市值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包括的金額超過因而扣除的普通虧損的金額。按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的課税基礎將進行調整，以反映因以下原因而確認的任何收入或虧損按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益(即，當我們達到上述總收入或資產測試時)將被視為普通收入，而來自出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(在任何淨額的範圍內)。按市值計價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失都將被歸類為資本收益或損失。

A 按市值計價選舉僅適用於美國持有者的有價證券。通常，如果股票在適用的美國財政部法規範圍內的合格交易所進行定期交易，則股票將被視為可銷售股票。除之外，某一類別的股票在該類別股票交易的任何日曆年度內都是定期交易的De極小值數量，至少在15天內

在每個日曆季度。普通股只要在多倫多證券交易所上市並定期交易，就應該是流通股。一個按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，選舉將不適用於普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續納税年度，選擇將繼續有效。這樣的選擇將不適用於我們擁有的任何子公司。因此，對於任何較低級別的PFIC，美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，儘管美國持有人按市值計價選舉。

每位是PFIC股東的美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告，未提交該報告可能會導致對該美國人實施處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

如果我們被視為PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人。與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下普通股的購買、所有權和處置的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

擁有指定外國金融資產且總公允市值超過某些門檻金額的美國個人通常需要在IRS Form 8938上提交有關此類資產的信息報告，並附上納税申報單。未遵守這些規則的人員可能會受到重罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由金融機構開立的賬户所持有的任何股票或證券。非美國人。在未來的美國財政部法規發佈後，這些信息報告要求可能適用於擁有特定外國金融資產的某些美國實體。未報告當前法規要求的信息可能會導致重大處罰，並導致針對美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些美國財政部法規對普通股投資可能產生的影響。

一般情況下，收購普通股的美國持有者在以下情況下將被要求向美國國税局提交926表格：(1)緊接收購後，該美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在收購期間為換取普通股而轉移的現金金額。截至收購之日的12個月期間超過 $100,000。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有人就這些申報要求與他們自己的税務顧問聯繫。

的股息和出售或以其他方式處置普通股的收益可能會向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果(1)持有者未能提供準確的納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中描述了備份預扣，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括對美國持有者來説可能重要的所有税務事項。每個美國持有者都被敦促根據投資者自己的情況，就普通股投資對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們通過派珀·桑德勒公司作為賬簿管理人發行本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與派珀·桑德勒公司作為以下幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買其名稱旁邊列出的普通股數量。

我們已經授予承銷商從我們手中額外購買最多1,575,000股普通股的選擇權。承銷商可以在保險期間隨時、隨時行使該選擇權。自本招股説明書附錄之日起30天內。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與股票發售條件相同的條件提供額外的普通股。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價格直接向公眾發行普通股。承銷商提議以同樣的價格減去每股不超過0.189美元的優惠，向某些交易商提供股票。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了假設沒有行使和全部行使購買額外股票的選擇權，承銷商將就此次發行支付的每股和總承銷折扣和佣金：

我們估計，不包括承保折扣和佣金，以及不包括對承銷商費用的報銷，我們應支付的總費用約為150,000美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10萬美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們和我們的每一位董事和高級管理人員都要遵守鎖定協議，除某些慣例例外情況外，禁止我們及他們提供、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何購買選擇權或合約、購買任何出售選擇權或合約、授予任何購買選擇權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，期限至少為自該日期起計90天

我們已向納斯達克資本市場和多倫多證券交易所申請有條件批准此次發行，並依賴於多倫多證券交易所公司手冊602.1節中包含的豁免。此次發行的完成取決於納斯達克資本市場和多倫多證券交易所的批准。

為促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們出售給他們的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為他們自己建立普通股空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時要求購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買普通股的方式穩定或維持普通股價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的普通股(無論是否與穩定交易有關)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平。實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，以至於不鼓勵普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可以在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克上展示報價，並受到獨立做市商價格的限制，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動市場莊家可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書電子格式可以在一個或多個承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書副刊。

在正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。

歐洲經濟區潛在投資者須知對於已實施招股説明書條例的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的任何普通股，除非我們的任何普通股可根據招股説明書條例下的以下豁免隨時在該相關成員國向公眾要約，前提是這些普通股已在該相關成員國實施：

但本公司普通股的該等要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。

在本條款中，有關我們在任何相關成員國的任何普通股向公眾要約的表述是指以任何形式、通過任何方式關於要約條款和我們將被要約的任何普通股的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知各承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

致以色列潛在投資者的通知 在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在一定條件下分發或定向給不超過35名投資者，或指定的投資者；或(Ii)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一附錄中界定的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向，但須受某些條件的限制，或(Ii)要約向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向。合格投資者不計入指定投資者，除 35指定投資者外，還可以購買證券。本公司沒有，也不會採取任何行動，要求其根據1968年第5728號以色列證券法發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會向以色列境內的任何人分發、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，我們可能會要求，作為一種

提供證券的條件是，每個合格投資者都將向我們或代表我們行事的任何人代表、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪一種類別適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法第5728年第5728年附錄中所列的所有規定。它將遵守以色列證券法第5728年第5728年附錄中所列的所有類別中的哪個類別適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法第5728年第5728年附錄中列出的所有類別中的哪一個類別適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法中規定的所有規定(Iv)除符合1968年“以色列證券法”規定的豁免規定外，其將發行的證券是：(A)其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)除根據1968年第5728號“以色列證券法”的規定外，不是為了在以色列國境內再銷售而發行的證券；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

香港潛在投資者須知除(I)在情況下不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第。章)所指的向公眾作出要約的情況外，該等證券不得在香港以任何文件方式要約或出售。(I)在情況下，該等證券不得以不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”(br}))或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下均為此目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出招股章程。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者的股份除外

新加坡潛在投資者須知本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供、出售或邀請認購或購買。除非(I)向機構投資者(根據《證券和期貨法》第4A條的定義，新加坡(SFA)第289章(根據SFA第274條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，按照SFA第275條規定的條件或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)提供援助。根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的任何其他適用條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付。根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該相關人士是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條取得股份後6 個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約轉讓, (3)如未考慮或將不會考慮轉讓，(4)如轉讓屬法律實施， (5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)按“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明。

如果股票是由相關個人根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓。(2)如果轉讓是以每筆交易不低於20萬新元(或等值的外幣)的代價(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)而產生的，(3)沒有或將不會對轉讓給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，(5)如果該金額是以現金、證券交換或其他資產的方式支付的，則該轉讓產生

致日本潛在投資者的通知 這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本境內、或為任何日本居民的利益而進行再發售或轉售，除非是根據FIEA的註冊要求豁免，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

澳大利亞潛在投資者注意事項尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成招股説明書、產品披露聲明或公司法(2001公司法)規定的其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲對股份的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)提出，他們是老練的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法 708節的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類規定限價銷售。

本發售文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本發售文檔中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則的豁免報價。本發售文件僅供分發給DFSA“發售證券規則”中指定類型的人員。不得將其交付給、或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對發售文檔不承擔任何責任。這個

與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發行證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致瑞士潛在投資者的通知這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所 (？Six)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士法典的義務或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或與此次發行、本公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料，均已或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。

與本招股説明書補編項下的發售相關的某些法律事項將由McCarthy{br>Tétrault LLP(關於加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(不列顛哥倫比亞省温哥華和科羅拉多州丹佛)(關於美國法律事項)代表公司傳遞。此外，紐約Goodwin Procter LLP將代表承銷商傳遞與本招股説明書附錄項下的發行相關的某些法律事項。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期，已由畢馬威有限責任公司進行審計，詳情載於其報告中，並通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用財務會計準則委員會， ASU No.2016-02，租賃(主題842)，租賃的會計方法發生了變化。

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，以及該事務所作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以引用方式併入本文。

本招股説明書副刊是表格上註冊聲明的一部分。我們向證券交易委員會提交的S-3文件。包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書附錄提供的普通股的更多信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.aptose.com.。我們沒有將網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在提交給他們的文件中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們在此引用以下文件(不包括被視為已按照SEC規則提供且未按照SEC規則存檔的信息，包括根據表格第2.02項和7.01項提供的信息8-K):

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的所有文件，均以引用方式併入本招股説明書。

除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何不同或額外的資料。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可應要求從我們處獲得。我們將嚮應書面或口頭要求免費交付招股説明書的任何人(包括受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本。如果通過引用併入本招股説明書的文件中的展品本身並未通過引用具體併入本招股説明書，則不會提供展品。

在本招股説明書項下的一項或多項交易中，我們可不時單獨或以單位發售和發行普通股或認股權證或這些證券的任何組合，總首次發行價最高可達200,000,000美元。證券可能以個金額、價格和條款發售，具體價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場，納斯達克)上市，代碼為？APTO，在多倫多證券交易所上市，代碼為？APS？ 2020年1月8日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股5.32美元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股6.97加元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第3頁開始仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券監管機構批准或不批准，SEC或任何州證券監管機構也未對本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一個或多個產品的形式出售，初始發行價合計不超過200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般描述。我們每次銷售證券時，還可能會提供招股説明書補充資料，其中可能會在適用的情況下包含有關該發行條款的具體信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在法律、法規或政策要求的情況下，如果以美元以外的貨幣發行證券，則在描述這些證券的招股説明書附錄中將包括適用於這些證券的適當外匯匯率的披露。

我們還可能準備免費撰寫的招股説明書來描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書附錄中描述的條款不同。因此，您應仔細審閲與您審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄相關的任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔，以及在下面第3部分中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。本招股説明書包含本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併到本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在某些司法管轄區或在某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，通過參考納入本招股説明書的任何信息僅在以引用方式併入的適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

如本招股説明書和任何招股説明書附錄中所用，除非上下文另有要求，否則術語？Aptose、？Company、？We？、？us？和？Our？是指Aptose Biosciences Inc.，除非上下文另有要求，否則是指通過其開展業務的子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用都是對美元的引用。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄以及任何相關免費撰寫的招股説明書中的所有風險因素風險因素 Form 10-K(截至2018年12月31日的財年)，由我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，並通過引用併入本招股説明書，用於評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。當吾等根據招股説明書補充條款發售及出售任何證券時，吾等可能會在適用的招股説明書補充條款中加入與該等證券相關的額外風險因素。

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來業績有關，反映了我們對增長、運營結果、業績和業務前景以及機會的預期和假設。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將會、應該、預期、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續或這些術語或關於非歷史事實的其他類似表述的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述，包括通過引用併入本招股説明書的任何文件，除其他外，包括有關我們未來經營結果、經濟表現和產品開發努力的陳述，以及有關以下方面的陳述：

本招股説明書和通過引用合併的文件中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到重大風險和不確定性的影響，並基於一系列估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設必然會受到重大業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性以及或有事件的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括等：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書中題為“風險因素”的章節和通過引用納入這些前瞻性表述的文件中所描述的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

有關這些因素和其他因素的更多詳細信息包含在本招股説明書的標題為風險因素的章節下，以及通過引用併入本招股説明書的文件中。儘管我們試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。前瞻性陳述基於我們作出時的信念、估計和意見，除非適用法律要求，否則如果這些信念、估計和意見或情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的。除本招股説明書明確規定外，在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述均為截至原始文件日期作出的前瞻性陳述，除本招股説明書明確規定外，我們未對其進行更新。

除非適用的證券法規要求，我們不承擔公開更新或修改前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件限定為上述警示聲明。

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家都是美國以外的國家的居民，他們的全部或很大一部分資產以及我們的部分資產都位於美國境外。我們已任命Aptose Biosciences U.S.Inc.作為我們 Process在美國的送達代理，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家送達。此外，您可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，是否可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起原創訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。

此摘要不包含可能對您很重要的有關我們的所有信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息。

Aptose Biosciences Inc.(WE？，我們的？，？US？，？Aptose？或The Company？)是一家以科學為驅動型的生物技術公司一流的用於治療危及生命的癌症的靶向藥物，如急性髓系白血病(AML？)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL？)和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在構建一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤療法。Aptose正在開發精確治療這些疾病的有針對性的藥物，通過將與傳統療法相關的副作用降至最低來優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩個分子：CG026806(？CG-806)和APTO-253，均為正在評估安全性、耐受性、藥代動力學和第一階段臨牀試驗中的療效信號。我們估計治療AML和CLL的市場潛力超過10億美元使用CG-806和APTO-253分子每個分子的描述如下：

CG-806是一種口服的，高度強大的一流FLT3/BTK靶向在血液系統惡性腫瘤中可操作的特定激酶簇的抑制劑。這種突變不可知的小分子抗癌劑目前正在1a/b期研究中進行評估，用於治療對其他療法耐/難治/耐受的B細胞惡性腫瘤患者，包括慢性淋巴細胞性淋巴瘤(CLL)、小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL) 和某些非霍奇金淋巴瘤(NHL)。Aptose還計劃進行一項第一階段研究，開發CG-806用於治療複發性/難治性急性髓系白血病(JR/R AML)患者，包括對FMS樣酪氨酸激酶3(FMS-like tyroine kinase 3，JFLT3)抑制劑耐藥的新興人羣。

Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)的過表達導致了某些B細胞惡性腫瘤，用針對BTK活性部位的半胱氨酸殘基的共價BTK抑制劑治療此類B細胞惡性腫瘤在許多患者中引起了戲劇性的反應，但也可能通過半胱氨酸氨基酸殘基突變為絲氨酸而導致耐藥性殘基(BTK-C481S突變α)，從而使這些共價抑制劑效果較差。CG-806通過可逆的非共價機制靶向BTK的ATP結合口袋，從而允許CG-806保持對BTK-C481S突變體和BTK野生型酶的低納摩爾效力。同時，CG-806抑制細胞內異常的BTK信號轉導通路，並選擇其他致癌信號通路，從而使CG-806能夠有效地直接殺傷癌細胞，而不會針對通常與毒性相關的通路。因此，CG-806可以作為一種新的治療藥物來治療對共價BTK抑制劑和目前正在開發的其他非共價BTK抑制劑無效、耐藥或不耐受的B細胞惡性腫瘤患者。除了對野生型和突變型BTK的有效抑制外，CG-806還表現出高效力(微微克分子到低納摩爾IC₅₀值)用內部串聯抑制FLT3 細胞表面受體複製(FLT3-ITD)和對FLT3的顯著效力-野生型和所有已知的FLT3突變形式。由於CG-806對FLT3的有效性，它可能成為治療AML患者的一種有效方法，包括FLT3-ITD患者的亞羣。FLT3-ITD發生在大約30%的AML患者中，且與不良預後相關。如上所述，CG-806還抑制了在急性髓細胞白血病中可操作的其他致癌信號通路的啟動和細胞內傳遞，從而潛在地使該藥物成為一種廣泛活躍和重要的治療選擇對於難治性急性髓系白血病患者羣體，包括那些攜帶FLT3野生型的患者，有望減緩患者的耐藥性步伐。

APTO-253是我們的 1/b階段小分子治療劑，到目前為止，它可以抑制myc癌基因的表達，而不會導致普遍的骨髓抑制。MYC癌基因在血液病(包括急性髓系白血病和某些B細胞惡性腫瘤)中過度表達。MYC是一種轉錄因子，調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，過度表達可放大新的一組基因，促進癌細胞的存活。APTO-253下調AML細胞MYC癌基因的表達，耗盡MYC癌蛋白，導致細胞凋亡。事實上，第一位接受最低劑量水平(20 mg/m2)APTO-253的AML患者在28天的治療週期中，血細胞(PBMCs)中MYC的表達顯著減少，並且沒有發現與藥物相關的不良事件。同樣，第二位服用APTO-253的患者，這一次是一名MDS 患者服用第二劑量水平(40 mg/m2)，在28天的治療週期中，PBMCs中MYC的表達也顯示出顯著的降低，並且沒有注意到與藥物相關的不良事件。同樣，在66 mg/m2劑量水平的患者中觀察到MYC抑制。APTOSE目前正計劃給患者提供第四個劑量水平(100 mg/m2)。因此，APTO-253可能成為AML/MDS患者的一種安全有效的MYC抑制劑，它與其他藥物結合良好，不會對正常骨髓產生明顯影響。因此，APTO-253可能成為一種安全有效的MYC抑制劑，與其他藥物結合良好，對正常骨髓沒有明顯影響。

我們是根據商業公司法(安大略省)於1986年9月5日以RML Medical 實驗室公司的名義。1991年10月28日，我們與鑄幣黃金資源有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行商。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。2005年10月1日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們完成了與6650309加拿大公司，6707157加拿大公司等的安排和公司重組計劃。和Pinnacle International Lands，Inc.2010年5月25日，我們合併了我們的已發行普通股，合併後的普通股為每股1股 30股合併前普通股。

2014年8月28日，我們從Lorus治療公司更名。致Aptose Biosciences Inc.2014年10月1日，我們將我們的已發行普通股合併為每股一股合併後普通股12股合併前普通股。

我們有兩家子公司：根據特拉華州法律成立的Aptose Biosciences U.S.Inc.和根據加拿大安大略省法律成立的Nuchem PharmPharmticals Inc.。Aptose Biosciences Inc.擁有Aptose Biosciences U.S.Inc.已發行和已發行表決權股本的100%，以及Nuchem PharmPharmticals Inc.已發行和已發行表決權股本的80%。

我們的總部、註冊和記錄辦事處位於加拿大安大略省多倫多消費者路251號1105室，郵編：M2J 4R3。我們的行政辦公室位於加州聖地亞哥12770高崖大道120號套房，郵編92130。我們在www.aptose.com上有一個網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售證券中獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於推進我們的研發計劃，以及支持我們的臨牀計劃和製造活動。

更具體的分配可能包括在招股説明書附錄中，與特定的證券發行有關。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

以下對本公司股本、認股權證及相關資料的描述為摘要，並參考本招股説明書所包含的註冊説明書而納入的文件作保留。

我們的法定股本由無限數量的普通股組成，沒有面值，其中截至2019年12月19日已發行和發行的普通股為76,105,740股。我們的普通股都不是由我們或代表我們持有的。

我們普通股的持有者有權接收我們股東的所有年度會議和特別會議的通知，並出席會議並在會上投票。我們的普通股每股有一票，沒有累計投票權。我們普通股的持有者有權在我們董事會的酌情決定權下，從我們的任何或所有可用於支付股息的利潤或盈餘中獲得董事會宣佈並由我們就我們的普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或解散時，我們普通股的持有者將按比例參與我們剩餘財產的任何分配或清盤或任何其他資本返還，或將我們的資產分配給我們的股東，以結束我們的事務。

自我們註冊以來，我們沒有支付任何股息。我們會根據董事局的酌情權，在考慮我們的盈利、現金流和財務需求等因素後，在我們的經營情況許可的情況下，考慮將來派發股息。我們董事會的現行政策是保留所有收益，為我們的業務計劃提供資金。

以下認股權證條款説明提供了一些認股權證的一般條款和條款，可就其提交招股説明書補充文件。此摘要不完整。適用的招股説明書附錄中將介紹任何招股説明書附錄提供的認股權證的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款對其適用的範圍。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

在適用的情況下，任何招股説明書附錄中對認股權證一般條款和條款的描述將包括但不限於：

如果認股權證是根據認股權證協議或認股權證契約發行的，我們將在招股説明書補充文件中就根據招股説明書補充文件發行的認股權證作出詳細説明。我們將向證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並在我們發佈一系列認股權證時或之前，將它們作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。

每份認股權證將使持有人有權按有關招股章程副刊所提供認股權證的招股章程補編所載或可釐定的條款，按行使價及收購有關數目的普通股。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日營業結束前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。在收到付款並採取適用的招股説明書附錄中指定的其他行動後，我們將在可行的情況下儘快交付可在行使時購買的證券。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在其認股權證行使前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，認股權證持有人將無權以股東身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉我們董事或任何其他事項的任何股東大會的通知，或行使作為我們股東的任何權利。我們保留在招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書描述的選項和參數範圍內的認股權證的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等認股權證的不同條款的描述所取代。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，組成單位的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

任何招股説明書副刊提供的單位的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等單位提交的招股説明書副刊中説明。本説明將在適用的情況下包括：

我們保留在招股説明書補充條款中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的具體條款的權利。此外，在招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內，本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等單位的不同條款的描述所取代。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約存託信託公司或DTC作為託管機構，並以DTC的提名人 cede&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄來結算已存入的證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。*DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。但是，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入dtc並以cede&co.或該等其他代名人的名義登記不會改變受益所有權。

證券。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的寄存人或其指定人。如果證券是在下列有限的情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇在適當的付款日期之前至少15天由有權獲得付款的人將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到相應的受託人或其他指定的美國銀行賬户進行付款。除非適用的受託人對較短的期限感到滿意

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券就是這種情況。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有取得後續託管機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過加拿大證券存託憑證(我們稱為CDS)、Clearstream Banking S.A.(我們稱其為Clearstream，或 Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統的運營商，直接持有全球證券的權益，如果您是CDS、Clearstream或Euroclear參與者的組織，則可以直接或間接地通過CDS、Clearstream或Eurocleer組織持有全球證券的權益，如果您是CDS、Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過CDS、Clearstream或Euroclear或通過CDS參與者的組織間接持有全球證券的權益，如果您是CDS、Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益CDS、Clearstream和Euroclear將通過客户分別以CDS、Clearstream和Euroclear的名義在其各自的美國託管機構(如果適用)的賬簿上的證券賬户中代表其各自的參與者持有權益，而這些託管機構又將在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

CDS、Clearstream和Euroclear是加拿大(CDS)和歐洲(Clearstream和Euroclear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過CDS、Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。CDS、Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。另一方面，CDS、Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過CDS、Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易進行支付和接收。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與CDS、Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由其各自的美國託管機構(如果適用)代表CDS、Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要對方根據具體情況向CDS、Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送指令cds、Euroclear或Clearstream(視情況而定)將在交易滿足其結算要求的情況下，向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照以下正常程序支付或接收付款，以代表其實現最終結算當日資金結算。如果適用，CDS、Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，從DTC的直接參與者購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC的結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日收到，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、CDS、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、CDS、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、CDS、 Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、CDS、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、CDS、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易進行的銷售。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。特定證券發售的每份招股説明書副刊將列出發售條款，包括：

證券可能不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按銷售時現行的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場銷售證券。我們可能會參與到在市場上提供我們的證券。證券的報價可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。承銷商在以固定價格發行證券時，善意為努力以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步更改為不高於招股説明書補充中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據1933年“證券法”承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

與除在市場上在公開市場發行期間，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於本來可能在公開市場上流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

適用的招股説明書附錄可能描述此次收購的重大美國聯邦所得税後果，受美國聯邦税收約束的投資者對本招股説明書提供的任何證券的所有權和處置。

適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置適用證券的加拿大聯邦所得税的重要考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大人。非居民預扣税考慮因素。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則有關證券的某些法律事項將由不列顛哥倫比亞省温哥華和科羅拉多州丹佛的Dorsey&Whitney LLP和安大略省多倫多的McCarthy Tétrault LLP就加拿大法律事項向我們傳遞。

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至 2018年12月31日的兩年期間，已由畢馬威有限責任公司進行審計，審計結果載於其報告中，並通過引用併入本文。

畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)日期為2019年3月12日的報告包含一段説明性段落，在不限制其對合並財務報表的意見的情況下，公司已追溯採用美國普遍接受的會計原則，並將其功能貨幣和列報貨幣從加元改為美元。

根據畢馬威會計師事務所的報告，以及作為會計和審計專家的上述公司的權威，此類合併財務報表通過引用併入本文。

我們遵守“交易法”的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息。我們已經向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-3根據證券法與本招股説明書提供的證券有關。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。註冊聲明，包括其證物，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，Washington，DC，20549室。您可以通過撥打電話獲取公共資料室的運行情況1-800-SEC-0330您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會公共參考分部(地址：華盛頓特區20549，東北F街100F Street)獲取此類材料的副本。此外，美國證券交易委員會還維護了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括註冊聲明的證物。

證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。



	每股普通股	總計
公開發行價	$5.25	$	55,125,000
承保折扣和佣金(1)	$0.315	$	3,307,500
扣除費用前的收益給我們	$4.935	$	51,817,500


承銷商	數的股份
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		7,875,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		1,575,000
奧本海默公司		630,000
H.C.Wainwright&Co，LLC		420,000

總計		10,500,000


			總計
	人均分享		無選擇權		使用選擇權
公開發行價	$	5.25	$	55,125,000	$	63,393,750
承保折扣和佣金	$	0.315	$	3,307,500	$	3,803,625
扣除費用前的收益，付給我們	$	4.935	$	51,817,500	$	59,590,125


奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)


招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1

關於前瞻性陳述的特別説明			S-2

招股説明書補充摘要			S-5

供品			S-11

危險因素			S-12

收益的使用			S-13

稀釋			S-14

美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-15

承保			S-21

法律事項			S-27

專家			S-27

在那裏您可以找到更多信息			S-27

通過引用併入的信息			S-28

招股説明書

關於這份招股説明書			1

危險因素			3

前瞻性陳述			4

民事責任的可執行性			7

Aptose Biosciences Inc.			8

收益的使用			10

股本、認股權證及有關資料的説明			11

環球證券			14

配送計劃			18

物質所得税的考慮因素			19

法律事項			20

專家			20

在那裏您可以找到更多信息			20

以引用方式併入某些資料			21


普通股每股公開發行價			$	5.25
截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	1.14
可歸因於此次發行的每股普通股增加	$	0.46

本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值			$	1.60

向新投資者攤薄每股普通股			$	3.65

目錄

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