目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則第424(B)(2)條提交的 
 註冊文件第333-237999號​
截止日期為2020年7月16日
初步招股説明書附錄
(至2020年5月5日的招股説明書)
$250,000,000普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920083913/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們提供250,000,000美元的普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“NCLH”。2020年7月15日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為18.50美元。
我們修訂和重述的細則(我們的“細則”)包含對我們普通股所有權和轉讓的限制。參看隨附招股説明書中的《股本 - 普通股 - 轉讓限制説明》。
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄第 S-15頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息中包含的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。
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每股
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合計
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公開發行價
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承保折扣(1)
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費用前給公司的收益
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(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。
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我們已授予承銷商選擇權，可以以發行價減去每股 美元的承銷折扣從我們手中收購最多37,500,000美元的額外股票。承銷商可在本招股説明書補發之日起30天內隨時行使該選擇權。
承銷商預計在2020年 左右向購買者交付普通股。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股在百慕大發售或出售時，必須符合監管百慕大證券銷售的“2003年投資商業法案”和“1981年百慕大公司法”(“公司法”)的規定。此外，百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)必須根據1972年“外匯管制法”及其下的規定批准百慕大豁免公司的所有股票發行和轉讓(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股及該等股份的自由轉讓。
聯合賬簿管理經理
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摩根大通
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花旗集團
​ ​
高盛有限責任公司
​
​
巴克萊
​ ​
瑞穗證券
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瑞銀投資銀行
​
聯席經理
​ 法國巴黎銀行 ​ ​
法國農業信貸銀行
​ ​
HSBC
​ ​
法國興業銀行
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本招股説明書附錄日期為 ，2020。
目錄​​
 
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書附錄
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
本招股説明書附錄中使用的術語
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-VII ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
某些百慕大税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
某些英國税務方面的考慮
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了我們在此發行的普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要商業和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。
我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處和其中描述的通過引用併入的信息，以及我們準備和分發的任何相關免費編寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲知更多資料，請參閲表格S-3的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。
如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。
 
S-II
目錄​
 
本招股説明書附錄中使用的術語
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中對(I)“公司”、“NCLH”、“我們”、“我們”和“我們”的提述是指挪威郵輪控股有限公司及其子公司(包括Prestige(定義如下)，但收購Prestige(定義如下)完成之前的期間除外)，(Ii)“發行者”是指挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司，(Iii)“挪威郵輪公司是本公司的全資直接子公司，(Iv)“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；(V)“挪威郵輪公司”或“挪威”是指挪威郵輪公司及其前身；(Vi)“威望”是指普雷斯蒂格郵輪國際公司(前身為普雷斯蒂格郵輪國際公司)及其合併子公司，包括普雷斯蒂格郵輪控股公司(前身為普雷斯蒂格郵輪)。而大洋洲郵輪公司又是大洋洲郵輪公司(前身為大洋洲郵輪公司)的母公司。(“大洋洲郵輪”)和七海郵輪S.de R.L.(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪)，(Vii)“2024年優先票據”指國家期貨公司2024年到期的3.625%優先票據，(Viii)“2024年可交換票據”指國家期貨公司2024年到期的6.00%型可交換優先票據，(Ix)及(X)“2024年擔保票據”指國家期貨公司2024年及(X)年到期的12.25%優先擔保票據。“提到“美國”是對美利堅合眾國，“美元”或“$”是對美元。
此外，本招股説明書附錄還包括某些非GAAP財務指標，例如淨收入、淨收益率、調整後的EBITDA和發貨貢獻。這些非GAAP財務衡量標準的定義如下。有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，包括在計算非公認會計準則財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的公認會計準則財務指標的對賬，我們建議您參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要 - 彙總綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，它們出現在我們的2019年年報和我們的季度報告(定義如下)中，通過引用併入本招股説明書附錄中。除本招股説明書附錄另有説明外，以下術語的含義如下：
•
2024可交換票據產品。2020年5月8日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為862.5美元的2024年可交換票據。
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•
2024擔保票據產品。2020年5月14日，根據NCLC作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會(作為受託人和證券代理)之間的契約，NCLC發行了本金總額為675.0美元的2024年擔保票據。
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•
2026可交換票據產品。2020年5月28日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為400.0美元的2026年可交換票據。
​
•
收購Prestige。2014年11月，我們以現金加股票交易的方式收購了Prestige，總對價為3.025美元，其中包括承擔債務。
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•
調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。
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•
Allura級船舶。大洋洲郵輪公司的兩艘船在訂貨。
​
•
個鋪位。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙單人)，即使許多客艙可以容納三名或更多乘客。
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•
容量天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。
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•
EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。
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•
探險者級船隻。攝政王的七海探險者號，七海輝煌號，以及另一艘正在訂購的船。
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•
GAAP。美國公認的會計原則。
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•
毛產量。每產能日總收入。
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S-III
目錄
 
•
負載係數。客運巡航天數與運力天數的比率。超過100%的百分比表明有三名或更多的乘客佔用了一些客艙。
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•
5月股權發行。2020年5月8日，根據NCLH與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)之間的承銷協議，NCLH作為其中點名的承銷商代表，以每股11.00美元的價格向公眾發行了41,818,181股普通股。
​
•
淨收入。總收入減去佣金、交通費和其他費用以及住宿費和其他費用。
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•
淨產量。每運力日淨收入。
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•
挪威史詩信貸融資。NCLC的675.0美元優先擔保循環信貸安排。
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•
客運巡航日。這段時間的載客量乘以各自航次的天數。
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•
萊昂納多計劃。我們挪威品牌的下一代船舶。
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•
循環貸款工具。NCLC的875.0美元優先擔保循環信貸安排。
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•
個二級股權發行。我們普通股於2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月的二次公開發行。
​
•
高級擔保信貸安排。信貸協議最初日期為2013年5月24日，於2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日和2019年1月2日修訂和重述，並於2020年5月8日由NCLC和旅行者船隻公司LLC作為共同借款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理以及各種貸款人和代理進一步修訂和重述，提供由以下內容組成的高級擔保信貸安排：
​
•
船舶貢獻。總收入減去郵輪運營總費用。
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•
定期貸款A融資。NCLC的16億美元擔保定期貸款A安排。
​
 
S-IV
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、委託書和其他信息除非下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂。本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分，除非在下文“通過引用併入”一節中明確將其併入本招股説明書附錄的範圍內。
我們根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書概述了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的規定。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。
 
S-v
目錄​
 
引用合併
我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用將以下信息合併到：
•
截至2019年12月31日提交的年度Form 10-K年度報告，提交於2020年2月27日，由我們於2020年5月5日提交的 Form 8-K當前報告更新，並由我們於7月8日提交的 Form 8-K當前報告進一步更新，2020年(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及相關報告取代原10-K表格年度報告中的財務報表及相關報告)(我們的“2019年年報”)；
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•
我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書，通過引用併入我們2019年年報中的信息；
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2020年5月15日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(我們的《季度報告》)；
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Form 8-K當前報告，提交日期： 2020年3月9日， 2020年3月16日， 2020年4月24日， 2020年5月4日， 2020年5月5日， 2020年5月8日， 2020年5月11日 2020年5月15日 2020年5月28日 2020年6月3日 2020年6月10日 2020年6月19日 2020年7月8日和 2020年7月14日(每種情況下，根據表格8-K的任何該等現行報告的第2.02項或第7.01項提供的資料除外)；和
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•
“挪威郵輪控股有限公司證券介紹”載於我們2019年年度報告的附件44.3。
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此外，吾等以參考方式併入於本招股説明書附錄日期或之後根據交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予證券交易委員會的任何文件，直至出售所有於此發售的普通股或以其他方式終止發售為止，但根據Form 8-K表格第2.02項或現行報告第27.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已存檔，亦未以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。
通過引用併入本文的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程增刊的一部分。
您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的副本，但不包括展品(除非該展品通過引用明確併入本招股説明書附錄中的信息)，或通過電話向我們索取此類材料：
挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
S-vi
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文或其中引用的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在使其有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入的所有陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，關於我們的流動性狀況、我們的資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們的自願暫停、我們經受住新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響的能力、經營狀況、航行需求、融資機會和延期的陳述)。(以及未來降低成本和節約現金的努力以及降低運營費用和資本支出的努力)均為前瞻性表述。通過搜索諸如“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等詞，可以找到這些陳述中的許多(但不是全部)。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險的示例, 不確定因素和其他因素包括但不限於以下因素的影響：
•
流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎疫情的傳播，包括其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；
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•
我們有能力制定戰略，以增強我們的健康和安全協議，以適應當前大流行環境的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；
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•
與美國疾病控制和預防中心(“CDC”)、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
​
•
由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；
​
•
我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
​
•
我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或延續與此類選舉相關的任何趨勢；
​
•
未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；
​
•
停靠港不可用；
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•
未來商業航空服務價格上漲或重大變動或減少；
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•
我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户預付現金抵押品的潛在需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；
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•
影響旅行安全的不良事件，如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
​
•
涉及遊輪的不良事件；
​
•
不利的總體經濟和相關因素，如失業水平波動或上升、就業不足和燃料價格波動，證券和房地產市場下跌，
​
 
S-VII
目錄
 
以及對降低消費者可支配收入水平或消費者信心的這些狀況的看法；
•
我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；
​
•
我們的商標、商號或商譽的任何進一步損害；
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•
數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；
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•
燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；
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•
機械故障和維修、我們造船計劃的延誤、維護和整修以及合格船廠設施的加固；
​
•
與國際化運營相關的風險和增加的成本；
​
•
外幣匯率波動；
​
•
主要市場或全球產能過剩；
​
•
我們在新市場的拓展和投資；
​
•
我們無法獲得足夠的保險；
​
•
我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；
​
•
未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；
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•
全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；
​
•
我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；
​
•
我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
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•
我們跟不上技術發展的步伐；
​
•
涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及
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•
“風險因素”下列出的其他因素，包括我們的2019年年度報告和季度報告中“風險因素”一節描述的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中。
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此外，這些風險和不確定性中的許多現在和將來都會被新冠肺炎疫情放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有這些風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
以上例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。
 
S-VIII
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要包括本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息的亮點、隨附的招股説明書以及通過引用併入此處和其中的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的所有信息，特別是本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、我們的2019年年報、我們的季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄的綜合財務報表和相關注釋，然後再做出投資決定。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息中的某些陳述屬於前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我公司
我們是一家領先的全球郵輪公司，運營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。截至2020年3月31日，我們有28艘船，約59150個泊位，並接到訂單，根據某些條件，將在2027年之前額外交付9艘船。
我們訂購了一艘探索者級船舶，將於2023年交付。我們有兩艘Allura級船舶正在訂購，將於2022年和2025年交付。萊昂納多項目將另外引入6艘船，預計交付日期從2022年到2027年。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約82,000個。我們預計，新冠肺炎對我們正在建造(或將要建造)的造船廠的影響將導致船舶交付延遲，而且這種延遲可能會延長。參見“-最近的發展 - 新冠肺炎”。
我們的品牌提供到世界各地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威懸掛美國國旗的船“美國驕傲”(Pride Of America)在夏威夷提供了業界唯一完全跨島的行程。
我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及旅行前或旅行後住宿的酒店套餐。
最近的發展
新冠肺炎
新冠肺炎全球大流行對我們的業務產生了重大的負面影響。特別是：
•
2020年3月，該公司實施了自願暫停其三個品牌的所有郵輪航行，並隨後延長至2020年第三季度。該公司的航次暫停目前包括到2020年9月30日之前登船的所有航次。此外，由於包括加拿大和新英格蘭航次在內的旅行和港口限制，該公司取消了至2020年10月的部分航班。
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2020年3月14日，在我們和更廣泛的郵輪行業暫停的同時，疾控中心發佈了到2020年4月13日的禁航令。2020年4月9日，疾控中心修改了現有的禁航令，將其延長至以下最早的日期：(A)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態之日屆滿；(B)疾控中心主任撤銷或修改禁航令之日；或(C)該命令出現在聯邦登記冊上後100天內，即2020年7月24日。根據新冠肺炎疫情的現狀，我們預計疾控中心將把禁航令延長到我們目前宣佈的停航之後，這將導致我們的停航時間延長。此外，該公司在美國以外實施的任何自願暫停和恢復運營的持續時間將在一定程度上取決於世界各國發布的各種旅行限制和旅行禁令，以及世界各地港口的可用性。
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截至2020年3月28日，所有客人都已從公司船隊的28艘船隻上下船。
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公司繼續努力為留在船上的船員提供安全回家的通道。到目前為止，該公司已經遣返了大約22,000名船員，其中絕大多數是其船員，截至2020年7月12日，其三個品牌的船隻上仍有不到2,120名船員等待遣返。為了儘快遣返機組人員，該公司正在利用其在世界各地的機隊協助遣返工作，並利用定期包機為其餘機組人員提供服務。
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在郵輪停航之前，該公司已經開始制定全面和多方面的戰略，以加強本已嚴格的健康和安全協議，以應對新冠肺炎帶來的獨特的公共衞生挑戰，包括加強篩查、升級清潔和消毒協議以及社會距離計劃。這些協議中的幾個在航行暫停之前就已經到位了。2020年7月，該公司宣佈與皇家加勒比集團合作，成立一個名為“健康航行小組”的專家組，以制定強化的郵輪健康和安全標準，以應對全球新冠肺炎大流行。該小組由美國食品和藥物管理局(FDA)前局長斯科特·戈特利布博士(Dr.Scott Gottlieb)和美國衞生與公眾服務部(Department Department Health And Human Services)前部長邁克·萊維特(Mike Leavitt)州長共同主持。該小組的成員是來自不同學科的全球公認的專家，包括公共衞生、傳染病、生物安全、接待和海上作業。該小組的任務是合作制定建議，為郵輪公司推進對新冠肺炎的公共衞生反應，提高安全性，併為安全恢復運營做好準備。該小組還將幫助這些公司確保他們將向疾控中心和其他監管機構提交的計劃應用最好的公共衞生、科學和工程見解。一旦恢復運營，該公司將繼續與疾控中心和其他聯邦機構、公共衞生當局以及其運營地區的國家和地方政府合作，採取一切必要措施保護其客人、機組人員和訪問的社區。
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2020年7月8日，NCLH在其於2020年5月5日提交的當前Form 8-K報告中更新了合併財務報表(“財務報表”)的附註2，該報告提交以更新2019年年度報告，更新了“流動性和管理計劃”的討論，並更新了附註18，增加了對NCLH最近的債務和股權交易、債務攤銷延期和訴訟事項的討論，以及自2019年12月31日以來政府機構就圍繞新冠肺炎的事件進行的調查。此外，新鴻基地產的獨立註冊會計師事務所重發了涵蓋財務報表的報告，包括一段關於消除對其能否繼續經營下去的重大疑慮的説明段落，以及一段關於新冠肺炎及其流動資金和管理計劃的影響的重點事項段落。
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影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假需求產生影響，影響的全面程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。本公司認為，新冠肺炎對其運營和全球預訂量的持續影響已經並將繼續對其財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會持續到疫情無法遏制的時候。特別是：
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郵輪航程的延長暫停嚴重影響了2020年剩餘時間的提前預訂，截至2020年7月10日，提前預訂明顯低於前一年，價格也更低。儘管營銷努力有限，但對未來郵輪度假的需求依然存在，該公司2021年的整體預訂狀況和價格都在歷史範圍內，包括使用未來郵輪信用進行的預訂。
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我們可能會在宣佈的暫停之後暫停運營，具體取決於疾控中心禁航令的狀態、新冠肺炎疫情的發展、全球旅行限制和港口可用性，以及我們可能確定的任何其他自願暫停。因此，目前2020年的預訂數據可能沒有信息性。此外，由於我們更新的取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。
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我們訂購了9個新版本，計劃在2027年前交付。我們預計，新冠肺炎對我船在建(或將建)船廠的影響將導致
 
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船舶交付延遲，可能會延長。我們承諾提供出口信貸安排，為原計劃於2022年至2027年交付的新建築提供資金。根據某些條件，訂購船舶的出口信貸融資預計將為每個合同價格提供約80%的資金。
2020年3月，穆迪將NCLC的長期發行人和高級無擔保債務評級從Ba1下調至Ba2，包括其公司家族評級和高級擔保銀行設施，並將其高級無擔保評級從Ba2下調至B1；2020年7月，穆迪將我們的評級列入可能下調的審查名單。2020年4月，標普全球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB-，並於2020年5月根據我們最近的債券發行，將NCLC的優先無擔保票據的發行人級別評級從BB-下調至B+，並將我們的發行人評級列入信用觀察，具有負面影響。
我們已經採取了幾項措施來改善我們的流動性，包括2020年5月的一系列資本市場交易。我們從發行中獲得了約24億美元的毛收入，我們預計這些收益將用於一般公司用途。如先前披露，該等發售包括以下內容：(I)2024年可交換票據發售；(Ii)2024年擔保票據發售；(Iii)2026年可交換票據發售；及(Iv)5月股權發售。
我們已經採取了幾項額外措施，通過對現有債務攤銷進行再融資來改善我們的流動性，包括根據我們與出口信貸機構(“ECA”)和相關政府的協議，以及根據其他協議延長到期日和再融資攤銷。
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ECA支持的信貸協議修正案 - 如前所述，我們已獲得貸款人同意，根據相關ECA公佈的債務豁免原則，在指定期間內根據ECA支持的融資機制對攤銷付款進行再融資，並放棄金融契諾。從2020年4月20日開始，NCLC修改了為挪威Bliss、挪威分離、挪威Encore、挪威Escape、挪威Getaway和挪威Joy提供資金的出口信貸支持的設施，以納入德國官方ECA Euler Hermes Aktiengesellschaft(“Hermes”)為郵輪行業提供的為期12個月的債務假期計劃的條款。債務假期是為了在當前全球新冠肺炎大流行期間為借款人提供臨時償債和金融契約減免，涉及他們的愛馬仕擔保融資。在這些設施中，截至2021年3月，愛馬仕的修正案為公司提供了約3.85億美元的增量流動資金。此外，在2020年6月4日，我們修改了為Seven Seas Explorer、Seven Seas Splendor、Riviera、Marina、Leonardo One和Leonardo Two提供資金的出口信貸支持的安排，以納入意大利官方的ECA Servizi Assicurativi del Commercial cio Estero(簡稱SACE)向郵輪行業提供的為期12個月的債務假期倡議的條款，並推遲償還協議下的某些未償債務。這些修訂在2021年3月之前為公司提供了1.56億美元的增量流動資金，並受某些慣例條件的限制。愛馬仕和SACE對ECA設施的修改總共導致了約5.41億美元的延期付款。
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其他信貸協議修正案 - 從2020年4月28日開始，NCLC修改了由美國驕傲、挪威史詩和挪威寶石擔保的信貸安排，以延長協議下某些未償還債務的到期日或推遲攤銷。這些修正案在2021年5月之前為公司提供了9.8億美元的增量流動資金。最後，在2020年5月8日，我們修改了我們的定期貸款A融資，修改後推遲了大約7000萬美元的攤銷。在美國驕傲、挪威史詩和挪威寶石擔保的信貸安排以及定期貸款A安排的修正案中，從2021年5月開始，約1.45億美元的遞延攤銷將以每年25%的速度償還，剩餘餘額將在各自的到期日到期。這些對美國驕傲、挪威史詩、挪威寶石和定期貸款A貸款擔保的信貸安排的修訂加在一起，為公司提供了約10億美元的增量流動資金。
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本公司還在採取重大措施，通過降低成本和節約現金的措施，緩解新冠肺炎的財務和運營影響，並改善其流動性。其中一些措施包括：
 
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減少資本支出-該公司已經確定了約5.15億美元的資本支出削減，其中包括計劃中的2020年非新建資本支出的約3.45億美元的削減機會，目前正在敲定文件，以進一步減少約1.7億美元的新建相關付款的資本支出(這一削減沒有考慮到上文討論的船舶交付潛在延遲對與新建相關的付款時間的影響)。完成後，公司預計在2021年4月至2021年4月之前，任何與新建相關的付款都不會對其流動性產生影響。
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降低船舶運營費用-公司還確定了降低船舶運營成本的各種項目和舉措，預計這將減少現金流出並節省成本。該公司正在大幅削減船舶運營費用，包括食品、燃料、保險、港口費，並在暫停期間減少船員配備，從而降低船員工資支出。公司船隊中的大部分船隻正在過渡到冷裝1，以進一步減少暫停期間的運營費用。
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減少銷售、一般和管理費用-已實施的降低銷售、一般和管理費用的成本節約措施包括大幅減少或推遲營銷支出、實施全公司範圍的招聘凍結、對駐岸團隊成員引入臨時縮短的每週工作時間並相應降低20%的工資、暫停公司的401(K)等額繳費計劃以及凍結駐岸員工的商務旅行。此外，作為公司持續戰略的一部分，以提高其維持業務長期健康發展的能力，並在新冠肺炎危機期間保持財務靈活性，公司已將公司約20%的岸上員工休假至2020年10月25日，可能會根據業務需要進行調整。在休假期間，員工將不會獲得工資或小時工資，但如果他們目前參加了公司贊助的計劃，將繼續獲得醫療福利覆蓋。
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不能保證用於估計我們流動性需求的假設的準確性將是正確的，由於新冠肺炎大流行的規模和持續時間未知，我們的預測能力也不確定，這導致了旅行禁令，港口准入受到限制，我們的巡航業務在我們的歷史上還是第一次停止。綜合上述現金節約措施、近期債務攤銷延期及預期近期新建相關付款延期，本公司估計暫停營運期間其流動資金需求平均約為每月約1.2億至1.6億美元，或每個暖船存放每月約570萬美元的現金支出及每個冷船存放每月約430萬美元的現金支出。2這包括持續船舶營運開支、行政營運成本、利息開支(包括最近完成的資本市場交易的額外開支)。這不包括客户押金的現金退款，根據到目前為止的行為，這筆押金估計約佔公司在郵輪航程暫停期間預售機票銷售餘額的60%，以及新預訂和現有預訂付款帶來的現金。這也不包括與重新開始運營相關的費用和成本，並假設推遲新建資本支出。特別是：
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在我們的郵輪航程暫時暫停期間，持續的船舶和行政運營成本 - ，根據某些運營情況，我們的一些船舶將處於温暖的船舶堆積狀態，其中船舶將減少船員，而其他船舶將處於冷船舶堆積狀態，其中船舶人手將進一步減少。此外，我們預計將產生持續的銷售和行政費用，以及與我們船隻的新健康和衞生協議以及抗辯訴訟相關的新冠肺炎相關增量成本，儘管我們已經大幅減少了暫停航程期間的廣告支出。公司預計持續船舶運營費用和行政運營成本估計在7000萬美元左右
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1
當一艘船在港口等待重新開始運營時，暖裝涉及減少船員的人員配備水平。冷擱置包括在船舶處於長時間擱置時，進一步減少暖擱置的船員人數。
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2
基於整個機隊處於冷上浮或整個機隊處於熱上浮的假設場景。
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在暫停運營期間每月增加到1.1億美元。此外，公司預計在暫停運營期間，利息支出、税收和維護資本支出約為每月5000萬美元。這不包括截至2021年3月31日的約1.7億美元的新建相關付款，該公司目前正在敲定推遲的文件。完成後，公司預計在2021年4月至2021年4月之前，任何與新建相關的付款都不會對其流動性產生影響。
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客户押金的現金退款 - 在郵輪航程暫停期間，該公司預計將被要求就其取消的部分郵輪支付預售機票的現金退款。這三個品牌都為因公司停航而取消航行的客人制定了計劃，其中包括提供增值的未來郵輪積分，而不是提供現金退款。如上所述，根據到目前為止的行為，現金退款估計約佔公司在郵輪停航期間預售票銷售餘額的60%。不能保證，隨着取消的航次數量增加，接受未來郵輪證書而不是現金退款的乘客比例將保持在這個範圍內。接受未來郵輪積分的客人可以在2022年12月31日之前使用這些積分。使用此類積分可能會阻止我們將來收取現金，因為擁有此類積分的客人預訂的客房將無法出售，導致向新客人預訂的現金減少；但是，我們可能會從這些客人的機上收入中受益。儘管營銷支出有限，但該公司繼續接受2020、2021年和2022年的未來預訂，並收到新的客户押金和這些預訂的最終付款，這將抵消部分預期現金退款的流出。
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債務攤銷和利息-截至2020年3月31日，公司長期債務的當前部分為173.8美元，其中考慮到在2020年3月31日至2020年5月15日期間敲定的某些債務攤銷延期。截至2019年12月31日的年度，公司每年的利息支出約為2.55億美元，經債務清償和修改虧損調整後。該公司預計，由於債務攤銷延期修訂產生的額外利息和產生的額外債務，截至2020年12月31日的年度的利息支出將增加。
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截至2020年3月31日，公司的現金及現金等價物為14億美元，其中不包括2020年5月執行的資本市場交易約24億美元的毛收入。
在2020年3月6日或前後，公司的品牌推出了新的取消政策，允許其客人在登機前48小時內取消不屬於公司臨時暫停航程的郵輪，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃目前適用於通過品牌指定的特定時間段預訂的郵輪，以及根據品牌安排在指定時間段出發的郵輪。未來的郵輪信用對2022年12月31日之前的任何航行都有效，公司可能會延長這一優惠。
公司與其信用卡處理商簽訂了協議，管理截至2020年3月31日的約13億美元的預售機票銷售，這些預售機票是公司已收到的與未來航程有關的預售機票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下(包括存在重大不利變化、過度扣款和其他觸發事件)要求公司保留一筆準備金，該準備金可以通過過帳抵押品來支付。目前，我們已同意提供由7000萬美元現金組成的儲備，並初步同意根據截至2019年12月31日的評估，為某些船舶提供集體股權價值約7億美元的第二優先留置權，可根據某些條件增加或減少。如果我們未來不能達到商定的最低流動性，我們可能會被要求質押額外的抵押品和/或張貼現金儲備或採取其他可能減少我們流動性的行動。抵押品可以在滿足某些財務指標後被釋放。
這是我們第一次完全暫停郵輪航行，由於這些史無前例的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。此外，全球大流行的規模和持續時間尚不確定。因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或運營結果的影響，但我們預計將報告美國公認會計準則和調整後的基礎 的淨虧損。
 
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截至2020年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年。此外，在截至2020年6月30日的季度，由於整個期間的郵輪航行暫停，公司預計其收入將微不足道。
2020年第二季度初步財務業績
我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表尚未完成。因此，我們提交了截至2020年6月30日的現金和現金等價物的初步估計。以下信息基於我們截至2020年6月30日的內部管理賬目和報告。考慮到這一估計的時間，我們尚未完成我們慣常的財務結算和審查程序，因此我們的估計可能會發生變化。我們目前預計，截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為22億美元。
上述初步財務信息由公司管理層編制，並由公司管理層負責。現金和現金等價物的初步估計可能會在我們準備截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務報表和披露時進行修訂，這種修訂可能會很大。在我們2020年第二季度的季度結算和審查過程中，我們可能會確定需要我們對上文提出的現金和現金等價物的初步估計進行調整的項目。因此，截至2020年6月30日的三個月和六個月的最終業績和其他披露可能與這一初步估計數據存在實質性差異。這一初步估計的財務數據不應被視為根據公認會計準則編制的財務報表的替代品。我們預計不遲於2020年8月10日提交截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告。普華永道會計師事務所沒有對上述初步估計財務數據進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，普華永道有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。
可供融資的資產
NCLC打算使用可交換票據發行和擔保票據發行(各自定義如下)的淨收益，除其他外，償還挪威史詩信貸安排下的6.75億美元未償還款項，挪威史詩信貸安排由挪威史詩擔保。在挪威史詩信貸安排再融資之後，高級擔保票據將以挪威史詩的優先權益為抵押。挪威史詩公司的估值約為11億美元。
此外，公司還有13艘船舶，根據循環貸款安排和定期貸款A安排，這些船隻獲得了約24億美元的總債務。這些船隻的總估值約為43億美元。該公司目前正在向其商户加工提供商提供這13艘船舶中某些船舶的第二留置權，剩餘股權價值約為7億美元。該公司還擁有美國驕傲號，該船的評估價值約為4.9億美元，並擔保了約2.3億美元的債務。3擁有這14艘船的公司子公司將為擔保票據提供擔保。
併發服務
在本次普通股發售的同時，NCLC正在進行本金總額為6.75億美元的 %2026年到期優先擔保票據(“高級擔保票據”)的非公開發行(“有擔保票據發售”)，NCLC正在進行一項非公開發行(“可交換票據發售”)，並與有擔保票據發售一起，2025年到期的 %可交換優先票據的本金總額為2.5億美元的“同時發售”(或2025年到期的可交換優先票據的本金總額至多2.875億美元，如果該等發售的初始購買者全面行使購買額外可交換票據的選擇權的話)(“可交換票據”)。同時發售僅根據單獨的保密發售備忘錄進行，此處所載任何內容均不構成出售要約或要約購買高級擔保票據或可交換票據。擔保票據發售將在此交易完成後完成
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船舶估值不包括新冠肺炎的已知和未知影響(如果有)，並根據截至2019年12月31日的持續郵輪市場進行準備。
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產品和可交換票據產品。本次普通股發售、擔保票據發售及可交換票據發售的完成並不以完成任何其他發售為條件，反之亦然。
可交換票據將由NCLH在優先無擔保的基礎上提供擔保。持有者可以選擇將他們的可交換票據兑換成NCLC的可贖回優先股。交換後，優先股將按每1,000美元已交換可交換票據的本金立即自動交換為相當於匯率的若干我們的普通股。匯率最初將為每1,000美元可交換票據本金的 普通股(相當於每股普通股的初始交換價約為 美元)，可進行調整。一旦發生“根本變化”，其中包括某些控制權交易的變化，NCLC必須提出以相當於本金100%的價格回購可交換票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。此外，如果某些公司事件在到期日之前發生，或者如果NCLC遞交了贖税通知，NCLC在某些情況下將提高與該公司事件或税收贖回通知相關的可交換票據持有人的匯率(視情況而定)。
高級擔保票據和某些相關擔保將以我們的一艘船挪威史詩號的優先權益為擔保，並遵守某些商定的安全原則。高級擔保票據還將由我們的子公司挪威Etic有限公司和我們為高級擔保信貸提供擔保的子公司擔保。挪威Etic有限公司是根據百慕大法律註冊的一家獲得豁免的公司，擁有挪威Etic公司。管理高級擔保票據的契約將包括以下要求，除其他事項外，並在若干限制和例外的情況下，將限制我們的受限制子公司的能力(視情況而定)：(I)產生或擔保額外債務；(Ii)支付股息或分派，或贖回或回購股權，以及進行其他受限制的付款；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與聯屬公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與聯屬公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權；(Iii)進行投資；(Iv)完成某些資產出售；(V)與聯屬公司進行某些交易；(Vi)授予或承擔某些留置權
我們預計，扣除包括承銷商折扣在內的預計費用和支出後，本次普通股發行的淨收益約為 百萬美元(如果是本次普通股發行的承銷商，淨收益約為 百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。NCLC預期，在扣除估計費用及開支(包括初步購買者折扣)後，來自擔保票據發售及可交換票據發售的收益淨額約為 ，000,000美元(或若可交換票據發售的初始購買者行使其全部購買額外可交換票據的選擇權，則約為 ，000,000美元)。NCLC打算使用擔保票據發售和可交換票據發售的淨收益來償還挪威史詩信貸安排下未償還的675.0美元，並支付任何相關的交易費用和開支，其餘的有擔保票據發售和可交換票據發售的淨收益將用於一般公司用途。
我們將(I)5月股權發行、(Ii)2024年可交換票據發行、(Iii)2026年可交換票據發行和(Iv)2024年擔保票據發行統稱為“初始交易”。我們將(I)本次發售、(Ii)擔保票據發售、(Iii)股權發售和(Iv)挪威史詩信貸安排項下675.0美元未償還款項統稱為“當前交易”。我們將初始交易和當前交易統稱為交易。
 
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企業信息
我們是百慕大豁免公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編：33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.我們網站上顯示的信息不是本招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書附錄或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理。
 
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產品
下面的摘要描述了此產品的主要條款。以下描述的某些條款和條件受到重要限制和例外。
特此發行普通股
13,513,514股普通股，基於假設的公開發行價每股18.50美元，即我們普通股在2020年7月15日在紐約證券交易所的收盤價(或15,540,541股普通股，如果承銷商行使全部收購額外普通股的選擇權，則為15,540,541股)。
本次發行後立即發行的普通股
228,038,775股普通股(假設公開發行價為每股18.50美元，即我們普通股在2020年7月15日在紐約證券交易所的收盤價)(假設不行使承銷商收購額外普通股的選擇權)。
我們的公司細則規定，除若干指定人士外，任何人士或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的已發行普通股(不論以價值、投票權或數目衡量)，除非該等所有權獲本公司董事會批准。
獲得額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書補充之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外收購最多2,027,027股普通股(基於假設的公開發行價每股18.50美元，即我們普通股在紐約證券交易所的收盤價)。
收益使用情況
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
風險因素
在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下的信息、隨附的招股説明書、我們準備的任何相關的自由寫作招股説明書以及本文和其中包含的信息。
紐約證券交易所股票代碼
“NCLH”。
本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2020年3月31日的214,525,261股已發行普通股。此數字不包括：
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承銷商在本次發行中行使增發普通股的選擇權；
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1,541,870股普通股，根據截至2020年3月31日的已發行業績限制股歸屬和結算單位(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況適用)；
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3957,999股普通股，根據截至2020年3月31日的已發行單位(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)歸屬並結算時可發行的普通股；
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50,000股普通股，可通過歸屬和結算基於市場的限制性股票和截至2020年3月31日已發行的單位發行(假設滿足市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
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5,168,249股普通股，可在授予和結算截至2020年3月31日的未償還股票期權獎勵時發行(假設滿足業績和市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
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根據5月份股權發行發行的41,818,181股普通股；
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挪威郵輪控股有限公司預留髮行的7,194,534股普通股。自2020年3月31日起修訂並重新實施了2013年業績激勵計劃；
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截至2020年3月31日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,622,866股；
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交換可交換票據時預留髮行的普通股；
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根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,658股普通股；以及
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根據2026年可交換票據發行預留供發行的普通股46,577,947股。
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除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定：
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2020年3月31日以後限售股單位不得歸屬或清償；
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2020年3月31日之後不再授予或結算股票期權獎勵；
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•
2020年3月31日之後，不授予與限制性股票單位或股票期權獎勵相關的普通股；
​
•
普通股可交換票據不予轉換；以及
​
•
承銷商未行使在此次發行中收購額外普通股的選擇權。
​
​
 
S-10
目錄
 
彙總合併財務數據
下表中的彙總合併財務數據應與“精選財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書補充資料的相關説明一併閲讀。在下表中，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營表和現金流量數據均取自我們通過引用方式併入本招股説明書補編的綜合財務報表，截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據除外，以及其他財務指標和其他數據項下的某些項目以及截至2017年12月31日的年度其他財務指標和其他數據，這些項目並未通過參考方式併入。此外，截至2020年3月31日及2019年3月31日的綜合資產負債表數據，以及截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間的相關綜合經營報表及現金流量數據，均取自我們以參考方式併入本發售備忘錄的未經審核綜合財務報表，但截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據除外，並未以參考方式併入。我們管理層認為，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的數據包含所有正常的經常性調整，這對於公平陳述未經審計的中期業績是必要的。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至三個月
3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客票
​ ​ ​ $ 840,791 ​ ​ ​ ​ $ 973,273 ​ ​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,030 ​ ​
車載和其他
​ ​ ​ ​ 406,091 ​ ​ ​ ​ ​ 430,357 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,145 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​   1,246,882 ​ ​ ​ ​ ​   1,403,630 ​ ​ ​ ​ ​   6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​   6,055,126 ​ ​ ​ ​ ​   5,396,175 ​ ​
郵輪運營費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、運輸費和其他
​ ​ ​ ​ 332,368 ​ ​ ​ ​ ​ 229,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​ ​ ​ ​ 894,406 ​ ​
車載和其他
​ ​ ​ ​ 74,973 ​ ​ ​ ​ ​ 79,413 ​ ​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​ ​ ​ ​ 319,293 ​ ​
工資單及相關
​ ​ ​ ​ 247,147 ​ ​ ​ ​ ​ 223,107 ​ ​ ​ ​ ​ 924,157 ​ ​ ​ ​ ​ 881,606 ​ ​ ​ ​ ​ 803,632 ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ 125,024 ​ ​ ​ ​ ​ 98,253 ​ ​ ​ ​ ​ 409,602 ​ ​ ​ ​ ​ 392,685 ​ ​ ​ ​ ​ 361,032 ​ ​
食物
​ ​ ​ ​ 49,216 ​ ​ ​ ​ ​ 55,045 ​ ​ ​ ​ ​ 222,602 ​ ​ ​ ​ ​ 216,031 ​ ​ ​ ​ ​ 198,357 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 165,532 ​ ​ ​ ​ ​ 141,569 ​ ​ ​ ​ ​ 591,341 ​ ​ ​ ​ ​ 539,150 ​ ​ ​ ​ ​ 486,924 ​ ​
郵輪運營總費用
​ ​ ​ ​ 994,260 ​ ​ ​ ​ ​ 826,651 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
其他運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營銷、一般和行政
​ ​ ​ ​ 270,689 ​ ​ ​ ​ ​ 248,942 ​ ​ ​ ​ ​ 974,850 ​ ​ ​ ​ ​ 897,929 ​ ​ ​ ​ ​ 773,755 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 198,197 ​ ​ ​ ​ ​ 169,741 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他運營費用合計
​ ​ ​ ​ 2,076,683 ​ ​ ​ ​ ​ 418,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283,712 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,824,061) ​ ​ ​ ​ ​ 158,296 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,819 ​ ​
營業外收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ (68,907) ​ ​ ​ ​ ​ (73,503) ​ ​ ​ ​ ​ (272,867) ​ ​ ​ ​ ​ (270,404) ​ ​ ​ ​ ​ (267,804) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 5,823 ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,653 ​ ​ ​ ​ ​ (10,401) ​ ​
營業外收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (63,084) ​ ​ ​ ​ ​ (73,937) ​ ​ ​ ​ ​ (266,712) ​ ​ ​ ​ ​ (249,751) ​ ​ ​ ​ ​ (278,205) ​ ​
所得税前淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,887,145) ​ ​ ​ ​ ​ 84,359 ​ ​ ​ ​ ​ 911,365 ​ ​ ​ ​ ​ 969,310 ​ ​ ​ ​ ​ 770,614 ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ 33,798 ​ ​ ​ ​ ​ 18,863 ​ ​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10,742) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1,880,972) ​ ​ ​ ​ $ 118,157 ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 213,630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 217,241,473 ​ ​ ​ ​ ​ 214,929,977 ​ ​ ​ ​ ​ 223,001,739 ​ ​ ​ ​ ​ 228,040,825 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 213,630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 218,873,272 ​ ​ ​ ​ ​ 216,475,076 ​ ​ ​ ​ ​ 224,419,205 ​ ​ ​ ​ ​ 229,418,326 ​ ​
每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (8.80) ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.33 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (8.80) ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​ ​ ​ $ 3.31 ​ ​
​
 
S-11
目錄
 
​ ​ ​
截至三個月
3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(千為單位，其他數據除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
資產負債表數據
(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,360,261 ​ ​ ​ ​ $ 304,708 ​ ​ ​ ​ $ 252,876 ​ ​ ​ ​ $ 163,851 ​ ​ ​ ​ $ 176,190 ​ ​
預售票
​ ​ ​ ​ 1,659,527 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,498 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 16,462,509 ​ ​ ​ ​ ​ 15,761,093 ​ ​ ​ ​ ​ 16,684,599 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205,970 ​ ​ ​ ​ ​ 14,094,869 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 8,606,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,542,492 ​ ​ ​ ​ ​ 6,801,693 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492,091 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307,765 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 12,087,855 ​ ​ ​ ​ ​ 9,855,791 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169,020 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,345,103 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 4,374,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,905,302 ​ ​ ​ ​ ​ 6,515,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5,963,001 ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,766 ​ ​
現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營提供(用於)的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ (52,701) ​ ​ ​ ​ ​ 527,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,247 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (637,893) ​ ​ ​ ​ ​ (214,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,680,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502,708) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404,898) ​ ​
融資提供(用於)的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ 1,802,472 ​ ​ ​ ​ ​ (172,602) ​ ​ ​ ​ ​ (53,388) ​ ​ ​ ​ ​ (584,802) ​ ​ ​ ​ ​ (148,506) ​ ​
其他財務措施：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發貨貢獻(2)
​ ​ ​ ​ 252,622 ​ ​ ​ ​ ​ 576,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ ​ 2,332,531 ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 15,357 ​ ​ ​ ​ ​ 360,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,354 ​ ​
資本支出-其他
​ ​ ​ ​ (203,853) ​ ​ ​ ​ ​ (134,971) ​ ​ ​ ​ ​ (572,925) ​ ​ ​ ​ ​ (378,577) ​ ​ ​ ​ ​ (205,231) ​ ​
資本支出-新建
​ ​ ​ ​ (406,302) ​ ​ ​ ​ ​ (79,588) ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,245) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,219) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,983) ​ ​
其他數據(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客運巡航天數
​ ​ ​ ​ 4,278,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4,975,440 ​ ​ ​ ​ ​ 20,637,949 ​ ​ ​ ​ ​ 20,276,568 ​ ​ ​ ​ ​ 18,523,030 ​ ​
產能天數
​ ​ ​ ​ 4,123,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,716,929 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,363,422 ​ ​
負載係數
​ ​ ​ ​ 103.8% ​ ​ ​ ​ ​ 105.5% ​ ​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​ ​ ​ ​ 106.7% ​ ​
毛產量
​ ​ ​ $ 302.36 ​ ​ ​ ​ $ 297.57 ​ ​ ​ ​ $ 336.00 ​ ​ ​ ​ $ 321.37 ​ ​ ​ ​ $ 310.78 ​ ​
淨收益率
​ ​ ​ $ 203.58 ​ ​ ​ ​ $ 232.13 ​ ​ ​ ​ $ 257.20 ​ ​ ​ ​ $ 249.85 ​ ​ ​ ​ $ 240.88 ​ ​
​
(1)
我們使用某些非GAAP財務指標，如發貨貢獻、調整後的EBITDA、淨收入和淨收益率，以分析我們的業績。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，並相信它們是衡量我們業績的最相關指標。我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每個調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非GAAP財務措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的金額。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對非GAAP財務指標的使用可能無法與我們行業內的其他公司相提並論。我們建議您參閲“本招股説明書附錄中使用的術語”。
​
(2)
下表是總收入對發貨貢獻的對賬：
​
​ ​ ​
截至三個月
3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
總收入
​ ​ ​ $ 1,246,882 ​ ​ ​ ​ $ 1,403,630 ​ ​ ​ ​ $ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ $ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ $ 5,396,175 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
郵輪運營總費用
​ ​ ​ ​ 994,260 ​ ​ ​ ​ ​ 826,651 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,644 ​ ​
發貨貢獻
​ ​ ​ $ 252,622 ​ ​ ​ ​ $ 576,979 ​ ​ ​ ​ $ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,050 ​ ​ ​ ​ $ 2,332,531 ​ ​
​
(3)
我們將調整後的EBITDA定義為經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整調整後的EBITDA。我們認為調整後的EBITDA作為財務補充是合適的
​
​
 
S-12
目錄
 
管理層用來評估運營業績的衡量標準。我們還認為，調整後的EBITDA在確定我們的業績方面是一個有用的衡量標準，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是GAAP下的定義術語。調整後的EBITDA不打算作為衡量流動資金或運營現金流的指標，也不是與淨收入相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税收支付，它包括其他補充調整。我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司相比。
下表是調整後EBITDA的淨收入對帳：
​ ​ ​
截至三個月
3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1,880,972) ​ ​ ​ ​ $ 118,157 ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​ ​ ​ $ 759,872 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 68,907 ​ ​ ​ ​ ​ 73,503 ​ ​ ​ ​ ​ 272,867 ​ ​ ​ ​ ​ 270,404 ​ ​ ​ ​ ​ 267,804 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (6,173) ​ ​ ​ ​ ​ (33,798) ​ ​ ​ ​ ​ (18,863) ​ ​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​ ​ ​ ​ 10,742 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 198,197 ​ ​ ​ ​ ​ 169,741 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​ ​ ​ ​ 509,957 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (1,620,041) ​ ​ ​ ​ ​ 327,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,375 ​ ​
其他(收入)費用，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ (6,155) ​ ​ ​ ​ ​ (20,653) ​ ​ ​ ​ ​ 10,401 ​ ​
非GAAP調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金遞延補償費用(B)
​ ​ ​ ​ 666 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
非現金股份薪酬費用(C)
​ ​ ​ ​ 32,758 ​ ​ ​ ​ ​ 26,999 ​ ​ ​ ​ ​ 95,055 ​ ​ ​ ​ ​ 115,983 ​ ​ ​ ​ ​ 87,039 ​ ​
二級股權發行費用(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
分期費和其他費用(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​
重新部署挪威Joy(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購聲望費用(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
其他(H)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,412) ​ ​ ​ ​ ​ 3,886 ​ ​
減值損失(I)
​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 15,357 ​ ​ ​ ​ $ 360,586 ​ ​ ​ ​ $ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,897,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,354 ​ ​
​
(a)
主要包括損益、外幣兑換淨額、保險收益和訴訟和解。
​
(b)
與船員養老金計劃和其他船員費用相關的非現金遞延補償費用，計入工資總額和相關費用。
​
(c)
與股權獎勵相關的非現金股權薪酬支出，計入營銷、一般及行政費用、工資及相關費用。
​
(d)
二級股權發行費用，計入營銷費用、一般費用和行政費用。
​
(e)
與重組成本和其他遣散費安排相關的分期費和其他費用，包括在營銷、一般和行政費用中。
​
(f)
與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。
​
(g)
購買聲望費用，包括在營銷費用、一般費用和行政費用中。
​
(h)
主要與費用和某些法律費用的報銷有關，這些費用包括在營銷費用、一般費用和行政費用中。
​
(i)
減值損失包括商譽減值和商號減值。
​
​
 
S-13
目錄
 
(4)
我們使用淨收入和淨收益率來管理我們的日常業務，並認為它們是衡量我們收入表現的最相關指標，因為它們反映了我們扣除重大可變成本後所賺取的收入。
​
下表是總收入與淨收入和淨收益的對賬：
​ ​ ​
截至三個月
3月31日
​ ​
年終
12月31日
​
(單位為千，不包括產能天數和產量數據)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
客票收入
​ ​ ​ $ 840,791 ​ ​ ​ ​ $ 973,273 ​ ​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,750,030 ​ ​
入職和其他收入
​ ​ ​ ​ 406,091 ​ ​ ​ ​ ​ 430,357 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,145 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,246,882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,175 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金、交通費和其他費用
​ ​ ​ ​ 332,368 ​ ​ ​ ​ ​ 229,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​ ​ ​ ​ 894,406 ​ ​
住宿費和其他費用
​ ​ ​ ​ 74,973 ​ ​ ​ ​ ​ 79,413 ​ ​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​ ​ ​ ​ 319,293 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 839,541 ​ ​ ​ ​ $ 1,094,953 ​ ​ ​ ​ $ 4,946,817 ​ ​ ​ ​ $ 4,707,522 ​ ​ ​ ​ $ 4,182,476 ​ ​
產能天數
​ ​ ​ ​ 4,123,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,716,929 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​ ​ ​ ​ 17,363,422 ​ ​
毛產量
​ ​ ​ $ 302.36 ​ ​ ​ ​ $ 297.57 ​ ​ ​ ​ $ 336.00 ​ ​ ​ ​ $ 321.37 ​ ​ ​ ​ $ 310.78 ​ ​
淨收益率
​ ​ ​ $ 203.58 ​ ​ ​ ​ $ 232.13 ​ ​ ​ ​ $ 257.20 ​ ​ ​ ​ $ 249.85 ​ ​ ​ ​ $ 240.88 ​ ​
 
S-14
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股風險很高。除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的其他資料外，閣下在決定是否投資本公司普通股前，應仔細考慮以下風險因素以評估本公司及本公司的業務。此外，您應該仔細考慮我們的2019年年報和我們的季度報告中的每一份“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，包括與新冠肺炎對我們業務的影響相關的風險因素，這些章節在此併入作為參考。如果本招股説明書附錄、隨附招股説明書或以引用方式併入本説明書或其中的任何風險確實發生，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的前瞻性警示聲明，您還應仔細閲讀“關於前瞻性聲明的警示聲明”中提及的警示聲明。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇本節以及我們2019年年報和季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)中題為“風險因素”的一節中描述的許多其他風險。
與公司相關的其他風險
新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。
2019年末，中國武漢發現新冠肺炎暴發。自那以後，新冠肺炎疫情在全球蔓延和發展，包括在美國境內，2020年3月，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了重大的負面影響。2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後將暫停時間延長至2020年第三季度。我們目前的航次暫停包括到2020年9月30日為止的所有航次。此外，由於包括加拿大和新英格蘭航次在內的旅行和港口限制，我們取消了到2020年10月的部分航班。可以再次延長暫停，並且可以延長暫停的總長度。到2020年3月28日，所有客人都從公司船隊的28艘船上下船。我們的一些船員還沒有下船。我們正在積極努力讓這些機組人員下機，並將他們安全送回本國，但我們能否做到這一點取決於許多因素，包括由於可供選擇的商業航班和包機數量有限，能否將機組人員運送回本國，以及政府對機組人員下機的限制和規定。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響，包括加強政府法規和旅行建議，包括美國國務院、疾控中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，包括疾控中心的禁航令，每一項都已經產生影響，預計將繼續產生重大影響, 全球客源和我們對各個停靠港口的訪問。
到目前為止，新冠肺炎疫情的爆發已經造成了巨大的成本和收入損失，原因是郵輪度假需求減少、客人補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、將我們的乘客和某些機組人員送回他們的家鄉的費用，以及幫助我們一些無法帶着食物和住房回家的船員的費用。我們將繼續招致新冠肺炎的相關費用，因為我們對我們的船舶進行衞生消毒，並在我們的船舶上實施額外的健康相關協議，例如社會距離措施，這可能會對我們的運營產生重大影響。此外，該行業未來可能會受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能會耗資巨大，並需要相當長的時間才能在我們的船隊中實施。在2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據《交易法》第10(B)條和第20(A)節及其頒佈的規則第10b-5條，對本公司提起了三起集體訴訟，指控本公司作出虛假和誤導性陳述
 
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向市場和客户介紹新冠肺炎。此外，2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈對該公司在新冠肺炎疫情爆發期間的營銷進行相關調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查之後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們可能會成為新冠肺炎引發的額外訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。
我們訂購了9個新版本，計劃在2027年前交付。我們預計，新冠肺炎對我們正在建造(或將要建造)的造船廠的影響將導致船舶交付延遲，而且這種延遲可能會延長。
我們無法預測我們的任何船隻何時重新開航，或者港口何時對我們的船隻重新開放。此外，即使取消了旅行建議和限制，對郵輪的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復爆發前的需求或定價。由於休閒旅行支出的可自由支配性質和郵輪行業的競爭性質，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。這些更廣泛的經濟體中的不利條件已經並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的改變以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並可能在未來產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂可能會受到以下擔憂的負面影響：郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎的影響導致的個人財富損失。持續的新冠肺炎大流行以及相關的經濟活動下降和失業率上升預計將對全球經濟產生嚴重和長期的影響，進而預計在可預見的未來將抑制對郵輪度假的需求。由於圍繞這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。因此，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的全面影響。另外，我們無法預測新冠肺炎會給我們的合作伙伴帶來什麼影響。, 例如旅行社、供應商和其他供應商。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。​
這是我們第一次完全暫停郵輪航行，由於這些史無前例的情況，我們無法預測這種暫停對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測由於我們的郵輪航程暫停(可能會延長)，以及公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的關注，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和取消航行的票價現金退款所需的現金流有何影響。根據暫停的時間長短和客人接受未來郵輪積分的程度，我們可能需要為餘額的很大一部分提供現金退款，因為取消航行的客人會自動獲得未來的郵輪積分，並有機會聯繫我們要求現金退款。根據到目前為止的行為，現金退款估計約佔公司暫停航行期間預售票銷售餘額的60%。不能保證，隨着取消的航次數量增加，接受未來郵輪證書而不是現金退款的乘客比例將保持在這個範圍內。
此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂，以及對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。實際或預期的感染風險可能會對公眾對本公司的認知產生不利影響，從而損害本公司的聲譽和業務。
由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款可能會對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司簽訂了處理門票銷售和提供其他服務的協議。根據這些協議，信用卡公司可以在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一項儲備，該儲備的資金可以來自信用卡公司扣留或抵消我們的信用卡應收賬款，或我們過帳的現金或其他抵押品。由於新冠肺炎的影響，我們看到消費者的退票需求有所增加，我們預計這種情況將繼續存在。
 
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不久的將來。要求退款可能會減少我們的流動資金，並有可能觸發這些處理協議中的流動資金契約，這樣做可能會迫使我們根據我們與信用卡處理公司簽訂的協議條款，向信用卡處理公司提交現金或其他抵押品作為儲備。目前，我們已同意提供由7000萬美元現金組成的儲備，並初步同意根據截至2019年12月31日的評估，為某些船舶提供集體股權價值7億美元的第二優先留置權，可根據某些條件增加或減少。如果我們未來不能達到商定的最低流動性，我們可能會被要求質押額外的抵押品和/或張貼現金儲備或採取其他可能減少我們流動性的行動。因此，我們的財政狀況和流動性可能會受到重大影響。
由於上述所有原因，我們預計截至2020年12月31日的一年，美國GAAP和調整後的基礎都將出現淨虧損，我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙，我們未來可能需要籌集額外的資本。我們能否獲得融資和融資成本，將視乎全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信貸評級等因素而定。2020年3月，穆迪將NCLC的長期發行人和高級無擔保債務評級從Ba1下調至Ba2，包括其企業家族評級和高級擔保銀行設施，並將其高級無擔保評級從Ba2下調至B1；2020年7月，穆迪將我們的評級列入可能下調的審查名單。2020年4月，標普全球將NCLC的發行人信用評級從BB+下調至BB-，並於2020年5月根據我們最近的債券發行，將NCLC的優先無擔保票據的發行人級別評級從BB-下調至B+，並將我們的發行人評級列入信用觀察，具有負面影響。如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。不能保證未來會有債務或股權融資為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。
管理我們負債的協議包含對我們施加重大經營和財務限制的契諾，任何管理我們未來負債的工具也可能包含這些契約，其中包括對我們產生或擔保額外債務或發行某些優先股的能力的限制或禁止；就我們的股本支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款，包括公司子公司向公司支付股息或分配的能力；回購或贖回股本或次級債務的能力(包括公司子公司向公司支付股息或分配的能力)；以及對以下行為的限制或禁止：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；支付股息或支付其他限制性款項，包括公司子公司向公司支付股息或分配的能力；回購或贖回股本或次級債務的能力並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也可能無法為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延可能會導致全球經濟衰退，對我們的財務狀況和經營會產生進一步的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。
疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展不在我們的控制範圍之內，包括但不限於疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和任何復發，相關聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍，新冠肺炎對郵輪度假總體需求的影響程度，需求和定價恢復以及正常經濟和運營條件恢復的時間長度，所有這些都具有高度的不確定性，新冠肺炎還增加了NCLC 2019年年報、NCLH 2019年年報、NCLC季度報告和NCLH季度報告中包括的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力有關的風險。
 
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與我們負債有關的風險因素
我們的鉅額債務可能會對我們的業務和運營靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年3月31日，在交易生效後的調整基礎上，我們的總債務將達到109億美元。我們的鉅額債務可能：
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少了用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的現金流；
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增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；
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限制我們規劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
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使我們更容易受到業務、經濟或我們所處行業低迷的影響；
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限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資金、資本支出、發展項目、戰略計劃或其他目的方面的要求；
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限制我們進行戰略性收購、引進新技術或開拓商機；
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使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款是(並且可能在未來)浮動利率；以及
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使我們難以履行債務義務。
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我們未來可能會招致大量額外債務。雖然我們某些附屬公司的高級擔保信貸安排包含對額外債務產生的限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大，部分債務可能會得到擔保。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險就會增加。
我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們現有的某些債務協議和將管理高級擔保票據的契約限制了我們運營業務的靈活性。例如，將管轄高級擔保票據的契約將限制或限制我們子公司的能力，其中包括：
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招致或擔保額外債務；
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支付股息或分紅，或贖回或回購股本或股本，並進行其他限制性付款；
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投資；
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完善某些資產出售；
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與關聯企業進行某些交易；
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授予或承擔某些留置權；以及
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合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。
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所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證我們 中的運營和財務限制以及契約
 
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現有債務協議和將管轄高級擔保票據的契約不會對我們未來的運營或資本需求融資或從事其他可能符合我們利益的業務活動產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契諾或限制，根據我們的債務融資條款，我們可能會違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未付的利息和其他費用(如果有)立即到期和應付，並針對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。這種違反還可能導致根據將管轄高級擔保票據和可交換票據等協議的契約發生違約事件。如果我們債務工具下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全數償還當時尚未清償的債務和其他債務。
由於新冠肺炎事件的爆發，我們暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們無法重新開始正常運營，我們的某些債務設施可能無法遵守維護契約。
我們的某些債務安排包括維修和金融契約。舉例來説，根據高級抵押信貸安排，我們須維持不少於0.70至1.00的按揭成數。金融契約包括在任何時候不低於50,000,000美元的自由流動資金，每個季度末總淨融資債務與總資本的比率不低於0.70至1.00，以及在每個會計季度末自由流動資金不低於100,000美元或EBITDA與綜合償債比率至少為1.25至1.00。由於新冠肺炎事件的爆發，我們暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們不能重新開始正常運營，我們可能會在某些其他債務安排中違反前述的部分或全部維護和財務契約。如果我們預計不會遵守，我們會在違反任何公約之前，根據這些安排向貸款人尋求豁免。
根據這些債務安排，任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。我們根據這些安排為貸款人提供額外保障的能力，包括授予抵押品擔保權益的能力，將受到我們債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免。如果我們不能根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以對該等一項或多項債務安排進行再融資或償還。如果我們不能根據任何一項或多項債務安排獲得契諾豁免，便不能保證我們有能力籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或貸款再融資或償還。
對於這些債務安排中的每一個，如果我們不能或沒有獲得豁免或再融資或償還該等債務安排，將會導致該等安排下的違約事件，從而可能導致該等債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同應付賬款(包括票據)下的到期金額。因此，如果不能獲得上述公約豁免，將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。
我們將需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。
我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力，以及一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，比如新冠肺炎疫情造成的破壞。如果我們無法生成
 
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如果有足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資，以獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們不能對我們的債務進行再融資，獲得額外的融資，或以商業合理的條款或根本不能出售資產，我們可能無法履行我們對債務的義務。參見我們的季度報告中的“最近的發展”，以及我們於2020年7月8日提交的Form 8-K的當前報告中的“關於流動性和管理層計劃的更新”，以及我們的季度報告中的“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和結果的討論和分析”。
與發行和普通股相關的風險因素
我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，我們的投資者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發售的淨收益可能會危及我們的業務戰略，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。
通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能會涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。
我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們眼前的流動性需求提供資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，您可能會經歷大量的額外稀釋。可交換票據、高級擔保票據、高級擔保信貸安排及若干其他債務工具包括，以及任何有關未來債務或優先股融資的協議(如有)，可能包括限制或限制我們採取特定行動(例如招致額外債務)能力的契諾。
交換可交換票據、2024年可交換票據或2026年可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益或以其他方式壓低普通股價格。
交換部分或全部可交換票據、2024年可交換票據或2026年可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。於交換任何可交換票據、2024年可交換票據或2026年可交換票據時，本公司可於該等交換下發行的普通股的任何公開市場銷售均可能對本公司普通股的現行市價造成不利影響。此外，可交換票據、2024年可交換票據和2026年可交換票據的存在可能會鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者賣空，預期將任何可交換票據、2024年可交換票據或2026年可交換票據轉換為普通股可能壓低我們普通股的價格。
我們未來出售普通股，或者在公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低股價。
本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。
本公司及其高管和董事及其關聯公司已與初始購買者簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，本公司和他們同意在本招股説明書補充説明書公佈之日後60天內，未經摩根大通證券有限責任公司的許可，不直接或間接出售其任何普通股。我們把這段時間稱為禁售期。禁售期結束後，我們和我們的高管以及
 
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董事及其附屬公司將能夠在公開市場出售普通股，但須遵守適用的證券法限制。此外，摩根大通證券有限責任公司可以在任何時間和出於任何原因，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或部分普通股。若在禁售期屆滿或其他情況下出售大量該等普通股，認為可能會出售或提早解除此等協議，可能會導致普通股的市價下跌。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對普通股的負面或不準確的評估，普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的部分影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一名或多名分析師下調普通股評級或改變對普通股的看法，普通股價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們目前不向股東支付股息，我們的董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們和我們的子公司向我們支付分紅的能力，以及我們向股東支付現金股息的能力。此外，未來支付股息的任何決定將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、業務運營、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們沒有法律或合同要求支付股息。
普通股的價格可能會波動很大，這可能會給購買者帶來重大損失。
普通股價格可能會波動。全球股市最近總體上經歷了劇烈波動，這主要是由於持續的新冠肺炎疫情造成的。由於這種波動，您可能無法以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格出售在此次發行中購買的普通股。普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
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新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎疫情對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響；
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燃料價格或可獲得性的變化；
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我們或本行業其他公司的季度或年度收益；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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我們的收益或跟蹤其他郵輪公司股票的研究分析師的推薦；
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我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；
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全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及
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本文描述的其他因素以及我們2019年年報和季度報告中“風險因素”標題下的其他因素。
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過去，在公司證券市場價格劇烈波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們參與的任何訴訟
 
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一方當事人，無論有無功績，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這樣的訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。
我們的公司細則對普通股的所有權和轉讓有監管限制和限制。
BMA必須批准像我們這樣的百慕大豁免公司的所有證券發行和轉讓。然而，只要普通股在指定的證券交易所(即紐約證券交易所)上市，BMA已給予一般許可，允許出於外匯管制目的向百慕大居民和非居民發行上市普通股，並允許上市普通股在百慕大居民和非居民之間自由轉讓。
此外，一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第3883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利潤税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中，(I)外國公司所在的外國給予在美國組織的公司關於根據第3883條要求豁免的每一種航運收入類別的同等豁免，以及(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試，則外國公司將有資格享受第2883條的利益，如果該外國公司符合規定的上市公司股權測試，則該外國公司將有資格享受第2883條的利益，條件是：(I)外國公司組織的外國公司就根據第3883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免。為協助我們根據守則規例繼續取得上市公司資格，我們的公司細則對普通股的所有權及轉讓作出限制。
我們的細則載有條文，防止除某些指定人士外的第三方未經本公司董事會同意而取得超過4.9%已發行普通股的實益擁有權，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。參看隨附招股説明書中的《股本 - 普通股 - 轉讓限制説明》。
作為我們的股東，您在保護您的利益方面可能比作為美國公司的股東有更大的困難。
我們是百慕大豁免股份有限公司。適用於我們的“公司法”在實質上不同於一般適用於美國公司和我們股東的法律。結合我們公司細則的規定，這些差異中的一些可能會導致您作為股東保護您的利益比作為美國公司的股東更困難。這影響(其中包括)涉及有利害關係的董事的交易在何種情況下可以無效、有利害關係的董事是否需要為與我們的交易中實現的任何利益負責、我們與大股東或全資子公司的業務合併需要哪些批准、您作為股東可能有哪些權利強制執行公司法或我們的公司細則的特定條款，以及在什麼情況下我們可以賠償我們的董事和高級管理人員。
我們憲法文件中的條款可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購和業務合併。
我們修訂的組織章程大綱和細則包含可能會推遲、推遲、阻止或使我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試變得更加困難的條款。例如，這些規定可能會阻止我們的股東在收購情況下獲得比競購者提供的普通股市價更高的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果普通股被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：
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我公司董事會無需股東批准即可指定一個或多個系列優先股併發行優先股的能力；
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分類董事會；
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本公司董事會多數人獨享確定董事人數的權力；
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我們的董事會在大多數情況下有權填補董事會的任何空缺，包括由於增加董事人數或其他原因造成的空缺；以及
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在股東大會上提名董事或介紹其他業務的事先通知要求。
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此外，我們的公司細則載有條文，防止除某些指定人士外的第三方未經本公司董事會同意而取得超過4.9%的已發行普通股的實益擁有權，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。這些規定的效力可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中收購我們的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。
任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低普通股的價格。
我們的董事會有權發行優先股，確定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有比普通股更高的投票權、清算權、股息和其他權利。潛在的優先股發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的溢價競購普通股，並對普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。
美國税務機關可以在一個或多個納税年度將我們視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，這可能會對普通股的美國持有者(如所附招股説明書中所定義的)產生不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司通常在任何課税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務時獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值至少佔總資產的50在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
PFIC的地位每年確定一次，取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市值，無法保證我們是否會在2020年或任何未來的納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位通常部分取決於我們的市值(隨着時間的推移已經波動並可能繼續大幅波動)和我們的收入，這些收入已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果我們被確定為美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，大幅增加該美國持有者的應繳税額，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及附加税收形式
 
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目錄
 
如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，請參閲所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税注意事項”，瞭解有關對美國持有人的後果的更多信息。我們敦促美國持有者就如果我們是PFIC將產生的税收後果諮詢他們的税務顧問。
由於這些交易，我們使用某些淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會過期或無法使用。
由於這些交易，我們使用某些NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到進一步限制，這些NOL可能會過期或無法使用。一般而言，根據法典第382節和州法律的相應規定，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有公司股票至少5%的一個或多個股東或股東羣體的總股權比其最低持股百分比增加了50%以上。在交易之前，我們現有的一些NOL受到限制。在最初的交易和/或當前的交易之後，我們現有的NOL可能會受到進一步的限制，我們可能無法充分利用這些NOL來抵消未來的應税收入。此外，如果我們隨後經歷任何所有權變更，我們利用NOL的能力可能會進一步受到限制。還有一個風險是，由於監管變化或其他不可預見的原因，現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。
税法的更改或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在許多司法管轄區都受到複雜税法的約束，尤其是此類税法對交易的適用性(特別是訂立可交換票據發行、2024年可交換票據發行和2026年可交換票據發行的税收處理)以及我們最近進行或可能在不久的將來尋求進行的某些其他融資交易(包括我們於2020年4月24日和2020年5月4日提交的當前Form 8-K報告中描述的那些交易)是不確定和複雜的。税法的改變可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的有效税率或納税。此外，不能確定有關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑，徵收附加税可能會增加我們的有效税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何上述税務風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們不是美國實體，根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行判決可能會受到外國法律制度的不確定性的影響。
我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。此外，我們的某些子公司在美國境外成立，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產和此類個人的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法向我們或美國境內的此類人員送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院對我們或此類人員執行鍼對我們或此類人員的判決。
關於執行判決，根據普通法原則，百慕大最高法院可能會根據對美國法院判決所證明的債務採取訴訟義務的普通法原則，對公司作出最終和決定性的判決，根據該判決應支付的一筆款項(不是就多重損害賠償支付的一筆款項，或罰款、懲罰性税款或其他類似性質的費用)，在百慕大最高法院進行強制執行程序。百慕大的律師也告訴我們，關於美國法院判決(可能會有變化)的當前立場是，在一般原則上，此類訴訟有望勝訴，但條件是：(A)作出判決的美國法院有權根據國際私法原則審理訴訟
 
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目錄
 
在百慕大適用的判決和(B)判決不違反百慕大的公共政策，不是通過欺詐或違反自然正義的程序獲得的，也不是基於百慕大法律中的錯誤。
此外，百慕大的律師告訴我們，百慕大法院不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是與百慕大的公共政策背道而馳的。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，百慕大法院將不予受理。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救措施，將無法根據百慕大法律獲得，也不能在百慕大法院強制執行，因為它們將違反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的任何董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中指控的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的任何董事和高級管理人員承擔民事責任。然而，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)第281節，倘百慕達法院經考慮所有情況後，裁定董事及高級職員須就疏忽、失責、失職或違反信託承擔法律責任，則可按百慕達法院認為合適的條款，全部或部分免除彼等的法律責任，惟彼等須就該等疏忽、失責、失職或違反信託獲得公平寬免。
基於上述情況，百慕大的律師告知我們，根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決在百慕大的可執行性並不確定。
 
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目錄​
 
收益使用情況
扣除包括承銷商折扣在內的預計手續費和開支後，本次發行的淨收益預計約為 百萬美元(如果承銷商行使全額收購額外普通股的選擇權，則淨收益為 百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2020年3月31日我們的現金和現金等價物頭寸和市值：
•
按實際計算；
​
•
在初始交易生效後的調整基礎上，不反映費用、折扣和費用；以及
​
•
在交易(包括當前交易)生效後進一步調整的基礎上，不反映費用、折扣和費用。
​
您應該將此表與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋通過引用併入本招股説明書附錄中。
下表假設普通股發售及同時發售均按本文所載條款完成，並假設不會行使初始購買者購買額外可交換票據的選擇權，亦不會行使承銷商收購額外普通股的選擇權。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
(百萬)
​ ​
實際
​ ​
調整後的
​ ​
進一步調整後
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,360.3 ​ ​ ​ ​ $ 3,757.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,257.8 ​ ​
高級擔保票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 675.0 ​ ​
2024擔保票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675.0 ​ ​ ​ ​ ​ 675.0 ​ ​
循環貸款安排
​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​
定期貸款A融資
​ ​ ​ ​ 1,551.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551.4 ​ ​
其他現有擔保債務(1)
​ ​ ​ ​ 5,728.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,728.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053.1 ​ ​
總擔保債務
​ ​ ​ ​ 8,154.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,829.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,829.5 ​ ​
可交換票據(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​
2024高級票據
​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​
2024可交換票據(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862.5 ​ ​ ​ ​ ​ 862.5 ​ ​
2026可交換票據(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
融資租賃和許可義務
​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
總債務(3)
​ ​ ​ ​ 8,751.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,939.4 ​ ​
普通股(4)
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 4,257.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,717.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967.5 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (579.2) ​ ​ ​ ​ ​ (579.2) ​ ​ ​ ​ ​ (579.2) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 1,950.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950.0 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1,253.9) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 4,374.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,834.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084.7 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 13,126.6 ​ ​ ​ ​ $ 15,524.1 ​ ​ ​ ​ $ 16,024.1 ​ ​
​
(1)
實際存在的其他有擔保債務包括本表中未具體確定的其他未償債務，截至2020年3月31日未償債務，交易生效後仍將未償債務。經進一步調整，其他現有擔保債務反映了挪威史詩信貸機制下與擔保票據發售相關的675.0美元未償還債務。請參閲“Summary - Recent Developments - Concurrent Offerings”。
​
(2)
根據會計準則彙編470-20(“ASC 470-20”)，實體必須分別核算某些可轉換或可交換債務的負債和權益部分
​
 
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目錄
 
儀器。ASC 470-20對票據會計的影響是，要求將權益部分計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折價。在債務的預期期限內，債務部分將累加到本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表中顯示的票據金額是票據的本金總額，並不反映我們將被要求確認的債務折扣或與額外實收資本相關的增加。
(3)
代表本金總額，不反映遞延融資成本、債務發行成本、折扣或保費。
​
(4)
表中的實際份額信息和調整後份額信息不包括：
​
•
1,541,870股普通股，根據截至2020年3月31日的已發行業績限制股歸屬和結算單位(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況適用)；
​
•
3957,999股普通股，根據截至2020年3月31日的已發行單位(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)歸屬並結算時可發行的普通股；
​
•
50,000股普通股，可通過歸屬和結算基於市場的限制性股票和截至2020年3月31日已發行的單位發行(假設滿足市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
​
•
5,168,249股普通股，可在授予和結算截至2020年3月31日的未償還股票期權獎勵時發行(假設滿足業績和市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；
​
•
挪威郵輪控股有限公司預留髮行的7,194,534股普通股。自2020年3月31日起修訂並重新實施了2013年業績激勵計劃；
​
•
截至2020年3月31日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,622,866股；
​
•
交換可交換票據時預留髮行的普通股；
​
•
根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,658股普通股；以及
​
•
根據2026年可交換票據發行預留供發行的普通股46,577,947股。
​
 
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目錄​
 
某些百慕大税收方面的考慮
目前，我們的股東無需就我們的股票支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税性質的税，則在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人。我們每年支付百慕大政府費用。
 
S-29
目錄​
 
某些英國税務方面的考慮
以下評論為一般性評論，並不是與股票投資相關的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。以下評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法和英國税務及海關總署(“HMRC”)公佈的僅與英國税收的某些方面有關的做法(可能對HMRC沒有約束力)，這兩項法律都可能會發生變化，可能具有追溯效力。如果從股票獲得的任何收入出於税收目的被視為任何其他人的收入，則不一定適用這些規定。英國對準股東的税務處理視乎他們的個別情況而定，日後可能會有所改變。以下評論僅涉及為税務目的並非居住於英國的人士的地位，該等人士是股份及其應付股息的絕對實益擁有人，並持有股份作為資本投資。某些類別的人士(例如經紀、交易商、某些專業投資者、與NCLH有關連的人士或因職務或受僱而收購(或被視為收購)股份的人士)可能須遵守特別規則，以下評論不適用於該等股東。以下評論並不構成法律或税務建議。任何對其税務狀況有疑問的潛在股東，或居住在英國或可能在英國以外的司法管轄區納税的任何潛在股東，應諮詢其專業顧問。
納税住所
在可行的情況下，NCLH打算處理其事務，使其業務的中央管理和控制在英國進行，因此，出於英國税務目的，NCLH打算將其視為居住在英國。
股息徵税
NCLH可以支付股票股息，而不因或由於英國所得税而扣留或扣除股息。
股息可通過直接評估(包括自我評估)計入英國税，而與股票持有人的居住地無關。然而，並非居住在聯合王國的股東(某些受託人除外)手中的股息不應被徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理在英國經營行業、專業或職業，或就公司股東而言，通過與股息收受或股份歸屬相關的聯合王國常設機構進行貿易，則不應向股息收取或股份歸屬的股東徵收聯合王國的税項，但如股東通過分支機構或代理機構在英國經營行業、專業或職業，則不應向該股東徵收英國税，但如股東通過分公司或代理機構在英國經營行業、專業或職業，則不應在該股東手中收取股息或將股息歸於該機構。
資本利得税
出售(或被視為處置)股票的資本收益不應在非居住於英國的股東(某些受託人除外)手中徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理在英國從事貿易、專業或職業，或就公司股東而言，通過與資本收益變現或股票歸屬相關的英國常設機構進行交易。(Br)出售(或被視為處置)股票的資本收益不應由非居住在英國的股東(某些受託人除外)徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或者公司股東通過在英國的常設機構進行交易，資本收益與該資本收益相關或股票應歸屬於該常設機構。
在股票出售(或被視為出售)之日出於税務目的暫時居住在英國境外的股東，在其返回英國時也可能有責任就應課税收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的限制)。
印花税和印花税儲備税(“SDRT”)
以下備註總結了某些現行法律，僅作為印花税和特別提款權的一般指南。特別規則適用於經紀交易商和市場莊家在其正常業務過程中訂立的協議，以及可能須按較高税率徵收印花税或特別印花税的轉讓、轉讓協議或向某些類別的人士(例如存託和結算服務)發行的債券。
 
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目錄
 
NCLH以註冊形式發行股票無需繳納英國印花税或SDRT。
由於NCLH並非在英國註冊成立，故認為只要該等股份並非登記在NCLH或其代表於英國備存的登記冊內，則轉讓該等股份或就轉讓該等股份達成協議時，毋須支付特別提款權。當局無意在英國備存這類登記冊。
股票轉讓不需要繳納英國印花税，前提是這不涉及書面轉讓文書。印花税通常為轉讓代價金額或價值的0.5%，僅適用於完成股票轉讓的書面文書。
 
S-31
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承銷
我們與下面指定的承銷商已就本次發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。J.P.Morgan Securities LLC，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
數量
普通股
​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​
高盛有限責任公司
​ ​
​
巴克萊資本公司。
 ​ ​ ​ ​
瑞穗證券美國有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​
{br]法國巴黎銀行證券公司
 ​ ​ ​ ​
法國農業信貸證券(美國)公司
 ​ ​ ​ ​
滙豐證券(美國)公司
 ​ ​ ​ ​
SG America Securities，LLC
 ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​
承銷商將承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的普通股以外的所有普通股(如果有)，除非行使該期權。
承銷商將有權向我們購買最多約 股的額外普通股，以支付承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。若根據此選擇權購買任何普通股，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買普通股。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向社會公開發售的普通股，將按照本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格發行。承銷商出售給證券商的任何普通股，最高可較公開發行價折讓每股 美元。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
我們和我們的董事及高管同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們和他們都不會(I)出售、要約出售、簽約或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置的選擇權，或就以下事項向SEC提交(或參與提交)登記聲明：就本公司任何普通股或與普通股實質相似的任何其他證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或任何認購權證或其他購買權，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第(16)節所指的催繳等值倉位
 
S-32
目錄
 
擁有與普通股實質相似的普通股或公司任何其他證券的任何經濟後果，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買上述證券的權利，無論任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈有意影響第(I)款或第(Ii)款規定的任何交易，但某些例外情況除外，包括但不限於(1)向本公司未來可能收購的業務的所有者發行任何普通股，無論是通過合併、收購資產或股本或其他方式，作為收購該等業務的代價，或與本公司或其任何子公司與另一家公司的合資企業有關，或向與該等收購或合資企業相關的該等業務的管理人員發行普通股。(2)根據細則第12.1條將普通股轉讓予超額股份信託基金(定義見細則12.1)；及(2)根據細則第12.1條將普通股轉讓予超額股份信託(定義見細則12.1)；及(2)根據細則第12.1條將普通股轉讓予超額股份信託(定義見公司細則(定義見下文))；條件是，在(1)的情況下，每一位收到普通股的收件人都簽署了一份鎖定協議，並將其交付給承銷商。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外普通股金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股的方式，回補任何已回補的空頭頭寸。在釐定普通股的來源以補足回補淡倉時，承銷商會考慮多項因素。, 公開市場上可供購買的普通股價格，與根據上述期權可購買額外普通股的價格相比。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外普通股的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購了普通股。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自營的其他買入，可能會起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。
某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中，過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。(br}某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會不時地為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。此外，某些承銷商及其聯屬公司可能會不時以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。某些承銷商的關聯公司作為我們循環貸款機制下的聯合簿記管理人、牽頭安排人、代理和/或貸款人蔘與。此外，每家承銷商也是與本次發售同時進行的可交換票據發售和擔保票據發售的初始購買者。
 
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目錄
 
加拿大
普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該相關國家並未或將不會公開發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據招股章程規例的以下豁免，它可隨時向有關州的公眾提出任何普通股的要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形
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惟普通股的該等要約不得要求發行人或任何經理根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。
英國
在英國，本招股説明書補編僅分發給且僅針對本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動，並且本招股説明書補編所涉及的任何投資或投資活動只提供給並將只與下列人士一起進行：(I)對符合“2005年金融服務及市場法令(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條中“投資專業人士”的定義的投資事宜具有專業經驗的人士；(B)本招股説明書補充説明書只針對且僅針對本招股説明書附錄所指的“合資格投資者”(定義見“招股説明書規例”)(下稱“本命令”)中的“投資專業人士”定義的任何投資或投資活動；或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體(所有該等人士合稱為“有關人士”)。非相關人士不應根據本招股説明書副刊採取任何行動，亦不應採取行動或倚賴本招股説明書副刊。
 
S-34
目錄
 
澳大利亞
本招股説明書附錄不是正式的披露文件，過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問預期在招股説明書或其他披露文件(定義見2001年公司法(澳大利亞))中就2001年公司法(澳大利亞)第6D.2部的目的或在產品披露聲明中為2001年公司法(澳大利亞)第7.9部的目的與普通股有關的所有信息，在這兩種情況下，這兩種情況下都不包含與普通股有關的招股説明書或其他披露文件(定義見2001年公司法(澳大利亞))。普通股不是在澳大利亞向“2001年公司法”(澳大利亞)第761G和761GA節所定義的“散户客户”發售。根據2001年公司法(澳大利亞)第761G條的規定，本次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不準備任何與普通股有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書附錄在澳大利亞並不構成要約，但根據2001年公司法第6D.2部分不要求披露的個人(澳大利亞)以及根據2001年公司法第76G條為批發客户的人士(澳大利亞)除外。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是根據2001年公司法第76G條(澳大利亞)的第76D.2部分不要求披露的人，並且是批發客户。如本招股章程副刊的任何收件人並非批發客户，則不會向該收件人發出普通股的要約或申請邀請，而該收件人亦不會接受該等普通股的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，都是個人性質的，只有收件人才能接受。此外，透過申請普通股，閣下向吾等承諾，自普通股發行日期起計12個月內，閣下不會將普通股的任何權益轉讓予任何在澳洲的人士，但根據第6D.2部無須披露且屬批發客户的人士除外。
香港
該等普通股並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；或(B)在其他情況下，該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。除就“證券及期貨條例”所界定的只出售給或擬出售給香港以外的人或“專業投資者”的普通股出售或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的普通股外，任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方的發行而發出，或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，則不在此限。
日本
普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得散發，也不得將普通股要約或出售作為 的邀請標的。
 
S-35
目錄
 
直接或間接向新加坡境內的人士認購或購買，但不包括(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者或SFA認購，(Ii)根據第295(1)節向相關人士或根據SFA第2975(1A)節向相關人士認購或購買，並按照SFA第289章第274節規定的條件或(Iii)其他任何其他適用的條款和條件向新加坡境內的人認購或購買
如果我們的普通股是由相關人士根據第(275)節認購或購買的，相關人士為：
(a)
公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或
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(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
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該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(1)
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或向SFA第2975(2)節定義的相關人士，或向因SFA第2975(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指的要約產生的任何人；
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(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
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(3)
依法轉讓的；
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(4)
SFA第276(7)節規定的；或
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(5)
新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。
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僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年“議定書”規定)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年“議定書”規定)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交普通股要約，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中國證券交易規則”，集合投資計劃中的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至普通股的收購人。
 
S-36
目錄
 
希臘
普通股尚未獲得希臘資本市場委員會批准在希臘進行分銷和營銷。本文件和其中包含的信息不構成也不應被視為向希臘公眾發出購買普通股的邀請。除希臘法律允許外，普通股不得在希臘進行廣告宣傳、分發、提供或以任何方式出售。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不負任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的普通股可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。擬購買普通股的人士應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
 
S-37
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法律事務
百慕大沃克斯(百慕大)有限公司將在此為我們提供的普通股出售的有效期內轉移。紐約的Kirkland&Ellis LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律問題。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將為承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律問題。
專家
本招股説明書附錄中引用挪威郵輪控股有限公司日期為2020年7月8日的8-K表格當前報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，參考挪威郵輪控股有限公司截至2010年12月31日的年度表格10-K年度報告 併入本招股説明書附錄中， 本招股説明書附錄中引用的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)， 挪威郵輪控股有限公司截至2010年12月31日的年度表格10-K年度報告。二零一九年乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司的報告(該報告載有一段解釋，有關消除對本公司如綜合財務報表附註2所述持續經營能力的重大疑慮，以及重點事項段有關新冠肺炎的影響及本公司的流動資金及管理計劃，如綜合財務報表附註2所述)而如此合併，該報告乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而作出。
 
S-38
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招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920083913/lg_nclh-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
挪威郵輪控股有限公司。
普通股
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本招股説明書僅與我們不時發行普通股有關。我們可能會不時發售我們的普通股，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。
本招股説明書介紹了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關此次發行的更多具體信息，包括將出售的普通股數量。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及在此或其中引用的文件。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的普通股。
我們的普通股可能會以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按照出售時的市價、與當時市價相關的價格出售，也可以按照協商價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊提供的普通股可以直接向買方發售，也可以通過承銷商、經紀商或交易商或其他代理人發售。每次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與發行的任何承銷商、經紀商或交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“NCLH”。
普通股只能在百慕大發行或出售，必須符合1998年“投資商業法”(Investment Business Act)的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)必須根據1972年“外匯管制法”及其下的規定批准百慕大豁免公司的所有股票發行和轉讓(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股及該等股份的自由轉讓。
投資我們的證券風險很高。在您作出投資決定之前，請參閲本招股説明書第 7頁的“風險因素”，以及任何招股説明書附錄中包含的風險因素，以及此處和其中通過引用併入的文件中包含的風險因素。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年5月5日
 
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關於本招股説明書
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您可以在這裏找到更多信息
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引用合併
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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公司
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風險因素
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收益使用情況
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股本説明
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
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配送計劃
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法律事務
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專家
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關於本招股説明書
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及(I)“公司”、“我們”及“NCLH”指挪威郵輪控股有限公司，(Ii)“挪威郵輪”指挪威郵輪品牌及其前身，(Iii)“大洋洲郵輪”指大洋洲郵輪品牌，及(Iv)“麗晶七海郵輪”指麗晶七海郵輪
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則中所定義的“知名經驗豐富的發行人”提交的。在自動擱置過程中，我們可以不時地提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供招股説明書補充資料，其中包含有關我們普通股發售和出售條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們對本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息負責，包括此處和其中描述的通過引用併入的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。吾等並無授權任何人士就吾等的普通股或吾等的任何要約提供資料或作出任何陳述，惟本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所擬備的任何相關免費撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的除外。
我們不會在不允許提供和銷售的司法管轄區出售或購買我們的普通股。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料並不包含SEC規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書，包括其展品，本招股説明書是其中的一部分。我們遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊説明書的證物存檔(招股説明書是其中的一部分)，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。
如果任何招股説明書附錄與本招股説明書對產品的描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費編寫的招股説明書中的信息(包括通過引用併入的任何信息)在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售我們的任何普通股。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、委託書和其他信息除非下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂。我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息都不是本招股説明書的一部分，除非這些信息在下面的“通過引用合併”項下通過引用明確併入本招股説明書。
我們已經以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書彙總了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。
 
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引用合併
我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下信息合併到：
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2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，經我司於2020年5月5日提交的當前Form 8-K報告更新(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及相關報告取代原Form 10-K年度報告中包含的財務報表及報告)(我司“2019年年報”)；
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我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書，通過引用併入我們2019年年報中的信息；
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於2020年3月9日、 2020年3月16日、 2020年4月24日、 2020年5月4日和 2020年5月5日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(每種情況下，根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外)；以及
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“挪威郵輪控股有限公司證券介紹”請參閲我們2019年年度報告的 附件44.3。
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此外，吾等以參考方式併入於本招股説明書日期或之後根據交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予證券交易委員會的任何文件，直至出售所有於此發售的普通股或以其他方式終止發售為止，但根據Form 8-K表格第2.02項或現行報告第27.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已存檔，亦未以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從該等文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。
通過引用併入本文的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也以引用方式併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。
您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但不包括證物(除非通過引用將該證物具體併入本招股説明書包含的信息中)，或通過電話向我們索取此類材料：
挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的某些陳述、估計或預測、通過引用併入本文或其中的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書均為美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在使其有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，關於我們的流動性狀況、我們的資產估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們的自願停業、我們經受住新冠肺炎大流行影響的能力、運營狀況、航行需求、融資機會和延期的那些)。(以及未來降低成本和節約現金的努力以及降低運營費用和資本支出的努力)均為前瞻性表述。通過搜索諸如“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等詞，可以找到這些陳述中的許多(但不是全部)。前瞻性陳述不保證未來的表現，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與那些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於, 影響：
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新冠肺炎報告我們的財務狀況和運營情況，這對我們獲得可接受的融資的能力產生不利影響，融資金額相當於由此導致的運營現金減少，以及新冠肺炎疫情目前和不確定的未來，包括對人們旅行(包括郵輪)的能力或意願的影響，預計這些影響將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、出行需求和股價產生不利影響；
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我們有能力制定戰略，以增強我們的健康和安全協議，以適應當前大流行環境的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；
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與疾病控制和預防中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；
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由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；
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•
獲得債務延期付款的能力；
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我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；
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我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或延續與此類選舉相關的任何趨勢；
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未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；
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我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户預付現金抵押品的潛在需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；
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影響旅行安全的不良事件，如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
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涉及遊輪的不良事件；
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不利的總體經濟和相關因素，如失業水平波動或上升、就業不足和燃料價格波動，證券和房地產市場下跌，
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目錄
 
以及對降低消費者可支配收入水平或消費者信心的這些狀況的看法；
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流行病、流行病和病毒爆發的傳播；
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我們預計需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；
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我們有能力籌集足夠的資本和/或採取其他行動來改善我們的流動性狀況或以其他方式滿足我們的流動性要求，這足以消除人們對我們作為持續經營企業能力的實質性懷疑；
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我們的商標和商號或商譽的減值，包括與編制截至2020年3月31日的財務報表有關的減值；
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數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；
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燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；
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機械故障和維修、我們造船計劃的延誤、維護和整修以及合格船廠設施的加固；
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與國際化運營相關的風險和增加的成本；
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外幣匯率波動；
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停靠港不可用；
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主要市場或全球產能過剩；
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我們在新市場的拓展和投資；
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我們無法獲得足夠的保險；
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我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；
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未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；
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全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；
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我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；
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我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
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未來商業航空服務價格上漲或重大變動或減少；
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我們跟不上技術發展的步伐；
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涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及
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“風險因素”中列出的其他因素。
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此外，這些風險和不確定性中的許多現在和將來都會被新冠肺炎疫情放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有這些風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。
以上例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。
 
5
目錄​
 
這些前瞻性陳述僅代表截止日期。除法律要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布對本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
公司
我們是一家領先的全球郵輪公司，運營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。我們的品牌提供前往世界各地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。我們懸掛美國國旗的船“美國驕傲”號在夏威夷提供業界唯一的完全跨島航線。我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和酒廊、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及旅行前或旅行後住宿的酒店套餐。
企業信息
我們是百慕大豁免公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密公司中心大道7665號，郵編33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.我們網站上顯示的信息不是本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理。
 
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風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮2019年年報中描述的每個風險因素、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所列的任何風險因素，這些文件通過引用併入本文和其中，並可能被我們提交給證券交易委員會的文件不時修訂、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”的部分。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素嚴重的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。另請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”下的信息。
 
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收益使用情況
收益的用途將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中規定。
 
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股本説明
我們於二零一一年二月二十一日註冊為百慕大豁免公司，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)註冊成立。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為45125。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱以及我們修訂和重述的細則(我們的“細則”)的管轄。“公司法”在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。
參考我們的組織章程大綱和公司細則，以下描述完全屬實。以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的實質性差異。
股本
我們的法定股本為500,000美元，分為每股面值0.001美元的490,000,000股普通股和每股0.001美元的10,000,000股優先股。
根據我們的公司細則，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的要求和股東的任何相反決議，我們的董事會被授權發行任何我們授權但未發行的普通股。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有)，並受優先股股東的任何優先付款權利的約束。
如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、優先權和特權將受到優先股持有人權利的影響，並可能受到不利影響。請參閲下面的“- 優先股”。
投票
普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權和償債基金權。普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。我們的公司細則規定，除非符合公司法，並經我們的董事會決議案及持有NCLH當時已發行股份多數的股東(或如有需要，屬於一個或多個獨立類別的股東)的決議案批准，否則不得撤銷、修改或修訂任何新的公司細則，以及不得制定新的公司細則，除非該細則符合公司法的規定，且在獲得我們的董事會決議案及持有NCLH當時已發行股份的股東的決議案批准之前，不得制定任何新的公司細則。
我們的公司細則規定，我們的組織章程大綱不得修改，除非它符合公司法，並且在我們的董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的我們股東的決議批准之前(或在需要時，屬於一個或多個單獨類別的股東)，否則不能對我們的組織章程大綱進行修改。(br}我們的公司細則規定，除非符合公司法的規定，並且在我們的董事會決議和持有NCLH當時已發行股份的股東的決議批准之前，不得對我們的組織章程大綱進行修改。普通股持有者將在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。
任何身為NCLH股東並出席會議的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東也可如此。本公司細則亦容許委派代表出席股東大會，惟委任代表的文書須符合本公司細則指定的格式或本公司董事會可能決定的其他格式。
 
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公司法還規定，股東可以書面決議採取行動。在符合以下規定的情況下，任何可由nclh在股東大會上通過決議或通過任何類別股東大會的決議進行的任何事情(除在其任期屆滿前將其免職的核數師或董事除外)均可在沒有召開會議的情況下，通過由公司簽署的書面決議進行，或在股東為公司的情況下，不論是否為公司法所指的公司，在通知發出之日，可由該數目的股東代表該數目的股東進行。該等股東可在沒有召開大會的情況下，代表該數目的股東作出任何事情(在其任期屆滿前罷免核數師或董事除外)，而毋須召開大會，或如股東為法團，則不論該股東是否為公司法所指的公司，在通知發出日期，不少於在所有有權出席並投票的股東會議上表決決議所需的最低票數。
分紅
根據我們的公司細則，當我們的董事會宣佈派息時，每股普通股都有權獲得股息，但受任何優先股持有人的任何優先股息權的規限。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還對我們的子公司向我們支付分紅的能力和我們向股東支付股息的能力施加了限制。
我們是控股公司，沒有直接業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付任何股息。
此外，我們還受到百慕大法律的限制，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據“公司法”，只有當我們有合理理由相信我們有能力或在付款後有能力在負債到期時支付債務，並且我們資產的可變現價值不會低於我們的負債時，我們才可以宣佈或支付股息。
轉移限制
根據修訂後的1986年“國內税法”(“守則”)第883節和相關條例，外國公司如果除其他要求外，其一類或多類股票代表其所有類別股票的總投票權和總價值的50%以上是“主要和定期在一個或多個成熟的證券市場”在合格的外國或美國進行交易，則其源自美國的國際航運收入將免徵美國聯邦所得税(某些例外情況不包括我們稱之為“公開交易測試”。
守則第883節下的規定，相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的50%或以上是由各自擁有該類別股票的流通股5%或以上的人在該納税年度的一半以上擁有的，則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們將其稱為“5%優先規則”。如果NCLH能夠證實NCLH在納税年度內擁有的普通股數量超過納税年度天數的一半(1)由其合格股東直接或間接應用歸屬規則，以及(2)由其非5%股東持有的NCLH普通股數量超過其已發行普通股的50%，則5%優先規則將不適用。
截至本招股説明書發佈之日，NCLH的直接非5%股東持有其普通股超過50%。基於上述情況，截至本招股説明書發佈之日，我們認為NCLH的普通股將被視為“在成熟的證券市場正常交易”。
因為我們依賴非5%股東的大量所有權來滿足常規交易測試，如果另一個股東成為5%的股東，我們在公開交易測試下的資格可能會受到威脅。如果我們未能通過上市測試，我們很可能會對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。因此，作為預防措施，我們在我們的細則中提供了保護，以降低應用5%優先規則的風險。在這方面，我們的細則提供了
 
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任何人士或相關人士團體不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過4.9%的普通股(不論以投票、價值或數目衡量)，除非該等所有權獲吾等董事會批准。此外，任何擁有我們普通股3%或更多(如果美國財政部法規根據守則要求，則為較低百分比)的相關人士或團體將被要求滿足我們的公司細則中規定的某些通知要求。我們的公司細則一般限制轉讓我們的任何普通股，如果轉讓會導致我們對我們的美國航運收入徵税。一般説來，將一個股東視為擁有另一個人擁有的股份的詳細歸屬規則適用於確定一個人是否為5%的股東。就4.9%的限額而言，“轉讓”將包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是以實益的方式進行的，也無論是通過法律實施或其他方式進行的。
我們的公司細則規定，在任何特定情況下，我們的董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制。我們的董事會也可以出於任何原因隨時終止限額和轉讓限制。如果聲稱的轉讓或其他事件導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税，則超過4.9%限制的普通股或導致我們繳納美國航運所得税的普通股將被自動指定為“超額股份”，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税。任何可能導致這樣的事件的提議的轉讓都將是無效的。任何聲稱的受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。
超額股份不會是庫存股，而是繼續發行流通股普通股。在流通股發行期間，多餘的股份將轉移到信託公司。該信託的受託人由吾等委任，獨立於吾等及聲稱的超額股份持有人。該信託的受益人將是一個或多個慈善組織，該組織是受託人選擇的合格股東。受託人有權代表受益人投票表決超額股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將立即到期並支付予受託人，以支付予慈善受益人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：
•
在清算、解散或清盤時進行的任何分派的每股金額，以及
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•
如果是因據稱轉讓而產生的超額股份，則為在產生該等超額股份的交易中支付的每股價格；如果是某些其他事件，則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格；如果超額股份是由聲稱轉讓以外的事件引起的，則為該事件發生之日的超額股份的市場價格。
​
在我們董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，該人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或者在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內或我們意識到此類轉讓或事件後180天內，導致我們繳納美國航運所得税。如果作出這樣的轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到以下所述的付款。超額股份的聲稱受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較小者：
•
受託人收到的每股價格，以及
​
•
據稱的受讓人或持有人在導致超額股份的據稱轉讓中支付的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有給出該等超額股份的價值，
​
 
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通過贈送、設計或其他活動，每股價格等於據稱的轉讓或其他導致超額股份的事件發生之日的市場價格。
超額股份的聲稱受讓人或持有人將不被允許獲得反映該等超額股份流通期內超額股份任何增值的金額。任何超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收取的金額的收受金額，必須移交給信託的慈善受益人。如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或法規而被確定為無效或無效，則根據吾等的選擇，任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表吾等代理收購或持有該等超額股份，並代表吾等持有該等超額股份。
我們有權購買信託持有的任何超額股份，期限為90天，以下列較晚者為準：
•
轉讓或其他導致股份過剩的事件發生的日期，以及
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•
我們的董事會善意確定發生轉讓或其他導致超額股份的事件的日期。
​
我們支付的超額每股價格將等於以下各項中的較小者：
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在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生當天的每股市場價格，或
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•
在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間，超額股份的最低市價。
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我們細則中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市價的普通股溢價，或者該等持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。我們的董事會可以全權決定終止這些條款的4.9%的限制和轉讓限制。雖然強制性要約保障和4.9%的保障均保持不變，但任何第三方都不能獲得NCLH的控制權。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“NCLH”。
優先股
根據吾等的公司細則，吾等董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、指定名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、選擇權或其他特別權利、資格、限制或限制由本公司董事會釐定，無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制也可能會對試圖控制NCLH的行為產生阻礙作用。我們目前已批准10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或發行任何優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
董事會組成；選舉；法定人數
根據本公司的公司細則，組成本公司董事會的董事人數將由本公司董事會決議不時決定，前提是至少有七名但不超過十一名董事。每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。在我們董事會的任何一次會議上，我們的細則都將規定，當時在任的董事的多數將構成所有目的的法定人數。我們的董事會分為三個級別，每一級別的成員將交錯任職三年。
 
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轉讓代理和註冊處
會員登記冊根據百慕大法律保存在NCLH在百慕大的註冊辦事處，在美國由美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為分支登記員和轉讓代理保存分支登記冊。
某些企業反收購保護
我們細則中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致支付高於股東持有普通股市場價的溢價的企圖。
優先股
如上所述，我們的董事會有權發行系列優先股，其投票權和其他權力由我們的董事會決定。
分類板
我們的董事會分為三類。每名董事的任期為三年，並將每三年競選一次連任。
免去董事職務、空缺
我們的股東可以在年度或特別股東大會上以多數票的贊成票罷免董事(如果票數相等，則決議將失敗)。除股東在罷免董事的特別股東大會上填補的任何空缺外，我們董事會的空缺只能由我們的董事會的多數成員填補。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年年度股東大會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的公司細則對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定可能會妨礙股東向週年股東大會提出事項或在週年股東大會上提名董事的能力。
百慕大法律
我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織備忘錄和我們的公司細則的約束。百慕大的法律在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是百慕大法律的重要條款和我們的組織文件的摘要，上面沒有討論。
權利變更
如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利均可更改：(I)經持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以過半數票通過的決議批准，該股東大會的法定人數為至少兩名持有或代表該類別股份的三分之一的人所投的票數超過法定人數的1/3，或(Ii)經該類別股東的股東大會上以過半數票通過的決議批准，除非有關類別的發行條款另有規定，否則可更改該類別的權利：(I)徵得該類別至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東大會上以過半數票通過的決議批准我們的章程規定，設立或發行與現有股票排名平等的股票
 
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除非現有股票的發行條款有明確規定，否則股票不會改變現有股票附帶的權利。此外，設立或發行優先股優先於普通股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的規限下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。
清算中的權利
根據百慕大法律，倘公司清盤或清盤，在清償應付予債權人的所有申索及金額後，並受給予任何系列優先股的優先權利規限，以及在本公司細則任何特定條文的規限下，清盤或清盤所得款項按比例分配給普通股持有人。
股東大會
根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，除非股東明確決定免除舉行年度股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，並有權在股東大會上投票。我們的公司細則規定，除非另有規定，否則股東須提前不少於十天或不多於六十天發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人士發出通知並不會令大會議事程序失效。我們的公司細則規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。倘有關通知獲同意，則本通知規定可於較短時間內召開該等大會：(I)倘股東周年大會由所有有權出席該大會並於會上投票的股東通過；或(Ii)倘為特別股東大會，則有權出席該大會並於會上投票的股東以不少於95%面值持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的過半數股東出席該股東大會：(I)就股東周年大會而言，持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的股東須持有不少於95%的股份面值。
我們的細則規定，任何股東大會的法定人數為有權出席並投票的兩名或以上股東親自或委派代表出席，並持有佔總投票權超過50%的股份。
查閲書籍和記錄以及傳播信息
公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公共文件。這些文件包括該公司的公司註冊證書、其組織章程大綱(包括其宗旨和權力)、對組織章程大綱的某些修改，以及其董事和高級管理人員登記冊。股東額外有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日內公開供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力每年關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊，但在符合公司法規定的情況下，可在百慕大以外設立登記分冊。我們在NCLH位於百慕大哈密爾頓的註冊辦事處保存一份會員登記冊，並在美國的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保留一份分行登記冊，後者擔任分行登記員和轉讓代理。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。
董事會行動
我們的公司細則規定，它的業務由我們的董事會管理和執行。根據普通法，董事局成員對公司負有受信責任，在與公司或代表公司進行交易時，必須真誠行事，並誠實地行使權力和履行職責。這項義務包括以下內容：(I)本着最大利益真誠行事的義務
 
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公司；(Ii)有責任不從董事職位上出現的機會中謀取個人利益；(Iii)有責任避免利益衝突；及(Iv)有責任為該等權力的原意行使權力。
公司法還規定百慕大公司的董事和高級管理人員有義務：(I)誠實真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；以及(Ii)行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。
我們的公司細則規定，在公司法允許的最大範圍內，董事不對NCLH或其股東違反董事的受託責任負責。我們的公司細則還規定了對董事的賠償，如“-董事和高級職員的賠償”所述。
我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。
董事的報酬由董事會決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、住宿和其他適當費用。
倘董事披露於與吾等訂立的任何合約或安排中按百慕達法律規定擁有直接或間接權益，則該董事有權就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，除非其被相關董事會會議主席取消投票資格。董事(包括董事的配偶或子女，或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的任何公司)不能向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東同意貸款。
股份轉讓
本公司董事會可行使其絕對酌情權，在沒有指定任何理由的情況下，拒絕登記未全額支付的股票轉讓。吾等董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書及本公司董事會合理要求的轉讓人權利的其他證據。根據此等限制，以及“-普通股 - 轉讓限制”所述的4.9%限制及相關轉讓限制，普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近該格式)或本公司董事會接受的其他普通格式填寫轉讓表格，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管如果是全額繳足股款，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文件。在這種情況下，如果普通股上市，股份轉讓將通過正式指定的轉讓代理和NCLH的註冊人進行。
董事和高級管理人員的賠償
公司法第98節一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而憑藉任何法律規則而被強加給他們的任何法律責任，除非該等法律責任是由於欺詐或不誠實引起的，而該董事、高級管理人員或核數師可能對該公司有罪。第98節進一步規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和核數師在為任何法律程序(無論是民事或刑事法律程序)辯護時承擔的任何法律責任，而在該法律程序中，判決對他們有利，或在該法律程序中，百慕大最高法院根據公司法第281節宣判他們無罪或給予救濟。
我們在我們的公司細則中通過了條款，要求我們在符合某些豁免和條件的情況下，在《公司法》允許的範圍內，對因現在或曾經是NCLH的董事、高級管理人員或常駐代表，或應NCLH的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、居民代表、僱員或代理人而參與法律訴訟的每個人，包括與員工福利有關的服務，給予充分的賠償。
 
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個人因此而招致或遭受的判決、罰款、已支付或將支付的和解金額，以及根據1974年“僱員退休收入保障法”產生的消費税或罰款)。根據我們的公司細則，吾等亦須向該等人士墊付為可能適用於賠償的訴訟辯護而產生的費用，前提是如公司法要求，收款人須提供承諾，同意在最終確定其無權獲得賠償的情況下，償還所有該等墊付款項。此外，公司細則特別規定，根據公司細則授予的賠償權利是非排他性的。
此外，我們還與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在與上述情況大致相似的情況下，可向該等董事支付彌償及墊付開支，並須受上述限制所規限。公司法第298A條和我們的公司細則允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障他因任何疏忽、過失、失職或違反信託而遭受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。
修訂公司章程和公司細則
百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修訂，並已發出適當的通知。百慕大法律規定，只有在我們的股東和董事決議批准的情況下，才能撤銷、修改或修改公司細則。我們的細則規定修改我們的組織章程大綱和細則，如上文“- 普通股 - 投票”所述。
根據百慕大法律，持有公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但公司法規定更改或減少公司股本的修訂除外。在提出此類申請的情況下，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱修訂的申請，必須在修改公司組織章程大綱的決議通過後21個月內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東投票贊成修正案，不得提出申請。
合併、合併和評估權
根據“公司法”的規定，百慕大豁免公司可以與另一家百慕大豁免公司或在百慕大以外註冊成立的公司合併或合併。
根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意其所持百慕大公司股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的公允價值。根據百慕大法律，本公司與另一間公司或法團(若干聯營公司除外)合併或合併，須先獲本公司董事會批准，然後經本公司董事會及本公司股東決議推薦。
股東訴訟
根據百慕大法律，股東通常不能提起集體訴訟。然而，通常預期百慕大法院會允許股東以公司的名義展開衍生訴訟，以補救被投訴的行為超出公司的公司權力範圍，或相當於公司一名或多名董事違反受信責任，或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則的不當行為的情況。在此情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義展開衍生訴訟，以補救對公司的不當行為，如投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或相當於公司一名或多名董事違反受託責任，或該行為是非法的，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大公司的股東對於被指控對少數股東構成欺詐的行為有訴訟理由可供選擇。
 
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當公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。
停產
根據百慕大法律，獲得豁免的公司可以在百慕大以外的司法管轄區停業和繼續經營，就像它是根據該另一個司法管轄區的法律註冊成立的一樣。我們的公司細則規定，我們的董事會可以行使我們的所有權力，在不需要任何股東批准的情況下終止到另一個司法管轄區。
收購/強制收購少數股東持有的股份
收購方一般可以通過以下方式強制收購少數股東的普通股：
•
如果收購方是一家公司，它可以根據收購要約，通過收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司的代名人擁有的90%的股份或類別股份，強制收購目標公司的全部股份。如果要約人在對要約人或其任何附屬公司並非由要約人或其任何附屬公司的代名人擁有的所有股份或類別股份提出要約後四個月內，獲得要約所涉及的所有股份的90%或以上的持有人的批准，要約人可在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，以通知方式要求任何非投標股東按與原始要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請)另有命令，否則非投標股東將被迫出售其股份。
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•
通過“公司法”規定的稱為“安排方案”的程序。安排計劃可透過取得NCLH及普通股持有人(合計佔出席會議的普通股股東總數的多數及至少75%的普通股東價值)的同意而達成，而該等普通股東在法庭命令舉行的會議上投票審議該安排計劃。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必需的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，所有普通股持有人可能會被迫根據安排計劃的條款出售其股份。
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•
如果一方或多方持有一家公司不少於95%的股份或某一類別的股份，該(等)持有人可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等其餘股東或類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份價值。這一規定僅在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下適用。
​
重要的百慕大税收考慮因素
目前，我們的股東無需就我們的股票支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税性質的税，則在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人，否則該税將不適用於我們或我們的任何業務，或適用於我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人。我們每年支付百慕大政府費用。
 
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特拉華州法律
在美國註冊的公司(包括特拉華州)的股本條款與在百慕大註冊的公司不同。下面的討論突出了特拉華州一家公司股東的權利與我們百慕大法律規定的股東權利的實質性差異，如上所述。
根據特拉華州的法律，法團可向其董事或高級職員(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和因該職位而實際和合理地為辯護訴訟、訴訟或法律程序而支付的款項，前提是該董事或高級職員(I)本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，以及(Ii)就任何刑事訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，如果該等董事或高級職員(I)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州法律規定，有權投票的股份(親自出席或委託代表出席)的多數構成股東大會的法定人數。除董事選舉以外的事項，除涉及非常交易的特別投票要求外，股東行動需親自出席或委派代表出席會議並有權投票的股份過半數贊成，選舉董事則需過半數股份贊成票。除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。
根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得該股東所持股份公允價值的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中將獲得的代價。
根據特拉華州法律，在公司註冊證書中包含的任何限制的限制下，公司可以從宣佈股息的會計年度和上一財年的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從淨利潤中支付股息。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託責任。
特拉華州法律允許任何股東出於與其作為股東的利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。
根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動，法院通常在此類訴訟中有自由裁量權，允許勝利方追回律師費。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
下面討論由美國股東或非美國股東擁有和處置我們的普通股的重大美國聯邦所得税後果，定義如下。本討論僅涉及購買與發行相關的普通股並將普通股作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者，這些普通股符合守則第2921節的含義。本討論本質上是一般性的，並不考慮與美國持有人或非美國持有人的個人情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括可能適用的聯邦醫療保險繳費税)。特別是，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法將我們的普通股擁有給美國持有者和受美國聯邦所得税法特殊待遇的非美國人的美國聯邦所得税後果，例如：
•
證券或貨幣經紀或交易商；
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•
選擇將其證券按市價計價的交易員；
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免税實體；
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合夥企業或其他被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税或其中的投資者；
​
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S公司及其任何投資者；
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不再是美國公民或美國合法永久居民的人員，以及以前在美國納税的其他美國僑民或其他實體；
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受監管的投資公司、房地產投資信託基金、房地產抵押投資管道、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；
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持有本公司普通股作為交叉持倉或作為合成證券或套期保值、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；
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出於税收目的以清倉出售方式購買或出售我們普通股的人員；
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實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們普通股10%或以上的人，擁有美元以外功能貨幣的美國持有者；
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通過非美國經紀人或其他非美國中介持有我們普通股的美國持有者；
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受控外國公司；被動型外國投資公司；
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居住在國外的美國公民或合法永久居民；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
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《守則》第892節所指的外國政府或國際組織；或
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退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户或因履行服務而獲得我們普通股的任何人)
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此類美國持有者和非美國持有者可能需要遵守與下面彙總的税則有很大不同的税收規則。
此外，本討論基於本守則的條款、根據本守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局(“IRS”)的行政指導和司法裁決，所有這些條款均在本準則生效之日生效，所有這些條款都可能會有追溯基礎上的變更或不同解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與以下討論的不同。不能保證國税局會同意這一討論，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税或替代最低税)或任何適用的州、當地或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。我們敦促您就整體税收後果諮詢您的税務顧問
 
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根據美國聯邦、州、當地或外國法律，在您自己的特殊情況下發生的關於我們普通股所有權和處置的法律。
在本討論中，術語“美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，(A)是美國公民或居民的個人，(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。就美國聯邦所得税而言，我們普通股的實益所有者是個人、公司、遺產或信託基金，並且不是美國股東，以下稱為“非美國股東”。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據他們的特定情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。
如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則在該實體或安排中擁有權益的合夥人或所有者的税收待遇通常將取決於該合夥人的地位以及該合夥人和該實體或安排的活動。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者考慮購買票據，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本摘要僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。建議潛在持有者根據其具體情況，就美國聯邦所得税法、美國非所得税法和任何州、當地或外國税收管轄區的法律的適用問題諮詢他們的税務顧問。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下討論以下面對“PFIC”規則的討論為準：
分發
我們就普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成應作為普通收入徵税的股息，其範圍為我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的免税資本返還(在逐股確定的基礎上)，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將構成一家“合格外國公司”，而某些非公司美國持有者收到的股息，在適用的限制下，應符合資格享受優惠利率的“合格股息收入”。如下文“-PFIC地位”中所述，如果我們被確定為PFIC(如下定義)，我們將不會構成“合格外國公司”，非公司美國持有者收到的股息將不符合享受優惠費率的“合格股息收入”的資格。
應納税的股息金額通常將被視為來自美國以外來源的收入，並且將根據您的情況被視為“被動”或“一般”類別收入，在計算您允許的外國税收抵免時，這兩種情況下的收入都將與其他類型的收入分開處理。儘管如上所述，如果(A)根據投票或價值，我們由美國人擁有50%或更多的股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源
 
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在這種情況下，對於任何納税年度支付的任何股息，用於外國税收抵免目的的此類股息的美國來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收入和利潤的份額除以我們在該納税年度的收入和利潤總額。
出售、交換或以其他方式處置普通股
美國持有人一般將確認出售、交換或其他應税處置我們的普通股時的資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類處置中實現的金額與美國持有人在此類普通股中的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，在這種情況下，對於非公司的美國持有者，此類長期資本收益的税率通常會低於適用於普通收入的税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。
在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置普通股時確認的任何損益通常將是美國來源的收入或損失，用於計算美國持有者允許的外國税收抵免。因此，美國持有者可能不能就處置普通股時徵收的任何非美國税申請抵免，除非這種抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。潛在的美國持有者應就出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置普通股的外國税收抵免影響諮詢他們的税務顧問。
PFIC狀態
上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或“PFIC”。
一家非美國公司通常在任何課税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務時獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值至少佔總資產的50在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。
我們認為我們在2019年納税年度不是PFIC，預計在不久的將來不會成為PFIC。不過，基金投資公司的地位是每年釐定的，並視乎公司的收入和資產的組成及資產的公平市值而定，因此不能保證我們是否會在2020年或未來任何課税年度成為基金投資公司，特別是因為我們在任何課税年度的基金投資公司地位一般會部分參考我們的市值而釐定，市值已隨時間波動，並可能繼續大幅波動，而我們的收入已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，大幅增加該美國持有人的應繳税額，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及額外的税收
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年份的PFIC，則在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
 
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擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者，如果根據其税務顧問提供的指導認為合適，可以通過進行某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”選舉)來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有人合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。
我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是PFIC將產生的税收後果。
非美國持有者的美國聯邦所得税
分發
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們普通股的股息預扣税，除非收入與美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約有規定，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將就此類股息繳納定期聯邦所得税，通常方式與上文“- 美國聯邦所得税”一節中討論的方式相同。此外，扣除某些調整後確定的可歸因於此類股息的公司非美國持有者的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約中有規定，則可歸因於“常設機構”或“固定基地”；或
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非美國持有人是指在應納税處置年度內被視為在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(收益可能被某些美國來源的損失抵消)通常將按30%的税率(或更低的適用條約税率)徵税。
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以上第一個項目符號中描述的非美國持有者將就出售所獲得的淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其繳納方式一般與上述“- 美國聯邦所得税美國持有者的聯邦所得税”一節中討論的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
一般而言，向非公司美國持有人支付我們普通股的分配款項以及非公司美國持有人出售我們普通股的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。如果您是非公司的美國持有者，並且您：
•
未能向我們提供準確的納税人識別碼；
​
•
接到美國國税局通知，由於您以前沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息，您已成為備用預扣税金；或
​
•
不符合適用的認證要求。
​
 
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非美國持有人接收我們普通股的分配，或通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，可能會受到備用扣留和相關信息報告的約束，除非非美國持有人證明它是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。一般情況下，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税義務的任何金額的退款。
某些報告要求
個人美國持有者(在美國國税局指南中規定的範圍內，持有任何“指定外國金融資產”(如“守則”第6038D節所界定)權益的某些非美國個人和某些美國實體持有人通常需要提交一份IRS表格8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，其中包括所有此類資產的季度平均合計價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國財政部法規規定的更高金額)的每個應納税年度的有關信息。除其他資產外，“指定外國金融資產”通常包括普通股，除非這些股票是通過在美國“金融機構”(如守則第1471(D)(5)節所界定)開立的賬户持有的。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期。您應就本法規規定的申報義務諮詢您的税務顧問。
 
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配送計劃
我們可能會不時在一次或多次交易中發售本招股説明書涵蓋的普通股，包括但不限於：
•
直接發給一個或多個採購商；
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•
通過代理；
​
•
向或通過承銷商、經紀人或交易商；或
​
•
通過任何這些方法的組合。
​
此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方式，包括但不限於：
•
一種大宗交易，經紀自營商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人的身份定位並轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；或
​
•
私下協商的交易。
​
我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
•
與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可使用從我們那裏收到的普通股平倉；
​
•
賣空證券，交割股票平倉；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求向承銷商、經紀自營商或其關聯公司交付普通股，承銷商、經紀自營商或其關聯公司隨後將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股；或
​
•
將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售出借的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押的股票。
​
本招股説明書涵蓋的普通股可以出售：
•
普通股發售時可在其上市的任何全國性證券交易所；
​
•
場外交易市場；或
​
•
在交易所或場外市場以外的交易中，或兩者相結合的交易中。
​
此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。
每次發行普通股的招股説明書副刊將説明普通股的發行條款，包括：
•
任何參與的承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；
​
 
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•
證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
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•
任何延遲交貨安排；
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•
構成承銷商、經紀人、交易商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目；
​
•
任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；
​
•
證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及
​
•
產品的其他重要條款。
​
本招股説明書、上述承銷商或第三方對本招股説明書所述普通股的要約和出售可能不時在一項或多項交易中進行，包括私下協商的交易，或者：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
按銷售時的市價計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
常規
任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成賠償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。任何參與普通股分配的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司都可以是證券法所定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售普通股時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。
我們和其他參與出售或分銷普通股的人將受證券法、證券法下的規則和法規以及交易所法下的第M條規定的約束。(br}我們和其他參與出售或分銷普通股的人將遵守證券法及其下的規則和條例，以及交易法下的法規M。這項規定可以限制我們或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。交易所法案下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及我們或我們的任何附屬公司的活動。此外，規例第M條可限制任何從事分銷的人士在分銷前最多五個工作日內的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。
我們或他們出售普通股的價格不受限制。出售這些普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，可能會有相當數量的普通股同時出售，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將出售在此發售的全部或部分普通股。
承銷商和代理
如果在出售中使用承銷商，他們將自行購買普通股。承銷商可以在一次或多次交易中轉售普通股，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該等當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發行普通股。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。
 
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除非與任何特定普通股發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受制於我們將在向承銷商出售普通股時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買該系列發售的所有普通股，除非與任何特定普通股發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
我們可以指定代理出售普通股。除非與任何特定的普通股發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將普通股出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司在購買普通股時，將根據普通股的條款進行贖回或償還，並將普通股重新上市。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。
就透過承銷商或代理進行的發售而言，吾等可與該等承銷商或代理訂立協議，根據該等協議，吾等可收取已發行普通股，以換取向公眾發售的現金普通股。就此等安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股説明書所涵蓋的普通股，以對衝其在該等已發行普通股中的持倉，包括在賣空交易中。若然，承銷商或代理人可使用根據此等安排從吾等收到的普通股，以結清任何有關普通股的未平倉借款。
經銷商
我們可以將普通股作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與吾等商定的固定發行價向公眾轉售該等普通股。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
機構採購商
我們可以授權代理人、交易商或承銷商根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，徵集某些機構投資者以延遲交割的方式購買普通股。適用的招股説明書副刊或定價副刊(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。
我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。
賠償；其他關係
我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
 
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目錄
 
做市、穩定和其他交易
發行普通股，承銷商可以在適用的規則、法規允許的範圍內，在公開市場買賣普通股。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指出售普通股，其金額不超過承銷商在發行中的超額配售選擇權所代表的普通股數量(如果有的話)。在釐定普通股來源以平倉備兑銀團淡倉時，包銷商會考慮多項因素，其中包括公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空普通股。, 這是超過其超額配售選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何出售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買普通股，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。
對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。
手續費和佣金
根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。
 
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法律事務
除非適用的招股説明書補編另有説明，否則Walkers(百慕大)有限公司將傳遞根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP將傳遞與美國聯邦所得税考慮有關的某些事項。
專家
本招股説明書中包含的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年5月5日發佈的當前8-K表格報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在管理層財務報告內部控制年度報告中)，並參考挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K年度報告。根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，根據該公司的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註2所述)如此註冊成立。
 
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$250,000,000普通股
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挪威郵輪控股有限公司。
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
摩根大通
花旗集團
高盛有限責任公司
巴克萊
瑞穗證券
瑞銀投資銀行
聯席經理
法國巴黎銀行
法國農業信貸銀行
HSBC
法國興業銀行
                 , 2020
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