424B3

Valvoline Inc.是肯塔基州的一家公司(Valvoline Cro或The Company)，它提出根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，用我們於2020年5月22日發行的所有2025年到期的4.375%未償還優先債券(限制性債券)交換等值本金金額的2025年到期的註冊4.375%優先債券(DEX交換債券)，該債券將根據日期為8月8日的契約發行，具體發行日期為2025年5月22日。根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條件，Valvoline Inc.將於2025年5月22日發行的所有未償還的2025年到期的4.375釐優先債券(限制性債券)換取同等本金{br作為受託人(受託人)，此類要約在本文中稱為交換要約。交換票據將構成公司於2017年8月8日發行的2025年到期的4億美元本金總額 4.375%優先票據(初始票據)的同一系列的一部分，基本上所有這些票據都已交換為根據1933年證券法修訂( 證券法)登記的票據。一旦根據此交換要約交換，交換債券將可與先前交換的初始債券互換，並具有相同的CUSIP編號。初始票據、交易所票據和限制性票據統稱為票據。對票據的所有提及包括對Valvoline的每一家子公司(子公司擔保人)的相關擔保，這些子公司也為Valvoline在其現有優先擔保信貸安排(統稱為信用安排)下的義務提供擔保。參見《交換票據説明》中的擔保。受限票據有一定的轉讓限制。這些交換票據可自由轉讓。

交換要約的主要特點如下：

除非我們延長報價，否則交換報價將於2020年8月11日( 到期日期)紐約市時間午夜12：00到期。

交易票據的條款在所有重要方面均與受限票據相同，但交易票據是根據1933年證券法註冊的，不會包含轉讓限制或與額外利息相關的條款，將帶有與受限票據不同的CUSIP編號，並且不會賦予其持有人登記權利。

交換票據連同在交換要約中並無交換的任何受限制票據，將受管限未償還受限制票據的相同契約管限，就該契約而言構成同一類別的債務證券，並就所有事項共同投票。

未償還限制性票據的投標可以在到期日之前的任何時間撤回。

所有有效投標和未有效撤回的未償還限制性票據將被兑換。

所有未投標的限制性票據將繼續遵守未償還限制性票據和契約中規定的轉讓限制。

將受限票據交換為交易所票據將不屬於美國聯邦所得税目的的應税事件。

該公司將不會從交換要約中獲得任何收益。

交易所票據不會在任何證券交易所上市，也不會通過任何自動交易商報價系統進行報價。

每位希望接受交換要約中的交換票據的受限票據持有者必須將待交換的受限票據連同本招股説明書附帶的傳送函和任何其他所需文件送交本招股説明書中指定的交易所代理。或者，您也可以將受限票據進行投標，方法是將賬簿分錄轉移到交易所代理在存託信託公司(DTC)的賬户中。所有交貨的風險都由持票人承擔。有關交付的詳細説明，請參閲本招股説明書中名為交換要約的一節以及隨附的傳送函。

根據交換要約收到自己賬户的交易所票據的每個經紀自營商必須確認，其將提交與轉售此類交易所票據相關的招股説明書，該招股説明書符合證券法的要求。本招股説明書隨附的傳送函聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法含義內的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換受限票據而收到的交易所票據，而該等受限票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而收購的。請參閲分銷計劃。

有關風險因素的討論，請參閲第9頁開始的風險因素，您在決定將受限票據兑換為Exchange票據之前應仔細考慮這些風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月15日。


	頁
關於這份招股説明書		三、
商標、商號和服務標誌		四.
行業和市場數據		四.
以引用方式成立為法團		四.
在那裏您可以找到更多信息		v
關於前瞻性陳述的警告性聲明		v
摘要		1
危險因素		9
收益的使用		16
交換報價		17
兑換單據説明		28
賬簿錄入；交付和表格		82
美國聯邦所得税的重大後果		84
配送計劃		85
法律事項		86
專家		86

關於這份招股説明書

您應僅依賴Valvoline在本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。Valvoline未授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未經授權的信息，您一定不能依賴它。Valvoline不會向未償還受限票據持有人提出交換要約，也不會接受未償還受限票據持有人的交出進行交換，在任何司法管轄區，如果交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，或在其他方面是非法的，Valvoline不會接受這些持有人的退換要約。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在其日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，如有更改、填寫或修改，恕不另行通知。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

您可以從SEC網站獲取本文檔中通過引用併入的任何文檔，地址如下。您還可以免費通過以下地址和電話寫信或撥打電話索取這些文件的副本。 Valvoline將根據書面或口頭請求免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確地併入本招股説明書中作為證物。 Valvoline將免費提供一份通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非該證物通過引用明確地併入本招股説明書中作為證物。您應將索取文檔的請求定向到：

Valvoline Inc.

Valvoline路100號

肯塔基州列剋星敦，郵編：40509

注意：投資者關係

電話：(859)357-3155

要獲得及時交貨，您必須在交換報價到期前不遲於五個工作日要求提供信息。

請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點很重要。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔位於通過引用併入和您可以在其中找到更多信息的地方。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語？Valvoline、？公司、？我們、？我們、？管理和？我們的？是指Valvoline Inc.、其前身及其合併子公司。

三、

Valvoline在其業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括Valvoline^TM，Valvoline即時換油^SM和Express Care。為方便起見，Valvoline可能不會包括^SM, ^®或Valvoline未使用任何標記，但此類遺漏並不意味着 Valvoline不會在法律允許的最大程度上保護其知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括並參考併入Valvoline從行業出版物和調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包含信息的準確性或完整性。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、第三方預測、管理層對我們市場和我們內部研究的估計和假設。Valvoline沒有獨立核實此類第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設，Valvoline無法向您保證本招股説明書中包含的此類信息的準確性或完整性。此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括風險因素和關於前瞻性陳述的告誡聲明中討論的那些因素。

以引用方式成立為法團

Valvoline在本招股説明書中引用了其提交給SEC的報告中包含的一些信息，這意味着Valvoline通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件來向您披露重要信息。Valvoline在本招股説明書日期之後但在本次發行完成之前向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代此信息。Valvoline在本招股説明書中引用下列文件，Valvoline已向證券交易委員會提交了以下文件，以及Valvoline根據修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，直至交換要約完成或提前終止之日為止(此類文件中包含的信息除外)：

Valvoline於2019年11月22日提交的截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

Valvoline於2019年12月16日提交的2020年度股東大會附表14A上的代理聲明部分，通過引用併入Valvoline截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K 年度報告中；

Valvoline於2020年2月4日提交的截至2019年12月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的財政季度的季度報告；以及

Valvoline於2019年11月18日、2020年2月4日、2020年2月10日、2020年2月25日、2020年3月24日、2020年3月26日、2020年4月28日、2020年5月 8日、2020年5月22日、2020年6月4日(僅針對其中的8.01項)提交的當前Form 8-K報告(僅針對其中的8.01項)

就本招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述，在本招股説明書或被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

四.

Valvoline向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含Valvoline電子文件的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為：http://www.sec.gov.您還可以在紐約證券交易所(The NYSE)，11 Wall Street，New York，New York 10005的辦公室獲得有關Valvoline的信息。

您還可以在Valvoline的網站上訪問Valvoline的網站(http://www.valvoline.com.)上以投資者為標題提交給美國證券交易委員會的文件。Valvoline網站上包含、鏈接到或來自Valvoline網站的信息未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含證券法案第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節所指的前瞻性陳述，並將其作為參考。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的行業、地位、目標、戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、估計成本、前景、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源、股息、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。Valvoline已經使用以下詞語確定了其中一些前瞻性聲明：預期、相信、預期、估計、可能、預測、項目、預測、可能、可能、將、將、應該和意圖以及這些詞語或其他類似術語的否定意義。(=此外，Valvoline可能會不時在其年度報告、季度報告和提交給證券交易委員會的其他文件、新聞稿和其他書面和口頭交流中作出前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於Valvoline公司目前對此類陳述發表之日的預期和假設，即Valvoline公司未來的財務狀況和經營業績、戰略和競爭優勢、領導地位和未來機會，以及經濟和其他未來事件或情況。Valvoline的預期和假設包括但不限於對當前和未來市場狀況和趨勢、管理計劃和戰略、運營效率和經濟狀況(如價格、供應和需求、原材料成本以及通過漲價收回原材料成本增加的能力)的內部預測和分析，以及與以下相關的風險和不確定性：在競爭激烈的市場中運營；Valvoline積極發展Quick Lubes、維護核心北美和開發國際的戰略；優勢全球市場新興業務的銷售增長；Valvoline產品和服務的價格和利潤率；Valvoline開發併成功營銷新產品和實施其數字平臺的能力；使用信息技術系統開展業務的能力；Valvoline留住最大客户的能力；潛在的產品責任索賠；業務中斷；Valvoline能否實現其重組和成本節約計劃的所有預期收益；Valvoline對特許經營商在Valvoline的成功的依賴Valvoline的鉅額債務(包括此類債務和相關限制性條款可能對Valvoline的未來現金流產生不利影響的可能性, 這些因素包括：經營業績、財務狀況和Valvoline的財務狀況以及其他負債；Valvoline已經或可能進行的收購和/或資產剝離的影響(包括Valvoline無法從此類交易中實現預期收益的可能性或整合方面的困難)；以及新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。這些前瞻性陳述受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管Valvoline認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但Valvoline不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Valvoline或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為Valvoline或任何其他人員對Valvoline將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或擔保，或者根本不應將其視為保證。這些前瞻性陳述是截至本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件的日期(視情況而定)。其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括

在本招股説明書的風險因素部分，在合併財務報表附註2和第1A項中的估計、風險和不確定性的使用下討論。Valvoline®截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中的風險因素。除非法律要求，否則Valvoline沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。可歸因於Valvoline的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本招股説明書和今後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他警示聲明的限制。您應評估Valvoline在這些風險和不確定性背景下所作的所有前瞻性陳述。

本摘要重點介紹了有關我們和此招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的交換報價的某些信息。此摘要不包含您在參與交換報價之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息，尤其是風險因素部分和我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的相關注釋。

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我公司

概述

Valvoline Inc.是肯塔基州的一家公司，是發動機和汽車維修產品和服務的全球營銷商和供應商。

纈草鹼Valvoline是全球汽車潤滑油行業中最受認可和尊重的高端消費品牌之一，以其創新、高質量的產品和卓越的服務水平而聞名。 Valvoline成立於1866年，其傳統跨越150多年，在此期間它是石油行業第一個美國商標機油品牌，並在多個產品和服務渠道獲得了強大的知名度。除了標誌性的Valvoline品牌乘用車機油和其他汽車潤滑油產品外，Valvoline還提供廣泛的潤滑油

Valvoline擁有強大的國際影響力，產品銷往140多個國家和地區。在美國和加拿大，Valvoline的產品和服務銷售給擁有50,000多個零售網點的零售商、15,000多個網點的安裝商客户，以及超過1,400家公司所有和特許經營的門店。

企業信息

Valvoline是一家上市公司，於2016年5月13日在肯塔基州註冊成立。Valvoline公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是VVV。Valvoline公司的主要執行辦事處位於肯塔基州列剋星敦40509號Valvoline Way 100號，Valvoline公司的電話號碼是(8593577777)。 Valvoline公司的網站是http://www.valvoline.com。Valvoline網站上包含的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

2020年5月22日，Valvoline發行了總額4億美元的限制性票據本金，這些票據由子擔保人擔保。限制性票據是以不受證券法登記要求的私人交易方式發行的。在發行限制性票據的同時，Valvoline和子公司擔保人簽訂了註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，除其他事項外，他們同意提交本招股説明書所屬的註冊説明書。

交換要約旨在履行註冊權協議項下的義務。交換要約完成後，受限票據持有人將不再有權獲得有關受限票據的任何登記權。交換票據將是我們的義務，並將有權享受契約的好處。兑換票據將由各附屬擔保人就本金及利息的支付提供全面及無條件擔保。交換票據的格式和條款與受限票據的格式和條款在所有實質性方面均相同，但除外：

交易票據已根據證券法註冊，因此不包含限制性圖例；

交易所債券將不受轉讓限制；

交易所債券將不會有登記權；及

交易所債券將無權獲得額外利息。

以下為交換報價摘要。有關更多信息，請參閲交換優惠。


交換報價		我們提出用我們根據證券法登記的任何和所有2025年到期的4.375%優先票據或交換票據，交換我們於2020年5月22日發行的任何和所有未償還的未登記的2025年到期的4.375%優先票據或限制性票據。截至本招股説明書發佈之日，我們限制性票據的本金總額為4億美元。限制性票據只能兑換最低面額為2,000美元和超出1,000美元的整數倍的面額。外匯債券只會以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

CUSIP		受限制票據的CUSIP編號為92047W AF8(規則第144A條)及U92147AC8(規則S)。初始票據及交易所票據的CUSIP編號為92047W AB7。

到期日		交換要約將於2020年8月11日紐約市時間午夜12：00到期，除非我們延長交換要約，在這種情況下，到期日期將是我們延長交換要約的最晚日期和時間。請參閲？交換報價？過期日期；延期；終止；修訂。

交換要約的條件		儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受交換，或發行交換票據以交換任何未償還的限制性票據，如果其合理判斷，公司可在招股説明書規定的到期日之前終止或修訂本招股説明書中規定的交換要約： * 交換要約或持有人進行的任何交換違反任何適用法律或證券交易委員會的解釋； * 已在任何法院或任何政府機構或在任何政府機構就交換要約提起或以書面威脅採取任何行動或程序，而根據我們的判斷，該訴訟或訴訟合理地預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力；或


		- 已經發布或頒佈了證券交易委員會工作人員的任何法律、規則或法規或適用的解釋，根據我們的善意決定，這些法律、規則或法規不允許我們實施任何交換要約。此外，本公司將沒有義務接受任何持有人的未償還限制性票據進行交換，該持有人未向我們作出： * 交換要約中所述的表述？交換要約的目的和效果、？投標受限票據的程序和？？接受受限票據進行交換？或 * 根據適用的證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理需要的任何其他陳述，以便向我們提供根據證券法註冊交易票據的適當表格。本公司明確保留在上述交換要約出現任何條件時，修訂或終止交換要約的權利，並拒絕任何以前未接受交換的未償還限制性票據進行交換。本公司將在切實可行範圍內儘快向未償還限制性票據持有人發出任何延長、修訂、不接受或終止交換要約的口頭或書面通知。這些條件僅對我們有利，公司可在到期日之前的任何時間或不同時間自行決定聲明這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況，或放棄全部或部分條件。

轉售交易所債券		根據證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款： * 您不是證券法第405條所指的我們的附屬公司； * 您沒有參與，並且您與任何人沒有安排或理解違反證券法的規定參與交易票據的分發(在證券法的含義內)； * 如果您是經紀交易商，您沒有與我們或我們的任何聯屬公司就分銷交易所票據達成任何安排或諒解；以及 * 您是在您的正常業務過程中獲取交換票據的。
		如果您是我們的聯屬公司，或正在從事或打算從事，或與任何人有任何安排或諒解，以參與交易所票據的分銷，或者不是在您的正常業務過程中收購交易所票據： * 您不能依賴中闡述的證券交易委員會的立場摩根斯坦利&Co.成立為公司(1991年6月5日發售)及埃克森資本控股公司(1988年5月13日可供使用)，如SEC 1993年7月2日致 Searman&Sterling的信中所解釋的，以及類似的不採取行動的信函；以及


		* 如果上面立即陳述的情況沒有例外，您必須遵守證券法關於交易所票據的任何二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求，在這種情況下，註冊聲明必須包含美國證券交易委員會第507項或第508項(視情況適用)所要求的出售證券持有人信息。本招股説明書僅可用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。關於經紀自營商，只有因莊家活動或其他交易活動而獲得未償還限制票據的經紀自營商方可參與交換要約。每個經紀交易商收到其自有賬户的交易所票據，以換取未償還的限制性票據，而此類未償還的限制性票據是經紀自營商因做市活動或其他交易活動而收購的，則必須承認其將提交與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。有關交換票據轉讓的更多詳細信息，請閲讀分銷計劃。

限量票據的投標程序		如果您希望參與交換要約，請按照説明在隨本招股説明書一起交付的傳送函上簽名並註明日期，然後將傳送函連同受限的説明和任何其他所需的文件一起交付給交換代理。或者，您也可以按照本招股説明書所述的簿記轉讓程序投標您的未償還限制性票據。請參閲交易所提供投標受限票據的程序。？通過執行傳送函或發送代理報文(定義如下)來代替它，除其他事項外，您將向我們表示：
		* 您收到的兑換筆記將在您的正常業務過程中獲得； * 您沒有參與，也沒有與任何個人或實體安排參與分發交換票據； * 您不是我們的附屬公司(根據證券法第405條的定義)，或者，如果您是這樣的附屬公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求； * 如果您是經紀交易商，則您沒有與我們或我們的任何關聯公司就分發交易所票據達成任何安排或諒解；以及 * 您不代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的受限票據的經紀交易商，它將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售根據交換要約收到的此類受限票據。請參閲分銷計劃。


實益擁有人的特別程序		如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊了限制性票據的實益所有人，並且希望在交換要約中投標此類限制性票據，請儘快聯繫註冊持有人，並指示他們代表您投標，並遵守我們在招股説明書其他地方提出的説明。？見交易所報價-投標受限票據的程序。？

撤回投標		除非本招股説明書另有規定，否則您可以在到期日之前的任何時間撤回您的限制性票據投標。

對未到期限制票據持有人的影響		由於根據交換要約的條款訂立所有有效投標的未償還受限制票據並獲接納交換，本公司將已履行其履行註冊權協議項下對受限制票據的交換要約的責任。如閣下在交換要約中沒有投標閣下的限制性票據，閣下將繼續有權享有契約所載適用於未予投標的受限票據的所有權利及限制，惟本公司將不再根據登記權協議對閣下負有任何進一步的義務，就未投標的未投標受限票據作出交換及登記。由於轉讓限制和交換票據的供應，受限票據的市場在交換要約完成後的流動性可能會大大降低。

沒有履行承諾的後果兑換		所有未投標的未投標受限票據將繼續遵守未完成受限票據和契約中規定的轉讓限制。一般而言，除非根據“證券法”註冊，否則不得發行或出售未償還的限制性票據，除非獲得豁免或在不受“證券法”和適用的州證券法約束的交易中。除與交換要約有關外，本公司目前預計不會根據證券法登記未償還限制性票據。

美國聯邦所得税的重大後果		交換要約中的限制性票據交換票據不會構成美國聯邦所得税的應税事件。參見材料美國聯邦所得税後果。

收益的使用		我們將不會從發行外匯票據中獲得任何收益。參見 z收益的使用。

Exchange Agent和Information Agent		美國全國銀行協會在交換報價方面擔任交換代理和信息代理。有關聯繫方式，請參閲本招股説明書封底內頁。

以下摘要介紹交易所票據的主要條款。交易所票據在所有重大方面與受限票據基本相同，只是交易所票據已根據證券法註冊，將不會有與受限票據有關的任何轉讓限制、登記權和額外利息條款。交換票據將證明與有限制票據相同的債務，並有權享有相同契約的利益。以下描述的某些條款和條件受到重要限制和例外。本招股説明書的交換票據説明部分包含交換票據條款和條件的更詳細説明。

交換票據


發行人		Valvoline Inc.

提供的證券		根據證券法註冊的交易票據本金總額高達4億美元。限制性票據是我們的初始票據的額外發行，將被視為帶有初始票據的契約項下的單一系列。在發行有限制的票據後，該系列的未償還本金總額為8億元。受限便箋與已交換的初始便箋不具有相同的CUSIP號碼。然而，在這次交換要約之後，我們打算將交換的債券和已交換的初始債券具有相同的CUSIP編號，並可用於交易目的。

到期日		2025年8月15日

利率，利率		年息4.375%，從2020年8月15日開始，每半年拖欠一次，日期為2月15日和8月15日。2020年8月15日的付息將包括2020年2月15日起的應計利息

附屬擔保		Valvoline的每一家為Valvoline在信貸安排下的義務提供擔保的子公司都在無從屬無擔保的基礎上為票據提供擔保(子公司擔保)。在某些情況下，附屬擔保可在未經債券持有人同意的情況下解除。參見《交換票據説明》中的擔保。

排名		這些票據是Valvoline的無附屬無擔保債務，並且：與Valvoline現有和未來的所有無擔保無擔保債務、負債和其他義務具有同等的付款權； * 對Valvoline未來所有從屬債務的償還權排名較高；在擔保該等債務的資產價值範圍內，Valvoline的所有現有和未來擔保債務(包括在信貸安排下的義務)的付款權實際上從屬於Valvoline的所有擔保債務；和在結構上從屬於Valvoline的子公司不擔保票據的所有現有和未來的債務、負債和其他義務。
		各附屬擔保： * 與所有適用的附屬擔保人現有和未來的無從屬無擔保債務、負債和其他義務具有同等的付款權； * 對所有此類附屬擔保人未來的次級債務的償還權排名較高；


		- 在支付權利上實際上從屬於所有此類子公司擔保人現有和未來的擔保債務(包括其對Valvoline在信貸安排下義務的擔保)，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於該等附屬擔保人不為票據提供擔保的子公司現有和未來的所有債務、負債和其他義務。

可選的贖回		在2020年8月15日之前的任何時候，Valvoline可以贖回全部或部分票據的贖回價格，贖回價格相當於贖回該等票據本金的100%，加上截至贖回日適用的整體溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但相關記錄日期的票據持有人有權收到於相關付款日到期的利息。在2020年8月15日或之後，Valvoline可以按本招股説明書規定的贖回價格贖回全部或部分票據，外加截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有)，但須遵守相關記錄日期的票據持有人收到相關付款日到期利息的權利。此外，在2020年8月15日之前，Valvoline可以隨時和不時用一個或多個股票發行(如某些定義中的交換票據説明所定義)的現金收益淨額贖回債券原始金額的40.0%，贖回價格相當於債券本金的104.375%，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如果有)，但受相關記錄上票據持有人的權利限制。在此之前，Valvoline可以隨時贖回債券原始金額的40.0%，但不包括贖回日期，但受相關記錄上票據持有人的權利的限制，價格相當於債券本金的104.375%，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括贖回日期請參閲交換票據説明？可選贖回。？

控制權回購事件的更改		一旦控制權變更(如交換票據説明和某些定義所界定)，除非我們已行使我們選擇性贖回票據的權利，否則每個票據持有人將有權要求我們以相當於票據本金101%的購買價購買該持有人票據的全部或部分，外加購買日期(但不包括購買日期)的應計和未付利息(如果有的話)，但須受票據持有人在相關記錄日期收到於以下日期到期的利息的權利所限

某些契諾		除其他事項外，管理票據的契約將Valvoline和受限制的子公司(如《交易所票據説明》中所定義)的能力限制為： * 招致、承擔或擔保額外債務； * 發行可贖回股票和優先股； * 創建留置權； * 回購普通股； * 贖回對票據的償還權較低的債務； * 進行其他限制性支付，包括但不限於支付股息和進行限制性投資； * 出售或以其他方式處置資產，包括子公司的普通股； * 簽訂協議，限制不擔保票據的受限子公司的股息；


		* 與附屬公司進行交易；以及 * 進行合併或合併。這些公約受到一些重要的限制條件和限制。請參閲交換筆記説明。

沒有公開市場		雖然初始債券的交易市場在初始債券發行後發展起來，但不能保證交易活躍的交易所債券市場將會發展或將會維持，而初始債券可與根據本協議發行的交易所債券完全互換。見？風險因素？與票據(包括交易所票據)相關的風險？交易所票據可能不會發展或維持活躍的交易市場票據。您轉讓交易所票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，亦不能保證會發展或維持任何活躍的交易市場。

受託人		美國銀行全國協會。

形式及面額		該批兑換債券將只作簿記用途，並以DTC的一名代名人的名義登記。作為DTC參與者的投資者可以直接通過DTC持有自己的權益。不是DTC參與者的投資者可以通過組織(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.)間接持有其權益。他們都是參與者。外匯債券的最低面額為2,000元，超出面額的整數倍為1,000元。見交換票據説明-本金、到期日和利息。

危險因素		投資交易所債券涉及相當大的風險。有關您在投資Exchange Notes之前應考慮的一些風險的説明，請參閲風險因素。

執政法		交換票據將受紐約州法律管轄，管理交換票據的契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

投資交易所債券涉及高度風險。在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，連同本招股説明書中其他地方包含或引用的所有其他信息，包括Valvoline的財務報表和相關注釋。下面描述的是Valvoline認為當前Valvoline面臨的重大風險和不確定因素，但它們不是Valvoline面臨的唯一風險和不確定因素。Valvoline沒有意識到的其他風險和不確定性，或者Valvoline目前認為不重要的也可能成為對Valvoline業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，Valvoline的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到重大不利影響，進而可能對交易所票據的交易價格以及Valvoline償還和償還交易所票據的能力產生不利影響，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，Valvoline的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡聲明。？標題第1A項下包含的風險和不確定性。Valvoline®截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中的風險因素以引用方式併入本文。查看哪裏可以找到更多信息。？

與債券(包括交易所債券)有關的風險

儘管Valvoline的債務水平很高，但它可能會招致大量更多債務並進行其他交易，這可能會進一步加劇其財務狀況的風險。

儘管Valvoline的債務水平顯著，但它未來可能會產生重大的額外債務，包括實際上將優先於交易所票據的擔保債務。儘管管理交換票據的信貸安排和契約將包含對Valvoline招致額外債務和進行某些類型的其他交易的能力的限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束。見“交易所票據説明”( )--某些契約。因遵守這些限制而產生的額外債務，包括擔保債務，可能是巨大的。這些限制也不能阻止Valvoline 承擔不構成其債務工具定義的債務的債務，如貿易應付賬款。如果將此類新債務添加到Valvoline的當前負債中，緊接在前面的風險因素中描述的大量槓桿風險將會增加。

Valvoline未來可能需要額外資本，可能無法以優惠條件獲得。

Valvoline未來可能需要額外的資本來支持其增長和發展，實施進一步的營銷和銷售活動，為正在進行的研發活動提供資金，並滿足一般營運資金需求。Valvoline的資本要求將取決於許多因素，包括對其產品的接受程度和需求、其在新技術和研發項目上的投資程度、這些開發的狀態和時機，以及從債務和/或股票市場獲得的一般資金。

然而，Valvoline可能無法按照它認為可以接受的條款獲得債務或股權融資，如果有的話。如果Valvoline無法在需要時籌集額外資本，其財務狀況以及您對交易所票據的投資可能會受到重大不利影響。

此外，Valvoline未能維持其債務證券(包括交易所票據)的信用評級，可能會對其獲得資本的能力產生負面影響，並可能增加其某些現有和未來債務的利息支出。Valvoline預計信用評級機構將定期審查其資本結構以及收益的質量和穩定性。Valvoline的資本結構惡化或其收益的質量和穩定性可能導致Valvoline的債務證券的信用評級下調。任何負面評級行動都可能限制Valvoline的可用資本，並可能限制其獲得運營資金和/或增加此類資本的成本。因此，如果Valvoline在需要時獲得資本的能力受到限制，其利息成本可能會增加，這可能會對其運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

Valvoline對包括交易所票據在內的債務進行定期付款和再融資的能力取決於，並受其財務和經營業績的影響，而財務和經營業績又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他因素(其中許多因素不在Valvoline的控制範圍之內)的影響，包括銀行和資本市場融資的可用性。Valvoline不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或其未來借款的金額將足以使其能夠償還其債務(包括交易所票據)，以對其債務進行再融資或為其其他流動性需求提供資金。

如果Valvoline無法履行其償債義務或為其其他流動性需求提供資金，它將需要重組或再融資其全部或部分債務(包括交易所票據)，這可能會導致其債務違約並損害其流動性。 Valvoline是否有能力重組或再融資其債務將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。 Valvoline的債務重組或再融資能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。 Valvoline無法履行其償債義務或為其其他流動性需求提供資金，它將需要重組或再融資其全部或部分債務，包括交易所票據，這可能會導致其債務違約並損害其流動性。Valvoline的債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求其遵守可能進一步限制其業務運營的更繁重的契約。

此外，如果Valvoline的償債義務發生違約，適用債務的持有人(包括交易所票據和信貸安排)可以選擇宣佈所有借款已到期和應支付，以及應計和未付的利息。Valvoline不能向您保證，如果在違約事件發生時加速，其資產或現金流將足以全額償還其未償還債務工具下的借款。首先，Valvoline在交換票據方面的償債義務違約將導致信貸安排下的交叉違約。上述規定將允許優先擔保循環信貸安排下的貸款人終止其在其項下的承諾，並停止再發放貸款，並將允許優先擔保定期貸款安排下的貸款人宣佈所有立即到期和應付的貸款，並對其抵押品提起止贖程序，這可能迫使Valvoline進入破產或清算程序。其次，信貸安排或任何其他與Valvoline的未償債務相關的協議項下的任何違約事件或加速聲明也可能導致管理交易所票據的契約項下的違約事件，而Valvoline的任何其他未償債務項下的任何違約事件或加速聲明也可能包含交叉違約條款。任何此類違約、違約事件或加速聲明都可能對Valvoline的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

管理Valvoline的債務的協議將限制其當前和未來的運營，特別是其應對變化或採取某些行動的能力。

管理Valvoline的債務的協議，包括交易所票據，以及管理未來的債務和未來債務證券的協議可能包含重要的限制性契約，就信貸安排而言，還可能包含將限制Valvoline的運營的財務維護契約，包括其從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力。這些限制性公約可能會限制Valvoline及其受限子公司在發生以下情況時採取以下行動或向其債務持有人授予權利：

承擔額外債務並保證負債的；

就Valvoline的股本支付股息或進行其他分配，或回購或贖回；

進行收購或者其他投資；

提前償還、贖回或者回購一定債務的；

出售或者以其他方式處置資產；

出售Valvoline的子公司股票；

如果在任何時候，由穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級確定的交易所票據的信用評級分別等於或超過Baa3或BBB-，或任何同等的替代評級，Valvoline將不再受到管理交易所票據的契約中包含的大多數限制性契諾和相應違約事件的約束。如果交易所票據的一個或兩個信用評級後來低於這些閾值，則由於達到這些評級而停止適用於Valvoline的任何限制性契諾或相應的違約事件將被恢復。然而，在這些限制性公約暫停執行的任何期間，Valvoline可能會產生其他債務，支付限制性付款，並採取如果這些公約生效就會被禁止的其他行動。如果稍後恢復限制性契諾，在中止契諾期間採取的任何行動都不會導致在管理交易所票據的契約下發生違約事件，即使在恢復契諾時會構成違約事件。因此，如果這些契諾和相應的違約事件被暫停，您獲得的信用保護將低於交易所票據發行時的信用保護。

該等交換票據為無抵押債券，實際上較Valvoline的有擔保債務(包括信貸安排下的借款 )為低，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。

Valvoline在交換票據項下的債務將是無擔保的，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，實際上將低於Valvoline的有擔保債務。每個附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務也將是無擔保的，並且實際上將低於其擔保債務，只要該附屬擔保人保證其擔保該債務的抵押品價值。此外，在某些情況下，子公司擔保可在未經交易所票據持有人同意的情況下解除。信貸融資項下的借款將由Valvoline和信貸融資的任何現有和未來擔保人的幾乎所有現在和之後收購的資產擔保，包括Valvoline或信貸融資的任何擔保人在任何全資子公司中直接持有的所有股本，但受外國子公司或外國子公司控股公司有表決權股本質押的慣例限制和其他慣例例外。

如果信貸安排項下發生違約事件，該優先擔保債務的持有人將優先享有Valvoline的資產(包括擔保該優先債務的任何附屬擔保人的資產)的權利，交易所票據的持有人除外，即使Valvoline對交易所票據違約也是如此。在此情況下，Valvoline的資產將首先用於全額償還其擔保的所有債務和其他債務(包括信貸安排下所有未償還的金額)，導致Valvoline的全部或部分資產無法滿足交易所票據持有人的債權和其他無擔保債務。因此，如果Valvoline在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配或支付Valvoline的資產，交易所票據的持有者將相互以及與所有持有者按比例參與Valvoline的剩餘資產。

Valvoline的無擔保債務被視為與該等票據屬於同一類別，並可能與Valvoline的所有其他一般債權人，基於各自欠每個持有人或債權人的金額。在上述任何情況下，Valvoline不能向您保證將有足夠的資產支付交易所票據的到期金額。因此，此類票據的持有者可能會比有擔保債務的持有者按比例獲得更少的收入。

就擔保該等未償還債務的抵押品價值而言，交換票據及相關擔保實際上會排在該等未償還債務之後。除了優先擔保循環信貸安排下的未使用能力外，信貸安排允許Valvoline產生增量債務，這些債務可以得到擔保，但須受某些限制和條件的限制。交換票據項下的債務實際上將低於Valvoline可能產生的任何額外擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。管理交換票據的契約還將允許Valvoline產生額外的有擔保債務，這可能是鉅額的。

交易所票據持有人的債權在結構上將從屬於Valvoline的某些不為交易所票據提供擔保的子公司的債權人的債權。

交易所票據將不會由Valvoline的某些現有或未來子公司提供擔保。交換票據將僅由Valvoline現有和未來的每一家子公司在不附屬的無擔保基礎上共同和分別擔保，這些子公司擔保 Valvoline的信貸安排項下的任何債務。交換票據持有人的債權在結構上將從屬於包括貿易債權人在內的非擔保人子公司債權人的債權，在其債權人得到全額償付之前，不會從非擔保人子公司的資產中清償。附屬擔保人的擔保將在與轉讓該擔保人有關的交易中解除，該交易不受管理交易所票據的契約禁止，或在發生以下某些其他事件時解除：《交易所票據説明》中所述的擔保。

聯邦和州法規可允許法院在特定情況下使交易所票據和附屬擔保無效，關於交易所票據和附屬擔保的次級索賠和/或要求交易所票據持有者退還從Valvoline收到的付款。

在破產或重組案件或Valvoline債權人或其代表提起的訴訟中，交易所票據所證明的債務和轉讓的發生將受到相關州和聯邦欺詐性轉讓法規的審查。(br}在破產或重組案件中，Valvoline的債權人或代表Valvoline的債權人提起訴訟時，應根據相關州和聯邦欺詐性轉讓法規進行審查。根據這些法規，如果法院在發行交易所票據時發現Valvoline的所有其他債務，則交易所票據和附屬擔保可以被撤銷，或者關於交易所票據和附屬擔保的債權可以從屬於Valvoline的所有其他債務，交易所票據和附屬擔保的債權可以從屬於Valvoline的所有其他債務：

因該等債務而無力償債或無力償債；

從事或即將從事Valvoline剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

如果法院發現Valvoline發行交易所票據或附屬擔保人有實際意圖阻礙、拖延或欺騙其各自的債權人，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使交易所票據或附屬擔保的發行無效。

如果法院宣佈交易所票據或附屬擔保人的發行無效，您將不再對Valvoline或附屬擔保人提出索賠。其他來源可能沒有足夠資金償還交易所債券，包括餘下的附屬擔保人(如有的話)。此外，法院可能會指示您償還您已經從Valvoline或附屬擔保人收到的任何金額，或就交易所票據而言，償還任何附屬擔保。

此外，Valvoline在後來發現 Valvoline破產時根據交易所票據支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給它或債權人的基金，前提是此類付款是在申請破產前的一年內或任何外部方在90天內支付給內部人士的，而且這種付款將使交易所票據的持有人獲得比這些持有人在根據修訂的美國法典第11章進行清算時收到的更多(

就這些欺詐性和優惠轉讓法而言，破產措施將因適用於任何程序的法律而有所不同。然而，一般來説，Valvoline在以下情況下將被視為資不抵債：

包括或有負債在內的債務總和大於其全部資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

作為衡平法法院，如果法院判定：(I)交易所票據持有人從事某種類型的不公平行為；(Ii)該等不公平行為導致Valvoline的其他債權人受到傷害或向交易所票據持有人授予不公平利益；以及(Iii)衡平法次要地位與破產法的規定並無牴觸，則破產法院可根據衡平法次位原則，將有關交易所票據的債權排在針對Valvoline的其他債權的次要地位之後，方可根據衡平法次位原則向Valvoline提出其他債權要求，條件是：(I)交易所票據持有人從事某種類型的不公平行為；(Ii)該等不公平行為導致Valvoline的其他債權人受到損害或給予交易所票據持有人不公平利益。

Valvoline可能無法為管理交換票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金。

一旦控制權變更，您將有權要求Valvoline提出以相當於該等交換票據本金的101%的價格購買當時未償還的所有交易所票據，外加回購日(但不包括)的應計利息(如果有的話)。Valvoline 預計，為了獲得足夠的資金來支付未償還交易所票據的購買價格，它將不得不對交易所票據進行再融資。Valvoline不能向您保證，如果有的話，它將能夠以合理的條款為交易所票據進行再融資。Valvoline未能提出購買所有未償還的交易所票據或購買所有有效投標的票據，根據管理交易所票據的契約，將是違約事件。此類違約事件可能導致Valvoline的其他債務加速，包括信貸貸款項下的債務。Valvoline的未來債務還可能包含對特定事件或交易的償還要求的限制，這些事件或交易構成了管理交易所票據的契約下的控制權變更。

信貸安排規定，而Valvoline成為其中一方的債務的未來信貸協議或其他協議可規定，有關Valvoline的某些控制權變更事件將構成其項下的違約(包括根據管限交易所票據的契約構成控制權變更的事件)。如果Valvoline發生控制權變更事件，從而觸發信貸安排下的違約或預付款撥備或任何此類未來債務，則Valvoline可尋求豁免此類違約或預付款撥備，或尋求對信貸安排或此類未來債務進行再融資。如果Valvoline未獲得此類豁免，且未對信貸安排或該等未來債務進行再融資，則此類違約可能導致信貸安排項下的未償還金額或該等未來債務被宣佈為到期應付或終止貸款承諾。

根據管理交換票據的契約，某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，可能不會構成要求Valvoline回購交換票據的控制權變更，儘管此類公司事件可能會增加其負債水平或以其他方式對其資本結構、信用評級或交換票據的價值產生不利影響。因此，Valvoline未來可能會進行某些交易，包括收購、重組、再融資或其他資本重組，這不會構成控制權的變化，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響其資本結構或信用評級。

交易所票據持有人可能無法確定在出售Valvoline幾乎所有資產後，何時發生控制權變更，從而導致他們有權回購交易所票據。

將管理交易所票據的Indenture中控制權變更的定義包括一個與出售Valvoline的全部或幾乎所有資產有關的短語。短語沒有確切的既定定義，基本上所有這些都是適用法律規定的。因此，交易所票據持有者要求Valvoline回購其交易所票據的能力可能不確定，因為Valvoline將少於全部資產出售給另一個人。參見《交換票據説明》，持有人可選擇回購控制權。？

交易所債券可能不會形成或維持活躍的交易市場。

雖然初始票據的有限交易市場是在初始票據發行後發展起來的，並且可與本協議項下將發行的交易所票據完全互換，但Valvoline不能向您保證交易所票據將會發展或將保持活躍的交易市場。Valvoline 不打算申請將交易所票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

交易所票據的流動性和交易市場也可能受到以下因素的不利影響：

整體證券市場的變動情況與交易所票據相若；

Valvoline的財務業績或前景的變化；

Valvoline行業公司的總體前景；

持有兑換債券的人數；

證券商在交易所債券市場做市的興趣；

金融市場的狀況；

發行交易所票據的貨幣的相對交易值波動；以及

現行利率。

金融市況及現行利率過往曾出現波動，未來亦可能出現波動。這可能會對外匯債券的市價造成不利影響。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致類似交易所債券的證券價格大幅波動。Valvoline不能向您保證，任何交易所票據的市場(如果有)將不會受到類似的幹擾，或者任何此類幹擾可能不會對您出售交易所票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，交易所票據的交易價格可能低於受限票據的初始發行價，這取決於當時的利率、類似交易所票據的市場、Valvoline的表現和其他因素。

Valvoline預計交易所票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構進行評級。Valvoline無法向您保證，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎相關的未來情況(如不利變化)有正當理由，則任何此類評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷此類評級。信用評級不是購買、持有或出售交換票據的建議，可能會在任何時候修改或撤回。此外，信貸評級未必能反映與交易所債券的結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。如果交易所債券的信用評級其後因任何原因而被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售債券。

如果您沒有正確投標您的受限票據，您轉讓該等未償還受限票據的能力將受到不利影響，並且該等受限票據的交易市場可能會受到限制。

Valvoline將只發行交易所票據，以換取交易所代理及時收到的限制性票據，以及所有所需文件，包括根據本招股説明書中描述的程序正確填寫和簽署的傳送信或通過賬簿錄入適當轉移的文件。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付受限票據，並且您應該仔細遵循有關如何投標受限票據的説明。Valvoline和交易所代理均不需要告知您有關貴方招標的限制性票據的任何缺陷或違規之處。如果您沒有投標您的限制性票據，或者如果您的限制性票據投標因您沒有正確投標限制性票據而未被接受，則在完成交換要約後，您將繼續持有受現有轉讓限制約束的受限票據。在交換要約完成後，如果您繼續持有任何受限票據，您可能難以出售它們，因為剩餘的受限票據將會減少，而此類受限票據(如果有的話)的市場將比目前更為有限。特別是，未交換的受限票據的交易市場可能會比現有的受限票據的交易市場更為有限，並可能由於交換要約完成後剩餘的受限票據的數量減少而完全不復存在。更有限的交易市場可能會對這類未投標的限制性票據的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。

如果您是經紀交易商或參與交易所票據的分銷，您可能需要提交招股説明書並遵守其他要求。

如果您投標受限票據的目的是參與交易票據的分銷，您將被要求遵守證券法中與任何交易票據轉售相關的註冊和招股説明書交付要求。如果您是經紀交易商，收到您自己賬户的交易所票據，以換取您因做市活動或任何其他交易活動而獲得的受限票據，您將被要求確認您將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。

本公司及附屬擔保人與其內點名的初始購買人訂立登記權協議，其中彼等同意在若干情況下，以商業合理的努力提交有關交換受限制票據要約的登記聲明，並於二零二零年十二月十八日或之前就受限制票據提交有關交換要約，並完成有關受限制票據的交換要約。交易所票據的條款將在所有重大方面與受限票據相同，只是交易所票據根據證券法註冊，不會包含轉讓限制或與額外利息有關的規定，將帶有與受限票據不同的CUSIP編號，且不會賦予其持有人登記權利。限制性票據於2020年5月22日發行。

如果您希望在交換要約中用您的未償還受限票據交換Exchange票據，您將需要作出以下書面陳述：

您不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，或者，如果您是這樣的關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法規定參與交易票據分銷(根據證券法的含義)的安排或諒解；

如果您是經紀交易商，您沒有與我們或我們的任何關聯公司達成任何安排或諒解來分銷交易所票據；

你是在日常業務過程中取得兑換債券的；及

您不代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。

每一家經紀交易商在收到自己賬户的交易所票據以換取未償還限制性票據的情況下，經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得未償還限制性票據的情況下，必須承認其將提交與該等交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。參見分銷計劃。

註冊權協議

我們於2020年5月22日與其中指定的初始購買者簽訂了註冊權協議。在登記權協議中，吾等為受限票據持有人的利益同意，吾等將盡我們在商業上合理的努力向證券交易委員會提交併使本登記聲明生效，該註冊聲明與分別要約以受限票據交換在SEC註冊的交易所票據的條款相同(但交換票據將不受轉讓限制或以下所述的任何年利率增加的限制)。

當證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效時，我們將向交易所提供票據，以換取受限票據。交換要約將自我們向票據持有人郵寄交換要約通知之日起至少20個工作日內有效。對於根據交換要約向我們交出的每張受限票據，交出該受限票據的持有人將收到等額本金的交換票據。每張交換票據的利息將自上次支付限制性票據利息的付息日起計，或如受限票據未支付利息，則自2020年2月15日起計息。

如果適用法律或證交會工作人員的解釋不允許我們實施交換要約，或者由於任何原因，我們沒有在2020年12月18日或之前完成關於受限制票據的交換要約，我們已同意利用我們在商業上合理的努力，促使與轉售受限制票據有關的擱置登記聲明生效，並將該擱置登記聲明保持有效，直到擱置登記聲明宣佈生效一年之日，或將終止的較短期限在此類貨架登記的情況下，我們將向每位票據持有人提供招股説明書副本，通知每位票據持有人貨架登記聲明已生效，並採取某些其他措施允許轉售限制性票據。根據貨架註冊聲明出售受限票據的票據持有人一般將被要求在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人並向購買者交付招股説明書，將受證券法中與該銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受適用於該票據持有人的登記權協議條款的約束(包括某些賠償義務)。

如果交換要約未在2020年12月18日或之前就受限票據完成 (或，如果需要，貨架登記聲明未宣佈生效)，或如果註冊權協議要求的任何登記聲明已宣佈有效，但在需要生效的任何時間失效(每個此類事件，？登記缺省)，受限制票據所承擔的年利率將在緊接該項登記失責後的首個 90天期間年息增加0.25釐，其後每90天期間年息增加0.25釐，最高額外利率年利率0.50%，直至交換要約完成或貨架登記聲明被宣佈生效為止。修復所有註冊違約後，除非發生新的註冊違約，否則將不再產生額外利息，並且利率將恢復到原來的利率。(=

如果我們實施了交換要約，我們將有權在交換要約生效後20個工作日結束交換要約，前提是我們已經接受了根據交換要約條款有效交出的所有限制性票據。未在交換要約中投標的限制性票據將按本招股説明書封面規定的利率計息，並受契約規定的所有條款和條件的約束，包括轉讓限制。

註冊權協議條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議所有條款的約束，並通過參考註冊權協議的全部條款進行限定，該協議的副本將作為本註冊聲明的證物存檔。

交換要約的條款

按照條款，並受本招股説明書及隨附的附函所載條件的規限，本公司將接受在到期日之前有效投標及未有效撤回的任何未償還限制性票據在交換要約中進行交換。未發行的限制性票據最低面額為2,000元，超過2,000元后可投標的整數倍數為1,000元。本公司將不接受其他、有條件或有條件的投標書。投標低於其所有限制性票據的持有人必須繼續持有法定最低本金金額為2,000美元的限制性票據。本公司將發行本金金額與交換要約中交出的未償還限制性票據相同的交換票據。

交換票據的形式和條款將在所有重要方面與受限票據的形式和條款完全相同，但交換票據將根據證券法註冊，不會帶有限制其轉讓的圖例，也不會在吾等未能履行註冊權協議項下的義務未能在指定時間段內完成交換要約或提交貨架登記聲明並使其生效時產生任何額外利息。交換票據將證明與受限票據相同的債務。交換票據將根據授權發行受限制票據的同一契約發行，並有權享有該契約的利益。有關管理交換票據的契約的説明，請參閲 i交換票據説明。交換要約不以投標交換的未償還限制性票據的任何最低本金總額為條件。

截至本招股説明書發佈之日，限制性票據的本金總額為4億美元。這份招股説明書和隨附的傳送函正在發送給所有限制性票據的持有者。對於確定有權參與交換要約的未償還受限票據持有人，將沒有固定的記錄日期。本公司擬根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。未於交換要約中投標交換的未償還受限票據將繼續未償還，並將繼續計息，並將有權享有該等持有人根據契約與該等持有人有關的未償還受限票據及登記權協議所享有的權利及利益，除非吾等將不再有義務根據登記權協議就未償還受限票據的登記事宜作出任何規定。

本公司於口頭或書面通知交易所代理接受接受後，將被視為已接受正式投標的未償還限制性票據。交易所代理將作為投標持有人的代理，接收我們的交換票據並將交換票據交付給持有人。在符合註冊權協議條款的情況下，本公司明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕接受在交換要約的條件中指定的以下任何條件的發生。(br}根據註冊權協議的條款，本公司明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕接受在交換要約的條件下指定的任何條件的發生。

如果您在交換要約中投標您的未償還限制票據，您將不需要支付經紀佣金或費用，或者，根據隨附的傳送函中的指示，您將不需要就交換限制票據支付轉讓税。我們將支付與交換提議相關的所有費用和費用，但某些適用税費除外。有關交換報價中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面的第2節費用和費用，這一點很重要。

到期日；延期；終止；修訂

交換報價將於2020年8月11日紐約市時間午夜12：00到期，除非我們延長交換報價，在這種情況下，到期日期將是我們延長交換報價的最後日期和時間。

我們明確保留權利，只要適用法律允許：

延遲接受有限制兑換的票據；

如果存在交換要約條件中規定的任何條件，則終止交換要約。要約；

放棄交換要約的任何條件；

修訂交換要約的任何條款；及

延長到期日並保留交換報價中投標的所有限制性票據，但受您撤回投標限制性票據的權利的限制，如第？節？撤回投標所述。

對交換要約的任何放棄或修訂將適用於所有投標的受限票據，而不管受限票據是在何時或以什麼順序投標的。如果交換要約以我們認為構成重大變化的方式進行了修改，或者如果我們放棄了交換要約的實質性條件，我們將以合理計算的方式及時披露修訂或放棄，以便將修訂或放棄告知受限票據持有人，並且我們將將交換要約擴展到交易所法案規則14E-1所要求的範圍。

如在接受、終止、延期或修改方面出現任何延遲，我們將立即口頭或書面通知交易所代理，然後立即向註冊持有人發出口頭或書面通知。如果我們選擇推遲、延長、修改或終止交換報價，我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達本公告，除非及時向財經新聞服務發佈。

此外，每個將為自己的賬户接收交易所票據以換取未償還限制性票據的經紀自營商必須表明，該經紀自營商由於做市活動或其他交易活動而收購了此類未償還限制性票據，並且必須承認其將提交符合證券法中與任何交易所票據轉售相關的要求的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。請參閲分銷計劃。

本公司將解讀交換要約的條款和條件，包括傳送函和傳送函的説明，並將解決與提交交換的未償還限制性票據的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受程度)有關的所有問題。我們在這方面的決定將是最終的，對各方都有約束力。本公司保留絕對權利拒絕任何未妥為投標的任何特定未償還限制性票據的任何及所有投標，或保留不接受任何特定限制性票據的絕對權利，前提是接受在其或其大律師的判斷下可能是非法的，則本公司保留拒絕任何未償還限制性票據的任何及所有投標或不接受任何特定限制性票據的絕對權利。我們還保留在到期日之前放棄任何特定未償還限制性票據的任何缺陷或違規的絕對權利。

除非放棄，否則與未償還限制交換票據招標相關的任何缺陷或違規行為必須在我們確定的合理期限內得到糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士概無責任就任何有關任何未償還限制票據的投標作出任何缺陷或不符合規定的情況作出通知，亦不會因任何未能作出通知而招致任何責任。交易所代理收到的任何未正確投標的未償還限制性票據未糾正或放棄的違規情況將由交易所代理在到期日後立即退還給投標持有人，除非傳送函中另有規定。

限量票據的投標程序

要在交換要約中投標您的未償還限制性票據，您必須遵守以下任一條件：

填寫、簽署並註明日期，如傳送函和郵寄要求，在傳送信或傳送信傳真上有個簽名保證，或在到期日之前將該傳送函或傳真函送至本招股説明書封底上規定的地址的交易所代理；或

遵守DTC自動投標報價計劃的程序，如下所述。

此外，還可以執行以下任一操作：

交易所代理必須在到期日之前收到未償還受限票據的證書以及傳送函；或

交易所代理必須根據下面描述的簿記轉帳程序或在到期日之前正確傳輸的代理商的報文，及時收到將未清償受限票據轉入交易所代理商在DTC賬户的入賬確認。

如果您的投標書沒有在到期日之前撤回，則構成我們與您之間按照本招股説明書和傳送函中描述的條款和條件達成的協議。

如果您希望用交換要約中的交換票據交換未償還的受限票據，您將被要求按照交換要約的目的和效果做出書面陳述。

向交易所代理交付未償還的限制性票據、傳送函和所有其他所需文件的方式由您選擇並承擔風險。我們建議您使用有保險的隔夜或親手送貨服務，而不是郵寄。在任何情況下，您都應留出足夠的時間，以確保在過期日期之前及時向兑換代理髮貨。您不應向我們寄送傳送信或代表未償還限制票據的證書。您可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或指定人為您實施上述交易。

如果您是實益擁有人，其未償還限制性票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並且您希望投標您的未償還限制性票據，您應立即聯繫您的註冊持有人，並指示註冊持有人代表您進行投標。

傳送函或提款通知(視情況而定)上的簽名必須由註冊的全國證券交易所或金融行業監管局，Inc.、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司的會員公司或規則17A(D)-15條含義內的另一合格擔保機構擔保，除非已提交交回兑換的未償還限制性票據：

未完成限制票據的登記持有人未填寫傳送函上標題為特別登記指示或特別交付指示的方框；或

為符合資格的擔保機構開立賬户。

如果傳送函是由未償還限制票據所列限制票據登記持有人以外的人簽署的，則該等未償還限制票據必須背書或附有正確填寫的保證金授權書。保證權必須由註冊持有人簽署，因為註冊持有人的姓名出現在未償還的限制性票據上，合格的擔保機構必須保證保證權上的簽名。

如果傳送函、代表未償還限制性票據或債券權力的任何證書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，對於以受託或代表身份行事的公司或其他人員，這些人在簽署時也應註明，除非我們放棄，否則他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

交易所代理和DTC已確認，任何參與DTC系統的金融機構都可以使用DTC的自動投標報價計劃來投標受限票據。該計劃的參與者可以根據DTC的自動投標報價計劃轉讓程序，通過電子方式傳輸他們對兑換的接受，而不是實際完成並簽署傳遞函並將其交付給交易所代理。然後，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。術語？代理報文是指由DTC發送、由交換代理接收並構成賬簿錄入確認的一部分的報文，該報文聲明：

DTC已收到其自動投標報價計劃參與者的明確確認，即投標作為入賬確認標的的未償還限制性票據；

參與者已收到並同意受傳送函條款的約束；以及

我們可以對這樣的參與者強制執行該協議。

賬簿分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書日期後，立即在DTC就限制性票據尋求設立新賬户或利用現有賬户。任何金融機構如果是DTC系統的參與者，並且其姓名出現在證券頭寸列表上，作為受限制票據的所有者，則可通過使DTC將此類受限制票據轉移到交易所代理的賬户來進行受限制票據的簿記交割。在本招股説明書中，將受限票據入賬轉移到交易所代理在DTC賬户的確認稱為入賬確認。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。

我們將自行決定所有文件的格式、有效性、資格，包括收到時間、和接受所有限制性票據投標書的所有問題。交換要約將不會有保證的交付程序。我們的決定將是最終的，對各方都有約束力。限制票據的替代投標、有條件投標或或有投標將被視為無效。我們保留絕對權利拒絕任何或所有格式不正確的限制性票據投標，或者我們認為接受該投標將是非法的。我們也保留權利放棄關於特定限制性票據的任何缺陷、違規或投標條件。

我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並具有約束力。

除非我們放棄，否則與限制性票據投標有關的任何缺陷或異常必須在我們確定的時間內修復。在我們放棄或糾正所有缺陷和違規情況之前，我們不會認為限量票據的投標是有效的。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就限制性票據投標中的任何瑕疵或違規情況發出通知，亦不會因未能發出該等通知而向持有人承擔任何責任。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可在到期日之前隨時撤回您的限制性票據投標。

要使撤回生效，請執行以下操作：

交易所代理必須在本招股説明書背面封面內所列的地址收到書面退出通知；或

您必須遵守DTC的自動投標報價計劃系統的相應程序。

任何撤回通知必須：

指明擬撤回的限購票據投標人的姓名或名稱；

確定要提取的限售票據，包括限購票據的憑證編號和本金金額；

應由提交限制票據的人以與傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名保證；以及

指定重新註冊受限票據的名稱，如果不同於撤回持有人的名稱。

如果限制性票據已按照上述賬簿轉賬程序進行投標，則任何提取通知都必須指定DTC帳户的名稱和編號以貸記撤回的限制性票據，否則必須遵守DTC的程序。

任何已投標交換但因任何原因未兑換的限制性票據將退還給持有人，而不向持有人收取費用，或者，如果是根據上述程序通過簿記轉賬方式投標的限制性票據，則此類限制性票據將貸記在DTC為受限票據維持的賬户。此退款或入賬將在撤回、拒絕投標或終止交換報價後立即進行。您可以在到期日或之前的任何時間按照限制票據投標程序中描述的程序之一重新投標正確撤回的受限票據。

交換條件報價

儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受交換或發行交易所票據以交換任何未償還的限制性票據，如果其合理判斷，公司可在招股説明書規定的到期日之前終止或修訂本招股説明書中規定的交換要約：

持有者提出的交換要約或進行的任何交換違反了任何適用法律或證券交易委員會的解釋；

與交換要約有關的任何訴訟或訴訟已在任何法院或任何政府機構或在此之前以書面形式提起或威脅，而根據我們的判斷，該訴訟或程序合理地預計會削弱我們進行交換要約的能力；或

證券交易委員會工作人員的任何法律、規則或法規或適用的解釋已經發布或公佈，根據我們的善意決定，這些法律、法規或法規不允許我們實施交換要約。

此外，公司將沒有義務接受任何持有人的未償還限制性票據進行交換，這些持有人未向我們作出：

在交換要約的目的和效果、限制票據的投標程序和限制票據的接受項下描述的陳述；或

根據適用的證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理需要的任何其他陳述，以便向我們提供根據證券法註冊交易票據的適當表格。

本公司明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約有效期的權利。因此，本公司可以口頭或書面通知持有人延期接受任何限制性票據。本公司將在交換要約到期或終止後，立即將因任何原因不接受交換的任何未償還受限票據無償退還給投標持有人。

本公司明確保留在上述交換要約出現任何條件時，修訂或終止交換要約的權利，並拒絕任何以前未接受交換的未償還限制性票據進行交換。本公司將在實際可行的情況下，儘快向未到期限制票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止交換要約的口頭或書面通知。如果交換報價有任何延期，通知將不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期日之後的下一個工作日的上午9：00發出。

這些條件僅對我們有利，公司可在到期日之前的任何時間或不同時間自行決定維護這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況，或全部或部分放棄這些條件。如本公司在任何時間未能行使任何前述權利，此失敗並不構成放棄該等權利。每項此類權利將被視為持續權利，可在到期日期之前的任何時間或不同時間主張。

此外，本公司將不會接受任何投標的未償還限制性票據，亦不會發行交易所票據以交換任何該等未償還限制性票據，倘當時有任何停止令受到威脅或生效，則本招股章程所包含的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法案管限交易所票據的契約資格。

無法更換的後果

如果您不在交換報價中用受限票據交換Exchange票據，您將繼續受轉讓受限票據的限制：

根據證券法和適用的州證券法的登記要求，或在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的交易中，發行受限票據的結果，如印刷在受限票據上的圖例所述；以及

在與非公開發行限制性票據相關的發售備忘錄中另有規定。

一般而言，您不得發售或出售受限票據，除非它們已根據證券法註冊，或者您的發售或出售是根據證券法和適用的州證券法豁免註冊的。交換要約完成後，我們沒有義務也不打算根據證券法登記未償還限制性票據的轉售。

會計處理

交易所票據將以與限制性票據相同的賬面價值記錄，這反映在我們於交易所日期的會計記錄中。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。交換要約費用和與發行受限票據相關的未攤銷費用將在交換票據期限內攤銷。

Exchange代理

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和請求協助、請求本招股説明書的額外副本、傳送函或任何其他文件直接發送給交易所代理。您應按本招股説明書封底內頁規定的地址，將受限票據證書、傳送函和任何其他所需文件發送至交易所代理。

信息代理

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為交換要約的信息代理。有關招標程序的問題和索取本招股説明書或傳送函的額外副本的要求，請按本招股説明書封底內頁所列的地址和電話向信息代理諮詢。限制票據的持有者也可以聯繫其商業銀行、經紀人、交易商、信託公司或其他被指定人，以獲得有關交換要約的幫助。

轉售交換票據

根據證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款：

您不是“證券法”第405條所指的我們的附屬公司；

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法規定參與交易票據分銷(根據證券法的含義)的安排或諒解；

本招股説明書只能用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。關於經紀自營商，只有因做市活動或其他交易活動而獲得未償還限制性票據的經紀自營商方可參與交換要約。各經紀交易商如為其本身賬户收取交易所票據以換取未償還的限制性票據，而該等未償還的限制性票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的，則必須承認其將就任何交易所票據的轉售遞交招股説明書。有關交換票據轉讓的更多詳細信息，請閲讀分銷計劃。

費用和開支

我們將承擔根據交換報價進行招標的費用。根據交易所報價進行的主要招標是通過電子傳輸進行的。額外的徵集可以由我們的官員、正式員工和我們的附屬公司親自進行，通過傳真、郵件或電話進行。

我們不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人士支付任何款項。但是，我們將就其服務向外匯代理支付合理的慣例費用，並將向外滙代理報銷其相關的合理費用。自掏腰包費用和會計費用以及律師費。

我們還可能向經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人支付合理的自掏腰包向未註冊票據的實益所有人轉發本招股説明書副本、傳送函和相關文件以及處理或轉發標書以進行交換所產生的費用。

我們將根據交換要約支付適用於轉讓和交換受限票據的所有轉讓税。但是，如果：

兑換票據及/或未兑換本金的限制性票據證書將交付給投標的限制性票據的記錄持有人以外的任何人；

限制性票據的投標證書記錄在除簽署任何傳送信的人之外的任何人的名下任何傳送信的簽字人以外的任何人的名下；或

轉讓税是由於轉讓和交換限制票據給我們或我們的訂單以外的任何原因而徵收的，

本《Exchange Notes説明》中使用的某些術語在副標題《某些定義》下定義。在本《Exchange Notes説明》中，(1)本公司術語僅指肯塔基州的Valvoline Inc.，而不是指其任何子公司，(2)術語《我們》、《我們的》和《我們的綜合子公司》分別指公司及其合併子公司。

於2017年8月8日，公司根據截至2017年8月8日的契約，發行了本金總額為4億美元的2025年到期的4.375%優先票據(契約)，擔保人(定義見下文)和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)，根據2017年11月17日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明( )，公司基本上全部兑換了金額大致相同的票據( )( 截至2017年8月8日，公司與擔保人(定義見下文)和美國銀行全國協會作為受託人(受託人))發行了本金總額為4億美元的2025年到期的4.375%優先票據的本金 ( 根據2017年11月17日提交給證券交易委員會的表格S-4的登記聲明2020年5月22日，本公司額外發行了本金總額為4.375美元的2025年到期的優先票據(限制性票據)。限制性票據是在非公開交易中發行的，不受證券法的註冊要求，並受轉讓限制、註冊權和額外利息條款的約束。

該公司將額外發行總額高達4億美元的2025年到期的4.375%優先債券( 交換債券)的本金總額，以換取受限債券。將於交換要約中發行的交換票據的條款與受限制票據大致相同，不同之處在於與受限制票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文將不適用於交換票據。在本節中，備註是指初始備註、交換備註、交換要約完成後未償還的任何受限備註以及任何附加備註(定義見下文)。附註的條款是指契約中所述的條款和參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。

該批交換債券的條款與最初發行的債券相同。交換票據、初始票據和限制性票據將被視為契約下的單一類別，包括用於確定所需持有人是否已批准或同意修訂或豁免或參與指示受託人代表持有人採取某些行動。在此交換要約完成後，該契約項下的未償還債券本金總額將達8億美元。

以下描述是對附註和契約的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，通過參考契約的條款(包括以下使用的某些術語的定義)，其全部內容是有資格的。(br}以下描述是對附註和契約的重要條款的摘要，並不自稱完整，而是通過參考契約的條款(包括以下使用的某些術語的定義)進行整體限定。我們敦促您閲讀本契約，因為它，而不是交換筆記的本説明，將定義您作為筆記持有人的權利。您可以向我們標題下列出的地址索要一份契約副本，您可以在那裏找到更多信息。

“附註”簡介

備註：

是公司的無擔保無從屬債務；

在擔保該等擔保債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於本公司現有或未來的任何有擔保債務(包括公司在高級擔保信貸安排下的現有和未來債務)；

在結構上從屬於本公司子公司不擔保票據的所有現有和未來債務、優先股持有人的債權和其他負債；

與公司現有和未來的所有高級債務具有同等的償還權；

對公司未來的任何次級債務具有優先償付權；以及

擔保人在無擔保、不從屬的基礎上進行擔保，如第項下的擔保所述。

截至本招股説明書發佈之日，本公司的所有子公司均為受限子公司。但是，在某些情況下，我們被允許將我們的某些子公司指定為非受限子公司。？任何非受限子公司將不受契約中任何限制性契諾的約束，也不會為票據提供擔保。

票據由本公司為高級擔保信貸安排提供擔保的各直接和間接境內受限子公司在無擔保、無從屬的基礎上提供擔保。除下一段所述外，擔保人作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，在無擔保的無從屬基礎上，共同和個別、充分和無條件地保證公司在契約和票據項下的所有債務到期時(無論是通過加速或其他方式)履行並按時足額支付，無論是用於支付票據的本金或任何溢價或票據的任何溢價或利息，或與票據、費用、賠償或其他有關的債務，均應在到期日以加速或其他方式保證履行並按時足額支付。本公司的所有債務，不論是用於支付票據、費用、賠償或其他方面的本金或任何溢價或與票據、費用、賠償或其他有關的本金、溢價或利息

(A)根據高級抵押信貸安排產生或擔保任何債務或(B)除本公司的外國附屬公司或外國附屬控股公司以外的其他，擔保本公司或任何擔保人的其他債務本金總額超過2,500萬美元的各受限制附屬公司將為票據提供擔保。截至本招股説明書日期，我們的任何外國子公司或外國子公司控股公司均不會為債券提供擔保，預計未來也不會有任何外國子公司或外國子公司控股公司為債券提供擔保。

“債券”的各項保證如下：

是每個擔保人的優先無擔保無從屬債務；

在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於該擔保人現有或未來的任何擔保債務(包括任何附屬擔保人對高級擔保信貸安排的擔保)；

在結構上從屬於該擔保人子公司不擔保票據的所有現有和未來債務、優先股持有人的債權和其他負債；

與每個此類擔保人現有和未來的所有高級債務具有同等的償還權；以及

對每個擔保人現有和未來的所有次級債務具有優先償付權。

並非本公司所有附屬公司均須為票據提供擔保。如果任何這些非擔保人子公司破產、清算、重組或類似程序，非擔保人子公司將向其債務持有人及其行業債權人支付債務，然後才能將其任何資產分配給本公司或任何子公司擔保人。因此，這些非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人的任何債權，實際上都優先於債券。

每個擔保的金額限制為不超過該實體在不提供擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與此類實體有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或通常影響債權人權利的類似法律，可使其無效。然而，這一規定可能不能有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被撤銷，或者可能會將適用擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度。根據其擔保進行付款的任何實體在全額支付本契約項下的所有擔保債務後，將有權根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產，從每個其他擔保人獲得相當於該等其他擔保人擔保人按比例支付的部分的出資。如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務和其他義務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這些債務和其他義務的金額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。(br}如果擔保無效，則法院可以將其從屬於擔保人的所有其他債務和其他義務(包括擔保和其他或有負債)，並根據此類債務和其他義務的金額，將擔保人對其擔保的責任降至零。見？風險因素？與票據(包括交易所票據)相關的風險？聯邦和州法規可允許法院在特定情況下使交易所票據和附屬擔保無效，關於交易所票據和附屬擔保的次級索賠和/或要求交易所票據持有人退還從Valvoline收到的付款。

附屬擔保人的擔保在其條款中規定，在下列情況下，附屬擔保人、受託人或任何票據持有人將自動、無條件地解除和解除對票據的擔保，而無需採取進一步行動：

(a)

任何直接或間接出售、交換、轉讓或其他處置(通過合併、合併或其他方式) 該附屬擔保人的股本，此後適用的附屬擔保人不再是受限制子公司，前提是該出售、交換、轉讓或其他處置不違反本公司的適用條款；

由該附屬擔保人解除或解除債務或債務擔保，即導致設立該擔保，但根據該擔保付款而免除或由於該擔保付款而免除或解除債務除外(應理解，就本條款而言，受或有恢復的免除將構成免除)；提供在上述免除或清償時，該附屬擔保人當時不是任何其他債務的擔保人或義務人，而該其他債務要求附屬擔保人為契約下的票據提供擔保；

(c)

將該附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置擔保人在不違反本公司或境內受限制子公司的適用條款的交易中，將其出售、交換、轉讓或以其他方式處置給任何不是(在該交易生效之前或之後)本公司或國內受限制子公司的人；

(d)

解除或解除該附屬擔保人的擔保，以及解除該附屬擔保人就高級擔保信貸安排授予的所有質押和擔保(如果有)，但根據該擔保進行的或由於該擔保付款而作出的解除或解除除外(應理解為，就本規定而言，受或有恢復的解除將構成解除)；提供在上述免除或清償時，該附屬擔保人當時不是要求其為該契約下的票據提供擔保的任何其他債務的擔保人或義務人；

(e)

根據第條規定，指定任何作為附屬擔保人的受限制子公司為非限制性子公司，這符合以下規定：某些契約和限制支付限制；以及非限制性子公司的定義；

(f)

任何附屬擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或在該附屬擔保人將其全部資產轉讓給本公司或另一附屬擔保人後清算時；或

(g)

本公司就債券行使其失效選擇權或契約失效選擇權，如第項第項下所述，法律失效和契諾失效，或本公司在按照契約條款就票據解除契約項下的義務；

在上述(A)至(G)條的情況下，該附屬擔保人須向受託人遞交高級人員證明書(br})和意見，説明契約中規定的與解除擔保有關的所有先例條件均須已獲遵守，而該附屬擔保人須向受託人遞交高級人員證明書和意見書，説明契約中規定的與解除擔保有關的所有先決條件均須已獲遵守。

應本公司或適用的附屬擔保人的要求，受託人應通過補充契據或可由受託人籤立的其他文書(無需任何票據持有人同意)證明該項免除。

排名

債券本金、溢價(如有)及利息的支付及任何擔保的支付將與本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)的所有優先債務(包括本公司及該附屬擔保人根據高級抵押信貸安排及本公司於2030年到期的4.250%優先票據)享有同等的兑付權。附註和擔保的排名在上面的“附註簡要説明”和“擔保”一節中有更全面的描述。

本公司的擔保債務(包括本公司有關高級擔保信貸融資的責任)將在擔保該等債務的抵押品價值範圍內實際上優先於票據。截至2020年3月31日，在實施發行限制性票據和使用限制性票據所得淨收益的調整基礎上，我們擁有約6.18億美元的未償還擔保債務，高級擔保信貸融資的循環部分下還有4.15億美元的未使用借款能力，Valvoline LLC的貿易應收賬款證券化融資項下的可用產能為2800萬美元，所有這些都是或將會是擔保債務。Valvoline LLC的應收貿易賬款證券化安排於2020年4月22日進行了修訂，將總可用容量增加到8500萬美元。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的一些子公司，包括我們所有的外國子公司和所有的外國子公司控股公司，不會按照上述擔保條款為票據提供擔保。此外，我們未來的子公司可能不需要為票據提供擔保。該等非擔保人附屬公司的債權人(包括貿易債權人及持有該等非擔保人附屬公司債務的債權人)的債權，以及該等非擔保人附屬公司的優先股持有人的債權，一般優先於該等非擔保人附屬公司的資產及收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上從屬於我們非擔保人子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)。截至2020年3月31日，我們的非擔保人子公司約有2.55億美元的債務和其他負債，包括1.75億美元貿易應收賬款證券化工具下的9000萬美元借款，以及貿易應收賬款證券化工具下額外的2800萬美元未使用借款能力，該工具經過修訂，將2020年4月22日的總剩餘可用借款能力增加到8500萬美元。

雖然本契約對本公司及受限制附屬公司可能產生的額外負債金額有個限制，但在某些情況下，該等負債金額可能相當可觀。本契約並不限制本公司或其受限制附屬公司(包括非擔保人附屬公司)可能產生的非被視為負債的負債。見某些契約對產生的債務和發行不合格股票和優先股的限制。

支付票據的代理和註冊官

該公司將維持債券的付款代理。該批債券的首期付款代理人為信託人。付款代理將代表公司就票據進行付款。支付代理人將為受託人和各自持有人的利益持有所有現金和證券。

該公司亦會設有債券登記處。該批債券的初始登記人為信託人。註冊處處長將保存一份登記冊，不時反映未償還票據的所有權，並代表本公司促進票據的轉讓。

公司可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或登記員。本公司或其任何附屬公司可擔任債券的付款代理或登記商。

轉讓和交換

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付所有在轉讓時到期的税款。本公司將不會被要求轉讓或兑換任何選擇贖回的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前，公司在30天內不需要轉讓或交換任何票據。

本金、到期日和利息

本公司此前發行了本金總額為4億美元的初始票據，並將發行本金總額高達4億美元的交換票據，以換取限制性票據，該票據將在本次交換要約後註銷。本次發行完成後，本金總額為8億美元的債券將未償還。該批債券將於二零二五年八月十五日期滿。在遵守以下標題下描述的契諾的情況下，本公司可在本次根據契約進行發售後不時發行額外票據(就此類交易所票據而言，任何此等額外票據，就此類別的交易所票據而言，即額外票據)，但須遵守債務產生及發行不合格股票及優先股的限制的某些契諾(就此類別的交易所票據而言，任何此等額外票據即額外的票據)，則本公司可於本次發行後不時發行額外的票據(就此類別的交易所票據而言，額外的票據)。除本契約另有規定外，就本契約項下的所有目的(包括豁免、修訂、贖回及購買要約)而言，該等票據及其後根據本契約發行的任何額外票據將被視為單一類別；提供如果額外票據不能與美國聯邦所得税票據互換，則該額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。除非另有説明，或上下文另有要求，否則所提及的用於本契約所有目的的票據和本交換票據的描述包括實際發行的任何附加票據。公司將發行債券，最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。

該批債券的利息將按年息4.375釐計算。該批債券的利息將每半年支付一次，分別為每年2月15日及8月15日(就交易所債券而言，由2020年8月15日起)，持有人將於緊接2月1日或8月1日(視何者適用而定)之前的日向該等債券的記錄持有人支付利息。外匯債券的利息將由二零二零年二月十五日起計。儘管有上述規定，交易所票據第一個付息日(2020年8月15日)的應付利息將支付給在2020年8月1日交易結束時兑換該等交易所票據的限制性票據的記錄持有人。該批債券的利息將按由12個30天月份組成的360天年度計算。

票據的本金、溢價(如有)和利息將在為此目的而設的本公司辦事處或代理機構支付，或根據本公司的選擇，以支票郵寄到票據持有人在持有人登記冊上規定的各自地址支付利息；提供以DTC或其代名人的名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的票據的本金、溢價(如果有)和利息的所有支付將通過電匯立即可用的資金到持有人指定的賬户進行。除非本公司另有指定，否則本公司的辦事處或機構將是為此目的而設的受託人辦公室。如有關票據的任何付款到期日並非應付付款地點的營業日，則票據持有人將無權在該地點的下一個營業日之前獲支付到期款項，亦無權因任何該等延遲而獲得任何利息或其他付款。

強制性贖回；要約購買；收購票據

我們毋須就債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。但是，在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇購買票據，如第3部分所述。我們和我們的關聯公司可以隨時和不時通過除贖回之外的其他方式收購票據，包括投標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式(包括徵求同意)。

可選的贖回

在2020年8月15日之前的任何時間，本公司可按以下債券選擇和通知項下所述通知贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價，以及到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)，受相關記錄日期的持有人收到相關付息日到期利息的權利的限制。

於2020年8月15日及之後，本公司可按以下標題所述精選及通知項下的通知，全部或部分贖回票據，贖回價格如下(以待贖回票據本金的百分比表示)，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受記錄持有人在有關記錄日期收取有關利息支付到期利息的權利


日期	百分比
2020		103.281	%
2021		102.188	%
2022		101.094	%
2023年及其後		100.000	%

此外，在2020年8月15日之前，本公司可在一次或多次選擇贖回其發行的票據本金總額的40%，贖回價格相當於票據本金的104.375%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)，但須受在相關記錄日期登記的持有人有權收取於相關付息日到期利息的權利所限，所得現金淨額為一個或多個股權提供在緊接每次贖回後，根據該契約原定發行的債券本金總額 (在實施任何額外債券發行後計算)最少有60%仍未償還；如果進一步提供每次此類贖回均在適用股票發售結束之日起 90天內進行。

儘管如上所述，對於所有未償還債券的投標要約，其價格至少為所投標債券本金的100%，加上截至適用投標結算日(但不包括任何控制權變更要約)的應計利息和未支付利息，如果持有總計不少於90%的債券本金金額的持有人進行有效投標，且沒有在該投標要約中撤回該等票據，且本公司或代替本公司提出該等投標要約的任何第三方購買所有本公司或該第三方有權在購回日期後不少於30天但不超過60天的提前通知下，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於該投標要約中向彼此持有人提出的價格，以及未包括在投標要約付款中的應計和未付利息(如有)，贖回日期，但不包括贖回日期。

選拔和注意事項

贖回通知須於適用贖回日期最少30天但不超過60天以電子方式或以頭等郵資預付的郵遞方式送達每名債券持有人，該持有人須按債券持有人的登記地址贖回債券，或按照DTC有關債券的程序以其他方式贖回債券，但如贖回通知是與債券失效有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前超過60天送達。如贖回通知是與債券失效有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前以郵遞方式送達。如果任何票據僅部分贖回，任何與該票據有關的贖回通知應註明已經贖回或將贖回的本金部分。

如果公司在任何時候贖回的債券少於根據契約發行的全部債券，受託人將選擇贖回(1)如果公司已通知受託人債券已在交易所上市，符合交易所的要求，或(2)在切實可行的範圍內按比例進行贖回，或(2)如果按比例基礎不可行或因任何原因不允許贖回，則通過抽籤或按DTC的適用規定的其他方法贖回。(2)如果公司在實際可行的範圍內按比例贖回債券，則受託人將選擇贖回債券 (如果公司已通知受託人債券在交易所上市，符合交易所的要求)，或(2)在切實可行的範圍內按比例贖回債券，或如果按比例不可行或因任何原因而不允許贖回債券，則通過抽籤或DTC適用的其他方法低於2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據不得部分贖回。

對於以保證書票據為代表的票據，本公司將在註銷原票據後，以持有人名義發行本金相當於原票據未贖回部分的新票據；提供新紙幣的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。稱為的票據將在指定的贖回日期到期，除非該贖回是以發生一個或多個未來事件或先例為條件的。在適用的贖回日期，票據或任何需要贖回的系列或其部分將停止計息。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

本契約規定，如果控制權變更在原發行日期之後發生，除非本公司先前或同時已就所有未償還票據郵寄贖回通知(如有)，本公司將根據下述要約( 控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更付款)，相當於全部票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如有)。受制於有關記錄日期的記錄票據持有人有權收取於有關付息日期到期的利息。在控制權變更後30天內，本公司將向受託人、債券持有人在證券登記冊上的地址或按照DTC關於債券的程序向該持有人遞交控制權變更要約的通知，並附上以下信息：

(1)

根據契約項下的“控制權變更要約”作出控制權變更要約，並且公司將接受根據該控制權變更要約適當投標的所有票據以供支付；

(2)

購買價格和購買日期，不早於該通知發出之日起30天，也不遲於該通知發出之日起60天(控制權變更付款日期)，但下述在控制權變更之前提出的有條件控制權變更要約除外；

(3)

任何未正確投標的票據將保持未償還狀態，並繼續計息；

(4)

除非本公司拖欠所需支付的控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將於控制權變更付款日期停止計息；

(5)

根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人將被要求在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填寫標題為持有者電子購買選擇權的表格；

(6)

持有人將有權撤回其投標票據，並有權選擇要求本公司購買此類票據；提供支付代理人不遲於控制權變更要約到期日交易結束時收到一份電報、電傳、傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回投標票據和選擇購買票據的聲明；

本公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了本公司在本合同中規定的義務。

在變更控制付款日期時，公司將在法律允許的範圍內，

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款，

(2)

向適用的付款代理繳存一筆金額，相當於就所有正確投標的票據或其部分支付的控制權變更付款總額，以及

(3)

交付或安排交付受託人註銷如此接受的票據，連同高級職員向受託人發出的證書，説明該等票據或其部分已提交本公司，並已由本公司購買。

高級擔保信貸安排規定，而本公司成為締約一方的未來信貸協議或與債務有關的其他協議可能規定，有關本公司的某些控制權變更事件將構成其項下的違約(包括將構成契約下控制權變更的事件)，而本公司成為其中一方的債務的未來信貸協議或其他協議可能規定，與本公司有關的某些控制權變更事件將構成違約(包括構成契約項下控制權變更的事件)。如果我們遇到控制變更，從而觸發高級擔保信貸安排下的違約或預付款撥備或任何此類未來債務，我們可以尋求豁免此類違約或預付款撥備，或尋求為高級擔保信貸安排或此類未來債務進行再融資。如果我們未獲得此類豁免，且未對高級擔保信貸安排或此類未來債務進行再融資，則此類違約可能導致高級擔保信貸安排項下的未償還金額或此類未來債務被宣佈到期應付或終止貸款承諾。

發生控制權變更後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。見風險因素v與票據(包括交易所票據)有關的風險v Valvoline可能無法為管理交易所票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金。

上述契約的控制權變更購買條款在某些情況下可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制權變更購買功能是初始購買者與我們協商的結果。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。對我們產生額外債務的能力的限制，包括但不限於額外的擔保債務，包含在以下條款下所述的條款中：某些條款規定了債務發生的限制，發行了不合格股票和優先股，以及某些條款規定了留置權。但是，這些條款有重大例外情況。在獲得當時未償還債券本金的多數持有人同意的情況下，可免除對契約的此類限制。然而，除了此類契約中包含的限制外，本契約不包含任何在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保護的契約或條款。

如果第三方以適用於吾等提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更要約之後進行控制權變更要約。如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約，則我們將不需要做出控制權變更要約的變更。

儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。

控制變更的定義包括與將公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為整體向任何人直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置有關的短語。儘管解釋短語全部或基本上全部的判例法數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及票據持有人是否可能要求本公司如上所述提出回購票據的要約。

經當時未償還票據本金的大多數持有人書面同意，可就票據免除或修改有關公司因控制權變更而提出要約購回票據的責任的條文，包括在訂立協議導致需要提出控制權變更要約之後。(br}本公司有責任因控制權變更而提出購回票據的責任，但須經當時未償還票據的大部分本金持有人書面同意，包括在訂立協議導致需要提出控制權變更要約後)。

資產出售

本契約規定，本公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)

本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售該等資產時所收取的代價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產或已發行的股權權益的公平市價(由本公司在合約同意該等資產出售時真誠釐定(該釐定為最終決定))；及

(2)

公司或此類受限子公司(視具體情況而定)收到的對價中，至少有75%是以現金或現金等價物的形式支付的；提供就本條文而言，下列款項須視為現金，而非作其他用途：

(a)

任何負債(反映在本公司或該受限子公司最近的資產負債表表或其腳註中，或者，如果在該資產負債表日期之後發生，則在該資產負債表日期之後發生、增加或應計)，如果該等發生、增加或應計發生在該資產負債表日期或之前，則應在本公司或該受限子公司資產負債表或其腳註中顯示的負債。本公司或該受限制附屬公司(根據其條款從屬於票據或適用擔保的或有債務及負債除外)的任何該等資產的受讓人根據書面協議承擔的債務，該協議免除或賠償本公司或該受限制附屬公司的該等負債或因該交易而由受讓人以其他方式清償該等負債的書面協議(該釐定須為最終決定)的任何該等資產的受讓人根據該書面協議承擔該等債務或該等受限制附屬公司或該受限制附屬公司的或有債務或負債(按其條款從屬於票據或適用擔保的或有債務及負債除外)；

(b)

本公司或該受限子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他類似義務，在收到後180天內由本公司或該受限子公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為準)；

(c)

本公司或該受限子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公允市值合計，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時總資產的5,000萬美元和3.50%，每項指定非現金代價的公平市值是在收到時計量的，且不影響其生效。(br}本公司或該限制子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該指定非現金代價時總資產的5,000萬美元和3.50%，而不生效

(d)

本公司或任何受限制附屬公司收購後應立即成為受限制附屬公司的受限制附屬公司或從事類似業務的人士的股本。

在收到任何資產出售的任何淨收益後365天內，本公司或受限子公司可根據其選擇，申請相當於該資產出售淨收益的金額。

永久減少公司或附屬擔保人的其他高級債務項下的債務(以及 (如果適用)永久減少與此有關的承諾)；提供公司應平等和按比例減少(或提出在適用情況下減少)債券項下的義務；如果進一步提供票據項下債務的所有減少應按照可選贖回條款的規定進行，或通過公開市場購買(只要購買金額為本金的100%或以上加上應計和未支付的利息)，或向所有票據持有人提出要約(按照以下資產出售要約的程序)，以本金的100%購買其票據，另加應計但未付利息的金額(如果有)

(c)

永久減少非附屬擔保人的受限附屬公司的債務，欠本公司或任何受限附屬公司的債務除外；

(2)

(A)對任何一項或多項業務作出投資；提供對任何業務的投資是以收購股本的形式進行的，並導致本公司或其任何受限制子公司(視情況而定)擁有該業務的股本數量，從而構成受限制的子公司，(B)資本支出或(C)收購其他業務、財產、非流動資產或知識產權，就(A)、(B)和(C)中的每一項而言，是在類似業務中使用或有用的；或

(3)

對(A)任何一項或多於一項業務作出投資；提供對任何業務的投資是以收購股本的形式進行的，並導致本公司或其任何受限制的子公司(視情況而定)擁有該業務的股本數額，從而構成受限制的子公司，(B)財產或(C)收購其他業務、財產、非流動資產或知識產權，在(A)、(B)和(C)中的每一個的情況下，取代以下各項的業務、財產、資產或知識產權

提供在上述第(2)和(3)款的情況下，不遲於該365天期限結束時作出的有約束力的承諾應被視為允許使用自該承諾之日起的淨收益，只要本公司或該受限子公司真誠地期望在該365天期限結束後180天內將使用與該淨收益相等的金額來履行該承諾(一個可接受的承諾)，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則在如此應用相當於淨收益的金額之前，本公司或該受限制子公司應被允許在該180天期限屆滿前以任何方式應用與上述淨收益相等的金額，如果本公司或該受限制子公司未能這樣做，則該等淨收益應構成超額收益。

出售資產的任何淨收益，如果在前款規定的時間內沒有按照規定的方式投資或運用，將被視為超額收益。？當超額收益總額超過5,000萬美元(超額收益門檻)時，公司應向票據的所有持有人提出要約，如果任何優先債務的條款要求，還應向該優先債務的持有人提出要約(a資產出售要約)，公司應向票據的所有持有人提出要約，如果任何優先債務的條款要求，則公司應向該優先債務的持有人提出要約。購買債券的最高本金總額，以及可用該等超額收益購買的1,000美元(但最低面額為2,000美元)的高級債務的整數倍，如屬債券，則以現金形式購買，金額相等於債券本金的100%，另加截至指定要約結束日的應計及未付利息，如屬任何高級債務，則按條款規定但不超過100%的要約價購入；如屬高級債務，則以要約價(如屬票據)以現金形式購買，金額相等於本金的100%，另加截至該要約結束日的應計及未付利息，如屬任何高級債務，則按條款所要求但不超過100%的要約價購買在每種情況下，都要按照義齒中規定的程序進行。本公司將在超額收益超過超額收益門檻之日後10個工作日內開始就超額收益提出資產出售要約，方法是向受託人遞交根據契約條款所需的通知，並附上副本。公司可就的任何淨收益履行上述義務

在根據資產出售要約投標的票據本金總額及高級債務(視屬何情況而定)少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如果該等債券持有人交出的票據或高級債務(視屬何情況而定)的本金總額超過超額收益，則該等票據或高級債務(視屬何情況而定)將根據投標的該等票據或高級債務(視屬何情況而定)的增值或本金按比例購買(而受託人或登記官將按比例選擇投標持有人的投標票據

在最後運用任何收益淨額之前，該等收益淨額持有人可暫時運用該等收益淨額以減少循環信貸安排下的未償還債務，或以其他方式將該等收益淨額投資於本公司未予禁止的任何方式。

本公司將遵守“交易法”第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本公司在本公司中規定的義務。

經當時未償還債券的大部分本金持有人書面同意，本公司因出售資產而須要約購回債券的條文可就債券豁免或修訂。

高級擔保信貸安排包含對公司回購票據能力的限制，公司加入的未來信貸協議或其他類似協議可能包含對公司回購票據能力的限制。如果資產出售發生在本公司被禁止購買票據的情況下，本公司可以尋求其貸款人同意回購票據，或者可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如本公司未能取得該等同意或未能償還該等借款，本公司將繼續被禁止購回票據。在這種情況下，公司在契約要求時未能回購投標票據將構成契約項下的違約事件，進而很可能構成此類其他協議項下的違約。

某些契諾

以下是適用於本公司及其受限制子公司的契約中包含的某些契約的摘要。

如果在原始發行日期之後的任何日期，(I)票據獲得兩個評級機構的投資級評級，並且(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且在本契約項下仍在繼續，則從該日起(前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的發生統稱為公約暫停事件)並持續到歸還日期發生為止，本説明中的下列標題下具體列出的契諾

(1)

？根據持有人的選擇回購？資產銷售？；

(2)

？限制支付的限制；

(3)

？對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；

(4)

第(4)款：合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產；

(5)

？？與附屬公司的交易；以及

(6)

影響受限子公司的股息和其他支付限制。

在上述契約暫停的任何期間，本公司不得指定其任何子公司為不受限制的附屬公司，除非該指定符合限制支付限制一節中所述的契約，如同該契約在該期間有效一樣，則本公司不得指定其任何附屬公司為非限制性附屬公司，除非該指定符合限制支付限制一節中所述的契約。

如果本公司及其受限制附屬公司不受暫緩執行的契諾約束，則債券將有權獲得大幅減少的契諾保障。倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受暫緩執行的契諾約束，並於其後任何日期(回覆日期 )，其中一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或將分配予票據的評級下調至低於投資級評級，則本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受契約下的暫緩執行契諾的約束。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為暫停期間。在發生聖約人暫停事件時，資產出售的超額收益金額應重置為零。

在任何暫停期間，公司將不會也不會允許任何受限制的子公司進行任何回售和回租交易；提供, 然而，在 (I)本公司或該受限制附屬公司本可產生留置權，以擔保該等售回及回租交易應佔的債務，而無須根據債券所述的契諾公平及按比例擔保票據的情況下，本公司或任何受限制附屬公司可訂立售回及回租交易；及(Ii)本公司或該受限制附屬公司在該買賣及回租交易中收取的代價至少相等於該公司或該受限制附屬公司在該買賣及回租交易中所收取的代價，該等代價至少相等於該公司或該受限制附屬公司在該買賣及回租交易中收取的代價，該等代價至少相等於本公司或該受限制附屬公司在該買賣及回租交易中收取的代價如果進一步提供上述規定在任何迴歸日期及之後停止適用。

在暫停期內，本公司及其受限制附屬公司將有權在第(B)款規定的範圍內產生留置權(包括準許留置權)，而任何涉及一項或多項暫緩執行的契諾的準許留置權應被解釋為猶如該等適用的暫緩執行的契諾在暫停期內繼續適用 (但僅就留置權契約而非其他契約而言)。

儘管有上述規定，如果公司或其任何受限制附屬公司在暫停期間採取或不採取任何行動，將不會導致本公司或其任何受限制附屬公司根據本契約就票據發生違約或違約事件；提供在上述恢復後，(1)自原發行日期以來的限制性付款金額將按下述限制付款限制條款項下所述的約定計算在暫停期間之前而不是在暫停期間生效；(2)暫停期間發生的所有債務或發行的不合格股票將被歸類為根據第(Br)條第二段第(3)款發生或發行的債務和不合格股票的產生和發行限制，以及(2)暫停期間發生的所有債務或發行的不合格股票將根據第(Br)條第二段第(3)款的規定分類為已發生或發行的債務和不合格股票的發行限制。(3)根據任何暫停期內簽訂的協議，在恢復後進行的任何關聯交易應被視為根據第(2)款第(5)款所述的公約第二段第(5)款允許與關聯公司進行的交易；和(4)對任何不是擔保人的受限制子公司採取影響受限制子公司的股息和其他付款限制中描述的公約第一段第(1)至(3)款所述行動的能力的任何產權負擔或限制，在任何暫停期間生效時，應視為根據影響受限制子公司的紅利和其他付款限制中所述的公約第二段第(A)條的規定而被視為允許進行的任何產權負擔或限制。(B) 任何不是擔保人的受限制子公司採取第(1)至(3)款所述的任何行動的能力的任何產權負擔或限制，應視為根據影響受限制子公司的股息和其他付款限制在任何暫停期間生效。

不能保證債券將獲得投資級評級，或者，如果獲得此類評級，則不能保證債券將保持此類投資級評級。

對受限制付款的限制

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(I)

宣佈或支付任何股息，或支付或分配公司或其任何受限制子公司的股權，包括與涉及公司或任何受限制子公司的任何合併或合併相關的任何應付股息或分配，但以下情況除外：

(a)

公司僅以公司股權(不合格股票除外) 支付的股息或分派；或

(b)

受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資附屬公司的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就其發行的任何類別或系列證券而應付的股息或分派，本公司或受限制附屬公司至少收到其按比例按照其在該類別或系列證券中的股權分配該股息的份額或分派；

在每個情況下，在任何預定還款、償債基金付款或到期日之前，對任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或價值退休，但不包括(A)根據 }條所述的公約第二款第(7)或(8)款允許的債務，或(B)債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制，或(B)支付、贖回或(B)支付、贖回、贖回或(B)支付、贖回、贖回在付款、贖回、回購、失效或收購之日起一年內到期；或

(四)

進行任何受限投資(上文第(I)至(Iv)條中規定的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款)，除非在進行此類受限付款時：

(1)

不會發生任何違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而繼續發生或將會發生違約或違約事件；

(2)

緊接在該交易於形式上的在此基礎上，公司可能會產生1.00 美元的額外債務，這是根據《關於債務產生和發行不合格股票和優先股的限制》一節中所述的公約第一段的規定；以及

(3)

此類限制性付款，連同公司及其受限子公司在2016年7月1日之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括下一段第(1)款允許的限制性付款，但不包括下一段允許的所有其他限制性付款)，小於(無重複)的總和：

(a)

自2016年7月1日起至公司最近結束的會計季度末的期間(以一個會計期間為準)的公司綜合淨收入的50%，在該限制性付款時可獲得內部財務報表，或者，在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下，減去該赤字的100%(如果該期間的綜合淨收入為赤字)；(B)自2016年7月1日起至公司最近結束的會計季度末(可獲得該限制性付款時的內部財務報表)的綜合淨收入的50%，或在該期間的綜合淨收入為赤字的減去100%的情況下；加

(b)

本公司自緊接2016年7月1日之後因發行或出售以下資產而收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%：

(i)

公司的股權，包括庫房資本股票，但不包括現金收益和出售以下資產所獲得的有價證券或其他財產的公允市值：

(x)

2016年7月1日後本公司或本公司任何子公司的任何現任、前任或未來員工、董事、高級管理人員、經理或顧問的股權，以該等金額已根據下一段第(5)款適用於可用限制性付款金額為限；以及

(y)

指定優先股；以及

(Ii)

公司或任何受限子公司的債務證券，已轉換為或交換該等公司股權；

提供, 然而，本條款(B)不包括(W)退還股本(定義見下文)、(X)出售給受限制附屬公司的公司股權或可轉換債務證券、(Y)已轉換為不合格股票的不合格股票或債務證券或(Z)發行或出售股權或本公司或任何受限制附屬公司收到的任何資產的公允市值所得的收益，每種情況下均作為分離交易的一部分(包括加

本公司或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置受限投資，並從本公司或其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及公司或其受限附屬公司償還構成受限投資的貸款或墊款，每種情況均在2016年7月1日之後進行；或(br}公司或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置受限投資公司或其受限制附屬公司向公司或其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款。

(Ii)

在2016年7月1日之後，將不受限制的子公司的股票出售(不包括出售給本公司或受限制的子公司) (除本公司或受限制的子公司根據下一段第(10)或(15)款對該不受限制的子公司進行投資，或此類投資構成允許投資的範圍外)，或不受限制的子公司的分派或股息；加

(d)

在將非限制性子公司重新指定為受限子公司的情況下，公平市場價值(由本公司真誠確定；提供如果該公平市值可能超過5,000萬美元，則該決定應由本公司董事會作出，並由董事會決議證明(該決議在任何一種情況下均為最終決定)，在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時對該非受限子公司的投資，但不包括本公司或受限子公司根據下一段第(10)或(15)款作出的對該非受限子公司的投資或該等投資的範圍

截至2020年3月31日，根據前述條款(3)可用於限制支付的金額為3.91億美元。

上述條文不會禁止：

(1)

在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付或發出不可撤銷的贖回通知(視何者適用而定)，如果在聲明或通知的日期支付該股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回會符合該契約的規定；

(2)

(A)贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購本公司的任何股權 (庫藏股)或附屬債務，以交換或從基本上同時出售(除受限制附屬公司外)本公司的股權(在每種情況下，任何不合格股票或指定優先股除外)所得款項中作出聲明(？退還股本)及(B)如緊接庫務股退還之前，宣佈和支付退款股本的股息，每年總額不超過緊接退休前該庫房股本應申報和應支付的年度股息總額。該庫房股本應申報和支付的股息總額不超過緊接退休前應申報和支付的股息總額；

(3)

為交換或從基本上同時出售公司股權(任何不合格股票或指定優先股除外) (向受限制子公司除外)的收益中支付的任何其他限制性付款；

贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢本公司或附屬擔保人的次級債務或不合格股票，以換取或從實質上同時出售本公司或附屬擔保人(視情況而定)的新債務或不合格股票的收益中提取在每一種情況下，均為遵守《關於產生債務和發行不合格股票和優先股的限制》中所述的契約而發生，但僅限於

(a)

如果該等新債務的本金(或增值，如適用)或該新的不合格股票的清算優先權不超過該次級債務的本金(或增值，如適用)，或該次級債務的任何應計未付利息，或該次級債務的清算優先權，加上因此而購買、贖回、失敗、回購、收購或註銷的不合格股票的任何應計股息和未付股息(視何者適用而定)，加上任何溢價的金額，則該等新的不合格股票的本金(或增值，如適用)不超過該次級債務的本金(或增值，如適用)，另加任何溢價的金額

(b)

如該等新債務至少在同等程度上從屬於票據或適用的擔保，如有的話，則為如此購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或作廢的從屬債務；

(c)

如果該新債務或不合格股票的最終預定到期日等於或晚於正如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的附屬債務或不合格股票的最終預定到期日；以及

(d)

如果該新債務或不合格股票的到期加權平均壽命等於或大於被贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務或不合格股票的剩餘加權平均到期壽命；

(5)

支付公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理或顧問根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層、董事或僱員福利計劃或協議持有的本公司權益(不合格股份除外)的價值的限制性付款該僱員、董事、高級職員、經理或顧問在該僱員、董事、高級職員、經理或顧問去世或殘疾時或(Y)在該僱員、董事、高級職員、經理或顧問去世或喪失能力時(X)或(Y)在該僱員、董事、高級職員、經理或顧問辭職或以其他方式終止時提供, 然而，根據本條第(5)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過$2000萬(任何日曆年年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；如果進一步提供則在任何公曆年度內該款額均可增加，但增幅不得超逾：

(a)

2016年7月1日以後向公司或其任何受限子公司的名員工、董事、高級管理人員、經理或顧問出售公司股權(不合格股票除外)的現金收益，以該股權出售的現金收益未根據前款第(3)款用於支付限制性付款為限；

(b)

公司或其受限子公司2016年7月1日以後收到的關鍵人壽險保單現金收入；減少

(c)

以前用本條第(5)款(A)或 (B)款所述的現金收益支付的任何限制性付款的金額；以及如果進一步提供取消公司或其任何受限子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問在回購公司股權方面欠本公司或其任何受限子公司的債務，將不被視為就本公約或本契約的任何其他規定而言構成限制性支付；

(6)

宣佈並向本公司或其任何受限子公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限子公司的優先股的持有人支付股息，在每種情況下，均按照以下條款中所述的公約發行：債務產生和發行不合格股票和優先股的限制和優先股的發行限制；、

(A)宣佈及向本公司在2016年7月1日後發行的任何類別或系列指定優先股 (不合格股除外)的持有人派發股息；及。(B)宣佈及支付超逾根據本款第(2)款可宣示及須支付的股息的退還優先股的股息；。提供, 然而，就本條第(7)款(A)款和(B)款中的每一款而言，在緊接該指定優先股或作為優先股的退款股本的發行或聲明生效後，最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表可供查閲。形式上的在此基礎上，本公司及其受限子公司在合併基礎上的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00；

(8)

被視為發生的股權回購：(I)在行使股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵時，如果這些股權代表了該等期權、認股權證或獎勵或付款的全部或部分行使價格，以代替發行零碎股權，或(Ii)為了履行授予或授予任何股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵時所需的任何預扣税款義務；(B)在行使或授予任何股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵時，如果這些股權代表該等期權、認股權證或獎勵或付款的全部或部分行使價格，或(Ii)為了履行授予或授予任何股票期權、認股權證或其他基於股權的獎勵所需的任何預扣税義務；

(9)

宣佈和支付與公司普通股有關的股息或分配，或回購普通股，任何日曆年的總金額不超過1.75億美元；

(10)

其他限制性付款，連同根據本條第(10)款支付的所有其他限制性付款，不得超過總資產的2.0億美元和10.00%；

(11)

限制性付款包括：(A)支付、贖回、回購、失效或以其他方式收購證券化特殊目的實體根據第二段第(24)款產生的債務。第(2)款第(2)款第(2)款規定的某些契約包括支付、贖回、回購、失效或以其他方式獲得債務和發行不合格股票和優先股的限制，以及(B)支付或分配任何證券化費用；

(12)

回購、贖回或以其他方式獲得或報廢中任何次級債務的價值，根據與標題中描述的規定類似的規定？在持有人選擇變更控制權時進行回購，在持有人選擇資產出售時進行回購；已提供 所有就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)而投標的票據均已首先以價值回購、贖回或收購；

(13)

以股息或其他方式分配非限制性子公司(主要資產為現金或現金等價物的非限制性子公司除外)欠本公司或受限子公司的股本股份或債務；

(14)

作為分居交易的一部分而支付的任何限制性付款；

(15)

如在作出該等限制性付款時，並在給予之後，作出其他限制性付款形式上的受此影響(包括但不限於為該等限制性付款融資而產生的任何債務及其淨收益的運用)，本公司的綜合淨槓桿率將不超過3.50至1.00；

(16)

在轉換可轉換債務時為償還轉換義務而支付的現金本公司或受限制的子公司因行使、結算或終止任何相關對衝或因行使、結算或終止任何相關對衝而收到的任何款項的總和不得超過(A)該等可轉換債務的本金加(B)本公司或受限制子公司根據行使、結算或終止任何相關對衝或產生的債務產生的債務以及發行不合格股票和優先股的限額自原發行日期起總額不超過(A)該等可轉換債務的本金加上(B)本公司或受限制子公司根據任何相關對衝或的行使、結算或終止而收到的任何付款

(17)

購買與公司股權有關的任何看漲期權、購買期權或其他類似合同，以發行根據以下條款所述契約允許發生的可轉換債務：債務產生限制和發行不合格優先股，以減輕此類可轉換債務造成的攤薄；

為確定遵守本公約的情況，如果擬議的限制性付款(或部分)符合上文第(1)至(17)款的標準，或有權根據本公約第一段支付，公司將有權在第(1)至(17)款和該第一段之間以其他符合本公約的任何方式對此類限制性付款(或部分)進行分類或稍後重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

截至本招股説明書日期，本公司所有附屬公司均為限制性附屬公司。本公司將不允許任何非限制性子公司成為受限子公司，除非符合非受限子公司定義的倒數第二句。為了將任何受限子公司指定為非受限子公司，本公司及其受限子公司在如此指定的子公司中的所有未償還投資(償還的範圍除外)將被視為限制性支付，金額為投資定義最後一句所述的金額。只有在以下情況下才允許指定此類指定：限制性付款或如果這樣的子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義。非限制性子公司將不受契約中規定的任何限制性契約的約束。

負債和發行不合格股票和優先股的限制

本公司不會也不會允許其任何受限子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括已得債務)承擔或有責任(統稱為招致及其每一個實例， )，本公司不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票或提供, 然而，如本公司及其受限制附屬公司最近四個會計季度的固定收費覆蓋率為綜合基礎，則本公司可能招致債務(包括已取得的債務)或發行不合格股票，而其任何受限制附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票及發行優先股，而在緊接產生該等額外債務或該等不合格股票的日期之前有內部財務報表可供查閲的個會計季度，則本公司及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率須於緊接該等額外債務或該等不合格股票或PRO 表格基準(包括形式上的如已產生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，且所得款項已於該四個季度期初運用，則應視為已產生額外債務，或已發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)。

上述限制不適用於：

(1)

本公司或其任何受限附屬公司在信用證融資項下產生的債務，以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)；提供, 然而，緊接任何該等債務生效後，根據本條第(1)款當時所有債務的未償還本金總額不超過(X)$17.0億元加(Y)可能招致的額外債務的最高本金，以致在實施該等債務後，本公司的綜合擔保淨槓桿率不會大於2.75至1.00(假設根據本條第(1)款產生的所有債務計算出來)，則本公司的綜合有擔保淨槓桿率將不會高於2.75至1.00(假設根據本條第(1)款產生的所有債務 )不會超過(X)$17.0億加(Y)可產生的額外債務的最高本金。

(2)

本公司及任何附屬擔保人在初始票據(包括其擔保)(任何額外票據除外)及根據登記權協議為交換票據而發行的任何票據(包括其擔保)項下產生的債務；

(3)

原發行日公司及其受限子公司存在的負債和不合格股票；

(4)

固定資產資本化租賃債務、合成租賃債務、購貨款債務；提供除其收益和產品外，該等債務在任何時間均不會拖累該等債務所資助的財產以外的任何財產，且(A)與該等債務有關的債務不會拖累該等財產，或(A)與該等債務有關的債務不會拖累該等財產

不超過正在融資的財產的成本或公允市值(以較低者為準)，並且這種債務在購買或交易之日存在或在此後365天內產生 (為免生疑問，任何資產的購買日期應為該資產完成安裝和開始全面生產使用的較晚日期)或(B)與之相關的債務不超過正在融資的財產的公允市值，並在產生的債務生效後根據本公約第一句中規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(5)

公司或其任何受限子公司發生的債務構成了與正常業務過程中開立的信用證有關的償還義務，包括關於工人賠償索賠、死亡、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險的信用證，或關於工人賠償索賠的報銷類型義務的其他債務。保險公司或其任何受限制的子公司與正常業務過程中籤發的信用證有關的債務，包括關於工人賠償索賠的信用證、死亡、傷殘或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險，或與工人賠償索賠有關的報銷類型義務的其他債務；提供, 然而在開出該信用證或產生該等債務時，該等義務(A)在該開出或發生後30天內予以償還，或(B)在該30天期限屆滿後根據上文第(4)款獲準發生(並隨即視為發生)；

(6)

本公司或其受限子公司協議規定賠償、調整收購價或類似義務(包括溢價)而產生的債務，在每種情況下，因處置任何業務、資產或子公司而發生或承擔的債務除外，但任何人為該收購提供資金而收購全部或部分此類業務、資產或子公司而產生的債務擔保除外；提供, 然而，該等負債並未反映在本公司或其任何受限制附屬公司的資產負債表中(財務報表腳註中所指的或有負債，就本條第(6)款而言，並未反映在資產負債表上，不會被視為反映在該資產負債表上)；

(7)

公司欠受限制子公司的債務；提供不是附屬擔保人的受限制附屬公司欠下的任何此類債務，應從屬於票據的支付權；如果進一步提供隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有該等債務的受限制子公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對本公司或另一受限制附屬公司除外)隨後的任何其他轉讓，在每種情況下均應被視為本條第(7)款不允許的此類債務的產生；

(8)

受限制子公司對本公司或其他受限制子公司的負債；提供如果附屬擔保人對不是附屬擔保人的受限制附屬公司產生該等債務，則該等債務的償付權應排在該附屬擔保人的票據擔保之後；提供進一步其後發行或轉讓任何股本，或任何其他事件導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，或任何該等債務其後的轉讓(本公司或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均應視為該等債務的招致，而本條第(8)款並不準許該等債務產生；

(9)

向本公司或其他受限子公司發行的受限子公司優先股；提供其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股(本公司或另一間受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第(9)款所不準許的該等優先股；

(10)

掉期合約(不包括以投機為目的訂立的掉期合約)，目的是限制公司或任何受限制的附屬公司根據本公約允許發生的任何債務、匯率風險或商品定價風險的利率風險；

(11)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中提供的自我保險義務和履約、投標、上訴、暫緩、擔保、海關和再擔保以及履約和完成擔保義務；(B)公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴、暫緩、擔保、海關和再擔保以及履約和完成擔保義務；

本公司的債務或不合格股票以及根據本條款不允許以其他方式允許的任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，與所有其他債務、不合格股票和根據本條款發生的當時未償還和發生的優先股的本金金額和清算優先權合計，不超過總資產的3.00億美元和15.00%中的較大者；

(13)

本公司或任何受限制子公司產生或發行負債或不合格股票，以及任何受限制子公司發行優先股，在每種情況下，用於退還、再融資、更換、續期、延期或使本公司或任何受限制子公司的任何債務或不合格股票退還、再融資、更換、續期、延期或失效根據本公約第一段或上文第(2)、(3)或(4)條、本條(13)或第(14)款允許發生或發行的任何受限制子公司或優先股更換、續期、延長或取消該等債務或不合格股票或優先股，包括在其各自到期日之前為支付溢價(包括投標溢價)、失敗成本、應計利息、費用和費用而招致或發行的額外債務、不合格股票或優先股(再融資債務)；提供, 然而，這樣的再融資債務：

(a)

發生該等再融資債務時的加權平均到期日不少於被退還、再融資、替換、續期、延長或失敗的債務或不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日 (或要求在為票據到期日後91天之前不支付或象徵性支付現金)的加權平均到期日(或在為票據到期日後91天之前不要求以現金或名義上支付的日期)的剩餘加權平均到期日(或要求在為票據到期日後91天之前不支付或名義上支付現金)；

(b)

在該等再融資債務退還、再融資、更換、續期、延長或失效 (I)次級債務的範圍內，該等再融資債務在付款權上從屬於票據或其擔保，其程度至少與該債務被退還、再融資、更換、續期、延期或作廢或(Ii)不合格股票或優先股相同，則該等再融資債務必須分別為不合格股票或優先股；及

(c)

不應包括：

(i)

不是公司子公司債務、不合格股票或優先股的擔保人，為公司債務、不合格股票或優先股再融資的擔保人；

(Ii)

不是擔保人的公司子公司的負債、不合格股票或優先股，再融資子公司擔保人的負債、不合格股票或優先股；或

(三)

本公司的負債或不合格股票或受限子公司的債務、不合格股票或優先股，對非限制子公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資；

並且， 如果進一步提供本條第(13)款(A)款不適用於任何有擔保債務的任何退款、再融資、更換、續期、延期或失效；

(14)

(X)本公司的負債或不合格股票，以及為收購(或其他資產購買)融資而產生或發行的受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，或(Y)本公司或任何受限制附屬公司收購或合併或合併為本公司或受限制附屬公司的現有負債、不合格股票或優先股，而該等債務、不合格股票或優先股並非在考慮該等收購、合併或合併時產生或發行的；提供在第(X)和(Y)項的情況下，在實施該等收購、合併或合併後，(A)根據本公約第一句中規定的固定費用覆蓋率測試，本公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務，或(B)本公司和受限制子公司的固定費用覆蓋率大於緊接該等收購、合併或合併之前；

債務包括公司或其任何受限子公司向現任或其前任高級管理人員、董事和員工、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下都用於購買或贖回本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權，其範圍在第二段第(5)款所述的範圍內，即限制付款限制；

(20)

負債，包括在正常業務過程中發生的現金管理服務，包括因金庫、存託和現金管理服務產生的信用卡債務、透支和相關負債，或與票據交換所自動轉賬資金有關的負債；

(21)

在正常業務過程中從客户處收取的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(22)

短期欠銀行和其他金融機構不超過30天的債務本公司及其受限子公司在與這些銀行或金融機構的正常業務過程中發生的，與管理本公司及其受限子公司現金餘額的普通銀行安排有關的債務；

(23)

與銀行承兑匯票或貼現匯票有關的本公司或受限制子公司產生的債務，每種情況下產生或承擔的債務均與過去的慣例一致或在正常業務過程中發生；

(24)

債務(I)證券化特殊目的實體根據一項無追索權的有限制證券化交易(包括對本公司、任何受限制附屬公司或其他人的債務)或與該交易有關而產生的債務(除標準證券化承諾外)及(Ii)與任何應收賬款安排有關的債務，只要本條第(Ii)項下的債務本金總額不超過250.0美元公司或任何受限制附屬公司向證券化特殊目的實體或不是受限制附屬公司的任何人士(如適用)作出的任何聲稱的貢獻、出售、轉讓、授予或轉讓證券化資產或應收賬款，均應被視為不構成真實銷售，適用的證券化特殊目的實體或個人對本公司和該等受限制附屬公司產生的任何債務(為免生疑問，根據本條第(24)款允許發生的債務應包括與將以所有重要方面與本公司發售備忘錄中關於2017年8月8日發行的初始票據的披露一致的方式訂立的應收貿易賬款證券化安排相關的債務)；(br}根據本條第(24)款允許發生的債務應包括與本公司於2017年8月8日發行的初始票據的發售備忘錄中所述披露在所有實質性方面一致的與貿易應收賬款證券化安排相關的債務)；

(25)

[保留區];

(26)

保證本公司或任何受限子公司的合資企業的債務在任何時候不超過1.75億美元的未償還金額；以及

為了確定遵守本公約的情況(1)如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文第(1)至(27)款所述的允許負債、不合格股票或優先股中的一種以上類別的標準，或根據本公約第一段有權產生，公司將全權酌情將該負債項目分類或重新分類，不符合條件的債務項目不符合條件的優先股或優先股符合以上第(1)至(27)款所述的允許負債、不合格股票或優先股類別的標準，或根據本公約第一段有權產生的債務項目，公司將全權酌情對該負債項目進行分類或重新分類，不符合條件的債務項目上述條款之一或本公約第一段規定的不合格股票或優先股；(二)在發生債務時，公司有權將一項債務劃分為前款第一款、第二款所述一種以上的債務類型；(二)發生時，公司有權將一項債務劃分為前款第一款、第二款所述的一種以上的債務類型；提供在上述第(1)或(2)款的情況下，在原發行日期或之前，高級擔保信貸工具項下的所有未償債務將被視為根據前款第(1)(X)款發生。

儘管有上述規定，非附屬擔保人的受限制子公司不得根據本公約第一款或第(12)、(13)款(僅限於根據本公約第一款或本公約第(12)、(14)(X)或(27)款產生或發行的債務、不合格股票或優先股，及其任何再融資)產生債務或發行不合格的股票或優先股)、(14)(X)或(27)條規定的債務、不合格股票或優先股，或根據本公約第(12)、(14)(X)或(27)條產生或發行的債務、不合格股票或優先股，以及其任何再融資)、(14)(X)或(27)。形式上的對該招致或發出的影響(包括形式上的根據本公約有關條文而產生或發行的非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務、不合格股份及優先股於任何時間未償還的總額將超過2.50億美元(br}於任何時間未償還的款項淨額 )，而該等債務、不合格股份及受限制附屬公司的優先股的總額將超過2500萬美元。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息以及以額外的不合格股票或優先股形式支付的股息，在任何情況下均不被視為債務或不合格股票或優先股的產生。

為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或者是首次承諾的，如果是循環信用債務，則應計算美元等值的本金金額；在循環信用債務的情況下，美元等值的債務本金金額應根據該債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則以首次承諾的貨幣匯率為基礎計算美元等值的外幣債務本金金額；如果是定期債務，則根據相關的貨幣匯率計算；提供如果該債務用於對其他外幣債務進行再融資，並且如果該再融資按照在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金，加上(B)該美元計價的限制，則該限制應被視為未被超過(A)該再融資債務的本金，加上(B)該美元計價的債務的本金不超過(A)該債務的本金，以及(B)該美元計價的債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金，以及(B)該再融資債務的本金不超過(A)該債務的本金，加上(B)該美元計價的限制。預付費用或類似費用)與此類再融資相關的費用。

為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日是有效的。(二)為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣為準，應當按照該債務所在幣種所適用的貨幣匯率計算。

契約規定，本公司不會，亦不會允許任何附屬擔保人直接或間接招致本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何債務的償付權明顯從屬於本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括已取得的債務)，除非該等債務在債券或該附屬擔保人的付款權中明確從屬於該等票據或該附屬擔保人的擔保，其範圍及條款與該等債務的從屬條款大體相同者不在此限，則本公司不會，亦不會允許任何附屬擔保人直接或間接招致任何債務(包括已取得的債務)，而該等債務的償付權明顯從屬於本公司或該附屬擔保人的任何債務。

契約不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務或(2)高級債務相對於任何其他高級債務具有較低的優先權或因為該等其他高級債務由其他債務人擔保而將其視為從屬於或次於有擔保債務。

留置權

本公司不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地在本公司或任何附屬擔保人的任何資產或財產上設立、招致、承擔、以其他方式導致或容受存在任何留置權(準許留置權除外)，以擔保本公司或任何附屬擔保人的任何債務或任何相關擔保下的義務，或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，除非：

(1)

在任何擔保次級債務的留置權的情況下，票據和相關擔保以優先於此類留置權的財產、資產或收益的留置權作為擔保；以及

根據本公約為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應被視為在根據前款產生擔保票據或擔保義務的每項留置權(因強制執行該留置權的補救措施或該留置權所擔保的義務而解除的留置權除外)解除和解除時自動和無條件地解除和解除。

合併、合併或出售所有或幾乎所有資產

公司。在一個或多個相關交易中，本公司不得直接或間接將本公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(無論本公司是否尚存的公司)，也不得直接或間接將本公司的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置給任何人，除非：

(1)

本公司是尚存的實體或由任何此類合併或合併(如果不是本公司)組成或存續的個人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被進行的公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或有限責任公司根據本公司組織組織的法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律(視屬何情況而定，視情況而定)組成或存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司。

(2)

繼承人公司(如果不是本公司)根據補充契約或其他文件或文書明確承擔本公司在本附註項下的所有義務；

(3)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；

(4)

緊隨其後形式上的對此類交易和任何相關融資交易的影響，因為如果此類交易發生在適用的四個季度期初，

(a)

根據公約第一段規定的固定費用覆蓋率測試，公司或繼任公司(如適用)將被允許產生至少1.00美元的額外債務，該測試在以下條款下描述：“債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制，或 ”，“

(b)

本公司(或如適用，繼任公司)及其受限子公司的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前的本公司及其受限子公司的該比率；

(5)

各附屬擔保人，除非(I)是上述交易的另一方(其中適用前述第二段第(B)款的情況)，或(Ii)本公司為尚存實體，否則須以補充契約確認其擔保將適用於該人在契約及票據項下的義務；及(Ii)本公司為尚存實體時，須以補充契約確認其擔保適用於該人在契約及票據項下的義務；及

(6)

本公司(或(如適用)繼任公司)須已向受託人遞交高級人員的證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合契約規定。

根據適用的契約、擔保和附註，繼任公司將繼承並取代本公司。儘管有前述第(3)和(4)款的規定，

(1)

任何受限子公司可與公司或子公司擔保人合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給公司或子公司擔保人，以及

附屬擔保人。在有關出售、處置或轉讓附屬擔保人時解除擔保的契約規定的某些限制的規限下，任何附屬擔保人都不會，本公司也不會允許任何附屬擔保人在一項或多項相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有財產或資產，除非以下情況出現：(無論該附屬擔保人是否為尚存的公司)，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非以下情況發生：(A)在一項或多項相關交易中，任何附屬擔保人不得、也不允許任何附屬擔保人將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：


(1)		(A) 該擔保人是尚存的實體，或在任何該等合併或合併(如該擔保人除外)成立或倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的公司、合夥、信託或有限責任公司是根據該擔保人的組織的司法管轄權法律(視屬何情況而定)組織或存在的公司、合夥、信託或有限責任公司(視屬何情況而定)，或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(該擔保人或其屬地)的法律而成立或存續的人(該擔保人或其屬地在此稱為繼承人)；

(b)

繼承人(如果不是擔保人)根據補充契約或其他文件或文書，明確承擔該擔保人在該契約和該擔保人的相關擔保項下的所有義務；該擔保人應根據補充契約或其他文件或文書明確承擔該擔保人在該契約和該擔保人的相關擔保項下的所有義務；

(c)

緊接該交易後，不存在違約或違約事件；以及

(d)

公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合該契約；

(2)

交易按照回購項下描述的契約進行，持有人可以選擇資產銷售(如果適用)；或

(3)

如果資產由不是擔保人的子公司的股權組成，則將此類股權出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給一個或多個受限制的子公司。

在符合本契約規定的某些限制的情況下，繼承人將根據本契約和該擔保人的擔保繼承並取代該擔保人。儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(1)與另一附屬擔保人或本公司合併或合併、清盤或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一子公司擔保人或本公司，(2)僅為將附屬擔保人在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區重新註冊為目的而與本公司的附屬公司合併，(3)將轉變為公司、合夥企業、有限合夥企業、根據該附屬擔保人的司法管轄區法律組織或存在的有限責任公司或信託，或(4)清算、解散或改變其法律形式如果本公司善意地確定該等行為符合本公司的最佳利益，則在每種情況下，不考慮前款規定的要求，均可清算、解散或改變其法律形式。

與關聯公司的交易

本公司將不會，也不會允許其任何受限子公司向本公司的任何關聯公司支付任何款項，或向其任何關聯公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買任何財產或資產，或與本公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益本公司的任何關聯公司(上述每項關聯交易)涉及的總付款或對價總額超過2,500萬美元

(1)

該等聯屬公司交易的條款與本公司或該受限制附屬公司在可比交易中與無關人士按一定距離進行的可比交易相比，不會對本公司或有關的受限制附屬公司構成實質上較差的條款(由本公司真誠地確定 )(該決定應為最終決定)；以及

本公司或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或聲明該等條款對公司或其相關受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中按公平原則獲得的條款優惠；

(5)

在原發行日期有效的任何協議，或對其或其進行的任何修訂、補充、修改、延期或續簽，或由此(包括根據對其或其進行的任何修訂、補充、修改、延期或續簽)或其任何替換協議進行的任何交易(只要任何該等修訂或替換協議與本公司真誠確定的在原發行日期有效的適用協議相比，在任何實質性方面對持有人不會更不利)( 決定

(6)

與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家進行的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或遵守公司真誠確定的對公司及其受限制子公司公平的契約條款(該確定應為最終決定)，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易，或條款至少與當時可能從非關聯方合理獲得的優惠一樣優惠，且符合本公司誠意確定的對公司及其受限制子公司公平的其他條款；(br}在正常業務過程中和在其他情況下符合公司誠意確定的對公司及其受限制子公司公平的合同條款；

(7)

向公司或其受限子公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問出售或發行公司股權；

(8)

向公司或其任何受限子公司的員工或顧問發行證券或其他付款、獎勵、現金、證券或其他形式的贈款或貸款(或取消貸款)，或為與該等員工或顧問的僱傭安排或協議、股票期權計劃、股票所有權計劃和其他類似安排提供資金，在每種情況下，該等安排均經本公司善意批准，或向該等員工或顧問發放任何證券或其他付款、獎勵、贈款或貸款(或取消貸款)，或為與該等員工或顧問的僱傭安排或協議、股票期權計劃、股票所有權計劃和其他類似安排提供資金；

(9)

與本公司或任何受限制附屬公司的任何人進行的任何交易，如果僅因為本公司或任何受限制附屬公司直接或間接擁有或控制(包括根據任何管理協議或其他方式)該人的股權或控制(包括根據任何管理協議或其他方式)，將構成關聯交易；

(10)

與合資企業的交易條款總體上對公司或本公司善意確定的任何受限子公司(如適用)並不比其他合資夥伴不利(該確定應為最終決定)；

(11)

分居交易及與分居交易相關的所有手續費和費用的支付情況；

本公司或任何受限制附屬公司在收購時或與本公司或其任何受限制附屬公司合併時，或在與該人或其任何受限制附屬公司合併時所收購的人的任何協議或其他文書(包括管轄股本或債務的文書)，或與向該人收購資產有關而承擔的任何協議或其他文書(但在任何該等情況下，並非在預期或預期中訂立)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人、其他人士的財產或資產，或不適用於任何人的任何產權負擔或限制(但在任何該等情況下，並非在預期或考慮到此情況下訂立)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產如此取得或如此假設的財產或資產；

(f)

資產出售合同，包括根據為出售或處置公司子公司的任何股本或資產而簽訂的協議對該子公司的慣例限制；

(g)

擔保債務，否則允許根據第項下描述的契約發生的債務和發行不合格股票和優先股的限制，以及第3項留置權，限制公司或其任何受限制的子公司處置受此類留置權約束的資產的權利；

(h)

對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨資產的限制；

根據協議存在的合同負擔或限制，證明本公司的受限制子公司的負債、喪失資格的股票或優先股允許在原始發行日期之後發生，這是根據以下條款所述的公約進行的：債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；提供(A)根據本公司的真誠判斷，該等支出不會實質上損害本公司到期根據票據付款的能力，或(B)該等項產權負擔及限制只適用於與該等債務有關的付款或財務維持契諾的違約持續期間；

(j)

僅與該合資企業有關的合資協議和其他類似協議或安排中的習慣規定；

(k)

租約、許可證或類似協議中包含的習慣規定，包括關於知識產權和在正常業務過程中籤訂的其他協議的規定；

(l)

任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何合同或任何租賃的不可轉讓條款；

(m)

對受留置權持有人根據契約允許的任何留置權的資產轉讓的限制；

(n)

管理被收購任何人的股本的任何協議或文書；

(o)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何交易、淨額結算、經營、建築、服務、供應、購買、銷售或其他協議中包含的限制或條件；提供該協議禁止僅對受該協議約束的本公司或該受限制子公司的一項或多項財產、由此產生的付款權或其收益進行產權負擔，不適用於本公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產或另一受限制子公司的資產或財產；

(p)

適用於證券化特殊目的實體與合格證券化交易有關的限制(合同或其他) ；提供此類限制僅適用於此類證券化特殊目的實體；

(q)

根據公約第(27)款允許發生的外國子公司債務在債務產生和發行不合格股票和優先股限制下描述的限制；或

(r)

以上(A)至(Q)款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第(1)、(2)和(3)款所指類型的任何產權負擔或限制；提供根據本公司善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資是(I)就該等產權負擔及其他整體限制而言，並未較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上的更多限制，或(Ii)在作出該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資時，對該等票據及義務屬一般及慣常的限制

報告和其他信息

只要公司遵守“交易法”第13或15(D)節的報告要求，公司將向證券交易委員會提交文件(並免費向持有人或受託人提供(免費))，以便在該等章節規定的時間內提供給持有人，但不得在證券交易委員會的EDGAR系統或公司的公共網站上公開提供；提供, 然而，受託人不承擔任何責任以決定該提交或以下所述的任何其他提交是否已發生)，

在當時根據《交易法》的規則和條例對非加速申請者提交10-K表格、表格10-K年度報告或任何後續表格或類似表格的有效時間段內，表格10-K年度報告或任何後續表格或類似表格包含該等後續表格或可比表格中所要求的信息的時間段內，根據交易法的規則和條例，該時間段與非加速申請者提交表格10-K表格、表格10-K年度報告或任何後續表格或類似表格中要求的信息有關；

(2)

在當時根據《交易法》規則和條例對非加速申請者提交10-Q表格有效的時間段內，對於每個會計年度的前三個會計季度，表格 10-Q報告應包含要求包含在表格10-Q或任何後續表格或類似表格中的所有季度信息；以及(#**$$} 表格包含所有季度信息的表格應包含在表格10-Q或任何後續表格或類似表格中；以及

(3)

在當時有效的《交易法》規則和條例中關於提交表格8-K的有效期限內，在要求表格中報告的事件發生後，此類表格8-K或任何後續表格或類似表格的其他報告；

在每種情況下，都應考慮規則12b-25、規則13a-11(C)和規則15d-11(C)根據交易所法案或後續條款預期或提供的任何時間延長、被視為提交日期或避風港，並以在中符合該表格中規定的所有實質性方面的要求的方式。

如果公司在任何時候因任何原因不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，公司仍將公佈上述報告中規定的信息(除(A)單獨的財務報表或簡明的合併S-X規則3-10或3-16所要求的財務信息外，(B)受公共或密碼保護的網站上S-K條例第10(E) 項或證券法G條例G項所要求的信息(每種情況都與其中包含的任何非GAAP財務措施有關)和(C)S-K條例第402或601項所要求的信息，並將在公司被要求向證券交易委員會提交此類信息的情況下，向持有人和受託人(但不會被要求向證券交易委員會提交此類信息)提供這些信息，在每種情況下，這些信息都將在公司被要求提交給證券交易委員會的情況下適用的時間段內提供(C)S-K條例第402或601項所要求的信息

就本公約而言，如果公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)及時向證券交易委員會提交了所需的報告，則公司將被視為已向持有人和受託人提供了所需的報告。

儘管有上述規定，如果公司的任何母公司成為票據的擔保人(該母公司沒有義務這樣做 )，如上所述要求提交和提供的報告、資料和其他文件，可由公司選擇由母公司提交，並且是母公司的報告、資料和其他文件，而不是公司的報告、資料和其他文件；提供該等報告包括該母公司及其合併附屬公司與本公司及其受限制附屬公司之間的資產、負債及經營業績之間的重大差異(如有)的合理解釋。

當本公司不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且在上述未滿足的範圍內，只要有任何未償還票據，本公司將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。為免生疑問，本公約不會要求公司或受限制的子公司根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”和證券交易委員會的相關規則和條例提供或提交任何本來不適用於它們的信息。

如果任何報告或其他信息未在上述規定的期限內提供，並且該等報告或其他信息隨後在該等故障導致違約的時間之前提交，則本公司將被視為已履行其對該等報告或其他信息的義務，任何與該等報告或其他信息相關的違約將被視為已被補救。

在本公司任何一家子公司為非限制性子公司的任何時候，如果任何此類非限制性子公司或一組非限制性子公司合計為一家子公司將構成本公司的重要子公司，則根據本報告和其他信息契約要求的季度和年度財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在財務報表的正面還是在財務報表的腳註中，或者在財務狀況和運營結果的討論和分析或其他內容中。如果該等非限制性子公司或非限制性子公司合計為一家子公司，則根據本報告和其他信息契約要求的季度和年度財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在財務報表的正面還是在其腳註中，或者在 n管理層對財務狀況和運營結果或其他的討論和分析中本公司及受限附屬公司的財務狀況及經營業績與該等非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開。

有限條件收購的財務計算

在計算契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，在與有限條件收購有關的每種情況下，該籃子或比率的計算日期和關於違約或違約事件是否已經發生並將繼續的決定(由公司選擇)可以是就該有限條件收購訂立最終協議的日期，如果公司如此選擇，

籃子或比率應按形式上的在實施該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)之後的基礎上，將其視為發生在適用參考期開始時，以確定完成任何該等有限條件收購的能力為目的，並且，為避免疑問， (X)倘任何該籃子或比率在釐定日期之後及相關有限條件收購完成時或之前因該籃子或比率的波動(包括本公司或目標公司EBITDA的波動)而超出，則該籃子或比率不會被視為僅為決定該有限條件收購是否根據契約而準許的目的而被視為已超過，及(Y)該籃子或比率無須在提供, 然而，如果公司選擇在簽訂該等最終協議時進行此類計算和確定，則任何此類交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)應被視為在訂立最終協議之日起，以便在該等協議日期之後、該有限條件收購的最終協議完成之前或(如果適用)該有限條件收購的最終協議完成之前計算該契約下的任何籃子或比率發生。

違約事件與補救措施

壓痕規定以下各項均為違約事件：

(1)

票據的本金或溢價(如有)到期應付(無論到期、贖回、加速或其他情況)時違約；

(2)

票據利息到期時拖欠30天或以上；

(3)

公司或任何附屬擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人發出的書面通知(複印件給受託人)後60天內，未能履行本公司或債券中包含的任何其他義務、契諾或協議(上文第(1)和(2)款所述違約除外)；

(4)

根據發行或擔保的任何按揭、契據或票據違約，或證明本公司或其任何受限制附屬公司借入的款項或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後設立，如兩者均有：

(a)

該違約是由於未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付該債務的任何本金所致，或者與在該債務的規定的最終到期日支付本金的義務有關，並導致該債務的持有人導致該債務在其規定的到期日之前到期；以及

(b)

這類債務的本金，連同因未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金，或其到期日已如此加快而違約的任何其他此類債務的本金，合計為1.0億美元或更多；

(5)

本公司或任何重要子公司未能就總計超過1億美元的款項支付最終判決在判決成為最終判決且不可上訴後，該最終判決仍未支付、未解除和未擱置超過60天，如果該判決在保險範圍內，則任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未被及時擱置；如果該判決在保險範圍內，則任何債權人已就該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未被及時擱置；如果該判決為最終判決，且該判決不可上訴，則任何債權人已對該判決或法令啟動強制執行程序；

(6)

與公司或任何重要子公司有關的某些破產或資不抵債事件；或

(I)任何重要附屬公司的擔保將因任何理由停止全面生效或宣佈無效，或(Ii)任何作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何負責人以書面方式否認其擔保項下有任何進一步責任或發出表明此情況的通知，但終止契約或根據契約解除任何該等擔保的原因除外。

如有任何違約事件(上文第(6)款指明的類型除外)在契約項下持續發生，則受託人或持有不少於所有未償還票據本金總額25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任須立即到期及應付。

該聲明一經生效，該等本金及溢價(如有)及利息將即時到期及應付。儘管有上述規定，在根據本條第一段第(6)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期及應付票據，而無須受託人或任何持有人採取進一步行動或給予通知。儘管有上述規定，所有未償還票據將成為到期及應付票據，而毋須由受託人或任何持有人採取進一步行動或發出通知。契約規定，如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費(如果有)或利息有關的違約除外。此外，受託人將沒有義務加速發行債券。

本契約規定，當時所有未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人向受託人發出通知，放棄本契約項下的任何現有違約及其後果，但對非同意持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付持續違約除外，並撤銷對票據及其後果的任何加速(提供這種撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突)。

在上文第(4)款規定的任何違約事件中，如果在違約事件發生後30天內，該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應自動廢止、放棄和撤銷，而無需受託人或持有人採取任何行動：

(1)

作為該違約事件基礎的債務或擔保已經清償；

(2)

其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)

作為此類違約事件基礎的違約已經治癒。

除非持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，否則受託人將無義務應票據的任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力。除強制執行到期收取本金、保險費(如有)或利息的權利外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)

持有當時所有未償還票據本金總額至少25%的持有人已請求受託人尋求補救；

(3)

票據持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償；

(4)

受託人在收到該請求並提出擔保或賠償後60天內沒有遵守；以及

(5)

當時所有未償還票據本金佔多數的持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。

在符合契約所載的若干限制的情況下，持有未償還票據總額本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或不適當地損害票據任何其他持有人的權利的指示，或涉及受託人承擔個人責任的指示。

本公司現任、過往或未來的董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、公司註冊人或股權持有人、本公司的任何擔保人或任何附屬公司或其各自的任何直接或間接母公司(本公司、任何附屬公司或母公司(如有的話)以票據義務人或擔保人的身份而不是以任何附屬擔保人的股權持有人的身份)均不對本公司或擔保人在票據、擔保、每位持有人接受票據後，均免除及免除所有該等責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。此類豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為此類豁免違反公共政策。

法律上的失敗和公約上的失敗

本公司及擔保人根據契約、該等票據或擔保(視屬何情況而定)就該等票據承擔的責任將終止(若干責任除外)，並將於全數支付所有該等票據後解除。本公司可隨時選擇解除其對票據的所有義務，並解除每位擔保人對其擔保的義務(法律上的失敗)，並補救當時存在的所有違約事件，但以下情況除外：

(1)

票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取付款的權利，而該等付款純粹來自根據契約設立的信託；

(2)

本公司在票據方面的義務，涉及發行臨時票據、登記該等票據、更換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦事處或機構以支付款項，以及維持以信託形式持有的保證金；

(3)

受託人的權利和豁免權，以及公司與此相關的義務；和

(4)

契約的法律無效條款。

此外，本公司可隨時選擇解除其及每名擔保人對契約所載幾乎所有限制性契約(契約失效)的責任，此後任何遺漏遵守該等責任並不構成有關票據的違約。如果發生公約失效，應解除每位擔保人的擔保，並在違約事件和補救事件項下描述的某些事件(不包括與公司有關的破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成票據違約事件。

為了對附註行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1)

公司必須為持有人的利益，以信託方式將美元、政府證券或其組合的現金不可撤銷地存入受託人，其金額足以支付在規定到期日或贖回日(視情況而定)到期的票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)的本金、溢價和利息，其金額應足以支付該本金、溢價(如果有)和在贖回日(視情況而定)到期的票據的本金、溢價(如果有)和利息。或票據的利息，公司必須註明票據是否到期或特定贖回日期；

(2)

在法律無效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(a)

本公司已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或

自票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法在任何一種情況下都發生了變化，基於律師的意見，律師應確認，根據慣例的假設和排除，該票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認適用的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與在這種情況下相同的情況下是相同的，並將以相同的方式和在相同的時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，如果是這樣的話，將以相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，該票據的持有者將不會因此類法律失敗而確認適用的美國聯邦所得税目的，其方式和時間相同

(3)

在公約失效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該票據的持有人將不會確認由於該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將對相同的金額、同樣的方式和時間繳納與該公約失效時相同的税額；

(4)

不會發生違約(借款資金用於支付實施上述法律失效或公約失效所需的存款，以及與其他債務相關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下，授予與此相關的留置權所致的違約除外)，並在存款之日繼續存在；

(5)

此類法律失效或契約失效不應導致違反或違反高級擔保信貸安排或本公司或任何擔保人是其中一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何其他重要協議或文書(契約除外)項下的違約 (但因借入資金用於支付實現該等法律失效或契約失效所需的存款以及任何類似的和/或任何類似的債務而導致的違約除外)，或根據該等擔保信貸安排或本公司或任何擔保人所屬的任何其他重要協議或文書(本公司或任何擔保人除外)而違反或構成違約。

(6)

公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非公司的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、妨礙、拖延或詐騙而作出的。。(br})公司須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非公司的任何債權人或任何擔保人或其他人的意圖而作出的。

(7)

公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受到習慣假設和排除的約束)，每一份均説明已遵守為法律無效或公約無效(視屬何情況而定)規定的或與之有關的所有先行條件。

儘管如上所述，如果沒有因此交付受託人註銷的所有票據(X)都已到期並應支付，或(Y)將根據受託人滿意的安排在一年內到期並應付，則無需交付上文第(2)條規定的大律師關於法律上失效的意見，因為受託人將以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。

滿足感和解除感

在下列情況下，假牙將被解除，並對所有票據不再有效：

(1)

要麼

(a)

除已更換或支付的遺失、被盜或損毀的票據，以及支付款項以信託形式存入的票據外，所有迄今已認證及交付的票據，均已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期並應付，將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回受託人發出贖回通知本公司、本公司或任何擔保人的名義和費用已不可撤銷地存入或安排存入受託人，作為信託基金完全以信託形式存入或安排存入在不考慮利息再投資的情況下，足以支付和清償此前沒有交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)以及截至到期日或贖回日的累算利息的全部債項；

如果我們已向受託人交付高級人員證書和律師意見，並分別聲明所有履行和解除的前提條件已得到遵守，則受託人將確認履行和解除契約的個條件已得到滿足和解除。(br}如果我們已經向受託人提交了高級人員證書和律師意見，則受託人將確認履行和解除契約的。

修訂、補充及豁免

除以下規定的外，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，包括就購買債券或收購要約或交換要約而取得的同意，可修改或補充契約、任何擔保及票據；若獲得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意，則可免除任何現有的違約或遵守本契約或根據該契約發行的票據的任何條文。當時未償還票據本金總額的多數持有人同意後，可免除任何現有的違約或遵守該契約或根據該契約發行的票據的任何條文的規定。當時未償還票據的本金總額至少佔過半數的持有人同意後，可免除任何現有的違約或遵守該契約或其下發行的票據的任何條文。除由本公司或其聯屬公司實益擁有的票據外(包括就購買或投標要約或交換要約取得的同意)。

本契約規定，未經每個受影響的票據持有人同意，不得對非同意持有人持有的任何票據進行修訂或棄權：

(1)

更改修訂或豁免所需的票據本金百分比；

(2)

降低任何票據的本金或改變其固定的最終到期日，或改變任何票據的贖回日期或降低其贖回價格；

(3)

降低任何票據的付息利率或更改付息時間；

(4)

(A)免除拖欠債券本金、溢價(如有的話)或債券利息，但如撤銷當時所有未償還債券的本金總額過半數的持有人加速發行債券，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款，或。(B)免除就契約所載的任何契諾或條文或未經所有持有人同意而不能修訂或變通的任何擔保而作出的違約，則屬例外；或。(B)免除該等債券的本金或溢價(如有的話)或利息的拖欠，但如未經所有持有人同意，則不能修訂或修改該等債券；。

(5)

使任何應付票據以美元以外的貨幣支付；

(6)

對這些修訂和豁免條款進行任何更改；

(7)

損害任何持有人在該等持有人的票據到期日或之後收取該等票據的本金、溢價(如有)或利息的權利，或就強制執行該等持有人的票據或擔保的任何付款提起訴訟的權利；或

(8)

更改或修改會對票據持有人造成不利影響的票據排名。

儘管有上述規定，本公司、任何擔保人(就其為其中一方的擔保或契約而言)和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充契約和任何擔保或票據：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)

增加或取代有證明的票據，或以不會對任何持有人造成重大不利影響的方式更改契約中有關票據形式的條文 (包括相關定義)(由本公司真誠決定(該決定為最終決定))；

作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益，或不會不利影響任何該等持有人(由本公司真誠決定(該決定為最終決定)在契約下的合法權利)，或作出任何更改，以提供任何額外的權利或利益，或不會不利地影響任何該等持有人在契約下的合法權利(該決定為最終決定)；

(6)

為持有人的利益增加契諾或放棄授予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)

提供證據，並規定根據契約的要求接受和任命該契約項下的繼任受託人；

(8)

就發行兑換券或私人兑換券作出規定，該等兑換券或私人兑換券與兑換券相同，但不能自由轉讓；

(9)

本條例旨在就按照契約發行額外票據作出規定；

(10)

在契約項下增加擔保人，並允許擔保人按照契約條款簽署補充契約或者為票據提供擔保或者免除擔保人；

(11)

使本《契約》、《擔保》或《註釋》的文本符合本《交換筆記》説明的任何規定，條件是本《交換筆記》描述中的該條款意在逐字背誦本《契約》、《擔保》或《票據》的條款(由公司真誠決定( 決定應為最終決定))；

(12)

按本契約所允許的對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定進行任何修訂，包括便利票據的發行和管理；提供, 然而(I)遵守經修訂的契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響(在每種情況下，均由本公司本着善意決定(該決定應為最終決定))；

(13)

規定以符合本契約條款的方式發行債券；或

(14)

遵守SEC的要求，以根據信託契約法實施或維持契約的資格。

根據本契約，批准任何建議的修訂或豁免的特定表格不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。

就為釐定所需本金金額的票據持有人是否已根據契約採取任何行動而言，票據本金金額應被視為於(I)如已就採取該行動設定記錄日期，該日期或(Ii)如未設定該記錄日期，本公司向受託人證明持有該必需本金金額的持有人採取該行動的日期起計的票據本金金額。

通知

以出版物或電子遞送方式發出的通知將被視為在作出出版物或電子遞送的第一天發出，以頭等郵件、郵資預付的方式發出的通知將被視為在郵寄或傳送後五個歷日內發出。

關於受託人

如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現為擔保或其他權利，則該契約對受託人根據該等債權享有的權利作出若干限制。允許受託人從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向SEC申請允許繼續擔任受託人或辭職。

契約規定，除某些例外情況外，持有當時所有未償還票據本金金額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，如果發生違約事件(不可治癒)，受託人將被要求在行使契約賦予它的權利和權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。應票據持有人的要求，受託人將無義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

執政法

本契約、初始票據、限制性票據和任何擔保均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，交易所票據也將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。(br}本契約、初始票據、限制性票據和任何擔保均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的特定定義術語。就本契約而言，除非另有特別説明，否則術語關於任何人的合併是指與其受限子公司合併的該人，並且不包括任何非受限子公司，如同該非受限子公司不是該人的附屬公司一樣。

？2024年票據是指本公司2024年到期的5.500優先無擔保票據(該票據已於2020年3月11日由本公司贖回)。

？後天負債是指，就任何特定的人而言，

(1)

在該其他人與該指明人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及

(2)

由留置權擔保的債務，該留置權將該特定人獲得的任何資產扣押起來。

？任何指定人員的附屬公司是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本描述的交易所票據而言，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制的控制和與其共同控制的術語)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。

？適用的溢價，就任何贖回日期的任何票據而言，指較大者：

(1)

當時該票據未償還本金的1.0%；及

(2)

(A)(I)該票據在2020年8月15日的贖回價格 (贖回價格見上表，標題為“可選的贖回”)加上(Ii)截至2020年8月15日到期的所有所需利息(不包括截至贖回日的應計但未支付的利息)的超額現值(不包括截至贖回日的應計但未支付的利息)，按相當於贖回日國庫利率的貼現率計算，計算方法為：(I)該票據於2020年8月15日的贖回價格，加上(Ii)該票據截至2020年8月15日應支付的所有利息(不包括截至贖回日的應計但未支付的利息)，按相當於贖回日國庫利率的貼現率計算

·Ashland？指的是肯塔基州的有限責任公司Ashland LLC。

·Ashland Chemco是指特拉華州的Ashland Chemco Inc.。

？Ashland Chemco內部剝離是指Valvoline將新成立的實體(最終將成為Ashland的直接母公司)的股份分銷給Ashland Global，因此Ashland Global僅通過Valvoline持有Valvoline業務，Ashland Global僅通過Ashland Chemco持有Ashland和Chemical 業務。

(I)在正常業務過程中或按照以往慣例對知識產權或其他一般無形資產進行許可和再許可，以及(Ii)授予使用本公司或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權的許可，條件是該許可在任何重大方面不限制許可人在公司業務中使用該專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權；(Ii)授予使用本公司或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權的許可；(Ii)授予使用本公司或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權的許可證，條件是該許可在任何重大方面不限制許可方在本公司業務中使用該專利、商業祕密、專有技術或其他知識產權；

(l)

在正常經營過程中出售、貼現或以其他方式處置存貨、應收賬款或應收票據，或者將應收賬款轉換為應收票據；

(m)

在正常業務過程中放棄或放棄合同權，或解決、解除或交出合同權或其他訴訟請求；

(n)

作為合格證券化交易的一部分、依據或與之相關的任何向證券化特殊目的實體出資、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券化資產的行為。

(o)

根據分離交易進行的任何資產處置。

？資產出售要約具有第個持有者/資產銷售選項下回購項下第四段所述的含義。

？假設？是指Valvoline Finco Two LLC(Finco Two？)與公司合併並併入公司，公司繼續生存，並由公司根據2024年票據、2024年票據和高級擔保信貸安排的契約承擔Finco Two的義務。

假設日期？指2016年9月26日。

？歸屬負債是指，在任何日期，但不重複，(A)就任何人的任何資本化租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期按照GAAP編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款，若該租賃或其他協議或文書作為資本化租賃債務入賬，則將出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；及(C)該人士的所有合成債務。

？董事會對於一個公司來説，是指該公司的董事會，對於任何其他人來説，是指該人的董事會或委員會，或者該人的普通合夥人或總經理的董事會。

？營業日？指的是不是法定假日的每一天。

？計算日期？是指計算合併淨槓桿率、合併擔保淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)的事件發生的日期。

·股本？指的是：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

協會或企業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

授予某人權利以分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(包括但不限於配額)。

？資本化租賃義務是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時將需要資本化，並根據GAAP在資產負債表 (不包括其腳註)上反映為負債。

任何商業銀行的定期存款、有保險的存單或銀行承兑匯票 (I)(A)是高級擔保信貸安排下的貸款人，或(B)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員， (I)(A)是高級擔保信貸安排下的貸款人，或者(B)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行本定義第(3)款所述評級的商業票據(或其母公司發行的商業票據)，及(Iii)資本及盈餘合計最少$1,000,000,000，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計的360天；

(3)

根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，穆迪對其評級至少為 Prime-2(或當時的同等等級)，標普對其評級至少為 A-2(或當時的同等等級)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起的360天；

(4)

根據GAAP分類為公司或其任何受限子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(1)、(2)和(3)款中描述的性質、質量和到期日的投資；

(5)

與符合上述第(2)款條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款所述證券的全抵押回購協議；以及

(6)

就任何外國子公司而言，與本定義第(1)至(5)款規定的項目類似的投資是在正常業務過程中進行的。

？控制變更？表示發生以下任何一種情況：

(1)

在一次或一系列相關交易中，將本公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給本公司或其任何子公司以外的任何人；或

(2)

本公司知悉(通過報告或根據交易法第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條或任何後續條款的含義)的收購，包括為收購、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)行事的任何團體。通過收購、合併、合併、合併、轉讓、轉讓或其他業務合併或購買最終實益所有權(符合“交易法”第13d-3條的含義，或任何後續規定規定)，直接或間接獲得公司表決權總投票權的50%以上，但以下情況除外：(A)強制一家或多家控股公司(包括與業務合併相關的)，而不論任何此類控股公司是否有其他資產)倘(A)或(B)本公司有表決權股份的實益擁有人於緊接該等交易前直接或間接持有該控股公司或再註冊實體的有表決權股份的多數投票權，則緊接該等交易之後，該控股公司或再註冊實體的有表決權股份的大部分投票權將由該控股公司或再註冊實體直接或間接持有。

就本定義而言，術語“個人”應定義為“交易法”第13(D)(3)節中使用的術語，術語“受益所有人”應定義為該術語在“交易法”下的規則13d-3和13d-5中使用。

·化學品業務是指阿什蘭的特種配料和性能材料業務。

？合併折舊和攤銷費用，對於任何個人來説，是指與任何合格證券化交易或應收賬款融資有關的折舊和攤銷費用以及與無形資產攤銷有關的資本化費用總額、債務發行成本、佣金、費用和支出，包括在綜合基礎上和按照GAAP以其他方式確定的該人及其受限制子公司在該期間的遞延融資費攤銷(不包括在每種情況下

？綜合債務是指，截至任何確定日期，本公司及其受限制子公司在綜合基礎上，(A)借款(包括與本協議項下債務有關的債務)的所有債務(根據GAAP計算)的未償還本金金額(按GAAP計算)、根據信用證提取的金額的償還義務以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務的未償還本金總額的總和，，(A)所有債務(根據GAAP計算)的未償還本金金額(包括與本協議項下債務有關的債務)、根據信用證提取的金額的償還義務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務的總和， (C)本公司或任何受限制附屬公司以外人士就上文(A)至(C)項所述類型的未償債務提供的所有擔保，且(D)所有應佔負債，且(D)無重複。就本協議而言，本公司及受限制附屬公司的綜合負債應包括任何其他實體(包括本公司或任何合併附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業)的上文(A)至(D)項中的任何項目，惟公司或該合併附屬公司因該人士於該實體的所有權權益或與該等實體的其他關係而須為此承擔責任的範圍內，除非該項條款明確規定該人士不對此承擔責任。本公司及受限制附屬公司的合併負債應包括任何其他實體(包括本公司或任何合併附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業)的上述(A)至(D)項中的任何項目，惟該項目的條款明確規定該人士不對此承擔責任者除外。就本協議下的所有目的而言，合併債務應(I)按形式上的除另有指定外，並(Ii)包括本公司及其受限制附屬公司在任何應收賬款安排下的所有未清償款項。儘管有上述規定，以原始發行貼現方式發行的合併債務中的任何債務在任何時候的未償還本金應為該債務的本金減去該債務原始發行貼現的剩餘未攤銷部分按照公認會計準則確定的時間，但該等債務僅被視為自原始發行之日起發生。

？綜合利息支出是指，截至任何期間的任何確定日期，超出的(A)沒有重複的(I)與借入資金(包括資本化利息)或與資產延期購買價格有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用，在每種情況下，按照GAAP視為利息的程度，(Ii)就以下(B)(Ii)款所述義務支付的現金款項，(Iii)資本化租賃義務項下根據GAAP被視為利息的租金支出部分，在每種情況下，在該確定日期被視為本公司及其受限制附屬公司的利息，(Iv)與應收賬款融資有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關費用；(V)僅用於確定根據“資本化租賃義務”第一段產生債務的能力的目的；(V)債務產生和發行的限制？由該人或其一個或多個受限制附屬公司擔保的另一人的債務利息支出，或以對該人或其一個或多個受限制附屬公司的資產的留置權(由該人或其一個或多個受限制附屬公司(視何者適用而定)的資產留置權作擔保)；及(Vi)無論是否按照GAAP視為利息支出，應計的所有現金股息或其他分派(不包括僅以股權形式支付的股息(不包括不合格股票))；及(Vi)無論是否按照公認會計原則視為利息支出，應計的所有現金股息或其他分派(不包括僅以股權形式支付的股息(不合格股票除外))減去(B)在該釐定日期包括在該綜合利息開支內的範圍內，無重複的總和, (I)與提前清償債務或掉期合同義務有關的清償費用，(Ii)可歸因於攤銷債務折扣或應計實物利息的非現金金額，(Iii)可歸因於攤銷或註銷資本化利息或上期支付的其他融資成本的非現金金額，(Iv)按照公認會計原則處理的利息收入，以及(V)費用和開支、原始發行貼現和預付費用

？綜合淨收入是指截至任何確定日期，公司及其受限制子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損) (或虧損形式上的假設日期之前的任何時間段的基準，猶如本公司及其受限制的子公司在該期間擁有Valvoline業務(br})；提供該綜合淨收入應不包括：

(a)

僅為確定根據第(br})條第一段第(3)(A)款可用於限制性支付的金額(某些契約對限制性支付的限制)，？任何子公司在此期間的淨收入，該子公司在此期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許宣佈或支付此類收入(除非對股息或類似分配的限制已合法和有效地實施)，不允許該子公司在此期間宣佈或支付股息或類似的分派(除非對股息或類似分配的限制已合法和有效地進行了該子公司的組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施)。但在確定綜合淨收入時，應計入公司在該期間任何此類子公司的淨虧損中的權益；

任何人在該期間的任何税後收入(或税後虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但公司在該人在該期間的收入中的權益應計入綜合淨收入，但不超過該人在該期間作為股息或其他分配實際分配給本公司或受限制的子公司的現金總額(如果是向受限制的附屬公司派息或以其他方式分配，則不排除該受限制的附屬公司進一步分配

(c)

因改變會計原則或實施與收入和租賃會計有關的新會計準則的累積效應而實現的任何税後收益或税後虧損；

(d)

可歸因於任何外幣套期保值安排或匯率波動的任何税後收益或税後虧損；

(e)

與提前清償掉期合同項下債務和義務有關的税後清償費用，與預付費用和原發行債務貼現有關的税後清償費用；

(f)

在該確定日期的任何養老金或其他退休後税後收益或税後費用；提供綜合淨收入須減去在該釐定日期與退休金及退休後其他成本有關的任何現金支付額(但就退休金基金所支付的款額超過在該釐定日期所規定的規管供款款額(由公司合理釐定，該釐定須為決定性的)除外)；及

(g)

與分離交易相關、相關或以任何方式產生的任何重組的任何損益或其他財務影響。

？綜合淨槓桿率是指，截至適用的計算日期，(A)本公司及其受限子公司截至該計算日期的綜合負債減去本公司及其受限子公司截至該計算日期的非受限現金的比率(在每種情況下，均由下列各項決定)：(A)本公司及其受限子公司截至該計算日期的綜合負債減去截至該計算日期的本公司及其受限子公司的非受限現金形式上的(B)(B)本公司及其受限制附屬公司截至該計算日期止最近四個會計季度的EBITDA(即截至該計算日期止最近四個會計季度的EBITDA)，以及於該計算日期彼此產生、承擔、擔保、贖回、退回及清償債務的影響) (B)本公司及其受限制附屬公司截至緊接該計算日期前的最近四個會計季度的EBITDA，以及於該計算日期有內部財務報表的相互產生、承擔、擔保、贖回、退回及清償債務。為了確定？綜合淨槓桿率，？EBITDA？應遵循固定費用覆蓋率定義中規定的適用於EBITDA的調整。

？綜合有擔保淨槓桿率是指，截至適用計算日期，(A)公司及其受限制子公司截至該計算日期的綜合負債減去截至該計算日期的公司及其受限制子公司的無限制現金的比率(在每種情況下，均是在給出以下各項後確定)：(A)截至該計算日期，公司及其受限制子公司的綜合債務減去截至該計算日期的公司及其受限制子公司的無限制現金PRO 表格(B)(B)本公司及其受限制附屬公司截至該計算日期前最近四個會計季度的EBITDA，以及(B)本公司及其受限制的附屬公司截至該計算日期之前的最近四個會計季度期間的EBITDA，以及(B)該等債務的產生、假設、擔保、贖回、報廢和清償債務的影響。為了確定綜合擔保槓桿率，EBITDA應遵循固定費用覆蓋率定義中規定的適用於EBITDA的調整。

？或有義務對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何不構成任何其他人(主要義務人)債務(主要義務)的任何租約、股息或其他義務的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

(1)

購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)

預支或提供資金

？對於公司或其任何受限子公司而言，信貸融資是指一項或多項債務融資，包括高級擔保信貸融資，或其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，提供循環信貸貸款、定期貸款或信用證或其他長期債務，包括與此相關簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續簽、票據、其他信貸安排或其下的承諾，包括任何此類增加其允許借款金額或改變其到期日的替換、再融資或再融資安排或契約(提供根據某些契約(包括債務產生和發行不合格股票和優先股的限制)或增加受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，且無論是由同一或任何其他代理、貸款人、投資者或貸款人集團，允許此類借款的增加(br}或其他任何契約，包括債務產生和發行不合格股票和優先股的限制)，或增加受限制的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是同一代理、貸款人、投資者或貸款人集團。

？債務人救濟法是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。美國或其他適用司法管轄區的債務救濟法指美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件，或經過時間後或同時發出通知或兩者都屬於違約事件的任何事件。

*指定非現金代價是指本公司或受限制附屬公司根據高級職員證書就資產出售而收取的非現金代價的公平市場價值，該證書載明由本公司主要財務官籤立的該等估值基準，減去就該等指定非現金代價隨後出售或收取而收取的現金或現金等價物金額。

？指定優先股是指公司或其任何母公司的優先股(在每種情況下，不合格股票除外)，該優先股以現金方式發行(公司或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)，並根據公司主要財務官在發行日期簽署的高級人員證書指定為指定優先股，其現金收益不包括在第一段第(3)款規定的計算範圍內

o被取消資格的股票對於任何人來説，是指該人的任何股本，按照其條款，或根據其可轉換或可出讓或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回 (僅由於控制權的變更或資產出售，以及除非該人本身不是被取消資格的股票可贖回，否則可贖回該人的股本) (但不包括該人本身並不是被取消資格的股票的可贖回股本的情況除外) ( 對於任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回的股本) 或可在債券到期日後91天的日期之前全部或部分在債券持有人的選擇權下贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回，且可贖回該人本身並非不合格股票的股本者除外)；提供, 然而如該等股本發行予本公司或其附屬公司的任何僱員利益計劃或任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因本公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要購回而構成不合格股本。(br}本公司或其附屬公司可能需要購回該等股本以履行適用的法定或監管責任，則該等股本不應僅因本公司或其附屬公司可能需要購回而構成不合格股本。

？國內受限子公司是指根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何受限子公司，但作為(A)外國子公司或外國子公司控股公司或(B)外國子公司控股公司的直接或間接子公司的任何此類受限子公司除外。

？固定費用承保比率對於任何人來説，是指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的綜合利息支出的比率。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後，但在計算固定收費覆蓋率比率之前或同時，產生、承擔、擔保、贖回、註銷或清償任何債務(根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，或發行或贖回不合格股票或優先股，則形式上的承擔、擔保、贖回、償還或清償債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，就如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣，對該等產生的影響，不應視為發生在該等債務承擔、擔保、贖回、退還或清償債務，或該等不合格股票或優先股的發行或贖回發生在適用的四季期初。

為進行上述計算，公司或其任何受限子公司在四個季度基準期內或該基準期之後，在固定費用覆蓋率計算日期或之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和處置業務(按照公認會計準則確定)應以形式上的假設所有此類投資、收購、處置、合併和處置業務(以及任何相關固定費用義務的變化和由此導致的EBITDA變化)均發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制子公司或隨後與合併或併入公司或其任何受限制子公司的任何人，根據該定義進行了任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置操作，則固定費用覆蓋率應計算為形式上的該等投資、收購、處置、合併或處置經營，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置經營發生於適用的四個季度期初。

就本定義而言，無論何時形式上的投資、收購、處置、合併、合併、處置經營或任何其他交易形式上的計算應由本公司負責的財務或會計人員本着誠信原則進行(為免生疑問，可包括因該等投資、收購、處置、合併、合併、處置、運營或其他交易而節省的成本和減少的運營費用，為免生疑問，且無重複，每種情況下均按本文第#EBITDA)定義中描述的方式計算)。如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上的如該等債務的利率已生效，則計算該等債務的利息時，應將適用計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何掉期合約)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計入該資本化租賃債務的隱含利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息以形式上的除本定義第一款規定外，應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算基數。根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於本公司可能指定的可選擇的利率。

？外國子公司對於任何人來説，是指該人的任何不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該外國子公司的任何直接或間接子公司。

由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的義務美利堅合眾國無條件保證及時付款為完全信用和信用義務，發行人不能收回或贖回這些義務，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如證券法第3(A)(2)節所定義)，銀行開具的存託憑證應包括(見“證券法”第3(A)(2)節的規定)，應包括銀行簽發的存託收據(如“證券法”第3(A)(2)節所定義)，該義務由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇贖回或贖回。作為任何該等政府證券的託管人，或由該託管人代該存託收據持有人就任何該等政府證券所持有的本金或利息作出特定付款；提供除法律另有規定外，該託管人無權從應付予該存託憑證持有人的款額中，扣除該託管人就政府證券而收取的任何款項，或從該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體支付中扣除；或

(3)

AAA評級貨幣市場共同基金，其中100%的持有量為本政府證券定義第(1)或(2)款所述的證券，或回購協議完全以本政府證券定義第(1)或(2)款所述的證券為抵押的證券。

？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的擔保(不包括在正常業務過程中背書供收款的流通票據和標準證券化承諾)，以任何方式(包括信用證和與此有關的償還協議)直接或間接地擔保任何債務或其他義務的全部或任何部分。

？擔保？是指任何擔保人對公司在契約和票據項下義務的擔保。

？擔保人？是指根據契約條款成為擔保人的每個輔助擔保人和任何其他人。

？持有人？是指在適用註冊商的賬簿上以其名義登記票據的人。

？負債？對於特定時間的任何人來説，沒有重複，是指以下所有事項，無論是否根據GAAP計入債務或負債：

(1)

該人對借款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務；

(2)

該人在信用證 (包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額，但此類票據支持本定義術語第(4)款括號第(I)款所指的債務的範圍除外；

(3)

該人在任何掉期合同項下的淨義務，但根據其條款可通過交付公司股權來履行的任何掉期合同除外；

該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務( (I)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(Ii)任何屬或有債務或在適用釐定日期時不能合理釐定的或有債務，及。(Iii)任何並非或有債務且在適用釐定日期可合理釐定的賺取債務或類似債務，但以 (A)該人合理地相信該人有償付能力的第三方支付為限，或(B)該人因此而須支付的款項是以代管方式支付的)；。

(5)

通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(6)

(I)該人的所有可歸因性負債；及。(Ii)該人在任何應收賬款安排下的所有債務；及。

(7)

該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管有上述規定，以原始發行貼現方式發行的債務在任何時間的未償還本金應為該債務的本金減去該債務在符合公認會計準則(GAAP)確定的時間的原始發行貼現的未攤銷部分的剩餘部分，但該債務僅視為自原始發行之日起發生。

獨立財務顧問 Advisor是指具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司，即根據公司的善意判斷，有資格執行其從事的任務。

投資級評級是指穆迪的投資級評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或等效評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？投資級證券指的是：

(1)

由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或保險的證券或其工具(現金等價物除外)；

(2)

具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括公司及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據；

(3)

投資於專門投資於第(1)及 (2)款所述類型投資的任何基金(該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派)；及

(4)

美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資。

？投資？對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、差旅和在正常業務過程中向董事、高級管理人員、員工和顧問提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人進行的所有投資 (包括擔保)、購買或其他收購，以換取債務，任何其他人士發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在公司資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是該等交易涉及現金或其他財產的轉移。就不受限制的附屬公司的定義和在第3項下描述的契約而言，某些契約不受限制付款的限制：

(1)

？投資應包括公司子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市值部分(與公司在該子公司的股權權益成比例)；提供, 然而，在將該子公司重新指定為受限子公司後，本公司應被視為繼續擁有對非受限子公司的永久性投資，投資金額(如果是肯定的)應等於：

(a)

重新指定時公司對該子公司的投資；減去

-就任何資產而言，留置權是指任何資產的任何抵押、留置權 (法定或其他)、質押、抵押、押記、擔保或任何種類的產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據統一商法典(或同等統計)提交任何融資聲明的任何提交或協議提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

？有限條件收購是指發行人或其一個或多個受限制的子公司進行的任何收購，包括通過合併或合併的方式，其中完成收購的條件不是能否獲得或獲得第三方融資。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及其評級機構業務的任何繼任者。

？淨收入對於任何人來説，是指該人的淨收入(虧損)，根據GAAP確定，並在任何優先股股息減少之前確定。

？淨收益是指公司或其任何受限子公司就任何資產出售收到的現金收益和現金等價物合計，包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金對價扣除與此類資產出售相關的直接成本和出售或處置此類指定非現金對價後收到的任何現金和現金等價物，包括法律、會計和投資銀行費用以及經紀和銷售佣金。因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)、需要用於償還由此類資產的留置權擔保的債務的金額(持有者可以選擇進行資產出售的回購第二段第(1)款所要求的除外)，以及根據GAAP對公司或其任何受限子公司將提供的適當金額作為相關負債的準備金的任何扣除包括養老金和其他離職後福利負債，以及與環境問題有關或與此類交易相關的任何賠償義務的負債。

義務是指任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中以文件規定的利率提交請願書後產生的任何利息，無論該利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、保險費、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對該等本金、利息、罰款的支付保證。

？高級副總裁是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何正式授權的副總裁、公司的司庫或祕書或擔保人。

因本公司或本公司任何受限附屬公司收購另一人而在原發行日期後獲得的任何投資，包括通過與本公司或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易不受本公司或其任何受限附屬公司的條款(br})所述的規定禁止，除非該等投資不是在預期或考慮到該等收購、合併、合併或出售所有或實質上所有資產的情況下進行的，否則不得在原發行日期之後獲得任何投資。(br}本公司或本公司的任何受限制附屬公司收購另一人，包括通過與本公司或其任何受限制附屬公司進行合併、合併或合併的方式進行的交易不受本公司或其任何受限制附屬公司的條款所禁止

(4)

不構成現金等價物或投資級證券的任何證券或其他資產投資，包括不構成現金等價物或投資級證券的任何投資，並與根據第#款進行的資產出售相關而收到持有人可選擇回購資產出售或任何其他處置不構成資產出售的資產；

(5)

在原發行日存在的任何投資，或由任何此類投資的任何延期、修改或續期組成的投資，或根據在原發行日生效的具有約束力的承諾進行的投資；提供任何此類投資的金額只能根據原發行日期存在的該投資或有約束力的承諾的條款所要求的延期、修改或續期而增加 (A)(包括因利息或原發行折扣的應計或增加或發行而增加的) (A)實物支付證券)或(B)本契約另有許可的；

(6)

本公司或其任何受限制附屬公司收購的任何投資：

(a)

包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

(b)

作為交換，公司或任何此類受限子公司持有的與該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易交易對手或客户)的發行人破產、清算、重組或資本重組相關的或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的託收或存款背書；

(c)

以履行鍼對他人的判決；或

(d)

由於公司或其任何受限子公司對任何擔保投資取消抵押品贖回權或就任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權；

(7)

第二段第(10)款所允許的掉期合約，根據第(B)款所述的契約，某些契約不適用於債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；

支付方式為公司股權(不合格股票除外)的投資；提供, 然而，該等股權不會增加第(3)款規定的第一段第(3)款下的可用於限制性付款的金額，根據某些公約和限制付款的限制，第(3)款規定的金額在以下情況下不會增加：限制性付款的限制；

(9)

對某些公約所描述的公約所允許的債務擔保；對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制；

(10)

構成投資的任何交易，只要該交易是根據第(2)款、第(4)款、第(6)款、第(8)款或第(12)款所述的交易(該款第(2)、(4)、(6)、(8)或(12)款所述的交易除外)所述的公約第二段的條款而允許和進行的；

(11)

包括購買和購置庫存、用品、材料或設備的投資；

(12)

具有總公允市值的額外投資，連同根據本條第(12)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過總資產的2.0億美元和10.00%(每項投資的公允市值均以當時的公允市值計量，而不影響隨後的價值變化)；(br}根據本條第(12)款作出的所有其他投資，不得超過總資產的2.0億美元和10.00%(每項投資的公允市值均為當時的公允市值，而不影響隨後的價值變化)；

(13)

與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠義務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或與任何有擔保投資有關的其他所有權轉讓；

(14)

在任何日曆年對本公司或其任何受限子公司的合資企業的投資總額為，連同該日曆年根據本條第(14)款投資的當時未償還的所有其他金額，不得超過2.0億美元和總資產的10.00%；提供如果本公司或其任何受限制附屬公司收到與根據本條第(14)款進行的任何投資有關的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或收到的現金或現金等價物的其他金額，則在根據本條第(14)款進行投資的日曆年度內，應有與該等股息、分派、利息支付、返還資本或收到的現金或現金等價物的其他金額相等的金額可供根據本條第(14)款進行投資的金額

(15)

[保留區];

(16)

對高級管理人員、董事和僱員的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在任何時候，未償還總額不超過1,000萬美元；

(17)

公司或其任何限制子公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大商業信用；

(18)

與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(19)

在正常經營過程中購買和收購資產或服務的投資；

(20)

在正常業務過程中為獲得、維護或續簽客户聯繫而進行的投資；

(21)

投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(22)

購回債券；

公司或任何受限制子公司對證券化特殊目的實體的投資或證券化特殊目的實體對任何其他人的任何作為符合條件的證券化交易的一部分或與之相關的任何投資，包括向證券化特殊目的實體提供證券化資產的出資，保留向證券化特殊目的實體貢獻、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券化資產的權益，以及投資持有的資金在每種情況下，作為合格證券化交易的一部分或與之相關的任何證券化特殊目的實體的投資，包括向證券化特殊目的實體出資、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置向證券化特殊目的實體提供的證券化資產的權益，以及投資於

(25)

在正常業務過程中與其他人的聯合營銷安排相關的投資(包括與此相關的知識產權許可或貢獻)；

(26)

對類似業務具有總公平市值的任何投資，連同根據本條第(26)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過總資產的2.0億美元和10.00%(每項投資的公平市值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；以及

(27)

作為分離交易的一部分進行的投資。

·允許留置權就任何人而言是指：

(1)

該人根據“工人補償法”、“失業保險法”或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為爭議税項或進口税或支付租金的擔保的存款，每一項均為保證或上訴保證金，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款，每一項均為保證該人的公共或法定義務的存款或現金或美國政府債券的存款，或作為爭議税項或進口税或支付租金的擔保的存款。

(2)

法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，在每一種情況下，未逾期超過30天的款項，或因判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地爭奪的留置權，如果按照GAAP在該人的賬簿上保持了足夠的準備金，則該人隨後應就其進行上訴或其他程序以進行復核；

(3)

未逾期超過30天的税款、評估或其他政府收費的留置權，或尚未支付或因不支付而受到處罰的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是此人的賬面上保持着足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度；

(4)

留置權，以保證履行法定義務或有利於履約、擔保、投標或上訴債券的發行人，或在正常業務過程中根據該人的請求併為其賬户出具的其他監管要求或信用證；

(5)

調查例外情況、所有權缺陷、產權負擔、地役權或保留或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區或其他對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的限制，而該不動產或留置權在任何情況下均非因負債而招致，且總體上不會對該財產的價值造成重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

擔保債務的留置權，根據第二段第(4)、(10)或(27)款，根據以下條款允許發生的債務：某些契約以及對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；提供(A)擔保根據第(br}條第(4)款允許發生的債務的留置權僅延伸至資產或股本，其獲取、租賃、建造、修理、更換或改善由其提供資金，其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤 )和(B)擔保根據第(27)條允許發生的債務的留置權僅延伸至該等外國附屬公司的資產；(B)根據第(27)款允許發生的債務擔保留置權僅延伸至該等外國子公司的資產；(B)根據第(27)款允許發生的債務擔保留置權僅延伸至該等外國子公司的資產；

(7)

原發行日存在的留置權；

(8)

在某人成為子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供, 然而，該等留置權的設立或招致並非與該其他人成為該附屬公司有關，或並非由於預期或預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致；然而，如果進一步提供，該等留置權不得延伸至本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產 (但不包括被收購人收購後的財產，其性質與該人成為附屬公司時屬於該留置權標的之財產性質相同)；

(9)

在本公司或其任何受限子公司收購財產時的財產留置權，包括通過與本公司或其任何受限子公司合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而該等留置權並非與該等取得有關，或並非預期或預期產生或招致該等留置權；如果進一步提供,然而, 留置權不得延伸到公司或其任何受限子公司擁有的任何其他財產(被收購人的收購後財產除外，該財產的性質與該人成為子公司時屬於該留置權標的的財產的性質相同)；

(10)

擔保受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權，允許按照第條所述的契約發生；某些契約不包括對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；

(11)

對其他貨物的特定庫存項目和任何人的收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(12)

在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可不會對公司或其任何受限子公司的正常業務行為造成重大幹擾，也不會保證任何債務；(三)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可，不會對公司或其任何受限子公司的正常業務行為造成重大幹擾，也不會保證任何債務；

(13)

因本公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃、貨物寄售或類似安排而提交的統一商法典融資報表備案文件(或適用的法律下的類似備案文件)產生的留置權，以及根據相關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應章節) 僅涵蓋正在收取的項目而產生的代收銀行留置權；

(14)

以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(15)

公司或其任何受限子公司在正常業務過程中授予公司客户的設備留置權；

(16)

任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資，退款、延期、續期或替換)全部或部分由前述第(6)、(7)、(8)或(9)款所指的任何留置權擔保的任何債務的擔保留置權，只要該新留置權擔保的債務的金額為相等於(I)債務的未償還本金或承諾金額之和 (8)或(9)在原留置權成為契約項下的許可留置權時，以及 (2)支付與該再融資、退款、延期、續期或更換有關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額；提供, 然而在每種情況下，這種新的留置權應僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)；

(17)

在正常業務過程中支付的保證金，以確保對保險承運人承擔責任；

為任何非擔保人受限子公司的債務提供擔保的留置權該等留置權僅與非擔保人受限子公司的資產和財產有關(為免生疑問，如果該非擔保人受限子公司後來提供票據擔保，則第(19)款在產生時所允許的任何留置權應繼續由本條第(19)款允許)；

(20)

在第 (5)款標題下，確保付款判決不構成違約事件的留置權，只要該等留置權有充分的擔保，且為複核該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動該等程序的期限尚未屆滿；

(21)

對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(22)

託收銀行的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中項目的任何可比或後續規定產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及 (Iii)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的留置權；

(23)

被視為與投資回購協議有關而存在的留置權， }允許的某些契約不包括債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；

(24)

[保留區];

(25)

留置權是合同抵銷權：(I)與銀行建立存託關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與本公司或其任何受限制子公司的集合存款或清掃賬户或其他現金管理安排有關，以允許償還本公司及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與本公司或其任何受限制子公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關

(26)

保證債務和其他義務的留置權，在信貸融資(包括與之相關的任何信用證融資)下允許發生的範圍內，根據第二段第(1)款根據某些契約發生的債務和發行不合格股票和優先股的限制而產生的留置權；

(27)

根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(28)

因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排銷售或購買公司或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的貨物而產生的留置權；

(29)

僅對公司或其任何受限子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金留置；

(30)

保證票據(任何附加票據除外)或其擔保的留置權；

(31)

與公司或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃；

出租人、再出租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再出租人、許可人或再許可人根據本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃或許可項下的權益擔保的任何權益或所有權，或由出租人、再出租人、許可人或再許可人根據本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租約或許可證所擔保的任何權益或所有權；

(36)

向本公司或其任何子公司在正常業務過程中租賃和運營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以保證本公司或該子公司履行該房產租賃條款下的義務；

(37)

在允許投資完成之日之前，任何託管安排產生的留置權根據該安排，用於為該允許投資的全部或部分提供資金的任何股票發行或其他基金的收益必須以第三方託管形式持有，直到解除以完成該允許投資；

(38)

與資產出售合同相關的留置權，包括根據已就出售或處置該子公司的任何股本或資產而訂立的協議，與公司的受限子公司有關的習慣規定；(B)與資產銷售合同相關的留置權，包括與公司受限子公司簽訂的出售或處置該子公司任何股本或資產的協議有關的習慣條款；

(39)

對信託、現金或現金等價物或其他資金的留置權，這些留置權與失敗(無論是通過契約或法律失敗)、在戰略交易完成前清償或贖回債務或類似義務有關；提供這種失敗、解除或贖回是假冒企業以其他方式允許的；

(40)

標準證券化承諾和對證券化資產或證券化資產的留置權特殊目的實體資產的標準證券化承諾和留置權在這兩種情況下，與有條件的證券化交易或應收賬款融資有關的任何一種情況下，均為遵守第(br})項下的契約第二段第(24)款的規定而產生的，在第#款中描述的債務的產生和不合格股票和優先股的發行限制(為免生疑問，根據本條第(40)款允許的留置權應包括與交易應收賬款證券化融資相關的留置權，該留置權的訂立方式在所有實質性方面都與本公司關於在最初發行日期(日期為2017年8月8日)發行的初始票據的要約備忘錄中規定的披露一致)；和

(41)

分居交易產生的任何留置權。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在之後的日期)，公司可自行決定以符合本定義的任何方式對全部或部分此類許可留置權進行劃分、分類或不時重新分類，該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中已被分類或重新分類的一條或多條條款而作出。該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中已被分類或重新分類的一條或多條條款而作出。(br}在發生時或之後的日)，公司可自行決定以符合本定義的任何方式對全部或任何部分的允許留置權進行劃分、分類或重新分類

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

優先股指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

？合格證券化交易是指本公司或任何受限制子公司根據該交易或一系列交易，公司或該受限制子公司向證券化特殊目的實體出資、出售、轉讓、授予擔保權益或以其他方式轉讓，而該證券化特殊目的實體出資、出售、轉讓、授予擔保權益或以其他方式轉讓給一個或多個其他人、任何證券化資產(無論是現在存在的或將來產生的)或其中的任何實益或參與權益

？應收賬款融資工具是指任何應收賬款融資工具或保理(或反向保理)協議或工具，經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，其債務對公司或其任何受限制子公司出售其應收賬款是無追索權的(慣例陳述、與該等工具相關的擔保、契諾和賠償除外)，根據該等工具，公司或其任何受限制的子公司將其應收賬款出售給公司或其任何受限制的子公司，而根據這些工具，公司或其任何受限制的子公司將其應收賬款出售給公司或其任何受限制的子公司，而與其相關的義務是無追索權的( 擔保、契諾和賠償除外術語？應收賬款融資不包括合格的證券化交易。

限制投資？指許可投資以外的投資。

？受限子公司在任何時候都是指本公司的任何直接或間接子公司(包括任何外國子公司和外國子公司控股公司)，而該子公司當時不是非受限子公司。非限制性子公司不再是非限制性子公司時，該子公司即為限制性子公司。

？標普？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

？銷售和回租交易是指規定公司或其任何受限子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或即將由公司或該受限子公司出售或轉讓給第三方，以考慮進行此類租賃。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？第二步剝離是指阿什蘭全球於2017年5月12日將阿什蘭全球持有的所有Valvoline普通股股票分配給阿什蘭全球普通股持有人。

有擔保債務是指公司或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。

證券法案是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

·證券化資產是指(I)公司或任何受限制子公司根據與任何合格證券化交易有關的協議、文書和其他文件，作為資產證券化交易的一部分或與之相關的所有應收款、庫存或特許權使用費或其他收入流，包括根據管理或與該等應收款有關的合同產生的權利，所有與該等應收款、庫存或特許權使用費或其他收入流有關的資產庫存或特許權使用費或其他收入流以及與該等應收款有關的所有合同和合同及其他權利、擔保和其他信用支持，庫存或特許權使用費或其他收入流，該等應收款、庫存或特許權使用費或其他收入流的任何收益，以及該等收益存入的任何鎖櫃或賬户，價差賬户和其他類似賬户(以及作為合格證券化交易的一部分或與之相關的任何存款金額)，與此類合格證券化交易有關的票據和其他文件，以及與涉及類似資產的資產證券化相關的轉讓或授予擔保權益的其他資產，以及(Iii)前述第(I)和(Ii)款所述資產的所有收款(包括收回)和其他收益。

？證券化費用是指直接或間接以折扣的方式對任何證券化資產或其中的實益權益或參與權益進行的分配或支付，以及作為任何合格證券化交易的一部分、根據任何合格證券化交易或與之相關的支付給不是受限制子公司的個人的其他費用。證券化資產或其中的受益權益或參與權益被貢獻、出售、轉讓、授予或以其他方式轉讓給該人。

“證券化特殊目的實體”是指因符合條件的證券化交易擬進行的交易而設立的個人(包括但不限於受限制的附屬公司)，該人除收購、處置和融資證券化資產及其附帶或相關的任何業務或活動外，不從事任何業務或活動，且除證券化資產及與該等有限制的證券化交易附帶或相關的其他資產外，不持有任何資產。

*高級債務是指公司或任何附屬擔保人的任何債務擔保人的償付權與票據或該附屬擔保人的擔保同等(視情況而定)。為免生疑問，本公司或任何附屬擔保人根據契約條款獲準招致的任何債務就本契約而言應構成高級債務，除非招致該等債務的文書明確規定其在付款權上從屬於票據或任何相關擔保。

？高級擔保信貸安排是指公司、作為行政代理的加拿大新斯科舍銀行以及其他代理和貸款方之間於2016年7月11日簽署的信貸協議，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款。

？分離？是指共同、 Ashland Chemco內部剝離、Valvoline重組、Ashland重組和轉讓。

·分離交易？統稱為分離、貢獻、假設、IPO和第二步剝離。

？重要附屬公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所定義的重要附屬公司的任何受限子公司，因為該法規於原始發行日期生效。

“類似業務”指本公司及其附屬公司於假設日期進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務，或該等業務的合理延伸、發展或擴展。

？標準證券化承諾是指公司或任何子公司(證券化特殊目的實體除外)簽訂的所有陳述、擔保、契諾、賠償、履約擔保和服務義務，作為一個整體，這些聲明、擔保、契諾、賠償、履約擔保和服務義務是與合格證券化交易相關的慣例。

？從屬負債指，就票據而言，

(1)

公司的任何債務，根據其條款，該債務從屬於票據的支付權，以及

(2)

任何附屬擔保人的任何債務，而根據其條款，該附屬擔保人的償付權從屬於該票據實體的擔保。

對於任何人來説，附屬公司指的是：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；和(br}有權投票選舉董事、經理或受託人的任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的股本股份的總投票權超過50%；以及

(2)

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體

(a)

超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式擁有或控制，以及

(b)

該人或該人的任何受限制子公司是普通合夥人或以其他方式控制該實體。

？附屬擔保人？是指根據契約條款為票據提供擔保的公司的每一家子公司。

？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及 (B)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，均受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議)的條款和條件的約束或相關確認書的條款和條件的約束，或受上述任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款和條件的約束或相關確認書的約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？合成債務？對於任何人而言，是指截至其確定日期，該人就該人進行的主要用作資金借款的交易(包括主要用作借款的任何少數股權交易)所承擔的所有義務，但根據GAAP，該人及其子公司的綜合資產負債表上的負債或負債不包括在債務定義的範圍內，指的是該人與其子公司在合併資產負債表上進行的主要功能為借入資金的交易的所有義務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在債務的定義中或作為該人及其子公司的綜合資產負債表上的負債。

？合成租賃義務是指一個人根據(A) 所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的義務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務救濟法，該義務將被定性為該人的債務(不涉及會計處理 )。在這兩種情況下，合成租賃義務都是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務。

？總資產？是指公司和受限制子公司在綜合基礎上的總資產，如公司最新的綜合資產負債表所示，或其他明文規定的人(視情況而定)形式上的本公司或其任何受限制附屬公司在該資產負債表日期後所進行的任何資產或財產收購或處置，包括通過合併或合併)的任何收購或處置(br}本公司或其任何受限制附屬公司在該資產負債表日期之後所作的任何收購或處置，包括通過合併或合併)。

？轉讓是指在Ashland、Ashland Global、Valvoline及其各自的子公司之間轉讓某些資產和負債。

？國庫券利率是指，截至任何贖回日期，截至贖回日具有恆定到期日的美國國庫券的到期收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15中編制和發佈，該數據在贖回日期前至少兩個工作日公開可用)(或在與解除有關的情況下，為受託人或付款代理人(視情況而定)存款日期之前兩個工作日)(或，如果該統計數據不再發布，類似市場數據的任何公開來源))最接近相當於從贖回之日到2020年8月15日這段時間；提供, 然而，如果從贖回日期到所述到期日的時間少於一年，將使用調整為恆定到期日一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

br}信託印花税法案是指修訂後的1939年信託印花税法案。

*非限制性現金是指公司及其受限子公司在任何時候持有的所有現金和現金等價物；提供該等現金及現金等價物(A)在符合GAAP的公司綜合資產負債表上不顯示(且不會被要求顯示)為限制性現金及現金等價物(除非該分類結果完全來自以下(B)款所述的任何留置權)，及(B)不受任何債權人的任何留置權或其他優惠安排(根據信貸安排設立的留置權除外)的控制或約束，或(B)該等現金及現金等價物不受任何債權人的任何留置權或其他優惠安排的控制或約束，除非該等現金及現金等價物是根據GAAP編制的合併資產負債表。

？不受限制的子公司意味着：

(1)

在決定時為非限制性附屬公司(由公司指定，如下所述)的公司的任何附屬公司；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

本公司可指定本公司任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司) 為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權(如此指定的附屬公司的任何附屬公司除外)；提供那

(1)

這種指定符合以下條款中描述的公約：某些公約限制了限制性付款；以及

每一家如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定之時並未此後也不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式就貸款人向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任。在指定之時，也不會因任何債務而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任。

公司可指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供在該指定生效後，立即不應發生任何違約並繼續違約，並且：

(1)

根據第一段所述的固定費用覆蓋率測試，本公司可能產生至少1.00美元的額外債務，這些測試在以下條款下進行：某些契約：債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制；或

(2)

本公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率將大於緊接其指定之前的本公司及其受限子公司的該比率；

在每種情況下，都在形式在考慮到這種指定的基礎上。

本公司的任何該等指定須由本公司通知受託人，方式為：迅速向受託人提交本公司或其任何委員會批准該指定的決議副本，以及證明該指定符合上述規定的高級人員證書。

不受限制的子公司採取的行動不會被視為由公司或任何受限制的子公司直接或間接採取的行動。

？Valvoline Business實質上是指Ashland的汽車、商業和工業潤滑油以及汽車化學品業務，具體如Valvoline Inc.中所述。S-1註冊表(#333-211720)，提交日期為2016年5月31日。

？Valvoline重組是指Valvoline業務的重組，使Valvoline直接或間接成為Valvoline幾乎所有業務的所有者。

？任何人在任何日期的表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期應用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，通過以下除法獲得的年數：

(1)

自確定之日起至該被取消資格股票的每一次連續定期本金支付之日為止的年數乘以該付款金額之和；

(2)

所有這些付款的總和。

交換要約結束後，交換債券將由一隻完全註冊的全球證券代表。此類全球證券將存放在DTC或其代表，並以DTC或其代名人的名義登記。除非以最終形式全部或部分交換交換票據，否則除非DTC 將全球證券作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人，否則不得將全球證券轉讓給DTC 的代名人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行S.A./N.V.或Clearstream Banking的賬户持有人，法國興業銀行匿名清算系統可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有交易所票據的實益權益。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將是其所代表的交易所票據的唯一持有人根據管理交易所票據的契約，就所有目的而言，DTC或其代理人將是其所代表的交易所票據的唯一持有人。除本節另有規定外，代表交易所票據的全球證券的實益擁有人將無權接收經證明的交易所票據的實物交付，並且不會被視為契約項下的任何目的的持有人，並且代表交易所票據的全球證券不得互換或可轉讓。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以便行使持有人在契約項下的任何權利。一些法域的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付這種證券。此類限制和此類法律可能會削弱轉讓代表交易所票據的全球證券的利益的能力。

表示交換票據的全球證券僅在以下情況下才可交換為具有相同期限和條款以及不同授權面額且合計相同金額的認證交換票據：

DTC通知我們，它不願意、不能或沒有資格繼續作為全球證券的託管機構，並且我們在接到通知或我們意識到DTC不符合資格後90天內沒有指定後續託管機構；

管理交換票據的契約項下就任何全球證券應已發生並將繼續發生違約事件，而該全球證券所代表的未償還交易所票據已根據該契約到期並應支付，且受託人已要求發行經證明的交易所票據；或

我們已決定停止使用通過DTC轉賬的方式。DTC已通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應其參與者的請求從全球安全中提取利益。

在進行任何此類交換時，經認證的交易所票據應登記在DTC相關參與者(由DTC確認)提供的代表交易所票據的全球證券受益所有人的名下。

為方便起見，僅提供以下DTC操作和程序的説明。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並會不時由結算系統更改。我們不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，通過電子計算機化賬簿錄入方式將存入的證券結算到參與者賬户中，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司均可訪問DTC系統。

非參與者只能通過直接參與者或間接參與者實益擁有DTC持有的交換票據。根據DTC的系統購買兑換票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得該等兑換票據的貸方。全球證券代表的每個票據的每個實際購買者(受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將收到直接參與者或間接參與者提供的交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表，這些參與者是受益所有者通過這些直接參與者或間接參與者進行交易的。代表交換票據的全球證券的所有權權益轉讓將通過代表受益所有人在參與者賬簿上記入的條目來完成。代表交易所票據的全球證券的實益擁有人將不會收到代表他們在其中的所有權權益的經證明的交易所票據，除非停止使用該等交易所票據的簿記系統以及在某些其他有限的情況下。

代表交易所票據的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給DTC。DTC的做法是在適用的付款日期根據DTC記錄上顯示的直接參與者所持股份貸記直接參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信在該日期不會收到付款。參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，符合可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC 支付本金、保費(如果有)和利息是我們和受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有者支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關交易所票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付有證書的交易所票據。

本節中有關DTC和DTC系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對其準確性負責。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

以下討論總結了根據交換要約用限制性票據交換交換票據的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂的“國税法”的規定、據此頒佈的“國庫條例”、司法權力和行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均可更改，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論不涉及根據持有人的情況可能與特定持有人相關的所有税收考慮因素，也不涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有人。本摘要不考慮根據美國替代最低税法、美國聯邦贈與和遺產税法律、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。每個持有人應就其特定情況以及美國聯邦、州、地方和外國税收諮詢其獨立税務顧問。將受限票據交換為交易所票據以及購買、持有和處置交易所票據的後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

交換要約中的限制票據交換票據不會構成美國聯邦所得税目的的應税事件。因此，為此目的，持有人將不會在收到交換票據以交換交換要約中的受限票據時確認收益，持有人在交換要約中收到的調整後的税基(和調整後的發行價)將與緊接交換之前相應的受限票據中的調整税基(和調整後的發行價格)相同，並且持有人在交換要約中的持有期將包括其在受限票據中的持有期。

任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其賬户購入的受限票據(直接從吾等購入的受限票據除外)，可根據交換要約兑換該等受限票據。但是，任何此類經紀-交易商均可被視為證券法所指的承銷商，因此必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該經紀-交易商在交換要約中收到的交易票據。該招股説明書交付要求可通過該經紀交易商交付本招股説明書來滿足，本招股説明書可能會不時修改或補充。吾等已同意以商業上合理的努力保留註冊説明書，其中本招股説明書是的一部分，有效期持續至(I)與交易所票據有關的註冊説明書宣佈生效之日起180天及(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日(以較早者為準)。吾等亦已同意在該180天期間(或前述規定的較短期間)內，應要求在任何時間向經紀交易商迅速提供足夠的最新版本的招股章程副本，以促進該等轉售。

我們不會從經紀交易商出售任何外匯債券中收取任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時在中的一筆或多筆交易中出售非處方藥在協商交易中，通過在交易所票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按協定價格，在市場上進行交易。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。轉售交易所票據的任何經紀交易商( 根據交換要約為其自己的賬户收取)以及參與分銷此類交易所票據的任何經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此等轉售交易所票據的利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權均可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法含義內的承銷商。

我們已同意支付交換要約的所有費用，但任何經紀人或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括證券法下的責任。

與在此提供的交換票據和相關擔保的有效性有關的某些法律問題涉及：(I)紐約州紐約的Searman&Sterling LLP將為Valvoline傳遞紐約州法律和特拉華州法律，(Ii)肯塔基州法律將由位於肯塔基州列剋星敦的Dinsmore&Shohl LLP為Valvoline傳遞，以及(Iii)Perkins Coie將為Valvoline傳遞俄勒岡州法律

專家

Valvoline Inc.的合併財務報表。以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併子公司以及截至2019年9月30日的三年中的每一年以及Valvoline Inc.的有效性。在Valvoline Inc.截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中公佈的截至2019年9月30日的財務報告和合並子公司的財務報告內部控制，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，該公司是一家獨立註冊的會計師事務所，其報告中包含了這些內容，並通過引用併入本註冊聲明中。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份在該公司權威機構出具的報告為依據。

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