美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件日期):2020年7月15日
TerraForm Power,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
|
|
001-36542
|
|
46-4780940
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
|
|
(委託文件編號)
|
|
(I.R.S.僱主識別號碼)
|
自由街200號, 14樓, 紐約, 紐約10281
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
646-992-2400
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☒ |
根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)
|
☐ |
根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
|
☐ |
根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信
|
☐ |
根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信
|
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱
|
商品代號
|
每間交易所的註冊名稱
|
普通股,A類,面值$0.01
|
TERP
|
納斯達克全球精選市場
|
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
2020年7月15日,TerraForm能源電力公司。(“TerraForm Power”或
“公司”)發佈新聞稿宣佈機構股東服務公司,代理諮詢公司,於2020年7月14日發佈了一份報告
建議TerraForm Power股東投票支持本公司與Brookfield Renewable Partners L.P.的合併。(“Brookfield Renewable”)在公司2020年度股東大會上。隨函附上新聞稿副本一份,作為附件99.1。
除了本8-K表格報告中包含的歷史信息和作為附件附上的新聞稿之外,
本8-K表格當前報告和本新聞稿包含前瞻性陳述,這些陳述涉及某些風險和不確定性,可能會導致實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。
本報告和新聞稿包含前瞻性陳述,這些陳述涉及某些風險和不確定性,可能會導致實際結果與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。請
參閲新聞稿中有關這些前瞻性聲明的警示説明。
這份當前的Form 8-K報告既不是徵集委託書,也不是對
可能提交給SEC的任何委託書或其他文件的替代。任何徵集活動只能通過提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的材料進行。TerraForm Power於2020年6月29日左右郵寄或以其他方式向其股東提供了關於本公司與Brookfield Renewable合併(“該等交易”)的最終委託書。儘管如此,本最新的Form 8-K表格報告可能被視為與該等交易有關的徵集材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”)已向證券交易委員會提交了相關材料,包括作為對Form
F-1的修正案提交給SEC的F-1/F-4表格(註冊號為333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”)的註冊聲明,其中包括TerraForm Power的委託書,該陳述也構成Brookfield Renewable和BEPC的招股説明書。本最新的8-K表格報告不能替代
註冊聲明、委託書/招股説明書或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交給SEC或發送給股東的與交易相關的任何其他文件。敦促TerraForm Power的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關文件,包括也提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書,因為它們包含有關交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得F-1/F-4的副本,包括委託書/招股説明書,以及
提交給證券交易委員會的其他文件。Terraform Power公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Terraform Power公司的網站www.terraformpower.com上免費獲取。Brookfield Renewable和BEPC向證券交易委員會提交的文件副本可在Brookfield Renewable的網站上免費獲取,網址為bep.brookfield.com。
TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable
及其董事和高管可被視為參與就這些交易向TerraForm Power普通股持有者徵集委託書的活動。有關TerraForm Power董事和高管的信息請參見其網站www.terraformpower.com。有關Brookfield Renewable董事和高管的信息在其網站上公佈,網址為bep.brookfield.com。F-1/F-4中列出了有關BEPC的董事和執行人員
的信息。投資者可以通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如上段所述,您可以免費獲得這些
文檔的副本。
沒有任何證券監管機構批准或不批准本報告的8-K表格內容。當前的表格8-K報告不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約,也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售此類要約、招攬
或出售將是非法的任何證券。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法
第10節的要求,否則不得提出證券要約。
證物編號:
|
描述
|
99.1
|
新聞稿,日期為2020年7月15日,標題為“ISS
建議TerraForm Power股東投票支持與Brookfield Renewable的合併“
|
104
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
|
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人
代表其簽署。
|
TerraForm Power,Inc.
|
|
|
日期:2020年7月15日
|
依據:
|
/s/William Fyfe
|
|
姓名:
|
威廉·費夫
|
|
標題:
|
總法律顧問
|