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2020年7月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-3

註冊聲明
下的
1933年證券法

iMedia Brands，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

	明尼蘇達州			41-1673770
	(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主識別碼)

橡樹蔭大道6740號
伊甸園草原，明尼蘇達州55344-3433
952-943-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蒂莫西·A·彼得曼
首席執行官兼臨時首席財務官
iMedia Brands，Inc.
橡樹蔭大道6740號
伊甸園草原，明尼蘇達州55344-3433
952-943-6000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

拷貝至：

喬納森·R·齊默爾曼
卡羅琳·E·亨利
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200富國銀行中心
南七街90號
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-3901
(612) 766-7000

建議向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果本表格上註冊的任何證券將根據修訂後的1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示標識的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器			較小的報告公司
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算
每個班級的標題待登記的證券	金額為已註冊	建議的最大值發行價每台	建議的最大值聚合發行價	金額註冊費
優先股	(1)(2)	(1)	(1)(2)
普通股	(1)(2)	(1)	(1)(2)
債務證券	(1)	(1)	(1)
購股合同	(1)	(1)	(1)
認股權證	(1)	(1)	(1)
權利	(1)	(1)	(1)
個單位	(1)	(1)	(1)
合計			$100,000,000(3)	$12,980(4)

(1)

註冊的證券數量或本金總額(如果適用)可能會不時以未指明的價格提供。

(2)

包括根據當時有效的任何股東權利計劃(如果根據任何該等計劃的條款適用)收購本公司普通股或優先股的權利。

(3)

在轉換債務證券、存托股份或優先股或行使在本發售項下登記的普通股認股權證時發行的普通股，將不會收到單獨的對價。註冊人根據本註冊聲明發行的所有證券的總最高發行價將不超過100,000,000美元。

(4)

註冊費是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第457(O)條計算的。

註冊人現將本註冊説明書修訂為必需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年“證券法令”第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證監會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年7月14日

招股説明書

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iMedia Brands，Inc.

$100,000,000
優先股
普通股
債務證券
購股合同
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中以任意組合提供和銷售總價值高達100,000,000美元的優先股、普通股、債務證券、股票購買合同、認股權證、權利和資產單位。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將收益(如果有的話)用於一般公司用途。

本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次我們使用本招股説明書進行證券發售和出售時，我們都會對本招股説明書進行補充，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發行該等證券的方式和條款。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5頁開始的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“IMBI”。2020年7月13日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格為每股3.17美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為，2020。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券，並可能在一次或多次發售中出售總金額高達100,000,000美元的證券。

我們每次使用本招股説明書發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充 - 中的文檔 - 較晚日期的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的該信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息(在通過引用併入的範圍內)將自動更新和取代該信息。請參閲本招股説明書第6頁上的“以引用方式併入某些信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書第6頁“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

W他沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信這些來自第三方的數據是可靠的。然而，我們沒有獨立核實任何此類數據，也不能保證其準確性或完整性。同樣，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為內部市場研究和行業預測是可靠的，但沒有得到任何獨立消息來源的核實。雖然我們沒有意識到這裏提供的關於市場或行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化。

本招股説明書中提及的“iMedia”、“我們”和“本公司”是指明尼蘇達州的iMedia Brands，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關我們的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您在作出投資決定之前仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及本招股説明書中“風險因素”標題下的信息(從第 5頁開始)。

我公司

概述

我們是一家互動媒體公司，管理着我們在全國分佈的購物娛樂網絡ShopHQ、鬥牛犬購物網絡和媒體服務。ShopHQ通過電視、在線和移動設備，每天24小時直接向消費者提供珠寶和手錶、家用和消費電子產品、美容和健康以及時尚和配飾等類別的專有、獨家和名牌商品，提供引人入勝和信息豐富的購物體驗。ShopHQ節目通過有線和衞星分銷協議、與電信公司的協議以及與空中廣播電視臺的安排在8400多萬個家庭中分發。ShopHQ的節目也在shophq.com在線直播，shophq.com是一個綜合的數字商務平臺，銷售出現在其電視購物網絡上的產品，以及更多僅限在線的商品，並可在移動渠道和Over-top(OTT)平臺上獲得。我們的節目和產品還通過移動設備(包括智能手機和平板電腦)以及領先的社交媒體渠道進行營銷。我們的新興但不斷增長的媒體服務提供創意和互動廣告、OTT應用程序服務和第三方物流。我們最近推出了牛頭犬購物網絡(Bulldog Shopping Network)，這是一個面向男性消費者的利基電視購物網絡，並收購了Float Left Interactive，Inc.(“向左漂浮”)和J.W.Hulme公司(“J.W.Hulme”)。

策略

iMedia是一家領先的互動媒體公司，管理着不斷增長的利基電視網絡、利基國家廣告商和媒體服務組合。我們的戰略包括開發和發展多種貨幣化模式，包括電視零售、電子商務、廣告和服務費，以增長我們的業務。我們期望這些計劃建立在我們核心優勢的基礎上，併為我們在市場上提供優勢。

我們的戰略包括提供我們精心策劃的專有、獨家(即在其他地方不易買到的產品)、新興產品和名牌產品。我們的節目通過我們的視頻商務基礎設施分發，其中包括主要通過有線和衞星系統以及空中廣播和OTT平臺向美國8400多萬個家庭提供電視接入。我們的營銷計劃專注於利用我們在講故事和“現場直播”方面的獨特專業知識，以吸引人的、娛樂的、以購物為中心的形式提供平衡的有利可圖的產品分類。我們還專注於通過社交、移動、在線和OTT平臺增加我們的高終生價值客户檔案和收入，並利用我們在分銷和產品開發方面的能力、系統能力和專業知識來產生新的業務關係。我們相信，這些舉措將使我們能夠以超出客户預期的產品和服務提供更具吸引力和更愉快的客户體驗。

我們的增長戰略還包括建立盈利的小眾互動媒體網絡和服務，如2019年11月上線的鬥牛犬購物網絡和LaVenta。鬥牛犬購物網絡是一個新的全渠道電視購物品牌，銷售和宣傳男性的商品和服務，以及與其品牌和個性相關的令人嚮往的生活方式。此外，我們預計在2021年推出一個新的全頻道、西班牙語、以拉丁文化為中心的電視購物品牌LaVenta，銷售和宣傳商品、服務和個性，慶祝令人嚮往的生活方式。為了增加我們的服務收入，我們最近推出了媒體服務，其中包括創意和互動服務以及第三方物流服務。我們計劃擴大我們的服務範圍，為有意推動其增長的品牌提供“一站式商務服務”

使用我們在電視、網絡和第三方物流服務方面的獨特資產組合。我們最近收購了兩家公司，Hulme和Float Left。J.W.Hulme是一家專門生產手工製作的皮革產品的企業，包括手袋和行李箱。我們計劃通過在購物總部製作自己的節目來加速J.W.Hulme的收入增長，並利用J.W.Hulme為公司現有的自有和運營的時尚品牌製作自有品牌的配飾。Float Left是一項業務，包括聯網電視、基於視頻的內容、應用程序開發和分發，包括與視頻分發相關的技術諮詢服務、軟件開發和維護。我們計劃利用Float Left的團隊和技術平臺進一步提高我們在OTT平臺上的內容交付能力，同時提供新的收入機會。

新公司名稱和品牌推廣

2019年7月16日，我們將公司名稱更改為iMedia Brands，Inc.來自EVINE Live Inc.自2019年7月17日起，我們的納斯達克交易代碼也從EVLV改為IMBI。2019年8月21日，我們將主要網絡Evine的名稱改回ShopHQ，這是2014年的網絡名稱。我們相信，對於現有的電視零售客户來説，ShopHQ更容易識別。

我們的公司信息

我們於1990年6月25日在明尼蘇達州註冊成立。我們的主要辦事處位於明尼蘇達州伊甸園大草原樹蔭橡樹路6740號，郵編為55344-3433，電話號碼是(9529436000)。我們的網址是www.imediabrands.com.本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股章程，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

“iMedia Band”、“ShopHQ”、“Bulldog”、“LaVenta”和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

可能提供的證券

發行商

iMedia Brands，Inc.

提供的證券

我們最高可提供100,000,000美元的以下服務：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•

購股合同；

•

認股權證；

•

權限；以及

•

個單位。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種以上列出的證券。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售我們提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。

風險因素

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及招股説明書附錄和本文及其引用文件中描述的任何其他風險因素，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。

納斯達克資本市場代碼

Imbi

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據“交易法”提交的文件更新，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或目前認為對我們的業務影響不大的其他風險和不確定因素也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因為此產品或未來的產品而受到稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的股東在本次發行期間在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股或優先股。這些新股的不時發行，或我們在此次發行中發行這些股票的能力，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份的潛在稀釋而轉售我們的股票。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來，我們的普通股可能會繼續不支付現金股息。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們的信貸安排也限制了我們支付普通股的股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益，他們就不應該依賴於對我們的投資。來自我們普通股的任何收入可能只來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含我們提交給證券交易委員會的備案報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息。

此外，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.imediabrands.com上免費提供SEC文件。本公司網站上的信息，除本招股説明書中以引用方式併入的文件外，不被視為、也不應被視為本招股説明書的一部分，不以引用方式併入本文件，並且不應作為與證券相關的任何投資決策的依據。

通過引用合併某些信息

我們通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用合併的信息，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。換句話説，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。我們將以下列出的文件和我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考：(I)在包含本招股説明書的註冊聲明之後但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的所有證券出售之前(在每種情況下，不包括根據“交易法”未被視為“提交”的任何此類文件的任何部分)。

•

我們於2020年4月30日向SEC提交的截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告；

•

我們截至2020年5月2日的季度Form 10-Q季度報告於2020年6月16日提交給SEC；

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年6月1日提交給證券交易委員會；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年2月5日、 2020年2月6日和 2020年4月15日提交；

•

我們在2015年7月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的A系列初級參與累積優先股和股東權利協議的説明，包括為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告；以及

•

我們於1992年5月22日向SEC提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。您可以要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，並且不收取任何費用，您可以通過以下方式寫信或致電給我們：

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入以及預計的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在標識前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性的詞語。任何前瞻性陳述都是參考我們整個證券交易委員會報告中討論的因素，特別是從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及本文引用的其他文件中討論的所有因素進行整體限定的，因為這些因素可能會根據我們未來根據“交易法”提交的文件不時更新。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本招股説明書日期之後，可歸因於吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明的明確限定，並以引用方式併入本招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；消費者偏好、購物行為、支出和債務水平的變化；總體經濟和信用環境；利率；消費者購買活動的季節性變化；實現最有效的產品類別組合以實現最大銷售和利潤率目標的能力；銷售和促銷方面的競爭壓力；定價和毛利率；我們節目的有線和衞星分銷水平以及相關費用或估計節省的成本。我們有能力與第三方供應商和與我們有合同關係的其他第三方建立和維持可接受的商業條款，併成功管理關鍵的供應商和運輸關係，發展關鍵的合作伙伴關係和專有和獨家品牌；我們成功管理我們的運營費用和營運資金水平的能力；我們保持遵守信用安排契約的能力；客户對我們品牌戰略的接受度和我們作為視頻商務公司的重新定位；我們應對消費者購物模式和偏好的變化，以及技術和消費者觀看模式的變化的能力；我們管理和信息系統基礎設施的變化；挑戰政府或監管要求的變化，包括但不限於，聯邦通信委員會(“FCC”)和聯邦貿易委員會的規定，以及監管程序的不利結果；影響我們運營的訴訟或政府程序；重大事件(包括災難, 天氣事件或吸引大量電視報道的事件)，導致電視覆蓋中斷或轉移觀眾收視率的事件；我們向客户分發網絡廣播的中斷；我們保護知識產權的能力；我們獲得和留住關鍵高管和員工的能力；我們吸引新客户和留住現有客户的能力；運輸成本的變化；與維權或敵對股東的行為相關的費用；我們向客户提供新服務或服務的能力。

創新產品和客户對其的接受度，以及客户收看電視節目習慣的改變。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還未償債務、營運資金、一般和行政費用、資本支出和收購。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明書是根據我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法例總結而成，其全部內容均有保留，其副本以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

股本

本公司獲授權發行10,000,000股股本，包括最多20,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及由本公司董事會(“董事會”)決定的面值優先股。董事會獲授權隨時及不時在法律規定的任何限制的規限下，就發行一個或多個類別及/或系列的優先股作出規定，釐定每個該等系列的股份數目，並通過決議案釐定該系列股份的指定、權力、優惠及權利及其任何資格、限制或限制。董事會已批准一系列400,000股優先股，每股面值0.01美元，指定為A系列初級參與累積優先股(“A系列優先股”)。董事會可以增加或減少A系列優先股的授權股份數量，但不得減少保留供發行的A系列優先股的數量低於當時已發行的A系列優先股數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的已發行證券轉換為A系列優先股時保留供發行的股份數量。

普通股與某些“購買系列A初級參與累計優先股的權利”(以下簡稱“權利”)一起根據“交易法”第12節進行登記。2015年7月10日，董事會一個正式授權的委員會宣佈向截至2015年7月23日收盤登記在冊的股東派發股息，每股已發行普通股有一項權利，自該日起可以發行。除若干情況外，每項權利賦予登記持有人以每單位90.00美元(“收購價”)的價格向本公司購買千分之一股A系列優先股(每股千分之一股A系列優先股，一個“單位”)。單位持有人的權利實質上等同於普通股持有人的權利。權利的描述和條款載於本公司與北卡羅來納州富國銀行(一家全國性銀行協會)於2015年7月13日簽署的股東權利計劃(“股東權利計劃”)，該計劃通過引用合併於此，並作為本公司提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告的證物。股東權利計劃的某些條款可能具有反收購效果，如下文“潛在的反收購效果”所述。

投票權

普通股持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股登記在冊的股份投一票。這些條款不允許在董事選舉中進行累積投票。在符合公司發行的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，公司的每名董事應在股東大會上以對該董事所投的過半數票選出，但公司董事應由出席並有權表決的多數票選出

在提名人數超過待選董事人數的任何此類會議上選舉董事。A系列優先股的每股股份使其持有人有權就提交本公司股東投票表決的所有事項投1,000票。與某些重大公司交易有關的投票權可能會受到如下“潛在的反收購效應”一節所述的影響。普通股持有人可以就股東大會上要求或允許採取的任何行動，以一致的書面同意代替會議行事。

股息權

在優先股持有人及任何其他類別或系列較當時已發行普通股優先派發股息的權利規限下，普通股持有人有權在法律許可的範圍內按比例收取董事會根據法律及章程細則規定的條款及條件不時宣派的股息。A系列優先股的持有者在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，有權在每年的3月、6月、9月和12月的第一天(每個這樣的日期，即“季度股息支付日”)獲得以現金支付的季度股息，每股金額相當於(A)至10.00美元或(B)至每股現金股息總額的1,000倍，其中較大者為(A)至10.00美元或(B)至1,000倍所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日起，或自首次發行A系列優先股的任何股份或零碎股份以來，普通股宣佈的所有非現金股息或其他分派(應付普通股或普通股流通股(通過重新分類或其他方式分派)的每股總金額(以實物支付)的1,000倍，或自首次發行A系列優先股的任何一股或不足一股股份以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派(按重新分類或其他方式)的每股總金額的1,000倍。A系列優先股流通股的股息是累積的(應計但未支付的股息不計息)。

清算權

於本公司自願或非自願清盤、解散、分配資產或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還負債及任何優先股(包括A系列優先股)清盤優先股後剩餘的所有資產。不得向A系列優先股級別較低的股票持有人進行分配，除非在此之前，A系列優先股的股票持有人已收到每股10.00美元，外加一筆相當於截至支付日期的應計和未支付股息及其分派的金額，無論是否申報(“A系列清算優先股”)。在全額支付A系列清盤優先股後，將不會向A系列優先股的股份持有人作出額外分派，除非普通股持有人收到的每股金額(“普通調整”)相等於(I)除以A系列清算優先股所得的商數(Ii)除以(Ii)減1,000(就普通股拆分、股票股息和資本重組等事件進行調整)(“調整數”)。在分別支付A系列清算優先權的全額和關於A系列優先股和普通股所有流通股的共同調整後，A系列優先股持有人和普通股持有人將獲得他們在剩餘資產中的應課税額和比例份額，這些份額將分別以調整數字與該優先股和普通股的比例分配，按每股計算。

沒有優先購買權

本章程禁止本公司任何股東享有優先購買權。普通股沒有償債基金、轉換權或交換權。A系列優先股的股票不能贖回，但如果發生以下“潛在的反收購效應”中描述的某些重大公司交易，可能會進行轉換。如果增發股本，普通股和優先股都沒有優先購買權，可能會稀釋投資者的利益。

修改條款的限制

在沒有的情況下，不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優先股或特別權利從而對其產生不利影響的方式修改章程。

持有A系列優先股多數或更多流通股的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票。

列表

普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“IMBI”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是EQ Shareowner Services。

潛在的反收購效應

憲章文件和明尼蘇達州商業公司法(“MBCA”)包含某些條款，可能會阻止主動收購本公司或使主動收購本公司變得更加困難。以下是適用於本公司的一些更重要的反收購條款：

A系列優先股自動轉換為普通股

如果本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的股票將同時以相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(按具體情況支付)總額的1,000倍的每股金額(受下文規定的調整條款的限制)進行類似的交換或變更，普通股中的每一股都被換成或換成普通股。如果公司應在權利宣言日期之後的任何時間(I)宣佈普通股應付普通股的任何股息，(Ii)細分已發行普通股，或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每一種情況下，前一句中關於A系列初級參與累積優先股的股票交換或變更的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

股東權利計劃

股東權利計劃的條款可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股。這些權利最初與普通股一起交易，不能行使。除股東權利計劃指明的若干例外情況外，該等權利將於下列情況下與普通股分開並可行使：(I)在公佈或提交文件宣佈某人或集團成為“收購人”後的第十個歷日，“收購人”的定義為已取得或取得當時已發行普通股4.99%或以上的實益擁有權的人士，但受某些例外情況的規限，或(Ii)在任何個人或團體開始投標後的第十個歷日(或董事會可能決定的較後日期)可行使該等權利，或(Ii)在任何人士或團體開始投標後的第十個歷日(或董事會可能決定的較後日期)。它的完成將導致一個人或一個團體成為收購人。如果個人或團體成為收購人，每項權利將使其持有人(該收購人除外)有權以每單位90.00美元的價格購買一個單位。一個單位的目的是給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應近似於一股普通股的價值。於任何人士成為收購人士後的任何時間，董事會可按每股權利兑換一股普通股(在某些情況下為一個單位)的匯率，將全部或部分已發行權利(收購人士持有的權利除外)交換為普通股股份。

權利將在股東權利計劃中描述的某些事件時到期，包括公司上一次年度股東大會(股東權利計劃最近一次獲得批准)後第三次年度股東大會結束之日。

股東，除非股東在第三次年度股東大會上重新批准股東權利計劃。然而，在任何情況下，股東權利計劃都不會晚於2025年7月13日營業結束。該計劃在2019年股東年會上獲得公司股東批准。

股東特別大會；一致書面同意的股東行動；股東商業提案和提名提前通知

MBCA第302A.433節規定，公司首席執行官、首席財務官、兩名或兩名以上董事或持有所有有表決權股份投票權10%或以上的股東可召開公司股東特別會議，但股東為考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動，包括為此目的改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動而要求召開的特別會議，必須由所有股份投票權25%或以上的股東召開。(br}MBCA第302A.433節規定，公司股東特別會議可由公司首席執行官、首席財務官、兩名或兩名以上董事或持有全部有表決權股份10%或以上投票權的股東召開MBCA第302A.441節還規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才能在沒有召開會議的情況下采取行動。該附例就股東的業務建議和股東提名董事候選人的事先書面通知程序作出規定。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內指定的建議及提名，或由董事會或在董事會或其指示下或已向本公司業務祕書遞交適時書面通知的股東以其他方式提交大會的建議及提名，而該等建議及提名須提交大會的業務祕書。

控制權份額規定

MBCA第302A.671節除某些例外情況外，適用於任何收購本公司有表決權股票的交易(來自本公司以外的人士，且與本公司參與的某些合併和交易所除外)，導致收購人擁有當時已發行的本公司有表決權股票的20%或更多。第302A.671條規定，任何此類收購均須獲得(I)有權投票股份(包括收購人持有的股份)的過半數持有人的贊成票，以及(Ii)有權投票股份的過半數持有人(不包括所有有利害關係的股份)的贊成票。一般而言，在未獲該等批准下收購的股份將被剝奪投票權，並可於收購人未能及時向本公司作出資料陳述後30個月內或股東投票決定不授予收購人股份投票權之日內按當時公平市價贖回。

業務合併撥備

MBCA第302A.673條一般禁止本公司或其任何附屬公司在10%股東成為10%股東之日起四年內與該股東訂立任何合併、換股、出售重大資產或類似交易，除非該交易或該人士收購股份在該人士成為10%股東之前獲得董事會所有無利害關係成員組成的委員會批准。

收購要約；價格公允

根據MBCA第302A.675節，要約人不得在根據有關該類別的收購要約最後一次購買上市公司的股份後兩年內收購該公司的股份，包括通過購買、交換、合併、合併、部分或全部清算、贖回、反向股票拆分、資本重組、重組或任何其他類似交易進行的收購，除非(I)收購在要約人購買任何股份之前得到董事會公正董事委員會的批准於建議收購時，有合理機會按與先前收購要約實質上相等的條款出售股份予要約人。

Greenmail限制

根據MBCA第302A.553節，公司不得以高於市價的價格從持有股票不到兩年的5%以上的股東手中購買股票，除非

(I)購買獲得有權投票的大多數流通股持有人的批准，或(Ii)公司向所有股東提出同等或更好的要約，收購該類別或系列的所有其他股票以及該等股票可能轉換為的任何其他類別或系列。

董事會權限

董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括在大多數情況下無須尋求股東批准而設立一個或多個優先股系列、規定每個該等系列的指定以及確定每個該系列的相對權利和優惠的權力。(br}董事會有權發行本公司股本的任何或全部股份，包括設立一個或多個系列優先股、規定每個該系列的指定以及確定每個該系列的相對權利和優惠)。此外，根據附例，董事局有權填補董事局的空缺(包括因增加董事局人數而產生的空缺)。

債務證券説明

本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定，可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

優先債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約(本文中稱為“優先契約”)下發行。次級債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行，在此稱為“附屬契約”。

我們在本節中彙總了優先契約和從屬契約的預期重大條款和條款。我們也已將本節概述的契約表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀適用的契約以獲得更多信息。下面的摘要包括對契約章節編號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

常規

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額。這兩個契約允許我們不時發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的系列的一部分發行。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保的無次級債務並駕齊驅。次級債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券並駕齊驅，與該等其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務(定義見下文)。參見下面的“-從屬關係”。

債務證券是我們的無擔保優先或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產包括我們子公司的股權。因此，我們支付債務證券的能力可能在一定程度上取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。我們的權利和我們債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將受到優先索賠的約束，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常被稱為結構性從屬關係。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，以與該系列債務證券相同的排名、相同的利率、到期日和其他條款(公開價格和發行日期除外)增發該系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約項下的單一系列債務證券。如果適用契約項下的違約事件已經發生，並且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則不得再發行該系列債務證券。

與正在發售的一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱和類型；

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的發行價格；

•

支付債務證券本金和溢價(如果有)的一個或多個日期；

•

債務證券的一個或多個到期日或確定該等日期的方法；

•

如果債務證券將計息：

•

債務證券的利率或者利率的確定方法；

•

計息日期；

•

債務證券的記錄和付息日期；以及

•

第一次付息日期；

•

一個或多個地點：

•

我們可以支付債務證券；

•

債務證券可以退還辦理轉讓、調換登記；

•

可以根據適用的契約向我們發出與債務證券相關的通知和要求；

•

允許我們在債務證券最終到期前選擇贖回債務證券的任何可選贖回條款，或允許債務證券持有人選擇償還債務證券的任何可選贖回條款；

•

任何使我們有義務在債務證券最終到期前贖回的償債基金撥備；

•

債務證券是否可以轉換，如果是，轉換的條款和條件；

•

如果債務證券將以無記名形式發行，則無記名證券和具體與無記名證券相關的適用契約中包含的條款和規定；

•

是否全部或部分債務證券不會作為永久全球證券發行，以及以下“-簿記、交付和表格”項下描述的入賬程序不適用於此類全球證券的程度。 - “全球證券”是指我們根據適用的契約發行的債務證券，以代表一系列債務證券的全部或部分；

•

全部或部分債務證券是否將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，這些臨時全球證券的託管人，以及任何涉及支付利息的特別條款，以及與能夠將臨時全球證券的利益交換為永久全球證券或最終債務證券的任何條款；

•

是否需要追加支付；

•

債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的登記證券，以及5,000美元的無記名證券；

•

應在加速時支付的債務證券本金的任何部分；

•

債務證券將以美元計價和支付的一種或多種貨幣，如果不是美元，如果是複合貨幣，則為與此相關的任何特別規定；

•

可以使用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付債務證券的任何情況以及匯率的確定方式；

•

以下標題“-失敗”項下的規定是否不適用於債務證券；

•

除適用契約中包含的違約事件外，還將適用於債務證券的任何違約事件；

•

對適用契約中包含的契諾進行的任何添加或更改，以及持有人(如果有)放棄我們遵守這些附加或更改的契諾的能力；

•

債務證券的受託人、證券登記商和支付代理人的身份；

•

債務證券的任何重大税收影響；

•

與支付債務證券的任何額外金額有關的任何特別規定；以及

•

債務證券的任何其他條款。

本招股説明書中使用的“持有人”一詞涉及登記債務證券，是指在證券登記冊上登記該債務證券的人。

交換和轉賬

在持有人的選擇下，一個系列的任何債務證券都可以交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券以授權面值計價，並與為交換而交出的債務證券具有相同的本金總額和相同的條款，但受全球無記名證券的限制。債務證券可以在我們為此目的在我們指定的任何付款地點為此目的設立的辦事處或代理機構出示轉讓登記，並附上令人滿意的書面轉讓文書。然而，全球證券的持有者只能按照以下“-賬簿登記、交付和表格”中規定的方式和程度轉讓和交換全球證券。登記轉讓或交換債務證券不收取手續費，但我們可能要求持有者支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書副刊提及除證券登記處外，由吾等最初指定的任何辦事處或機構，持有人可將債務證券交回以登記轉讓或交換，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定，或批准更改地點。然而，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構。

我們不需要：

•

在相關贖回通知郵寄前15個歷日內發行、登記轉讓或交換待贖回的債務證券；或

•

登記移轉或交換任何選定贖回的登記債務證券，全部或部分，但該登記債務證券中被部分贖回的未贖回或未償還部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示債務證券以支付本金、保費(如有)和利息(如有)，登記債務證券的轉讓，並在吾等為此目的而設並在適用的招股説明書附錄中指明的代理機構兑換債務證券。我們將以債務證券支付代理身份行事的適用受託人稱為“支付代理”。

我們為支付債務證券付款而向付款代理支付的任何款項，如果在付款到期兩年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能指望我們就債務證券付款。

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向債務證券註冊人支付利息。然而，在到期、贖回或償還時，付款代理人將向其支付債務證券本金的人支付任何到期利息。付款代理人將在到期日、贖回日付款

或還款，無論該日期是否付息日期。任何債務擔保的“付息日期”是指根據該債務擔保條款定期支付利息的日期。

記賬式債務證券。支付代理人將通過電匯立即可用資金的方式，將本金、保費(如果有)和利息(如果有的話)支付給存託信託公司(本文稱為“DTC”)或適用的招股説明書附錄中指定的其他存託機構，作為記賬債務證券的持有者。“託管人”是指根據適用的契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則是指DTC。我們期望託管人在收到任何付款後，立即將其參與者的賬户貸記入其賬户，金額與其各自在記賬債務證券中的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，保管人蔘與者向賬面債務證券實益權益所有人的付款將受長期客户指示和慣例的制約，並將由這些參與者負責。

認證債務證券。除以下規定的到期付息、贖回付息或還款付息外，付息代理人將支付利息：

•

將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

•

如果持有人在不遲於適用付息日期前10個歷日發出書面通知，可以電匯到持有人指定的賬户。

債務證券贖回和償還

我們可選擇兑換。如果適用，招股説明書附錄將指明我們贖回債務證券的選擇權的條款。對於全球證券的情況，我們將通過頭等郵件、預付郵資、在指定贖回日期前至少30天至不超過60天，或在適用的招股説明書補編中指定的贖回通知期內，將贖回通知郵寄給每個持有人(如果是全球證券的持有人)，並將該地址顯示在證券註冊處保存的簿冊上的每個持有人的地址上。

債務證券的部分贖回可以通過我們、註冊商或受託人要求的方法進行，並可以規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於全部，然後債務證券以簿記形式持有，則贖回將按照託管人的慣例程序進行。據我們所知，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名參與者贖回債務證券的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息。

根據持有人的選擇還款。如適用，與一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將顯示，持有人有權要求吾等在該系列債務證券的指定到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則還款價格將等於債務證券本金的100%，連同到還款日的應計利息。

凡希望行使該持有人選擇權的持有人，應在還款日前至少30天至45天內，向我行在付款地的任何辦事處或機構交出待償還的債務證券，並附上行使該權利的書面通知，載明債務證券的本金金額、待償還債務證券的本金金額，部分償還的，應註明同一系列債務證券的面額或面額以及部分債務證券的面額。各持有人如欲行使選擇權，應在還款日前至少30天但不超過45天，向我公司在付款地的任何辦事處或機構交出待償還債務證券的本金金額、待償還債務證券的本金金額，如屬部分償還，應註明同一系列債務證券的面額或面額及部分

債務擔保持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，債務證券在償還後仍未償還的本金必須是授權面額。

如果債務擔保由全球擔保代表，則託管機構或其指定人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保保管人的被指定人及時行使特定債務擔保的償還權，債務擔保的實益所有人必須指示其通過其持有債務擔保權益的經紀人或其他直接或間接參與人通知託管人其行使償還權的願望。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢其通過其持有債務擔保權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場上以任何價格購買債務證券，也可以在其他地方購買。吾等可自行決定持有、轉售或交回如此購買的債務證券予適用的受託人註銷。

面額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券可以登記形式發行，每個面值為1,000美元，超過1,000美元的整數倍，或者以無記名形式發行，面值為5,000美元。

合併、合併或出售

每份契約允許我們與其他實體合併或合併，但受某些條件限制。它們還允許我們出售或轉讓我們所有或幾乎所有的財產和資產。如果滿足以下條件，則允許這些交易：

•

所產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

•

交易生效後，不存在適用契約項下的違約事件。

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者根據契約的條款出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，所產生的或獲得的實體將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始一方一樣。因此，該繼承實體可以我們的名義行使我們在契約項下的權利和權力，除租賃我們全部或幾乎所有財產的情況外，我們將被免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

修改和豁免

根據每份契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可以修改或修改，但須徵得受修改或修訂影響的所有系列債務證券作為一個類別的未償還債務證券本金總額的至少多數持有人的同意。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

•

更改任何本金或利息支付的規定到期日；

•

債務證券到期付款減少；

•

支付債務證券的付款地點或貨幣的變更；

•

持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到限制；

•

降低同意修改或修訂適用契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約所需的未償債務證券的百分比；

•

減少適用契約中包含的法定人數或投票要求；

•

根據持有人的選擇限制持有人償還債務證券的權利(如有)；以及

•

對適用契約中包含的任何前述要求的修改。

根據每份契約，受某一特定契約或條件影響的所有系列債務證券的未償還債務證券本金總額中至少有過半數的持有人作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守適用契約中包含的任何契約或條件，除非我們指定在我們設立該系列時不能如此免除該契約或條件。

此外，根據每份契約，任何系列債務證券的未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以代表該系列的所有持有人放棄過去在適用契約下的任何違約，但以下情況除外：

•

該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約；或

•

適用契約的任何條款下的違約，未經該系列中每種未償還債務證券的持有人同意，其本身不能修改或修改。

默認事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在根據其發行的任何系列債務證券的高級契約或附屬契約中使用的“違約事件”，是指以下任何一種情況：

•

付款到期後30天內未支付該系列任何債務證券的利息；

•

到期未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

該系列債務證券到期未交存任何償債基金付款；

•

我們收到未能按照適用契約中規定的方式履行的書面通知後，90天內未履行適用於該系列債務證券的適用契約中的任何其他契約；

•

破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

•

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

每份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級職員證書，據認證人員所知，該證書説明根據適用的契約條款是否存在任何違約。如果適用的受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本段而言，“失責”指就適用系列的債務證券而言，根據適用契據會成為失責事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者兼而有之。

受託人除在失責情況下的職責外，並無義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。如果提供了令人滿意的賠償，則在受託人其他權利的情況下，任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可以就該系列的債務證券指示以下時間、方法和地點：

•

為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

•

行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人只有在以下情況下才有權就適用的契約啟動任何訴訟或尋求任何補救：

•

持有人先前已向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理的賠償，以啟動該訴訟程序；

•

受託人在收到請求後60天內未提起訴訟；

•

在這60天內，受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與該要求不一致的指示。

然而，任何債務證券的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金、任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行這項付款，但受次級債務證券的限制。

失敗

失敗和解僱。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的無效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的失效和解除條款的約束，並且我們將在以下情況下解除對該系列債務證券的義務：

•

我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則向合格票據存入足夠的資金，以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和該系列債務證券的任何其他到期款項，如償債基金付款，在根據適用的契約和債務證券的條款支付款項的日期；

•

我們向適用的受託人提交了一份律師意見，聲明該系列債務證券的持有者將不會因為存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有進行存款、失敗和清償的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

•

該系列債務證券在境內或境外證券交易所上市的，不會因押金而退市。

本節所稱合格票據，是指僅以美元支付，本息收取基本無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

•

僅以美元支付且本息收取基本無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券；或

•

以其全部信用和信用為質押支付的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，前提是美國無條件地保證及時支付該義務作為完全信用和信用義務。

如果我們將資金和/或合格票據存入信託，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

•

適用的契約，包括次級債務證券中包含的附屬條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人的某些義務必須註冊

將繼續適用債務證券的轉讓和交換，以取代丟失、被盜或殘缺不全的債務證券，維持支付機構和信託基金，並支付因美國對向非美國人付款徵收預扣税而需要的額外金額(如果有)；以及

•

該系列債務證券的持有者只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息。

某些契約和某些違約事件的失效。當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的契約失效條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的契約失效條款的約束，如果我們在“失敗和解除”標題下支付保證金並交付上述本節中所述律師的意見，我們將不必遵守我們在設立該系列債務證券時指定的任何契約。在契約失效的情況下，我們在適用的契約和債務證券下的義務(與設立債務證券時特別指定的契約有關的義務除外)將繼續有效。

如果我們行使不遵守上述某些契諾的選擇權，並且該系列的債務證券因為發生違約事件而立即到期和應付，而不是由於特別與任何此類契諾有關的違約事件的結果，則存放在適用受託人的資金和/或合格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，例如償債基金付款，在付款到期之日將足以支付該系列的債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，如償債基金付款等，則該系列債務證券的到期金額和/或合格票據將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，例如償債基金付款但可能不足以支付加速時到期的金額。然而，我們仍將對收支平衡承擔責任。

下屬

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的高級債務，定義如下。吾等的“高級債務”包括優先債務證券，並指高級債務證券的本金、溢價(如有)、租金、租金及任何其他應付於或當中或就任何債務而應付的款項(包括但不限於有關該等債務的任何債務，以及在根據任何破產法由吾等提交或向吾等提交呈請書後應累算的任何利息，不論在根據該破產法進行的任何法律程序中，是否容許在提出呈請後作為申索)，不論該債務在優先契據的日期或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或其後設立、招致、承擔、擔保或支付。對前述條款的再融資或退款，或對前述條款的修正、修改或補充)。但是，高級債務不包括：

•

我們欠或欠我們的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

•

我們欠任何子公司的債務；

•

我們在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付款項和應計費用(包括但不限於應計補償)；以及

•

設立或證明該債項的文書明文規定，該債項不得優先於次級債務證券，或與次級債務證券同等，或從屬於次級債務證券或優先於次級債務證券，或從屬於次級債務證券或優先於次級債務證券。

如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，我們將首先全額支付所有優先債務，包括事件發生後應計的任何利息，然後才會因次級債務證券的本金或利息而以現金、證券或其他財產進行任何支付或分配。在此情況下，吾等將支付或直接向優先債券持有人支付或交付以其他方式應付或交付給次級債務證券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債持有人之間的優先順序向優先債持有人支付款項，直至我們全額償還所有優先債，包括應計利息。儘管本段討論了從屬條款，但只要：，我們可以支付或分配次級債務證券：

•

支付或分配包括我們或其他公司發行的與解散、重組、調整或清盤計劃相關的證券；以及

•

這些證券的支付至少在次級債務的從屬條款規定的範圍內，從屬於未償還的優先債務和根據該解散、重組、調整或清盤計劃就優先債務發行的任何證券。

如果發生破產、資不抵債或重組等事件，在我們全額支付高級債務的所有欠款後：

•

次級債務證券持有人，

•

連同我們與那些次級債務證券同等級別的任何其他債務的持有者，

將有權從我們的剩餘資產中收取當時在次級債務證券上到期的本金、溢價或利息以及此類其他債務，然後我們才會因我們的任何股本或級別低於這些次級債務證券的債務而支付或以其他方式進行分配。在此之前，我們將有權從我們的剩餘資產中收取當時到期的任何次級債務證券的本金、溢價或利息以及此類其他債務。

如果我們違反附屬契約，在我們全額支付所有優先債務之前向次級債務證券的持有人支付或分配，則次級債務證券的該等持有人將被視為已以信託方式收到付款或分配，以使當時未償還的優先債務持有人受益，並必須向當時未償還的優先債務持有人支付或轉移付款或分配。(br}如果我們違反附屬契約，在我們全額償還所有優先債務之前向次級債務證券的持有人支付或分配，則該等次級債務證券的持有人將被視為以信託方式收到付款或分配，並必須向當時未償還的優先債務持有人支付或轉移付款或分配。向優先債持有人支付或轉移的款項將根據這些持有人之間的優先順序進行。儘管本段討論了從屬條款，次級債務證券的持有人將不會被要求向優先債務持有人支付或轉移付款或分配，只要符合以下條件：

•

支付或分配由我們或其他公司發行的與重組或調整計劃相關的證券；以及

•

該等證券的兑付優先於未償還的優先債務，以及根據該重組或調整計劃就優先債務發行的任何證券，其程度至少與該等次級債務證券的附屬條款所規定的程度相同。

•

由於從屬關係，如果我們破產，高級債務的持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。

我們可以按照上述“-修改和豁免”的規定修改或修改附屬契約。然而，未經所有未償還優先債持有人同意，該項修改或修訂不得以會對優先債持有人造成不利影響的方式，修改附屬契約中與次級債務證券從屬有關的任何條款。

支付額外金額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會就由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有者從此類債務證券付款中預扣的任何美國税。

圖書錄入、發貨和表單

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統或“Euroclear”的運營商)以及簿記系統和程序的信息，但我們不對此信息的準確性承擔任何責任。此信息隨時可能更改。此外，我們無法控制DTC、Clearstream或Euroclear或它們的任何參與者，因此我們對它們的活動不承擔任何責任。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC存放，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券的實益權益將通過

金融機構作為直接或間接參與DTC的金融機構的記賬賬户。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)、Clearstream或Euroclear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有他們在全球證券中的權益，或者通過這些系統的參與者組織間接持有他們在全球證券中的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬面上，由Clearstream和Euroclear的美國存託憑證(“美國存託憑證”)分別持有，而美國存託憑證將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的實益權益將以1,000美元的面值和超過1,000美元的倍數持有。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

以全球證券為代表的債務證券只有在以下情況下才能以註冊形式交換為最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管機構，我們在收到通知後90天內未指定合格的後續託管機構；

•

DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在得知DTC不再註冊為結算機構後90天內沒有指定後續託管機構；

•

我們自行決定此類全球證券可兑換為登記形式的最終證券，或選擇通過DTC終止簿記系統，並將我們的決定通知適用的受託人；或

•

與該全球證券所代表的債務證券相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

前一句所述可以交換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，支付代理將根據適用契約就所有目的向DTC或其指定人(視情況而定)支付由全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

•

DTC記錄中與全球證券代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；

•

DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有者之間的關係的任何其他方面；或

•

維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們瞭解，DTC目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日將與DTC記錄上顯示的此類全球證券本金中各自實益權益成比例的金額貸記直接參與者的賬户。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要貸記的賬户。參與者向在全球證券中擁有實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其代名人、受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是DTC參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中介鏈條轉移到受益擁有人的賬户。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取根據適用契約持有人有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓僅通過這些記錄生效。DTC向其參與者及由其參與者向債務證券實益權益擁有人傳達通知及其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受任何有效的法例或規管規定所規限。

我們瞭解DTC是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”註冊的“清算機構”。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

以上有關DTC的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

Clearstream

我們瞭解到，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際清算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與國內多個證券市場對接

個國家/地區。作為專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

Euroclear

我們瞭解歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者或“歐洲結算參與者”持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(EurocleleBank S.A./N.V.)或“歐洲清算運營商”經營，與英國的一家公司Eurocleleplc簽訂了合同。所有操作都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括各國央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束，我們在此將這些法律稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear運營商收到的金額為準。

我們進一步瞭解，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓債務證券的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照適用的

Clearstream和Euroclear的規則和操作程序，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構交付指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將只能在這些系統開放營業的日子通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們或任何付費代理均不承擔任何責任。

轉換和交換

如果任何已發行的債務證券可以根據持有人的選擇進行轉換或根據我們的選擇進行交換，則與這些債務證券相關的招股説明書附錄將包括任何轉換和交換的條款和條件。

治國理政

契約受紐約州法律管轄，債務證券也將按照紐約州法律解釋。

認股權證説明

截至2020年7月13日，本公司有1,714,120股普通股可在行使已發行認股權證時發行，其中734,930股可全部行使。認股權證自授予之日起五年到期。下表彙總了有關2020年7月13日未償還認股權證的信息：

授予日期	未結清認股權證		可行使的權證		行使價 (每股)			過期日期
2016年9月19日		297,616		297,616		$	29.00	2021年9月19日
2016年11月10日		33,386		33,386		$	30.00	2021年11月10日
2017年1月23日		48,930		48,930		$	17.60	2022年1月23日
2017年03月16日		5,000		5,000		$	19.20	2022年3月16日
2019年5月2日		349,998		349,998		$	15.00	2024年5月2日
2020年4月17日		367,197		—		$	2.66	2025年04月14日
2020年5月22日		122,398		—		$	2.66	2025年04月14日
2020年6月8日		122,399		—		$	2.66	2025年04月14日
2020年6月12日		122,398		—		$	2.66	2025年04月14日
2020年7月10日		244,798		—		$	2.66	2025年04月14日

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該數量的普通股或優先股時可以購買的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

權證和相關債務證券、優先股或普通股可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為iMedia股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

備貨合同説明

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售一定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的權證或其他證券或債務義務組成的單位的一部分發行，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。他們還可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向持有人發放任何擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付股票購買合同或預付證券。

股票購買合同，以及抵押品或存託安排(如果適用)將與股票購買合同的提供相關地提交給證券交易委員會。招股説明書副刊和與我們提供的任何股票購買合同有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括(除其他事項外)：

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

我們認為有關股票購買合同的任何其他重要信息。

權限説明

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利相關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權分權的證券持有人的日期；

•

行使權利時的配股總數和可購買的普通股股份總數；

•

行權價；

•

配股完成的條件；

•

行權開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果。

每項權利將使持有者有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中發行的權利不足全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，提供任何未認購的證券。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的所有單位相關的每個單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

•

組成各單元的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

配送計劃

我們可能不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)向或通過代理出售證券；(Ii)向或通過承銷商(包括通過辛迪加或單獨代理轉售)出售證券；(Iii)向或通過經紀商或交易商出售證券；(Iv)由我們直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)在行使可能分配給我們股東的認購權時；(Vi)通過上述任何一種方式的組合或(Vii)以法律允許的任何其他方式。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，其轉售證券所獲得的補償可以被視為承銷折扣。

證券的出售可能不時在一筆或多筆交易中進行，包括談判交易，(A)按一個或多個可能改變的固定價格進行；(B)按出售時的市價進行；(C)按與當時市場價格相關的價格進行；(D)按出售時確定的不同價格進行；或(E)按談判價格進行。任何初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金可能會不時改變。證券可以不時在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市價、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的報價可以由我們直接徵集，也可以由我們不定期指定的代理商徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商或交易商作為委託人出售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商或交易商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售該等證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用來銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀人或交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀人或交易商在交易雙方擔任代理。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，並可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股説明書副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商按照適用招股説明書副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約招攬某些機構的證券，該合約規定在適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中規定的條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或有權獲得付款方面的分擔

這些代理人、承銷商和交易商可能被要求就此作出的決定。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過涉及強制性或選擇性可交換證券的各種安排出售我們普通股的股票，本招股説明書可能會與這些銷售相關地交付。

我們可能與第三方進行衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書涵蓋的證券，或可交換為或代表本招股説明書涵蓋的證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值的方式，出售本招股説明書和/或適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料所涵蓋的證券。第三方可使用根據衍生品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀自營商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀自營商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的賠償可能超過慣例佣金，金額將與涉及股票的交易協商。經紀自營商進行銷售時，可以安排其他經紀自營商參與轉售。

每一系列證券都是新發行的，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，在任何額外或替代交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商都可以根據交易法下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易，納斯達克資本市場是我們普通股上市的任何額外或替代交易所，無論是在場外交易市場還是其他市場。我們不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們不會作出任何聲明，表示承銷商會參與該等交易，或該等交易一經開始，不會在沒有通知的情況下終止。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄和/或該證券的其他發售材料中規定。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項。

其他發行發行費用

以下是我們與在此登記的證券相關的費用估計數(所有費用將由註冊人支付)。

證券註冊費	$	12,980
受託人的手續費和開支		*
打印費		*
律師費和開支		*
會計費和費用		*
FINRA申請費		*
納斯達克資本市場補充上市費		*
其他		*
合計	$	*

這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事和高級管理人員的賠償

MBCA第302A.521節規定，如果某人因其以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟的一方，我們將賠償該人就任何員工福利計劃、和解和與訴訟有關的合理費用(包括律師費和支出)做出的判決、處罰、罰款，包括但不限於，該人在訴訟中被投訴的行為或不作為，則我們將賠償該人的判決、處罰、罰款，包括但不限於，對該人就任何員工福利計劃、和解和合理支出(包括律師費和支出)而評估的判決、處罰和罰款，如果該人在訴訟中被投訴的作為或不作為，我們應賠償該人因該人以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的人。

•

另一個組織或員工福利計劃未因相同的判決、處罰、罰款(包括但不限於對該人就員工福利計劃評估的消費税)、和解以及該人因相同的行為或不作為而在訴訟中產生的合理費用(包括律師費和支出)而獲得賠償；

•

誠信行事；

•

未獲得不正當的個人利益，且MBCA第302A.255節(如果適用)已得到滿足；

•

在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該行為是非法的；以及

•

如果該人在以公務身份履行職責時發生了作為或不作為，則該人的行為必須是該人合理地相信符合我們的最佳利益的方式，或者在某些有限的情況下，不違揹我們的最佳利益。

此外，第3分部第302A.521節要求註冊人應書面請求，在某些情況下在最終處置之前支付合理費用，包括代理費和支出。關於是否需要賠償的決定，由出席公正法定人數會議的公正董事的過半數作出，或由指定的公正董事委員會、特別法律顧問、公正股東或法院作出。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比MBCA中包含的具體賠償條款更廣泛。

我們的保險通常為我們的高級管理人員和董事以及我們子公司的高級管理人員和董事(根據保險單中的定義)提供保險，以避免他們因專業身份而承擔的責任，

II-1

，並就高級管理人員和董事有權從我們獲得的賠償金金額向我們提供保險，但須受某些特定的例外情況以及可扣除和最高金額的限制。我們亦維持一份保險單，其中包括保障其若干高級人員及董事及其附屬公司的若干高級人員及董事因某些違反受信責任而就其履行若干職責及責任而招致的法律責任，但須受若干指定的免責事項及可扣減金額及最高金額的規限。

第16項。

展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔。

展品編號：	説明	備案方式
1.1*	承保協議格式
3.1	第四次修訂和重新修訂的公司章程	引用合併(A)
3.2	註冊人章程	引用合併(B)
3.3	嚮明尼蘇達州州務卿備案的註冊人A系列初級參與累計優先股指定證書	引用合併(C)
4.1	股本説明	引用合併(D)
4.2	截至2015年7月13日的股東權利計劃，由註冊人和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為權利代理提交併簽署	引用合併(E)
4.3	限制性股票獎勵協議，日期為2018年11月至23日，支持Flageoli Classic Limited，LLC	引用合併(F)
4.4	iMedia Brands，Inc.於2020年4月14日簽署的普通股和認股權證購買協議下的認股權證表格。以及其中列出的購買者(覆蓋範圍)	引用合併(G)
4.5	iMedia Brands，Inc.於2020年4月14日簽署的普通股和認股權證購買協議下的認股權證表格。以及其中列出的購買者(全額付款)	引用合併(H)
4.6	與供應商簽訂的限制性股票獎勵協議格式	引用合併
4.7	與供應商簽訂的限售股獎勵協議格式	引用合併(J)
4.8	保修單，日期為2019年5月2日	引用合併(K)
4.9*	優先股證書格式
4.10	高級義齒形式	隨函提交的
4.11	附屬義齒形式	隨函提交的
4.12*	高級説明表格
4.13*	附屬票據格式
4.14*	保修協議格式
4.15*	保修單

II-2

展品編號：	説明	備案方式
4.16*	權利代理協議格式(包括權利證書格式)
4.17*	單位協議表(含單位合格證)
4.18*	購股合同格式(含購股合同證書格式)
5.1	對Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的看法	隨函提交的
23.1	獨立註冊會計師事務所同意	隨函提交的
23.2	Faegre Baker Daniels LLP同意(包含在本合同附件5.1中)	隨函提交的
24.1	委託書(包含在簽名中)	隨函提交的
25.1*	根據修訂的1939年信託契約法案，表格T-1上的受託人作為高級契約受託人的資格聲明，作為上文附件4.10提交的受託人。
25.2*	根據修訂的1939年信託契約法案，表格T-1上的受託人作為附屬契約受託人的資格聲明，作為上文附件4.11提交的受託人。

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

(A)

本文引用註冊人於2020年7月13日提交的S-8表格註冊説明書附件4.1001-37495號。

(B)

在此引用註冊人於2019年7月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.2001-37495號文件。

(C)

在此引用註冊人2015年7月9日提交的8-K表格當前報告的附件3.1000-20243號文件。

(D)

在此引用註冊人當前截至2020年2月1日的10-K表格報告的附件4.1，該報告日期為2020年4月30日，備案日期為第001-37495號。

(E)

在此引用註冊人2015年7月9日提交的8-K表格當前報告的附件4.1000-20243號文件。

(F)

在此引用註冊人於2018年11月28日提交的8-K表格當前報告的附件4.1001-37495號文件。

(G)

在此引用註冊人於2020年4月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.1，文件編號001-37495。

(H)

在此引用註冊人於2020年4月14日提交的8-K表格當前報告的附件4.2001-37495號文件。

(I)

在此引用註冊人於2018年11月28日提交的8-K表格當前報告第001-37495號文件的附件94.4。

(J)

在此引用註冊人於2018年11月28日提交的8-K表格當前報告第001-37495號文件的附件94.5。

(K)

在此引用註冊人於2019年5月3日提交的8-K表格當前報告第001-37495號文件的附件4.1。

第17項。

承諾

(A)以下簽名註冊人特此承諾：

(1)在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化，則可以按照規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來；和

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但是，規定，如果本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給或提交給委員會的報告中，而該報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據該款提交的招股説明書中，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。

(4)為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用該格式的招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

然而，規定，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，在屬於該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中作出的屬於該登記聲明一部分的任何聲明或在任何該等文件中作出的任何聲明，該聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中所作的任何聲明。

(5)為確定註冊人根據1933年“證券法”在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明對簽署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果

II-4

通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將是該買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的要約有關；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)屬於下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年“證券法”所承擔的任何責任，根據1934年“證券交易法”第(13)(A)節或第(15)(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年“證券交易法”第(15)(D)節(如適用)提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新註冊説明書。而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年“證券法”規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據“1933年證券法”，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，這種賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

(D)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310節(A)款按照SEC根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和規定行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2020年7月14日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

iMedia Brands，Inc.

發件人：

/s/Timothy A.Peterman

蒂莫西·A·彼得曼
首席執行官兼臨時首席財務官

以下簽名的每名人士構成並委任Timothy A.Peterman和Eric Geppert，或他們中的任何一人為其真實合法的事實代理人和代理人，具有全面的替代和再替代權力，以其任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據證券規則第462(B)條有效的同一發行的任何註冊聲明。(br}以下簽名的每個人均構成並任命Timothy A.Peterman和Eric Geppert或他們中的任何一人為其真正合法的事實代理人和代理人，並具有全面的替代和再替代權力，以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括根據證券規則第462(B)條有效的相同發行的任何註冊聲明授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以完全按照他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者可以合法地根據本條例作出或導致作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有這些事實代理人和代理人，或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有這些事實代理人和代理人，或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。本授權書應受明尼蘇達州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/Timothy A.Peterman 蒂莫西·A·彼得曼	首席執行官、臨時首席財務官兼董事 (首席執行官兼代理首席財務會計官)	7/14/20
/s/Landel C.霍布斯蘭德爾·C·霍布斯	董事會主席	7/14/20
/s/EYAL LALO EYAL LALO	董事會副主席	7/14/20
/s/Michael Friedman 邁克爾·弗裏德曼	導演	7/14/20
/s/伯努瓦·賈馬爾伯努瓦·賈馬爾	導演	7/14/20

II-6

簽名	標題	日期
/s/Jill Krueger 吉爾·克魯格	導演	7/14/20
/s/麗莎·A·萊蒂齊奧麗莎·A·萊蒂齊奧	導演	7/14/20
/s/Aaron P.Reitkopf Aaron P.Reitkopf	導演	7/14/20