美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節進行的季度 報告
 
 
 
截至2020年5月31日的 季度
 
或
 
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的過渡報告
 
 
從_至_的 過渡期
 
佣金 文件號000-54768
 
 
 
Loop Industries，Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
 
內華達州
 
27-2094706
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
480加拿大魁北克省魁北克省Fernand-Poitras Terrebonne，J6Y 1Y4
(主要執行機構地址 郵政編碼)
 
註冊人的 電話號碼，包括區號(450) 951-8555
 
根據第節註冊的證券 法案第12(B)條：無
 
根據第節註冊的證券 法案第12(G)條：
 
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通 庫存
循環
納斯達克 全球市場
 
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是和否 ☐
 
勾選 標記表示註冊人是否已在前12個月(或註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T條例(本章§232.405)第405條 要求提交的每個 互動數據文件。是否 ☐
 
用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
大型加速 文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
非加速 文件服務器
☐
較小的報告 公司
 
 
新興成長型 公司
☐
 
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。
是 ☐不是
 
截至2020年7月14日，註冊人共有39,935,210股普通股 ，每股票面價值0.0001美元。
 
 

 
 
 
Loop Industries，Inc.
 
目錄
 
 
 
頁碼
 
第一部分財務信息
 
 
 
項目 1。
財務 報表
3
項目 2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
4
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
11
第 項4.
控制和 程序
12
 
 
 
部分 II.其他信息
 
 
 
項目 1。
法律訴訟 訴訟
13
項目 1A。
風險 因素
13
項目 2.
股權證券的未登記銷售 和收益的使用
13
第 項3.
高級證券違約
13
第 項4.
礦山安全 披露
13
第 項5.
其他 信息
13
第 項6.
陳列品
14
 
 
 
 
簽名
15
 
 
  2
 
 
第一部分財務信息
 
項目1.財務 報表
 
Loop Industries，Inc.
截至2020年5月31日的三個月
未經審計的中期合併合併財務報表索引
 
內容
頁
 
 
截至2020年5月31日和2020年2月29日的濃縮 合併資產負債表 (未經審計)
F-1
 
 
濃縮 截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損 (未經審計)
F-2
 
 
精簡 截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月股東權益變動表 合併報表 (未經審計)
F-3
 
 
精簡 截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月合併現金流量表 (未經審計)
F-5
 
 
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
F-6
 
 
 
 
 
 
 
 
 3
 
 
Loop Industries，Inc.
壓縮合並資產負債表 表
(未審核)
 
 
 
五月 三十一號，
2020
 
 
二月 二十九號，
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產
 
 
 
 
 
 
現金 和現金等價物
 $27,508,755 
 $33,717,671 
銷售 税、税抵免和其他應收款(附註3)
  570,214 
  664,544 
預付 費用(注4)
  1,937,039 
  141,226 
流動資產合計
  30,016,008 
  34,523,441 
投資 合資企業(注9)
  1,500,000 
  850,000 
財產， 廠房和設備，淨額(注5)
  7,250,045 
  7,260,254 
無形資產， 淨額(附註6)
  334,046 
  202,863 
總資產
 $39,100,099 
 $42,836,558 
 
    
    
負債和股東權益
    
    
流動負債
    
    
應付賬款和應計負債 (附註8)
 $1,411,472 
 $2,082,698 
長期債務的當前 部分(注10)
  50,772 
  52,126 
流動負債合計
  1,462,244 
  2,134,824 
長期債務 (注10)
  2,185,449 
  2,238,026 
總負債
  3,647,693 
  4,372,850 
 
    
    
股東權益
    
    
系列 A優先股面值0.0001美元；授權發行2500萬股； 一股已發行並已發行(注12)
  - 
  - 
普通股票面價值$0.0001：250,000,000股授權股票 ；39,916,905股已發行和已發行股票 (2019年2月28日-39,910,774股)(注12)
  3,993 
  3,992 
追加 實收資本
  83,306,794 
  82,379,413 
額外的實繳資本認股權證
  9,870,241 
  9,785,799 
累計 赤字
  (57,169,761)
  (53,317,047)
累計 其他綜合虧損
  (558,861)
  (388,449)
股東權益合計
  35,452,406 
  38,463,708 
負債和股東權益合計
 $39,100,099 
 $42,836,558 
 
    
    
 
    
    
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-1
 
Loop Industries，Inc.
營業全面虧損簡併報表
(未審核)
 
 
 
 
截至5月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
營業收入
 $- 
 $- 
 
    
    
費用
    
    
研究和開發 (注13)
  1,480,588 
  997,861 
常規 和管理(注13)
  1,953,081 
  1,902,630 
折舊 和攤銷(附註5和6)
  255,974 
  164,336 
利息 和其他財務費用(附註16)
  126,776 
  501,849 
利息 收入
  (40,346)
  - 
外匯 匯兑損失(收益)
  76,641 
  (12,126)
總費用
  3,852,714 
  3,554,550 
 
    
    
淨虧損
  (3,852,714)
  (3,554,550)
 
    
    
其他 綜合虧損
    
    
外幣 貨幣換算調整
  (170,412)
  (140,142)
綜合損失
 $(4,023,126)
 $(3,694,692)
每股虧損
    
    
基本 和稀釋
 $(0.10)
 $(0.11)
加權 平均已發行普通股
    
    
基本 和稀釋
  39,916,838 
  34,714,510 
 
 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-2
 
Loop Industries，Inc.
股東權益變動簡併報表
(未審核)
 
 
 
截至2019年5月31日的三個月
 
 
 
   
普通股 股票 面值$0.0001
 
 
   
優先股 股票 面值$0.0001
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份數量：
 
 
金額：
 
 
股份數量：
 
 
金額：
 
 
額外 實收資本：
 
 
 
額外的 實收資本認股權證：
 
 
  額外的 實繳受益資本轉換 功能
 
 
普通股 可發行股票：
 
 
累計 赤字
 
 
累計 其他綜合收益(虧損)
 
 
股東權益總額
 
餘額， 2019年2月28日
  33,805,706 
 $3,381 
  1 
 $- 
 $38,966,208 
 $757,704 
 $1,200,915 
 $800,000 
 $(38,811,592)
 $(290,224)
 $2,626,392 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
發行 普通股換取現金，扣除股票發行費用(注 12)
  600,000 
  60 
  - 
  - 
  4,266,725 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  4,266,785 
發行 股票以進行合法結算
  150,000 
  15 
  - 
  - 
  (15)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
轉換可轉換票據時發行 股票
  319,326 
  32 
  - 
  - 
  2,372,549 
  316,929 
  - 
  - 
  - 
  - 
  2,689,510 
為服務發行的股票期權 (附註13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  575,513 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  575,513 
受限制的 個服務發行的股票單位(注13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  355,177 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  355,177 
外幣折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (140,142)
  (140,142)
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,554,550)
  - 
  (3,554,550)
餘額，2019年5月31日
  34,875,032 
 $3,488 
  1 
 $- 
 $46,536,157 
 $1,074,633 
 $1,200,915 
 $800,000 
 $(42,366,142)
 $(430,366)
 $6,818,685 
 
 
F-3
 
 
 
 
截至2020年5月31日的三個月
 
 
 
* 和 普通股 股票 面值0.0001美元
 
 
* 和 優先 股票面值0.0001美元
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股份數量 ：
 
 
金額：
 
 
股份數量 ：
 
 
金額：
 
 
額外 實收資本：
 
 
額外的 實收資本認股權證：
 
 
額外的 實繳受益資本轉換 功能：
 
 
普通股 可發行股票：
 
 
累計 赤字
 
 
累計 其他綜合(虧損)費用
 
 
股東權益總額
 
餘額， 2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
  1 
 $- 
 $82,379,413 
 $9,785,799 
 $- 
 $- 
 $(53,317,047)
 $(388,449)
 $38,463,708 
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
限售股單位歸屬後發行 股票(注 13)
  6,131 
  1 
  - 
  - 
  (1)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
針對服務簽發搜查令 (注15)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  84,442 
  - 
  - 
  - 
  - 
  84,442 
為服務發行的股票期權 (附註13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  556,895 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  556,895 
受限制的 個服務發行的股票單位(注13)
  - 
  - 
  - 
  - 
  370,487 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  370,487 
外幣折算
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (170,412)
  (170,412)
淨虧損
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,852,714)
  - 
  (3,852,714)
平衡，2020年5月31日
  39,916,905 
 $3,993 
  1 
 $- 
 $83,306,794 
 $9,870,241 
 $- 
 $- 
 $(57,169,761)
 $(558,861)
 $35,452,406 
 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-4
 
Loop Industries，Inc.
現金流量簡併報表
(未審核)
 
 
 
截至5月31日的三個月 個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動的現金流
 
 
 
 
 
 
淨虧損
 $(3,852,714)
 $(3,554,550)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊 和攤銷(附註5和6)
  256,090 
  164,336 
基於股票的 薪酬費用(附註13)
  1,011,824 
  930,690 
應計 利息費用(附註10)
  9,416 
  117,433 
認股權證重估虧損
  - 
  8,483 
債務 增加(注10)
  8,547 
  583,727 
遞延 融資費用
  - 
  46,442 
可轉換票據轉換收益
  - 
  (268,730)
外匯合約重估損失
  98,502 
  - 
運營資產和負債的變化 ：
    
    
銷售額 應收税金和税收抵免(附註3)
  76,410 
  (158,954)
預付 費用(注4)
  (1,865,216)
  49,136 
應付賬款和應計負債 (附註8)
  (720,759)
  (5,366)
淨額 經營活動中使用的現金
  (4,977,900)
  (2,087,353)
 
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
投資 合資企業(注9)
  (650,000)
  (500,000)
物業、廠房和設備的附加 (注5)
  (394,403)
  (470,545)
無形資產的附加 (附註6)
  (144,386)
  (24,811)
淨額 用於投資活動的現金
  (1,188,789)
  (955,356)
 
    
    
融資活動的現金流
    
    
出售普通股所得收益
  - 
  5,130,000 
股票 發行成本
  - 
  (863,216)
償還長期債務 (附註10)
  (12,693)
  (13,057)
淨額 融資活動提供的現金(已用)
  (12,693)
  (4,253,727)
 
    
    
匯率變動的影響
  (29,534)
  (32,796)
現金淨額 減少
  (6,208,916)
  1,138,222 
現金， 期初
  33,717,671 
  5,833,390 
現金， 期末
 $27,508,755 
 $6,971,612 
 
    
    
現金流量信息補充披露：
    
    
所得税 已繳税款
 $- 
 $- 
支付利息
 $10,311 
 $14,488 
收到利息
 $40,346 
 $- 
 
請參閲精簡合併財務報表的附註 。
 
 
F-5
 
Loop Industries，Inc.
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月
簡併財務報表附註
(未審核)
 
1.公司、陳述依據和將要關注的問題
 
公司
 
Loop Industries，Inc.The(The “Company”，“Loop Industries”， “We”或“Our”)是一家擁有專利和專有技術的技術公司 ，該技術將不含 和低價值的廢聚酯塑料和聚酯纖維解聚到其基礎 構建塊(單體)。所有單體經過過濾、提純和聚合，以生產用於食品級的純淨質量的loop™ 品牌聚酯樹脂
 
2017年11月20日，Loop Industries Inc.以新的交易代碼 “LOOP”在 納斯達克全球市場開始交易。從2017年4月10日至2017年11月19日，我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX層正式報價。在符號 “LLPP”下。
 
演示基礎
 
隨附的 未經審計的中期簡明綜合財務報表 已按照美國公認的 會計原則(“US GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於 中期財務報告的適用規則和規定編制。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 中包含的某些信息和註釋 應與公司於2020年5月5日提交給證券交易委員會並於2020年5月6日修訂的 公司截至2020年2月29日財年的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。 這些未經審計的中期簡明財務報表中包含的某些信息和註釋應與 合併財務報表和註釋一起閲讀。 公司於2020年5月5日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和於2020年5月6日修訂的 。未經審計的中期濃縮 合併財務報表包括Loop Industries， Inc.的合併 財務狀況和運營結果。及其子公司Loop Innovation，LLC和Loop Canada Inc.所有子公司直接或間接均為Loop Industries，Inc.的全資子公司。(統稱為 “公司”)。本公司還通過Loop Innovation，LLC擁有合資企業Indorama Loop Technologies，LLC的50%權益，該權益按股權 方法入賬。
 
公司間餘額和交易記錄在合併時被取消 。本文包括的截至2020年2月29日的 簡明綜合資產負債表 源自截至該日期的經審計財務報表 ，但不包括所有披露，包括 GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。管理層認為，隨附的未經審計的中期濃縮 綜合財務報表公平地反映了中期的財務 狀況、經營業績、全面虧損和現金流量 。截至2020年5月31日的三個月的業績並不一定表明後續任何季度、截至2021年2月28日的財年或任何其他期間的預期業績。
 
2.重要會計政策摘要
 
使用預估
 
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表日期的資產和負債報告金額以及 或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 這些估計和假設包括對財產、廠房和設備、無形資產的折舊壽命的估計 ，對長期資產和無形資產減值的分析 ，潛在負債的應計項目 ，以及在計算基於股票的薪酬和其他權益工具的 公允價值時所做的假設 。
 
圍繞新冠肺炎疫情的 不確定性要求使用 估計和假設，這些估計和假設不會對截至2020年5月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表 和 產生重大影響。
 
外幣折算和交易
 
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表 以美元( 公司的報告貨幣)表示。公司本位幣以外的 子公司的資產負債按資產負債表日的匯率折算為美元。 收入和費用按該期間的平均匯率折算為 期間的平均匯率。 資產負債按資產負債表日的匯率折算為美元。 收入和費用按該期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整包括在 其他全面收益(虧損)(“OCI”)中。因此， 外幣匯率波動可能會影響運營費用 。本公司目前未從事任何貨幣套期保值活動 。
 
對於交易和餘額，以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的現行匯率折算為該實體的 本位幣 。以外幣計價的非貨幣性資產和負債以及 收入和費用項目使用各自交易日期的匯率 折算為本位幣。結算此類 交易產生的外匯匯兑損益在 運營和綜合虧損的合併報表中確認，但 OCI中包含的 子公司淨投資中以外幣計價的公司間餘額折算產生的損益 除外。
 
 
F-6
 
  
股票薪酬
 
Loop Industries，Inc.定期向 非融資交易中的員工和非員工發放股票期權、認股權證和 限制性股票單位，用於服務和融資 費用。本公司根據財務會計準則委員會(FASB) 提供的權威指導，對授予 員工的股票期權進行會計核算，其中獎勵的公允價值在授予日期 計量，如果沒有績效條件，則在歸屬 期間以直線方式確認為 薪酬支出，如果存在績效條件，則在可能滿足績效 條件時確認 薪酬支出。基於股票支付的沒收通過在發生沒收時確認 來説明 。
 
公司根據 財務會計準則的權威指導對授予 非員工的股票期權和認股權證進行核算，其中股票薪酬的公允價值基於 被確定為 與交易對手達成業績承諾 或b)交易對手完成其 業績的日期較早的衡量日期。
 
公司根據其 普通股在授予日的收盤價估算 員工和董事限制性股票單位獎勵的公允價值。
 
授予的股票期權的 公允價值是使用 Black-Scholes-Merton期權定價(“Black-Scholes”) 模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和 未來股息相關的某些假設。基於股票的薪酬費用記錄 基於Black-Scholes模型得出的值和 實際經驗。Black-Scholes模型中使用的假設 可能會對本期和未來期間記錄的基於股票的薪酬費用產生重大影響 。
 
所得税
 
公司根據 公司及其子公司經營和產生應納税所得國 資產負債表日頒佈的 税法，按照FASB ASC 740計算所得税撥備。所得税。本公司採用資產 和負債法進行 所得税的財務會計和報告，允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延 税收資產 。根據資產負債法，遞延 税項是針對 財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税 用途的金額之間的暫時性差異 而計提的淨税項影響。如果遞延税項很可能在 本公司能夠實現其收益之前到期，或者未來 扣減不確定，則會為遞延税項提供估值免税額。 如果這些項目更有可能在 公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除額不確定。本公司的政策是 在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款 。
 
研發費用
 
研究 和開發費用主要與開發、 設計、試製樣品、原型和模型的測試、 補償和諮詢費有關，並在發生時計入費用。 截至2020年5月31日和2019年5月31日的 三個月內記錄的研發費用總額為 $1,480,588分別為997,861美元和997,861美元， ，是扣除政府研發 税收抵免和來自聯邦和省級税務機關的政府撥款 根據會計期間發生的符合條件的 支出應計和記錄的淨額。
 
每股淨收益(虧損)
 
公司按照FASB ASC 260計算每股淨虧損，每股收益。 每股基本收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 年度內已發行普通股的加權 平均股數。該公司在其 計算中包括可發行的普通股。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為： 將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以 已發行普通股的加權平均數加上 如果所有稀釋性潛在普通股均已發行則應發行的額外普通股數量 ，採用 庫存股方法。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則將其排除在 計算範圍之外。
 
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的 三個月期間，每股基本虧損和稀釋虧損的計算 是相同的，因為潛在的 稀釋證券將具有反稀釋效果。截至2020年5月31日，潛在稀釋性證券包括 1,590,470份未償還股票期權(2019年5月31日- 1,691,973股)、4,302,527股未償還限制性股票單位(2019年5月31日 -403,767股)、5,084,331份未償還認股權證(2019年5月31日 -962,132股)和零股未償還可發行普通股(2019年5月31日 -1，1
 
最近採用的會計公告
 
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户 對作為服務合同的雲計算 安排中發生的實施成本的核算》，將 作為服務合同的 託管安排中發生的實施成本資本化的 要求與 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )發生的實施成本資本化的 要求相一致此更新 從2019年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。該標準的採用 對公司的合併財務報表 沒有影響。
 
 
F-7
 
  
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，將 累計其他綜合收益中的某些税收影響重新分類，這允許 實體將 税改法案對累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)中項目的不成比例所得税影響重新分類為留存收益。這些不成比例的 所得税影響項目稱為“擱淺的税收影響”。 此更新中的修訂僅涉及對 税改法案的所得税影響進行重新分類。其他會計 指導要求將税法或税率更改的影響 計入持續運營的淨收入 不受此更新的 影響。ASU 2018-02應適用於 採納期，或追溯至 税改法案中美國聯邦企業所得税税率變化的影響 的每個時期。ASU 2018-02從2020年3月1日起適用 。採用該標準對 公司的合併財務報表沒有影響 。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”， 經ASU 2018-10於7月修訂，“對 主題842，租賃，”ASU 2018-11，“有針對性的 改進”和ASU 2018-20，“針對出租人的窄範圍 改進”，其中要求承租人 確認資產負債表上的租賃，同時繼續確認 費用對於出租人，新標準修改了 分類標準以及銷售類型和 直接融資租賃的會計處理。還將要求 加強披露，使財務報表用户能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。此ASU 可以在最早比較期間的 開始時採用修改後的追溯方法，也可以在採用日期通過 累積效果調整來採用。此更新 從2018年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內的過渡期。公司 採用了這些標準，自2020年3月1日起生效。採用該準則對公司的合併財務報表沒有影響 。公司選擇應用一攬子 實用權宜之計，使我們不能重新評估過期的 或現有合同是否包含租賃、這些 租賃的分類，以及以前資本化的初始直接成本 是否符合會計準則 編纂(或“ASC“)842。此外，我們 選擇後見之明來確定租期和評估使用權資產的減值。
 
最近發佈的會計公告尚未採納
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12“簡化所得税的會計處理”，其中刪除了ASC 740中一般原則“所得税 税”的具體 例外，並澄清了現有 指導方針的某些方面。此更新適用於2020年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期，允許從 中期或年度報告期開始提前採用。除 某些例外情況外，本ASU 的所有修訂必須在預期的基礎上在同一時期內通過。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融 工具-信貸損失》。此ASU添加了新的 減值模型(稱為當前預期信用損失 (“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體確認 其預期信用損失估計的撥備，並將 應用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收賬款、 財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL 模型沒有確認 減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸 損失。此更新 從2022年12月15日之後的財年開始生效 ，包括這些財年內較小報告公司的過渡期 。我們仍在評估此 會計指導對我們的運營結果和財務 狀況的影響。
 
3. 銷售税、税收抵免和其他 應收款
 
截至2020年5月31日和2020年2月29日的銷售税、研發税收抵免和其他 應收款項如下 ：
 
 
 
五月 三十一號，
2020
 
 
二月二十九日，
2020
 
銷售 税
 $122,419 
 $180 971 
研究和開發税收抵免
  216,458 
  447,843 
其他 應收賬款
  231,337 
  35,730 
 
 $570,214 
 $664,544 
 
4. 預付 費用
 
截至2020年5月31日和2020年2月29日的預付費費用如下 ：
 
 
 
五月 三十一號，
2020
 
 
二月二十九日，
2020
 
保險
 $1,144,500 
 $61,891 
機器和 設備
  644,000 
  - 
其他預付費用
  148,539 
  79,335 
 
 $1,937,039 
 $141,226 
 
 
F-8
 
  
5.物業、廠房和設備
 
 
 
截至2020年5月31日
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,798,134 
 $(140,542)
 $1,657,592 
土地
  222,268 
  - 
  222,268 
建築和土地改善
  900,479 
  (235,634)
  664,845 
機器和 設備
  6,207,312 
  (1,598,626)
  4,608,686 
辦公設備 和傢俱
  162,388 
  (65,734)
  96,654 
餘額， 期末
 $9,290,581 
 $(2,040,536)
 $7,250,045 
 
    
    
    
 
 
 
截至2020年2月29日
 
 
 
成本
 
 
累計 折舊
 
 
賬面淨值
 
建房
 $1,846,070 
 $(128,911)
 $1,717,159 
土地
  264,868 
  - 
  264,868 
建築和土地改善
  733,884 
  (214,068)
  519,816 
機器和 設備
  6,085,195 
  (1,426,465)
  4,658,730 
辦公設備 和傢俱
  162,466 
  (62,785)
  99,681 
餘額， 期末
 $9,092,483 
 $(1,832,229)
 $7,260,254 
 
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間的折舊 費用分別為248,199美元和161,321美元，並在合併運營報表 和綜合虧損中記為 運營費用 。
 
6.無形資產
 
 
 
截至5月 31日，
 
 
截至二月 二十九號，
 
 
 
2020
 
 
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產， 期初成本
 $225,174 
 $127,672 
無形資產， 累計折舊-期初
  (22,311)
  - 
 
  202,863 
  127,672 
 
    
    
增加： 期間增加
  144,386 
  99,972 
扣除： 無形資產攤銷
  (7,891)
  (22,631)
扣除：無形資產減值
  - 
  - 
加(減)： 匯兑影響
  (5,312)
  (2,150)
 
 $334,046 
 $202,863 
 
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間的攤銷費用 分別為7,891美元和3,015美元，並在未經審計的簡明合併營業報表和全面虧損中記為 運營費用 。
 
7.金融工具的公允價值
 
下表顯示了公司截至2020年5月31日和2020年2月29日的 財務負債的公允價值：
 
 
 
公允價值 截至2020年5月31日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
 
層次結構中的級別
 
按公允價值經常性計量的工具 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯 合約
 $125,951 
 $125,951 
*1級：
 
    
    
    
按攤銷成本計量的儀器 ：
    
    
    
*長期債務
 $2,236,221 
 $2,246,745 
*2級：
 
 
F-9
 
 
 
 
公允價值 2020年2月29日的計量
 
 
 
賬面金額
 
 
公允價值
 
 
層次結構中的級別
 
按公允價值經常性計量的工具 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯 合約
 $26,840 
 $26,840 
*1級：
 
    
    
    
按攤銷成本計量的儀器 ：
    
    
    
*長期債務
 $2,290,152 
 $2,291,109 
*2級：
 
8.應付賬款和 應計負債
 
截至2020年5月31日和 2020年2月29日的應付帳款和應計負債如下：
 
 
 
五月 三十一號，
2020
 
 
二月二十九日，
2020
 
應付貿易帳款
 $648,670 
 $814,081 
貿易應計負債
  99,587 
  593,789 
應計員工 薪酬
  496,630 
  634,807 
外匯 合約
  125,951 
  26,840 
其他應計負債
  40,634 
  13,181 
 
 $1,411,472 
 $2,082,698 
 
9.
合資企業
 
2018年9月15日，本公司通過其全資子公司Loop Innovation，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 間接子公司 訂立了一項合資協議( “協議”)，以生產和商業化可持續聚酯樹脂。 本公司為特拉華州有限責任公司 ，與Indorama Ventures Holdings LP(Indorama Ventures Public Company Limited) 訂立了一項合資協議( “協議”)。每家 公司都擁有Indorama Loop Technologies， LLC(“ILT”)50/50的股權，該公司專門為運營 和執行合資企業而成立。
 
根據 協議，Indorama Venture正在貢獻製造 知識，Loop Industries需要貢獻其 專有科學和技術。
 
具體地説， 該公司將向ILT提供全球獨家免版税 許可證，以便使用其專有技術生產100%可持續生產的PET樹脂和聚酯纖維 。
 
ILT 符合合資企業的會計定義，即 雙方均不控制合資實體，雙方 共同控制ILT的決策過程。因此，公司使用權益會計方法核算其在Indorama Loop Technologies，LLC的投資份額 。 自2018年9月24日成立之日至2020年5月31日，ILT沒有運營，截至2020年5月31日，股權投資的 賬面價值為1,500,000美元，這是我們對ILT的現金貢獻總額。 在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，我們分別為ILT提供了650,000美元和500,000美元的捐款。
 
10.長期債務
 
截至2020年5月31日和2020年2月29日的長期債務包括 以下內容：
 
 
 
五月 三十一號，
2020
 
 
二月二十九日，
2020
 
投資 魁北克融資安排：
 
 
 
 
 
 
本金 金額
 $1,602,404 
 $1,645,122 
未攤銷的 折扣
  (273,652)
  (289,852)
應計 利息
  10,489 
  958 
魁北克投資融資總額
  1,339,241 
  1,356,228 
定期貸款
    
    
本金 金額
  896,980 
  933,924 
減：當前 部分
  (50,772)
  (52,126)
總定期貸款， 扣除當期部分後的淨額
  846,208 
  881,798 
長期債務，當期部分的淨額
 $2,185,449 
 $2,238,026 
 
 
F-10
 
 
魁北克投資融資安排
 
2020年2月21日，本公司從魁北克投資公司收到1,645,122 美元(2,209,234加元)，作為我們融資安排的第一筆 支付，最高為 $3,425,423(加元4,600,000加元)(“融資安排”)。 貸款利息為2.36%，資本和利息償還暫停 36個月 之後，資本和利息按84個月分期償還 。 公司根據5.45%的貼現率將第一筆 付款的貸款公允價值確定為1,354,408美元， 反映了290,714美元的債務折扣。使用的貼現率為 基於加拿大 銀行的外部融資。根據貸款協議，公司需要 向魁北克投資支付相當於貸款金額1%的費用34,254 (46,000加元)，我們推遲了這筆費用，並 記錄為融資安排的減少。債務貼現 和遞延融資費用在我們的綜合經營報表和 全面虧損中攤銷為“利息 和其他財務費用”。* 公司在截至2020年5月31日的三個月中記錄了魁北克投資 貸款的利息支出 $9,416(2019-nil)和增值費用$8,547(2019年 -nil)。
 
本公司還同意向投資魁北克 發行認股權證，以購買本公司普通股股份， 金額相當於每筆付款的10%，最高總額 為333,648美元(460,000加元)。 認股權證的行權價等於(I)每股11.00美元和(Ii) Loop Industries 普通股在納斯達克證券市場發行前10天的十天加權平均收盤價中的較高者 。認股權證可在授予後立即行使 ，有效期為自 發行之日起三年。本公司可隨時償還貸款 ，無需罰款。關於 融資安排的首次支付，本公司 向 投資魁北克發行了認股權證(“第一 支付認股權證”)，向 投資魁北克以每股11.00美元的執行價收購15,153股 普通股。該公司使用Black-Scholes定價公式確定認股權證的公允價值 。第一支付權證的公允價值 確定為 $77,954，幷包含在我們的壓縮綜合資產負債表 表中的“額外繳入資本 -認股權證”中。截至2020年5月31日，第一筆付款 保證書仍未支付。
 
融資安排下的剩餘金額 為1,734,073美元(2,390,766加元)，最多額外支付兩筆 。
 
定期貸款
 
2018年1月24日，公司從加拿大一家銀行獲得1,015,449美元(1,400,000加元) 20年期分期貸款(“貸款”)。這筆貸款的利息為銀行的加拿大 最優惠利率加1.5%。根據協議，貸款將在 每月償還4,231美元(5,833加元)外加利息，直至 2021年1月，屆時將需要續簽。它包括一個 選項，允許提前償還貸款而不受處罰。 在截至2020年5月31日的三個月期間，我們償還了12,693 美元(2019-13,057)的貸款本金餘額。 在截至2020年5月31日的季度內支付的利息為10,311美元(2019-13,070美元)。信貸安排的條款要求 公司遵守某些財務契約。截至2020年5月31日、 2020年和2019年5月31日，公司遵守其財務公約 。
 
公司未來 五年的長期債務本金 償還情況如下：
 
年份 結束
 
數量
 
2021年2月28日
 $38,079 
2022年2月28日
  50,772 
2023年2月28日
  50,772 
2024年2月29日
  279,684 
2025年2月28日
  279,684 
此後
  1,787,700 
總計
 $2,486,691 
 
 
11.
與交易相關的 方交易
 
僱傭協議
 
2015年6月29日，公司與公司總裁兼首席執行官 總裁兼首席執行官 丹尼爾·索洛米塔先生(“CEO”)簽訂了僱傭協議。該僱傭協議的期限為 無限期。
 
2018年7月13日，本公司與Solomita先生簽訂了修訂和重述僱傭協議 ，其中規定在實現四項業績里程碑時，將向 公司的普通股發放4,000,000股長期激勵，每股100萬股 。經過 修改，授予4,000,000股限制性股票單位 ，涵蓋4,000,000股本公司普通股，同時 業績里程碑保持不變。 限制性股票單位的授予在 公司股東在公司2019年年度 大會上批准後生效，增加了計劃下可供授予的股份數量 。此類批准是由 公司股東在公司2019年年度 大會上批准的。
 
 
F-11
 
 
2020年4月30日，本公司與Solomita先生簽訂了一份 修訂Solomita先生的僱傭協議 。修訂明確了與本公司業務從生產對苯二甲酸 轉向生產對苯二甲酸二甲酯 相一致的里程碑 ，對苯二甲酸二甲酯是另一種經過驗證的PET塑料單體，更易於提純 。
 
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的季度內，不可能實現任何未完成的 里程碑*根據財務會計準則委員會提供的權威指引 ，因此，本公司並無記錄 任何額外補償費用。當里程碑成為 可能時，相應的費用將根據2020年4月30日(上次 修改Solomita先生的僱傭協議的日期)的授予日期公允價值進行估值。本公司普通股於2020年4月30日在納斯達克的 收盤價為每股7.74美元。
 
12.
股東權益
 
普通股
 
截至2020年5月31日的 期間
 
個共享數量
 
 
數量
 
平衡，2020年2月29日
  39,910,774 
 $3,992 
限售股結算後股票發行
  6,131 
  1 
平衡，2020年5月31日
  39,916,905 
 $3,993 
 
 
截至2019年5月31日的 期間
 
個共享數量
 
 
數量
 
餘額，2019年2月29日
  33,805,706 
 $3,381 
發行股票 換取現金
  600,000 
  60 
解決法律問題後發行股票
  150,000 
  15 
可轉換票據轉換時的股票發行
  319,326 
  32 
平衡，2019年5月31日
  34,875,032 
 $3,488 
 
在截至2020年5月31日的三個月內，本公司記錄了 以下普通股交易：
 
(i)
公司發行普通股6131股，結算當期歸屬的限售股 股。
 
在截至2019年5月31日的三個月內，本公司記錄了 以下普通股交易：
 
(i)
2019年3月1日，公司以每股8.55美元的登記直接發行價格出售了600,000股普通股 ，總收益為5,130,000美元；
(Ii)
2019年3月8日和2019年3月11日，公司發行普通股15萬股 以了結一項法律事項；
(三)
2019年4月9日，本公司將面值為2,650,000美元的可轉換票據 面值為2,650,000美元，外加應計利息80,241美元，轉換價格 為8.55美元，轉換為319,326股普通股。
 
13.股份支付
 
股票期權
 
在截至2020年5月31日的三個月內，本公司授予 3389份股票期權(2019-nil)，加權平均行權價為8.78美元(2019-nil)，沒有股票期權 被沒收(2019-10,010；加權平均行使價格： $8.75)或行使(2019-nil)，沒有股票期權到期 (2019-260,417
 
公司對以股票為基礎的 薪酬獎勵採用公允價值會計方法。公允價值基於 Black-Scholes期權定價模型計算。 定價模型的主要組成部分如下：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
執行 價格
 $8.78 
 $- 
無風險利率
  1.05% 
  - 
預期股息 收益率
  0.00% 
  - 
預期的 波動性
  75.95% 
  - 
預期壽命
  7.5 幾年前 
  - 
 
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間，股票期權的基於股票的 薪酬支出分別為556,895美元和575,513美元，並計入運營 費用。
 
 
F-12
 
 
個限售股
 
在截至2020年5月31日的三個月內，公司授予 83,725個限制性股票單位(“RSU”)(2019- 25,145)，加權平均公允價值為8.71美元(2019- 9.79)，結算了6,131個RSU(2019-7,043)，加權 平均公允價值為9.55美元(2019-12.16)，獲得2,989個RSU – $8.75).
 
公司對通過發行限制性股票發放的獎勵 採用公允價值會計方法。公允價值 是根據授予日的收盤價 乘以授予的限制性股票單位獎勵數量 計算得出的。
 
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間，RSU的股票薪酬 分別為370,487美元和 355,178美元，並計入運營費用 。
 
在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，研發費用中包含的股票薪酬 分別為352,007美元和312,435美元，總體和 管理費用分別為659,817美元和618,255美元， 。
 
14.
股權 激勵計劃
 
2017年7月6日，公司通過2017年股權激勵計劃( 《計劃》)。該計劃允許向公司的員工、董事和顧問授予認股權證、 股票期權、股票增值權和限制性股票單位 。截至2017年7月6日，本計劃初步預留了300萬股普通股供 發行，根據本計劃的定義，每年自動 增加股份準備金，合計為 出租人(I)1,500,000股，(Ii)上一財年最後一天已發行股份的5%，或(Iii) 計劃管理人確定的 或由 計劃管理人確定的數量的股份，自3月1日起生效。2020年3月1日， 董事會選擇放棄每年增加的股份準備金。 計劃由董事會管理，董事會指定 符合條件的參與者納入計劃、授予的 獎勵數量、獎勵所依據的股價以及 歸屬條件和期限。授予時， 行使價不低於授予日股票的估計公允價值 ，有效期不超過授予日起 10年。但是，如果參與者在 授予時擁有相當於 公司投票權10%以上的股票，則期權的有效期不得超過5 年。
 
下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月期間公司 股權激勵計劃單元的連續性：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
數量 個
 
 
單位數
 
未償還， 期初
  1,300,518 
  3,223,516 
自動增加份額 預留
  - 
  1,500,000 
已授予 個單位
  (87,114)
  (25,145)
單位 被沒收
  2,989 
  27,213 
單位 已過期
  - 
  260,417 
未完成， 期末
  1,216,393 
  4,986,001 
 
15.授權書
 
在截至2020年5月31日的三個月期間，本公司發行了一份認股權證，作為諮詢服務的交換，以購買25,000股 普通股，價格為每股9.43美元，於2022年5月12日到期 。在截至2020年5月31日的 三個月期間，沒有任何認股權證被行使或到期。
 
在截至2019年5月31日的三個月期間，本公司發行了 認股權證，以購買159,663股我們的普通股，價格 每股8.55美元，於2020年10月5日到期。在截至2019年5月31日的三個月內，未 行使或到期任何認股權證 。
 
 
F-13
 
 
16.利息及其他財務費用
 
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月 利息和其他財務費用如下：
 
 
 
2020
 
 
2019
 
長期債務利息
 $19,727 
 $13,070 
可轉換票據的利息
  - 
  117,435 
累加 費用
  8,547 
  547,562 
攤銷 遞延財務費用
  - 
  46,442 
重估 權證
  - 
  8,483 
*外匯合約重估損失
  98,502 
  - 
轉換2018年11月票據的收益
  - 
  (232,565)
其他
  - 
  1,422 
 
 $126,776 
 $501,849 
 
 
F-14
 
 
項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析
 
以下信息和任何前瞻性陳述應 與未經審計的財務信息及其 本10-Q季度報告中包含的註釋一起閲讀， 包括我們最新的10-K年度報告“風險因素” 部分中確定的風險。
 
有關前瞻性陳述的警告性聲明
 
此 內華達州Loop Industries，Inc.表格10-Q季度報告 ( “公司”、“Loop Industries”、 “我們”或“我們的”)包含 “美國私人證券訴訟改革法案”中定義的 “前瞻性陳述”。在某些 情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“ ”“應該”、“”可能“”、“預期”、“ ”“計劃”、“打算”、“ ”“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“ ”“潛在”或“繼續”，或者這些術語和其他類似術語的負面 。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關我們的市場機會、我們的戰略、在我們執行業務計劃時改進和擴大 能力、競爭、預期活動和 支出、我們 可用現金資源的充分性、合規性、未來 增長和未來運營計劃、我們潛在市場的規模、 市場趨勢，以及公司對財務報告的 內部控制的有效性的陳述。雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是 合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預測大不相同 。 我們所處的經濟環境可能會對我們的實際結果產生重大影響 。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法 預測或量化。這些風險和其他因素包括 但不限於“風險 因素”下列出的風險和其他因素。可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的其他因素包括：(I)我們的技術和產品的商業化, (Ii)我們與合作伙伴的 關係狀況，(Iii)開發和 保護我們的知識產權和產品，(Iv)行業 競爭，(V)我們獲得額外 資金的需求和能力，(Vi)建設我們的 製造設施，(Vii)我們在 中銷售產品以創造收入的能力，(Viii)我們建議的商業模式和 我們在此執行的能力，(Ix)由於 監管、媒體或財務報告問題和做法增加， 謠言或其他，(X)疾病流行和與健康相關的 擔憂，如目前爆發的一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)， 可能導致(在新冠肺炎爆發的情況下， 已導致以下一些)資本市場準入減少， 對公司業務和運營的不利影響，供應鏈中斷和受影響地區生產的 商品的審查或禁運、政府強制 企業關閉和由此導致的員工休假、為防止疾病傳播而實施的旅行 限制等，以及 市場或其他可能導致 我們的無形資產以及財產、廠房和設備的非現金減值的變化，以及(Xi) 我們隨後提交給證券交易委員會的文件中討論的其他因素。
 
管理層 在此10-Q表中包括預測和估計，這些預測和估計主要基於管理層在行業中的經驗、對我們運營結果的評估、與第三方的討論和 談判，以及對我們的競爭對手提交給證券交易委員會或以其他方式公開 獲得的信息的審查 。
 
此外，“我們相信”的陳述和類似的 陳述反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些聲明基於截至本10-Q表格之日我們可獲得的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應 閲讀，以表明我們已對所有潛在可用的相關 信息進行了詳盡的 查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過度依賴這些 陳述。
 
我們 提醒讀者不要過度依賴任何此類 前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在作出日期時才發表。 我們不承擔任何義務在隨後修改任何 前瞻性聲明，以反映 此類聲明日期之後的事件或情況，或反映 預期或意外事件的發生。
 
 
4
 
 
簡介
 
Loop Industries是一家科技公司，其使命是 加快世界向可持續PET塑料和聚酯纖維的轉變，擺脱我們對化石燃料的依賴。LOOP 工業擁有專利和專有技術， 將無價值和低價值的廢PET塑料和聚酯 纖維，包括瓶子、包裝、地毯和其他 任何顏色、透明度或條件的紡織品，包括從被太陽和 鹽降解的海洋中回收的廢PET塑料 解聚到其基本構件(單體)中。這些單體經過 過濾、提純和聚合，可生產出適用於食品級包裝和聚酯纖維的純淨質量 環狀™品牌聚酯樹脂，從而使我們的客户能夠實現 他們的可持續發展目標。Loop Industries通過防止 塑料垃圾和回收廢塑料，為所有人創造更可持續的 未來，為全球走向循環經濟做出貢獻 。
 
行業背景
 
我們認為，越來越多的人需要採取行動來解決 全球塑料危機，這一危機的特點是由領先的學術和非營利性組織提供的事實 。例如，佐治亞大學報告稱，每年有800萬噸塑料垃圾流入我們共享的海洋，根據新塑料經濟組織(New Plastic Economy)的數據，到2050年，海洋中的塑料垃圾預計將比魚類多 (按質量計算)。將 此信息與全球對PET 塑料和聚酯纖維的年度市場需求(近1300億美元)和2018年IHS聚合物市場報告中當前的 增長預測(表明到2022年這一需求將超過1600億美元)相結合， 政府和消費品牌需要採取果斷行動來遏制 這場全球塑料危機，這一點顯而易見。
 
在過去幾年中，北美和歐洲的政府 提出法律法規 要求在包裝中使用最低限度的回收成分 ，這是這一問題在市場上的重要性所在。塑料污染 仍然是媒體以及當地和全球環境非政府組織持續報道的環境問題 。
 
此外，全球消費品公司已做出重大承諾 向循環塑料經濟轉型， 即：
 
i.
2018年1月，達能旗下依雲®品牌瓶裝泉水 承諾到2025年實現100%回收內容包；
2.
在 2018年，可口可樂承諾到2030年其整個包裝的平均回收含量為50% ；
iii.
2018年10月，百事公司承諾到2025年在其包裝中平均使用25%的回收塑料 ；百事公司的目標也是到2030年在整個歐盟範圍內 在其瓶子中使用50%的回收塑料；
iv.
在 2018年，普羅旺斯歐舒丹承諾到2025年100%回收 內容包；以及
v.
2019年3月，歐萊雅集團，一家 全球天然化粧品製造商和 零售商，承諾到2025年在其包裝中使用50%的回收塑料或 生物來源塑料，在2020年，他們 承諾到2030年在其 包裝中100%使用回收塑料或生物基塑料。
 
我們認為這些趨勢表明，從 線性經濟向循環塑料經濟的轉變是不可避免的，並且正在進行中。 這種轉變導致了對可持續的 產品的大量需求，如環路™聚酯樹脂和聚酯 纖維。
 
專有技術和知識產權
 
我們技術的力量在於它能夠將目前被認為是來自垃圾填埋場、河流、海洋和自然區的廢聚酯類塑料和聚酯纖維 用作原料， 創建新的、 可持續的、可無限回收的環狀™聚酯樹脂和 聚酯纖維。我們相信，我們的技術可以提供 成本效益高、利潤豐厚的原始質量PET樹脂，適用於食品級包裝 。
 
我們的第一代(“第一代”)工藝流程通過 解聚生產了PET的兩種常見單體 精對苯二甲酸(“PTA”)和單乙烯 乙二醇(“MEG”)。雖然單體具有優異的純度和 強勁的收率，但我們繼續挑戰自己，以降低 成本並消除投入。 正是在這個過程中，我們意識到如果我們將 從PTA生產轉移到生產對苯二甲酸二甲酯 對苯二甲酸二甲酯(“DMT”)，我們可以簡化我們的 工藝，以更低的成本增加產量，即通過從解聚過程中消除 水和氯化溶劑 ，並將試劑數量從5種減少到2種，對苯二甲酸二甲酯(“DMT”)是PET的另一種已證實的單體，更容易提純 。自2018年6月我們 過渡到此第二代(“Gen II”) 技術和我們新建的工業中試工廠以來，我們繼續 看到持續的高單體產量、出色的純度和 提高的轉換成本。
 
從生產單體PTA到生產單體DMT的轉變是Loop Industries的關鍵時刻。我們相信，第二代技術 比傳統的PET生產工藝需要更少的能源和資源投入。我們還相信，它是世界上最具環境可持續性的生產純淨 質量食品級PET塑料的方法之一。
 
為了繼續開發我們的第二代技術 ，我們繼續投資於我們的工業試點工廠。 在截至2020年5月31日的季度裏，我們對試點工廠進行了394,403 美元的資本投資。
 
為了保護我們的技術，我們依靠專利、 商標、商業祕密、保密協議和 條款以及其他合同條款的組合來保護我們的 專有權利，這些權利主要是我們的專利、品牌名稱、 產品設計和標記。
 
 
5
 
 
我們有兩個專利系列，稱為Gen I技術和 Gen II技術，與我們的PET解聚技術相關。
 
●
第一代產品組合有三項已頒發的美國專利，預計都將在2035年7月或前後到期。在國際上，我們還在澳大利亞、以色列、臺灣、南非、歐亞大陸和海灣合作委員會成員國 頒發了 項專利，在阿根廷、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥和菲律賓 正在申請專利，如果獲得批准，所有 預計都將在2036年7月或前後到期。
 
●
第二代技術組合目前由四個專利系列 組成：
 
o
首先擁有已頒發的美國專利和允許的美國申請， 預計都將在2037年9月左右到期。 在國際上，我們在 孟加拉國還有一個允許的申請，在阿根廷、澳大利亞、 玻利維亞、不丹、巴西、加拿大、中國、歐亞、歐洲、海灣合作委員會成員國 、印度、伊拉克、以色列、日本、韓國、 墨西哥、巴基斯坦、菲律賓、南非、臺灣、烏拉圭和 都有未決的申請如果 獲得批准。
 
o
美國 申請、PCT申請和 阿根廷、孟加拉國、玻利維亞、海灣合作 理事會成員國、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的 美國申請、PCT申請和非PCT國家申請要求第二代技術的另一個方面，這些申請預計都將在 或2039年6月左右到期，不包括任何專利期 延長。
 
o
第二代技術的另一個額外方面是 美國應用程序和PCT應用程序的主題。最終將從這些申請授予的任何專利 預計將在2040年3月或前後到期，不包括任何 專利期延長。
 
o
第二代技術的另一個 其他方面是阿根廷、玻利維亞、孟加拉國、海灣合作委員會成員國 、巴基斯坦、臺灣和烏拉圭的美國申請、PCT申請和非PCT 國家申請的主題。從這些申請最終授予的任何 專利預計將在2040年3月或前後到期，不包括任何 專利期延長。
 
政府法規和審批
 
隨着我們尋求進一步發展我們的業務並將其商業化，我們 將受到廣泛且頻繁發展的聯邦、 州、省和地方法律法規的約束。遵守當前和未來的法規可能會增加我們的運營 成本。
 
我們的運營需要各種政府許可和審批。 我們正在獲取業務運營所需的所有許可和 審批；但是，在各種情況下，這些 許可或審批中的任何一項都可能被拒絕、撤銷或 修改。此外，由於新冠肺炎疫情的 影響，我們可能會在 獲得此類許可或審批方面遇到延誤。未能獲得或遵守 許可和批准條件，或未能獲得 必要的批准，可能會對我們的運營造成不利影響 ，並可能使我們受到處罰。
 
在某些國家/地區，極不建議將機械回收PET用於食品級應用，原因有很多 ，包括感覺到來自機械回收來源的污染 。我們認為，這意味着環路™聚酯樹脂 在這些市場上具有明顯的優勢。由於我們的產品不是機械回收聚酯 ，我們預計這些地區的聚酯 製造商和全球消費品公司對100%Loop™品牌聚酯樹脂的需求將是我們未來戰略的重要組成部分 。
 
與全球消費品牌簽訂的供應協議
 
消費者 品牌正在尋求解決其塑料挑戰的方案，他們 正在採取大膽行動。在過去幾年中，我們看到大品牌 做出重大承諾，通過兩種方式結束塑料 包裝的循環，將其包裝轉變為 可回收材料，並在其包裝中加入更多可回收內容 。我們相信Loop™聚酯樹脂和 聚酯纖維為這些品牌提供了理想的解決方案 ，因為Loop™聚酯樹脂和聚酯纖維是可回收的， 由100%回收的聚酯和聚酯纖維製成， 質量純淨，適用於食品級包裝 。
 
Loop 實業相信，由於全球大型消費品牌承諾在其 產品包裝中加入更多回收成分，政府對包裝中最低迴收 含量的監管要求， Loop™品牌聚酯的處女級質量，以及Loop™聚酯的適銷性 頌揚 採用Loop™聚酯的消費品牌的可持續性證書，它將能夠銷售其
 
 
6
 
 
在過去兩年中，我們與一些世界領先品牌發佈了大量 公告， 將由我們與位於南卡羅來納州斯帕坦堡的Indorama Ventures Holdings LP(“Indorama”)合資 計劃的第一個商業設施供應，包括：
 
●
與全球領先的食品和飲料公司之一達能簽訂多年供應協議。 達能將購買100%可持續和可升級循環的Loop™ 品牌聚酯，用於其產品組合中的品牌，包括達能標誌性的天然泉水 依雲®；
 
●
與百事公司簽訂了多年 供應協議，百事公司是回收聚酯塑料的最大采購商之一，使百事公司能夠購買生產能力 ，並將環路™聚酯樹脂納入其產品 包裝；
 
●
與可口可樂系統的跨企業 採購組建立多年供應框架，向與我們簽訂供應協議的授權可口可樂灌裝商提供100%回收和可持續的 循環™聚酯樹脂；
 
●
與普羅旺斯歐辛烷簽訂多年供應協議 提供100%回收和可持續的Loop™聚酯樹脂，並將Loop™聚酯樹脂納入其產品包裝 ；以及
 
●
歐萊雅集團與美容行業的全球領先者歐萊雅集團 簽訂了多年 供應協議，使歐萊雅集團能夠 購買產能，並將Loop™聚酯樹脂 納入其產品包裝。
 
變廢為寶
 
我們以 廢PET塑料和聚酯纖維為原料，將這些原料 引入我們的第二代解聚工藝，生產 PET單體DMT和MEG。我們的技術可以使用聚酯塑料 瓶子和任何顏色、透明度或條件的包裝， 地毯、服裝和其他可能含有 顏色、染料或添加劑的聚酯紡織品，甚至可以使用 從海洋中回收並在陽光和鹽的照射下降解的聚酯塑料。 這是Loop™聚酯相對於機械回收聚酯的另一個優勢，我們能夠使用機械 回收商無法使用的許多材料。這也意味着我們正在為持續從廢物管理系統泄漏到我們共享的河流、海洋和自然 地區的材料創造一個新的市場 。
 
我們正在 確定原料的可用性，以確保每個設施 都能按計劃規模持續運行。我們已經確定了我們與Indorama的第一個合資工廠所需的 來源 ，現在正專注於簽署供應協議，以確保這種 原料的長期安全。
 
我們還在 研究美國、加拿大、 歐盟和亞洲的某些市場，以幫助我們評估我們下一個設施的規模和位置 。該方法包括一個地區引進的PET材料的大量庫存 ，該地區收集的材料 (或回收)和材料損失，或引進的材料與收集的材料 之間的 差異。這使我們不僅可以確定傳統上可用於回收的材料 ，還可以確定如何通過為以前被認為是廢物的 廢物提供新的出口， 有效地將材料從垃圾填埋場、河流、海洋和自然 區域分流出來。
 
商業化進程
 
在截至2020年5月31日的季度內，我們繼續執行我們的 公司戰略，其中環路工業專注於為環路™ 聚酯樹脂和聚酯纖維面向客户開發兩種不同的商業模式：1)來自我們與Indorama的合資企業，2)來自無限環路TM，我們最先進的製造技術。我們繼續開發無限迴路TM 技術的 工程，並與戰略合作伙伴積極參與規劃我們在 歐洲的第一個無限 迴路TM 製造綜合體。
 
2018年9月，關於我們的一種業務模式， 我們宣佈與Indorama成立合資企業，對其 現有PET生產設施進行改造。成立該合資企業 的目的是生產和商業化可持續的 循環™聚酯樹脂和聚酯纖維，以滿足飲料和消費品公司不斷增長的全球需求。 這一合作伙伴關係將Indorama的製造 足跡和循環工業的專有技術結合在一起， 成為100%可持續和可回收的聚酯樹脂和聚酯 纖維的‘循環’經濟供應商。 這一合作伙伴關係將使Indorama的製造 足跡和循環工業的專有技術 成為100%可持續和可回收的聚酯樹脂和聚酯 纖維的“循環”經濟供應商。
 
我們通過我們的全資子公司 特拉華州有限責任公司Loop Innovation，LLC與Indorama簽訂了合資企業協議(“合資企業 協議”)。每家 公司都擁有Indorama Loop Technologies， LLC(“ILT”)50/50的股權，該公司專門為運營 和執行合資企業而成立。除了我們出資的股權 之外，我們還將向50/50 合資企業提供全球獨家免版税許可，使用其專有技術生產100%可持續生產的PET 樹脂和聚酯纖維。合資協議詳細説明瞭在美國東南部南卡羅來納州斯帕坦堡建立年產20,700噸工廠的細節。
 
正如我們在截至2019年8月31日的10-Q報告中披露的那樣，由於客户需求， 與Indorama的合資企業決定將 計劃中的斯帕坦堡工廠的產能增加一倍，達到每年40,000噸 。根據這一決定，我們確定了工廠設計的多項 增強，以提高可操作性 並優化工廠的總建設成本，預計 工廠將於 日曆2021年第三季度投產。
 
 
7
 
 
我們目前已簽約銷售斯帕坦堡工廠最初的20,700 噸預期產量，我們 繼續討論將額外產量收縮至 計劃增加的40,000噸產能。作為 建立可生產 40,000公噸設施的合資協議的一部分，我們承諾根據合資協議為建造 設施的成本貢獻我們的股權份額 。在截至2020年5月31日的三個月內，我們 出資650,000美元，截至2020年5月31日，我們已 向合資企業共出資1,500,000美元 。
 
2020年3月25日，由於新冠肺炎疫情的影響，魁北克 省政府下令關閉該省所有非必要的 商業活動。 訂單提供了豁免，使我們能夠在我們的試點工廠繼續減少 運營，我們繼續遠程工作，與我們的合資合作伙伴 Indorama和我們的工程合作伙伴一起支持斯帕坦堡合資工廠的工程活動 ，並執行我們的技術商業化計劃 。五月十一號，政府宣佈我們可以 重新開始全面運營。我們已經實施了魁北克省政府要求的所有必要 措施，以確保我們的員工有一個安全的工作環境，我們正在 滿負荷運轉。
  
在此期間，我們在加拿大的團隊繼續優化我們的 技術並改進工程設計，從而 降低了資本和運營成本，並進一步提高了項目的 預期投資回報。這些改進 是與全球領先的工程、採購和建築公司Worley共同實現的 我們正在與該公司簽約 為斯帕坦堡提供固定價格的施工合同，並 在Loop Industries工程和施工計劃上開展工作 。
 
In 為了迅速推進斯帕坦堡工廠及其整體商業化計劃，鑑於已實現的 持續改進，我們已 表示希望並正在探索合資企業結構和 融資替代方案，以增加我們在 項目中的股權份額。Indorama已向合資企業重申了其 保持對斯帕坦堡項目投資的承諾，這對於支持其客户的可持續性目標具有重要的戰略意義 。有關合資企業 結構和融資的討論正在進行中。
 
我們在2020年5月5日提交併於2020年5月6日修訂的10-K報告中表示，我們正在監測新冠肺炎疫情以及它可能對預期投產日期造成的影響 。不幸的是，儘管加拿大繼續取得進展，但美國的 局勢以及加拿大和美國之間持續的邊境關閉 和檢疫要求 導致我們的時間表出現了一些中斷。因此，我們現在預計該設施的預計投產日期 將推遲約3至6個月，但這假設不會再有 延遲，鑑於 新冠肺炎疫情，我們無法確保會出現這種情況。有關合資企業結構和 融資的討論預計不會進一步推遲 此時間表。
 
無限循環TM 製造技術是我們商業化藍圖的關鍵支柱 。我們相信，我們的技術處於 全球從化石燃料和石化產品向循環經濟轉型的前沿，在循環經濟中，PET塑料和聚酯纖維 是由100%回收的原料生產的。無限循環™ 技術旨在支持全球 消費品牌在 包裝中實現高水平回收內容的承諾。我們的技術允許將目前無法回收的廢塑料 變成完全循環的廢塑料，並將其升級為 最高純度的PET塑料和聚酯纖維。無限循環™設施可能位於大型城市中心附近 塑料消費較多，因此有更多廢物 塑料原料可用。
 
我們的 目標是通過 一系列全資擁有的設施、合作伙伴關係和許可協議實現技術的全球擴展 協議。我們相信，今天 不從事聚酯和聚酯纖維製造業務的工業公司會 將我們的無限循環™製造技術視為未來的增長 機會，無論是作為循環制造合作伙伴還是作為循環技術的授權方，它都能提供誘人的經濟 回報。
 
我們計劃 繼續分配可用資金，以加強我們的 知識產權組合，在 管理戰略關係方面建立核心競爭力，並繼續提升我們的品牌 價值。我們位於加拿大魁北克省特雷博內的研發創新中心將繼續推動我們技術的發展 。我們正在投資建設一支強大的管理 團隊，以整合一流的流程和實踐，同時 保持我們的企業文化。2020年3月9日，我們聘請了 斯蒂芬·香檳先生擔任首席技術官。香檳先生 擁有超過25年的行業經驗，參與了 所有項目階段從 實驗室開發到工程、採購和 建設，一直到工廠試運行。
 
 
8
 
 
運營結果
 
下表彙總了截至2020年5月31日和2019年5月31日的 三個月期間的運營結果，單位為美元 。
 
 
 
截至五月三十一號的三個月 ，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
$ 更改
 
營業收入
 $- 
 $- 
 $- 
 
    
    
    
  運營費用
    
    
    
研究和開發
    
    
    
基於股票的薪酬
  352,007 
  312,435 
  39,572 
支持其他 研發
  1,128,581 
  685,426 
  443,155 
*總計 研發
  1,480,588 
  997,861 
  482,727 
 
    
    
    
常規和 管理
    
    
    
基於股票的薪酬
  659,817 
  618,255 
  41,562 
包括其他 一般和行政事務
  1,293,264 
  1,284,375 
  8,889 
*總計 一般和行政部門
  1,953,081 
  1,902,630 
  50,451 
 
    
    
    
折舊和攤銷
  255,974 
  164,336 
  91,638 
利息和其他 財務費用
  126,776 
  501,849 
  (375,073)
利息 收入
  (40,346)
  - 
  (40,346)
 
外匯 匯兑(收益)損失
 
  76,641 
  (12,126)
  88,767 
運營費用合計
  3,852,714 
  3,554,550 
  298,164 
淨虧損
 $(3,852,714) 
 $(3,554,550)
 $(298,164)
 
 
    
    
 
截至2020年5月31日的第一季度
 
截至2020年5月31日的三個月的淨虧損 增加了30萬美元 至385萬美元，而截至2019年5月31日的三個月的淨虧損為355萬美元 。增加的主要原因是研發費用 和開發費用增加了48萬美元，折舊和攤銷增加了 90萬美元， 外匯增加了 被較低的 利息和其他財務費用38萬美元以及 較高的利息收入0.04萬美元所抵消。
 
截至2020年5月31日的三個月的研究和開發費用為148萬美元，而截至2019年5月31日的三個月的研發費用為1000萬美元，增加了 480萬美元，不包括基於股票的薪酬，增加了44萬美元 。增加44萬美元 的主要原因是與員工相關的費用增加了 $19萬，研發税收抵免減少了 $36萬。於截至二零二零年五月三十一日止三個月期間，本公司錄得應退還研究及發展税抵免 減少，增加研究及 發展開支2，4萬美元，但由 新冠肺炎相關的政府工資補貼1,000,000美元部分抵銷。非現金股票薪酬支出 增加了0.04萬美元 主要是由於向某些員工提供股票獎勵的時機 。
 
截至2020年5月31日的三個月期間的一般和行政費用為195萬美元，而截至2019年5月31日的三個月期間為190萬美元，增加了 5萬美元，不包括基於股票的 薪酬為10萬美元。增加10萬美元的主要原因是 保險費增加了36萬美元，但被較低的 專業費用21萬美元和與員工相關的 費用減少了0.08萬美元所抵消。在截至2020年5月31日的三個月內，本公司記錄了新冠肺炎相關的政府工資 補貼一般和行政費用為0.04萬美元。 截至2020年5月31日的三個月的股票薪酬支出為66萬美元，而截至2019年5月31日的三個月的股票薪酬支出為62萬美元 ，增加了 萬美元，這主要是由於向高管提供的股票獎勵增加了
 
 
9
 
 
截至2020年5月31日的三個月期間的折舊和攤銷總額為26萬美元，而截至2019年5月31日的三個月 期間的折舊和攤銷總額為16萬美元，增加了0.09萬美元 。這一增長主要歸因於公司試點工廠和公司 辦事處增加了 固定資產。
 
截至2020年5月31日的三個月的利息 和其他財務費用總計13萬美元，而截至2019年5月31日的三個月的利息 為50萬美元，增加了 38萬美元。減少的原因是，與2019年財政年度發行的可轉換票據有關的非現金 增值費用為51萬美元，與2019年 財政年度發行的可轉換票據有關的利息 支出為12萬美元，但被截至2019年5月31日的三個月中2018年11月票據轉換的收益 $27萬 以及a抵銷了這一減少額。 截至2019年5月31日的三個月，與2019財政年度發行的可轉換票據有關的非現金 增加費用為51萬美元，與2019財政年度 財政年度發行的可轉換票據有關的利息 支出為12萬美元，被2018年11月票據轉換收益 在截至2020年5月31日的三個月內，沒有未償還的可轉換票據。
 
流動性和資本資源
 
流動性
 
我們是一家沒有收入的發展階段公司，我們正在進行的運營和商業化計劃 通過籌集新的股本和債務資本提供資金。到目前為止，我們成功地 籌集了資金，為我們的持續運營提供資金， 反映了我們品牌樹脂商業化的潛力，以及 到目前為止在實施我們的業務計劃方面取得的進展 。截至2020年2月29日，我們手頭的現金和現金等價物 為2751萬美元。
 
管理層繼續對我們的增長戰略持積極態度， 正在評估我們的融資計劃，以繼續籌集資金 為商業運營的啟動提供資金，並繼續為我們持續運營的進一步發展提供 資金。雖然 我們手頭的現金和現金等價物為2,751萬美元，繼續保持良好的流動性狀況，但鑑於當前的 全球新冠肺炎大流行及其對全球資本市場的影響 ，我們的流動性狀況可能會發生變化，包括 無法籌集新的股本和債務，無法完成償還 或向債權人付款 。
 
正如隨附的中期未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，我們是處於發展階段的 公司，我們尚未開始商業運營，我們 沒有任何收入來源。管理層相信，本公司 有足夠的財務資源為計劃運營和 資本支出及其他營運資金需求提供資金，至少 但不限於，自2020年5月31日中期簡明合併財務報表發佈之日起 起的12個月期間 。不能保證未來的任何融資 是否可用，或者如果可用，也不能保證它的條款 令我們滿意。
 
截至2020年5月31日，我們對加拿大 銀行負有長期債務，在截至2018年2月28日的一年內購買我們的試點工廠和 公司辦公室位於加拿大魁北克480 Fernand-Poitras，Terrebonne， J6Y 1Y4的土地和建築。2018年1月24日，公司 從一家加拿大銀行獲得了1,015,449美元(1,400,000加元)的20年期分期貸款 (以下簡稱“貸款”)。這筆貸款按銀行的加拿大最優惠利率加1.5%計息 。根據 協議，貸款每月償還4,231 美元(加元5,833加元)，外加利息，直至2021年1月，屆時將 續簽。它包括一個選項，允許 提前償還貸款而不收取罰金。
 
我們還 對魁北克投資負有長期債務義務 融資安排相當於其試點工廠擴建所產生的所有 符合條件的費用的63.45% 至最高3,336,476美元(4,600,000加元)。我們在2020年2月21日收到了第一筆 付款，金額為1,602,404美元(2,209,234加元)。 自第一次付款之日起暫停還本付息36個月。 自第一次付款之日起暫停還本付息36個月。在36個月的暫停期限 結束時，資本和利息將分84個月 分期償還。這筆貸款的利息為2.36%。我們還同意 向投資部門魁北克發行認股權證，購買我們普通股的股份 ，金額相當於每筆付款的10% ，最高總額為333,647美元(460,000加元)。 認股權證的每股價格將等於 (I)每股11.00美元和(Ii)Loop Industries普通股在納斯達克股票 發行前10天在納斯達克市場的加權平均收盤價 兩者中較高的一種價格。 認股權證將以較高的價格發行 (I)每股11.00美元和(Ii)Loop Industries普通股在納斯達克股票 發行前10天的加權平均收盤價 。 認股權證可在授予後立即行使，有效期為 自發行之日起三年。貸款可以由我們在任何時候 償還，不收取違約金。2020年2月21日， 在收到此貸款項下的第一筆付款後，我們 向魁北克投資公司發行了認股權證，以11.00美元的 價格購買15,153股普通股。
 
資金流
 
現金流彙總
 
截至2020年5月31日的三個月和2019年的現金流量摘要 如下：
 
 
 
截至 5月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動中使用的淨現金
 $(4,977,900)
 $(2,087,353)
投資活動中使用的淨現金
  (1,188,789)
  (995,356)
融資活動提供的現金淨額(已用)
  (12,693)
  4,253,727 
匯率變動對現金的影響
  (29,534) 
  (32,796)
淨(減少) 現金增加
 $(6,208,916)
 $1,138,222 
 
 
10
 
 
經營活動中使用的淨現金
 
在截至2020年5月31日的三個月中，我們在 運營中使用了498萬美元，而在截至2019年5月31日的三個月中，我們使用了201萬美元。運營中使用的現金增加的主要原因是 預付年度董事和高級管理人員 保險費和其他預付款187萬美元，以及 應付賬款和應計負債差異72萬美元 。預付董事和高級管理人員保險金額的變化是由於 年保費增加了130萬美元，以及支付結構發生了變化，其中 本年度全額預付，而上一年為 每月支付。 應付賬款應計負債自年底以來的變化是由於在截至2020年5月31日的三個月期間支付的 應計專業費用和工資税 減少。公司 繼續投資於現有 技術和新技術的研發，特別是在公司進入 下一階段商業化的同時， 實施其第二代技術。
 
投資活動使用的淨現金
 
在截至2020年5月31日的三個月內，公司在房地產、廠房和設備方面的投資 為39萬美元，而截至2019年5月31日的三個月為 50萬美元，主要投資於與升級其第二代工業試點工廠有關的 。 在截至2020年5月31日的三個月內，公司對無形資產進行了 投資，特別是在其在美國的第二代專利 技術方面
 
在截至2020年5月31日的三個月內，公司還額外增加了 向Indorama Loop Technologies，LLC捐贈65萬 美元，Indorama Loop Technologies，LLC是與美國Indorama Ventures Holdings LP的合資企業。
 
融資活動提供的淨現金(已用)
 
在截至2020年5月31日的三個月內，我們償還了10萬美元的 長期債務。
 
表外安排
 
截至2020年5月31日，我們沒有任何SEC規則和法規中定義的 表外安排。
 
截至2020年5月31日，我們對 第三方沒有任何重大租賃義務。
 
第3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨與匯率波動和 外幣匯率變化相關的風險，以及原材料和大宗商品的供應和價格波動 價格。
 
外幣兑換風險
 
我們主要通過兩個實體運營：Loop Industries，Inc.，Inc.， 是一家內華達州公司，使用美元本位幣 ；我們的全資子公司Loop Canada Inc. (“Loop Canada”)，總部位於加拿大魁北克省特雷博內，使用加元本位幣。 我們的報告貨幣是美元。
 
我們主要通過出售和發行Loop Industries，Inc.的普通股和債務 股來為我們的運營融資。以美元 計算，而我們的業務集中在我們全資擁有的 子公司Loop Canada。因此，我們面臨外匯 匯率風險，因為我們以美元開立銀行賬户，而我們很大一部分運營成本(包括工資、 場地成本、本地來源供應成本和所得税) 以加元計價。
 
美元對加元匯率的大幅波動 匯率可能會對我們的運營結果、 現金狀況和資金需求產生重大影響。如果 貨幣匯率波動導致我們的 運營結果與我們的預期或我們投資者的 預期大不相同，我們的普通股 的交易價格可能會受到不利影響。
 
我們可能會不時地進行匯率套期保值 活動，以緩解匯率 波動的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們可以在外匯遠期合約中輸入 以鎖定未來外幣交易的匯率 ，其目的是 降低我們的運營成本和未來現金流的可變性，以不同於我們功能性貨幣的貨幣計價 。我們簽訂這些合同不是為了交易 目的或投機，我們的管理層認為所有這類 合同都是作為基礎交易的對衝訂立的。 儘管如此，這些工具涉及成本，並以交易成本、信用要求和 交易對手風險的形式存在 自身的風險。如果我們的套期保值計劃不成功，或者如果 我們在未來改變套期保值活動，我們可能會因匯率波動而經歷 鉅額意外費用 。我們實施的任何套期保值技術都可能無效。 如果我們的套期保值活動無效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的交易 價格產生更大的影響。
 
 
11
 
 
商品價格風險
 
塑料製造行業的價格競爭非常激烈 因為PET樹脂的商品性質及其與原油價格的 相關性。回收PET的需求 隨原油價格波動。如果原油價格 下降，生產回收PET的成本可能會變得 相對高於生產原始PET的成本。我們 滲透市場的能力將在一定程度上取決於 生產維珍PET的成本，如果我們不能成功地將我們的產品與維珍PET製造商的產品區分開來，我們進入市場的能力和獲得客户合同的能力可能會受到 不利影響。
 
原材料價格風險
 
我們從多個 來源購買原材料和包裝用品。雖然所有此類材料均可從獨立的 供應商處獲得，但由於多種因素，包括一般 經濟狀況、商品價格波動、 其他行業對相同原材料的需求以及 補充和替代材料的可用性，原材料的價格和可用性都會出現波動。 我們業務的盈利能力還取決於這些原材料是否可用以及是否接近我們的工廠。選擇在我們工廠使用的原材料 主要取決於價格和 可用性、較低質量原材料的產量損失，以及 生產商生產設施的能力。 此外，高昂的運輸成本可能有利於靠近我們工廠的供應商 。如果 這些原材料的質量較低，我們的產品質量可能會 受到影響。經濟和財務因素 可能會影響我們的供應商，從而導致供應短缺。 原材料成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利的 影響。我們的對衝程序可能不充分，如果材料成本 增加，我們的 結果可能會受到重大影響。鑑於全球新冠肺炎疫情 相關的不確定和不斷變化的形勢，我們獲得原材料， 這些材料的質量和接近性可能會受到幹擾。我們 目前無法預測全球新冠肺炎 大流行對我們獲取原材料 的影響。
 
第4項：控制和 程序
 
管理層對我們的披露控制和程序的評估
 
A.
信息披露控制程序和程序的評估
 
披露 控制和程序旨在提供合理的 保證，確保我們根據 1934年證券交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括，但不限於 旨在確保我們 根據1934年《證券交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的 信息是 累積的，並傳達給我們的管理層(包括我們的 主要高管和主要財務官)或執行類似職能的 人員(視情況而定)，以便及時 決定要求披露的人員的控制和程序。
 
截至本季度報告所涉期間結束時， 公司在包括 公司首席執行官和首席財務官 在內的公司管理層的監督下，在 參與下，對 公司“披露控制程序” (定義見19年證券交易法第13a-15(E)條)的設計和運營效果進行了評估根據交易法第13a-15(B)條。根據該評估， 首席執行官和首席財務官得出結論， 公司的披露控制程序 自2020年5月31日起生效。
 
B.
財務報告內部控制變更
 
在截至2020年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 其他變化 對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
 
 
 
12
 
 
第二部分：其他信息
 
第1項法律程序
 
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律 訴訟程序。除上述 外，我們目前並未參與任何針對我們或涉及我們的法律 訴訟、政府行動、行政行動、 調查或索賠 我們管理層認為可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的 合理預期的 訴訟程序、政府行動、行政行動、 調查或索賠。但是，訴訟 受到固有不確定性的影響，這些 或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的 業務。
 
如果我們 認為我們的權利受到侵犯， 將來我們可能會花費財政和管理資源 來保護我們的知識產權。也有可能 我們可能會花費財務和管理資源為 針對我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護 。
 
項目1A。危險因素
 
我們在業務過程中 受到各種風險和不確定性的影響 。與我們相關的風險因素在我們於2020年5月5日提交併於2020年5月6日修訂的Form 10-K年度報告中的 “風險因素”項下列出。在截至2020年5月31日的三個月內， 此類風險因素未發生重大變化。
 
第二項未登記的股權出售和收益的使用
 
2020年5月12日，我們發行了認股權證，以每股9.43美元的執行價收購25,000股普通股 股票。
 
第3項.高級證券違約
 
無。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用 。
 
項目5.其他信息
 
無。
 
 
 
13
 
 
項目6.展品
 
根據SK法規601項的要求，以下展品 以引用方式附在或併入，如下所述 。
展品索引
 
 
 
 
參照合併
 
 
號碼
 
説明
 
表單
 
文件號
 
提交日期
 
展品編號
3.1
 
公司條款 ，至今已修改
 
10-K
 
000-54768
 
2017年5月30日
 
3.1
3.2
 
附例， 至今已修改
 
8-K
 
000-54768
 
2018年4月10日
 
3.1
10.1
 
由Loop Canada Inc.簽署並在 Loop Canada Inc.之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年1月30日。還有斯蒂芬·香檳
 
 
 
  在此存檔
 
 
 
 
24.1
 
授權書 (包含在之前提交的表格10-K年度報告的簽字頁上)
 
10-K
 
000-54768
 
05月08日至19日
 
24.1
31.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 。
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書 。
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
32.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書 。
 
 
 
茲提供
 
 
 
 
32.2
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席財務官證書 。
 
 
 
茲提供
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL 實例文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL 分類擴展架構文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
茲存檔
 
 
 
 
 
 
 
14
 
 
簽名
 
根據經 修訂的《1934年證券交易法》的要求，以下 代表註冊人在指定日期 簽署了本報告。
 
日期： 2020年7月14日
由：
/s/Daniel Solomita
 
 
名稱：
丹尼爾 索洛米塔
 
 
標題：
總裁兼首席執行官、董事(首席執行官 )
 
 
 
 
 
日期： 2020年7月14日
由：
/s/Nelson Gentiletti
 
 
名稱：
納爾遜 真蒂萊蒂
 
 
標題：
首席財務官兼財務主管(首席會計官和 首席財務官)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
15