美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K

當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期):2020年7月14日


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TerraForm Power,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 

特拉華州
001-36542
46-4780940
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(委託文件編號)
(I.R.S.僱主識別號碼)

紐約自由街200號,14樓,郵編:10281
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

646-992-2400
(登記人的電話號碼,包括區號)

不適用
(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)


根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料


根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信


根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每一類的名稱
商品代號
每間交易所的註冊名稱
普通股,A類,面值$0.01
TERP
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



項目8.01.
其他事件。

2020年7月14日,TerraForm Power,Inc.TerraForm Power(以下簡稱“TerraForm Power”或“公司”)發佈新聞稿,宣佈代理諮詢公司Glass,Lewis&Co.於2020年7月13日發佈報告,建議TerraForm Power股東投票支持本公司與Brookfield Renewable Partners L.P.合併。(“Brookfield Renewable”)在公司2020年度股東大會上。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

有關前瞻性陳述的警示説明。

除了本8-K表格當前報告中包含的歷史信息和作為本新聞稿附件的新聞稿之外,本8-K表格當前報告和本新聞稿包含前瞻性陳述,這些陳述涉及某些風險和不確定性,可能會導致實際結果與這些陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。(br}本8-K表格當前報告和新聞稿中包含的前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性,可能導致實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。請 參閲新聞稿中有關這些前瞻性聲明的警示説明。

其他信息以及在哪裏可以找到它

這份當前的Form 8-K報告既不是徵集委託書,也不是對可能提交給證券交易委員會的任何委託書或其他文件的替代。任何徵集活動 只能通過提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的材料進行。TerraForm Power於2020年6月29日左右郵寄或以其他方式向其股東提供了關於本公司與Brookfield Renewable合併(“交易”)的最終委託書。儘管如此,目前的Form 8-K報告可能被視為有關交易的招標材料。Brookfield Renewable和Brookfield Renewable Corporation(“BEPC”) 已向證券交易委員會提交相關材料,包括作為對Form F-1的修正案提交給證券交易委員會的F-1/F-4表格(註冊號為333-234614和234614-01)(“F-1/F-4”),其中包括TerraForm Power的委託書,該陳述也構成Brookfield Renewable和BEPC的招股説明書。當前的Form 8-K報告不能替代註冊聲明、委託書/招股説明書或Brookfield Renewable、BEPC或TerraForm Power可能提交給證券交易委員會或發送給股東的與交易相關的任何其他文件。敦促TerraForm POWER的股東閲讀提交給證券交易委員會的所有相關 文件,包括也提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書,因為它們包含有關交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得F-1/F-4的副本,包括委託書/招股説明書,以及提交給證券交易委員會的其他文件。Terraform Power公司提交給證券交易委員會的文件副本可在Terraform Power公司的網站www.terraformpower.com上免費獲取。Brookfield Renewable和BEPC向證券交易委員會提交的文件副本 可在Brookfield Renewable的網站bep.brookfield.com上免費獲取。

徵集活動中的參與者

TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管、Brookfield Renewable及其董事和高管可 被視為與交易有關的向TerraForm Power普通股持有人徵集委託書的參與者。有關TerraForm Power公司董事和高管的信息可在其網站上公佈,網址為: www.terraformpower.com。有關Brookfield Renewable董事和高管的信息在其網站上公佈,網址為bep.brookfield.com。有關BEPC董事和高管的信息在F-1/F-4中列出。 投資者可以通過閲讀有關交易的委託書/招股説明書來獲得有關這些參與者利益的更多信息。如上段所述,您可以免費獲得這些文件的副本。

2

非邀請函

沒有任何證券監管機構批准或不批准本報告的8-K表格內容。本表格8-K的當前報告不應構成出售要約或 出售要約或徵求購買任何證券的要約,在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或 資格之前此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求,否則不得進行證券要約。

第9.01項
財務報表和證物。
(D)展品

證物編號:
描述
99.1
新聞稿日期為2020年7月14日,標題為“Glass Lewis建議TerraForm Power股東投票支持與Brookfield Renewable的合併”
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

3

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
TerraForm Power,Inc.
   
日期:2020年7月14日
依據:
/s/William Fyfe
 
姓名:
威廉·費夫
 
標題:
總法律顧問


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