根據規則424(B)(5) 提交
註冊號 第333-227883號
招股説明書副刊
(至2018年11月1日的招股説明書 )
ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.
最高41,010,061美元普通股
我們簽訂了一項銷售協議,日期為2020年3月27日,Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation(“Stifel”)為銷售代理,Roth Capital Partners,LLC(“Roth”,連同“代理”Stifel)為銷售代理,Stifel 為其代表,涉及我們在2020年3月27日的招股説明書副刊和隨附的招股説明書中提供的普通股。(“Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation”)為銷售代理,Roth Capital Partners,LLC(“Roth”,連同“代理”Stifel)為銷售代理,Stifel 為代表。根據銷售協議,吾等可不時透過吾等選定的代理(視何者適用而定)發售及出售合計發行價最高達30,000,000美元的普通股 ,詳情如下 。截至2020年6月5日,我們已根據銷售協議出售了15,920,865股普通股,總收益為18,489,939 。2020年7月13日,我們與Stifel簽訂了一項銷售協議修正案 並作為Roth的代表,將我們普通股的總髮行價從30,000,000美元提高到59,500,000美元, 這將使經修訂的銷售協議下剩餘41,010,061美元的普通股可用。本招股説明書附錄應 與隨附的招股説明書一起閲讀,並通過引用加以限定,除非本説明書中的信息 對隨附的招股説明書中包含的信息進行了修訂或取代。本招股説明書附錄在沒有隨附的招股説明書及其未來的任何修訂或補充 的情況下是不完整的 ,並且只能與隨附的招股説明書及其任何未來的修訂或補充一起交付或使用 。
我們不再受表格F-3的一般説明 I.B.5的約束,因為截至2020年6月9日,非關聯公司持有的普通股的總市值等於或超過7500萬美元 。因此,我們不再限於根據銷售 協議我們可以出售的18,490,000美元普通股,經修訂後,我們可以出售最多59,500,000美元的普通股,根據註冊説明書,本 招股説明書和隨附的招股説明書是其中的一部分,其中18,489,939美元已經根據銷售 協議出售。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SOLO”。2020年7月10日,我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股4.41美元。
我們於2018年5月15日完成了二合一反向股票 拆分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有股票和每股信息已 進行了調整,以反映此次反向股票拆分。
根據 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們普通股的出售(如果有的話)可以由我們在配售通知中指定的代理人(“指定代理人”)通過法律允許的任何方式進行,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415條規則 中定義的“在市場發行”,包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克資本市場進行的銷售,或如經本公司明確授權,在協商交易中。除非吾等在配售通告中明確授權,否則指定代理人不得 以委託人身份為其本身賬户購買普通股。如果吾等 與指定代理就在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致,我們將提交另一份招股説明書補充文件,提供 證券法第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的任何普通股都不會 在加拿大發售或出售。指定代理將根據其正常的交易和銷售實踐,以商業上合理的努力 充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。
指定代理將有權 獲得每股銷售毛價3.0%的配售費用。在代表我們出售我們的普通股方面, 指定代理將被視為證券法意義上的“承銷商”,指定代理的補償 將被視為承銷佣金或折扣。
在審閲本招股説明書附錄時, 您應仔細考慮從S-1頁開始的“風險因素”標題下描述的事項 ,以及從隨附的招股説明書第21頁開始的“風險因素”標題下描述的事項 以及通過引用併入本文和此處的文件中的事項。
我們是一家“新興成長型公司”, 如1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節所定義,因此 有資格獲得某些豁免,不受交易法下適用於報告公司的各種報告要求的約束。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
銷售代理
硬質合金 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
本招股説明書補充日期為 2020年7月13日。
目錄
招股説明書副刊
頁 | |
關於本招股説明書副刊 | S-II |
有關前瞻性陳述的特別説明 | S-III |
招股説明書補充摘要 | S-V |
危險因素 | S-1 |
收益的使用 | S-15 |
稀釋 | S-15 |
證券説明 | S-16 |
對非加拿大人權利的限制 | S-17 |
物質所得税信息 | S-19 |
配送計劃 | S-24 |
與此次發售相關的費用 | S-26 |
法律事項 | S-26 |
專家 | S-26 |
專家和大律師的利益 | S-27 |
以引用方式併入某些資料 | S-27 |
在那裏您可以找到更多信息 | S-27 |
招股説明書
關於此 招股説明書 | 1 |
關於公司的情況 | 3 |
材料協議 | 18 |
最近的發展 | 20 |
危險因素 | 21 |
有關 前瞻性陳述的注意事項 | 34 |
財務信息和匯率數據的顯示 | 36 |
股本説明 | 38 |
手令的説明 | 39 |
單位説明 | 41 |
所得税方面的考慮因素 | 42 |
配送計劃 | 42 |
費用 | 43 |
您可以在哪裏獲得更多 信息 | 44 |
以引用方式成立為法團 | 45 |
民事責任的可執行性 | 46 |
材料變化 | 46 |
法律事項 | 47 |
專家 | 47 |
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的 註冊聲明 。根據此擱置註冊流程,我們可以不時以一個或多個產品的形式發售、出售和發行 所附招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合。隨附的 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含 有關我們此次發售條款的具體信息。本招股説明書附錄和 吾等提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改附帶的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書,以及本招股説明書附錄中標題為“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的信息,以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。
潛在投資者應注意, 收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大(視情況而定)產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民的投資者而言,此類後果可能不會在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中進行全面描述。請參閲本招股説明書 附錄中標題為“材料所得税信息”的部分。
包含 隨附的招股説明書(美國證券交易委員會第333-227883號文件)的註冊説明書(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和在此提供的 證券的其他重要業務和財務信息。該註冊聲明,包括 隨註冊聲明一起提交的證物和通過引用併入註冊聲明中的信息, 可在SEC網站www.sec.gov或本招股説明書附錄 下面標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中提到的SEC辦公室閲讀。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書及其任何修訂或補充,或者由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書 。我們和工程師均未授權任何其他人員向您提供不同的 或其他信息。我們和代理均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性 承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。代理商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 或本招股説明書附錄中陳述的其他日期才是準確的,我們的業務、財務狀況、運營結果 和/或前景可能在該日期之後發生了變化。
除本招股説明書 附錄中另有規定外,我們或代理均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行這些證券 ,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書及隨附的招股説明書 。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人 必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券以及分發 本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。
除文意另有所指外, 本招股説明書中補充的術語“我們”、“公司”、“我們的公司”、“ElectrtraMeccanica”和“我們的業務”是指ElectrtraMeccanica車輛公司。
S-II
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在許多不同的地方, 在某些情況下,可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或它們的否定或其他類似詞語來識別,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些識別詞語。此類 前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息:戰略、未來運營、 訂單的大小和價值以及訂單數量、生產預批量生產車輛的數量和時機、未來單車或Tofino交付時間和交付的預測、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和驗收的預期 、裝備新生產設施所需機械的估計成本以及 的趨勢
前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見,以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ,但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為,此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外,我們還對以下方面做出了假設: 我們生產預批量生產車輛並在一定時間內開始生產交付的能力;我們的預期生產能力; 為新的生產設施配備機器的價格、勞動力成本和材料成本,與我們目前的 預期保持一致;單機和Tofino的產量符合預期並與估計一致;設備按照 預期的方式運行;在當前的監管環境中沒有實質性變化;以及我們在以下情況下獲得融資的能力:提醒讀者,上面的列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。
前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於 :
● | 一般經濟和商業狀況,包括利率變化; | |
● | 其他電動汽車的價格、與電動汽車製造相關的成本和其他經濟條件; | |
● | 自然現象(包括目前的新冠肺炎大流行); | |
● | 政府當局的行動,包括改變政府監管; | |
● | 與法律程序相關的不確定性; | |
● | 電動汽車市場的變化; | |
● | 管理層根據不斷變化的情況做出的未來決策; | |
● | 我們執行預期商業計劃的能力; | |
● | 前瞻性陳述編制過程中的誤判; | |
● | 我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提議的業務計劃; | |
● | 消費者採用三輪單座電動車的意願; | |
● | 隨着時間的推移,我們的電動汽車一次充電續航里程的減少可能會對潛在客户購買這類汽車的決定產生負面影響; | |
● | 內燃機替代技術的發展或改進; | |
● | 跟不上電動汽車技術的進步; | |
● | 無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務,以應對更多的市場機會; |
S-III
● | 依賴某些關鍵人員,不能留住和吸引人才; | |
● | 缺乏批量生產電動汽車的經驗; | |
● | 無法降低和充分控制運營成本; | |
● | 我們的車輛沒有達到預期的性能; | |
● | 維修電動車經驗不足; | |
● | 不能成功地建立、維護和壯大電子機械品牌; | |
● | 原材料供應中斷或者短缺; | |
● | 無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施; | |
● | 未能有效管理未來的增長;以及 | |
● | 勞動就業風險。 |
儘管管理層試圖確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。 因此,讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您,這些警告性的 聲明完全限定了屬於我們公司或代表我們 公司行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化 或影響此類陳述的其他因素的變化,除非適用的證券法要求。您 應仔細審閲本招股説明書附錄中包含的警示聲明和風險因素,以及隨附的 招股説明書和我們可能不定期向證券監管機構提交的其他文件。
S-IV
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的 招股説明書以及其中包含的文檔,以供參考。您應該仔細閲讀整個文檔,包括我們的歷史財務報表和相關説明,以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的 考慮因素。您應特別注意本招股説明書附錄第S-1頁和隨附的 招股説明書第21頁從 開始的“風險因素”部分。
除非另有説明,否則所有對“$”或“$”的引用均以加元 表示。
我公司
概述
我們是一家開發階段的電動汽車, 或“EV”,位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的製造公司。我們最初的產品線面向尋求以高效、經濟實惠和環保的方式通勤的城市 居民。
產品
我們的第一款旗艦電動汽車是SOLO,這是一款 座的單座汽車,截至2020年7月9日,我們已經在內部製造了64輛原型車,並與我們的製造合作伙伴宗申實業集團有限公司共同生產了大約54輛試生產 車。(“宗申”)。我們已經將這些 輛預批量生產的車輛中的一些用作原型並用於認證目的,已將一些交付給客户,並將其他 用作我們展廳的試駕車型。我們相信,我們近期批量生產電動汽車的計劃,加上我們的子公司Intermeccanica國際公司(“Intermeccanica”)在汽車設計、製造和向客户交付 汽車方面的61年曆史,使我們與其他處於早期和發展階段的電動汽車公司顯著不同。
為了支持我們近期的生產,我們 通過宗申的全資子公司與宗申簽訂了製造協議。宗申是宗申動力機械有限公司的子公司,宗申動力機械有限公司是一家在中國設計、開發、製造和銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申此前購買了普通股和認股權證 向我們購買普通股,並實益擁有我們約4.3%的普通股。
我們還有另外兩款電動汽車候選車型處於早期 設計開發階段,分別是SOLO的跑車模型Super SOLO和全電動雙座跑車Tofino。
我們投入大量資源 打造價格實惠的電動汽車,為我們的客户帶來卓越的性能和價值。為此,我們設想獨奏飛機在收取任何額外費用以支付關税之前, 製造商建議的零售價為18,500美元(以下討論),並 由高性能電動後驅電機提供動力,使獨奏能夠實現:
· | 最高時速為80英里/小時,可實現68英里/小時的巡航速度,這是由於其輕便的航空複合材料底盤; | |
· | 在大約10秒內從每小時0英里加速到每小時60英里;以及 | |
· | 由鋰離子電池系統產生的長達100英里的續航里程,在220伏的充電站上需要長達4小時的充電時間(從110伏的插座上充電長達8小時),使用的功率約為8.64千瓦/小時。 |
此外,SOLO還包含較高價位車輛的多項標準功能,包括:
• | LCD數字儀表組; | |
• | 動力窗、動力轉向和動力剎車; | |
• | 帶藍牙/CD/USB的AM/FM立體聲; | |
• | 後視後備攝像頭; | |
• | 空調; |
• | 加熱座椅;以及 | |
• | 加熱器和除霧器。 |
S-V
SOLO是加拿大獨有的,屬於 三輪車輛類別,並遵守加拿大機動車安全法規 附表III中列出的安全標準。
要銷售到美國,我們和 我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 的適用部分-交通運輸。 由於美國法規沒有針對三輪“摩托車”的特定類別,因此根據SEC,單人摩托車屬於摩托車的定義 。美國聯邦法規第571部,共49件,共571.3件。然而,目前在阿拉斯加、佛羅裏達、紐約州和馬薩諸塞州以外的所有州駕駛它們都不需要摩托車執照 。在紐約州和馬薩諸塞州作業時必須戴摩托車頭盔。在阿拉斯加、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州,如果司機年齡在18歲以下,也需要戴頭盔。
新冠肺炎大流行的潛在影響
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一株新型 冠狀病毒(俗稱新冠肺炎)。此後新冠肺炎迅速蔓延到 多個國家,並在2020年3月12日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了 遏制和緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都實施了史無前例的 旅行限制,在 新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家,企業關閉,經濟活動大幅減少。
我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響,我們預計宗申將繼續按計劃 開始生產單機,並在2020年內交付給客户。然而,新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營以及對全球經濟的潛在影響 仍然存在重大不確定性。政府對旅行和其他“社會距離”措施施加的限制 限制人羣聚集,有可能 擾亂我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道,並可能導致勞動力短缺。
目前無法預測 大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們將繼續 密切關注新冠肺炎的情況,並打算遵循健康安全指導方針的發展。
關税的潛在影響
美國和中國之間愈演愈烈的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月, 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收了額外關税 。隨後,美國政府表示,可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税 。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在中國批量生產獨奏 ,我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級,或者如果對我們的任何產品徵收關税 ,我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率 (如果有的話)。
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。此分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是此分類的“最惠國”關税,25%源自此分類在 中國301清單1上)。如上所述,我們預計我們獨奏的基本購買價格約為18,500美元。 由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税在過去一年中一直在變化,而且可能會再次變化,我們尚未確定如何調整美國的基本採購價格,以應對最近的關税上調 。
2020年1月15日,美國 與中華人民共和國簽署《經貿協定》,俗稱《第一階段貿易協定》,於2020年2月14日生效。儘管《第一階段貿易協定》已經生效 ,美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。
s-vi
公司結構和主要執行機構 辦公室
我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,並於12月31日ST財政年度結束。截至2020年7月10日,我們有64,121,489股普通股流通股。
我們的主要執行辦公室位於 東1區102號ST加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道,V5T 1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。我們的網站 地址是www.electrameccanica.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。 我們的註冊和記錄辦公室位於1500Suit1500,1055West喬治亞街,郵政信箱11117,不列顛哥倫比亞省,加拿大,V6E 4N7。
我們有四家子公司:加拿大不列顛哥倫比亞省的Intermeccanica公司、內華達州的EMV Automotive USA Inc.、密歇根州的SOLO EV LLC和中華人民共和國的EMV Automotive Technology(重慶)有限公司。
行業概況
隨着國家、政府和社會整體上更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響,清潔技術投資幾年來一直 呈上升趨勢。電動汽車是這場清潔技術運動中日益增長的一部分。電動汽車是指不完全使用汽油或柴油的任何車輛。在這個替代車輛組中,有使用不同創新技術的替代車輛的子類別 ,包括電池電動汽車(“Bev”) 和插電式混合動力汽車(“PHEV”)。我們的產品是BEV。
競爭因素
電動汽車市場正在發展,其中的公司 必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行適應。其他製造商已經 進入電動汽車市場,我們預計在未來幾年內會有更多的競爭對手進入這個市場。正如 他們所做的那樣,我們預計我們將經歷激烈的競爭。關於單車,我們面臨着來自老牌汽車製造商 的激烈競爭,包括特斯拉Model 3、雪佛蘭Bolt和日產Leaf等電動汽車製造商。
我們當前和潛在的大多數競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可以 投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其產品。幾乎 我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎,以及更廣泛的客户和行業關係。此外, 幾乎所有這些公司都比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。
此外,某些大型製造商 為其車輛提供融資和租賃選項,並有能力以大幅折扣銷售車輛,前提是車輛由其附屬融資公司提供融資 。我們目前不為我們的車輛提供任何形式的直接融資 。我們沒有直接融資選擇,也沒有傳統的車輛折扣,這可能使我們在競爭中 處於劣勢。
我們預計,隨着替代燃料汽車需求的增加、全球汽車行業的持續全球化和整合,我們行業的競爭將 在未來加劇 。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場取得成功的基礎 和我們的市場份額。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。競爭加劇可能 導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失,這可能會損害我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績。
我們相信,我們豐富的管理經驗、汽車經驗、生產能力和獨特的產品供應使我們有能力在 電動汽車市場成功運營,這是我們的許多競爭對手無法做到的。我們特別相信,我們的競爭優勢包括:
· | 廣泛的內部開發能力:我們收購Intermeccanica。2017年,我們能夠利用Intermeccanica在汽車設計、製造、銷售和客户支持方面61年的豐富經驗。Intermeccanica於1959年在意大利都靈成立,當時是一家速度部件供應商,很快就開始生產內部設計的完整車輛,如阿波羅GT、意大利、穆雷納、英迪拉和保時捷356複製品。Intermeccanica的前所有者Henry Reisner是我們的總裁兼首席運營官,也是我們的董事之一,他和他的家人是我們公司的第二大股東。我們已經將Intermeccanica的員工與我們在收購之前擁有的研發團隊整合在一起,以開發和增強當前和未來的型號產品; |
S-VII
· | 內部生產能力例如,我們有能力在非商業規模上生產我們自己的產品。截至2020年7月9日,我們已經在不列顛哥倫比亞省温哥華的工廠生產了64個原型獨奏,並與我們的製造合作伙伴宗申生產了54個試生產獨奏; | |
· | 獨奏的商業化生產預計將於2020年開始:我們與宗申達成了一項協議,根據協議,一旦我們開始全面生產,他們同意在三年內總共生產7.5萬支獨奏。到目前為止,宗申已經生產了大約54輛預產車; | |
· | 獨特的產品組合:在徵收任何關税附加費之前,該獨家制造商建議的零售價為18,500美元,遠遠低於我們認為是我們主要競爭對手的電動汽車的零售價;我們相信該獨家汽車與他們相比具有優勢;以及 | |
· | 管理專長:我們選擇管理層的目的是為我們提供成功所需的業務和技術專長。他們包括我們的首席執行官Paul Rivera、我們的首席財務官Bal Bhullar、我們的總裁兼首席運營官Henry Reisner和我們的首席行政官Isaac Moss。其中一些關鍵員工和顧問在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。我們通過增加具有公司、會計、法律和其他優勢的顧問和董事,補充了更多的專業知識。 |
戰略
我們的近期目標是在繼續開發其他電動汽車的同時, 開始並擴大單車的銷售。我們打算透過以下方式達致這個目標:
· | 開始商業化生產獨唱:我們預計我們的製造合作伙伴宗申將在2020年開始生產獨家交付給客户的產品; |
· | 我們電動汽車的訂單不斷增加:我們有一個在線預訂系統,允許潛在的 客户通過支付可退還的250美元押金來預訂單人房,以及通過支付可退還的1,000美元的押金來預訂Tofino或Super SOLO。 一旦預訂,潛在客户就會被分配一個預訂號,儘管我們不能保證此類預購 將具有約束力並導致銷售,但我們打算在各自的車輛生產出來後完成預訂。對於SOLO、TOFINO和Super SOLO,我們維持 不同個人的某些可退還押金。作為我們“匹配我的押金” 計劃的一部分,我們向已為其他電動汽車支付押金的客户提供最高1,000美元的信用額度,用於購買單車 ,最初貸記為買方的押金; |
· | 有當地公司商店支持的銷售和服務:我們將通過遠程信息處理技術實時監控所有汽車 ,提供潛在維護問題的早期預警;以及 |
· | 擴展我們的產品供應:在生產和銷售SOLO的同時,我們 的目標是繼續開發我們提出的其他產品,包括預期價格在50,000美元至60,000美元 範圍內的雙座跑車Tofino。 |
我們通過 在線“直接向客户銷售和企業銷售”平臺以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華總部的商店和展廳 實現預購。我們計劃擴大這種模式,並將在重點城市地區開設類似的門店。 我們最近在洛杉磯開設了第一家美國公司門店。此外,我們保留來自我們車輛的某些建議 經銷商和/或分銷商(如果我們選擇與他們簽訂合同 )代表我們的車輛從SOLO、TOFINO和Super SOLO購買或銷售的非約束性意向書所產生的特定 興趣表達,包括與此相關的某些保證金。(如果我們選擇與他們簽訂 合同),我們將保留代表我們從SOLO、TOFINO和Super SOLO購買或銷售的特定建議 經銷商和/或分銷商的利益表達。
營銷計劃
我們認識到,營銷努力必須 集中在客户教育和建立品牌存在和知名度上,這有望使我們的車輛獲得 吸引力,並隨後獲得更多訂單。我們的營銷和推廣工作強調SOLO作為大眾日常通勤的高效、清潔和實惠的電動汽車的形象。
營銷計劃的一個關鍵點是 瞄準人口密度高、房地產價格昂貴、通勤交通負荷高和污染水平高的大都市地區,這正成為一個巨大的擔憂 。因此,我們的管理層已將加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、亞利桑那州和南佛羅裏達州確定為城市符合上述標準的地區,我們計劃在那裏尋找合適的地點 再開設門店。
S-VIII
我們計劃根據獨唱的賣點制定營銷策略 ,這將引起人們的興趣和媒體的議論。我們營銷計劃的主要方面包括:
· | 數字營銷:有機參與和付費數字營銷媒體,提供引人入勝的帖子 旨在教育公眾有關電動汽車的知識,並培養對我們獨唱的興趣,迄今已產生積極的吸引力; |
· | 付費媒體:我們已經收到了來自幾個傳統媒體來源的新聞報道 ,預計隨着我們開始商業發佈,這些功能和新聞故事將繼續; |
· | 投資者關係/新聞稿:我們的內部投資者關係團隊將提供媒體 新聞稿/工具包,以瞭解我們進展的最新情況和新聞; |
· | 行業展會和活動:我們在2017年3月的温哥華國際車展 、2018年1月的拉斯維加斯消費電子展和2018年3月和2019年3月的温哥華國際車展上展示了獨奏。促銷商品贈品預計將增強並進一步鞏固我們在消費者心目中的品牌形象 。在這類活動中,電腦工作站和付款處理軟件將隨時接受個人預訂;以及 |
· | 親身體驗:我們位於温哥華市中心核心和洛杉磯的現有門店 提供試駕和公眾參觀。 |
我們預計,隨着我們的獨家業務勢頭增強,我們的營銷戰略和策略將隨着時間的推移而發展,我們確定了與我們的 長期目標保持一致的適當渠道和媒體。在我們的所有努力中,我們計劃將重點放在將我們的SOLO與市場上現有的電動汽車 區分開來的功能 。
財務動態
截至2020年6月30日,我們擁有約5120萬美元的現金和現金等價物。我們的估計現金和現金等價物是由我們的管理層準備的,並由我們的管理層負責 。截至2020年6月30日,本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就本估計進行審核、審核、 編制、審核或執行本文所載的任何程序, 該等人士亦未就該等資料發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
成為外國私人發行人的含義
我們符合“外國私人發行人”的資格,這一術語在修訂後的1933年“美國證券法”(“證券 法”)下的規則405和修訂後的1934年“美國證券交易法”(或“交易法”)下的規則3b-4中定義。 作為外國私人發行人,我們不受交易法下的某些規則的約束,這些規則對第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 我們以外國私人發行人的身份,免除了交易法下的某些規則,這些規則對第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的 證券時,不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規定的約束。此外,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表 。此外,我們不需要遵守FD法規 ,該法規限制選擇性披露重大信息(儘管根據Nasdaq Marketplace規則,我們受到及時披露重大信息的要求 )。
我們可能會利用這些豁免 ,直到我們不再是外國私人發行商為止。如果 超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用: (1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產 位於美國;或(3)我們的業務主要在美國管理,則我們將不再是外國私人發行人。 我們將不再是外國私人發行人,並且以下三種情況均適用: (1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產位於美國;或(3)我們的業務主要在美國管理。
我們利用了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中某些減少的 報告和其他要求。因此,此處包含的信息 可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
S-IX
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型 公司”的資格。新興成長型公司可能會 利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定 包括:
• | 只能包括兩年的經審計的財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析;以及 | |
• | 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的證明要求。 |
我們可以利用這些規定 直到2022年12月31日(即根據我們的F-1表格註冊聲明(證券交易委員會文件第333-214067號)首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天 ,根據2016年10月12日的證券法提交給證券交易委員會並隨後修訂),或者更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司 。如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過 美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將不再是一家新興的成長型公司 。
S-x
供品
我們提供的普通股: | 總髮行價高達41,010,061美元的普通股。 | |
本次發行後已發行的普通股: | 最多73,420,822股普通股(詳情見下文附註(1)),假設本次發售中出售9,299,333股普通股,發行價為每股4.41美元,這是2020年7月10日在納斯達克最後一次報告出售我們的普通股。普通股的實際數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 | |
要約方式: | 可能會不時通過指定代理進行的“市場發售”。請參閲本招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 | |
收益的使用: | 我們預計將本招股説明書附錄中出售普通股的淨收益(如果有的話)用於銷售和營銷支出、資本支出、進一步的產品開發支出、運營支出和營運資本,用於一般公司和行政目的。 | |
風險因素:
|
請參閲S-1頁的“風險因素”,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息,以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。 | |
納斯達克資本市場代碼: | 獨唱。 |
注:
(1) | 如上所示,本次發行後我們普通股的流通股數量為 ,基於截至2020年7月10日的64,121,489股流通股,不包括: |
(i) | 我們預留的17,539,729股普通股,用於根據我們的股權補償計劃發行與未來獎勵相關的股票 ; |
(Ii) | 12,460,271股我們的普通股,已預留供在行使加權平均行權價為2.06美元的未償還 期權時發行;以及 |
(三) | 19,456,996股我們的普通股,已預留供在行使已發行權證時發行,加權 平均行權價為4.64美元。 |
我們沒有其他證券可轉換 或可行使為我們的普通股。
除非另有説明 ,本招股説明書附錄中包含的信息均假定出售本招股説明書提供的所有股份。
S-Xi
危險因素
投資我們的證券會帶來很大程度的風險 。在您決定購買普通股之前,您應仔細考慮以下風險,以及 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的其他信息,包括我們的歷史 和備考財務報表及相關注釋。這些風險和 不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 ,這可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述大不相同,並導致我們的普通股價值大幅 下降。請參閲本文標題為“前瞻性陳述”的部分。
我們可能無法成功預防 下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在 我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性,這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性,並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一個,您可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們的工商業有關的風險
我們手頭的現金有限, 我們將需要大量資金來執行我們建議的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃 ;不能保證通過此次發售籌集的任何金額將足以繼續為我們公司的運營提供資金 。我們公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營,存在很大的疑問。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們分別發生了1,908,181美元和綜合 虧損1,908,181美元和2,167,302美元;在截至2019年12月31日的年度內,我們分別發生了30,742,311美元和30,676,101美元的淨虧損和綜合 虧損。儘管截至2020年3月31日,我們的現金和現金 等價物和營運資本盈餘分別為7,534,585美元和11,772,752美元,截至2019年12月31日,我們分別擁有11,095,848 美元和15,478,918美元,但我們預計本財年 將出現負運營現金流。我們認為,我們將需要大量額外的股權融資才能繼續作為一家持續經營的企業,其中包括 :
• | 我們還沒有開始我們的旗艦車SOLO的商業批量生產或銷售,我們預計通過推出這款車,成本和費用將大幅上升; |
• | 我們預計,出售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用,我們能否實現盈利部分取決於我們是否有能力大幅降低我們產品的材料成本和單位制造成本;以及,我們預計銷售SOLO產生的毛利將不足以支付我們的運營費用,我們能否實現盈利部分取決於我們大幅降低我們產品的材料成本和單位制造成本的能力;以及 |
• | 我們預計我們不會有資格以我們可以接受的條件獲得銀行貸款或其他形式的債務融資。 |
我們預計本財年將出現重大 虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告 包括一段説明,説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。
我們的收入微乎其微,預計在可預見的未來,即使我們在短期內產生收入,成本和費用也會大幅增加,從而阻止利潤。 即使我們能夠成功地將SOLO投入商業批量生產,並推出Tofino或其他預期的 電動汽車,它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利,我們必須成功地將我們的車輛引入並接受商業 ,但這可能不會發生。我們預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加 ,我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損並出現負現金流 。
不能保證通過此次發行籌集的任何金額 將足以繼續為我們公司的運營提供資金。
S-1
我們的運營歷史有限 ,產生的收入微乎其微。
我們有限的運營歷史使評估 我們的業務和未來前景變得困難。我們成立於2015年2月,我們還沒有開始批量生產或 我們的第一輛電動汽車的商業交付。到目前為止,我們沒有銷售電動汽車的收入,因為 銷售我們生產前的電動汽車收到的任何金額都作為成本回收從研發成本中扣除 ,銷售非電動定製汽車的收入微乎其微。我們打算從銷售我們的獨家汽車、我們的Tofino汽車和其他預期的電動汽車(EVS)中獲得收入。Tofino仍處於早期設計開發階段, 首批商業化生產的獨奏預計將於2020年交付給我們的客户。我們的車輛在投入商業使用之前需要大量的 投資,而且可能永遠不會成功開發或在商業上取得成功。
我們有運營虧損的歷史 ,我們預計在可預見的未來,我們的運營虧損將加速並大幅增加。
我們在截至2020年3月31日的季度產生了1,908,181美元的淨虧損,使我們的累計赤字達到64,024,189美元;如果沒有與4,002,122美元衍生債務的 公允價值變化相關的收益,我們將會有更大的淨虧損。截至2020年3月31日的三個月,我們的所得税前虧損 降至1,939,055美元,而2019年同期為20,672,621美元 。我們預計本財年將出現重大虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告 包括一段説明,涉及我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。
我們的收入微乎其微,預計在可預見的未來,即使我們在短期內產生收入,成本和費用也會大幅增加 以阻止利潤。 我們尚未開始我們的旗艦車型SOLO的商業批量生產或銷售,我們預計通過推出該車型將產生顯著的 額外成本和支出。即使我們能夠成功地將SOLO投入商業 批量生產,並推出Tofino或其他預期的電動汽車,它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要 實現盈利,我們必須成功地將我們的車輛進行商業引進和驗收,但這可能不會發生。我們 預計我們的運營虧損將在2020年及以後大幅增加,我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損 並出現負現金流。
我們預計,在未來一段時間內,我們將遭受 損失的比率將在當前水平的基礎上大幅增加,因為我們:
• | 設計、開發和製造我們的車輛及其零部件; | |
• | 開發和裝備我們的製造設施; | |
• | 建立SOLO、TOFINO和其他目標電動汽車的零部件庫存; | |
• | 開設ElectrtraMeccanica專賣店; | |
• | 擴大我們的設計、開發、維護和維修能力; | |
• | 發展和增加我們的銷售和市場活動;以及 | |
• | 發展和加強我們的一般和行政職能,以支持我們不斷增長的運營。 |
由於我們將在獲得任何相關收入之前產生這些努力的成本和費用 ,因此我們未來的損失將遠遠大於如果我們將業務發展得更慢所造成的損失 。(=:此外,我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高 ,或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入,這將進一步增加我們的 虧損。
我們實現盈利的能力 在一定程度上取決於我們大幅降低產品的物料成本和單位制造成本的能力。
我們預計銷售SOLO產生的毛利 將不足以支付我們的運營費用。為了在保持競爭力的同時實現我們的運營和戰略目標 ,我們需要降低SOLO的物料成本和單位制造成本 。我們預計導致材料清單和單位制造成本降低的主要因素包括:
• | 持續的產品開發,使獨奏更容易和更便宜地進行商業批量生產; |
• | 我們能夠利用價格較低的供應商和符合 獨奏要求的組件; |
• | 增加我們購買的組件數量,以利用基於數量的定價折扣 ; |
• | 提高裝配效率; |
• | 增強我們戰略製造合作伙伴設施的自動化,以增加產量並降低勞動力成本 ;以及 |
• | 增加我們的產量以利用製造管理成本。 |
S-2
持續產品開發 受到可行性和工程風險的影響。生產量的任何增加都取決於相應的銷售額增加。 出現一個或多個因素對SOLO的製造或銷售產生負面影響,或降低我們的製造效率 可能會阻止我們實現所需的製造成本降低,這將對我們的運營 結果產生負面影響,並可能阻止我們實現盈利。
我們目前的運營現金流為負 ,如果我們未來無法產生正運營現金流,我們作為運營企業的生存能力將受到不利影響 。
我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用方面進行了大量前期投資,以快速發展和擴大我們的業務。 我們目前正在招致與運營相關的支出,導致運營現金流為負。運營 現金流在某些情況下可能會下降,其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們在不久的將來可能不會產生足夠的收入 。由於我們未來在研發、銷售和營銷 以及一般和管理費用方面將繼續產生鉅額支出,因此我們可能會繼續出現負現金流,直到我們達到毛利率為正的 銷售額足以支付運營費用為止。無法產生正現金流,直到我們達到足以 毛利率為正的銷售水平來支付運營費用或以合理條款籌集額外資本,這將對我們作為運營企業的生存能力造成不利的 影響。
要執行我們擬開展的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務 ,我們將需要大量資金。
要執行我們提議的未來12個月的業務計劃 ,我們估計大約需要1600萬美元。如果手頭的現金、我們 汽車的銷售收入(如果有)和行使未償還認股權證時收到的現金(如果有)不足以滿足我們的 現金需求,我們將需要通過私募或註冊發行的股權證券出售以及股東貸款來籌集額外資金。我們可能無法獲得融資,或者,如果可用,僅以 我們無法接受的條款融資。
我們能否獲得執行業務計劃所需的融資 取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度 。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得 。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減開支,推遲或取消我們計劃的 活動,或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有 足夠的資源來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或 停止運營。
未來融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。
我們未來可能不得不從事普通股、 債務或優先股融資。您在我們證券上的權利和投資價值可能會減少。 債務證券的利息可能會增加成本,並對經營業績產生負面影響。優先股可以不定期發行系列 ,並根據需要指定、權利、優惠和限制以籌集資金。優先股條款 對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外,如果我們需要通過出售普通股來籌集股本 ,機構或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款 ,甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場,這可能會對市場價格產生不利的 影響。
S-3
我們未來的增長取決於消費者 是否願意採用三輪單座電動汽車。
我們的增長高度依賴於消費者採用 替代燃料汽車(特別是電動汽車)的風險增加。如果三輪單座電動汽車的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度 比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。 替代燃料汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術日新月異、價格競爭 、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車 以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車,特別是電動汽車採用的因素包括:
• | 對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法,特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故的情況下; | |
• | 總體上對車輛安全的看法,特別是可能歸因於使用先進技術(包括車輛電子設備和制動系統)的安全問題; | |
• | 電動汽車一次充電可以行駛的有限里程; | |
• | 電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化; | |
• | 對電網容量和可靠性的擔憂,這可能會破壞我們推動電動汽車成為需要汽油的車輛的實際解決方案的努力; | |
• | 替代燃料汽車的可用性,包括插電式混合動力汽車; | |
• | 改善內燃機的燃油經濟性; | |
• | 電動汽車服務的可用性; | |
• | 消費者的環境意識; | |
• | 石油和汽油價格波動; | |
• | 促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵; | |
• | 進入充電站,電動汽車充電系統的標準化,以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法; | |
• | 提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施,或未來要求增加使用無污染車輛的法規;以及 | |
• | 對替代燃料的看法和實際成本。 |
上述任何因素 的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車,這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降,這可能會對潛在客户是否購買我們的 車輛的決定產生負面影響。
我們的電動汽車單次充電續航里程下降的主要原因是使用、時間和充電模式。例如,客户使用其 車輛以及為其車輛的電池充電的頻率可能會導致 電池的充電能力進一步惡化。我們目前預計,我們的電池組將在大約3,000次充電循環和8年後保持約85%的初始充電能力 ,這將導致車輛的 初始續航里程減少。這種電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響 是否購買我們的車輛,這可能會損害我們營銷和銷售車輛的能力。
替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響。
替代 技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大發展,或 內燃機燃油經濟性的改善,可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 例如,在北美儲量豐富且相對便宜的燃料(如壓縮天然氣)可能會成為 消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能開發新的或增強型技術 或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重延遲我們新的和 增強型電動汽車的開發和引入,從而可能導致我們的汽車失去競爭力,收入減少, 市場份額被競爭對手搶走。
如果我們跟不上 電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們可能跟不上電動汽車技術的變化 ,因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。我們的研發努力可能不足以 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們計劃升級或調整我們的車輛,並推出 新車型,以繼續為車輛提供最新技術,特別是電池技術。但是,如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的 車輛中,我們的車輛 可能無法與替代車輛有效競爭。例如,我們不生產電池組,這使得我們的電池組依賴於其他電池組技術供應商 。
S-4
如果我們無法設計、開發、 營銷和銷售新的電動汽車和服務來應對額外的市場機會,我們的業務、前景和運營 業績將受到影響。
我們可能無法成功開發 新的電動汽車和服務、解決新的細分市場或開發更廣泛的客户基礎。到目前為止, 我們的業務主要集中在銷售Sole,這是一款三輪單座電動汽車,主要面向中等收入和車隊的城市居民 。我們將需要面向更多市場並擴大我們的客户羣,以進一步發展我們的 業務。如果我們不能抓住更多的市場機會,將損害我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景。
汽車行業的需求波動很大。
汽車行業需求波動 可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近一段時間,我們 將參與競爭的市場的需求出現了相當大的波動。汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件,以及新車和新技術的引進 。作為一家新的初創制造商,我們在承受市場變化和需求中斷方面的財力將少於更多老牌汽車製造商 。
我們依賴第三方來滿足我們的 短期製造需求。
2017年10月,我們與宗申工業集團有限公司的全資子公司宗深工業集團有限公司簽訂了 製造協議,宗深實業集團有限公司是宗申 動力機械有限公司在中國重慶的附屬公司。根據協議,宗申已經開始了建立工裝的進程,並已簽約在自投產起的整整三年內生產7.5萬輛單獨生產的汽車。向我們的未來客户交付單車 以及由此獲得的收入取決於宗申履行該製造協議義務的能力 。宗申履行義務的能力是我們無法控制的,取決於 多種因素,包括宗申的運營、宗申的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險 。我們與宗申簽訂的製造協議規定,如果罷工、火災、洪水、地震或政府 行為、訂單或限制導致此類不能履行,我們或宗申 的任何一方不履行義務均可免除;前提是我們或宗申(視情況而定)採取商業上合理的努力來減輕此類不履行的影響 。儘管有任何此類努力,如果持續六個月以上,我們或宗申的任何此類不履行應 成為另一方終止製造協議的原因。 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或中國政府採取的相關措施可能導致宗申根據我們的製造協議不履行 。如果宗申無法履行其義務或只能根據我們與他們的現有製造協議部分履行其義務 ,或者如果宗申自願或被迫終止我們與他們的協議 , 無論是由於冠狀病毒爆發、中國政府與此相關的措施 還是其他原因,我們將無法按照預期的數量和時間表生產或銷售我們的單車, 如果可以生產或銷售的話。
新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定, 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一株新型 冠狀病毒(俗稱新冠肺炎)。此後新冠肺炎迅速蔓延到 多個國家,並在2020年3月12日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了 遏制和緩解新冠肺炎的傳播,包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都實施了史無前例的 旅行限制,在 新冠肺炎疫情嚴重爆發的國家,企業關閉,經濟活動大幅減少。儘管我們的製造合作伙伴宗申報告其運營目前沒有受到實質性影響 ,但新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道 以及對全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。 我們的生產合作夥伴宗申報告説,目前其運營沒有受到實質性影響,但對於我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道 以及整個全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間,也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。新冠肺炎疫情導致近幾個月金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和 波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者對消費品和服務的需求(包括我們公司提供的消費品和服務)產生不利影響 。
S-5
我們目前沒有完全執行業務計劃所需的所有安排 。
要按照設想銷售我們的車輛,我們 將需要簽訂某些當前未到位的附加協議和安排。這些措施包括與分銷商簽訂 協議,根據我們與宗申的 製造協議安排批量生產的單曲的運輸,獲得我們所需數量的電池和其他必需品。如果我們 無法達成此類協議,或者只能以對我們不利的條款達成協議,我們可能無法 全面執行我們的業務計劃。
我們依賴於某些關鍵人員, 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於首席執行官Paul Rivera、首席財務官Bal Bhullar、總裁兼首席運營官Henry Reisner和首席行政官Isaac Moss的努力、能力 和持續服務。其中許多關鍵員工和顧問 在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。這些 個人中的任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響,我們可能難以找到或無法找到和僱用合適的替代者。 我們目前正在為某些關鍵人員購買“關鍵人員”保險。
由於我們在 量產電動汽車方面幾乎沒有經驗,從生產定製汽車過渡到批量生產 汽車的任何延遲或困難都可能對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊在生產定製汽車方面有經驗,現在正將重點轉向在快速發展和競爭激烈的市場中批量生產電動汽車。 如果我們不能在管理層估計的時間框架內實施我們的業務計劃,併成功過渡到批量生產 電動汽車製造業務,那麼我們的業務、前景、運營業績和財務狀況將受到負面 影響,我們的業務增長能力將受到損害。
我們受到眾多環境和健康安全法律的約束,任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們受眾多環境 和健康與安全法律的約束,包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、 使用、處理、儲存、運輸和處置,包括有害物質(如電池)、 危險品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放,包括噪音和氣味(可能導致補救 義務),以及職業健康和安全問題,包括室內空氣質量。這些法律要求因地點而異 並且可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為都將對我們公司及其經營業績產生重大 不利影響。
我們的車輛受機動 車輛標準約束,未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。
所有銷售的車輛必須符合聯邦、 州和省級機動車安全標準。在加拿大和美國,符合或超過聯邦 規定的所有安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面,加拿大和美國的機動車安全標準 基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得 聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓SOLO、Tofino或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準, 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
如果我們不能降低和充分 控制與經營業務相關的成本,包括製造、銷售和材料成本,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。
如果我們不能降低和/或將我們的電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本與其售價相比保持在足夠低的水平 ,我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
如果我們的汽車沒有達到 預期的性能,我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。
我們的車輛可能在設計 和製造方面存在缺陷,可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如,我們的車輛使用大量的 軟件代碼來操作。軟件產品本質上是複雜的,在首次引入時通常包含缺陷和錯誤。 雖然我們進行了廣泛的內部測試,但我們目前在客户手中評估我們SOLO的 性能的參考框架非常有限,目前沒有評估我們車輛經過幾年客户駕駛後的性能 的參考框架。 我們已經進行了廣泛的內部測試,但我們目前在客户手中評估我們的SOLE性能的參考框架非常有限。 經過幾年的客户駕駛,我們目前沒有評估我們車輛性能的參考框架。對於Tofino,我們仍處於早期設計開發階段, 類似的評估遠遠落後。
S-6
我們維修車輛的經驗非常有限 。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求,我們的業務將受到重大影響 並受到不利影響。
如果我們不能成功滿足我們未來客户的服務需求,我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。此外, 我們預計我們為客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功 。如果我們不能令人滿意地為客户提供服務,我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到影響。
我們維修車輛的經驗非常有限 。我們計劃在2020年開始批量生產單獨交付的車輛。截至2020年7月9日, 我們製作的試製獨奏總數約為118個(64個來自加拿大,54個來自宗申)。在其整個歷史中,我們的子公司Intermeccanica生產了大約2500輛汽車,其中包括提供售後服務 和服務。我們只有有限的經驗來服務獨奏,因為已經制作了有限數量的獨奏。大規模維修電動汽車與維修電動汽車和內燃機車輛不同,需要 專業技能,包括高壓培訓和大規模維修技術。
此外,我們目前預計我們的 獨唱保修期為24個月,但此類保修的最終細節尚未完成。此外, 單機電池組預計有60個月的保修期,但確切保修規格的最終細節 仍在確定中,正在與我們的電池組和電池供應商共同制定。
我們可能無法成功建立、 維護和加強ElectrtraMeccanica品牌,這將對客户接受我們的 車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能開發、維護和強化我們的品牌 可能會對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能建立、 維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位 我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力。 而我們在這些領域的經驗非常有限。此外,我們預計我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。到目前為止,我們在營銷活動方面的經驗 有限,因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展會來宣傳我們的品牌 。為了進一步推廣我們的品牌,我們可能需要改變我們的營銷做法,這可能會導致廣告費用 大幅增加,包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。汽車 行業競爭激烈,我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們的許多現有和潛在競爭對手,特別是總部位於底特律、日本和歐盟的汽車製造商, 與我們相比擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更豐富的營銷資源。如果我們 不發展和維護強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。
成本增加、 供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能會損害我們的業務。
我們可能會遇到成本增加 或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。我們在業務中使用各種原材料 包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動 ,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 例如,我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括:
• | 當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠,以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池,因為對此類電池的需求增加; | |
• | 因質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷;以及 | |
• | 用於鋰離子電池的原材料(如鈷)成本增加。 |
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我們的業務有賴於為我們的車輛持續 供應電池。我們目前沒有任何電池供應協議,並依賴 公開市場進行採購。我們供應商的任何電池供應中斷都可能暫時中斷我們車輛的計劃生產,直到其他供應商完全合格為止。 此外,電池製造商 可以選擇拒絕向電動汽車製造商供貨,因為他們認為電動汽車不夠 安全。此外,目前石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們經歷運費和原材料成本的大幅上漲 。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們不能通過提高電動汽車價格收回增加的成本,則可能會降低我們的利潤率。 我們可能無法通過提高汽車價格來收回原材料成本的增加。我們也已經公佈了 我們單人版和Tofino基本款的預估價格。但是,任何針對原材料成本增加而提高已宣佈或預期價格的嘗試都可能被我們的潛在客户視為負面影響,導致取消SOLO和TOFINO預訂 ,並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
無法獲得、減少或 取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。
任何減少、取消或歧視性 向電動汽車購買者或安裝家用充電站的人提供的政府補貼和經濟獎勵的應用 ,由於電動汽車的成功、財政緊縮 或其他原因而減少了對此類補貼和激勵的需求,可能會導致替代燃料汽車行業總體競爭力下降,尤其是我們的電動 汽車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們 的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長 ,我們可能無法成功營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的 業務,與我們的車輛計劃生產相關。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此擴展時面臨的風險 包括:
• | 培養新的人才; | |
• | 預測產量和收入; | |
• | 控制費用和投資,以期擴大經營規模; | |
• | 新建或擴建設計、製造、銷售、服務設施; | |
• | 實施和加強行政基礎設施、系統和流程; | |
• | 面向新市場;以及 | |
• | 建立國際業務。 |
我們打算繼續為我們的電動汽車招聘 名額外人員,包括設計和製造人員以及服務技術人員。 對具有電動汽車設計、製造和維修經驗的人員的競爭非常激烈,我們未來可能無法 吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工,可能會嚴重損害我們的業務和前景。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。
雖然我們的員工目前沒有 由工會代表,但在整個汽車行業,汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的,這可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。我們與宗申簽訂了製造協議 ,將在投產後的頭三年內生產75,000輛單車。宗申的 員工目前沒有加入工會,儘管他們未來可能會加入工會,或者在沒有工會的情況下可能會發生工業停工 。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司,如零部件供應商以及 卡車和貨運公司,此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。如果我們的業務或宗申 或我們的主要供應商發生停工,可能會推遲我們電動汽車的製造和銷售,並對我們的 業務、前景、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們將業務擴展到包括車輛的完全內部製造 ,我們的員工可能會加入或組成工會,我們可能需要成為工會簽字人。
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我們可能會受到產品 責任索賠的影響,如果我們不能成功為此類索賠提供辯護或保險,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任 索賠的影響,這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了 重大產品責任索賠,如果我們的車輛未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡,我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的現場經驗 有限,我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功,我們可能需要支付鉅額 金錢賠償。此外,產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳 ,並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化,這將對我們的品牌、 業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們計劃維持我們所有車輛的產品責任保險,每年索賠限額約為3,000萬美元,但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟, 都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時,我們可能無法按商業上可接受的條款或以合理的費用獲得額外的 產品責任保險,尤其是當我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。
我們的專利申請可能不會導致 頒發專利,這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響 。
專利的註冊和實施 涉及複雜的法律和事實問題,專利權利要求的廣度和有效性是不確定的。我們不能確定 我們是第一個就這些發明提交專利申請的公司,也不能確定我們的待決專利申請 是否會產生已頒發的專利,或者我們的任何已頒發的專利是否能提供足夠的保護,使其不會被創造出與之競爭的 產品,或者作為防禦聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的投資組合。此外,在國外提交的專利申請 受與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此 我們不能確定外國專利申請(如果有)將導致在這些外國司法管轄區頒發專利,或者 即使這些專利涉及在美國頒發的專利,我們也不能確定此類專利是否能夠有效實施。
我們可能需要針對 專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並會導致我們產生大量成本。
公司、組織或個人, 包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力,這可能會增加我們 運營業務的難度。我們可能會不時收到第三方的通信,聲稱我們的產品受其專利、商標或其他知識產權的保護 。擁有專利或其他知識產權 權利的公司可以提起訴訟,指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權 ,我們可能會被要求進行包括以下一項或多項內容的操作:
• | 停止製造、使用、銷售或提供銷售包含或使用第三方知識產權的過程、商品或服務; | |
• | 支付實質損害賠償金的; | |
• | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得; | |
• | 重新設計我們的車輛或其他商品或服務,以避免侵犯第三方知識產權;或 | |
• | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果針對我們的侵權索賠成功 ,而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,我們的 業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何訴訟 或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源轉移和管理 注意力。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的 我們的大部分資產在加拿大,我們的所有高管和大多數董事都居住在美國以外
我們是根據 不列顛哥倫比亞省的法律組織的商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)和我們的執行辦事處位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的四名 官員中有三名、我們的審計師和除四名董事外的所有董事都居住在美國以外的地方。此外,很大一部分 他們的資產和我們的資產位於美國以外。因此,您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序 。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟),您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人員的判決也可能難以在美國境內和境外執行 。此外,在加拿大,對於完全基於美國聯邦證券法民事責任條款的責任, 在加拿大對我們或本招股説明書附錄中指定的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家 在最初訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在很大疑問。此外,不列顛哥倫比亞省公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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因此,與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比,我們的公眾股東可能 更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的行動來保護他們的利益 。
全球經濟狀況可能會 對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況 。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品和服務,以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降和 其他宏觀經濟因素,這些因素可能會對我們的產品和服務的需求產生重大負面影響,從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。
我們很容易受到美國和中國之間日益增長的貿易爭端的影響
美國和中國之間愈演愈烈的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月, 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税,其中包括對在中國製造並運往美國的汽車徵收25%的關税 。在徵收這些關税之後,中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收了額外關税 。隨後,美國政府表示,可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税 。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰。這場貿易衝突可能會影響我們的業務,因為我們打算在中國批量生產獨奏 ,我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級,或者如果對我們的任何產品徵收關税 ,我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率 (如果有的話)。
最近,美國海關和邊境保護局 裁定,SOLO根據美國統一關税表有一個分類,適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。此分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是此分類的“最惠國”關税,25%源自此分類在 中國301清單1上)。我們預計我們獨奏的建議零售價為18,500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税 在過去一年中一直在變化,可能會再次變化 ,我們尚未確定如何調整在美國的採購價格,以應對最近的關税上調。
2020年1月15日,美國 與中華人民共和國(“中華人民共和國”)簽署了經貿協定 的“第一階段”(“第一階段協定”),並於2020年2月14日生效。儘管第一階段協議已經生效 ,美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。
解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度是以 成文法規為基礎的。與普通法制度不同,它是一種法律案例作為先例的價值有限的制度。二十世紀七十年代末,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來,立法的總體效果顯著提高了對中華人民共和國各種生產服務的保護 。宗申是我們的製造合作伙伴,受適用於中國 公司的各種中國法律法規的約束。但是,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展 ,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利,或者宗申可能不得不訴諸行政和法院程序 來履行其在製造協議下的義務。但是,由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估 行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 此外,中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時或根本沒有公佈 )。因此,我們或宗申可能要在違規之後才會意識到我們違反了 這些政策和規則。這些不確定性,包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和 效果的不確定性,以及未能對中國監管環境中的變化 做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續 運營的能力。
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與我們的普通股和此次發行相關的風險
我們的高管和董事 實益擁有我們約27.98%的普通股。
截至2020年7月9日,我們的高管和董事實益擁有總計27.98%的普通股,其中包括我們的高管和董事根據已授予的認股權證和股票期權有權收購的股票。因此,他們 能夠對所有需要股東批准的事項進行相當程度的控制,包括選舉董事、 修改我們的章程以及批准重大公司交易。此控制可能會延遲或 阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更,如果沒有這些股東的支持,將很難或不可能批准某些交易 。
繼續出售我們的股權 證券將稀釋我們現有股東的所有權比例,並可能降低我們普通股的市場價格。
我們的章程授權發行 不限數量的普通股和發行優先股。董事會有權發行 我們股本的額外股份,以在未來提供額外的融資,並指定優先股的權利 ,其中可能包括投票權、股息、分配權或其他優先於普通股股東持有的權利。 發行任何此類普通股或優先股可能導致已發行普通股的賬面價值或市場價格(如果當時存在) 。鑑於我們缺乏收入,我們很可能不得不發行額外的股權證券 以獲得未來12個月所需的營運資金。因此,我們為計劃的業務計劃提供資金的努力將導致 稀釋我們現有股東的權益。如果我們真的增發任何此類普通股,這種增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少 。由於這種稀釋,如果您收購普通股 ,您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外,任何此類發行都可能導致 控制權變更或我們普通股的市場價格下降。
此外,截至2020年7月10日,我們有12,460,271份期權 和19,456,996份未償還認股權證。其中一些期權和權證的行權價格低於我們當前的市場價格,您可以在市場上以高於我們已發行權證或期權行權價格的價格購買股票 。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們,您的所有權將被稀釋 ,您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此,我們 普通股的市值也可能大幅縮水。
發行我們的優先股 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響,並降低我們普通股的價值。
我們的章程授權發行 不限數量的優先股。我們的董事會有權創建一個或多個優先股 系列,並在未經股東批准的情況下發行優先股股票,其權利高於普通股 持有者的權利。因此,優先股可以快速輕鬆地發行,對普通股持有人的權利造成不利影響,發行條款可能會推遲或防止控制權變更,或使管理層的撤職更加困難 。雖然我們目前沒有創建任何系列優先股的計劃,目前也沒有計劃發行任何優先股 ,但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響 並降低我們普通股的價值。
我們普通股的市場價格 可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
我們的普通股於2018年8月開始在納斯達克資本市場交易,在此之前,它自2017年9月以來一直在場外交易市場(OTCQB)交易。歷史 成交量一直很低(過去一年,我們在納斯達克資本市場的最低成交量 是每天28,706股),股價波動很大(自納斯達克資本市場開始交易以來,我們的 收盤價最低到0.91美元,最高到5.15美元)。由於 以下任何因素的影響,我們普通股的股價可能會下跌:
• | 大量出售或潛在出售我們的普通股; | |
• | 關於我們或我們的競爭對手的公告; |
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• | 與我們的專利或其他專有權利或我們的競爭對手 的專利或其他專有權利有關的訴訟和其他發展; | |
• | 汽車行業的狀況; | |
• | 政府管制和立法; | |
• | 預期或實際經營結果的變化; | |
• | 證券分析師對我們業績的估計發生變化,或我們未能達到分析師的 預期; | |
• | 經濟總趨勢的變化;以及 | |
• | 投資者對我們行業或前景的看法。 |
這些因素很多都是我們無法控制的。 一般的股市,特別是汽車公司的市場,歷史上都經歷過極端的價格波動 和成交量波動。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格,而不管我們的實際 經營業績如何。
我們不打算支付股息 ,因此您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
我們從未支付過任何現金或股票股息 ,在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們需要目前在我們的融資計劃中沒有規定的額外資金 ,我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算 宣佈分紅,您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此, 您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。
FINRA銷售行為要求 可能會限制您買賣我們普通股的能力,這可能會壓低我們股票的價格。
金融業監管規則 監管機構,Inc.(“FINRA”)要求經紀自營商在向客户推薦某項投資 適合該客户之前,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲取客户的 財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為 這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此, FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股,這 可能會限制您買賣我們股票的能力,對我們股票的市場產生不利影響,從而壓低其 市場價格。
我們的普通股交易清淡 ,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票,您可能無法出售。
從2017年10月到2018年8月, 我們的普通股在OTCQB上報價,在那裏交易清淡,這意味着在任何給定的時間,有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數 相對較少或根本不存在。自我們於2018年8月在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以來,我們的股票交易量有所增加,但在 我們再次交易清淡之前,交易量可能會下降。這可能是由於許多因素造成的,包括股票分析師、 股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人對我們相對不瞭解, 即使我們引起了這些人的注意,他們也往往厭惡風險,可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 ,或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此, 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在,相比之下,經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動,通常可以支持持續銷售,而不會對股價產生不利的 影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們普通股或 認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。
我們普通股的市場與經驗豐富的發行人相比, 價格可能會有很大的波動,我們預計我們的股票或認股權證價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去,原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券 集體訴訟。在未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能 分散管理層的注意力和資源。
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我們在使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,並且可能無法有效地使用這些淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用本次發售的淨收益,包括用於標題為“使用收益 ”一節中描述的任何目的,並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發售淨收益的因素眾多且多變 ,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們管理層 未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。
您可能會因為此次發行 而遭受稀釋,這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
本次發行可能會在發行我們的普通股並 收到預期淨收益後,對我們的每股收益和每股運營資金產生稀釋效應 。本次發售或根據銷售協議 未來出售普通股的實際攤薄金額將基於多種因素,特別是收益的使用和由此產生的任何回報,目前無法確定 。我們普通股的每股交易價可能會下降,原因是與此次發行相關的市場上出售了大量 我們普通股的股票,或者其他原因,或者是因為人們 認為或預期可能會發生此類出售。
我們是 交易所法案規則含義內的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國 國內上市公司的某些條款的約束。
我們是 《交易法》規定的含義內的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如:
• | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁地提供報告 ; |
• | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求 沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
• | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬 ; |
• | 我們不受旨在防止發行人選擇性 披露重大信息的FD法規條款的約束; |
• | 我們不需要遵守交易法中規範徵集 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款;以及 |
• | 我們無需遵守《交易法》第16條,該條款要求內部人士提交 其股票所有權和交易活動的公開報告,併為任何 “空頭”交易實現的利潤確定內幕責任。 |
我們的股東可能無法訪問 某些他們認為重要並習慣於從美國報告公司接收的信息。
作為適用法律規定的“新興成長型公司” ,我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免,包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將無法 獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降, 這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
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作為一家上市公司,我們產生了巨大的成本 ,在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後,成本將會增加。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 根據就業法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,在 之前 我們將一直是一家新興成長型公司:(1)財政年度的最後一天(A)2022年5月23日之後的財政年度的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元。這意味着 截至前一年6月30日,我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元; 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時豁免第404條 項下的審計師認證要求,並允許推遲採用 新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私人公司。
遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在 我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求以及SEC的其他規章制度。例如, 作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部 控制和披露控制程序的政策。我們在獲得董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用 。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估 並監控與這些規章制度相關的發展,我們無法以任何程度的確定性 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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收益的使用
此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證 我們能夠根據與Stifel和Roth的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。
我們預計將淨收益用於銷售和營銷支出、資本支出、進一步的產品開發支出、運營支出和營運資本,用於一般公司和行政目的。
此次發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素, 包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受程度。因此,我們的管理層將 有酌處權和靈活性將此次發售的淨收益用於此目的。
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的 所有權權益將立即稀釋至發行後每股普通股的公開發行價 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是,對於我們 目前已發行的普通股,每股發行價 大大高於現有股東應佔的每股普通股賬面價值。截至2020年3月31日,我們的股東應佔有形賬面淨值約為 18,029,184美元,或每股普通股約0.49美元(或0.36美元)。截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值是我們的總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量 。
在實施出售我們的 普通股,金額相當於41,010,061美元(或大約55,736,773美元,使用美國紐約聯邦儲備銀行2020年7月2日為定製目的認證的中午買入加元匯率轉換為55,736,773美元)之後,以及扣除作為代理向Stifel和Roth支付的總計約1,230,302美元的佣金和估計由我們支付的發售費用 2020年的價格約為71,957,943美元,即每股普通股1.55美元(或1.14美元)。這些金額使收到發售和發行額外股份的淨收益 生效,但沒有考慮我們的 有形賬面淨值在2020年3月31日之後的任何其他變化,代表我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.06美元,對於在此次發行中購買普通股的 新投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股4.44美元(或3.27美元)。我們通過從本次發行中投資者支付的每股普通股價格中減去本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 來確定攤薄。
下表説明瞭這種稀釋。
供奉(1) | |||
美元 | CAD$ | ||
假設普通股每股公開發行價 | $4.41 | $5.99 | |
截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 | $0.36 | $0.49 | |
可歸因於此次發行的每股普通股有形賬面淨值的增加 | $0.78 | $1.06 | |
作為本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值 | $1.14 | $1.55 | |
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股(2) | $3.27 | $4.44 |
1. | 美元金額使用紐約聯邦儲備銀行於2020年7月2日為定製目的認證的中午購買加元匯率轉換為1.3591美元。 |
2. | 攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價中減去本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。 |
如果在行使已發行期權或認股權證 時發行任何普通股,您可能會遭遇進一步稀釋。
S-15
上表假設在與Stifel和Roth的銷售協議期限內總共出售9,299,333股普通股, 價格為4.41美元(或5.99美元),這是我們普通股在納斯達克於2020年7月10日最後一次報告的銷售價格, 總毛收入為41,010,061美元(或約55,736,773美元),以此作為説明性的 假設。遵守與Stifel 和Roth的銷售協議的股票將不時以不同的價格出售。假設 我們所有在銷售協議期限內總計50,309,391美元(或約68,375,493美元)的普通股在銷售協議期限內以該增加的價格出售 ,股票的出售價格 較上表所示的假設發行價每股4.41美元(或5.99美元)每股增加1.00美元(或約1.36美元),將增加我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值。 假設在銷售協議期限內,我們的所有普通股總金額為50,309,391美元(或約68,375,493美元),則出售股票的價格 從假設發行價每股4.41美元(或5.99美元)增加每股1.00美元(或約1.36美元)並將在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後,將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股5.53 美元(或4.07美元)。假設在銷售協議的 期限內我們的所有普通股都以該降低的價格出售,則出售股票的價格比假設發行價每股3.41美元(或4.63美元)下降了1.00美元(或約 $1.36)。 在上表中反映了 我們所有普通股的金額為31,710,725美元(或約43,098,046美元)的情況下,出售股票的價格比假設發行價每股3.41美元(或4.63美元)下降了1.00美元(或約 $1.36),這反映了上表中的 。將使我們在 發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股1.29美元(或0.95美元),並將使此次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.34美元(或2.46美元), 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後 。此信息僅用於説明目的,可能會根據實際發行價和實際發行的 股票數量而有所不同。
上表基於截至2020年3月31日的37,056,874股已發行普通股 截至該日期不包括:
• | 預留17,149,083股我們的普通股,用於根據我們的股權補償計劃發行與未來獎勵相關的股票 ; |
• | 12,850,917股我們的普通股,已預留供在行使加權平均行權價為2.06美元的未償還 期權時發行;以及 |
• | 20,603,396股我們的普通股,已預留供在行使加權平均行權價為4.64美元的已發行 權證時發行。 |
證券説明
在這次發行中,我們提供普通股。
我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第38頁開始的“股本説明-普通股”標題下 描述 。
S-16
對非加拿大人權利的限制
ELETRAMECCANICA根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律 註冊成立。除預扣税要求外,加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制 資本的出口或進口,或影響向 普通股的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款。對美國居民的任何此類匯款通常都要繳納 預扣税,但在可預見的未來很可能不會有此類匯款。請參閲下面標題為“針對美國居民的某些加拿大 聯邦所得税注意事項”一節。
加拿大 法律、我公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票持有我公司普通股的權利沒有限制 。但是,“加拿大投資法”(“投資法”)對非居民的某些 股份收購以及該法律下的其他要求有規定。
以下討論總結了 針對建議收購我公司普通股的非居民投資法的主要特點。討論 僅為一般性討論,不能替代投資者自己顧問提供的獨立法律建議,也不會 進行法律或法規修訂。
投資法是適用範圍廣泛的聯邦法規 ,規範非加拿大人設立和收購加拿大企業,包括個人、 政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》,非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資 可審查或應通知 。如果非加拿大人為獲得加拿大現有業務控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查 ,則《投資法》一般禁止實施該投資,除非加拿大創新、科學和經濟發展部長 經審查後認為該投資可能會給加拿大帶來淨收益。
如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股 ,則根據投資法的目的,非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。 如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股,則該非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。
此外,收購我公司不到 多數但三分之一或更多的普通股將被推定為收購我公司的控制權 ,除非可以確定,在收購時,我公司實際上並不是通過收購普通股而被收購人控制的 。
對於將導致 獲得我公司控制權的直接收購,除非“WTO投資者”由世界貿易組織(“WTO”)成員國的國民或永久居民 控制,否則擬議的投資 一般可在所收購資產的價值為500萬美元或更高的情況下進行審查。
對於 由所謂WTO投資者以外的投資者提議的間接收購,該收購將導致通過收購非加拿大母公司 獲得對我公司的控制權,如果加拿大業務中擁有 的實體以及直接或間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬美元 或更多,則該投資通常是可審查的。
在由 “WTO投資者”直接收購的情況下,門檻要高得多。世貿組織投資者 對我公司普通股的投資只有在為獲得公司控制權而進行的投資,並且 公司資產的企業價值等於或大於規定的金額時才可以審查,該金額是部長在確定任何特定 年後公佈的。2020年,這一金額為10.75億美元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國之一的國民或永久居民控制,在這種情況下,金額為16.13億美元);每個 1月1日,這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。
世貿組織對直接投資的較高門檻 和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在開展的“文化企業”。 由於文化部門的敏感性,根據 投資法,收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。
2009年,頒佈了 投資法修正案,涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果部長有合理理由 相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”,部長可以向 非加拿大人發送通知,表明可能會下令審查該投資。以國家安全為理由對投資進行審查 可能會發生,無論投資是否根據對加拿大的淨收益進行審查 或根據《投資法》進行通知。
S-17
除 投資法的國家安全條款可能適用的交易外,與我公司普通股相關的某些交易不受 投資法的約束,包括:
(a) | 某人在其作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股; |
(b) | 如果收購 須根據銀行法、合作信用協會法、保險公司法或信託和 貸款公司法批准,則在與實現擔保有關的情況下收購我公司控制權 為貸款或其他財政援助而授予的,而不是出於與投資法條款相關的目的;以及 如果收購 根據銀行法、合作信用協會法、保險公司法或信託和 貸款公司法獲得批准;以及 |
(c) | 由於合併、合併、合併或 公司重組而獲得對我公司的控制權,此後我公司通過擁有普通股 實際上對本公司的最終直接或間接控制權保持不變。 |
S-18
物質所得税信息
針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税 考慮事項
以下是一般適用於持有和處置我們收購的普通股的加拿大 聯邦所得税考慮事項摘要 持有者 在任何相關時間,(A)就所得税法(加拿大)(“税法”)而言,(I)不是加拿大居民,也不被視為居住在加拿大,(Ii)與我們和代理人保持一定距離交易,並且與我們或代理人沒有關聯 ,(Iii)持有我們的普通股作為資本(Iv)在加拿大經營業務的過程中未使用或持有普通股 ,或以其他方式與在加拿大經營或被視為繼續經營的業務有關 ,並且(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(均為税法定義的 ),或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人,以及(B)為 加拿大-美國税收公約(“税收條約”)的目的從未是加拿大居民, 在加拿大沒有且在任何時候都沒有永久機構或固定基地,並且在所有方面都有資格享受税收條約的全部好處 。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有人 在本文中稱為“美國持有人”,本摘要僅針對此類美國持有人。
本摘要不涉及特殊 情況,例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、 或其他特殊身份持有人或特殊情況下的特殊情況。這些持有人以及所有其他不符合上文(A)和(B)款中的標準 的持有人應諮詢其自己的税務顧問。
本摘要基於税法的當前條款 、在本税法生效之日生效的法規 (以下簡稱“條例”)、税務條約的當前條款 以及我們對加拿大税務局管理和評估做法的理解,並在本摘要日期之前以 書面形式發佈。本摘要考慮了所有關於修訂税法和法規的具體建議, 由財政部長(加拿大)或其代表在本 (“建議的修訂”)日期之前公佈 ,並假設該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而,這些擬議的修訂可能不會 以建議的形式制定,或者根本不會通過,在這方面也不能給予任何保證。本摘要不會以其他方式 考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化,無論是通過立法、政府或司法 決定或行動,也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法 ,其中任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。
就税法而言,所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額 都必須以加元表示。以美國貨幣計價的金額 通常必須使用 加拿大税務局可接受的匯率轉換為加元。
本摘要僅具有一般性 ,不打算也不應解釋為向任何特定美國持有人提供法律或税收建議,也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果作出陳述 。 本摘要不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此,所有潛在購買者(包括上文定義的 美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問,以獲得有關其特定情況的建議。
股息預扣税
向美國持有者支付或貸記或視為 支付或貸記為、以代替支付或償還我們普通股股息的金額 將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約,我們支付或貸記 給實益擁有此類股息並證明有資格享受税收條約利益的美國持有人的加拿大預扣税税率為 一般為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率通常降至5%)。
普通股的處置
根據税法,美國持有人將不會因處置或視為處置我們的普通股而獲得的資本收益 繳納税金,除非普通股 根據税法是美國持有人的“加拿大應税財產”,並且美國持有人根據税收條約無權 獲得減免。
如果普通股在處置時在税法(目前包括納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市, 普通股一般不會構成當時美國持有人的“加拿大應税財產”,除非在緊接處置前60個月期間的任何時間,滿足以下兩個條件:(I)美國 持有人,即美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人,美國股東或該非股東的 個人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業,或美國股東 與所有此等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份的合夥企業,或美國持股人 與所有此類人士一起擁有本公司任何類別或系列股票的25%或更多已發行股票的合夥企業;及(Ii)超過 本公司股份公平市值的50%直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業(定義見税法)、木材資源物業 (定義見税法)或前述任何 所述財產的期權、權益或民事法律權利(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合(不論該財產是否存在),以及(Ii)本公司股份的公平市值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產 或前述任何財產(不論該財產是否存在)的期權或權益或其民法權利的其中一項或任何組合。儘管如上所述,在税法規定的某些其他情況下,普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。
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可能將普通股 作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本 增值税的申請、税收條約下的任何潛在減免以及税法下的合規程序諮詢其自己的税務顧問,本摘要中均未介紹 。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些 重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要,這些考慮因素源於 收購、所有權和處置根據本招股説明書補充收購的普通股,並與此相關。
本摘要僅供一般信息 ,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税事項 ,這些事項可能與普通股的收購、所有權和處置有關。此外, 本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人 的特定税收後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或 美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果 。此外,除以下特別説明外,本摘要 不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就 與普通股收購、所有權和處置相關的 美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州 和當地以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於收購、擁有和處置普通股對美國 聯邦所得税後果的裁決。此摘要對 國税局沒有約束力,並且不排除國税局採取與此 摘要中的立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局有不同的解釋,美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於經修訂的1986年國內税法(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和美國法院適用的判決,以及在每一種情況下適用的裁決,以及在每種情況下適用的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和適用的美國法院裁決,以及在每個案例中適用的 加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和適用於每個案件的美國法院裁決,以及本摘要所依據的任何 當局都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改,並且任何此類更改 都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議的 立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的。
美國持有者
在本摘要中,術語 “美國持有者”是指根據本次發行獲得的普通股的受益所有者,用於美國聯邦 所得税目的:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督 ,並由一名或多名美國人控制所有重大決策,或(2)根據適用的 財政部法規,具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
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受特殊美國 聯邦所得税規則約束的美國持有者未得到解決
本摘要不涉及適用於受本守則特別條款約束的美國持有者的美國 聯邦所得税考慮事項,包括但不限於:(A)為免税組織、合格退休計劃、個人退休 賬户或其他遞延納税賬户;(B)為金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資 信託或受監管的投資公司;(C)是選擇 應用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商;。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;。(E)擁有 普通股,作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分; (F)收購與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償相關的普通股; (G)持有普通股,但不是作為守則第1221條所指的資本資產(一般而言,為投資目的持有的財產 );(H)必須加快確認任何與 普通股有關的毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認;或者(I)擁有、已經擁有或 將(直接、間接或通過歸屬)擁有我們流通股總投票權或總價值的10%或更多。 本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素:(A)美國僑民或前美國長期居民;(B)根據“加拿大所得税法(加拿大)”(“税法”),已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為 居民的人;(C)使用或持有 的人將使用或持有, (D)普通股根據税法構成“加拿大應税財產”的人員;或(E)根據“加拿大-美國税務公約”在加拿大擁有常設機構的人員 。受本守則特別條款約束的美國持有人,包括但不限於上述美國持有人,應就與收購、擁有和處置 普通股有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦 遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
如果為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股,則美國 聯邦所得税對此類實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動 以及此類合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴 (或所有者)的税收後果。被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税“直通”實體的合夥人(或其他所有者) 應就普通股收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。
普通股的所有權和處置
下面的討論 全部受制於下面標題為“被動型外國投資公司規則”下描述的規則。
分派的課税
收到普通股的分配(包括推定分配) 的美國持有人將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中作為股息(不能因此類分配扣繳的任何外國所得税而減税),以我們為美國聯邦所得税目的計算的 當期或累計“收益和利潤”為限。如果 分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,則此類分配將首先在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為免税資本返還,然後被視為出售或交換普通股的 收益(請參閲下面的“普通股的出售或其他應税處置”)。但是,我們 可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤,每個美國 持有人可能不得不假設我們就普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。 美國公司持有人從普通股上收到的股息通常不符合“收到的股息 扣除”的資格。根據適用的限制,如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處 或普通股可以在美國證券市場上隨時交易,我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率, 前提是滿足一定的持有期和其他條件,包括我們在分配的納税年度或年內不被歸類為PFIC(定義如下) 。 如果滿足某些持有期和其他條件,則我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率。 前提是滿足一定的持有期和其他條件,包括我們不被歸類為PFIC(定義如下) 分紅規則很複雜, 每個美國持有者應就此類規則的應用 諮詢其自己的税務顧問。
出售普通股或其他應税處置
美國持股人一般將確認出售或其他應税處置普通股的損益,金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的普通股 的美國持有者税基之間的差額(如果有)。任何此類損益一般將是資本損益,如果在出售或其他處置時,該等普通股持有時間超過一年,則為長期資本 損益。
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優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益 沒有優惠税率。資本損失的扣除受本守則的重大限制 。
被動型外商投資公司規則
如果我們在美國持股人持有期間的任何一年內成立“被動型 外國投資公司”(“PFIC”),則某些潛在的 不利規定將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權 和處置而對美國持有者造成的後果。我們認為我們在上一納税年度不是PFIC,根據當前業務計劃 和財務預期,我們預計本納税年度我們不應成為PFIC,並且在可預見的未來我們不應成為PFIC 。尚未獲得美國國税局關於我們作為PFIC地位的法律顧問的意見或裁決 或目前計劃請求。但是,PFIC分類基本上是事實性質的,通常在所涉納税年度結束之前無法確定 ,並且每年確定。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ,這些規則受到不同的解釋。因此,不能保證 我們從來沒有也不會成為美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC。
在我們被分類為 為PFIC的任何年份,美國持有者將被要求向美國國税局提交年度報告,其中包含財政部法規 和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外,未能滿足此類報告要求可能會導致 美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就 根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其自己的税務顧問,包括每年提交IRS表格8621 的要求。
在對我們持有至少25%的子公司 的 價值的子公司適用某些“透視”規則後,在一個納税年度,(A)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入(“收入 測試”)或(B)我們資產價值的50%或更多要麼產生被動收入,要麼為生產 被動收入而持有(“資產測試”),我們通常將被稱為PFIC。“總收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶經營或來源的收入,而“被動收入”通常包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益,以及商品交易的某些收益。“被動收入”通常包括,例如,股息、利息、某些 租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益,以及商品交易的某些收益。
如果我們是在 美國股東持有普通股的任何納税年度內的PFIC,則該股東通常將遵守我們就普通股的“超額 分配”以及處置普通股收益制定的特別規則。“超額 分配”通常被定義為美國持有人 在任何納税年度收到的普通股的超額分配,超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個 期間從我們收到的平均年度分配的125%,或該美國持有人對普通股的持有期。通常,美國持有者將被要求 在其持有期內按比例將任何超額分配或從處置普通股中獲得的收益分配給普通股 。分配給處置或超額分配年度的這類金額將作為普通收入徵税,分配給以前納税年度的金額 將作為普通收入按每個此類年度的有效最高税率徵税,並將按適用於少繳税款的税率徵收利息 。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税 選舉以減輕這些不利的税收後果(包括根據守則 第1295節進行的“QEF選舉”和根據守則第1296節進行的“按市值計價選舉”),但此類選舉 在有限的情況下可以進行,並且必須及時進行。
美國持有人應意識到,對於 每個納税年度(如果有),我們不能保證我們將滿足記錄保存要求,或 向美國持有人提供此類美國持有人就我們或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息 。
如果我們是PFIC,則某些額外的不利規則可能 適用於美國持有者,無論該美國持有者是否進行了QEF選舉。這些規則包括 適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。除 這些特殊規則另有規定外,就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格 享受外國税收抵免。美國持有者應就PFIC 規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用,以及根據PFIC 規則是否可以進行某些美國税務選舉,諮詢他們自己的税務顧問。
S-22
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給 美國持有者的任何分派金額,或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額,通常將等於 根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論 此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者在收到之日的外幣基數將等於其美元價值 。任何在收到日期 之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換損益,這些損益將被視為普通收入或損失,通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計制 税務會計方法的美國持有人。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則 ,就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免 。通常,抵免將按美元對美元 的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年 進行,適用於美國持有者在 一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及根據美國持有者的 特定情況應用規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息 報告
根據美國聯邦所得税法和財政部 法規,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報表。例如,美國回報披露義務(和相關處罰)適用於 美國持有者持有的某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的個人。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户,還包括 除非在金融機構開立的賬户中持有,任何由非美國人發行的股票或證券,任何為投資而持有的金融 票據或合同,其發行人或交易對手不是美國人,以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股存放在某些 金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解提交信息申報單的要求,包括提交IRS 表格8938的要求。
在美國境內或由美國 付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益,如果美國持有人(A)未能 提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供不正確的美國納税人識別號,則 一般按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税,(B)提供的是 不正確的美國納税人識別號,税率為24%,如果美國持有者(A)未能 提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供的是 不正確的美國納税人識別號(C)接到美國國税局的通知,稱該美國持有人之前未能正確地 報告應繳納備用預扣税的項目,或(D)未能證明該美國持有人 提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。但是,某些豁免人員(如公司)通常被排除在這些信息之外 報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。根據美國備份 預扣税規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有) ,或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息,將被退還。
以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估 税款的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。
以上摘要並非旨在 構成適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。 美國持有者應就適用於 他們自己特殊情況的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
S-23
配送計劃
我們已與代理商訂立經修訂的銷售協議,根據該協議,吾等可不時發行及出售總髮行價不超過59,500,000美元的普通股 ,其中截至2020年6月5日,吾等已根據經修訂的銷售協議出售15,920,865股普通股,總收益為18,489,939 ,透過代理商作為我們的銷售代理。本招股説明書增刊提供高達 總計41,010,061美元的普通股。我們普通股的出售(如果有的話)可以由我們 在配售通知中指定的代理(“指定代理”)通過證券法頒佈的規則415中定義的“市場發售” 法律允許的任何方式進行 ,包括直接或通過Nasdaq Capital 市場、我們普通股的現有交易市場或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售,以及 如果我們公司明確授權,在協商交易中進行的銷售。指定代理人不得以委託人身份購買普通股 ,除非我們在配售通知中明確授權其購買普通股 。如果吾等與指定的 代理人就除在納斯達克資本市場或美國另一個現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方式達成一致,吾等將提交另一份招股説明書補充文件,提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息 。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股不會在加拿大發售或 出售。
指定代理將按照我們與指定 代理商定的銷售協議條款和條件,以現行市場價格發售我們的普通股 。我們將指定我們希望出售的股票數量、請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。在 銷售協議條款和條件的約束下,指定代理將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規,以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求 出售的所有普通股。吾等或指定代理人在適當通知另一方後,可暫停根據銷售協議透過指定代理人 發售普通股。
我們或指定代理人都不會 直接或間接地進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判,以促進出售我們在加拿大的普通股 ,也不會向它知道或有理由相信 在加拿大或已經與加拿大買家預先安排好的人,或它知道或有理由相信是代表在加拿大的人行事的任何人,或它知道或有理由這樣做的任何人進行我們的任何普通股的要約或出售。將我們的 普通股轉售或交付給加拿大境內的任何人或代表加拿大境內的任何人行事。
普通股銷售結算將 發生在第二個交易日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期 、任何銷售日期之後,或吾等與指定代理就特定交易商定的其他日期 ,以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與指定代理人可能同意的其他方式進行結算。 不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。
我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時, 向指定代理支付相當於每次出售我們的普通股的毛收入的3.0%的佣金。 我們將根據銷售協議向指定代理支付相當於每次出售我們的普通股的毛收入的3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的條件要求,因此目前無法確定我們實際獲得的 公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據 銷售協議的條款,我們已同意向FINRA公司融資部報銷代理的 法律顧問的申請費和相關法律費用,以及與達成銷售協議預期的交易相關的 法律顧問的合理費用和支出,總金額 不超過25,000美元。我們估計,我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售協議支付給 指定代理的佣金)約為100,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過指定代理出售的普通股數量 、向我們支付的淨收益以及我們向指定代理支付的與普通股銷售相關的補償 。
就代表我們出售普通股 而言,指定代理人將被視為證券法 所指的“承銷商”,支付給指定代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 就某些責任(包括證券法下的責任)向代理商提供賠償和貢獻 。
根據銷售協議 發售我們的普通股將於(I)出售本招股説明書 附錄中規定的所有我們的普通股,或(Ii)銷售協議終止時終止,兩者中允許的時間以較早者為準。
代理商及其附屬公司可能在 未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務,他們未來可能會 收取常規費用。在M規則要求的範圍內,在本招股説明書附錄項下進行發售期間,代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 。本銷售協議的材料條款摘要 並不是其條款和條件的完整聲明。我們將以表格6-K的形式向證券交易委員會提交銷售協議修正案的副本 。
S-24
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書電子格式可在代理商維護的網站上獲得,代理商可以電子方式分發本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書。
本次 發行的我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer,LLC。
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,代碼為“SOLO”。
賠償
我們已同意 賠償代理商根據證券法承擔的責任。我們還同意支付代理商 可能需要為此類責任支付的款項。
電子分發
本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供,或通過代理商或附屬公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外,代理網站上的信息 和代理維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分,本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是其組成部分,未經吾等或代理批准和/或背書,投資者不應依賴。
前述 並不是對經修訂的銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議副本 已作為我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的證物提交,並通過引用將 併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。銷售協議修正案的副本 作為我們於2020年7月13日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的證物,並通過引用將其併入本招股説明書補充部分的註冊説明書中。請參見第S-27頁標題為“ 您可以找到更多信息的位置”一節。
條例 M限制
代理人可 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商, 他們收到的任何佣金可能被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商,代理人將被 要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。根據這些規章制度,代理人:
• | 不得從事與我們的普通股相關的任何穩定活動;以及 |
• | 不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何普通股,但交易法允許的除外。 除非交易法允許,否則不得競購或購買我們的任何普通股,直至其完成參與分銷。 |
被動市場 造市
與本次發售相關的 代理和任何銷售集團成員可以在普通股要約或銷售開始 開始前並一直延續到分銷完成之前,根據聯交所M規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的普通股 進行被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ,那麼當超過規定的購買限制時,該出價必須降低。
其他
代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行業務、財務諮詢 和其他服務,它們已經獲得並可能在將來收取慣常費用。 在其業務過程中,代理及其關聯公司可以積極地將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户 或客户的賬户,相應地,代理及其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸 。 代理及其關聯公司可以在任何時候持有多頭或空頭頭寸 。 在業務過程中,代理及其關聯公司可以積極交易我們的證券或貸款 或客户的賬户,因此,代理及其關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸 代理在本招股説明書補充日期之前的180天 期間內未提供任何投資銀行或其他金融服務,我們預計在本招股説明書補充日期之後至少90天內不會保留代理從事任何投資銀行 或其他金融服務。
S-25
與此次發售相關的費用
下面列出的是我們預計與本次發售相關的總費用(不包括代理費)的分項列表,其中不包括 為獲得本次發售的註冊聲明(第333-227883號)生效而支付的費用和支出。 所有金額均為估計數。
律師費及開支 | 美元 | 75,000 | ||
會計費用和費用 | 美元 | 10,000 | ||
印刷和雕刻費 | 美元 | 5,000 | ||
雜項費用 | 美元 | 10,000 | ||
總費用 | 美元 | 100,000 |
根據銷售協議,我們將在每次出售我們的普通股時,以現金形式向指定代理支付相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0%的佣金 。除現金費用外,我們還同意向FINRA公司融資部補償代理法律顧問的備案費用和相關法律 費用,以及與達成銷售 協議預期的交易相關的合理 法律顧問費用和支出,費用不超過25,000美元。
法律事項
McMillan LLP擔任我們 公司有關美國證券法事宜的法律顧問。McMillan LLP認為此處提供的證券的有效性, 同時擔任我們的加拿大律師。麥克米蘭有限責任公司目前的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號,西喬治亞街1055號皇家中心,1500套房,郵編:V6E 4N7。
Goodwin Procter LLP,紐約,紐約, 擔任代理的法律顧問。他們現在的地址是紐約第八大道620號,郵編:10018。
專家
ElectrtraMeccanica 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及隨附的招股説明書中包括的截至當時的年度的財務報表 根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告列入 ,該報告是根據畢馬威會計師事務所作為 審計和會計專家的權威提供的。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告包含 一段説明,説明本公司的主要活動,即開發和製造電動汽車,正處於開發階段,本公司因運營而經常性虧損 ,這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告指的是截至2019年1月1日的租賃會計政策變化,原因是採用了IFRS 16-租賃。畢馬威有限責任公司的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號,郵編:V7Y 1K3。
ELETRAMECCANICA 截至2017年12月31日的財務報表以及隨附的招股説明書中包含的該年度的財務報表已包括在Reliance 中,該報告是根據獨立註冊公共會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP作為審計和會計專家 授權提供的。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街西1500-1140號,郵編:V6E 4G1。
S-26
專家和大律師的利益
被點名的專家或法律顧問 均不是臨時聘用的,沒有人擁有對該人有重大意義的我們公司的股份,也沒有人在我們公司有重大的直接或間接經濟利益,或者取決於此次發行的成功與否。
通過引用併入某些信息
SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用 ”信息,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入:
• | 我們的Form 20-F年度報告(截至2019年12月31日)及其第1號修正案; |
• | 我們的Form 6-K日期為2020年1月14日 2020年1月21日 2020年1月28日 2020年2月24日 2020年2月28日 2020年3月2日 2020年3月26日 2020年3月30日 2020年4月7日 2020年4月14日 2020年4月27日 2020年4月27日 2020年4月30日 2020年5月5日 2020年5月12日 2020年5月13日 2020年5月19日6月8日 2020年6月10日 2020年6月12日 2020年6月12日 2020年6月15日 2020年6月16日, 2020年6月23日 2020年7月10日和7月13日2020年; |
• | 招股説明書標題為“以引用方式成立為法團” 一節所列的文件和報告; |
• | 在招股説明書發佈之日和本招股説明書附錄之間,吾等根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件和報告; |
• | 我們在招股説明書日期 之後以Form 6-K格式向SEC提交的其他文件和報告,但僅限於該Form 6-K中明確規定的範圍; |
• | 在本招股説明書附錄日期之後、根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止本招股説明書項下的發售之前提交的所有文件和報告;以及 |
• | 在本 招股説明書附錄日期之後和發售終止之前,吾等以Form 6-K格式向SEC提交的任何其他文件和報告,但僅限於該Form 6-K中明確規定的範圍; |
就本招股説明書而言, 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ,只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述,該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為 合併到本招股説明書中。修改或取代語句 不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句,也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。
應要求,我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(並非通過引用方式具體併入文件的文件的 證物除外)。請將索取副本的書面或口頭 請求直接發送給我們的公司祕書,地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號,郵編:V5T 1A4,或致電 1-604-428-7656。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此提供的普通股的登記 聲明。本招股説明書並不 包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息,現將其作為參考。 對於作為註冊説明書的證物提交的每份合同、協議或其他文件, 請參考此類展品以瞭解所涉及事項的更完整描述。我們向SEC提交的註冊聲明及其證物 可在以下列出的SEC公共參考設施中查閲。
我們向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的註冊聲明、報告和 其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549號F街西北100號。證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含報告、代理 和信息聲明,以及有關使用其Edgar 系統向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。
作為一家外國私人發行人,我們豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規定,我們的高管、 董事和主要股東也不受交易所法案第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
S-27 |
| | |
頁
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關於本招股説明書
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| | | | 1 | | |
公司簡介
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| | | | 3 | | |
材料協議
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| | | | 18 | | |
最近的發展
|
| | | | 20 | | |
風險因素
|
| | | | 21 | | |
有關前瞻性陳述的注意事項
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| | | | 34 | | |
財務信息和匯率數據展示
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| | | | 36 | | |
股本説明
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| | | | 38 | | |
認股權證説明
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| | | | 39 | | |
單位説明
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| | | | 41 | | |
所得税考慮因素
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| | | | 42 | | |
配送計劃
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| | | | 42 | | |
費用
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| | | | 43 | | |
您可以在哪裏獲得更多信息
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| | | | 44 | | |
引用合併
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| | | | 45 | | |
民事責任的可執行性
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| | | | 46 | | |
材料更改
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| | | | 46 | | |
法律事務
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| | | | 47 | | |
專家 | | | | | 47 | | |
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| | | |
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第1級收費
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二級收費
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電氣和電源規格
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| | 120伏,20安培電路 1.4千瓦 |
| | 208A - 240V、40安培電路* 6.2 - 7.6kW** |
|
用100英里電池給電動汽車充滿電的時間到了
|
| | 17 - 25小時 | | | 4 - 5小時 | |
每天每個車站服務的司機
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| | 1 | | | 3個 - 4或更多 | |
2016年1月 - 按州劃分的PHEV和BEV銷量美國12月
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狀態
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電動汽車銷售量#
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電動汽車銷量
美國的% |
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銷售額百分比
不帶 加利福尼亞州 |
| |
EVS百分比為
州銷售量 |
| |
新美國的百分比
汽車註冊師。 |
| |
相對於
實際銷售額 |
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加利福尼亞
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| | | | 73,854 | | | | | | 50.7% | | | | | | 不適用 | | | | | | 3.66% | | | | | | 12% | | | | | | 422.79% | | |
俄勒岡州
|
| | | | 3,486 | | | | | | 2.4% | | | | | | 4.9% | | | | | | 1.93% | | | | | | 1.1% | | | | | | 217.70% | | |
華盛頓
|
| | | | 5,363 | | | | | | 3.7% | | | | | | 7.5% | | | | | | 1.81% | | | | | | 1.70% | | | | | | 216.71% | | |
夏威夷
|
| | | | 1,224 | | | | | | 0.8% | | | | | | 1.7% | | | | | | 1.39% | | | | | | 0.50% | | | | | | 168.17% | | |
佛蒙特州
|
| | | | 514 | | | | | | 0.4% | | | | | | 0.7% | | | | | | 1.32% | | | | | | 0.20% | | | | | | 176.55% | | |
哥倫比亞特區
|
| | | | 405 | | | | | | 0.3% | | | | | | 0.6% | | | | | | 1.05% | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
科羅拉多州
|
| | | | 2,711 | | | | | | 1.9% | | | | | | 3.8% | | | | | | 1.00% | | | | | | 1.60% | | | | | | 116.40% | | |
康涅狄格州
|
| | | | 1,511 | | | | | | 1.0% | | | | | | 2.1% | | | | | | 0.85% | | | | | | 1.00% | | | | | | 103.80% | | |
馬薩諸塞州
|
| | | | 2,905 | | | | | | 2.0% | | | | | | 4.1% | | | | | | 0.80% | | | | | | 2.10% | | | | | | 95.03% | | |
新澤西
|
| | | | 3,980 | | | | | | 2.7% | | | | | | 5.5% | | | | | | 0.67% | | | | | | 3.50% | | | | | | 78.12% | | |
紐約
|
| | | | 6,043 | | | | | | 4.2% | | | | | | 8.4% | | | | | | 0.58% | | | | | | 6.00% | | | | | | 69.19% | | |
弗羅裏達
|
| | | | 6,255 | | | | | | 4.3% | | | | | | 8.7% | | | | | | 0.47% | | | | | | 7.80% | | | | | | 55.09% | | |
佐治亞州
|
| | | | 2,435 | | | | | | 1.7% | | | | | | 3.4% | | | | | | 0.47% | | | | | | 3.00% | | | | | | 55.76% | | |
伊利諾伊州
|
| | | | 2,688 | | | | | | 1.8% | | | | | | 3.7% | | | | | | 0.41% | | | | | | 3.90% | | | | | | 47.35% | | |
密西根
|
| | | | 2,482 | | | | | | 1.7% | | | | | | 3.5% | | | | | | 0.41% | | | | | | 3.70% | | | | | | 46.08% | | |
德克薩斯州
|
| | | | 4,510 | | | | | | 3.1% | | | | | | 6.3% | | | | | | 0.29% | | | | | | 8.90% | | | | | | 34.81% | | |
所有其他州
|
| | | | 25,204 | | | | | | 17.3% | | | | | | 35.1% | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有國家
|
| | | | 145,570 | | | | | | 100.0% | | | | | | 71,716 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | |
美國聯邦政府
|
| |
加利福尼亞
|
| |
紐約
|
| |
不列顛哥倫比亞省
|
| |
安大略
|
| |
魁北克
|
| |||||||||
税收抵免
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| |
7,500美元
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
回扣
|
| |
—
|
| |
2,500美元
|
| |
2,000美元
|
| | | $ | 5,000 | | | | | $ | 14,000 | | | | | $ | 8,000 | | |
| | | |
|
| |
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| |
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| |
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| |
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| | | | ELETRAMECCANICA獨奏 | | |
智能電氣
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| | 特斯拉型號3 | | | 雪佛蘭Volt | | | 日產Leaf | |
| 價格 | | | 15,888美元 | | | 28,750美元 | | | 最高56,500美元 | | | 33,220美元+ | | | 29990美元 | |
| 僅限電動里程 | | | 最遠可達100英里 | | |
最長可達76英里
|
| | 長達310英里 | | |
長達53英里
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| |
最多150英里
|
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| 每英里價格 | | | 155美元/英里 | | | 378美元/英里 | | | 182美元/英里 | | | 627美元/英里 | | | 199美元/英里 | |
| 最高速度 | | | 85/英里/小時 | | | 83/英里/小時 | | | 130/英里/小時 | | | 100/英里/小時 | | | 93/英里/小時 | |
| 充滿電時間 | | | 在240伏電源插座上工作3小時 | | | 在240伏電源插座上工作6小時 | | | 在240伏電源插座上工作13.85小時 | | | 在240伏電源插座上工作4.5小時 | | | 在7kW充電站上工作4小時 | |
| 車輛類別 | | | 微 | | | 超緊湊型 | | | 緊湊型 | | | 緊湊型 | | | 緊湊型 | |
| | | |
活動
|
| |
數量
全職員工 |
| |||
| | | |
工程/研發
|
| | | | 35 | | |
| | | |
銷售及市場推廣
|
| | | | 5 | | |
| | | |
一般事務和行政事務
|
| | | | 5 | | |
| | | |
行政人員
|
| | | | 6 | | |
| | | | | | |
期間結束
|
| |
週期
平均費率 |
| |
高費率
|
| |
低費率
|
| ||||||||||||
| | | | 截至年終的一年 | | ||||||||||||||||||||||||
| | | |
2016年12月31日
|
| | | $ | 1.3426 | | | | | $ | 1.3243 | | | | | $ | 1.4592 | | | | | $ | 1.2544 | | |
| | | |
2017年12月31日
|
| | | $ | 1.3517 | | | | | $ | 1.2963 | | | | | $ | 1.3745 | | | | | $ | 1.2131 | | |
| | | | 截至的月份 | | ||||||||||||||||||||||||
| | | |
2018年4月30日
|
| | | $ | 1.2848 | | | | | $ | 1.2732 | | | | | $ | 1.2918 | | | | | $ | 1.2581 | | |
| | | |
2018年5月31日
|
| | | $ | 1.2970 | | | | | $ | 1.2866 | | | | | $ | 1.3027 | | | | | $ | 1.2761 | | |
| | | |
2018年6月30日
|
| | | $ | 1.3140 | | | | | $ | 1.3266 | | | | | $ | 1.3319 | | | | | $ | 1.2907 | | |
| | | |
2018年7月31日
|
| | | $ | 1.3017 | | | | | $ | 1.3133 | | | | | $ | 1.3271 | | | | | $ | 1.3013 | | |
| | | |
2018年8月31日
|
| | | $ | 1.3072 | | | | | $ | 1.3042 | | | | | $ | 1.3155 | | | | | $ | 1.2925 | | |
| | | |
2018年9月30日
|
| | | $ | 1.2922 | | | | | $ | 1.3034 | | | | | $ | 1.3212 | | | | | $ | 1.2912 | | |
| | | | | | |
OTCQB
(美元) |
| |
納斯達克
(美元) |
| ||||||||||||||||||
| | | |
週期
|
| |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| ||||||||||||
| | | | 截至的季度 | | ||||||||||||||||||||||||
| | | |
2017年9月30日
|
| | | | 8.00 | | | | | | 1.50 | | | | | ||||||||||
| | | |
2017年12月31日
|
| | | | 15.00 | | | | | | 10.00 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年3月31日
|
| | | | 10.70 | | | | | | 9.00 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年6月30日
|
| | | | 9.88 | | | | | | 4.25 | | | | | ||||||||||
| | | | 最近九個月 | | ||||||||||||||||||||||||
| | | |
2018年1月
|
| | | | 10.70 | | | | | | 9.48 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年2月
|
| | | | 10.00 | | | | | | 9.12 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年3月
|
| | | | 10.00 | | | | | | 9.00 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年4月
|
| | | | 9.88 | | | | | | 8.40 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年5月
|
| | | | 9.00 | | | | | | 6.18 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年6月
|
| | | | 8.20 | | | | | | 4.25 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年7月
|
| | | | 6.55 | | | | | | 5.51 | | | | | ||||||||||
| | | |
2018年8月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 6.75 | | | | | | 2.27 | | |
| | | |
2018年9月(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 3.60 | | | | | | 2.37 | | |
| | | |
證券交易委員會註冊費
|
| | 美元 12,120 | |
| | | |
FINRA費用
|
| |
美元*
|
|
| | | |
律師費及開支
|
| |
美元*
|
|
| | | |
會計費用和費用
|
| |
美元*
|
|
| | | |
印刷費和開支
|
| |
美元*
|
|
| | | |
雜類
|
| |
美元*
|
|
| | | |
總計
|
| |
美元*
|
|
ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.
最高41,010,061美元普通股
招股説明書副刊
銷售代理
硬質合金 | 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners) |
2020年7月13日