424B5

我們已簽訂了公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞公司作為我們的銷售代理提供和出售我們的普通股股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？EQ。2020年7月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股26.50美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有)的銷售將在根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場產品的銷售中進行。Jefferies不需要銷售任何具體數量的證券，但將按照Jefferies與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向Jefferies支付的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。有關要支付給Jefferies的補償的其他信息，請參見第S-14頁開始的分銷計劃。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據《證券法》或修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的風險因素，並在本文引用的文件(包括我們的10-K表格年度報告和我們的 10-Q表格季度報告)中的類似標題下閲讀有關您在購買我們普通股股票之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

2020年7月14日


	頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-4
危險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-9
收益的使用		S-11
稀釋		S-12
配送計劃		S-14
法律事項		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到更多信息		S-15
以引用方式將某些資料合併為法團		S-16

招股説明書
關於本招股説明書		i
摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		7
股本説明		8
債務證券説明		12
手令的説明		18
論證券的法定所有權		20
配送計劃		23
法律事項		25
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		27
以引用方式將某些資料合併為法團		28

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息，它將取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄包含有關本次發行中提供的普通股的信息，可能會在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資本招股説明書附錄下提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題下的其他信息，在該標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Jefferies也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，不允許進行要約或出售，或者提出要約或招攬的人沒有資格或向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的？Equillium、？Company、？We、？We、？？以及類似術語均指Equillium，Inc.。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息、通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括S-5頁本招股説明書副刊中的第3個風險因素標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的信息

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司利用對免疫生物學的深入瞭解來開發產品，用於治療嚴重的自身免疫性和炎症性或免疫性炎症性疾病，這些疾病具有高度未得到滿足的醫療需求。我們最初的候選產品itolizumab(EQ001)，是臨牀階段，一流的選擇性靶向新型免疫檢查點受體CD6的單克隆抗體。CD6在調節效應性T細胞或T細胞中起核心作用_電匯細胞、活動和販運。激活的T_電匯細胞在移植科學、全身自身免疫、肺、神經、胃腸、腎臟、血管、眼科和皮膚科疾病等治療領域驅動許多免疫性炎症性疾病。因此，我們相信itolizumab(EQ001)在治療大量和多樣化的嚴重免疫性炎症性疾病方面可能具有廣泛的治療作用。

我們的渠道專注於開發itolizumab(EQ001)作為潛力一流的，多種嚴重免疫炎症性疾病的疾病修正治療。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提出的針對急性移植物抗宿主病(AGVHD)的研究新藥申請(IND)於2018年7月獲得接受。FDA於2018年12月批准itolizumab(EQ001)快速通道指定用於治療aGVHD，並於2019年2月批准預防和治療aGVHD的孤兒藥物指定。2019年3月，我們啟動了itolizumab(EQ001)治療aGVHD的1b/2期臨牀試驗，預計該試驗的1b期部分將在2020年下半年公佈主要數據。2019年6月，我們啟動了1b階段概念驗證澳大利亞治療失控哮喘的臨牀試驗。我們的狼瘡性腎炎IND於2019年7月被FDA接受，我們啟動了1b階段概念驗證2019年9月治療狼瘡性腎炎的臨牀試驗。FDA於2019年12月批准itolizumab(EQ001)快速治療狼瘡性腎炎。2020年3月，由於與新冠肺炎大流行相關的影響和風險，我們決定暫停伊託利單抗(EQ001)治療失控哮喘和狼瘡性腎炎的1b期臨牀試驗。這一決定並不是基於觀察到的與itolizumab(EQ001)相關的任何安全問題，而是出於與新冠肺炎疫情相關的高度謹慎以及我們對患者及其照顧者福祉的擔憂。在2020年7月，我們宣佈這兩個試驗的患者登記已經恢復。鑑於aGVHD的急性危及生命的嚴重程度，我們正在繼續努力招募患者參加itolizumab(EQ001)的1b/2期臨牀試驗，以治療aGVHD。我們相信itolizumab(EQ001)對這些重症患者來説是一種潛在的挽救生命的治療方法。然而，該試驗的登記以及我們在未控制的哮喘和狼瘡性腎炎的1b期試驗的登記以及背線數據的時間也可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

我們有正在進行的翻譯生物學計劃來評估itolizumab(EQ001)在CD6及其配體(活化的白細胞粘附分子(ALCAM)在T細胞介導的疾病的發病機制中發揮重要作用的其他適應症中的治療有效性。我們選擇目前和未來的適應症是基於我們對推動itolizumab(EQ001)進一步開發的科學、翻譯、臨牀和商業理由的分析。

S-2

根據與Biocon SA(隨後轉讓給Biocon Limited，或一起轉讓給Biocon)的合作和許可協議，我們於2017年5月獲得了美國和加拿大領土的itolizumab(EQ001)權利，並於2019年12月根據協議的修正案獲得了澳大利亞和新西蘭領土的itolizumab權利。在北美以外的Biocon公司進行的3期臨牀試驗完成後，itolizumab在印度被批准用於治療中到重度斑塊型牛皮癬，並由Biocon公司在印度以阿爾茲穆單抗的名稱銷售。

2020年7月，BIOCON報道稱，BIOCON在印度進行的一項臨牀試驗顯示，伊託珠單抗顯著降低了新冠肺炎住院患者的死亡率，並獲得印度藥品監督管理局(DGCI)的批准，可以在印度銷售阿爾茨單抗，用於緊急用於治療新冠肺炎引起的中、重度急性呼吸窘迫綜合徵(急性呼吸窘迫綜合徵)患者的細胞因子釋放綜合徵。2020年7月，我們宣佈，基於BIOCON報告的陽性背線數據和隨後的DCGI批准用於治療新冠肺炎患者，我們計劃在完成BIOCON的全部數據集的審查和分析後，計劃在新冠肺炎患者中進行伊託珠單抗的全球隨機對照臨牀試驗，我們計劃為其提交IND。今天，印度是阿爾茲穆單抗獲得批准或上市的唯一司法管轄區。我們與Biocon的合作包括臨牀和商業藥物itolizumab(EQ001)的獨家供應協議。Biocon目前在印度的一家受FDA監管的工廠以商業規模生產itolizumab(EQ001)。2019年8月，我們與Biocon簽訂了一項書面協議，授予我們與第三方談判許可權的獨家權利，以便在北美以外的選定主要市場開發和商業化itolizumab(EQ001)。這份信函協議使我們能夠更廣泛地在商業上代表itolizumab(EQ001)，並參與可能與不同地區的戰略合作伙伴一起創造的價值。

企業信息

我們最初註冊為減毒生物製藥公司。2017年3月在特拉華州，隨後將我們的名稱更名為Equillium，Inc.。2017年5月。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州拉荷亞第105號，Avenida de la Playa大街2223號 92037。我們的電話號碼是(858)412-5302。我們的公司網址是www.equilliumBio.com。在我們網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-3

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買此處提供的任何證券之前，您應仔細審閲我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與公司S業務相關的其他風險

BIOCON有限公司報告的伊託利單抗在新冠肺炎患者的臨牀試驗的陽性初步數據可能不完整或分析不當，早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。

我們的合作伙伴，BIOCON有限公司，或BIOCON，最近宣佈了伊託珠單抗在印度與新冠肺炎一起住院的患者的臨牀試驗的陽性初步數據。我們擁有通過與Biocon的獨家合作和許可協議在美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭開發和商業化itolizumab的權利。我們仍在審查Biocon進行的臨牀試驗的完整數據集，因此，數據可能不完整，或者在對早期臨牀試驗的詳細結果進行全面分析後可能無法確認初步結果。雖然我們目前正計劃根據我們計劃提交的美國IND在新冠肺炎患者身上進行伊託珠單抗的全球隨機對照臨牀試驗，但在我們完成對數據的審查和分析後，我們可能會決定不在美國或國際上啟動itolizumab的臨牀開發。

BIOCON的臨牀試驗結果可能不能預測我們可能對新冠肺炎患者進行的後續臨牀試驗的結果。未來任何臨牀試驗的設計都將基於許多假設，包括但不限於itolizumab的預期效果，如果這些假設不正確，試驗可能無法產生支持監管批准的結果。臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在早期臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能在後期臨牀試驗中複製結果，隨後也未能獲得監管部門的批准。此外，儘管在非臨牀研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性。登記參加臨牀試驗的患者也可能會經歷不良事件或令人不快的副作用，而這些不良事件或不良副作用目前不在產品候選資料中。

我們還沒有開始開發針對新冠肺炎患者的itolizumab。我們可能無法成功開發並及時獲得監管部門對新冠肺炎患者使用伊託珠單抗的批准。

基於BIOCON研究的初始TOPLINE數據，以及隨後印度藥品監督管理局批准允許BIOCON在印度銷售itolizumab緊急用於治療新冠肺炎引起的中到重度急性呼吸窘迫綜合徵患者的細胞因子釋放綜合徵，我們計劃在新冠肺炎患者身上進行我們自己的itolizumab臨牀試驗。由於我們還沒有開始開發伊託珠單抗作為新冠肺炎患者的潛在治療方法，這樣的開發可能需要廣泛的臨牀前和臨牀試驗。此外，在美國啟動新冠肺炎患者的任何臨牀試驗之前，我們需要提交IND供食品和藥物管理局接受。FDA可能要求我們對itolizumab進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們啟動臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並且可能會推遲我們的開發計劃。我們可能無法

S-5

在競爭對手或新冠肺炎疫情得到有效遏制、疫苗或其他有效的競爭性療法成功研發或冠狀病毒感染風險顯著降低之前，或顯著降低冠狀病毒感染風險之前，成功開發並獲得監管部門批准用於新冠肺炎患者的itolizumab，併為我們的治療建立有競爭力的市場份額，任何這些都可能對itolizumab作為新冠肺炎患者治療藥物的商業潛力產生實質性和負面影響。

一大批公司，學術機構和其他組織目前都有開發新冠肺炎疫苗和候選治療藥物的計劃。我們許多為新冠肺炎尋求疫苗和治療的競爭對手比我們擁有更多的資金、產品開發、製造和營銷資源。較大的製藥和生物技術公司在其產品的臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，可能有資源大量投資以加快其產品的發現和開發。如果競爭對手在我們完成開發並獲得針對新冠肺炎患者的itolizumab的批准之前開發和商業化一種或多種新冠肺炎疫苗或療法，或者如果他們開發並商業化一種或多種比itolizumab更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的新冠肺炎疫苗或療法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要大量資金來支持針對新冠肺炎患者的itolizumab的開發和商業化。各種政府實體和私人基金會正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外投資，但此類贈款可能會增加競爭對手的數量和/或為從事新冠肺炎疫苗和治療的競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們能夠成功獲得必要的資金來支持我們的開發和潛在的商業化努力。

Biocon在印度獲得對itolizumab的監管批准並不意味着我們將成功獲得包括FDA在內的其他監管機構對itolizumab的監管批准。

雖然BIOCON已獲得印度藥品監督管理局批准在印度銷售itolizumab緊急用於治療由新冠肺炎引起的中到重度急性呼吸窘迫綜合徵患者的細胞因子釋放綜合徵，但這並不能保證我們能夠獲得其他任何司法管轄區(包括美國食品和藥物管理局)對新冠肺炎患者使用itolizumab的監管批准。審批程序因轄區而異，可能涉及與其他轄區不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他轄區的監管機構接受。FDA和外國司法管轄區的類似監管機構還必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。我們可能無法提交上市審批，也可能得不到必要的審批以將新冠肺炎的itolizumab在任何市場商業化。

與此產品相關的其他風險

你可能會被稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總共5,660,377股我們的普通股以每股26.50美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格是在2020年7月13日，總收益為1.5億美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即經歷每股18.71美元的稀釋，這是我們截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與本次發行生效後的差額。行使已發行股票期權和

S-6

認股權證將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。由於在此提供的股票將直接在市場上出售或通過談判交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2020年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，在各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條允許的範圍內，約有4,264,248股普通股符合公開市場銷售資格，這些普通股要麼受未償還認股權證、未償還期權限制，要麼根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行。此外，我們之前登記了5,000,000股普通股，根據我們於2020年3月27日與林肯公園資本基金簽訂的股權購買協議，我們有權將其出售給林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園資本基金。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於繼續開發我們正在開發的候選產品，以及用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們認為與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期和中期、投資級、計息證券。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式或不會產生良好回報的方式應用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們投資這些淨收益帶來顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，或這些銷售產生的毛收入。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向 Jefferies發出指示，出售我們的普通股。在我們的指示之後通過Jefferies出售的股票數量(如果有)將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中對Jefferies設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格(如果有的話)將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

S-7

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情更改此次發行的時間、價格和股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均含有前瞻性陳述。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本文引用的文件中包含的標題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過參考在此和其中併入的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

我們計劃研究、開發和商業化itolizumab和任何未來的候選產品；

我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期，

我們有能力在我們計劃開發的任何適應症中獲得並保持對itolizumab的監管批准；

我們獲得運營資金的能力，包括開始和完成itolizumab臨牀試驗所需的資金；

我們產品開發活動的成功、成本和時機，包括我們正在進行和計劃中的itolizumab臨牀試驗；

我們候選產品的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們成功地將itolizumab商業化的能力；

伊託珠單抗的市場接受率和程度；

我們能夠單獨或與潛在的未來合作伙伴一起開發和維護銷售和營銷能力；

美國或國際上的監管動態；

我們第三方服務提供商的表現，包括Biocon有限公司和其他供應商和製造商；

已有或即將上市的競爭療法的安全性、有效性和市場成功情況；

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

我們對根據修訂後的《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的協作者；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求估計的準確性；以及

我們對獲得和維護itolizumab知識產權保護能力的期望，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、可能、可以、將、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？目標、？預期、？預期、？相信、？估計、

S-9

？預測，？項目，？潛在，？可能，？？繼續和？正在進行，這些術語的否定或否定，或其他旨在識別有關未來的陳述的類似術語，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。

您應參考本招股説明書附錄中包含的風險因素部分、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文檔中類似標題下的類似標題，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

S-10

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1.5億美元的普通股。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此目前無法確定我們的實際公開募股金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與Jefferies的銷售協議出售任何股票或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於繼續開發我們正在開發的候選產品，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購或投資於我們認為與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書補充日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於中短期、投資級、計息證券。

S-11

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3630萬美元，或每股2.06美元。每股股票的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股26.50美元的假設公開發行價出售5,660,377股我們的普通股後，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是2020年7月13日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值約為1.817億美元，或每股7.79美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了5.73美元，以假設的公開發行價購買我們的普通股的投資者立即稀釋了每股18.71美元。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：


假設每股公開發行價			$	26.50
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	2.06
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	5.73
根據截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值，在本次發售生效後			$	7.79
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	18.71

以上討論和表格基於截至2020年3月31日已發行的17,683,965股我們的普通股，不包括：

截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的2,014,093股普通股，加權平均行權價為每股5.58美元；

截至2020年3月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，為未來發行預留的普通股1,491,755股，加上根據常青樹條款根據2018年計劃為發行預留的普通股數量未來的任何增加；

截至2020年3月31日，根據我們的2018年員工購股計劃或2018 ESPP，我們為未來發行預留的股票677,972股，加上根據常青樹條款根據2018年ESPP為發行預留的普通股未來數量的任何增加；

截至2020年3月31日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股80,428股每股行使價格為3.73美元；以及

根據我們與林肯公園資本基金的股權購買安排，自2020年3月31日起，可向林肯公園資本基金髮行5,000,000股普通股。

出於説明目的，上表假設在與Jefferies的銷售協議期限內，以每股26.50美元的價格提供了總計5,660,377股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年7月13日，總毛收入為1.5億美元。根據與傑富瑞的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的全部普通股在與Jefferies的銷售協議期限內以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設公開發行價每股26.50美元提高到每股1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到7.85美元，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至19.65美元。(br}我們的股票出售價格從上表所示的假設公開發行價每股26.50美元提高到1.00美元，假設在與Jefferies的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，總金額為1.5億美元，將使本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到19.65美元。出售股票的價格從所示的假定公開發行價每股26.50美元下降了每股1.00美元

S-12

在上表中，假設我們在與Jefferies的銷售協議期限內總計1.5億美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們的在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股7.71美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股17.79美元。此信息僅用於説明目的。

如果截至2020年3月31日的股票期權或已發行的認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-13

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理不時提供和出售高達150,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法第415(A)(4)條規則所定義的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，將此類股票最高出售至此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有 )。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過50,000美元，此外還將償還其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給傑富瑞公司的任何佣金或費用報銷，將約為10萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

Jefferies 將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies 某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議我們普通股的發售將在(I)出售所有普通股受銷售協議約束和(Ii)銷售協議允許終止時(以較早者為準)終止。我們和傑富瑞可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據交易法提交的Form 8-K當前報告的證物存檔，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-14

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事項

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由紐約州紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP傳遞。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham &Watkins LLP是Jefferies LLC與此次發行相關的法律顧問。

專家

Equillium，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的兩年內的每一年，均已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本文和註冊説明書中。獨立註冊會計師事務所通過引用併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄首頁上的日期和隨附的招股説明書日期之外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的任何出售時間如何。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.equilliumBio.com上獲得。本公司網站中包含或可訪問的信息不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-15

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-38692。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

我們於2020年3月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告中的信息；

我們於2020年5月13日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年3月30日、2020年4月24日、2020年5月21日、2020年6月1日和2020年7月13日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括提供的信息，而不是備案的信息)；以及

在我們於2018年10月5日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止要約之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件中的證物。應書面或口頭請求免費。如有任何文件要求，請致電2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037 收件人：祕書，或致電(8584125302)。

此處包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中的任何陳述，在本文檔或隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文檔中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了本文檔中包含的陳述。(br}本文檔或隨後提交的任何其他文檔中通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。

S-16

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為δEQ。2019年11月11日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.25美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的相關信息。

截至2019年11月11日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2540萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的5970,222股普通股和每股4.26美元的價格，這是2019年10月9日我們普通股的最後報告銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於 $75,000，我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，而本招股説明書是該證券的一部分，其價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈日期前12個月(包括該日)，我們未根據S-3表格I.B.6一般指示發行任何證券。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年11月25日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 $250,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書提供證券時，將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該招股條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此通過引用併入的信息，如標題 n通過引用併入某些信息中所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中所包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，這些信息或陳述不包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。在這裏，您可以找到更多信息。(注：本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的註冊聲明中的證物。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題下討論的投資我們的證券的風險，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的？公司、？Equillium、？We、？？us和？我們的？指的是Equillium，Inc.。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，利用對免疫生物學的深入瞭解來開發產品，用於治療嚴重的自身免疫性和炎症性疾病，或免疫炎症性疾病，具有高度未得到滿足的醫療需求。我們最初的候選產品itolizumab(EQ001)處於臨牀階段，一流的選擇性靶向新型免疫檢查點受體CD6的單克隆抗體。CD6在調節效應性T細胞或T_電匯細胞、活動和販運。激活的T_電匯細胞在包括移植科學、全身自身免疫、肺、神經、胃腸、腎臟、血管、眼科和皮膚病在內的治療領域驅動許多免疫炎症性疾病。因此，我們認為itolizumab可能在治療大量和多樣化的嚴重免疫性炎症性疾病方面具有廣泛的治療作用。

我們的渠道專注於開發itolizumab作為潛在的一流的，多種嚴重免疫炎症性疾病的疾病修正治療。2019年第一季度，我們啟動了itolizumab治療急性移植物抗宿主病(AGVHD)的1b/2期臨牀試驗，預計該試驗的1b期部分將在2020年下半年公佈主要數據。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提出的針對aGVHD的研究新藥申請(IND)已於2018年7月接受。FDA於2018年12月批准itolizumab Fast Track指定用於治療aGVHD，並於2019年2月批准預防和治療aGVHD的孤兒藥物指定。2019年6月，我們啟動了1b階段概念驗證澳大利亞治療失控哮喘的臨牀試驗。我們的狼瘡性腎炎IND於2019年7月被FDA接受，我們啟動了1b階段概念驗證2019年9月狼瘡性腎炎的臨牀試驗。

我們有一個正在進行的翻譯生物學計劃來評估itolizumab在CD6及其配體激活的白細胞粘附分子(Alcam)在T細胞介導的疾病的發病機制中發揮重要作用的其他適應症的治療有效性。我們選擇其他適應症是基於我們對推動itolizumab進一步開發的科學、翻譯、臨牀和商業理論的分析。

根據與Biocon SA的合作和許可協議，我們於2017年5月獲得了美國和加拿大的itolizumab權利(隨後轉讓給Biocon Limited，或一起轉讓給Biocon)。在北美以外地區進行的3期臨牀試驗完成後，itolizumab在印度被批准用於治療中度到重度斑塊型牛皮癬，並由Biocon公司以阿爾茲穆單抗的名稱銷售。今天，印度是阿爾茲穆單抗獲得批准或上市的唯一司法管轄區。到目前為止，Itolizumab(EQ001)已經在由Biocon進行的一項1期臨牀試驗中進行了評估，並且沒有被批准在美國或加拿大進行商業銷售。我們與Biocon的合作伙伴關係包括臨牀和商業藥物產品itolizumab的獨家供應協議。Biocon目前在FDA監管的設施中以商業規模生產itolizumab。2019年8月，我們與Biocon簽訂了一項書面協議，授予我們

我們最初是作為減毒生物製藥公司註冊成立的。2017年3月在特拉華州，隨後將我們的名稱更名為Equillium，Inc.。2017年5月。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州拉荷亞92037號第105號套房2223Avenida de la Playa。我們的電話號碼是(858)412-5302。我們的公司網站地址是www.equilliumBio.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們可以提供的證券

我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達250,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，其中包括適用的範圍：

∎

名稱或分類；

∎

本金總額或者發行價總額；

∎

到期日(如果適用)；

∎

原發行折扣(如有)；

∎

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

∎

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

∎

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換時的轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整撥備(如果適用)；

∎

排名(如果適用)；

∎

限制性契約(如有)；

∎

投票權或其他權利(如有)；以及

∎

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書註冊聲明生效時(本招股説明書是其組成部分)，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

∎

承銷商或者代理人的姓名；

∎

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

∎

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

∎

估計給我們的淨收益。

普通股. 我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上享有每股一票的投票權。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接收任何類別的我們的普通股或可轉換為任何類別的普通股的任何其他證券，或任何贖回權。

優先股. 我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款出售的每個系列優先股的權利、優先股、特權、資格和限制。我們將通過引用將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券. 我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理該債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物，以及包含條款的補充契據和債務證券表格，已提交了一份契約表格

權證. 我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所要約認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及我們於2019年3月27日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下的風險和不確定因素，我們隨後的年度、季度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書中進行了更新，您應在此之前決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含修訂後的1933年證券法第27A條或修訂後的證券法和1934年修訂後的證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及大量風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、形式、預期或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對新產品的開發、技術增強等未來問題的討論來識別這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析？以及通過引用併入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他章節中的聲明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入此處或其中的任何文件中討論的任何事件都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警示性陳述將適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。除非法律另有要求，否則即使將來有新信息可用，我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於中短期、投資級、計息證券。

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.0001 ，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年11月11日，已發行普通股17,376,236股，未發行優先股。我們所有的授權優先股均未指定。

以下是我們普通股和優先股股東權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的一些條款的摘要。修訂和重述的章程和特拉華州公司法(DGCL)的一些條款的摘要。此摘要不完整。有關詳情，請參閲我們修訂及重述的公司註冊證書及修訂及重述的章程(作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物)，以及DGCL的相關規定。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多，000,000股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的指定、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或贖回價格，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，1,000萬股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制以及與每個此類系列相關的任何適用的招股説明書附錄。我們將通過引用將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式，作為本招股説明書的部分的註冊説明書或一個或多個當前8-K表格報告的展示。此描述將包括：

∎

名稱、聲明價值；

∎

我們發行的股票數量；

∎

每股清算優先權；

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

有利害關係的股東在交易完成後至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股票數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者沒有權利祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的方式進行投標；或

∎

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

DGCL的第203節定義了業務組合，包括：

∎

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

∎

涉及利益股東持有公司10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

∎

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；

∎

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；以及

∎

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為任何實體或個人實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

∎

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利)；

∎

規定經董事會決議方可變更授權董事人數；

∎

規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股至少66-2/3%投票權的持有者的贊成票的情況下才能被免職；

∎

規定除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

∎

把我們的董事會分成三個級別；

規定特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟(這些法院條款的選擇不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟)。

除了我們董事會發行優先股和指定任何權利、優先股和特權的能力外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有者投贊成票。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？EQ？

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其一部分或將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告合併到註冊説明書中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們在契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

∎

該系列債務證券的名稱；

∎

對可能發行的本金總額的任何限制；

∎

到期日；

∎

該系列債務證券的形式；

∎

任何擔保的適用性；

∎

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

∎

債務證券的等級是否為優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；

∎

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如果適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

根據任何強制性沉沒基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的價格或價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

∎

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

∎

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

∎

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

∎

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

∎

除全額本金外，應在申報加速到期時支付的系列債務證券本金部分；

∎

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

∎

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

∎

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

∎

增加或者變更有關契約清償和解除的規定；

∎

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

∎

除美元外的債務證券支付幣種及確定等值美元金額的方式；

∎

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

∎

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有)和系列債務證券本金之外，向任何非美國人的持有人支付聯邦税收；

∎

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

∎

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人收到的其他證券的股數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

∎

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；(br}為此目的支付利息時，我方不構成拖欠利息；如果我方未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，且違約持續90天；但我方根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

∎

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)將成為到期應付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

∎

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契據中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明這是適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人)後的90天內仍未履行義務；以及(C)如果我們沒有遵守或履行債務證券或契據中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券相關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行；以及

∎

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈溢價(如果有)的未付本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄關於該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並將繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者將有權指示對任何可用的補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

∎

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

∎

在任何重大方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

∎

規定發行並確立上文《債務證券説明-總則》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券的持有者的權利；(br}=

∎

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

∎

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意，方可更改該系列未償還債務證券的本金總額。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將對與任何簿記證券相關的條款進行説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，且具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合本規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在利息定期記錄日期業務結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會在招股説明書生效時提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

我們已將認股權證協議表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並受參考的限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

∎

該等證券的名稱；

∎

認股權證的發行價或發行價及發行的認股權證總數；

∎

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

∎

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

∎

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

∎

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

∎

如屬購買債務證券的權證，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

∎

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

∎

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

強制行使認股權證的任何權利的條款；

∎

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

∎

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

∎

權證協議和權證的修改方式；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充信息，即認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證相關的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥善填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證所代表的個認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證全部或部分行使價格。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，這些證券沒有以自己的名義登記為這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構( 稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有在其名下注冊了證券的人才被識別為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管機構及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。(br}託管機構及其參與者根據他們與彼此或其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

在全球證券將被終止、或發行非全球形式發行的證券的特殊情況下，全球證券可在某些情況下終止，如第#節所述。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者通過其在該機構開設的帳户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認這些證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使需要該合法持有人，根據與其參與者或客户達成的協議，或通過

法律，將其傳遞給間接持有人，但不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道名稱表示，因此您應該以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

∎

如何處理證券支付和通知；

∎

是否收取費用或收費；

∎

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

∎

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

∎

如果發生違約或其他事件，觸發持有人採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

∎

如果證券是記賬式的，託管機構的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是一種證券，表示由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在保管人、其指定人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定該證券可以不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

∎

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

∎

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

∎

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

∎

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以在時間內通過我們指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將以盡力為基礎行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集某些類型的機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買延遲交割的證券。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券以穩定或回補交易方式購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上進行被動做市交易，時間是在發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

Equillium，Inc.的財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的年度和2017年3月16日 (成立)至2017年12月31日期間，根據通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，已通過引用將其併入本申請和註冊聲明中。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明和註冊聲明的附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站 www.equilliumBio.com上找到。本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用方式併入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-38692。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

∎

我們於2019年3月27日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2019年4月25日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式明確地併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

∎

我們分別於2019年5月13日、2019年8月12日和2019年11月12日向SEC提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告 10-Q表；

∎

我們於2019年2月20日、2019年2月26日、2019年6月12日、2019年10月1日和2019年11月12日提交給證券交易委員會的8-K表格(提供而不是備案的信息除外)的當前報告；以及

∎

在我們於2018年10月5日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中對根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交日期之後，在註冊説明書生效之前)納入本招股説明書的第2.02項或7.01項下提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物，並將其合併到本招股説明書中，以供參考，並將其納入本招股説明書的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和在該表中提交的與該等項目相關的證物)。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。如有任何文件要求，請致電2223Avenida de la Playa，Suite105，La Jolla，California 92037收件人：祕書，或致電(858) 4125302。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了本文檔的目的。本文檔或任何其他隨後提交的文檔中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代該陳述。


關於這份招股説明書			i

摘要			1

危險因素			5

關於前瞻性陳述的特別説明			6

收益的使用			7

股本説明			8

債務證券説明			12

手令的説明			18

論證券的法定所有權			20

配送計劃			23

法律事項			25

專家			26

在那裏您可以找到更多信息			27

以引用方式併入某些資料			28

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄