美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
þ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
|
截至2020年3月31日的季度
| |
或
| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
|
由_至_的過渡期 | |
委託檔案編號：001-38331
海豚娛樂公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
弗羅裏達 | 86-0787790 |
(州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
佛羅裏達州珊瑚山牆，阿爾罕布拉環島150號，套房1200，郵編：33134
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(305) 774-0407
(註冊人電話號碼)
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是塔否-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- |
非加速文件管理器塔 | 規模較小的報告公司TUTA |
| 新興成長型公司？ |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股，每股面值0.015美元 | DLPN | 納斯達克資本市場 |
購買普通股的認股權證， 每股面值0.015美元 | DLPNW | 納斯達克資本市場 |
截至2020年7月1日，已發行普通股數量為31,689,548股。
解釋性註釋
正如之前在2020年5月15日提交的Form 8-K中所報告的那樣，註冊人依賴於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據1934年證券交易法第36節發佈的命令，修改2020年3月25日上市公司報告和代理交付要求的豁免(版本號34-88465)，以推遲提交截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(20120Q1 10Q)。
新冠肺炎對註冊人業務造成的中斷和變化要求註冊人就新冠肺炎對其綜合財務報表的潛在影響進行額外分析；此外，由於新冠肺炎所處的前所未有的條件，註冊人的運營和業務經歷了中斷。這些中斷包括但不限於，由於強制社會隔離和在家工作訂單導致的辦公室關閉。人員配備、通信和人員接觸中斷導致延遲從註冊人的一些運營子公司獲得編制和審查合併財務報表所需的信息。
目錄
| 頁 |
第一部分--財務信息 |
|
|
|
第1項。 財務報表 | 1 |
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 1 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 3 |
2020年3月31日、2019年3月31日和2019年三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 6 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
|
|
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
|
|
第四項。 控制和程序 | 48 |
|
|
第II部分-其他資料 |
|
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|
第1A項。 危險因素 | 49 |
|
|
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 61 |
|
|
第五項。 其他資料 | 62 |
|
|
第六項。 展品 | 63 |
|
|
簽名 | 64 |
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
海豚娛樂公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
|
| 自.起 |
| 自.起 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
| ||
電流 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 1,880,744 |
| $ | 2,196,249 |
|
限制性現金 |
|
| 714,089 |
|
| 714,089 |
|
應收帳款，淨額 |
|
| 3,464,936 |
|
| 3,581,155 |
|
其他流動資產 |
|
| 540,387 |
|
| 372,872 |
|
流動資產總額 |
|
| 6,600,156 |
|
| 6,864,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化生產成本，淨額 |
|
| 239,277 |
|
| 203,036 |
|
使用權資產 |
|
| 7,026,745 |
|
| 7,435,903 |
|
無形資產，分別扣除累計攤銷4,730,706美元和4,299,794美元。 |
|
| 7,930,627 |
|
| 8,361,539 |
|
商譽 |
|
| 18,072,825 |
|
| 17,947,989 |
|
財產、設備和租賃改進，淨額 |
|
| 957,290 |
|
| 1,036,849 |
|
投資 |
|
| 220,000 |
|
| 220,000 |
|
存款及其他資產 |
|
| 144,632 |
|
| 502,045 |
|
總資產 |
| $ | 41,191,552 |
| $ | 42,571,726 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
海豚娛樂公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表(續)
(未經審計)
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
負債 |
|
|
|
|
|
| ||
電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
| $ | 809,620 |
|
| $ | 832,089 |
|
其他流動負債 |
|
| 5,346,321 |
|
|
| 5,373,809 |
|
信用額度 |
|
| |
|
|
| 1,700,390 |
|
定期貸款 |
|
| 372,863 |
|
|
| |
|
賣權 |
|
| 2,795,007 |
|
|
| 2,879,403 |
|
應計補償 |
|
| 2,625,000 |
|
|
| 2,625,000 |
|
債款 |
|
| |
|
|
| 3,311,198 |
|
關聯方借款 |
|
| 1,107,873 |
|
|
| 1,107,873 |
|
租賃責任 |
|
| 1,604,264 |
|
|
| 1,610,022 |
|
合同責任 |
|
| 525,712 |
|
|
| 309,880 |
|
可轉換應付票據 |
|
| 1,252,500 |
|
|
| 2,383,610 |
|
按公允價值應付的可轉換票據 |
|
| 548,100 |
|
|
| |
|
應付票據 |
|
| 290,462 |
|
|
| 288,237 |
|
流動負債總額 |
|
| 17,277,722 |
|
|
| 22,421,511 |
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
賣權 |
|
| |
|
|
| 124,144 |
|
可轉換應付票據 |
|
| 945,000 |
|
|
| 1,100,000 |
|
按公允價值應付的可轉換票據 |
|
| 1,214,786 |
|
|
| 629,618 |
|
擔保責任 |
|
| 471,516 |
|
|
| 189,590 |
|
衍生負債 |
|
| 15,456 |
|
|
| 170,000 |
|
應付票據 |
|
| 1,049,270 |
|
|
| 1,074,122 |
|
定期貸款 |
|
| 827,527 |
|
|
| |
|
或有對價 |
|
| 227,000 |
|
|
| 330,000 |
|
租賃責任 |
|
| 5,976,977 |
|
|
| 6,386,209 |
|
其他非流動負債 |
|
| 570,000 |
|
|
| 570,000 |
|
非流動負債總額 |
|
| 11,297,532 |
|
|
| 10,573,683 |
|
負債共計 |
|
| 28,575,254 |
|
|
| 32,995,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註20) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.015美元，授權發行200,000,000股，分別為20,036,906股和17,892,900股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行 |
|
| 300,562 |
|
|
| 268,402 |
|
優先股，C系列，面值0.001美元，授權、發行和發行的股票為50,000股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行 |
|
| 1,000 |
|
|
| 1,000 |
|
額外實收資本 |
|
| 106,273,738 |
|
|
| 106,465,896 |
|
累積赤字 |
|
| (93,959,002 | ) |
|
| (97,158,766 | ) |
股東權益總額 |
|
| 12,616,298 |
|
|
| 9, 576,532 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 41,191,552 |
|
| $ | 42,571,726 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 |
| |||||
|
| 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
娛樂宣傳營銷 |
| $ | 6,633,800 |
|
| $ | 6,238,099 |
|
內容生產 |
|
| |
|
|
| 78,990 |
|
總收入 |
|
| 6,633,800 |
|
|
| 6,317,089 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接成本 |
|
| 688,977 |
|
|
| 1,187,419 |
|
銷售、一般和行政 |
|
| 1,120,616 |
|
|
| 795,867 |
|
折舊攤銷 |
|
| 521,003 |
|
|
| 481,642 |
|
法律和專業 |
|
| 284,440 |
|
|
| 375,909 |
|
工資單 |
|
| 4,889,623 |
|
|
| 4,301,413 |
|
總費用 |
|
| 7,504,659 |
|
|
| 7,142,250 |
|
扣除其他收入(費用)前的虧損 |
|
| (870,859 | ) |
|
| (825,161 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
清償債務所得(損) |
|
| 3,259,865 |
|
|
| (21,287 | ) |
MAX鋼VIE的解固損失 |
|
| (1,484,591 | ) |
|
| |
|
看跌期權公允價值變動 |
|
| 1,470,740 |
|
|
| 1,527,026 |
|
或有對價的或有價值變動 |
|
| 103,000 |
|
|
| (270,000 | ) |
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 |
|
| 147,459 |
|
|
| |
|
認股權證公允價值變動 |
|
| 72,515 |
|
|
| |
|
利息支出和債務攤銷 |
|
| (624,282 | ) |
|
| (287,970 | ) |
其他收入合計(淨額) |
|
| 2,944,706 |
|
|
| 947,769 |
|
所得税前收入 |
| $ | 2,073,847 |
|
| $ | 122,608 |
|
所得税 |
|
| |
|
|
| |
|
淨收入 |
| $ | 2,073,847 |
|
| $ | 122,608 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
| $ | 0.08 |
|
| $ | 0.01 |
|
稀釋 |
| $ | 0.01 |
|
| $ | (0.08 | ) |
計算每股使用的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
| 20,498,564 |
|
|
| 15,944,443 |
|
稀釋 |
|
| 28,384,982 |
|
|
| 18,690,377 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | 2,073,847 |
|
| $ | 122,608 |
|
將淨收入與(用於)經營活動的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
| 521,003 |
|
|
| 481,642 |
|
MAX鋼VIE的解固損失 |
|
| 1,484,591 |
|
|
| |
|
債務貼現攤銷 |
|
| 425,821 |
|
|
| 30,769 |
|
(收益)債務清償損失，淨額 |
|
| (3,259,865 | ) |
|
| 21,287 |
|
壞賬和應收賬款的收回核銷，淨額 |
|
| 87,539 |
|
|
| 41,041 |
|
看跌期權公允價值變動 |
|
| (1,470,740 | ) |
|
| (1,527,026 | ) |
或有對價公允價值變動 |
|
| (103,000 | ) |
|
| 270,000 |
|
認股權證公允價值變動 |
|
| (72,515 | ) |
|
| |
|
應付票據和衍生工具公允價值變動 |
|
| (147,459 | ) |
|
| |
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| 28,680 |
|
|
| 428,334 |
|
其他流動資產 |
|
| (167,515 | ) |
|
| (208,691 | ) |
資本化生產成本 |
|
| (36,241 | ) |
|
| (11,000 | ) |
存款及其他資產 |
|
| (1,021 | ) |
|
| (19,908 | ) |
合同責任 |
|
| 215,832 |
|
|
| 96,839 |
|
應付帳款 |
|
| (22,469 | ) |
|
| (242,407 | ) |
租賃負債，淨額 |
|
| (5,832 | ) |
|
| 53,050 |
|
其他流動負債 |
|
| 97,678 |
|
|
| 42,912 |
|
其他非流動負債 |
|
| |
|
|
| 32,287 |
|
淨現金(用於)經營活動 |
|
| (351,666 | ) |
|
| (388,263 | ) |
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產購置 |
|
| (10,532 | ) |
|
| (19,621 | ) |
海岸火力的獲取 |
|
| (250,000 | ) |
|
| |
|
淨現金(用於)投資活動 |
|
| (260,532 | ) |
|
| (19,621 | ) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還信貸額度 |
|
| (500,000 | ) |
|
| |
|
可轉換應付票據收益 |
|
| 2,395,000 |
|
|
| |
|
償還應付可轉換票據 |
|
| (1,202,064 | ) |
|
| |
|
應付票據收益 |
|
| |
|
|
| 200,000 |
|
應付票據的償還 |
|
| (21,243 | ) |
|
| (19,229 | ) |
償還債務，扣除利息後的淨額 |
|
| |
|
|
| (89,366 | ) |
賣權的行使 |
|
| (375,000 | ) |
|
| (475,000 | ) |
門的獲取 |
|
| |
|
|
| (771,500 | ) |
42控制變更條款的西部結算 |
|
| |
|
|
| (361,760 | ) |
融資活動提供(用於)的淨現金 |
|
| 296,693 |
|
|
| (1,516,855 | ) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
| (315,505 | ) |
|
| (1,924,739 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| 2,910,338 |
|
|
| 6,274,640 |
|
現金、現金等價物和限制性現金期末 |
| $ | 2,594,833 |
|
| $ | 4,349,901 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(續)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
海豚娛樂公司及附屬公司
現金流量表簡明合併表(續)
(未經審計)
|
| 在截至的三個月內 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
| $ | 115,161 |
|
| $ | 71,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
將應付票據轉換為普通股 |
| $ | 1,350,000 |
|
| $ | 96,287 |
|
發行與收購相關的普通股 |
| $ | |
|
| $ | 1,000,000 |
|
收購的或有代價負債 |
| $ | 227,000 |
|
| $ | 820,000 |
|
42West的賣權向賣方承擔的責任 |
| $ | 2,795,007 |
|
| $ | 5,159,541 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的對賬。下表提供了現金流量表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同：
|
| 在截至的三個月內 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 1,880,744 |
|
| $ | 3,616,981 |
|
限制性現金 |
|
| 714,089 |
|
|
| 732,920 |
|
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
| $ | 2,594,833 |
|
| $ | 4,349,901 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
海豚娛樂公司及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
截至2020年3月31日的三個月
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| 附加 |
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| 總計 |
| |||||||
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 實繳 |
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| 累積 |
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| 股東的 |
| |||||||||||||
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| 股份 |
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| 數量 |
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| 股份 |
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| 數量 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 權益 |
| |||||||
餘額2019年12月31日 |
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| 50,000 |
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| $ | 1,000 |
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| 17,892,900 |
|
| $ | 268,402 |
|
| $ | 106,465,896 |
|
| $ | (97,158,766 | ) |
| $ | 9,576,532 |
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截至2020年3月31日的三個月的淨收入 |
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| 2,073,847 |
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| 2,073,847 |
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MAX鋼VIE的解固 |
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| 1,125,917 |
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|
| 1,125,917 |
|
與收購觀點相關的股票發行 |
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| 248,733 |
|
|
| 3,731 |
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|
| (3,731 | ) |
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|
發行與融資協議相關的股票 |
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| 50,000 |
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| 750 |
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| (750 | ) |
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可轉換本票的實益轉換 |
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| 301,781 |
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| 301,781 |
|
發行與轉換應付票據有關的股份 |
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| |
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|
| |
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| 1,877,811 |
|
|
| 28,167 |
|
|
| 1,147,254 |
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| |
|
|
| 1,175,421 |
|
從行使看跌期權中退休的股票 |
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| |
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| |
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| (32,538 | ) |
|
| (488 | ) |
|
| (1,636,712 | ) |
|
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|
| (1,637,200 | ) |
餘額2020年3月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 20,036,906 |
|
| $ | 300,562 |
|
| $ | 106,273,738 |
|
| $ | (93,959,002 | ) |
| $ | 12,616,298 |
|
截至2019年3月31日的三個月
|
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|
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|
| 附加 |
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| 總計 |
| |||||||
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| 優先股 |
|
| 普通股 |
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| 實繳 |
|
| 累積 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||
餘額2018年12月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,123,157 |
|
| $ | 211,849 |
|
| $ | 105,092,852 |
|
| $ | (94,529,174 | ) |
| $ | 10,776,527 |
|
截至2019年3月31日的三個月的淨收入 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 122,608 |
|
|
| 122,608 |
|
發行與收購門相關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 307,692 |
|
|
| 4,615 |
|
|
| 82,554 |
|
|
| |
|
|
| 87,169 |
|
發行與轉換應付票據有關的股份 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| 53,191 |
|
|
| 798 |
|
|
| 95,489 |
|
|
| |
|
|
| 96,287 |
|
從行使看跌期權中退休的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| (56,940 | ) |
|
| (854 | ) |
|
| (1,176,646 | ) |
|
| |
|
|
| (1,177,500 | ) |
餘額2019年3月31日 |
|
| 50,000 |
|
| $ | 1,000 |
|
|
| 14,427,100 |
|
| $ | 216,408 |
|
| $ | 104,094,249 |
|
| $ | (94,406,566 | ) |
| $ | 9,905,091 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
注1：一般情況下
Dolphin Entertainment，Inc.是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司，位於佛羅裏達州(The Company，The Company，The Dolphin，The WE，The WE，The Dolphin Entertainment，Inc.)，是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(Z42West)，The Door Marketing Group，LLC(The Door)，Shore Fire Media，Ltd(St)和Viewpoint Computer Animation Inc.，公司提供專業的戰略營銷和宣傳服務，服務於所有主要的電影製片廠，以及許多領先的獨立和數字內容提供商，包括演員、導演、製片人、名人廚師和錄音藝術家。公司還為高檔酒店和餐飲集團提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire和Viewpoint的戰略性收購將優質營銷服務與優質內容製作結合在一起，創造了更具戰略性地服務於各自成員並實現公司業務增長和多元化的重大機遇。海豚公司的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國全境傳播。新冠肺炎疫情的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對本公司提供的某些服務的需求產生了不利影響，導致收入和現金流下降。酒店、餐館和內容製作減少或暫停經營活動，這對本公司的客户產生了負面影響，從而對本公司向這些行業的客户提供服務的收入產生了負面影響。本公司預計，新冠肺炎疫情的影響將繼續對其運營業績、現金流和財務狀況造成負面影響，但影響的程度將取決於新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度。本公司已採取凍結招聘、裁員、減薪、削減非必要開支等措施，以減輕新冠肺炎對本公司財務業績的影響。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，公司及其子公司根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(DECARE法案)設立的Paycheck保護計劃(PPP？)獲得了五筆單獨的無擔保貸款，總金額為280萬美元(PPP貸款)。根據CARE法案，自PPP貸款首次發放之日起的測算期內，記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和可獲得貸款減免。就CARE法案而言, 工資成本不包括個人員工超過10萬美元的薪酬，每年按比例計算。不超過40%的豁免金額可以歸因於非工資成本。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得PPP貸款，以及基於其未來對寬恕標準的遵守，有資格獲得PPP貸款的寬恕。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dolphin公司及其所有全資子公司(包括Dolphin電影公司)的賬目。(海豚電影)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(海豚MAX Steel Holdings)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，The Door，Viewpoint and Shore Fire。
本公司與其他實體建立關係或進行投資，在某些情況下，與本公司有關係或投資的實體可能有資格成為可變利益實體(即……)。如果公司被認為是VIE的主要受益人，公司將在其財務報表中合併VIE。主要受益方是有權指導對VIE的運營產生最重大影響的活動的一方，並有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。公司已將JB Believe，LLC作為VIE納入其簡明綜合財務報表。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司分析了其作為MAX Steel Productions LLC(MAX Steel VIE)(MAX Steel VIE)的主要受益人的地位，並確定其不再是主要受益人。因此，本公司將Max Steel VIE的財務報表從公司截至2020年3月31日的簡明綜合財務報表中進行了前瞻性合併。有關詳細討論，請參閲註釋13。
7
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
未經審計的簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(美國GAAP)以及根據修訂的1934年證券交易法(交易法)和S-X法規第8條形成10-Q的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常經常性調整)已反映在這些未經審計的簡明綜合財務報表中。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的財年可能預期的業績。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層在編制財務報表時作出的最重要估計涉及數碼及故事片項目投資的預期收入及成本、銷售回報及其他撥備的估計、故事片項目投資的壞賬撥備及減值評估、商譽及無形資產。實際結果可能與這樣的估計大不相同。
此外，新冠肺炎疫情的全面影響尚不清楚，無法合理估計。然而，管理層已根據報告日期的事實及情況，對若干會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬準備、商譽及其他無形資產的賬面價值、若干應付可換股票據的賬面金額及嵌入衍生工具及認股權證負債。本公司未來對新冠肺炎疫情規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的財務報表造成重大影響。
上期財務報表的修訂
在編制截至2020年3月31日的三個月的簡明合併財務報表期間，該公司發現了與其對2019年林肯公園票據、2019年林肯公園權證和頂峯票據的會計相關的某些重大錯誤。公司的結論是，2019年林肯公園票據和2019年林肯公園權證的轉換特徵符合衍生品的定義，應該在開始時按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，公允價值的變化在收益中確認。2019年林肯公園票據面值的增值記為利息支出。該公司最初將2019年林肯公園權證作為股權掛鈎工具進行會計處理，沒有在2019年林肯公園票據中劃分轉換功能。
該公司還審查了Pinnacle Note，該條款有一項下一輪條款，允許在公司發行股本證券時以低於Pinnacle Note轉換價格的價格重新定價轉換價格。2019年10月21日，公司以註冊公開發行的方式出售普通股股份，價格為0.7828美元，當時頂峯票據轉換價格為3美元。因此，頂峯票據的轉換價格被重新定價為0.7828美元。由於重新定價，公司本應在重新定價之日記錄有益轉換功能，並在2020年1月5日到期的Pinnacle票據的剩餘壽命內將有益轉換功能攤銷為利息費用。
根據第99號會計準則( )“重要性”和第108號會計準則( )“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年的錯誤陳述的影響”，公司對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對公司之前任何年度或中期的財務報表並不重要，但糾正錯誤的 累積影響將對公司截至2020年3月31日的 三個月的經營業績產生重大影響。因此，本公司修訂了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度和年初至今的合併運營報表，包括本文提供的相關注釋(如適用)。這些錯誤不會影響綜合業務表中的營業收入或虧損，也不會影響上述任何時期綜合現金流量表中報告的業務中使用的淨現金，公司認為這是投資者關注的關鍵指標。
8
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
對之前報告的財務信息的修訂摘要如下：
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 作為調整後的 |
| |||
截至2019年6月30日修訂的合併資產負債表 |
| ||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,044,232 |
|
| $ | (380,636 | ) |
| [2] |
| $ | 663,596 |
| |
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 302,306 |
|
| [3] |
| $ | 302,306 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 8,559,526 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 8,631,196 |
| |
負債共計 |
| $ | 31,088,896 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 31,160,566 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 103,571,126 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 103,404,239 |
| |
累積赤字 |
| $ | (95,298,433 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (95,203,216 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 8,489,611 |
|
| $ | (71,670 | ) |
|
|
| $ | 8,417,941 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年6月30日的三個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息費用 |
| $ | (301,138 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (317,687 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 310,211 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 405,429 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (891,867 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (796,650 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年6月30日的六個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息費用 |
| $ | (589,108 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (605,657 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 1,257,981 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 1,353,198 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (769,259 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (674,042 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.04 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.13 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.12 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2019年9月30日修訂的合併資產負債表 | |||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,477,597 |
|
| $ | (330,989 | ) |
| [2] |
| $ | 1,146,608 |
| |
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 228,269 |
|
| [3] |
| $ | 228,269 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 8,299,494 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 8,346,774 |
| |
負債共計 |
| $ | 29,890,000 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 29,937,280 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 103,146,270 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 102,979,383 |
| |
累積赤字 |
| $ | (95,649,264 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (95,529,657 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 7,717,630 |
|
| $ | (47,280 | ) |
|
|
| $ | 7,670,350 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年9月30日的三個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | |
|
|
|
| $ | |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 74,037 |
|
| [7] |
| $ | 74,037 |
| |
利息費用 |
| $ | (295,556 | ) |
| $ | (49,647 | ) |
| [8] |
| $ | (345,203 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 1,061,340 |
|
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | 1,085,730 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (350,831 | ) |
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | (326,441 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.02 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
9
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 作為調整後的 |
| ||||
修訂後截至2019年9月30日的9個月簡明綜合運營報表 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 155,803 |
|
| [7] |
| $ | 155,803 |
| ||
利息費用 |
| $ | (884,665 | ) |
| $ | (66,196 | ) |
| [8] |
| $ | (950,861 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 2,319,321 |
|
| $ | 119,607 |
|
|
|
|
|
| $ | 2,438,928 |
|
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (1,120,090 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (1,000,483 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.06 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.17 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2019年12月31日修訂的合併資產負債表 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,907,575 |
|
| $ | (177,957 | ) |
| [2] |
| $ | 1,729,618 |
| ||
可轉換應付票據(流動) |
| $ | 2,452,960 |
|
| $ | (69,350 | ) |
| [9] |
| $ | 2,383,610 |
| ||
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 189,590 |
|
| [3] |
| $ | 189,590 |
| ||
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 170,000 |
|
| [4] |
| $ | 170,000 |
| ||
流動負債總額 |
| $ | 22,490,861 |
|
| $ | (69,350 | ) |
|
|
| $ | 22,421,511 |
| ||
非流動負債總額 |
| $ | 10,392,050 |
|
| $ | 181,633 |
|
|
|
| $ | 10,573,683 |
| ||
負債共計 |
| $ | 32,882,911 |
|
| $ | 112,283 |
|
|
|
| $ | 32,995,194 |
| ||
額外實收資本 |
| $ | 105,443,656 |
|
| $ | 1,022,240 |
|
| [10] |
| $ | 106,465,896 |
| ||
累積赤字 |
| $ | (96,024,243 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (97,158,766 | ) | ||
股東權益總額 |
| $ | 9,688,815 |
|
| $ | (112,283 | ) |
|
|
| $ | 9,576,532 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
修訂後截至2019年12月31日的三個月簡明綜合經營報表[1] | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | (20,000 | ) |
| [6] |
| $ | (20,000 | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 38,679 |
|
| [7] |
| $ | 38,679 |
| ||
利息費用 |
| $ | (321,536 | ) |
| $ | (1,272,809 | ) |
| [11] |
| $ | (1,594,345 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 154,258 |
|
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,099,872 | ) | ||
所得税前虧損 |
| $ | (491,486 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,745,616 | ) | ||
淨損失 |
| $ | (73,287 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,327,417 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | |
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.07 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
|
|
| $ | (0.08 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經修訂的截至2019年12月31日年度簡明綜合經營報表 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 10,000 |
|
| [6] |
| $ | 10,000 |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 194,482 |
|
| [7] |
| $ | 194,482 |
| ||
利息費用 |
| $ | (1,206,201 | ) |
| $ | (1,339,006 | ) |
| [11] |
| $ | (2,545,207 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 2,473,579 |
|
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | 1,339,056 |
| ||
所得税前虧損 |
| $ | (1,611,576 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,746,099 | ) | ||
淨損失 |
| $ | (1,193,377 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,327,900 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.14 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.20 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
| $ | (0.24 | ) | ||
[1] | 本公司不需要也沒有在截至2019年12月31日的三個月的營業報表上報告信息 |
[2] | 2019年林肯公園票據的公允價值和麪值增值。 |
[3] | 2019年林肯公園認股權證的公允價值。 |
[4] | 2019年林肯公園票據轉換功能的公允價值。 |
[5] | 2019年林肯公園筆記記錄的受益轉換功能的逆轉 |
[6] | 2019年林肯公園筆記分叉轉換功能的公允價值變化。 |
[7] | 2019年林肯公園認股權證責任的公允價值變化。 |
[8] | 2019年林肯公園票據的有益轉換功能的攤銷被2019年林肯公園票據的增加所抵消。 |
[9] | Pinnacle Note的受益轉換功能的未攤銷折扣。 |
[10] | Pinnacle Note轉換的重新定價的或有收益轉換功能，但被2019年林肯公園票據的收益轉換功能的逆轉所抵消。 |
[11] | 2019年林肯公園票據的增值和頂峯票據有益轉換功能的120萬美元攤銷。 |
10
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
重要會計政策的更新
我們的重要會計政策詳見截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第8項“附註3：重要會計政策摘要”。在截至2020年3月31日的三個月內發行的某些可轉換票據和認股權證選擇公允價值選擇權後，我們的會計政策將發生重大變化，討論如下：
公允價值期權(FVO？)選擇
2020可轉換票據
本公司在截至2020年3月31日的三個月內根據ASC 825，Financial Instruments(ASC-825)的公允價值期權選擇發行的某些可轉換票據的會計處理如下所述。
根據FVO選擇入賬的可轉換票據均為債務宿主金融工具，其中包含嵌入的特徵，否則這些特徵將被要求從債務宿主分離出來，並被確認為單獨的衍生品負債，須遵守ASC 815衍生工具和對衝(ASC-815)項下的初始和隨後定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供公允價值期權(FVO)選擇，其中嵌入的衍生品沒有必要分叉，金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。
根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(OCI)的組成部分，公允價值調整部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在隨附的簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於上述票據，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，由於應付可轉換票據的公允價值變動不歸因於特定於工具的信用風險，估計公允價值調整在隨附的綜合經營報表的其他收入(支出)內的單獨項目中列報。
近期會計公告
採用的會計準則
2019年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於電影製作成本會計準則更新(ASU)2019-02的新指南(娛樂電影-其他資產-電影成本(子主題926-20))。新的指導方針在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，可能會提前採用。新的指導方針通過消除大寫內容的區別，使連續劇的製作成本與電影的製作成本的核算保持一致。它還解決了呈現問題，要求對製作和許可的內容進行新的披露，並解決了許可協議的現金流分類問題，以更好地反映劇集系列的經濟狀況。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年10月，FASB發佈了關於整合的新指南ASU 2018-17，整合(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南。新的指導方針適用於2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期，應追溯應用，並對最早公佈的期間開始時的留存收益進行累計效果調整。允許提前收養。新的指導意見規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
11
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2018年8月，FASB發佈了新的公允價值計量指南(ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架和公允價值計量披露要求的變化)。新的指導方針適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。指引修改了有關公允價值的披露要求，刪除了一些要求，修改了其他要求，為經常性第3級公允價值計量增加了包括在其他全面收益(虧損)中的未實現損益的變化，並提供了披露有關重大不可觀察投入的某些其他量化信息的選項，而不是加權平均。該公司採納了這一新的指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13，金融工具信用損失計量)，隨後於2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)發佈了修正案。此次更新改變了貸款和持有至到期債務證券的信用損失會計，並要求採用當前預期信用損失(CECL)方法來確定信用損失撥備。適用於貿易應收賬款。該指導意見對2022年12月15日之後開始的財年有效，自採用當年初起對留存收益進行累計效果調整。允許提前收養。本公司正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司綜合財務報表和披露的影響。
附註2：持續經營
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，並考慮將公司作為一項持續經營的企業繼續經營。該公司截至2020年3月31日的三個月的淨收益為2073,847美元，截至2020年3月31日的累計赤字為93,959,002美元。截至2020年3月31日的三個月的淨收入主要歸因於債務清償收益和某些衍生債務公允價值的變化。截至2020年3月31日，該公司的營運資本赤字為10,677,566美元，因此沒有足夠的資本為到期的債務提供資金，也沒有足夠的資本維持或發展其業務。此外，公司的一家子公司經營食品和酒店業，這些行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的在家工作、在家工作和就地避難訂單的不利影響。因此，我們向在這些行業運營的客户提供的服務減少，對公司的收入產生了負面影響。該公司依賴於發行債務證券、可轉換為普通股的證券、每股票面價值0.015美元(普通股)、出售普通股股票以及某些股東的財務支持所得的資金。新冠肺炎的持續蔓延和不確定的市場狀況可能會限制本公司獲得資金的能力。如果公司無法在未來12個月內從這些來源獲得資金，它可能會被迫削減業務運營或清算。
12
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。簡明綜合財務報表(這些附註是其中的一部分)不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。於2020年6月5日，本公司與若干機構投資者訂立購股協議，並以登記直接發售方式向該等投資者出售合共7,900,000股普通股，淨收益約為760萬美元。公司管理層目前計劃通過增發普通股、可轉換為普通股和/或債務證券的證券，以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金。不能保證該公司將成功籌集額外資本。任何普通股或可轉換為普通股的證券的發行都會稀釋我們現有股東的股權，也許會很大程度上稀釋。該公司目前擁有幾個劇本的權利，包括目前正在開發的一個劇本，它打算為此獲得製作和發行的融資，然後預計將賺取製片人和管理費。不能保證這樣的製作連同任何其他製作將會開始或釋放，或者費用將在未來的時期或根本不會變現。該公司目前正在探索機會，以擴大42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire目前提供的服務，同時通過與該公司的協同效應減少各自業務的費用。我們不能保證該公司會成功地擴展此類服務或減少開支。2020年4月19日至2020年4月23日, 根據根據“關愛法案”設立的購買力平價，該公司及其子公司獲得了5筆單獨的購買力平價貸款，總額為280萬美元。購買力平價貸款的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持正在進行的運營的其他流動性來源的能力。購買力平價貸款資金的接收和購買力平價貸款的豁免取決於本公司最初具備獲得購買力平價貸款的資格，以及根據購買力平價貸款條款的要求，基於用於工資成本和租金等特定支出的資金是否有資格獲得該等購買力平價貸款的寬免。不能保證公司在購買力平價貸款下的義務會被免除。如購買力平價貸款不獲豁免，該公司將需要在兩年內償還購買力平價貸款，由購買力平價貸款獲得資金後六個月開始，年利率為1%。
附註3：商譽
截至2020年3月31日，與收購42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire相關，該公司的精簡綜合資產負債表上有18,072,825美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。這一金額包括根據Shore Fire購買協議的條款在截至2020年3月31日的三個月內進行的營運資本調整，金額為124,836美元。本公司根據FASB ASC第350號、無形資產、商譽和其他(ASC 350)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。公司在第四季度或更頻繁地評估商譽，如果管理層認為存在減值指標的話。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。
本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。這項減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。該公司使用收入或貼現現金流量法和利用可比公司數據的市場法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並記錄減值損失。
本公司認定，新冠肺炎對其經營的若干行業的不利影響可能是商譽可能減值的指標。因此，本公司根據截至本報告日期的現有資料更新了其估計和假設，對其商譽的賬面價值進行了減值測試，並確定沒有必要進行減值調整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影響尚不得而知，無法合理估計。本公司未來對新冠肺炎疫情對其業務影響程度的評估可能會導致未來報告期的商譽減值。
13
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
附註4：合併和收購
濱海消防傳媒有限公司
2019年12月3日(Shore Fire成交日期)，根據公司與Shore Fire賣方之間於Shore Fire成交日期的股份購買協議(Shore Fire股份購買協議)，公司收購了紐約公司Shore Fire的所有已發行和已發行股本(Shore Fire購買協議)。Share Fire是一家娛樂公關機構，在音樂、活動、書籍、播客和喜劇領域提供人才宣傳。
就購買Shore Fire向Shore Fire賣方支付的總代價為310萬美元，詳情如下：(I)Shore Fire截止日期的現金1，14萬美元(根據Shore Fire的債務、營運資金和現金目標進行調整)；(Ii)200,000元普通股股份，價格為每股0.64元(314,812股)，於海岸火災結束日向賣方發行；。(Iii)額外400,000元普通股股份，於海岸火災結束日一週年及兩週年分兩期等額支付，每期200,000元；。(Iv)額外現金1,000,000元，於海岸火災結束日三、六、十二及二十四個月分四次等額支付予賣方，每期250,000元。(Iii)於海岸火災結束日起計的三個月、六個月、十二個月及二十四個月分四次等額支付予賣方的現金額外100萬元，各為250,000元。以及(V)在海岸火災關閉日期一週年和兩週年時向主要員工支付140,000美元和120,000美元現金。此外，於二零二零年三月三十一日，本公司與賣方根據“海岸消防購買協議”的條款，同意營運資金調整金額為124,836美元。“海岸消防購買協議”包含協議各方的慣例陳述、擔保和契諾。作為初始對價的一部分發行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊。
作為購買Shore Fire的一項條件，賣方與本公司訂立僱傭協議，以便在Shore Fire購買結束後繼續擔任僱員。賣方的僱傭協議將持續到2022年12月3日，合同定義了基本薪酬和基於Shore Fire實現某些財務目標的獎金結構。僱傭協議包含解僱和因死亡或殘疾而終止的條款，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
轉讓對價的臨時購置日公允價值總計3124836美元，其中包括：
收盤時發行的普通股(314,812股) |
| $ | 200,000 |
|
成交時支付的現金對價 |
|
| 1,140,000 |
|
現金分期付款，於2020年3月3日支付 |
|
| 250,000 |
|
現金分期付款，於2020年6月3日支付 |
|
| 250,000 |
|
現金分期付款，於2020年12月3日支付 |
|
| 390,000 |
|
普通股將於2020年12月3日發行 |
|
| 200,000 |
|
現金分期付款將於2021年12月3日支付 |
|
| 370,000 |
|
普通股將於2021年12月3日發行 |
|
| 200,000 |
|
2020年4月1日支付的營運資金調整 |
|
| 124,836 |
|
|
| $ | 3,124,836 |
|
由於尚未確定的其他收盤調整，最終對價金額可能會發生變化。
在海岸火災結束日發行的314,812股普通股的公允價值是根據公司普通股在海岸火災結束日的收盤價每股0.64美元確定的。
14
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
下表概述了在海岸火災結算日收購的資產和承擔的負債的臨時公允價值。表中的金額是可能發生變化的臨時估計數，如下所述。
現金 |
| $ | 384,530 |
|
應收帳款 |
|
| 294,033 |
|
其他流動資產 |
|
| 33,402 |
|
物業、廠房和設備 |
|
| 112,787 |
|
無形資產 |
|
| 1,080,000 |
|
取得的可識別資產總額 |
|
| 1,904,752 |
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
| (298,870 | ) |
應付帳款 |
|
| (38,750 | ) |
遞延税項負債 |
|
| (358,153 | ) |
合同責任 |
|
| (143,339 | ) |
其他流動負債 |
|
| (16,651 | ) |
承擔的總負債 |
|
| (855,763 | ) |
取得的可確認淨資產 |
|
| 1,048,989 |
|
商譽 |
|
| 2,075,847 |
|
取得的淨資產 |
| $ | 3,124,836 |
|
在收購的1,080,000美元可識別無形資產的臨時公允價值中，510,000美元分配給客户關係(5年使用年限)，570,000美元分配給商號(10年使用年限)，於收購日按臨時公允價值確認。客户關係將使用加速方法攤銷，商號將使用直線法攤銷。
收購的應收賬款的暫定公允價值為294033美元。
物業及設備及租賃改進之暫定公允價值112,787美元，以及其他資產33,402美元，乃按Shore Fire收購前之賬面值計算，與其暫定公允價值相若。
2075847美元的暫定商譽分配給娛樂宣傳和營銷部分。確認的商譽主要歸因於預期繼續成功地努力獲得新客户、買方特定的協同效應以及Shore Fire的集結勞動力。
以下是最初報告的公允價值與調整後的商譽公允價值的對賬：
商譽最初報告於2020年12月3日 |
| $ | 1,951,011 |
|
估計公允價值的變化： |
|
|
|
|
營運資金調整 |
|
| 124,836 |
|
調整後商譽 |
| $ | 2,075,847 |
|
上述收購資產和承擔負債的估計公允價值是基於截至收購日期可用來估計收購資產和承擔負債的公允價值的信息。截至2020年3月31日，公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了上表所示收購的可識別淨資產1,048,989美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有確認對可識別淨資產的任何調整。
15
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
未經審計的預計合併業務報表
以下為公司截至2019年3月31日的三個月未經審計的預計綜合業務，猶如Shore Fire已於2019年1月1日被收購，其業績已包括在該期間的公司綜合業績中：
| 三月三十一號， |
| ||
營業收入 |
| $ | 7,461,227 |
|
淨收入 |
| $ | 162,035 |
|
這些金額是在應用本公司的會計政策並調整收購結果以反映本應計入的攤銷後計算的，假設無形資產已於2019年1月1日入賬。
由於多種原因，收購Shore Fire對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與這份未經審計的備考信息中反映的大不相同。因此，這一未經審計的預計信息不一定表明，如果收購在2019年1月1日完成，合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼，正如本預計財務信息中提供的那樣。此外，形式上的財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
42西
關於對42West的收購，2017年3月30日，公司與42West的每一位賣家簽訂了看跌期權協議(看跌期權協議)。根據認沽協議所載條款及受認沽協議所載條件規限，本公司已授予42West賣家權利(但無義務)，促使本公司在認沽協議所載截至2020年12月的若干特定行使期間內，以相當於每股9.22美元的收購價購買合共1,187,087股彼等各自作為本公司收購42West的代價的普通股(認沽權利)。在截至2020年3月31日的三個月內，42名西部賣家對總計177,518股普通股行使了看跌期權。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司支付了375,000美元與行使認沽權利有關的款項，其中275,000美元與2019年12月行使的認沽權利有關。截至2020年3月31日，公司已行使但尚未支付的看跌期權餘額為1,537,200美元。該公司還與三名獨立的42West員工簽訂了看跌期權協議，他們的僱傭協議中有變更控制權的條款。該公司同意購買最多50%的普通股股份，以滿足員工在僱傭協議中變更控制條款的要求。員工有權利，但沒有義務，促使公司額外購買最多20,246股普通股，作為賺取對價。
附註5：資本化生產成本、應收賬款和其他流動資產
資本化生產成本
資本化製作成本包括本公司已製作的已完成的電影和數字項目的未攤銷成本、尚未開發或製作的項目的劇本成本以及正在生產的項目的成本。這些成本包括直接製作成本和製作管理費用，並使用個別電影預測方法攤銷，根據這種方法，這些成本被攤銷，參與和剩餘成本按當年收入與管理層預計從電影或網絡系列片的開發、放映或銷售中確認的本年度年初最終收入的比例累加。(2)成本包括直接製作成本和生產管理費用，並使用個別電影預測法進行攤銷，參與和剩餘成本按當年收入與管理層預計從電影或網絡系列片的開發、放映或銷售中確認的最終收入的比例累加。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司沒有任何來自電影的收入。截至2019年3月31日的三個月，電影收入為78,990美元。這些收入主要歸因於麥克斯鋼鐵公司這部電影發佈於2016年10月14日。本公司採用個別電影預測計算方法在簡明綜合經營報表中攤銷資本化製作成本(計入直接成本)，並未記錄截至2020年和2019年3月31日止三個月的任何攤銷，與麥克斯鋼鐵公司。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無任何與以下事項相關的資本化生產成本MAX鋼在其資產負債表上。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司購買了用於其他電影或數字製作的腳本，並記錄了與這些腳本相關的資本化製作成本分別為239,277美元和203,036美元。該公司打算生產這些項目，但截至2020年3月31日，它們尚未投產，不能保證這些項目將在預期的時間表內生產，或者根本不能保證。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的總資本化製作成本分別為239,277美元和203,036美元，分別記錄在與電影相關的精簡合併資產負債表中。
本公司已評估將表明本公司是否應評估產品的公允價值是否低於資本化的未攤銷成本且未確定減值指標的事件和情況變化。
應收賬款
本公司與其娛樂宣傳和營銷部門相關的貿易應收賬款按向客户開出的金額記錄，並在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。撥備由各種因素決定，包括應收賬款的年齡、當前的經濟狀況、歷史虧損和管理層獲得的有關客户財務狀況的其他信息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司與娛樂宣傳和營銷部門相關的應收賬款餘額分別為3,464,936美元和3,581,155美元，扣除可疑賬户撥備後分別為391,082美元和307,887美元。本公司並無任何與其內容製作部門相關的應收賬款。
其他流動資產
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司精簡綜合資產負債表上的其他流動資產餘額分別為540,387美元和372,872美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些金額主要由以下內容組成：
賠償資產保證金截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司在其精簡合併資產負債表上將30萬美元計入其他流動資產，與收購42West相關的某些賠償有關。
預付費用公司在其壓縮的合併資產負債表上將預付保險費的金額記錄在其他資產中。這些金額在保單有效期內按月攤銷。
税收優惠：該公司有權參與旨在促進轄區內視頻製作的政府計劃。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司從這些税收優惠中獲得的餘額為5228美元。
應收所得税-本公司2018年繳納的某些税款多付了一筆。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的應收所得税餘額為19610美元。
資本化成本該公司將用於製作其營銷視頻內容的某些第三方成本資本化。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與這些第三方成本相關的餘額分別為28,981美元和0美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
附註6：財產、設備和租賃權的改進
房地產、設備和租賃改進包括：
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| 三月三十一號， |
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| 十二月三十一號， |
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傢俱和固定裝置 |
| $ | 797,289 |
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| $ | 792,611 |
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計算機和設備 |
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| 1,734,753 |
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| 1,728,916 |
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租賃權的改進 |
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| 770,629 |
|
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| 770,628 |
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| 3,302,671 |
|
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| 3,292,155 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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| (2,345,381 | ) |
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| (2,255,306 | ) |
財產、設備和租賃改進，淨額 |
| $ | 957,290 |
|
| $ | 1,036,849 |
|
本公司按五至七年的使用年限折舊傢俱和固定裝置，按三至五年的使用年限折舊電腦和設備，並在相關租約的剩餘期限內攤銷租賃改進。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司記錄的折舊和攤銷費用為90,091美元。
附註7：投資
截至2020年3月31日，按成本計算的投資包括私人持股虛擬現實公司(VRC)的344,980股普通股。作為42West在2015年向VRC提供的服務的交換，42West獲得了現金對價和一張可轉換為VRC普通股的期票。2016年4月7日，VRC完成了一輪股權融資，向第三方投資者發行了普通股。這筆交易觸發了42West持有的所有未償還本票轉換為VRC的普通股。本公司對VRC的投資不到VRC非控股所有權權益的1%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的精簡合併資產負債表上與這項投資相關的餘額為22萬美元。
附註8：債務
生產服務協議
在2014年，海豚電影公司達成了一項融資協議，以製作MAX鋼(《生產服務協議》)。製作服務協議的總金額為10,419,009美元，貸款人收取892,619美元的生產者手續費。製作服務協議載有將於二零一五年訂立的還款里程碑，如未能達致，應按滙豐私人銀行(英國)有限公司公佈的基本利率每年8.5%的違約率累算利息，直至二零一六年一月三十一日到期或電影上映為止。由於延遲發佈MAX鋼，本公司並無按生產服務協議的規定償還款項。這筆貸款的部分擔保是由該公司在開始主要攝影和接受税收優惠之前簽訂的國際分銷協議提供的。
2020年2月20日，本公司收到生產服務協議貸款人的通知，稱Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了3311,198美元的債務清償收益。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在其簡明綜合資產負債表上與本生產服務協議相關的標題債務中，未償還餘額分別為0美元和3,311,198美元，包括應計利息0美元和1,698,280美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
信用額度
2018年3月15日，42West與北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)簽訂了循環信貸額度的商業貸款協議(The Loan Agreement)。貸款協議於2020年3月15日到期，在整個期限內，未償還餘額的利息按銀行的最優惠利率加年利率0.25%計算。循環信用證的最高可支取金額為2,250,000美元，備用信用證的最高限額為750,000美元。貸款協議項下的未償還金額由42West的當前和未來庫存、動產紙、賬户、設備和一般無形資產擔保。2018年3月28日，根據看跌期權協議，本公司根據貸款協議提取1,690,000美元購買183,296股普通股。2020年2月20日，該公司償還了50萬美元的信貸額度，作為將信貸額度轉換為下文所述的三年期定期貸款的協議的一部分。截至2020年3月31日，由於轉換為定期貸款，信用額度上沒有餘額，截至2019年12月31日，信用額度上的未償還餘額為1700390美元。
定期貸款
2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行(Bank United，N.A.)簽訂了一項商業貸款協議，將42West 1,200,390美元的信貸額度餘額轉換為三年期定期貸款(Term Loan)。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，將於2023年3月15日到期。截至2020年3月31日，公司在其簡明綜合資產負債表的定期貸款標題項下的流動負債餘額為372,863美元，其他非流動負債餘額為827,527美元。
定期貸款包含慣常的平權契約，包括關於維持最高債務與總淨值之比至少為4.0：1.0的契約，以及根據財政年終審計計算的最低固定費用覆蓋率為1.06倍，按照定期貸款的規定計算。此外，定期貸款包含慣常的負面契約，包括那些除某些例外情況外，限制42西方銀行產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或訂立某些類型協議的能力的那些契約，以及限制42西方銀行承擔額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或訂立某些類型協議的那些契約。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈未償還的本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付。在42West和Door破產的情況下，這些未償還的金額將自動到期並支付。42West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。截至2020年3月31日，該公司遵守了定期貸款下的所有契約。
附註9應付保證金票據
可轉換票據
公允價值可轉換票據
2020年1月3日，公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園票據)簽訂了證券購買協議，併發行了本金為130萬美元的可轉換本票(2020年林肯公園票據)，購買價為120萬美元，連同認股權證，以每股0.78美元的行使價購買最多207,588股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二個、第四個和第六個月週年紀念日沒有支付本金餘額，則在這些日期發行最多207,588股普通股的認股權證(2020年林肯公園認股權證)。因此，在2020年3月4日，該公司發行了認股權證，購買最多207,588股普通股。2020年林肯公園票據可以在任何時候轉換為我們的普通股(2020轉換股)，初始轉換價格等於(A)每股2.00美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在包括緊接轉換日期前一個交易日在內的連續12個交易日內的三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下都不低於每股0.78美元。如果2020年林肯公園票據的違約事件在到期之前發生，2020年林肯公園票據將可以適用轉換價格15%的折扣轉換為普通股。2020年林肯公園票據下的未償還本金將不會計息，除非發生違約事件，在這種情況下，在違約事件治癒之前，每年違約率為18%的利息將應計。2020年林肯公園鈔票將於1月3日到期, 2022年2020年林肯公園票據的收益用於償還下文所述的2018年可轉換債務。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
該公司選擇公允價值選項來計入2020年林肯公園票據，並確定2020年林肯公園權證符合作為衍生工具計入的標準。2020年林肯公園票據和2020年林肯公園權證發行時的公允價值分別為885,559美元和314,441美元。票據和認股權證的公允價值分別減少105,550美元和54,441美元，這一變化在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中確認為本期其他收入(因為此類公允價值調整沒有一部分是由於特定於工具的信用風險造成的)。截至2020年3月31日，本公司簡明綜合資產負債表上記錄的2020年林肯公園票據和2020年林肯公園權證餘額分別為780,000美元和260,000美元。
關於證券購買協議擬進行的交易，本公司於2020年1月3日與林肯公園訂立登記權協議，根據證券法，本公司同意根據證券法登記2020轉股股份供林肯公園轉售，前提是自注冊權協議日期開始的六個月期間，本公司向美國證券交易委員會提交本公司任何其他股東的轉售登記説明書。
2020年3月4日，公司向第三方投資者發行了一張可轉換本票，作為交換，獲得了50萬美元。公司還同意發行認股權證(系列？I？認股權證？)，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股我們的普通股。可轉換本票以年息8%計息，2030年3月4日到期。公司選擇公允價值選項來核算可轉換本票，並確定系列i？認股權證符合作為衍生品核算的標準。因此，該公司在發行可轉換本票和第I系列認股權證時分別記錄了46萬美元和4萬美元的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中，可轉換本票和系列權證的公允價值分別減少了90,000美元和10,000美元，並在公司的簡明綜合經營報表中確認為本期其他收入(因為此類公允價值調整不包括特定於工具的信用風險)。截至2020年3月31日，公司簡明綜合資產負債表上的可轉換本票和系列I系列認股權證餘額分別為37萬美元和3萬美元。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2020年3月25日，公司向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除支付給投資者的1萬美元的交易成本和原始發行折扣後，收到了50萬美元。該公司還發行了50,000股與本次應付可轉換票據相關的普通股。可轉換本票的到期日為2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。公司選擇公允價值選擇權來核算可轉換本票。可轉換本票發行時的公允價值記錄為500,000美元。票據的公允價值增加了48,100美元，並在公司截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中確認為本期其他費用(因為公允價值調整沒有一部分是由於特定於工具的信用風險造成的)。截至2020年3月31日，公司簡明綜合資產負債表上的可轉換本票餘額為548100美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
於2019年5月20日，本公司與林肯公園訂立證券購買協議，據此，本公司同意向林肯公園發行及出售一張初始本金為1,100,000美元的高級可轉換本票(2019年林肯公園票據)，購買價為1,000,000美元(原始發行折扣約9.09%)，連同可按每股2.00美元的行使價購買最多137,500股普通股的認股權證及每股137,500股額外認股權證證券購買協議的第四個月和第六個月紀念日，如果在這些日期仍有任何餘額未償還的話(2019年林肯公園令狀)。因此，在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日，公司分別發行了認股權證，購買最多137,500股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，2019年林肯公園權證的行使價格降至每股0.78美元。2019年林肯公園票據可隨時轉換為普通股(轉換股份)，初始轉換價格等於(A)每股5.00美元和(B)以下較低者：(I)普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)普通股在截至緊接轉換日期(包括轉換日期前一個交易日)的連續12個交易日內的三個最低收盤價的平均值，在本條款(B)的情況下，下限為1.00美元根據2019年林肯公園票據中的重新定價條款，5.00美元的固定轉換價格降至0.78美元，這是本公司於2019年10月21日結束的公開募股中使用的收購價。2019年林肯公園票據下的未償還本金將不會產生利息，除非發生違約, 在這種情況下，每年18%違約率的利息將會累積，直到這種違約事件被治癒為止。2019年林肯公園票據將於2021年5月21日到期，可以在到期日之前支付，不受任何處罰。
該公司根據ASC-815以公允價值核算2019年林肯公園票據的嵌入式轉換功能。根據ASC-815，符合衍生工具定義的債務工具中的嵌入特徵在發行時進行公允價值評估，並在每個報告期重新計量，公允價值變化在收益中確認。公司還確定，2019年林肯公園權證符合衍生品的定義，應歸類為負債，在發行時按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，並在收益中記錄變化。在2020年2月3日、2月12日、2月27日和3月4日(轉換日期)，林肯公園將25萬美元的本金(總計100萬美元)轉換為普通股，轉換價格為0.78美元。截至2020年3月31日，2019年林肯公園票據經利息增值和轉換後的賬面價值為64,786美元，嵌入式轉換功能的公允價值為15,456美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司還記錄了54,711美元的利息支出，用於將票據合併到面值。
截至2020年3月31日，上述公允價值可轉換債務中描述的可轉換本票的公允價值總額記錄在公司簡明綜合資產負債表中按公允價值應付的可轉換票據標題下，分別為548,100美元和1,214,786美元的流動和非流動負債。
2020年可轉換債券
2020年3月18日，公司向兩名第三方投資者發行了兩張本金分別為12萬美元和7.5萬美元的可轉換本票。這些票據的利息為年息10%，將於2022年3月18日到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為普通股每股0.78美元。
2019年可轉債
公司分別於2019年3月25日、2019年7月9日、2019年9月25日和2019年10月11日向第三方投資者發行可轉換本票協議，分別獲得20萬美元、15萬美元、25萬美元和50萬美元用於營運資金。可轉換本票年利率10%，分別於2021年3月25日、2021年7月9日、2021年9月25日、2021年10月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在票據持有人的選擇權下隨時以普通股的30天往績平均收盤價為基礎的收購價轉換為普通股。2020年1月1日，20萬美元被轉換為346,021股普通股。2020年1月12日，15萬美元被轉換為254,326股普通股。2020年1月1日和12日，普通股價格分別為0.68美元和0.65美元，導致與這些應付可轉換票據轉換相關的虧損51333美元。
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海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
於2019年8月12日，本公司訂立交換協議，其中42名West成員之一同意接受可轉換票據而非現金，以換取由42名West成員之一行使但未獲支付的76,194項認沽權利。可轉換票據的本金金額為702,500美元，年利率為10%，於2020年8月12日到期。在應付可轉換票據的期限內，可轉換票據的餘額和任何應計利息可以在票據持有人的選擇權下隨時轉換為普通股，收購價以普通股的30天往績平均收盤價為基礎。
2018年可轉債
2018年7月5日，根據公司與Pinnacle之間日期為同日的證券購買協議，公司向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle N)發行了本金為150萬美元的8%擔保可轉換本票(Pinnacle Note)。公司使用Pinnacle票據的收益為公司收購Door提供資金。公司在頂峯票據項下的債務主要通過對Door和Viewpoint資產的留置權來擔保。
尖峯債券的本金利率為年息8釐。Pinnacle Note於2020年1月5日到期。該公司有能力在到期前的任何時間預付Pinnacle票據的全部(但不是部分)；然而，如果公司自願預付Pinnacle票據，它必須(I)向Pinnacle支付相當於預付金額10%的預付款罰金，(Ii)發行給Pinnacle認股權證，以購買10萬股普通股，行使價相當於每股3.25美元。Pinnacle Note還包含某些慣常的違約事件。頂峯公司有權在任何時候以每股3.25美元的價格將可轉換本票的未償還本金轉換為普通股，但須受股票分紅、股票拆分、稀釋發行和後續配股的調整。換股價格調整為0.78美元，這是公司於2019年10月21日結束的公開募股中使用的收購價。在本公司的選擇中，在Pinnacle票據轉換後，公司有權就轉換後的Pinnacle票據本金的應計和未付利息發行普通股。
在頂峯票據發行之日，該公司的普通股市值為3.65美元。公司確定票據包含有益的轉換特徵或債務折扣，方法是使用Pinnacle票據每股3.25美元的轉換率計算股票金額，然後使用Pinnacle票據日期公司普通股的市值計算轉換時將發行的股票的市值。該公司對這種票據記錄了184,614美元的債務折扣，這筆債務已攤銷，並記錄為Pinnacle票據有效期內的利息支出。在2019年10月21日Pinnacle Note的轉換功能重新定價後，公司確認了1,315,386美元的額外受益轉換功能，其中69,350美元作為截至2020年3月31日的三個月的利息支出攤銷
2019年12月4日，Pinnacle以每股0.78美元的價格將票據上297,936美元的本金轉換為380,603股公司股票。
Pinnacle票據於2020年1月5日全額支付。截至2020年3月31日止三個月，本公司錄得利息開支70,686美元(包括上文討論的利益轉換功能攤銷69,350美元)，並支付利息29,614美元。截至2020年3月31日，公司沒有與Pinnacle Note相關的餘額。截至2019年12月31日，公司與Pinnacle Note相關的簡明綜合資產負債表上記錄的流動負債餘額為1,202,064美元，其他流動負債中記錄的應計利息為28,279美元。
2017年可轉債
2017年，本公司簽訂認購協議，據此發行無擔保可轉換本票，每張票據的條款基本相似，本金總額為875,000美元，截至2020年3月31日的未償還餘額為550,000美元。除一張面額為75,000美元的票據外，每張可轉換本票的初始到期日均為發行日起計一年，該票據的初始到期日為發行日起兩年，並按10%的年利率計息。2018年，期票各自的到期日從原來的到期日延長了一年，2019年又延長了一年。可轉換本票的本金及任何應計及未付利息可由有關持有人以相當於(I)持有人提交轉換通知當日每股普通股90個交易日平均價或(Ii)如作出符合資格的普通股發售(定義見可轉換本票)普通股每股公開發行價95%的價格轉換為普通股股份。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
就上文所述的2020、2019年、2018年及2017年可換股債務而言，截至2020年及2019年3月31日止三個月，本公司支付的利息總額分別為65,515美元及45,625美元，並在本公司的簡明綜合經營報表中記錄利息開支分別為354,346美元及45,715美元。截至2020年3月31日的三個月的利息支出包括攤銷一項金額為301,781美元的有益轉換功能，該功能與截至2020年3月31日的三個月內轉換的兩張2017年可轉換債務票據有關。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別記錄了與2020、2019年、2018年和2017年可轉換債務相關的應計利息56,132美元和40,803美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與其簡明合併資產負債表中的2020、2019年、2018年和2017年可轉換債務相關的流動負債餘額分別為1,252,500美元和2,385,214美元，非流動負債餘額分別為945,000美元和1,100,000美元。
不可轉換應付票據
2012年7月5日，公司與KCF Investments LLC簽訂了一張金額為300,000美元的無擔保本票，年利率為10%，按需支付。2018年12月10日，本公司同意將這張票據(包括應計利息192,233美元)換成金額為492,233美元的新無擔保本票，該票據將於2023年12月10日到期。這張期票的年利率為10%，到期前任何時候都可以預付，不收取違約金。該票據要求在票據有效期內每月償還本金和利息10,459美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司償還了期票本金的21,243美元。
2017年11月30日，本公司簽訂了一張金額為200,000美元的無擔保本票，將於2021年1月15日到期。本票的年利率為10%，在到期前的任何時候都可以預付，不收取違約金。
2017年6月14日，本公司簽訂了金額為40萬美元的無擔保本票，到期日為2021年6月14日。期票的年利率為10%，在最初的6個月後可以預付，不收取違約金。
2019年11月5日，本公司簽訂了一張金額為350,000美元的無擔保本票，於2021年11月4日到期。期票的年利率為10%，在最初的6個月後可以預付，不收取違約金。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別為其不可轉換本票支付了總計33,883美元和27,146美元的利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的餘額分別為8,664美元和8,788美元，用於與這些期票相關的簡明綜合資產負債表中記錄在其他流動負債中的應計利息。公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了與這些不可轉換本票相關的利息支出33,759美元和27,034美元。截至2020年3月31日，公司與這些不可轉換本票相關的流動負債餘額為290,462美元，非流動負債餘額為1,049,270美元。截至2019年12月31日，公司與這些不可轉換本票相關的簡明綜合資產負債表上的流動負債餘額為286,633美元，非流動負債餘額為1,074,122美元。
附註10：關聯方借款
海豚娛樂有限責任公司(De LLC)是一家由公司首席執行官威廉·O·多德全資擁有的實體，此前向海豚電影公司預付了營運資金。2016年，海豚電影公司與DE LLC(DE LLC票據)簽訂了本票，本金為1,009,624美元。根據DE LLC票據的條款，行政總裁可在有需要時向本公司提供額外墊款，並可獲償還部分貸款，該筆貸款應按要求支付，並按年息10%計息。DE LLC票據的餘額中包括欠DE LLC的某些腳本成本和其他應付款項，總額為594,315美元。
23
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
截至2020年3月31日的三個月，公司沒有償還DE LLC票據的任何本金餘額。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司記錄的利息支出分別為27,621美元和27,317美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司與其簡明綜合資產負債表上的DE LLC票據相關的本金餘額為1,107,873美元，應計利息分別為443,213美元和415,592美元。
附註11-公允價值計量
賣權
關於2017年3月30日對42West的收購，本公司訂立看跌期權協議，據此，本公司向賣方授予看跌期權。在截至2020年3月31日的三個月裏，賣家行使了看跌期權，總金額為177,518股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司支付了與行使看跌期權相關的375,000美元，其中275,000美元於2019年12月行使。截至2020年3月31日，行使這些看跌期權應額外支付1,537,200美元。
此外，本公司與三名42West員工訂立看跌期權協議，並在僱傭協議中加入更改控制權的條款。該公司同意購買最多50%的普通股股份，以滿足員工在僱傭協議中變更控制條款的要求。員工有權利但沒有義務促使公司額外購買20,246股普通股。
公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表的看跌期權標題下，並在合併營業報表中的看跌權利公允價值變動標題下記錄針對收益或虧損的負債的變化。於2020年3月31日及2019年12月31日於簡明綜合資產負債表記錄的認沽權利總負債按公允價值計算的賬面值分別為2,795,007美元及3,003,547美元。由於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月尚未行使認沽權利期間認沽權利公平值的變動，本公司在綜合經營報表中分別錄得1,470,740美元及1,083,596美元的收益。
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型包含了在市場上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的輸入反映了管理層自己對截至2020年3月31日和2019年12月31日市場參與者將用於評估看跌期權的假設的假設。
該公司通過使用Black-Scholes期權定價模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
輸入量 |
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
股票波動率估計 |
|
| 97.3% 133 | % |
|
| 64.0% 70.0 | % |
基於美國國債的貼現率 |
|
| 0.14% 0.73 | % |
|
| 1.54% 1.59 | % |
對於以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的看跌期權，以下是2019年12月31日至2020年3月31日期間公允價值的對賬：
綜合資產負債表於2019年12月31日報告的期末公允價值餘額 |
| $ | 3,003,547 |
|
2019年12月行使的看跌期權於2020年1月支付 |
|
| (275,000 | ) |
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (1,470,740 | ) |
2020年3月行使但尚未支付的看跌期權 |
|
| 1,537,200 |
|
截至2020年3月31日簡明綜合資產負債表報告的看跌期權的期末公允價值 |
| $ | 2,795,007 |
|
24
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
或有對價
與公司收購Door相關，Door成員有可能賺取或有對價，包括最多1,538,462股普通股，基於3.25美元的收購價，以及在2018年1月1日開始的四年內實現基於Door運營的調整後淨收入目標時，最高2,000,000美元的現金。
公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表的或有對價標題下，並在簡明綜合營業報表中記錄標題為或有對價公允價值變化的損益負債的變化。購置門之日的或有對價的公允價值為1620000美元。簡明綜合資產負債表於2020年3月31日及2019年12月31日記錄的或有代價總負債的公允價值賬面值分別為227,000美元及330,000美元。由於在截至2020年3月31日的三個月期間，或有對價的公允價值發生了變化，本公司在簡明綜合經營報表中記錄了或有對價的收益103,000美元。
該公司採用了蒙特卡羅模擬模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級測量。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日對或有對價進行估值時使用的假設的假設。
公司通過使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
輸入量 |
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
無風險貼現率(基於美國政府國債，期限與或有對價類似) |
|
| 0.16% - 0.22 | % |
|
| 1.58% - 1.59 | % |
年度資產波動率估計 |
|
| 44.0 | % |
|
| 40.0 | % |
對於按公允價值層次第3級內的公允價值計量的或有對價，以下是2019年12月31日至2020年3月31日期間公允價值的對賬：
綜合資產負債表於2019年12月31日報告的期初公允價值餘額 |
| $ | 330,000 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (103,000 | ) |
截至2020年3月31日簡明綜合資產負債表報告的期末公允價值餘額 |
| $ | 227,000 |
|
公允價值期權選擇權可轉換票據和獨立權證
2020年可轉換應付票據
該公司於2020年1月3日發行了本金為130萬美元的2020年林肯公園票據，購買價為120萬美元。本票據計入ASC 825-10-15-4 FVO選舉。根據FVO選舉，金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目在隨附的合併經營報表中可轉換票據和衍生負債的公允價值變化下列示。
25
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
對於2020年林肯公園票據，它以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2020年1月3日(發行日期)至2020年3月31日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年1月3日 |
| $ | 885,559 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (105,559 | ) |
公允價值期末餘額-2020年3月31日 |
| $ | 780,000 |
|
2020年林肯公園票據截至2020年1月3日的估計公允價值和截至2020年3月31日的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的，該模擬納入了市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於衡量2020年林肯公園票據公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者在收購日和隨後的報告期對2020年林肯公園票據進行估值時將使用的假設的假設。
公司通過使用以下蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入來確定公允價值
公允價值假設-2020林肯公園筆記 |
| 一月三日 |
|
| 三月三十一號， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 1,300,000 |
|
| $ | 1,300,000 |
|
原折算價格 |
|
| 變量 |
|
|
| 變量 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.64 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 2.00 |
|
|
| 1.76 |
|
波動率 |
|
| 87.5% |
|
|
| 90% |
|
直接債務收益率 |
|
| 9.5% |
|
|
| 18.0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.53% |
|
|
| 0.22% |
|
可變轉換價格是(A)每股2.00美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下都不低於每股0.78美元中的較低者。
除了2020年林肯公園票據外，該公司在截至2020年3月31日的三個月內還發行了另外兩張可轉換票據，並選擇了FVO。第一張於2020年3月4日發行，面值50萬美元，第二張於2020年3月25日發行，面值56萬美元。根據FVO選舉，金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目在隨附的合併經營報表中可轉換票據和衍生負債的公允價值變化下列示。
對於2020年3月4日的票據，它以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2020年3月4日(發行日期)至2020年3月31日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年3月4日 |
| $ | 460,000 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (90,000 | ) |
公允價值期末餘額-2020年3月31日 |
| $ | 370,000 |
|
26
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
票據截至2020年3月4日發行日期和2020年3月31日的估計公允價值，是使用綜合信用評級分析和所需回報率對其現金流現值進行Black-Scholes模擬計算的，採用以下假設：
公允價值假設-2020年可轉換票據(3月4日票據) |
| 三月四日， |
|
| 三月三十一號， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 500,000 |
|
| $ | 500,000 |
|
原折算價格 |
| $ | 0.78 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 10.00 |
|
|
| 9.92 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 90% |
|
無風險利率 |
|
| 1.02% |
|
|
| 0.70% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於2020年3月25日的票據，它以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2020年3月25日(發行日期)至2020年3月31日的公允價值對賬：
發行日開始公允價值餘額-2020年3月25日 |
| $ | 500,000 |
|
營業報表中報告的公允價值變動(損失) |
|
| 48,100 |
|
公允價值期末餘額-2020年3月31日 |
| $ | 548,100 |
|
票據截至2020年3月25日發行日期和2020年3月31日的估計公允價值是使用合成信用評級分析和所需回報率的現金流現值的蒙特卡羅模擬計算的，並使用以下假設：
公允價值假設-2020年可轉換票據(3月25日票據) |
| 3月25日 |
|
| 三月三十一號， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 560,000 |
|
| $ | 560,000 |
|
原折算價格 |
| $ | 0.40 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 1.00 |
|
|
| 0.98 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 90% |
|
直接債務收益率 |
|
| 23.5% |
|
|
| 19.5% |
|
無風險利率 |
|
| 0.25% |
|
|
| 0.17% |
|
權證
關於2020年林肯公園票據，該公司在2020年1月3日以及2020年林肯公園票據發行第二、第四和六個月的每個週年紀念日都發行了認股權證，購買最多207,588股普通股。
對於2020年林肯公園權證，它以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值衡量，以下是2020年1月3日(發行日期)至2020年3月31日的公允價值對賬：
2020年林肯公園授權： |
| 公允價值 |
| |
2020林肯公園衍生品責任認股權證-2020年1月3日 |
| $ | 314,441 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (54,441 | ) |
2020年林肯公園衍生品責任認股權證-2020年3月31日 |
| $ | 260,000 |
|
27
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2020年林肯公園認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，採用以下假設：
公允價值假設-2020林肯公園認股權證 |
| 一月三日 |
|
| 三月三十一號， |
| ||
合計公允價值 |
| $ | 314,441 |
|
| $ | 260,000 |
|
每股行權價 |
| $ | 0.7828 |
|
| $ | 0.7828 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.64 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.50 |
|
|
| 5.26 |
|
波動率 |
|
| 87.5% |
|
|
| 90% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.62% |
|
|
| 0.42% |
|
關於2020年3月4日發行的可轉換本票(見附註9)，公司發行了DEI系列認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股普通股。
對於以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的系列I？認股權證，以下是2020年3月4日(發行日期)至2020年3月31日的公允價值對賬：
系列I？保修： |
| 公允價值 |
| |
2020系列I衍生品責任認股權證-2020年3月4日 |
| $ | 40,000 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (10,000 | ) |
2020系列I衍生品責任認股權證-2020年3月31日 |
| $ | 30,000 |
|
系列權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，採用以下假設：
公允價值假設-系列？I認股權證 |
| 三月四日， |
|
| 三月三十一號， |
| ||
合計公允價值 |
| $ | 40,000 |
|
| $ | 30,000 |
|
每股行權價 |
| $ | 0.7828 |
|
| $ | 0.7828 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.67 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.50 |
|
|
| 5.43 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 90% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 0.80% |
|
|
| 0.42% |
|
關於2019年5月20日發行的120萬美元的2019年林肯公園票據，該公司發行了認股權證，購買最多55萬股普通股。
對於2019年林肯公園認股權證，按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計算，以下是2019年12月31日至2020年3月31日期間公允價值的對賬：
2019年林肯公園認股權證： |
| 公允價值 |
| |
2019年林肯公園擔保責任-2019年12月31日 |
| $ | 189,590 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| (8,074 | ) |
2019年林肯公園擔保責任-2020年3月31日 |
| $ | 181,516 |
|
28
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2019年林肯公園認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，採用以下假設：
公允價值假設-2019年林肯公園認股權證 |
| 2019年12月31日 |
|
| 三月三十一號， |
| ||
合計公允價值 |
| $ | 189,590 |
|
| $ | 181,516 |
|
每股行權價 |
| $ | 2.00 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.70 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 5.39 |
|
|
| 4.80 |
|
波動率 |
|
| 90% |
|
|
| 90% |
|
股息率 |
|
| 0% |
|
|
| 0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.69% |
|
|
| 0.38% |
|
衍生負債(2019年林肯公園票據嵌入式轉換功能)
該公司將2019年林肯公園票據的嵌入式轉換功能作為衍生品負債進行了會計處理。對於2019年林肯公園筆記的嵌入式轉換功能，它以公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量，以下是2019年12月31日至2020年3月31日期間公允價值的對賬：
期初公允價值餘額-2019年12月31日 |
| $ | 170,000 |
|
營業報表中報告的公允價值(收益)變動 |
|
| |
|
票據本金轉換導致價值減少 |
|
| (154,544 | ) |
公允價值期末餘額-2020年3月31日 |
| $ | 15,456 |
|
2019年林肯公園票據轉換期權截至2019年12月31日和2020年3月31日的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，採用以下假設：
公允價值假設-2019年林肯公園票據轉換期權 |
| 2019年12月31日 |
|
| 三月三十一號， |
| ||
應付面值本金 |
| $ | 1,100,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
原折算價格 |
|
| 0.78 |
|
| $ | 0.78 |
|
普通股價值 |
| $ | 0.70 |
|
| $ | 0.54 |
|
預期期限(年) |
|
| 1.38 |
|
|
| 1.09 |
|
波動率 |
|
| 90.0% |
|
|
| 90% |
|
直接債務收益率 |
|
| 9.5% |
|
|
| 18.0% |
|
無風險利率 |
|
| 1.59% |
|
|
| 0.18% |
|
附註12-合同負債
該公司從客户那裏收到公關項目的預付款，或作為宣傳或品牌支持視頻項目的押金，並將其記錄為合同債務。一旦工作完成或項目交付給客户，合同負債將記錄為收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的合同負債餘額分別為525,712美元和309,880美元。
29
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
附註13-可變利息實體
VIE指(1)缺乏足夠股本以容許該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體，或(2)股權投資者沒有能力透過投票權就該實體的運作作出重大決定，或沒有義務吸收該實體的預期虧損或收取該實體的剩餘回報的義務。最常見的VIE類型是特殊用途實體(SPE？)。特殊目的實體通常用於證券化交易，以隔離某些資產，並將這些資產的現金流分配給投資者。管理交易的法律文件規定了從資產上賺取的現金必須如何分配給SPE的投資者和其他有權獲得這些現金流的各方。特殊目的實體的結構通常是為了使投資者免受其他實體的債權人(包括資產賣方的債權人)對特殊目的實體資產的債權的影響。
VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益方既有權(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動；(2)通過其在VIE中的利益，有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。為了評估公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，本公司考慮了所有事實和情況，包括它在建立VIE中的作用及其持續的權利和責任。
為了評估本公司是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失或從VIE獲得利益的權利，本公司考慮其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費用以及被視為VIE可變權益的衍生或其他安排。這項評估要求本公司運用判斷來確定這些權益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。
本公司對其不擁有多數表決權權益的實體進行了評估，並確定其(1)有權指導對其經濟表現影響最大的實體的活動，(2)有義務承擔損失或有權從這些實體獲得利益。因此，JB的財務報表認為，LLC在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中，以及在本文提供的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明綜合經營表和現金流量表中進行合併。MAX Steel Productions LLC的財務報表在截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中合併，並在本文提供的截至2019年1月1日至2020年2月20日期間以及截至2019年3月31日的三個月的簡明綜合經營表和現金流量表中合併。這些實體以前處於共同控制之下，在列報的所有期間都按歷史成本核算。
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| Max Steel Productions，LLC |
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| JB Believe LLC |
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(單位：美元) |
| 截至3月31日止的3間公司， |
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| 截至2019年12月31日 |
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| 截至3月31日止的3間公司， |
|
| 截至3月31日止的3間公司， |
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| 截至2019年12月31日 |
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| 截至3月31日止的3間公司， |
| ||||||
資產 |
|
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|
| 7,379,851 |
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| 8,021,288 |
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| 190,347 |
|
|
| 190,347 |
|
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| 184,484 |
|
負債 |
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| |
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| (11,816,966 | ) |
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| (11,810,997 | ) |
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| (6,749,914 | ) |
|
| (6,749,914 | ) |
|
| (6,741,834 | ) |
營業收入 |
|
| 3,311,198 |
|
|
| 78,990 |
|
|
| |
|
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| |
|
|
| 7,616 |
|
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| |
|
費用 |
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| |
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| (607,081 | ) |
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| (76,914 | ) |
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| (31,075 | ) |
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| (21,241 | ) |
本公司持續重新評估(1)先前在多數表決權權益框架下評估的實體是否已根據某些觸發事件成為VIE，因此是否會受到VIE合併框架的約束，以及(2)有關本公司參與VIE的事實和環境的變化是否導致本公司的合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀況可能會因該等重新評估而改變。合併狀態的變化將應用於新合併的VIE的資產和負債，該資產和負債最初按公允價值記錄，除非VIE是以前處於共同控制之下的實體，在這種情況下，該實體是根據歷史成本合併的。收益或虧損可以在VIE解除合併時確認，這取決於解除合併的資產和負債與保留權益的公允價值和正在進行的合同安排相比的金額。
30
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
最初形成Max Steel VIE的目的是為了記錄電影的製作成本麥克斯鋼鐵公司。在開始製作之前，本公司簽訂了一項製作服務協議，為電影的製作提供資金。如附註8(債務)所述，製作服務協議的總金額為10,419,009美元，貸款人收取生產者費用892,619美元。根據融資協議，貸款人收購了Max Steel 100%的會員權益，與本公司競爭控制該電影的製作，並有權出售該電影。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，MAX Steel VIE不欠生產服務協議項下的任何債務。該公司記錄了3311,198美元的債務清償收益。此外，該公司評估了其作為VIE主要受益人的地位，並確定它不再是主要受益人。因此，本公司解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表上記錄了1,484,591美元的解除合併虧損。
在截至2019年3月31日的三個月內，公司記錄了39,153美元的利息支出，並記錄了116,067美元的應收賬款，這些應收賬款之前已被壞賬註銷。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這筆債務相關的未償還餘額分別為0美元和3,311,198美元，包括0美元和1,698,280美元的應計利息，這些債務分別包括在簡明綜合資產負債表的標題債務中。截至2019年12月31日，應計利息從其他流動負債重新分類為債務。
JB Believe LLC是由Believe Film Partners LLC擁有的實體，該公司擁有該公司25%的會員權益，成立該實體的目的是記錄電影的製作成本信得過。本公司獲得該實體成員的一致同意，就電影的許可權簽訂國內和國際發行協議。信得過，直至該公司已獲償還製作該影片的投資3,200,000元及P&A在美國營銷及發行該影片的5,000,000元為止。該公司尚未獲償還該等款項，因此仍控制該影片的發行。資本化的生產成本在前幾年要麼攤銷了，要麼減值了。JB認為有限責任公司的主要責任是對公司的債務，它欠公司6491,834美元。
附註14股東權益
A.
優先股
本公司經修訂及重新修訂的公司章程授權發行1,000萬股優先股。董事會有權指定優先股的權利和優先股，並以一個或多個系列發行優先股。
2016年2月23日，公司修改了公司章程，將1,000,000股優先股指定為面值0.001美元的C系列可轉換優先股，只能向符合條件的C系列優先股持有人發行。2017年5月9日，公司董事會通過了對公司章程的修訂，將C系列可轉換優先股的指定減少到50,000股，面值為0.001美元。該修正案於2017年6月29日獲得公司股東的批准，公司於2017年7月6日向佛羅裏達州提交了修訂和重新發布的公司章程(第二次修訂和重新發布的公司章程)。此外，2017年7月6日，第二次修訂和重新修訂的公司章程取消了之前指定的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股，這兩種股票都沒有流通股。
31
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
根據第二次修訂和重新修訂的公司章程，C系列可轉換優先股的每股股票將可轉換為一股普通股(2017年9月14日拆分後的一半股)，但須對發生或發生的每一次普通股發行(但不是普通股等價物的發行)進行調整。自C系列可轉換優先股發行之日起至發行日五(5)週年為止(I)轉換或行使在發行日或其後發行的任何票據(但不包括C系列可轉換優先股)，(Ii)以債務換普通股，或(Iii)私募，這樣，符合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保持該合格C類優先股持有人在發行時持有的已發行普通股的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)DE LLC中的任何一家，只要OüDowd先生繼續實益擁有DE LLC至少90%的股份並在其董事會或其他管治實體任職，(Ii)O_Dowd先生實益擁有超過90%股份的任何其他實體，或O_id Dowd先生擔任受託人的為他人利益而設立的信託基金，及(Iii)OüDowd先生個別擔任受託人的情況下，指(I)DE LLC中的任何一家公司，只要O‘d先生繼續實益擁有DE LLC至少90%的股份並在其董事會或其他管治實體任職。C系列可轉換優先股只有在公司滿足可選轉換閾值之一的情況下，才能由合格的C類優先股持有人轉換。具體地説，董事會的大多數獨立董事，在其全權決定的情況下，, (I)任何歷年EBITDA超過3,000,000美元，(Ii)製作兩部故事片，(Iii)製作及發行至少三部網絡系列，(Iv)在美國上映一部故事片，或(V)根據董事會批准的戰略計劃，隨後獲得董事會多數獨立董事批准的上述任何組合，均須確定本公司已完成以下任何事項：(I)EBITDA於任何歷年超過300萬美元；(Ii)製作及發行至少三部網絡系列；(Iv)在美國上映一部故事片；或(V)根據董事會批准的戰略計劃，其後經董事會多數獨立董事批准的上述任何組合。雖然某些事件可能已被視為已符合此標準，但董事會獨立董事尚未確定是否已發生可選的轉換門檻。除非法律規定，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生了可選的轉換門檻時才有投票權。只有在這一決定之後，C系列可轉換優先股才有權或被允許就普通股持有人要求或允許投票表決的所有事項進行投票，並將有權獲得相當於普通股數量的3票，然後C系列可轉換優先股可以轉換為普通股。
指定證書還規定了每股0.001美元的清算價值和與公司普通股平價的C系列可轉換優先股的分紅權利。
B.
普通股
2020年1月13日，一名可轉換本票持有人將一張本金為20萬美元的票據轉換為346,021股普通股。
2020年1月13日，42West的一個賣家在12月行使了看跌期權，獲得了10萬美元的普通股，購買了10,846股普通股。
2020年1月23日，本公司向視點的其中一位賣方發行248,733股普通股，作為收購視點的第三期對價的付款。
2020年2月3日，一名可轉換本票持有人將一張本金為15萬美元的票據轉換為254,326股普通股。
2020年2月6日，可轉換本票的一名持有人轉換了319,366股普通股票據本金中的25萬美元。
2020年2月7日，42West的一名賣家在去年12月行使了看跌期權，獲得了10萬美元的普通股，購買了10,846股普通股。
2020年2月13日，可轉換本票的一名持有人轉換了319,366股普通股票據本金中的25萬美元。
32
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2020年2月27日，可轉換本票的一名持有人轉換了319,366股普通股票據本金中的25萬美元。
2020年2月28日，42West的一名賣家行使看跌期權購買了10,846股普通股，並獲得了10萬美元。
2020年3月24日，該公司發行了5萬股普通股，作為56萬美元應付可轉換票據的部分代價，並獲得了50萬美元的淨收益。
2020年3月26日，可轉換本票的一名持有人轉換了319,366股普通股票據本金中的25萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為20,036,906股和17,892,900股。
附註15：每股收益(虧損)
下表列出了每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法：
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| 截至三個月 三月三十一號， |
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| 2020 |
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| 2019 |
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分子 |
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淨收入 |
| $ | 2,073,847 |
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| $ | 122,608 |
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應佔參與證券的當作股息 |
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| 369,557 |
|
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| |
|
海豚娛樂普通股股東應佔淨收益和基本每股收益的分子 |
| $ | 1,704,290 |
|
| $ | 122,608 |
|
看跌期權公允價值變動 |
|
| (1,470,740 | ) |
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| (1,527,026 | ) |
利息費用 |
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| 52,566 |
|
|
| |
|
稀釋後每股收益(虧損)的分子 |
| $ | 286,116 |
|
| $ | (1,404,418 | ) |
|
|
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|
|
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分母 |
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基本每股收益加權平均股票的分母 |
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| 20,498,564 |
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| 15,944,443 |
|
稀釋證券的影響： |
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賣權 |
|
| 4,398,323 |
|
|
| 2,745,934 |
|
可轉換應付票據 |
|
| 3,488,095 |
|
|
| |
|
稀釋每股收益調整後加權平均股票的分母 |
|
| 28,384,982 |
|
|
| 18,690,377 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
基本每股收益 |
| $ | 0.08 |
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| $ | 0.01 |
|
稀釋後每股收益(虧損) |
| $ | 0.01 |
|
| $ | (0.08 | ) |
每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東應佔收入(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。攤薄每股盈利假設任何攤薄權益工具(如認沽權利及應付可轉換票據)均已行使，並相應調整已發行普通股。
本公司的某些應付可轉換票據和C系列優先股有條款規定，如果向普通股股東宣佈分紅，則持有者有權參與，就像票據已轉換為普通股一樣。因此，公司使用兩級法計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。
33
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
在計算每股攤薄收益(虧損)分母時，在期初假設認沽權利已結清的期間，當期綜合經營報表中確認的認沽權利負債公允價值變動從期內淨收益中加回或減去。計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益(虧損)的分母假設認沽權利已在期初結算，因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，因認沽權利負債公允價值減少而產生的相關收入從淨收入中減去。
在截至2020年3月31日的三個月中，不被視為參與證券的可轉換本票被包括在使用IF轉換方法計算的完全稀釋每股虧損中，該方法假設可轉換本票在報告期開始時使用截至2020年3月31日的三個月的普通股平均市場價格進行轉換。在截至2019年3月31日的三個月內，可轉換本票不計入每股稀釋虧損，因為計入被認為是反稀釋的。
附註16_認股權證
截至2019年12月31日，截至2020年3月31日的三個月內發行、行使和到期的未償還權證摘要如下：
認股權證： |
| 股份 |
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| 加權平均 |
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2019年12月31日的餘額 |
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| 2,277,253 |
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| $ | 3.47 |
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已發佈 |
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| 515,176 |
|
|
| 0.78 |
|
已行使 |
|
| |
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|
| |
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過期 |
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| (250,000 | ) |
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| 0.78 |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
| 2,542,429 |
|
| $ | 3.37 |
|
2016年11月4日，公司向T Squared發行了認股權證，以購買最多25萬股普通股，初步行權價為每股14.00美元。認股權證包含下行條款，於2019年10月21日，由於本公司通過承銷公開發行出售普通股，認股權證的行使價格降至每股0.78美元。認股權證沒有行使，於2020年1月31日到期。
在2017年的公開發行中，公司發行了1,215,000個單位，每個單位包括一股普通股，以及一股普通股可行使的認股權證，每股4.74美元。除了2017年公開發行和出售的單位外，本公司還向承銷商發行了認股權證，以每股4.74美元的收購價購買最多85,050股普通股。2018年1月22日，承銷商行使了關於175,750份認股權證的超額配售選擇權，以每股4.74美元的收購價購買普通股。在行使超額配售選擇權方面，公司向承銷商發出認股權證，以每股4.74美元的收購價購買總計1,453股普通股。本公司決定每份該等認股權證應分類為權益，並將認股權證的公允價值記入額外實收資本。
分別於2019年5月21日、7月23日、9月20日和11月20日，公司發行2019年林肯公園認股權證，以每股2.00美元的收購價向林肯公園購買最多137,500股普通股(總計550,000股)，與2019年林肯公園票據相關。2019年林肯公園認股權證在發行6個月的週年紀念日起可行使，此後的5年內可行使。如果涵蓋2019年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則2019年林肯公園認股權證可以通過無現金行使公式行使。公司決定，2019年林肯公園權證應被歸類為獨立金融工具，並符合按公允價值計入衍生負債的標準。公司在簡明綜合經營報表中將這些認股權證的公允價值變動記為當期收入8074美元。這些認股權證的公允價值在2020年3月31日為181,516美元。
34
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2020年1月3日和2020年3月4日，關於2020年林肯公園票據，該公司發行了2020年林肯公園認股權證，以每股0.78美元的收購價向林肯公園購買最多207,588股普通股(總計415,176股)，並打算在2020年林肯公園票據發行4週年和6週年之際增發認股權證，購買最多207,588股普通股。2020年林肯公園認股權證在發行6個月週年時可行使，此後5年內可行使。如果涵蓋2020年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則可以通過無現金行使公式行使2020年林肯公園認股權證。該公司決定，2020年林肯公園認股權證應被歸類為獨立的金融工具，這些工具符合作為衍生債務入賬的標準，並在發行時記錄了314,441美元的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了由於公允價值變化而產生的54,441美元的收入，截至2020年3月31日，其簡明綜合資產負債表中記錄的餘額為260,000美元。
2020年3月4日，關於50萬美元的應付可轉換票據(見附註9)，公司發行了第一系列認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股普通股。認股權證將於六個月週年日起及其後五年內可行使。如果涵蓋認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時無效且可用，則可以通過無現金行使公式行使認股權證。該公司決定，系列i認股權證應被歸類為一種獨立的金融工具，符合作為衍生工具負債入賬的標準，並在發行時記錄了40,000美元的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了由於公允價值變化而產生的10,000美元收入，截至2020年3月31日，其簡明綜合資產負債表中記錄的餘額為30,000美元。
附註17-關聯方交易
2014年12月31日，本公司與其首席執行官續簽了自2015年1月1日起為期兩年的僱傭協議。協議規定，首席執行官將獲得25萬美元的年薪。此外，首席執行官有權獲得公司董事會確定的年度酌情獎金。作為協議的一部分，他在2012年獲得了100萬美元的簽約獎金，這筆獎金記錄在精簡合併資產負債表的應計薪酬中。根據本協議應支付給CEO的任何未付和應計補償將從本協議之日起至支付為止，按10%的年利率計提本金利息。即使僱傭協議到期且未續簽，根據該協議，本公司仍有義務繼續就未付餘額計提利息。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司應計補償2,625,000美元，餘額分別為1,558,664美元和1,493,219美元，分別為簡明綜合資產負債表上其他流動負債的應計利息，與O-Dowd先生的就業有關。公司在簡明綜合經營報表上記錄了截至2020年3月31日和2019年3月31日的每個三個月期間與應計補償相關的利息支出65,445美元和64,726美元。
附註18：細分信息
該公司在兩個可報告的部門運營，即娛樂宣傳和營銷部門和內容製作部門。娛樂宣傳營銷板塊由42West、The Door和ViewPoint組成，為客户提供包括公關、娛樂酒店內容營銷和戰略營銷諮詢在內的多元化服務。內容製作部門由Dolphin Entertainment和Dolphin Films組成，從事數字內容和故事片的製作和發行。
我們的首席運營決策者用來向運營部門分配資源和評估運營部門業績的盈利能力指標是營業收入(虧損)，這與公司截至2020年3月31日的三個月的綜合運營報表上扣除其他收入(費用)前的虧損相同。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他與激勵有關的費用。法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務有關的專業費用，這些費用由每個部門聘用和管理。此外，一般及行政開支包括租金開支及物業折舊、設備及公司辦公室員工所住物業的租賃改善。
35
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
在收購42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire方面，該公司將7930627美元的無形資產(截至2020年3月31日的累計攤銷淨額4730706美元和商譽18072825美元)分配給娛樂宣傳和營銷部門。截至2019年3月31日，娛樂宣傳和營銷部門反映的餘額包括42West、The Door和Viewpoint。
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| 截至三個月 三月三十一號， |
| |||||
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| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
環保署 |
| $ | 6,633,800 |
|
| $ | 6,238,099 |
|
CPD |
|
| |
|
|
| 78,990 |
|
總計 |
| $ | 6,633,800 |
|
| $ | 6,317,089 |
|
|
|
|
|
|
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|
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部門營業(虧損)收入： |
|
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|
|
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環保署 |
| $ | (258,966 | ) |
| $ | (414,628 | ) |
CPD |
|
| (611,893 | ) |
|
| (410,533 | ) |
總運營虧損 |
|
| (870,859 | ) |
|
| (825,161 | ) |
利息費用 |
|
| (624,282 | ) |
|
| (287,970 | ) |
其他收入，淨額 |
|
| 3,568,988 |
|
|
| 1,235,739 |
|
所得税前收入 |
| $ | 2,073,847 |
|
| $ | 122,608 |
|
|
|
|
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| |||||||
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|
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| ||||
總資產： |
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|
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|
環保署 |
|
|
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| $ | 38,534,464 |
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| $ | 40,083,491 |
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CPD |
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| 2,657,088 |
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| 2,488,235 |
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總計 |
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| $ | 41,191,552 |
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| $ | 42,571,726 |
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附註19修訂租契
根據馬薩諸塞州牛頓市辦公空間的運營租賃協議，Viewpoint有義務，該協議將於2021年3月到期。租約由公司持有的存單擔保，截至2020年3月31日，存單包括在限制性現金中，金額為36,735美元。租約規定增加房地產税和運營費用的租金，幷包含額外五年的續簽選擇權。
這扇門在紐約佔據了很大的位置。根據2020年8月到期的辦公空間經營租賃協議，由前門成員全資擁有的實體負有義務。在截至2020年3月31日的三個月內，公司向聯屬公司支付了50,737美元與本租賃相關的款項。租約由大約29000美元的現金保證金擔保。
根據伊利諾伊州芝加哥辦公空間的運營租賃協議，這扇門的固定費率為每月2200美元，將於2020年5月到期。租約由大約1500美元的現金押金擔保。
42West根據紐約辦公空間運營租賃協議負有義務，該協議將於2026年12月到期。租約由一份金額為677354美元的備用信用證擔保，並規定增加房產税和建築物運營費用的租金。租約還包含一個額外五年的續簽選項。
根據加州辦公空間的運營租賃協議，42West有義務，該協議將於2021年12月到期。租約以44,788美元的現金保證金和2020年3月31日金額為50,000美元的備用信用證作為擔保。租約還規定增加房地產税和運營費用的租金，幷包含額外五年的續簽選擇權。
36
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
2019年2月19日，該公司簽訂了一項協議，租賃佛羅裏達州珊瑚山牆3024平方英尺的辦公空間。租期由開始日期起計，為期62個月，月租為9,954元，按年加幅為3%。在開始日期後的前四個月，即2019年10月1日，租金支付將減少。租約以19,908美元的現金押金作抵押。
根據紐約布魯克林辦公空間的運營租賃協議，Share Fire Media有義務於2026年2月到期。租約以34,490美元的現金押金作抵押。
根據田納西州納什維爾辦公空間的運營租賃協議，Share Fire Media有義務，該協議將於2020年7月到期。租約以1575美元的現金押金作抵押。
使用權資產的可攤銷年限受預期租賃期的限制。雖然某些租約包括延長的選擇權，但公司沒有將這些包括在使用權資產或租賃負債的計算中，因為不能合理地確定選擇權是否會得到執行。
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| 三月三十一號， |
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| 十二月三十一號， |
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資產 |
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使用權資產 |
| $ | 7,026,745 |
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| $ | 7,435,903 |
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負債 |
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電流 |
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租賃責任 |
| $ | 1,604,264 |
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| $ | 1,610,022 |
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非電流 |
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租賃責任 |
| $ | 5,976,977 |
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| $ | 6,386,209 |
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租賃總負債 |
| $ | 7,581,241 |
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| $ | 7,996,231 |
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下表顯示截至2020年3月31日止三個月期間於綜合經營報表所錄得的租賃收入及開支。
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| 截至三個月 三月三十一號， |
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租賃費 |
| 分類 |
| 2020 |
| 2019 |
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經營租賃成本 |
| 銷售、一般和行政費用 |
| $ | 547,037 |
| $ | 517,178 |
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經營租賃成本 |
| 直接成本 |
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| 60,861 |
|
| 60,861 |
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轉租收入 |
| 銷售、一般和行政費用 |
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| (2,400 | ) |
| (47,099 | ) |
淨租賃成本 |
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| $ | 605,498 |
| $ | 530,940 |
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租賃負債的到期日如下：
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) | $ | 1,675,724 |
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2021 |
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| 1,919,733 |
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2022 |
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| 1,294,106 |
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2023 |
|
| 1,305,358 |
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2024 |
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| 1,357,335 |
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此後 |
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| 2,173,036 |
|
租賃付款總額 |
| $ | 9,725,292 |
|
減去：推定利息 |
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| (2,144,052 | ) |
租賃負債現值 |
| $ | 7,581,240 |
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37
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
公司使用2019年1月1日的增量借款利率(視為8%)計算租賃負債和使用權資產的現值。截至2020年3月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為六年。
附註20：承付款和或有事項
訴訟
本公司可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。管理層認為，根據其外部律師的意見，任何未決訴訟的負債(如有)預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
激勵性薪酬計劃
2017年6月29日，公司股東批准成立海豚數字傳媒公司。2017年股權激勵計劃(2017計劃)。2017年計劃被採納為一項靈活的激勵薪酬計劃，使我們能夠使用不同形式的薪酬獎勵來吸引新員工、高管和董事，進一步實現留住和激勵現有人員和董事的目標，並進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。根據2017計劃，在2017計劃期限內的任何時候，根據2017計劃預留和可供交付的普通股股份總數(獎勵)將為1,000,000股普通股。在2017年計劃期間的任何時候，預留和可供交付的普通股總數將為1,000,000股普通股。2017年計劃對某些獎勵的金額施加了個人限制，部分原因是為了遵守經修訂的1986年國內税法(税法)第162(M)條。根據此等限制，在2017年度計劃生效期間本公司的任何財政年度內，任何參與者不得獲授予(I)超過300,000股的股票認購權或股票增值權，或(Ii)績效股份(包括限制性股票、限制性股票單位的股份，以及其他須滿足業績目標的基於股票的獎勵)，薪酬委員會打算豁免遵守守則第162(M)條規定的扣除限制，每種情況下，超過300,000股的股票均可獲豁免，但須予調整。在此情況下，任何參與者均不得獲授予(I)超過300,000股的股票認購權或股票增值權，或(Ii)績效股票(包括受限股票、限制性股票單位的股份和其他以股票為基礎的獎勵，但須受業績目標的約束)。就任何12個月的表現期間而言，補償委員會擬豁免受守則第162(M)條所訂扣除限制的表現單位，可支付予任何一名參加者的最高金額為1,000,000元(少於12個月的任何表現期間按比例計算)。, 就任何超過12個月的履約期而言，$2,000,000。截至2020年3月31日止三個月內，本公司並無根據2017年度計劃頒發任何獎勵。
員工福利計劃
該公司有一項401(K)利潤分享計劃，基本上覆蓋了所有員工。公司匹配員工貢獻的前3%的100%，然後是50%，最高為員工貢獻的4%。捐款還受到美國國税局(Internal Revenue Service)確定的年度最高金額的限制。在截至2020年3月31日的三個月中，公司的捐款為105,788美元。
僱傭合同
作為購買Shore Fire的一項條件，Shore Fire賣方Marilyn Laverty與本公司簽訂了僱傭協議，以便在Shore Fire購買結束後繼續擔任員工。Laverty女士的僱傭協議截止到2022年12月31日，Laverty女士可能會續簽該協議，連續兩個任期為一年。僱傭協議規定了基本工資以及基於Shore Fire實現某些財務目標的加薪和獎金結構。Laverty女士將擔任Shore Fire的總裁。僱傭協議包含終止和因死亡或殘疾而終止的條款，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
38
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
作為收購Viewpoint的條件，David Shilale與公司簽訂了僱傭協議，以便在收購Viewpoint完成後繼續擔任員工。Shilale先生的僱傭協議為期三年，自購買Viewpoint的截止日期起計，合同規定了基本工資和基於Viewpoint的佣金結構，以實現某些財務目標。Shilale先生的獎金由本公司董事會和管理層全權決定。該協議沒有規定保證增加基本工資。僱傭協議包含解僱和因死亡或殘疾而終止的條款，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。
關於收購Door，Door的每名前成員(Door成員)與Door訂立了為期四年的僱傭協議，根據該協議，每名Door成員同意在合併結束日期後的第一年不轉讓作為合併的代價而收到的任何普通股股份(股份對價)，第二年不超過該股份對價的三分之一，第三年不超過該股份對價的額外三分之一。
截至2017年12月31日止年度，42West續簽了兩份各為期三年的高層管理人員聘用協議。這些合同定義了每個人的基本薪酬以及加薪。僱傭協議包含解僱和因死亡或殘疾而終止的條款，並使每個員工都有權獲得獎金、佣金、假期，並有權參加公司提供的所有員工福利計劃。
作為完成收購42West的條件，三家主要賣方均與本公司訂立僱傭協議，並同意繼續擔任本公司的僱員，為期三年。每項就業協議都規定了每年增加的基本工資，幷包含因死亡或殘疾而終止合同的規定。在僱傭協議期限內，這些人員有權參加公司維護的所有員工福利計劃、做法和計劃，並有權根據公司政策享受帶薪假期。每份僱傭協議都包含鎖定條款，根據這些條款，每個此等人士都同意對與收購42West有關的普通股股份進行某些轉讓限制。該公司正在與42West的主要賣家就續簽其中兩份僱傭協議進行談判。
信用證
根據42個西紐約和洛杉磯辦公地點的租賃協議，本公司必須開立信用證以獲得租約。2018年7月24日，公司續簽了城市國民銀行為紐約42West寫字樓開具的信用證。信用證金額為677,354美元，原於2018年8月1日到期。本信用證每年自動續簽，除非城市國民銀行在銀行選擇期滿前60天通知房東不續簽信用證。該公司授予城市國民銀行銀行賬户資金的擔保權益，總額為677,354美元，作為信用證的抵押品。2018年6月29日，本公司通過聯合銀行簽發了一份金額為5萬美元的信用證，將貸款協議項下的借款能力減少該金額。信用證承諾發行人在一定條件下向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況，本公司將被要求向信用證的發行人償還。截至2020年3月31日，該公司不知道有任何與其未償還信用證有關的重大索賠。
附註21-後續事件
2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款，在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎傷害的小企業提供流動性。
39
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
在2020年4月19日至2020年4月23日期間，該公司及其四家子公司根據CARE法案設立並由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program，從北卡羅來納州BankUnited銀行的五筆PPP貸款中執行票據，總共獲得了約280萬美元的貸款。每筆PPP貸款的收益將根據CARE法案計劃的條款使用，如下所述。購買力平價貸款的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持正在進行的運營的其他流動性來源的能力。購買力平價貸款資金的接收和購買力平價貸款的豁免取決於本公司最初具備獲得購買力平價貸款的資格，以及根據購買力平價貸款條款的要求，基於用於某些支出(如工資成本和租金)的資金是否有資格獲得該等購買力平價貸款的寬免。
購買力平價貸款於2022年4月19日至2022年4月23日到期，年利率為1.0%。從2020年11月19日至2020年11月23日(首次付款日期)，本公司及其子公司必須向貸款人支付所有尚未免除的應計利息。此外，自第一個付款日起及其後每個月，本公司及其附屬公司應按需要按月支付等額本金及應計利息，以在到期日前悉數攤銷未償還的本金金額。購買力平價貸款可由公司在到期前的任何時間預付，不受提前還款處罰。購買力平價貸款是無抵押的，根據購買力平價計劃的要求，在首次付款之日起的8周內，如果向貸款人申請某些支出金額，包括工資成本和租金，則可以免除全部或部分購買力平價貸款。
2020年5月1日和5月8日，公司支付了總計25萬美元的款項，作為收購Viewpoint的最後一期對價。
根據Shore Fire收購協議，於2020年4月1日，本公司向Shore Fire賣方支付124,836美元作為營運資金調整，並於2020年6月4日向Shore Fire賣方支付250,000美元作為購買價格的第三期。(有關購買Shore Fire的更多細節，請參閲附註4)
2020年6月2日，林肯公園將2019年林肯公園票據的剩餘10萬美元轉換為127,746股普通股。
2020年6月4日，公司向42West的賣家發行了932,866股普通股，涉及截至2017年12月31日的年度賺取的溢價。
2020年6月5日，本公司以每股1.05美元的價格，通過登記直接發售共7,900,000股普通股，向某些機構投資者發行和出售普通股。股票的發售是根據該公司先前提交給證券交易委員會的S-3表格的有效貨架登記聲明作出的。在扣除相關發售費用後，該公司從普通股的發行和出售中獲得了大約760萬美元的收益。
2020年6月5日，林肯公園通過無現金行使公式，行使了2019年林肯公園權證，發行了377,016股普通股。
2020年6月4日、5日、15日和17日，以及2020年7月1日，8名可轉換本票持有人將總計約130萬美元的本金和應計利息轉換為232399股普通股。
40
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DLPN。
通過我們的子公司42West、The Door和Shore Fire，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌(包括個人和企業)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West、The Door和Shore Fire都是他們所服務行業的公關服務領域公認的全球領先者。視點為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和生產能力。Dolphin的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官Bill O Dowd創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。
我們在確定和收購公司的基礎上制定了收購戰略，這些公司與我們現有的娛樂、宣傳和營銷服務以及內容製作業務相輔相成。我們相信，數據分析和數字營銷等互補業務可以創造協同機會，提振利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正與這些目標進行不同階段的討論。我們打算在2020年至少完成一次收購，但不能保證我們會成功做到這一點，無論是在2020年還是完全不成功。我們目前打算通過貸款或額外發行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合來為任何收購提供資金；然而，不能保證我們將成功籌集完成任何收購所需的資本，無論是以有利的條件還是完全沒有。
我們在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部門包括42West、The Door、Shore Fire和Viewpoint，為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、創意品牌和內部營銷內容製作。內容製作部門由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios組成，專門從事數字內容和故事片的製作和發行。
2020年3月11日。世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)歸類為大流行，並繼續在美國全境傳播。新冠肺炎的爆發，以及公營和私營機構為減少其傳播而採取的措施，例如實施社會距離和命令在家中工作、留在家中和原地避難，都對我們的業務和對我們某些服務的需求造成了不利影響。酒店、餐館和內容製作公司減少或暫停了經營活動，這對我們服務的客户產生了負面影響。因此，我們的收入因暫停或減少向在這些行業運營的客户提供的服務而受到負面影響。我們已採取措施使我們的開支與我們收入的變化相一致。整個公司正在採取的措施包括凍結招聘、裁員、減薪和削減非必要支出。我們仍然相信，在我們駕馭一個快速變化的市場時，我們上面討論的戰略優勢將繼續幫助我們。新冠肺炎疫情對我們的運營業績、現金流和財務狀況都產生了負面影響，但影響的程度將根據新冠肺炎經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。
2020年直接註冊產品
2020年6月5日，我們以註冊直接發行的方式向某些機構投資者發行並出售了總計790萬股我們的普通股，價格為每股1.05美元。股票的發售是根據我們之前向證券交易委員會提交的S-3表格的有效擱置登記聲明進行的。在扣除相關發售費用後，我們從發行和出售普通股中獲得了大約760萬美元的收益。
41
上期財務報表的修訂
在編制截至2020年3月31日的三個月的簡明合併財務報表期間，我們發現了與其對2019年林肯公園票據、2019年林肯公園權證和頂峯票據的會計相關的某些重大錯誤。我們的結論是，2019年林肯公園票據和2019年林肯公園權證的轉換功能符合衍生品的定義，應該在開始時按公允價值記錄，並在每個報告期重新計量，公允價值的變化在收益中確認。2019年林肯公園票據面值的增值記為利息支出。我們最初將2019年林肯公園權證作為股權掛鈎工具進行了核算，沒有在2019年林肯公園票據中劃分轉換功能。
我們還審查了Pinnacle Note，該債券有一項下一輪條款，允許在本公司以低於Pinnacle Note轉換價格的價格發行股權證券時重新定價轉換價格。2019年10月21日，我們在註冊公開發行中出售普通股，價格為0.78美元，當時Pinnacle Note轉換價格為3.00美元。因此，Pinnacle Note的轉換價格重新定價為0.78美元。由於重新定價，我們本應在重新定價之日記錄有益轉換功能，並將有益轉換功能攤銷為2020年1月5日到期的Pinnacle Note剩餘壽命的利息費用。
根據第99號會計準則( )“重要性”和第108號會計準則( )“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年的錯誤陳述的影響”，我們對這些錯誤進行了評估，並確定相關影響對我們之前任何年度或中期的財務報表並不重要，但糾正錯誤的 累積影響將對我們在截至2020年3月31日的 三個月的運營結果產生重大影響。因此，本公司修訂了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度和年初至今的合併運營報表，包括本文提供的相關注釋(如適用)。這些錯誤沒有影響這些期間合併現金流量表中報告的業務中使用的現金淨額。
對之前報告的財務信息的修訂摘要如下：
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| 據報道， |
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| 調整，調整 |
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| 作為調整後的 |
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截至2019年6月30日修訂的合併資產負債表 |
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可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,044,232 |
|
| $ | (380,636 | ) |
| [2] |
| $ | 663,596 |
| |
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 302,306 |
|
| [3] |
| $ | 302,306 |
| |
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| |
非流動負債總額 |
| $ | 8,559,526 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 8,631,196 |
| |
負債共計 |
| $ | 31,088,896 |
|
| $ | 71,670 |
|
|
|
| $ | 31,160,566 |
| |
額外實收資本 |
| $ | 103,571,126 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 103,404,239 |
| |
累積赤字 |
| $ | (95,298,433 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (95,203,216 | ) | |
股東權益總額 |
| $ | 8,489,611 |
|
| $ | (71,670 | ) |
|
|
| $ | 8,417,941 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年6月30日的三個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息費用 |
| $ | (301,138 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (317,687 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 310,211 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 405,429 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (891,867 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (796,650 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
修訂後截至2019年6月30日的六個月簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 81,766 |
|
| [7] |
| $ | 81,766 |
| |
利息費用 |
| $ | (589,108 | ) |
| $ | (16,549 | ) |
| [8] |
| $ | (605,657 | ) | |
其他收入總額 |
| $ | 1,257,981 |
|
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | 1,353,198 |
| |
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (769,259 | ) |
| $ | 95,217 |
|
|
|
| $ | (674,042 | ) | |
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.04 | ) | |
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.13 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.12 | ) | |
42
|
| 據報道， |
|
| 調整，調整 |
|
|
|
|
| 作為調整後的 |
| ||||
截至2019年9月30日修訂的合併資產負債表 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,477,597 |
|
| $ | (330,989 | ) |
| [2] |
| $ | 1,146,608 |
| ||
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 228,269 |
|
| [3] |
| $ | 228,269 |
| ||
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 150,000 |
|
| [4] |
| $ | 150,000 |
| ||
非流動負債總額 |
| $ | 8,299,494 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 8,346,774 |
| ||
負債共計 |
| $ | 29,890,000 |
|
| $ | 47,280 |
|
|
|
| $ | 29,937,280 |
| ||
額外實收資本 |
| $ | 103,146,270 |
|
| $ | (166,887 | ) |
| [5] |
| $ | 102,979,383 |
| ||
累積赤字 |
| $ | (95,649,264 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (95,529,657 | ) | ||
股東權益總額 |
| $ | 7,717,630 |
|
| $ | (47,280 | ) |
|
|
| $ | 7,670,350 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
修訂後截至2019年9月30日的三個月簡明綜合經營報表 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | |
|
|
|
| $ | |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 74,037 |
|
| [7] |
| $ | 74,037 |
| ||
利息費用 |
| $ | (295,556 | ) |
| $ | (49,647 | ) |
| [8] |
| $ | (345,203 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 1,061,340 |
|
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | 1,085,730 |
| ||
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (350,831 | ) |
| $ | 24,390 |
|
|
|
| $ | (326,441 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.02 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.05 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.05 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
修訂後截至2019年9月30日的9個月簡明綜合運營報表 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 30,000 |
|
| [6] |
| $ | 30,000 |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 155,803 |
|
| [7] |
| $ | 155,803 |
| ||
利息費用 |
| $ | (884,665 | ) |
| $ | (66,196 | ) |
| [8] |
| $ | (950,861 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 2,319,321 |
|
| $ | 119,607 |
|
|
|
|
|
| $ | 2,438,928 |
|
所得税前虧損/淨虧損 |
| $ | (1,120,090 | ) |
| $ | 119,607 |
|
|
|
| $ | (1,000,483 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | 0.01 |
|
|
|
| $ | (0.06 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | |
|
|
|
| $ | (0.17 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2019年12月31日修訂的合併資產負債表 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據(非流動票據) |
| $ | 1,907,575 |
|
| $ | (177,957 | ) |
| [2] |
| $ | 1,729,618 |
| ||
可轉換應付票據(流動) |
| $ | 2,452,960 |
|
| $ | (69,350 | ) |
| [9] |
| $ | 2,383,610 |
| ||
認股權證責任(非流動) |
| $ | |
|
| $ | 189,590 |
|
| [3] |
| $ | 189,590 |
| ||
衍生負債 |
| $ | |
|
| $ | 170,000 |
|
| [4] |
| $ | 170,000 |
| ||
流動負債總額 |
| $ | 22,490,861 |
|
| $ | (69,350 | ) |
|
|
| $ | 22,421,511 |
| ||
非流動負債總額 |
| $ | 10,392,050 |
|
| $ | 181,633 |
|
|
|
| $ | 10,573,683 |
| ||
負債共計 |
| $ | 32,882,911 |
|
| $ | 112,283 |
|
|
|
| $ | 32,995,194 |
| ||
額外實收資本 |
| $ | 105,443,656 |
|
| $ | 1,022,240 |
|
| [10] |
| $ | 106,465,896 |
| ||
累積赤字 |
| $ | (96,024,243 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (97,158,766 | ) | ||
股東權益總額 |
| $ | 9,688,815 |
|
| $ | (112,283 | ) |
|
|
| $ | 9,576,532 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
修訂後截至2019年12月31日的三個月簡明綜合經營報表[1] | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | (20,000 | ) |
| [6] |
| $ | (20,000 | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 38,679 |
|
| [7] |
| $ | 38,679 |
| ||
利息費用 |
| $ | (321,536 | ) |
| $ | (1,272,810 | ) |
| [11] |
| $ | (1,594,345 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 154,258 |
|
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,099,872 | ) | ||
所得税前虧損 |
| $ | (491,486 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,745,616 | ) | ||
淨損失 |
| $ | (73,287 | ) |
| $ | (1,254,130 | ) |
|
|
| $ | (1,327,417 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | |
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.07 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.06 | ) |
|
|
| $ | (0.08 | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
經修訂的截至2019年12月31日年度簡明綜合經營報表 | ||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 10,000 |
|
| [6] |
| $ | 10,000 |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| $ | |
|
| $ | 194,482 |
|
| [7] |
| $ | 194,482 |
| ||
利息費用 |
| $ | (1,206,201 | ) |
| $ | (1,339,006 | ) |
| [11] |
| $ | (2,545,207 | ) | ||
其他收入總額 |
| $ | 2,473,579 |
|
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | 1,339,056 |
| ||
所得税前虧損 |
| $ | (1,611,576 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,746,099 | ) | ||
淨損失 |
| $ | (1,193,377 | ) |
| $ | (1,134,523 | ) |
|
|
| $ | (2,327,900 | ) | ||
每股基本淨虧損 |
| $ | (0.07 | ) |
| $ | (0.07 | ) |
|
|
| $ | (0.14 | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 |
| $ | (0.20 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
| $ | (0.24 | ) | ||
43
[1] | 本公司不需要也沒有在截至2019年12月31日的三個月的營業報表上報告信息 |
[2] | 2019年林肯公園票據的公允價值和麪值增值。 |
[3] | 2019年林肯公園認股權證的公允價值。 |
[4] | 2019年林肯公園票據轉換功能的公允價值。 |
[5] | 2019年林肯公園筆記記錄的受益轉換功能的逆轉 |
[6] | 2019年林肯公園筆記分叉轉換功能的公允價值變化。 |
[7] | 2019年林肯公園認股權證責任的公允價值變化。 |
[8] | 2019年林肯公園票據的有益轉換功能的攤銷被2019年林肯公園票據的增加所抵消。 |
[9] | Pinnacle Note的受益轉換功能的未攤銷折扣。 |
[10] | Pinnacle Note轉換的重新定價的或有收益轉換功能，但被2019年林肯公園票據的收益轉換功能的逆轉所抵消。 |
[11] | 2019年林肯公園票據的增值和頂峯票據有益轉換功能的120萬美元攤銷。 |
持續經營的企業
在我們截至2019年12月31日的財務報表的審計意見中，我們的獨立審計師包括了一段解釋性段落，根據我們截至2019年12月31日的累計赤字和營運資本赤字，對我們作為一家持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。此外，我們經營的行業受到新冠肺炎的負面影響(例如食品、酒店和人才公關)。如上所述，2020年6月5日，我們出售了790萬股票，獲得了約760萬美元的收益。管理層正計劃通過額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金；然而，不能保證我們將成功籌集任何必要的額外資本或獲得貸款。任何這種增發普通股或可轉換為普通股的證券的發行都會稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。2020年4月，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)設立的Paycheck保護計劃，我們獲得了五筆單獨的貸款，總額為280萬美元。這些貸款是無擔保的，根據薪資保障計劃的要求，向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)時，可以免除全部或部分貸款。不能保證我們的貸款會被免除。
營業收入
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的大部分收入來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂宣傳和營銷部門的收入來自為名人和音樂家提供公關服務，為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷，為企業和公關提供戰略傳播服務，為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，我們兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比：
|
| 在截至的三個月內 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
娛樂宣傳營銷 |
|
| 100.0 | % |
|
| 98.7 | % |
內容生產 |
|
| 0.0 | % |
|
| 1.3 | % |
總收入 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
44
娛樂宣傳與營銷
我們的收入直接受到現有客户的留住和消費水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户基礎，並通過推薦和積極招攬新業務以及通過收購同行業內的新業務，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)從事特殊活動(如美食節和酒水節)的營銷活動；以及(Vi)根據項目合同製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用月度預付協議或基於項目的費用來收取費用。
我們主要通過以下方式獲得娛樂、宣傳和營銷收入：
·
人才-我們通過為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作，以及活動和巡演支持。
·
娛樂營銷和品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體的內容製作人提供娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)的營銷指導、公關諮詢和媒體戰略中賺取費用。此外，我們還提供與電影節、美食節、酒水節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過創意公關和創意品牌戰略為酒店和餐飲集團提供針對理想消費者的營銷方向。我們這類服務的客户包括大型製片廠、獨立製片人，我們為他們創建有針對性的多元文化營銷活動，以及領先的酒店和餐飲集團。我們預計，未來幾年，幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。
·
戰略傳播-我們通過為尋求創建、提高或重新定位其公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂業。我們相信，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動，這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費產品公關部門的活動。我們預計，這一增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影，以及高調的個人處理敏感情況。
·
創意品牌和製作-我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和製作服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權保護、真人制作和攝影、數碼開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和酒店業現有客户提供這些服務的能力將增加我們的收入。
內容生產
項目開發及相關服務
我們有一個團隊，專門將一部分時間用於為未來的開發尋找腳本。這些腳本既可以用於數字製作，也可以用於電影製作。我們已經獲得了某些劇本的權利，我們打算在未來製作和發行這些劇本，但需要獲得資金。我們還沒有確定這些項目是為數字發行還是為戲劇發行而製作的。
我們的故事片流水線包括：
·
楊布拉德，1986年曲棍球經典的更新版；
·
與他們的聯盟格格不入，這是一部浪漫喜劇，在殘酷的夢幻足球世界裏，丈夫和妻子之間的較量；以及
45
·
迷霧前的姐妹們，一部關於兩個分居的姐妹在一次誤會後重新回到對方身邊的喜劇，導致她們中的一個不得不策劃另一個的婚禮。
我們已經完成了每一部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始前期製作。我們計劃通過貸款、出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資選擇的組合來為這些項目提供資金；然而，不能保證我們能夠獲得製作這些故事片所需的資金。
費用
我們的費用主要包括：(1)直接成本；(2)銷售、一般和行政費用；(3)折舊和攤銷費用；(4)法律和專業費用；(5)工資費用。
直接成本包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的一定的服務成本，以及一定的製作成本。包括在直接成本中的是我們任何項目的無形減值。資本化的生產成本按其成本、累計攤銷和税收優惠較少或公允價值中的較低者記錄。如果預計剩餘收入不足以收回該標題的未攤銷資本化生產成本，則未攤銷資本化生產成本將減記為公允價值。
銷售費用、一般費用和行政費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用，以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用。
折舊和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷。
法律和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問的費用、審計和會計費用以及一般業務顧問的費用。
工資費用包括工資、工資税和員工福利。
其他收入和費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，其他收入和支出包括：(1)債務清償收益(虧損)；(2)認沽權利公允價值變化；(3)或有對價公允價值變化；(4)利息和債務攤銷。在截至2020年3月31日的三個月裏，其他收入和支出還包括Max Steel可變利息實體解除合併的虧損、可轉換票據和衍生負債公允價值變化的收入，以及認股權證負債公允價值變化的收入。
行動結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
營業收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的收入如下：
|
| 在截至的三個月內 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
娛樂宣傳和營銷部門 |
| $ | 6,633,800 |
|
| $ | 6,238,099 |
|
內容生產細分市場 |
|
| |
|
|
| 78,990 |
|
總收入 |
| $ | 6,633,800 |
|
| $ | 6,317,089 |
|
在截至2020年3月31日的三個月裏，娛樂宣傳和營銷收入與去年同期相比增加了約40萬美元。這一增長主要是由於2019年12月3日收購的Shore Fire收入的增加。這些收入被截至2019年3月31日的三個月內完成的一次性項目收入下降42West和Viewpoint部分抵消。
46
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，來自內容製作的收入減少了約10萬美元。減少的主要原因是我們電影的正常收入生命週期。MAX鋼。一部電影的大部分收入是在電影上映後的頭12個月確認的。MAX鋼2016年10月14日上映，我們已經確認了來自影院發行、大部分家庭娛樂(即DVD)和國際許可安排的收入。我們預計不會通過以下方式產生額外的收入MAX鋼.
費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的費用如下：
|
| 在截至的三個月內 |
| |||||
|
| 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
費用： |
|
|
|
|
|
| ||
直接成本 |
| $ | 688,977 |
|
| $ | 1,187,419 |
|
銷售、一般和行政 |
|
| 1,120,616 |
|
|
| 795,867 |
|
折舊攤銷 |
|
| 521,003 |
|
|
| 481,642 |
|
法律和專業 |
|
| 284,440 |
|
|
| 375,909 |
|
工資單 |
|
| 4,889,623 |
|
|
| 4,301,413 |
|
總費用 |
| $ | 7,504,659 |
|
| $ | 7,142,250 |
|
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的直接成本減少了約40萬美元。Viewpoint的直接成本主要是可歸因於其每個項目的生產成本的成本。直接成本的下降主要與上文討論的Viewpoint的收入減少有關，原因是截至2019年3月31日的三個月內完成了一次性項目。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了約30萬美元。增加的主要原因是，2019年12月3日收購的Shore Fire的銷售、一般和行政費用計入了截至2020年3月31日的三個月，以及之前已註銷並在截至2019年3月31日的三個月收到的20萬美元壞賬。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的法律和專業費用減少了約10萬美元。減少的主要原因是審計和法律費用減少。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的工資支出增加了約60萬美元。截至2020年3月31日的三個月的增長主要是由於2019年12月3日收購的Shore Fire的工資增加。
其他收入和費用
|
| 在截至的三個月內 |
| |||||
|
| 三月三十一號， |
| |||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
其他收入和支出： |
|
|
|
|
|
| ||
清償債務損益(淨額) |
| $ | 3,259,865 |
|
| $ | (21,287 | ) |
MAX鋼VIE的解固損失 |
|
| (1,484,591 | ) |
|
| |
|
看跌期權公允價值變動 |
|
| 1,470,740 |
|
|
| 1,527,026 |
|
或有對價公允價值變動 |
|
| 103,000 |
|
|
| (270,000 | ) |
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 |
|
| 147,459 |
|
|
| |
|
認股權證公允價值變動 |
|
| 72,515 |
|
|
| |
|
利息支出和債務攤銷 |
|
| (624,282 | ) |
|
| (287,970 | ) |
總計 |
| $ | 2,944,706 |
|
| $ | 947,769 |
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47
在截至2020年3月31日的三個月內，我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE沒有欠他們任何債務。因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了330萬美元的債務清償收益。在截至2019年3月31日的三個月內，可轉換本票的持有人選擇根據本票條款將其項下本票的本金轉換為53,191股我們的普通股，轉換價格為每股1.41美元。在轉換日期，我們普通股的市場價格為每股1.81美元，導致債務清償虧損0.02萬美元。
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，在收到MAX Steel生產服務協議(上文討論)貸款人的確認後，吾等重新評估吾等作為MAX Steel VIE主要受益人的地位，並斷定吾等不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此，我們解除了Max Steel VIE的合併，並記錄了大約150萬美元的解除合併虧損。關於我們對主要受益人地位的分析，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表的附註13(可變利息實體)，以進一步討論我們對主要受益人地位的分析。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的資產負債表上。賣權的公允價值在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏，看跌期權的公允價值減少了約150萬美元。
與我們收購門相關的或有對價的公允價值在收購日按公允價值記錄在我們的資產負債表上。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日計量，並記錄在我們的綜合業務表上的任何變化。截至2020年3月31日的三個月，或有對價的公允價值減少了約10萬美元，截至2019年3月31日的三個月增加了約30萬美元。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。2019年林肯公園筆記的嵌入式轉換功能符合衍生品標準。這些票據的公允價值和嵌入的轉換功能在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的綜合經營報表上。截至2020年3月31日的三個月，可轉換票據和嵌入轉換功能的總公允價值減少了10萬美元，因此，我們在精簡綜合運營報表上記錄了這些可轉換票據和衍生品的公允價值變動收益。可換股票據價值的減少並無歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。
與2019年和2020年林肯公園應付可轉換票據和系列權證一起發行的權證在發行時最初均按公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值在每個報告期日期經常性重新計量，每個認股權證負債的估計公允價值變化確認為其他收入或支出。在截至2020年3月31日的三個月裏，這些認股權證的公允價值減少了72515美元。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出和債務攤銷費用增加了約30萬美元，這主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中，某些票據轉換時為有益的轉換功能記錄了30萬美元的債務攤銷。
淨收入
淨收益約為210萬美元，或每股0.08美元，基於20,498,564股已發行加權平均股票，基本每股收益約為30萬美元，或每股0.01美元，基於28,384,982股加權平均股票，在截至2020年3月31日的三個月中，淨收益約為30萬美元，或每股0.01美元。淨收入約為10萬美元，或每股0.01美元，基於15,944,443股加權平均流通股，或每股0.08美元，基於截至2019年3月31日的三個月的18,690,377股加權平均流通股，每股完全稀釋(虧損)收益。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨收入增長與上述因素有關。
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流動性和資本資源
現金流
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流為40萬美元。我們的淨收入約為210萬美元，主要是由於非現金項目，如債務清償收益和負債公允價值變化，總淨額約為250萬美元，導致運營中使用的現金流量為50萬美元。這被大約10萬美元的營業資產和負債變化所抵消，主要來自其他流動負債的減少。截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金流為40萬美元。我們的淨收入約為10萬美元，主要是由於非現金項目，如負債公允價值的變化，總淨金額約為70萬美元，導致運營中使用的現金流量為60萬美元。這被大約20萬美元的營業資產和負債變化所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流約為30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的現金流為0.02萬美元，這主要是由於應向賣方支付30萬美元的Shore Fire購買價格的分期付款。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流約為30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金流為150萬美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流主要包括：(I)償還聯合銀行的信用額度50萬美元；(Ii)通過出售可轉換本票提供240萬美元；(Iii)到期償還可轉換本票1.2美元；以及(Iv)根據已行使的認沽權利用於回購我們普通股的40萬美元。相比之下，在截至2019年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金流主要包括：(I)出售應付票據的收益20萬美元；(Ii)償還我們印刷和廣告貸款項下的債務10萬美元；(Iii)80萬美元用於支付購買門的代價的第二期；(Iv)40萬美元用於支付某些42West員工購買42West的代價的第二期；以及(V)50萬美元用於回購我們的普通股。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們有約190萬美元的現金可用於營運資金，不包括作為紐約辦事處備用信用證抵押品的70萬美元和牛頓MA辦事處的保證金，以及550萬美元，不包括分別承諾作為紐約辦事處備用信用證抵押品的70萬美元，以及分別約1,070萬美元和1,550萬美元的營運資金赤字。
這些因素，加上截至2020年3月31日的累計赤字9400萬美元，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本季度報告10-Q表中包含的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。在這方面，管理層正計劃通過增發我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金。不能保證我們會成功地籌集到額外的資金。這種增發普通股或可轉換為普通股的證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。我們目前擁有幾個劇本的權利，我們目前打算獲得資金來製作和發行這些劇本。我們可能會為這部作品賺取製片人和管理費。不能保證在未來一段時間內會釋放這樣的產量或實現費用。
我們的子公司經營的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的原地避難、呆在家裏和在家工作的命令的不利影響。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的Paycheck保護計劃，我們簽訂了五項單獨的貸款協議，獲得了總計約280萬美元的資金。這些貸款是無擔保的，根據Paycheck Protection Program的要求，在向貸款人申請某些支出金額(包括工資成本)時，可以免除全部或部分貸款。不能保證我們在這些貸款下的義務會被免除。
此外，我們還有大量的債務。我們目前沒有足夠的資產在到期時全額償還此類債務，如果我們無法償還、延長或再融資此類債務，我們的可用現金流可能不足以維持我們目前的運營。截至2020年3月31日，我們的總債務約為1040萬美元，總股東權益約為1260萬美元。截至2020年3月31日的總債務中，約有280萬美元是與42West收購相關的看跌期權的公允價值，賣家可能行使也可能不行使。
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如果我們不能產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作，出售資產，重組或再融資我們的債務，或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法實施這些補救措施，而我們的負債可能會影響我們繼續作為一家持續經營的企業運營的能力。
賣權
關於42West收購，根據看跌期權協議，我們授予賣方看跌期權，要求我們在截至2020年12月31日的某些指定行權期內，以每股9.22美元的收購價購買他們收到的總計1,187,087股普通股(包括截至2017年12月31日的年度實現的賺取對價的股份)。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據看跌期權協議從某些賣家手中購買了177,518股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內支付了總計375,000美元的購買價格，其中包括2019年12月行使看跌期權的275,000美元。截至2020年3月31日，我們欠42家西方賣家1,537,200美元的賣權，因為他們已經行使了看跌期權。
融資安排
生產服務協議
2014年間，MAX Steel VIE，一個與融資和生產有關的可變利益實體(或VIE)MAX鋼，簽訂了一項1040萬美元的貸款協議，以生產MAX鋼。這筆貸款的部分擔保是在主要攝影和税收優惠開始之前簽訂的國際發行協議。該協議包含將在2015年制定的還款里程碑，如果不能達到這些里程碑，在2016年1月31日到期或電影上映之前，將按滙豐私人銀行(英國)有限公司公佈的基本利率每年8.5%的違約率累加利息。由於電影上映的延遲，MAX Steel VIE無法支付一些預定的付款，根據協議條款，Max Steel VIE已按違約率計入160萬美元的利息。這部電影於2016年10月14日在美國影院上映，在美國上映後開始向國際發行商交付。償還這筆貸款的本意是從以下項目產生的收入中償還MAX鋼在美國以外的地方。MAX鋼沒有在到期日之前產生足夠的資金來償還貸款。
於二零二零年二月二十日，本公司接獲生產服務協議貸款人通知，Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了330萬美元的債務清償收益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們與生產服務協議相關的精簡合併資產負債表上的餘額分別為0美元和330萬美元。
42西信貸額度
2018年3月15日，42West與北卡羅來納州聯合銀行(BankUnited，N.A.)就循環票據項下的循環信貸額度協議訂立了一項商業貸款協議(該貸款協議)。循環信貸額度將於2020年3月15日到期，按銀行最優惠利率加0.25%的年利率計算未償還餘額的利息。循環信貸額度可以支取的最高額度是2300,000美元。票據項下的未償還金額由42West的當前和未來庫存、動產紙、賬户、設備和一般無形資產擔保。2018年3月28日，根據與賣家的看跌期權協議，我們從信貸額度安排中提取了169萬美元，購買了183,296股普通股。2020年2月20日，由於預期將信用額度轉換為定期貸款，我們部分償還了50萬美元的信用額度。2020年3月31日，我們將信用額度轉換為三年期定期貸款，金額為1,200,390美元。
定期貸款
2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行訂立商業貸款協議，將42West授信額度1,200-390美元的餘額轉換為三年期定期貸款。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，將於2023年3月15日到期。截至2020年3月31日，定期貸款的未償還餘額為1,200,390美元，其中372,863美元包括在我們壓縮的合併資產負債表上的流動負債中，827,527美元包括在非流動負債中。
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定期貸款包含慣常的平權契約，包括關於維持最高債務與總淨值之比至少為4.0：1.0的契約，以及根據財政年終審計計算的最低固定費用覆蓋率為1.06倍，按照定期貸款的規定計算。此外，定期貸款包含慣常的負面契約，包括那些除某些例外情況外，限制42西方銀行產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或訂立某些類型協議的能力的那些契約，以及限制42西方銀行承擔額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購或訂立某些類型協議的那些契約。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈未償還的本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付。在42West和Door破產的情況下，這些未償還的金額將自動到期並支付。42West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。截至2020年3月31日，我們遵守了所有公約。
本票
不可轉換票據
2019年11月5日，我們發行了金額為35萬美元的期票，發行後兩年到期。我們可以在最初六個月後預付這張期票，沒有違約金。這張期票的利息為年息10%。
2012年7月5日，我們發行了一張金額為300,000美元的無擔保本票，年利率為10%，按要求支付。這張票據的收益用於營運資金。2018年12月10日，我們同意將這張期票(包括應計利息192,233美元)兑換為一張金額為492,233美元的新無擔保本票，該票據將於2023年12月10日到期。該期票的年利率為10%，並規定從2019年1月15日起每月償還本金和利息10,459美元。本票可以在到期前的任何時間償還，不收取違約金。
2017年11月30日，我們發行了一張金額為20萬美元的本票，將於2019年1月15日到期。我們可以隨時預付這張期票，不收取違約金。這張期票的利息為年息10%。我們同意將到期日延長至2021年1月15日。
2017年6月14日，我們發行了40萬美元的本票，發行後兩年到期。我們可以在最初六個月後預付這張期票，沒有違約金。這張期票的利息為年息10%。我們同意將到期日延長至2021年6月14日。
截至2020年3月31日，我們資產負債表上與這些本票相關的其他流動負債的應計利息為8788美元，流動負債餘額為290,462美元，非流動負債餘額為1,074,122美元。
可轉換票據
2020年公允價值可轉換票據
2020年1月3日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了一項證券購買協議，併發行了本金為130萬美元的可轉換本票，購買價為120萬美元，連同認股權證，以每股0.78美元的行使價購買最多207,588股我們的普通股。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月的每個週年紀念日沒有支付本金餘額，則發行認股權證，以購買最多207,588股我們的普通股。因此，我們在2020年3月4日、5月4日和7月3日發行了認股權證，購買了最多207,588股我們的普通股，包括2020年1月3日發行的認股權證，統稱為2020年林肯公園權證。2020年林肯公園票據的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2020年林肯公園票據可以在任何時候轉換為我們的普通股，初始轉換價格等於(A)每股2.00美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在連續12個交易日(包括緊接轉換日期之前的交易日)內的三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下都不低於每股0.78美元，兩者中的較低者相等於(A)每股2.00美元和(B)較低者。2020年林肯公園鈔票將於2022年1月3日到期。2020年林肯公園票據的收益用於償還Pinnacle票據，如下所述。
2020年1月3日，關於上述與林肯公園的證券購買協議，我們與林肯公園簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，我們同意向林肯公園登記根據可轉換本票的條款轉換為我們普通股的任何股票，前提是在註冊權協議日期開始的六個月期間，我們決定向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交轉售登記聲明。
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2020年3月4日，我們向第三方投資者發行了可轉換本票，獲得了50萬美元。我們還發行了認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股我們的普通股。可轉換本票以年息8%計息，2030年3月4日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2020年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除1萬美元的交易成本和原始發行折扣後，收到了50萬美元。該公司還發行了50,000股與本次應付可轉換票據相關的普通股。可轉換本票的到期日為2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2019年公允價值可轉換票據
2019年5月20日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了證券購買協議，併發行了本金為110萬美元的可轉換本票，購買價為100萬美元，這裏稱為2019年林肯公園票據，連同以每股2.00美元的行使價購買最多137,500股我們普通股的權證。證券購買協議規定，如果在證券購買協議的第二、第四和第六個月的每個週年紀念日沒有支付本金餘額，則發行認股權證，以購買最多137,500股我們的普通股。因此，我們分別在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日發行了認股權證，購買最多137,500股我們的普通股，包括2019年5月20日發行的權證，統稱為2019年林肯公園權證。2019年林肯公園票據的原始發行折扣為10萬美元，除非發生違約事件，否則不計息。2019年林肯公園票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格等於(A)每股5.00美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在包括緊接轉換日期前一個交易日在內的連續12個交易日內的三個最低收盤價的平均值中的較低者。2019年林肯公園鈔票將於2021年5月21日到期。2019年林肯公園票據包含一項條款，如果我們在2019年林肯公園票據發佈後180天內出售股權證券，則重新定價轉換價格。2019年10月21日，我們根據公開發行的方式發行了270萬股普通股，收購價為每股0.78美元。正因為如此, 2019年林肯公園票據的轉換價格調整為0.78美元。在2020年2月3日、2月13日、2月27日和3月4日，林肯公園都通知我們，他們將把2019年林肯公園票據中的25萬美元轉換為319366股普通股。2020年6月2日，林肯公園通知我們，他們正在轉換2019年林肯公園票據的剩餘10萬美元，2020年6月5日，他們使用無現金行使公式行使了所有2019年林肯公園認股權證，並獲得了377016股我們的普通股。
2020年可轉換債券
2020年3月18日，我們向兩名第三方投資者發行了兩張本金分別為12萬美元和7.5萬美元的可轉換本票。這些票據的利息為年息10%，將於2022年3月18日到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為普通股每股0.78美元。
2019年可轉債
2019年10月11日，我們向第三方投資者發行了一份可轉換本票協議，並獲得了50萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年10月11日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以隨時在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。
2019年9月25日，我們向第三方投資者發行了可轉換本票協議，並獲得了25萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年9月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以隨時在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。
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2019年8月12日，我們發行了702,500美元的可轉換本票協議，以換取與42家West賣方之一行使的76,194股看跌期權相關的76,194股普通股，以代替現金。可轉換本票年利率為10%，2020年8月12日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以隨時在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股每股30天的平均收盤價。
2019年7月9日，我們向第三方投資者發行了可轉換本票協議，獲得了15萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年7月9日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以隨時在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年1月12日，投資者轉換了可轉換本票的本金，並以每股0.59美元的收購價發行了254,326股我們的普通股。
2019年3月25日，我們向第三方投資者發行了一份可轉換本票協議，獲得了20萬美元。可轉換本票的年利率為10%，2021年3月25日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可以隨時在票據持有人的選擇權上轉換，收購價基於我們普通股的30天平均收盤價，但不低於每股0.50美元。2020年1月1日，投資者轉換了可轉換本票的本金，並以每股0.58美元的價格發行了346,021股我們的普通股。
2018年可轉債
2018年7月5日，根據同日簽署的證券購買協議，我們向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle)發行了本金為150萬美元的8%擔保可轉換本票，此處稱為Pinnacle Note。我們使用Pinnacle Note的收益為公司收購Door提供資金。我們在頂峯票據下的義務主要是通過對Door和Viewpoint資產的留置權來擔保的。Pinnacle Note於2020年1月5日到期。Pinnacle Note包含一項條款，如果我們在Pinnacle Note未償還的任何時候以低於轉換價格的價格出售股權證券，則重新定價轉換價格。2019年10月21日，我們根據公開發行的方式發行了270萬股普通股，收購價為每股0.78美元。因此，Pinnacle Note的轉換價格調整為0.78美元。2019年12月4日，Pinnacle通知我們，他們將把297,936美元的Note轉換為380,603股我們的普通股。
在2020年1月5日，也就是Pinnacle票據到期日，我們向Pinnacle支付了1,231,678美元，包括29,614美元的應計利息，以完全償還Pinnacle票據。
2017年可轉債
2017年，我們簽訂了認購協議，根據該協議，我們發行了無擔保可轉換本票，每張票據的條款基本相似，本金總額為87.5萬美元。可轉換本票於2020年第三季到期，每張年息率為10%。可轉換本票的本金和任何應計及未付利息可由各自持有人以(I)持有人提交轉換通知之日普通股每股90天平均收市價，或(Ii)如果作出符合條件的普通股發售(定義見可轉換本票)的普通股每股公開發行價的95%的價格轉換為我們普通股的股份。(I)可轉換本票的本金和任何應計及未付利息可由各自持有人以(I)持有人提交轉換通知當日普通股每股平均收市價或(Ii)我們普通股的每股公開發行價的95%的價格轉換為我們普通股的股份。截至2020年3月31日，我們與這些可轉換本票相關的流動負債餘額為55萬美元。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
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此外，新冠肺炎疫情的全面影響尚不清楚，無法合理估計。然而，吾等已根據吾等於報告日期所掌握的事實及情況，對若干會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬撥備、商譽賬面值及其他無形資產。我們未來對新冠肺炎疫情的規模和持續時間以及其他因素的評估，可能會對我們未來報告期的財務報表產生實質性影響。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理地使用不同的估計，或會計估計的合理可能發生的改變可能對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下關鍵會計政策反映了編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。
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商譽
截至2020年3月31日，與收購42West、The Door、Viewpoint和Shore Fire相關，我們的精簡合併資產負債表上有18,072,825美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。這一金額包括根據Shore Fire購買協議在截至2020年3月31日的三個月內進行的124,836美元的營運資本調整。我們根據FASB ASC第350號，無形資產和其他(ASC 350)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。如果我們認為存在減值指標，我們會在每年第四季度或更頻繁地評估商譽。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。
我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行商譽減值量化測試。這項減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們結合使用收入或貼現現金流法和市場法來估計我們報告單位的公允價值，市場法使用的是可比公司的數據。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並記錄減值損失。
我們確定，新冠肺炎對我們經營的某些行業的不利影響可能是商譽可能減值的指標。因此，我們使用截至本報告日期的現有信息更新了我們的估計和假設，對我們商譽的賬面價值進行了減值測試，並確定沒有必要進行減值調整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影響尚不得而知，無法合理估計。我們未來對新冠肺炎疫情對我們業務影響程度的評估可能會導致未來報告期的商譽減損。
租約
2019年1月1日，我們通過了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求租賃產生的所有資產和負債都在我們的合併資產負債表中確認。本公司採用了這一新的會計準則，自2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB增加了一種可選的過渡方法，我們在採用新標準時選擇了該方法。這使我們能夠確認和衡量截至2019年1月1日的租賃，而無需重複比較信息。此外，我們選擇在新標準中應用過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租約分類。
我們在租約開始日確定一項安排是否為租約。除了我們的租賃協議外，我們還審查潛在嵌入租賃義務的所有重大新供應商安排。與經營租賃相關的資產餘額在我們合併資產負債表的使用權(ROU)資產中列示。與經營租賃相關的流動和非流動餘額在我們的合併資產負債表上以租賃負債的形式在其各自的分類中列示。
租賃負債是根據採用日現有租賃的2019年1月1日的增量借款利率或2019年1月1日之後簽訂的租賃的租賃日的增量借款利率折現的剩餘固定租賃付款的現值確認的。ROU資產乃根據租賃負債(經就於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及吾等招致的初步直接成本而調整)及不包括從出租人收取的任何租賃優惠而計算。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行會計處理，因此兩者都包括在綜合資產負債表中確認的租賃負債的計算中。
55
收入確認
2018年1月1日，我們通過了ASU No.2014-09，即與客户簽訂合同的收入(主題606)。應用這一指導方針，當承諾的商品或服務轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們娛樂、宣傳和營銷部門的收入包括提供專業服務的費用和由客户報銷的直接費用賬單。費用通常是按直線或按月確認的，因為服務是由我們的客户消費的，這與此類合同的履行比例大致相同。由客户報銷的直接成本被計入沒有加價的直通收入。為數字營銷製作的內容的收入在向客户滿意交付時確認。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。投入廣義上指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，包括關於風險的假設。可觀察到的投入是基於從獨立於我們公司的來源獲得的市場數據。不可觀察到的輸入反映了我們基於在這種情況下可獲得的最佳信息而做出的假設。公允價值層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個大的級別，定義如下：
| 1級 | | 投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 2級 | | 第1級所包括的報價以外的其他投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到的或能與可觀察到的市場數據佐證的輸入。 |
| 第3級 | | 很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法，以及使用重大不可觀察投入的類似技術。資產或負債的不可觀察到的輸入，反映管理層自己對截至報告日期市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。 |
我們評估我們的金融工具，以確定這些工具或這些工具的任何嵌入組件是否有可能符合衍生品的資格，需要根據FASB ASC主題815，衍生品和對衝(ASC 815)單獨核算。為購買我們普通股股份而發行的認股權證的會計處理基於各自認股權證協議的具體條款，通常被歸類為股權，但如果認股權證協議提供所需的或潛在的全部或部分現金結算，則可能被歸類為衍生負債。被分類為衍生負債的權證或被分類為衍生負債的分流嵌入式轉換或結算選擇權，最初按其發行日的公允價值計量，隨後在每個報告期進行公允價值調整，由此產生的公允價值調整確認為其他收入或費用。如果發生導致權證負債或隱含衍生負債隨後被歸類為股權的事件，或者在行使權證或轉換選擇權時，衍生負債的公允價值將在該發生日期進行調整，該發生日期的公允價值調整將確認為其他收入或費用，然後該衍生負債將在該發生日期的公允價值取消確認。
根據FASB ASC 815,2019年林肯公園權證、2020年林肯公園權證、系列I權證和2019年林肯公園票據轉換期權均被確定為衍生負債。在我們濃縮的綜合資產負債表上，每一項都被歸類為長期負債。它們在發行時最初均按公允價值計量，其後在每個報告期按公允價值經常性重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入或支出。權證使用Black-Scholes模擬估值模型進行估值，而2019年林肯公園票據轉換期權使用蒙特卡洛模擬估值模型。這些模型利用我們的普通股票價格和特定的3級投入來考慮在它們各自的生命週期內發生某些事件的概率。
56
我們根據ASC 825，金融工具的公允價值期權選舉，核算已發行和未償還的2020年公允價值可轉換票據，如下所述。該等票據均為債務金融工具宿主，內含嵌入特徵及/或期權，否則須從債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須遵守ASC 815規定的初始及其後定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定向金融工具提供公允價值期權(FVO)，但ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，其中金融工具最初在發行日期按估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量。此外，ASC 825-10-45-5要求的估計公允價值調整被確認為其他全面收益(OCI)的組成部分，公允價值調整部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘金額在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於我們2020年的公允價值可轉換票據，其他收入(費用)部分在淨收益內的綜合運營報表中一行列示，因為公允價值的變化都不是由於工具特定的信用風險。有關此類FVO選擇和2020年公允價值可轉換票據的進一步討論，請參閲我們隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註9-應付票據和附註11-公允價值計量。
經常性和非經常性估計公允價值計量是主觀的，受到估值模型(包括我們的普通股價格)和某些第3級投入(包括關於我們普通股價格價值估計波動性的假設)的影響；我們的股息率；未來攤薄交易(如果適用)的可能性和時機，以及基於美國國債收益率的無風險利率。這些假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。
賣權
關於收購42West，吾等與42West的每一位賣方訂立認沽協議，授予彼等權利(但無義務)促使吾等購買合共1,187,087股其股份，作為其於42West的會員權益的代價，包括從賺取代價賺取的股份的認沽權利。根據42West的運營結果，賣家賺取了這筆額外的對價。2018年3月，我們還與某些42West員工簽訂了看跌期權協議，授予他們權利(但不是義務)，使我們購買2017年4月和2018年7月收到的總計140,697股他們的普通股，以及將從賺取對價中收到的普通股。我們已同意在看跌期權協議規定的某些特定行權期內，至2020年12月的指定日期，以每股9.22美元的價格購買股票。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據看跌期權協議從某些賣家手中購買了177,518股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內支付了總計375,000美元的購買價格，其中包括2019年12月行使看跌期權的275,000美元。截至2020年3月31日，有124,762項看跌期權待行使。
我們使用Black-Scholes期權定價模型，它包含了市場上不可觀察到的重要投入，因此代表了ASC820中定義的3級衡量標準。用於計量認沽權利公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己的假設，市場參與者將使用這些假設對認沽權利進行估值。認沽權利最初於認沽協議日期計量，其後於每個資產負債表日以資產負債表日之間的公允價值變動計量，並在經營報表中記為損益。
或有對價
2018年7月5日，作為與The Door前成員合併協議的一部分，我們同意以3.25美元的收購價支付至多1,538,462股普通股，如果在四年內實現某些調整後的淨收入目標，將支付至多200萬美元的現金。如果調整後的淨收入目標實現，或有對價首先以普通股支付，最後賺取的200萬美元或有對價以現金支付。
為了評估或有對價，我們使用了蒙特卡洛模擬模型，該模型結合了市場上不可觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用於或有對價估值的假設的假設。或有對價最初於合併日期(2018年7月5日)計量，隨後在每個資產負債表日期計量，資產負債表日期之間的公允價值變化記為營業報表損益。
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近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註1(總則)。
表外安排
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們沒有任何實質性的表外安排。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是以下術語的特徵：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、可能、意向、？目標、？項目、？深思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？目標或？繼續？這些術語或其他類似表達的否定或否定。(？
前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了截至本季度報告10-Q表格之日我們的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。
可能導致實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同的風險包括那些在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述為風險因素的風險，這些風險由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新。
項目4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序有效性的報告
披露控制和程序是旨在改善我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據“交易所法案”提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
截至2020年3月31日，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們於2020年3月30日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，截至本報告提交之日，我們的披露控制和程序並未得到補救。
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財務報告內部控制重大缺陷的彌補
為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，我們打算在董事會的指導下，在2020財年實施以下改進措施：
·
我們的董事會打算審查2006年發佈並於2013年更新的COSO？財務報告內部控制-小型上市公司指南，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息以及溝通和監測。基於這一框架，董事會計劃在假設成本效益關係的情況下，根據需要實施控制。此外，我們的董事會計劃評估更新後的2013年COSO？內部控制綜合框架的關鍵概念，因為它提供了一種將內部控制應用於任何類型的實體的手段。
·
對當前程序進行全面審查，以確保符合我們新記錄的會計政策和程序；
·
我們正在加強對職責分工的控制。
財務報告內部控制的變化
在我們上個財政季度，我們對財務報告的內部控制在其他方面沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第1A項。危險因素
除以下所述外，本公司截至財年的Form 10-K年度報告第1A項(風險因素)中披露的風險因素沒有實質性變化2019年12月31日於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
新冠肺炎疫情對全球經濟、娛樂業、我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度是高度不確定的，也是無法預測的。
新冠肺炎的全球傳播在全球經濟，特別是娛樂業，都造成了巨大的運營波動、不確定性和幹擾。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：
| · | 疫情爆發的持續時間和範圍； |
| · | 已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動，包括旅行限制、隔離、社會距離、在家工作、呆在家裏和原地避難所命令和關閉； |
| · | 疫情對金融市場和一般經濟活動的影響； |
| · | 疫情對我們的客户和其他業務夥伴的影響； |
| · | 我們有能力以合理的條件進入資本市場和獲得流動資金來源； |
| · | 潛在商譽或其他減值費用； |
| · | 遠程工作條件增加了網絡安全風險； |
| · | 我們在疫情爆發期間提供服務的能力，包括員工的健康和福祉；以及 |
| · | 我們的客户在疫情爆發期間和之後支付我們服務費用的能力。 |
經濟持續放緩已經開始對我們的許多客户產生負面影響，我們預計這種影響將繼續存在。一些客户已經開始通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，從而減少了市場和對我們一些服務的需求。所有上述因素已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的許多風險因素，包括但不限於上述因素。由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷演變，我們在2019年年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。
我們在Paycheck保護計劃下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨關於貸款資格的挑戰和調查。
在2020年4月19日至4月23日期間，我們和我們的每一家子公司根據Paycheck Protection Program(稱為PPP貸款)獲得了五筆單獨的貸款，該貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的，本金總額約為280萬美元。根據CARE法案的第1106條，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括工資成本、租金和在收到貸款收益後的允許測量期內的公用事業成本)來確定，但受限制。
SBA繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需的借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。然而，鑑於指導的演變性質，以及基於我們預計將貸款收益用於符合條件的費用的能力，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。
60
此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析(其中包括)我們的財務狀況和獲得其他形式的資本後真誠地進行了此認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的Paycheck保護計劃的廣泛目標，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，小企業管理局表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將受到政府實體的審計和審查，如果發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
公司購買股票證券
下表列出了截至2020年3月31日的季度內我們回購普通股的相關信息：
週期 |
| 購買的股份總數(1) |
| 每股平均支付價格 |
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| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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| 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量 |
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1/1/2020 1/31/2020 |
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| $ | |
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2/1/2020 2/29/2020 |
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| 10,846 |
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| 9.22 |
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3/1/2020 3/31/2020 |
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| 166,672 |
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| 9.22 |
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總計 |
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| 177,518 |
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| $ | 9.22 |
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(1)
根據看跌期權協議規定的條款和條件，賣方行使看跌期權，購買總計177,518股普通股。我們支付了總計375,000美元，其中包括2019年12月行使看跌期權並於2020年1月支付的275,000美元，與行使看跌期權相關。有關賣權協議的進一步討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他地方包含的我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註4/合併和收購。
可轉換應付票據及認股權證
2020年3月4日，我們向第三方投資者發行了可轉換本票，獲得了50萬美元。我們還同意發行認股權證，以每股0.78美元的收購價購買最多10萬股我們的普通股。可轉換本票以年息8%計息，2030年3月4日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權進行轉換，收購價為每股普通股0.78美元。權證的初始行使日為2020年9月4日，此後可行使，行權期為五年。
2020年3月18日，我們向兩個第三方投資者發行了兩份可轉換本票協議，分別獲得了12萬美元和7.5萬美元用於營運資金。可轉換本票以年息10%計息，2022年3月18日到期。可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換為普通股，收購價為每股0.78美元。
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2020年3月25日，我們向第三方投資者發行了本金為56萬美元的可轉換本票，扣除1萬美元的交易成本和原始發行折扣後，收到了50萬美元。該公司還發行了50,000股與本次應付可轉換票據相關的普通股。可轉換本票的到期日為2021年3月25日，可轉換本票的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，收購價為每股普通股0.78美元。
2020年3月4日、5月5日和7月3日，根據與林肯公園的證券購買協議條款，我們發行了F系列、G系列和H系列認股權證，每個認股權證的持有人都有權以每股0.78美元的價格購買最多207,588股普通股。F系列、G系列和H系列權證的初始行使日期分別為2020年9月4日、2020年11月5日和2021年1月3日，此後每份認股權證均可行使，行權期限為五年。
上述證券已發行，轉換或行使該等證券時將發行的任何普通股將由本公司根據證券法第4(A)2節規定的豁免註冊發行。
第5項其他資料
正如此前於2019年10月17日披露的，本公司收到納斯達克證券市場(納斯達克)的欠款通知，通知本公司其普通股未能符合納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的基於納斯達克通知日期前連續30個工作日普通股的收盤價在納斯達克資本市場繼續上市所需的1美元最低買入價。2020年4月15日，該公司收到納斯達克的通知，稱實現合規的日期已額外延長180天，至2020年10月12日。
為了重新獲得遵守，普通股的最低投標價格必須在這180天的寬限期內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果本公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。2020年4月20日，公司收到納斯達克的額外通知(通行費通知)，通知稱，由於目前的市場狀況，納斯達克已決定收取最低投標價格要求的合規期至2020年6月30日。因此，該公司必須重新遵守最低投標價格要求的新日期是2020年12月28日。為了重新獲得合規，普通股的最低出價必須在2020年12月28日之前的任何時候連續10個工作日達到或超過每股1.00美元，屆時納斯達克將向公司提供書面確認，並結束此事。如果公司無法在2020年12月28日之前重新獲得合規，納斯達克將通知公司其決定將普通股退市，屆時公司將有機會向聽證小組就退市決定提出上訴。
該公司目前正在評估各種行動方案，以恢復遵守規定。不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克的規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
62
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
4.1 |
| 海豚娛樂公司高級可轉換票據，作為公司於2020年1月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。 |
4.2 |
| 發行給林肯公園資本基金有限責任公司的認股權證表格，作為公司於2020年1月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文。 |
10.1 |
| 本公司與林肯公園資本基金有限責任公司之間於2020年1月3日簽署的證券購買協議，作為本公司於2020年1月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 |
10.2 |
| 註冊權協議，日期為2020年1月3日，由公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署，作為公司於2020年1月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。 |
31.1 |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證公司首席執行官 |
31.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證公司首席財務官。 |
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官的認證。 |
32.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證公司首席財務官。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
63
簽名
根據交易法的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並正式授權於2020年7月13日。
| 海豚娛樂公司 | |
|
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|
| 依據： | /s/威廉·奧多德四世 |
|
| 姓名：威廉·奧多德四世(William O Dowd IV) |
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| 首席執行官 |
| 依據： | /s/Mirta A Negrini |
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| 姓名：米爾塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini) |
|
| 首席財務官 |
64