美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

對於 從到的過渡期

委託 文件號：001-08266

美國 黃金公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(800) 557-4550

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券 ：

根據ACT第12(G)節登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第 條(“交易法”)第13或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式 在其公司網站上提交了根據S-T規則 (本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊 公共會計師事務所 提交的。[]

勾選標記表示註冊人是否為“交易法”第12b-2條規定的空殼公司。是[]不是的[X]

截至2019年10月31日 ，註冊人在該日期發行和 發行的有表決權和無表決權普通股的總市值為17,082,567美元，不包括註冊人的關聯公司作為一個集團持有的股份。此數字基於註冊人普通股2019年10月31日每股7.96美元的收盤價 。

截至2020年7月13日已發行普通股數量 ：2,919,867股

美國 黃金公司

索引

前瞻性 聲明

本年度報告(Form 10-K)中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些 信息可能包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述涉及 我們未來業務的預期結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、 與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息 ，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。這些 聲明包括但不限於關於以下內容的評論：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信” 和類似的表述來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明討論我們未來的期望和計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些 前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。 由於本年度報告第1A項風險因素中描述的各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

這些因素中有許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。 因此，前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能 導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於以下 “風險因素”標題下具體討論的因素，以及本年度報告中以Form 10-K形式在其他地方討論的因素。您不應 過度依賴我們的任何前瞻性聲明。這些聲明僅説明截至本年度報告的 Form 10-K的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂 以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的 人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節和本 年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的警告性陳述的全部限制。

其他 信息

本10-K年度報告中包含的協議或其他文件的説明 僅用作摘要，不一定 完整。請將在此存檔或併入的協議或其他文件作為證物參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告末尾的 展品索引。

我們 必須遵守美國證券交易委員會(“SEC”)行業指南7(根據修訂後的“1933年美國證券法”(以下簡稱“證券法”)，披露與我們的 礦物屬性相關的信息)。本 Form 10-K年度報告中使用的術語“礦化材料”、“礦化”或類似術語並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量”。我們不能確定 礦化材料或礦化的任何部分是否會得到確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。 提醒投資者不要想當然地認為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉換為 儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

第 部分I

項目 1.業務

概述

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，根據內華達州法律註冊成立，1967年在新澤西州註冊成立。自2017年6月26日起，公司將其法定名稱從Dataram Corporation更改為U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司與金王公司合併。(“金王”)， 在一項被視為反向收購和資本重組的交易中，金王的業務成為 公司的業務。我們是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋找勘探機會。

我們 是一家勘探公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的銅王項目 以及內華達州的Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek項目。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含任何已探明和可能的儲量 ，我們在所有物業上的所有活動都是探索性的。

自美國東部時間2020年3月19日下午5點起生效 本公司提交了公司章程修正案，對其普通股的已發行和流通股進行反向 股票拆分，每股票面價值0.001美元，按1股對10股的比例進行 股票拆分。本年度報告中的10-K表格中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

最近 發展動態

新冠肺炎 發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢浮出水面，並已傳播到多個 其他國家，導致中國 和其他國家的政府實施隔離、旅行限制等公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致近幾個月來金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對本公司獲得資本的能力、 本公司的業務、運營結果和財務狀況以及其普通股的市場價格產生不利影響。

公司或其員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或旨在宣傳或執行其業務戰略和交易的其他活動中開展的活動 。本公司已被阻止從承包商那裏接收貨物或服務。 公司無法控制的決定(如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素)已影響 或可能影響其完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集 活動以及通常在沒有此類限制的情況下可以實現的其他需求。此外，該公司的勘探活動嚴重依賴外部合同。新冠肺炎疫情造成了與承包商的旅行和進入我們勘探物業的中斷 。不能保證旅行和財產准入將在不久的將來恢復。

此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法確定的不利影響，本公司的業務和經營業績可能受到不利影響，以至於新冠肺炎或 任何其他疫情都會普遍危害全球經濟。

公司尚不清楚對其業務、其與業務合作伙伴的關係或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。 公司尚不清楚其業務、其與業務合作伙伴的關係或全球經濟受到的潛在延誤或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對公司的 其他業務運營產生不利影響。

公司 組織結構圖

截至2020年7月13日，我們擁有或控制的各子公司的 名稱、註冊地點、持續經營或組織以及股權證券的百分比如下所示。

公司 地址

我們辦事處的當前地址、電話號碼為：

美國 黃金公司

愛達荷街東1910號，102號套房-604號信箱

埃爾科， NV 89801

(800) 557-4550

我們 在或通過我們的網站https://www.usgoldcorp.gold，免費提供我們的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及根據修訂的1934年美國證券交易法第13(A)或15(D)節 提交或提交的報告修正案，以及其他信息。我們的網站及其包含或連接的 信息不打算也不會納入本 Form 10-K年度報告中。證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人的信息。

僱員

截至2020年4月30日，我們有3名全職員工，沒有兼職員工。此外，我們使用具有特定技能的顧問 協助我們的項目評估、盡職調查、公司治理和物業管理的各個方面。

我們的 礦物屬性和項目

懷俄明州銅 King項目

銅王項目(“銅王項目”)由若干採礦租約及其他礦業權組成，包括位於懷俄明州東南部銀冠礦區的銅王金礦及銅礦勘探項目。

位置 和訪問

銅王項目位於懷俄明州東南部，夏延市以西約32公里處，位於拉勒米山脈的東南邊緣 。該物業佔地約5平方公里，其中包括S/25區，Ne/4區 35區，以及36區，T.14N，R.70W，第六主子午線的全部區域。通過鋪設的 和經過維護的碎石路可以進入距離物業不到1.5公里的範圍。已與弗格森牧場公司 協商了一項地役權協議，該協議為勘探和其他影響最小的活動提供了通道。在S 1/25，T14N，R70W和W 1/30，T14N，R69W上。此地役權的費用 為每年10,000美元，在7月11日之前每年可續期。

銅王地產佔地453公頃(約5平方公里)，包括 25節，Ne？35節，以及全部36節，T.14N.，R.70W節。該項目完全位於懷俄明州擁有和管理的土地上 。銅王土地位置內沒有聯邦土地，也沒有毗鄰的聯邦土地。科特·高迪州立公園位於該物業的西北部，部分位於第26區。州立公園的東南部邊界位於該物業西北約300米處，礦化區西北約900米處。銅王地產頭寸由懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦產開採租約的兩個州 組成。

圖 1-銅王項目位置和邊界

銅王項目的權利

我們對銅王項目的 權利根據懷俄明州的兩個礦產租約產生：

1) 懷俄明州礦業租賃號0-40828

懷俄明州拉勒米縣鄉鎮 14 North，Range 70 West，下午6點：

第 36節：全部

2) 懷俄明州礦業租賃號0-40858

懷俄明州拉勒米縣鄉鎮 14 North，Range 70 West，下午6點：

第 25節：S/2

第 35節：NE/4

礦業權的所有權 仍歸懷俄明州所有，由美國向該州傳達，第36條的1942項專利和1989年確認第25條和第35條所有權的命令 證明瞭這一點。懷俄明州向懷俄明州黃金礦業公司頒發了礦產租約 ，以獲得採礦權。(“懷俄明州黃金”)在2013年和2014年。

租賃 0-40828由懷俄明州黃金於2013年2月續訂，第二個十年期限，租賃0-40858由懷俄明州黃金 於2014年2月續簽，第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。這些租約已於2014年6月23日轉讓給我們 。

以下 生產特許權使用費必須支付給懷俄明州，但一旦項目投入運營，土地委員會 專員有權減少應支付給該州的特許權使用費：

銅王項目前期運營和勘探歷史

19世紀80年代末和20世紀初，對銅王地產進行了有限的勘探和開採。據報道，大約300噸 材料是從現在無法接近的160英尺深的豎井中生產出來的，有兩層橫切。幾個小的 山口和探礦坑散佈在整個物業中，沒有顯著的產量。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

自1938年以來，至少有9傢俱有歷史意義的公司(斯特拉斯莫爾礦業公司(Strathmore Minerals Corp.)之前)至少有七家公司和美國礦務局 在銅王進行了鑽探活動。目前的項目數據庫包含91個鑽孔，總計37,500英尺，這些鑽孔是在懷俄明黃金公司收購該地產之前 鑽探的。除了六個鑽孔外，所有的鑽孔都在當前資源區內。以前的公司在銅王進行的其他 工作包括地面和航磁調查，以及激發極化 調查，以及地球化學採樣、地質製圖和一些冶金研究。

懷俄明州 Gold在2007年和2008年進行了一項勘探鑽探計劃。完成了三十五個鑽石巖心鑽孔，總共 個兩萬五千五百英尺。勘探許可證360DN已經終止，保證金被釋放。這項工作的重點是確認 並可能擴大之前鑽探活動中概述的礦化體，增加地質和地球化學數據庫 ，從而創建當前的地質模型和礦化估計，併為進一步的冶金 測試提供材料。約120個孔的銅王歷史化驗數據庫包含8,357個金化驗和8,225個銅化驗。在1973年至2009年期間，至少有10個不同的組織或個人應 以前的經營者的要求進行了金銅礦化的冶金研究。結果表明，最有潛力提取金和銅的工藝可能是浮選，然後對浮選尾礦進行氰化處理。CORE存儲在兩個公共 存儲設施中；一個是懷俄明州夏延市的AAA，另一個是懷俄明州杜布瓦的Absaroka。

地質 銅王項目總結

銅王工程位於拉勒米山脈前寒武紀核心南端的元古界巖石之下，角閃巖級變質的變質火山巖和變質沉積巖被14億年前的謝爾曼花崗巖和相關的長英質巖石侵入。 銅王工程位於拉勒米山脈前寒武紀核心南端的元古界巖石之下，角閃巖級變質的變質火山巖和變質沉積巖由14億年前的謝爾曼花崗巖和相關的長英質巖石侵入。在項目區內，面片狀花崗閃長巖受到英安石英二長巖脈、鎂鐵質薄巖脈和年輕偉晶巖脈的侵入。在銀冠地區南部(包括銅王)發現了沿N60°E至N60°W方向的碎裂葉理剪切帶。花崗閃長巖具有典型的富鉀特徵，尤其是與石英二長巖接觸附近的 。銅、金礦化主要賦存於不剝落至糜稜巖型花崗閃長巖中。 礦化與N60°W向剪切帶和侵入巖 巖石中的浸染型和網狀金銅礦有關。有學者將其歸類為元古界斑巖型金銅礦。熱液蝕變疊加在逆行綠片巖蝕變上，包括一箇中心硅化帶，然後向外是一個狹窄的鉀質帶， 被青綠巖蝕變包圍。較高品位的礦化賦存於薄石英脈狀和網狀礦化的中心核心 ，周圍是較低品位的浸染礦化帶。表層賦存浸染狀硫化物和自然銅 ，伴生網狀孔雀石和纖晶石，深層賦存黃銅礦、黃鐵礦、少量斑銅礦、原生輝銅礦、 磁黃鐵礦和自然銅。黃金以遊離金的形式出現。

銅王勘探屬性包括氧化物、氧化物-硫化物混合和硫化物巖石類型。在所述截止品位0.015盎司 AuEq/噸，大約80%的資源是硫化物物質，其餘20%平均分配給氧化物和混合 巖石類型。在這個潛在的露天礦 型礦牀中，金和銅的分佈是一致的，儘管通常品位較低。

美國 黃金公司銅王勘探活動

在 2017年，我們在銅王進行了兩次地球物理調查。2017年6月完成了全區地磁調查，並於2017年10月完成了激電研究。 此外，完成了歷史鑽井數據庫的完整彙編 。這一彙編對於驗證西北延伸目標至關重要。在詳細的地球物理研究 完成和解釋之後，我們制定了勘探鑽探目標。勘探演練計劃已於 2017年秋季完成。

初步 經濟評估-懷俄明州銅王地產

礦山開發協會 (MDA)更新了對歷史悠久的銅王礦牀的初步經濟評估(“PEA”)，並於2018年1月11日報告。本PEA是根據加拿大國家儀器43-101編制的-礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準由CIM 理事會通過，經修訂(“CIM定義標準”)，不同於SEC行業指南7。本PEA是初步 性質，不應被視為預可行性或可行性研究，因為目前尚未證明 銅王項目的經濟和技術可行性。因此，不能確定PEA中包含的 估計是否會實現。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含任何已探明和可能的儲量，我們在所有物業上的所有 活動都是探索性的。

2017 鑽探結果-懷俄明州銅王地產

2018年1月30日，我們在銅王宣佈了2017年勘探演練計劃的結果。CK17-01rc孔是該歷史礦牀的西側臺階孔。這個洞遇到了金、銅、銀和鋅的礦化。位於懷俄明州夏延市的懷俄明州環境質量部已 批准通過“非煤礦物勘探意向通知”在銅王進行鑽探並 進行擔保。在CK17-01rc獲得的分析結果和間隔厚度 在數值和性質上與銅王礦牀“主 帶”中遇到的分析間隔相似。該洞的化驗結果和礦化特徵表明，銅王項目存在一個此前未發現的重要礦化帶 。

2018 鑽探結果-懷俄明州銅王地產

在 2018年10月，我們在銅王公佈了2018年八孔反循環勘探鑽探項目的結果。 8個孔表明，銅王礦化向西延伸，至少200米，並保持了歷史上測量和報告的礦牀寬度和深度。 8個孔表明銅王礦化向西延伸，至少200米，並保持了歷史上測量和報告的礦牀寬度和深度。

懷俄明州銅王物業鑽孔 孔分析

2019年2月21日，我們宣佈，科羅拉多州丹佛市的Datmine完成了對我們的銅王 金-銅-銀-鋅礦牀的全面鑽孔分析。數據挖掘包括我們在2017和2018年進行的所有歷史鑽井數據庫和逐步淘汰鑽井計劃 。

數據挖掘研究旨在：

數據礦更新的勘探模型表明，礦牀可能保持向西南和向東南開放 ，看起來呈弧形配置，而不是先前更受限的向西-西北方向的板狀配置。 數據礦勘探模型還説明瞭金、銅、銀和鋅的各種同位素。

我們 計劃使用這一新的數字勘探模式來協助未來潛在的勘探鑽探計劃，我們相信 可以提供發現更多潛在礦石延伸的機會。我們還計劃進一步勘探和表徵礦牀內的高品位成礦目標區 。我們回顧了數據礦勘探 模型得出的結論，並根據結果制定了額外的勘探計劃。我們還在重新檢查所有現有的地區性 勘探數據，以便在銅王附近確定更多新的目標機會。

在 2020財年，我們的主要工作集中在進一步推進銅王項目以實現最終的生產決策。 這項推進工作將在我們的2021財年繼續進行。正在諮詢多個外部承包商進行其他 冶金、環境、基線和水文研究。

2020年3月24日，美國黃金公司宣佈，它已經內部更新了銅王礦牀的經濟情況，以反映 最近金價的上漲。礦山開發協會(MDA)的初步經濟評估(PEA)，日期為2017年12月5日 ，該評估基於1275美元的黃金和2.80美元的銅價。

自銅王PEA出版以來，黃金 價格大幅上漲。美國黃金公司使用1600美元的黃金和2.80美元的銅進行其內部更新的經濟計算，該計算於2020年3月初完成。更新的內部計算亮點 顯示：

投資 基於PEA的要點

警示 聲明：編制必要的PEA涉及許多變量的估計，例如貴金屬和大宗商品價格、 開採和生產成本、貼現率、通貨膨脹率、化驗率以及許多其他變量。就其本質而言，PEA的結果 本身就是估計值。由於涉及的估計數以及由此得出的 PEA估計數，我們不能保證下面提供的數字代表實際結果。

銅 鑽探、取樣和化驗質量控制程序

銅王PEA概述了鑽探程序；樣品準備、分析和安全；以及銅王歷史性 鑽探的數據驗證。MDA的結論是“數據驗證程序支持地質解釋，並確認數據庫質量 。因此，銅王數據庫足以評估潛在的礦產資源。“我們繼續 在銅王鑽探和取樣方面應用行業標準實踐。

具體地説， 蒙大拿州巴特的AK Drilling在2017年和2018年使用反循環(RC)鑽機進行了鑽探， 遵循行業標準。隨着鑽井的推進，RC巖屑穿過鑽頭上的旋轉分離器，這是行業 標準，並從分離器的卸料點採集了一個有代表性的樣品。芯片樣本由鑽探人員打包並貼上標籤，然後運往內華達州斯帕克斯的Bureau Veritas礦物實驗室(“BV實驗室”)進行分析。bv 實驗室將250克巖石粉碎、劈碎並粉碎成200目，然後用火對樣品進行分析。我們的地質團隊收到、分析、 彙總並報告了化驗證書。作為標準實踐，我們和BV實驗室定期將認證的空白和標準插入實驗室的樣品 流中。當接收到分析結果時，將給定 空白或標準的分析化驗值與預期化驗值進行視覺比較，如果它們落在空白標準提供者提供的預期偏差範圍 內，則它們被認為是“合格”的，並且分析結果是可以信賴的。 如果分析結果沒有落在預期偏差範圍內，則認為空白或標準未通過 ，並且要求BV實驗室重新運行空白或標準以進行金火法分析。 如果分析結果沒有落在預期偏差範圍內，則認為空白或標準未通過 ，並且要求BV實驗室重新運行空白或標準以進行金火測定，當收到重新運行的化驗結果時，將其與原始 結果進行比較，並認為是否可以接受。使用上述方案，到目前為止所有的結果都達到了我們的可接受程度。

Keystone 項目，Cortez Trend，內華達州

定位

Keystone項目由位於內華達州尤里卡縣的650個非專利礦脈開採主張組成。構成Keystone 項目的索賠位於內華達州尤里卡縣的2-4和9-11段，23號鎮北，48號山脈以東，22-28， 和33-36號鎮24號北，均位於暗黑子午山以東48號山脈。

圖 2-Keystone項目的位置和內華達州的主要黃金趨勢

圖 3-Keystone項目索賠邊界

Keystone項目可通過土路到達。通過項目內部的導航是由越野車進行的。

Keystone項目的標題 和所有權

Keystone項目由位於美國土地管理局(“BLM”)管理的聯邦土地上的非專利採礦權組成。每項索賠每年165.00美元的年度維護費必須在每年9月1日之前支付給內華達州BLM，未能按時支付將使索賠無效。

此外，內華達州要求申索人在每年11月1日之前提交宣誓書和在適當的縣 舉行的意向通知。然而，未能及時記錄宣誓書並不影響索賠的沒收，就像 未能在9月1日之前支付聯邦索賠維護費一樣。相反，如果與初級定位員發生衝突， 高級索賠人必須證明他維護索賠的意圖。這通常可以通過出示收據來實現，收據上顯示已向BLM支付 聯邦索賠維護費。

聯邦索賠維護費是前瞻並在接下來的課税年度領取工資。例如，2019年8月支付的款項 涉及2019年9月1日至2020年9月1日的2019-2020課税年度。相比之下，內華達州的備案文件是回溯，描述剛剛結束或即將結束的課税年度。

國會 已無限期延長索賠維護要求。因此，我們需要執行以下措施 以維持2019年至2020年及之後每年的索賠：(1)在每年的9月1日或之前，我們必須向內華達州BLM支付 每次索賠165.00美元的維護費，以及(2)在每年的11月1日或之前，我們必須記錄在尤里卡縣持有的宣誓書 和意向通知。

我們 於2016年5月27日從內華達黃金風險投資公司(Nevada Gold Ventures，LLC)和美洲黃金勘探公司(America Gold Explore， Inc.)手中收購了包含Keystone項目的採礦權。(“美洲金牌”)。Keystone的一些索賠受預先存在的淨冶煉廠特許權使用費(“NSR”) 義務的約束。此外，內華達黃金風險投資有限責任公司對於某些索賠保留了0.5%的額外NSR權利，對於某些其他索賠保留了3.5%的額外NSR權利 。構成Keystone項目的非專利採礦權利要求，以及適用的NSR義務 如下：

27 位於內華達州尤里卡縣的33和34區，鎮24北，48區東，以及 鎮3，4，9和10區，鎮23北，48區東，Diablo山基線和子午線。

13 位於內華達州尤里卡縣的27、28和35區，鎮24北，48區東， 以及第2和3區，鎮23北，48區東，Diablo山基線和子午線。

28 位於內華達州尤里卡縣的28個未獲專利的礦脈開採主張，位於2和11區，鎮23北，48範圍東，暗黑破壞底線和子午線。

216 未獲專利的礦脈開採主張，按字母順序排列，位於內華達州尤里卡縣的22、23、24、25、26、27、 28、33、34、35和36區，北24鎮，東48範圍，暗黑破壞山基線和子午線。

根據 買賣協議條款，我們可以在截止日期五週年之前的任何時間以2,000,000美元購買欠內華達黃金風險投資有限責任公司的NSR的1%。此外，我們可能會在截止日期八週年之前的任何時間以5,000,000美元的價格額外購買欠內華達州 Gold Ventures，LLC的NSR的1%。截至2020年4月30日，我們沒有購買NSR的任何部分 。購買首付款的決定將取決於我們在確定經濟礦產資源方面的進展 ，再加上財務因素，如可用現金或較大生產公司表示的興趣 進入合資企業或開發安排。我們目前沒有能力支付這樣的首付。

Keystone項目前期運營和勘探歷史

Keystone項目從未進行過全面的、現代的、模型驅動的勘探。紐蒙特公司於1967年在舊賤金屬和銀基石礦區鑽了6個洞，遇到了低品位(+/-0.02奧特)黃金截獲。雪佛龍公司 在1981-1983年收購了該資產，並鑽了27個淺孔，隨後與USMX達成協議，又鑽了19個 淺孔；大量的低品位和異常金礦相交，但結果被認為不經濟， 項目被放棄。1988年和1989年，菲爾普斯·道奇收購了該地區的南部，並鑽探了6個孔，其中一個孔的總深度含有金礦化，隨後於1990年加深，形成了200‘以上的低品位金礦化。大約在這個時候，珊瑚資源公司收購了該地產的北部，並鑽探了21個淺孔 ，以跟進之前截獲的鑽探。1995-1997年，初級公司Golden Glacier收購了該區的北端 和南部的烏拉涅茲(Uranerz)，分別在北部鑽了6個洞，在南部只鑽了2個洞。 整個區都被各方丟棄了。

2004年，隨着Cortez Hills的發現和金價的上漲，內華達太平洋黃金公司、Great American Minerals(Don McDowell)、 和Tone Resources(Dave Mathewson)在整個地區的權益爭奪中展開了競爭。隨後，Great American Minerals創始人Don McDowell找到Placer Dome(在巴里克收購之前)，後者發現了Pipeline和Cortez Hills， 正確地認識到了Keystone區的潛力。Placer Dome與內華達太平洋公司和Great American簽訂了單獨的合資協議。次年，巴里克黃金收購了Placer Dome，並放棄了Placer Dome的所有內華達州勘探項目和合資企業，包括Keystone。2006年，內華達太平洋公司和Tone被麥克尤恩礦業公司收購。McEwen Mining，鑽探了 35個洞，大部分位於該地區的北端附近；目標是山前山牆和歷史悠久的Keystone礦。McEwen Mining放棄了Keystone索賠，並退出了對Dave Mathewson和NV Gold Ventures的索賠。內華達黃金風險投資公司(NV Gold Ventures)和美國黃金公司(American Gold)在該地區提出了額外的索賠要求。這組擴大的索賠是在最初的Keystone購買 協議中獲得的。自從獲得該項目以來，我們已經在該地區提出了額外的索賠要求，如土豆峽谷。

Keystone項目的地質潛力

截至 日期，尚未準備Keystone項目的技術報告。Keystone定位於多產的Cortez黃金趨勢， 世界領先的黃金產區之一。Keystone項目以花崗巖侵入體為中心，該侵入巖將當地古生代地層扭曲成圓頂，允許非常有利的泥盆紀、石炭紀(密西西比-賓夕法尼亞) 和二疊紀-三疊紀巖石暴露，包括可能成為礦化的關鍵容礦巖石、馬溪組和文板灰巖的粉質碳酸鹽地層 ，以及可能的鑽石峯組的砂質碎屑單元。馬峽谷和文板巖 是附近Cortez Hills礦和目前由Barrick Gold運營的淘金熱礦牀的主要容礦巖石。

Keystone 截至2020年4月30日的12個月的勘探活動

我們 在每個財務期都從事勘探活動，以提升我們的礦產資產。

Keystone 運營計劃(POO)審批和2018年秋季演練計劃

2018年9月7日，美國聯邦政府內政部批准了之前為我們在內華達州Cortez黃金趨勢上的Keystone項目提交的 環境評估(EA)和運營計劃(POO)。POO 須接受內華達州環境保護部(NDEP)的額外監督和批准，該監督和批准於2018年10月底 底收到。與勘探相關的幹擾和復墾結合可以分多個階段進行，每個階段最多50英畝 ，每個階段最多200英畝。2018年10月10日，我們收到BLM的一封信，通知我們繼續執行之前 提交的2018年勘探計劃。2018年9月，我們為第一次50英畝的 幹擾額外預付了319,553美元的填海保證金。Keystone項目的填海債券餘額總額為353,347美元。在收到所有道路工程、鑽臺和地面幹擾的最終許可和 簽字後，我們於2018年11月在 Keystone開始了2018年秋季鑽探計劃。

科學論文碩士 -基石屬性，內華達州

Gabriel E.Aliaga(“Gabriel”)是內華達大學雷諾分校地質學專業的學生，師從Michael W.Ressel博士。 在過去的兩年裏，Gabriel在我們的贊助下參與了Keystone項目。Gabriel直接與我們的前勘探副總裁Dave Mathewson和資深諮詢地質學家Tom Chapin共事。

Gabriel 於2018年12月完成了他的地質學理學碩士論文(“碩士論文”)，題為“內華達州尤里卡縣辛普森公園山脈Keystone 窗口的火成巖地質：年齡、分佈組成及其與卡林式金礦的關係” 。

加布裏埃爾的碩士論文側重於Keystone項目的地質學。在他的工作之前，Keystone區產生的高質量歷史信息相對較少 數據。Gabriel的工作增加了我們對Keystone區地質和機遇的全面瞭解 ，並使我們對Keystone區侵入巖和伴生的熱液金礦系統的區域地質和年齡測定有了重要的瞭解。它還提供了一些有價值的計時信息和礦物組合特徵 ，範圍從矽卡巖型成礦到廣泛的、普遍存在的淺成熱液型礦化。

我們 相信我們正在勘探一個複雜的早第三紀金礦系統，其規模和特徵可與許多已知的大型金礦系統 相媲美。Keystone的多個成簇侵入巖和擠出巖的成分範圍從中硅質到極硅質。 這些侵入和噴出巖石單元的大量樣品的年齡均為早第三紀(始新世)，範圍 約為36~34.5 Ma(百萬年前)。拱頂安山巖脈的伊利石蝕變年齡為35.71±0.12 Ma和35.54±0.06 Ma，被認為與一次重大的金-淺成熱液事件有關。這些關鍵年齡與報道的北部主要Cortez Hills金礦牀的礦化相關年齡非常接近 ，範圍從35.70 +/-0.14 Ma到35.31+/-0.37 Ma(Arbonies，DG，Creel，KD，和Jackson，ML，2010，Geological Society of Nevada專題討論會卷第457頁)。

此外，Keystone還有一個重要的大型航磁表達式，約25sq km，該地球物理異常的大小可與中南卡林和巴特爾山區的航磁表達式相媲美。 此外，Keystone還有一個重要的大型航磁表達式，其大小可與中南卡林和巴特爾山區的航磁表達式相媲美。我們的地質學家相信 Keystone的熱液金礦系統在大小上與雙溪、巴特山、卡林趨勢和Cortez地區的熱液金礦系統大致相當。

2019年7月8日，美國黃金公司宣佈，Keystone項目的兩個新技術更新已上傳到其網站。 更新後的Keystone技術演示文稿分析是上一次2017年12月Keystone技術演示文稿的後續。

此外，美國黃金公司宣佈收到託馬斯·查平的最新報告。湯姆一直是美國黃金公司的高級諮詢地質學家，在過去的3年裏，他辛勤地工作，繪製了整個Keystone區的地圖。

2019年 內華達州Keystone Property的鑽探計劃

2019年6月6日，我們宣佈在Keystone項目啟動2019年鑽井計劃。該計劃旨在 測試以前由於許可限制而無法使用鑽探進入的區域中的幾個鑽探目標，並跟蹤2018年末令人鼓舞的 鑽探結果。自近4年前 勘探計劃開始以來，對這些目標的識別和鑑定一直在進行中。這項目標工作包括迭代詳細的重力測量、詳細的地質 製圖和相關勘探、巖石採樣和詳細的網格化土壤調查，以及之前的偵察孔鑽探。 2016-2018年偵察型鑽孔包括從15個鑽點鑽出的34個單獨的孔，大大增加了 對該項目允許的巖性和有利地層的知識和地質理解。Scout 鑽探遇到厚厚的容許性容礦巖段，包括Comus、Horse Canyon、文班和羅伯茨山脈建造 (與Cortez趨勢北部的大型礦牀相似的容礦巖包)，賦存與非常異常和厚重的探礦金屬有關的異常至多克金 間隔。2019年鑽探計劃對Keystone項目中一些最引人注目的目標進行了首次 測試。

2019年11月12日，美國黃金公司宣佈了其2019年鑽探計劃的結果，並收到了內華達州Cortez趨勢中20平方英里Keystone項目的所有鑽孔化驗結果 。該計劃由六個反循環 目標評估孔和一個巖心孔組成，以跟進Key18-09rc孔去年的令人鼓舞的結果。這七個 洞總共長13,177英尺(4,016米)，測試四個目標區內的特定鑽探目標，包括索菲亞、尖頂、索菲亞南部和尼娜斯卡恩目標區(見下圖)。

七個孔中有五個 交叉進行了重要的金分析，Key19-05rc強調了這一點，這是有史以來第一次對Nina Skarn目標進行鑽孔測試，這是一個+700米長的重合的金-鉍-碲巖石和土壤異常，由地面採樣在2018年確定。Key19-05rc 遇到了兩個厚的強烈的、主要是氧化物的金礦化：從12.2m開始的0.194 gpt的67.06米和從150.9米開始的0.224 gpt的76.2m (見下圖)。

值得注意的是，從地表到414.5m的整個矽卡巖蝕變上、下盤巖石厚度都存在異常金礦化。氰化物溶解度分析在選定的時間間隔內進行，結果表明，所含 金的90%在1小時內是氰化物可溶的，這表明這種礦化類型適合氰化提取。下表1給出了Key19-05rc的詳細截距 。為了更好地説明等級連續性，下面附上了孔的整個分析序列，包括目視冶金和氰化物溶解性 特徵(參見下面的鏈接：圖4：Key19-05rc黃金分析和 冶金特徵)，以及鑽孔的橫截面(參見下面的鏈接：圖5：Key19-05rc橫截面)。{br

在Key19-05rc沿+700m Nina Skarn異常遇到的礦化時， 擴展潛力很好，沿Walti股票接觸點總的額外 走向長度為2公里。在Nina Skarn以北，靠近舊Keystone礦，存在+27gpt Au分析的夕卡巖巖屑 樣品，而在Key19-05rc以南，去年在Key18-09rc中發現了6米1.13gpt的Au ，賦存於Comus夕卡巖中。見下圖，它説明瞭這些點和相對於Key19-05rc的表面Au-Bi-Te異常 (圖6.Keystone的金夕卡巖潛在區域)。

表 1.密鑰19-05rc黃金截獲

圖 4.Key19-05rc金的分析和冶金特性

圖 5.鍵19-05rc截面

圖 6.拱心石的金夕卡巖潛在面積

幾乎 第一階段鑽探的所有鑽孔都在卡林式和矽卡巖式礦化中遇到了中等到厚層的異常金，並伴有中等到局部非常強烈的 強烈伴生的探礦金屬。基本上所有重要的金礦 都賦存於一個或多個先前定義的預期上部板塊和下部板塊賦存巖石環境中， 那裏也存在有利的構造。這些寄主區域包括：下Valmy-Comus單元，沿羅伯茨山脈逆衝 (上盤-下盤接觸)，泥盆紀馬匹峽谷-文板接觸，以及文板單元5。下表2提供了與顯著 金分析間隔大於0.300 gpt的孔相交，以及可視冶金特徵。

表 2.Keystone 2019第一階段重要黃金截獲

美國 Gold Corp.繼續結合之前的所有鑽探、地球物理調查、 測繪和地球化學來分析2019年Keystone鑽探結果。2020年Keystone勘探計劃正在制定中。

Keystone質量控制程序

我們 將行業標準實踐應用於鑽井、取樣和化驗的質量控制。Keystone的鑽井是由內華達州Winnemucca的Envirotech Drilling LLC於2019年使用反循環鑽機進行的。隨着鑽井的推進，RC巖屑通過鑽頭上的旋轉 分離器(這是行業標準)和從分離器的排放 點採集的有代表性的樣品。鑽探人員將切屑樣本打包並貼上標籤，然後由礦物局VERITAS 實驗室的技術人員從現場取走，並帶到他們的ELKO準備設施。樣品在ELKO準備，然後紙漿通過BV運往位於內華達州斯帕克斯的實驗室進行分析。BV Labs將250克巖石粉碎、劈碎並粉碎成200目，然後用火對樣品進行分析 。我們的地質團隊收到了化驗證書，並進行了分析、總結和報告。作為標準做法，由我們和BV定期將經過認證的 空白和標準插入實驗室的樣品流中。當 收到化驗結果時，給定空白或標準的分析化驗值將與預期化驗值進行目視比較，如果它們 落在空白標準提供商提供的預期偏差範圍內，則認為它們“通過” ，並且可以信賴化驗結果。如果分析結果不在預期偏差範圍內，則認為空白 或標準不合格，並要求BV重新運行空白或標準以進行金火試金，同時要求 前兩個鑽孔樣品和兩個進行不合格空白或標準的樣品一起運行。收到重新運行的化驗結果時， 將其與原始結果進行比較，並確定是否可以接受。使用 上述協議，到目前為止所有結果都符合我們的可接受性。

內華達州Cortez Trend的Gold Bar North項目

2017年8月，我們根據2017年6月與Nevada Gold Ventures LLC簽署的買賣協議完成了一項交易，根據該協議，我們購買了位於內華達州尤里卡縣的金礦勘探項目Gold Bar North Property的所有權利、所有權和權益。 我們與Nevada Gold Ventures LLC 簽訂了一項交易，據此我們購買了位於內華達州尤里卡縣的Gold Bar North物業的所有權利、所有權和權益。Gold Bar North物業的購買價格為：(A)現金支付20,479美元， 於2017年8月支付，以及(B)於2017年8月發行的1,500股我們的普通股。北金條由位於內華達州尤里卡縣的49個未獲專利的礦脈採礦權 組成。我們並不將金條北區物業視為材料 物業，目前正將我們有限的大部分資源集中於銅王、Keystone 和Maggie Creek物業的勘探活動。

圖 7-金條北項目索賠邊界

瑪吉 內華達州克里克項目

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一家根據安大略省公司法註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立了日期為2019年9月10日的 換股協議(“該協議”)，據此，本公司 同意向NumberCo股東發行本公司的200,000股隨着NumberCo成為本公司的全資附屬公司(見附註1)。

NumberCo 擁有Orevada Metals Inc.的所有已發行和流通股。(“Orevada”)，根據 內華達州法律成立的公司。在收購時，該公司從NumberCo收購了159,063美元的現金，並承擔了由總計125,670美元的應付賬款組成的負債 。因此，本公司收購了Orevada獲得日期為2019年2月的期權協議 (“期權協議”)的權利。期權協議授予Orevada獨家權利和期權 ，通過完成 450萬澳元的勘探和開發支出(“初始收益”)並向Renaissance Explore， Inc.支付，賺取和收購位於內華達州尤里卡縣的Maggie Creek物業高達50%的不可分割權益。(“文藝復興”)，設保人，25萬美元。Orevada可選擇在支付250,000美元后60天內， 通過在期權協議第九年 結束前提交可行性研究報告，將其利息額外增加20%(總利息為70%)。公司董事之一Tim Janke先生也是復興公司的董事，這是一家非共同控制的公司 。

圖 8-內華達州Maggie Creek項目的位置和主要黃金趨勢

馬吉溪項目前期運營和勘探歷史

Maggie Creek聲稱在1974年至2000年間接受了多項勘探計劃，包括地質製圖、地球化學和地球物理調查，以及許多淺層鑽探。參與該項目的各方包括：USGS-Radtke、Campbell Trust、Amselco、自由港、西部各州、Getty Oil、Cordex、USMX、Fischer Watt、Barrick、Newmont和Teck。在歷史上鑽過的241個孔中， 只有22個孔的深度超過1000英尺。自2000年以來，Timberline Resources、文藝復興黃金和Orevada Metals持有該資產，完成了 有限的數據審查和彙編，但沒有完成鑽探或實地工作。

圖 9-Maggie Creek項目索賠邊界

Maggie Creek項目的地質潛力

Maggie Creek位於卡林金礦帶東側，位於紐蒙特礦業公司的金礦採石場的正東北方向。 從金礦採石場項目到Maggie Creek主張的東北向斷層礦化，位於礦化後的卡林地層的地表和下方 。金礦位於北東向斷裂(楚卡-明礬-金礦斷裂 帶)與西-西北走向的好希望斷裂交匯處。Maggie Creek主張(Cress斷層)上已 繪製了平行的、含金的西北西向斷裂 ，其中一些包含含金蝕變長英質巖脈，但迄今測繪效果較差 。Maggie Creek主張中的東北和西北西向斷裂帶交匯帶是最具找礦遠景的地帶。

地表出露的有利 羅伯茨山組碳酸鹽巖由沖斷片組成。在可鑽探深度，在逆衝之下，存在原地下盤競技小溪、波波維奇、羅伯茨山脈和漢森小溪巖石。詳細的結構映射 在暴露允許的情況下，將有助於在這些更深的單元內定義目標。到目前為止，鑽探中遇到的大部分黃金 很可能是深部系統的表達。

美國 黃金公司Maggie Creek勘探活動

到 為止，我們已經完成了Maggie Creek項目的有限工作。工作包括歷史數據審查和彙編、歷史 數據現場和論文驗證、初始鑽孔定位和實地考察。2020年4月下旬完成了詳細的重力調查，這為一些歷史地質填圖提供了支持。歷史鑽桿位置和地面測繪取樣活動 正在進行中。地表填圖活動的重點是識別含金構造帶、巖脈及其交匯 帶。

馬吉溪的質量 控制程序

我們 迄今尚未完成Maggie Creek項目上任何需要QA/QC計劃的勘探活動，如鑽探。 不過，此類活動可能會在將來進行，並將利用Keystone項目 部分中詳細説明的類似QA/QC程序。

競爭

我們 不與任何人直接競爭勘探或從我們的財產中開採礦物，因為我們擁有所有權益和權利 。美國和世界各地都有現成的大宗商品市場，可以出售礦物。因此， 我們很可能能夠出售我們能夠回收的礦物。如果炸藥或大型設備輪胎以及某些設備(如推土機和挖掘機)和服務(如我們進行勘探所需的合同鑽探)出現現貨短缺，我們將面臨競爭和行業內不可預見的有限供應來源 。 如果我們無法獲得所需的產品、設備和服務，我們可能不得不暫停勘探計劃 ，直到我們能夠確保它們。

遵守政府法規

我們將被要求遵守適用於美國礦產勘探的所有 政府當局和機構的法規、規則和指令。 一般情況下，我們將被要求遵守所有適用於美國礦產勘探的 法規、規則和指令。我們還將遵守BLM關於聯邦土地採礦權的規定。

未來 在我們由BLM土地組成的任何物業上的勘探鑽探將要求我們向BLM提交意向通知(NOI) 或運營計劃，具體取決於計劃的新地表幹擾量。如果規劃的地面活動預計不到5.0英畝的地面幹擾，則需要 意向通知，通常可以在30至60天的時間內獲得 。

環境許可要求

各種 級別的政府管制和法規涉及礦產開採和勘探作業的環境影響 ，並對勘探作業停止後礦產開採和勘探資產的回收提出要求 。關於礦產開採和勘探的監管，各司法管轄區的法律和法規 為作業的各個方面(包括健康和安全標準)制定了績效標準、空氣和水質量排放限制以及其他設計或操作要求。法律和法規還規定了在停止運營後 開墾和修復採礦財產的要求，並可能要求一些以前的採礦 財產在採礦活動停止後進行長時間的管理。

我們的 活動受與環境保護相關的各級聯邦和州法律法規的約束， 包括關閉和開墾礦產勘探物業的要求。其中一些法律法規包括 “清潔空氣法”、“清潔水法”、“綜合環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)、 緊急規劃和社區知情權法、“瀕危物種法”、“聯邦土地政策和管理法”、 “國家環境政策法”、“資源保護和恢復法”以及內華達州的相關州法律。此外， 我們的大部分財產受1872年聯邦一般採礦法的約束，該法律規定了如何定位和維護聯邦土地上的採礦權 。

我們集中礦產勘探努力的內華達州 根據“已開採土地復墾法案”(“內華達州MLR法案”)要求採礦項目獲得內華達州復墾許可證，該法案為該州的所有采礦作業規定了復墾和財務 保證要求。需要新建和擴建設施來提供填海 計劃和財務保證，以確保填海計劃在運營完成後得以實施。內華達州MLR 法案還要求填海計劃和勘探項目的許可，這些項目將在私人土地上造成超過5英畝的地表幹擾 。

項目 1A。危險因素

我們 將需要大量額外資金為我們的業務計劃提供資金。

我們 將需要花費大量資金來確定我們的物業是否可能存在任何已探明和可能的礦產儲量， 繼續勘探，並在有保證的情況下開發我們現有的勘探物業，並確定和收購更多的物業 ，以使我們的物業組合多樣化。我們已經花費並將繼續花費大量資本 ，用於鑽探、地質和地球化學分析、分析和關於我們勘探結果的可行性研究。 如果我們無法確定任何可商業開採的礦化材料，我們可能無法從這些投資中受益。 我們已經並將繼續花費大量資本用於鑽探、地質和地球化學分析、分析和可行性研究。 如果我們無法確定任何可商業開採的礦化材料，我們可能無法從其中一些投資中獲益。

我們 為這些目的獲得必要資金的能力反過來取決於許多因素，包括 國家和世界經濟狀況以及黃金價格。世界各地的資本市場都受到了金融機構因投資於資產擔保證券而造成的重大損失的不利影響 。我們可能無法成功獲得所需的 融資，或者，如果我們能夠獲得此類融資，則此類融資的條款可能不會對我們有利。如果不能獲得 此類額外融資，可能會導致進一步勘探作業的延遲或無限期推遲，並可能 部分或全部喪失我們對我們物業的潛在權益。

我們 的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。

自 我們成立以來，我們沒有任何運營收入。我們沒有利用任何勘探屬性生產金屬的歷史。 我們的屬性是勘探階段屬性。從勘探階段推進物業需要大量資金 和時間，如果有的話，物業的成功商業生產將取決於完成可行性研究、許可 以及潛在礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的建設。因此，我們 將承擔與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

勘探活動的 成本、時間和複雜性可能會因我們物業的位置以及其他 礦產勘探和採礦公司的需求而增加。在勘探計劃中，在 鑽探計劃以及開發、建設和礦山啟動(如果曾經開始)期間遇到意外問題和延誤是很常見的。因此，我們的活動可能永遠不會導致 有利可圖的採礦業務，我們可能無法在我們的任何 物業成功建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。

我們 有虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損。

我們 自成立以來一直虧損，經營活動的現金流為負，預計未來將繼續虧損 。在以下每一段時間裏，我們因持續運營而蒙受了以下損失，時間約為：

我們 預計將繼續蒙受虧損，除非且直到我們的一處物業投入商業生產併產生足夠的收入 為持續運營提供資金。我們認識到，如果我們不能從未來 潛在的採礦業務和處置我們的資產中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。在 我們運營的早期階段，我們還預計將面臨企業在業務發展的初創階段經常遇到的風險、不確定性、費用和困難 。我們不能確定我們能否成功應對這些 風險和不確定性，否則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 遭受了重大運營虧損，需要獲得額外融資才能繼續我們承擔的活動 進行實質性的發現或投產。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

勘探 黃金本質上是一種投機行為.

自然資源勘探，特別是金礦勘探，本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現黃金或任何其他可以開採或開採獲利的資源。雖然銅 King項目有一個已知的歷史金礦，但該礦牀的質量或規模可能達不到我們從實際開採中獲利所需的質量或規模 。幾乎沒有被勘探的財產最終被開發成生產礦。異常或意想不到的 地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、 山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後潛在金礦擴張所涉及的眾多風險中的一部分。

我們的 董事和高管在勘探貴金屬和賤金屬礦牀以及開發礦山方面缺乏豐富的經驗或技術培訓 。

我們的大多數 董事和高管在勘探貴金屬和賤金屬礦牀以及開發礦山方面缺乏豐富的經驗或技術培訓 。因此，儘管我們的項目地質學家在早期黃金 和賤金屬勘探方面擁有豐富的經驗，但我們的管理層可能並不完全瞭解與該行業內的工作 相關的許多其他具體要求。他們的決定和選擇可能沒有考慮到 礦產勘探公司通常使用的標準工程或管理方法。因此，由於我們的一些管理層在採礦業缺乏經驗，我們未來的勘探業務、潛在收益和最終的 財務成功可能會受到無法彌補的損害。

我們 將需要獲得額外的融資，以資助我們的銅王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek勘探計劃。

我們 沒有足夠的資金為銅王項目、Keystone項目、 金條北部項目或Maggie Creek項目目前計劃的未來勘探計劃提供資金，也沒有足夠的資金為收購和勘探 新物業提供資金。我們將需要額外的資金來繼續我們計劃中的未來勘探計劃。管理層估計， 我們將需要高達3,500,000美元，才能為我們的2021財年聯合計劃勘探計劃提供資金。我們無法 及時籌集額外資金可能會阻礙我們實現業務目標，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價值產生負面影響 。

我們 不知道我們的物業是否包含任何可以盈利開採的黃金或其他礦物。

儘管我們有權勘探黃金的財產已知有歷史上的黃金礦藏，但不能保證 這些礦藏可以盈利開採。 我們有權開採黃金的財產已知有歷史上的黃金礦藏，但不能保證 這樣的礦藏可以盈利開採。金礦開採能否有利可圖取決於許多因素。部分(但不是全部)這些因素包括：礦藏的特殊屬性，例如礦藏的大小、品位和是否靠近基礎設施；開始開採礦藏所需的運營成本和資本支出；融資的可用性和成本；黃金價格 ，這是高度不穩定和週期性的；以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、 土地使用、礦物進出口和環境保護相關的法規。

我們所有的項目都處於探索階段。

銅 King根據SEC行業指南7沒有任何礦產儲量估計。在購買物業期間獲得的歷史數據 中，目前沒有Keystone地產、Gold Bar North地產或Maggie Creek地產的金礦化估計 。不能保證我們能在銅王、Keystone或Maggie Creek上建立任何可商業開採的礦產儲量。 Keystone或Maggie Creek上的任何礦產儲量都是可以商業開採的。在我們做到這一點之前，我們不能從這些物業中賺取任何收入 ，如果我們不這樣做，我們將失去所有用於勘探的資金。如果我們沒有發現任何商業可開採數量的礦產儲量 ，我們業務的勘探部分可能會失敗。

我們 尚未根據公認的儲量準則確定我們的銅王、Keystone地產、Gold Bar North地產或Maggie Creek地產是否包含任何礦物 儲量，也不能保證我們能夠做到這一點。礦藏儲量 由SEC在其行業指南7中定義為礦藏的一部分，在確定儲量時可以經濟合法地開採 或生產。單個探礦者擁有符合SEC行業指南7要求的“儲量” 的可能性極小；我們的礦產 極有可能不包含任何“儲量”，我們花費在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終確實在我們的地產上發現了一個礦產儲量，也不能保證它們能被開發成生產礦山並開採那些 礦物。礦產勘探風險很高，被勘探的礦藏很少最終被開發成生產礦山 。

已建立礦藏的 商業可行性將取決於一系列因素，例如，礦藏的大小、 品位和其他屬性、礦藏與冶煉廠、道路等基礎設施的距離 以及運輸地點、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個都可能增加成本，並使開採任何已確定的礦藏無利可圖。

我們 沒有已探明或可能的儲量，也不能保證我們在 未來可能生產的貴金屬數量足以收回我們的投資和運營成本。

我們 沒有已探明或可能的儲量。利用已建立的 儲量收購現有金礦或通過鑽探、分析和工程建立已探明或可能的儲量需要大量支出。用於額外 鑽探、分析和工程的任何費用可能不會在我們的物業上建立已探明或可能的儲量。我們鑽探的目的是與我們的礦產勘探有關，而不是為了建立已探明和可能的儲量。任何礦化材料的計算都存在很大程度的不確定性 ，特別是在沒有進行重大鑽探、開採和加工的情況下 。在位於我們物業的礦化材料實際開採和加工之前，礦化材料的數量和質量 必須僅作為估計。此外，這種礦化材料的估計價值 (與數量無關)將根據金屬價格的不同而有所不同。礦化材料估計價值的任何重大變化 都可能對我們物業的經濟可行性產生負面影響。此外，不能保證我們將實現礦化材料中所含金屬的 與小規模實驗室測試中相同的回收率，也不能保證我們能夠在現場條件下或潛在生產期間的較大規模測試中 複製此類結果。不能保證 我們的勘探活動將發現足夠數量的礦化材料，以收回我們的投資和運營成本 。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史，不能保證我們將成功 建立採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。

我們 沒有從我們目前的勘探屬性生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前也沒有產生 運營收益。雖然我們尋求通過勘探來推進我們的項目和物業，但此類努力將受到 與建立新的未來潛在採礦業務和商業企業相關的所有風險的影響，包括：

在新的採礦作業中，勘探活動中經常會遇到意想不到的問題和延誤。此外，我們的 管理將需要擴大。這可能會導致潛在礦產生產的延遲開始，並增加 生產成本。因此，我們不能向您保證我們的活動將帶來任何有利可圖的採礦業務，或者 我們將永遠成功地建立採礦業務。

礦產資源的估計 受評估不確定性的影響，這些不確定性可能導致項目失敗。

我們的 勘探和未來潛在的採礦作業(如果有的話)現在和將來都將面臨與能夠使用統計抽樣技術準確 預測地球內礦產資源/儲量的數量和質量相關的風險。關於我們物業的礦產資源/儲量的估計 將使用從適當放置的溝渠、測試坑 和地下工作場所以及智能設計的鑽探中獲得的樣本進行。檢查和複製 樣本之間以及採樣點之間存在無法合理消除的固有變異性。此外， 還可能存在未知的地質細節，這些細節在當前積累的有關我們物業的知識 水平上沒有被識別或正確認識。這可能會導致無法在評估潛在礦產資源/儲量的過程中合理消除的不確定性 。如果這些估計被證明是不可靠的，我們可以實施一個開採計劃，該計劃可能在未來不會導致任何商業上可行的運營。

礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響 物業投產的經濟可行性和物業的資本回報率。

由於 我們尚未完成銅王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek屬性的可行性研究，尚未 開始實際生產。未來潛在礦產資源量預估可能需要調整或下修。此外， 最終開採的品位(如果有)可能與我們的初步經濟評估和鑽探結果不同。小規模試驗中回收的礦物 不得在現場條件下或生產規模下進行大規模試驗。

黃金或銅的市場價格持續 下跌可能使我們的部分潛在礦化變得不經濟，並導致報告的礦化量減少 ，或對我們可能達到的任何未來潛在商業可行性的確定產生不利影響。任何重大的 礦化量估計減少，或我們開採該礦化量的能力的降低，都可能對我們的股價和我們的物業價值產生重大不利影響 。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來潛在生產所需的所有許可和許可證。

我們目前和未來的作業，包括額外的勘探活動，都需要政府當局的許可， 此類作業現在和將來都受有關勘探、勘探、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。從事礦產勘探的公司 由於需要遵守適用的法律、法規和許可，通常會遇到成本增加、勘探和其他日程延誤的情況。 我們無法預測 繼續勘探可能需要的所有許可證是否都能在合理條款下獲得(如果有的話)。與申請和獲得許可證相關的費用 和許可證可能令人望而卻步，可能會推遲我們計劃的勘探活動。如果不遵守適用的法律、法規 和許可要求，可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致 勘探作業停止或縮減，可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救行動。

從事勘探作業的各方 可能會被要求賠償因勘探活動而遭受損失或損害的人 ，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。修訂管理勘探公司運營和活動的現行 法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證， 可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加，或導致我們物業的勘探活動水平下降 ，或者需要放棄或推遲未來的活動。

我們 受到重大政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們目前和未來的運營正在並將受到法律法規的約束，包括：

由於 需要遵守適用的法律、法規和許可，從事勘探活動的公司 經常會遇到勘探和其他計劃的成本增加和延誤。未能遵守適用的法律、法規和許可 可能會導致執法行動，包括沒收礦業權或其他礦業權、監管部門或司法當局發佈的要求停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、 安裝額外設備或代價高昂的補救行動。我們可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而蒙受損失或損害的人 ，並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰 。管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可 ，或更嚴格的執行，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出增加 ，或者需要放棄或推遲勘探。

我們的 業務受廣泛的環境法規約束，這些法規可能會使勘探或相關活動的成本高得令人望而卻步。 這些法規隨時可能發生變化。

我們的所有業務 都受到廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會大大推遲勘探，並使勘探 變得昂貴或完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染相關的潛在責任 以及因在我們的物業上進行勘探和其他相關活動而可能發生的廢物處理。我們 可能需要支付環境污染補救費用，這可能會減少我們可用於勘探、 或其他活動的資金，並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們無法完全補救環境問題，我們 可能需要暫停勘探作業或採取臨時合規措施，等待 所需補救措施完成。我們沒有為潛在的環境風險購買保險(包括潛在的污染責任 或與處置我們勘探活動的廢物產品相關的其他危險)，並且我們可能無法 以合理的條款或合理的價格購買此類保險。我們所有的勘探都將受到一個或多個地方、州和聯邦環境影響分析和公共審查程序的監管。未來可能會更改適用的法律、法規和許可證，或者更改其執行或法規解釋，這可能會對我們業務的某些部分產生重大影響 ，這可能需要不時對我們的業務進行經濟上的重新評估。這些風險 包括但不限於, 監管機構可能會將保證金要求提高到超出我們的財務能力的風險。 由於根據監管決定張貼保證金是根據特定的聯邦和州勘探作業許可證進行運營的條件，因此增加保證金要求可能會阻止運營，即使我們完全遵守所有實質性環境法律 也是如此。

法規 和有關氣候變化問題的待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。 許多政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。有關氣候變化的立法和加強監管 可能會給我們、我們的風險合作伙伴和我們的供應商帶來巨大成本，包括與能源需求增加相關的成本、 資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規的其他成本。未來採用的任何氣候變化法規 都可能對我們與位於不受 此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於圍繞氣候變化影響的情緒、政治意義和不確定性，以及應該如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和 競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的意識增強和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們運營的潛在物理 影響是高度不確定的，具體取決於我們運營區域的地理環境 。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化 和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務表現產生不利影響。

我們 可能會被拒絕獲得我們需要在我們的物業上探索的政府許可證和許可。如果我們發現商業上可開採的礦藏 ，我們可能會被拒絕獲得開採我們的財產所需的額外政府許可證和許可。

勘探 活動通常需要獲得各個政府機構的許可。例如，對未獲專利的 礦物主張進行勘探鑽探需要獲得美國BLM的許可，這可能需要幾個月或更長時間才能授予 請求的許可。根據勘探計劃的大小、位置和範圍，可能還需要額外的許可 才能進行勘探活動。史前或美洲原住民墓地、受威脅或瀕危物種、 考古遺址或其可能性、難以進入、過多的灰塵和附近重要的水資源都可能導致在開始勘探活動之前需要額外的許可 。與所有許可流程一樣， 在獲取所需許可時可能會遇到意外延誤和過高成本的風險。可能根本不會授予所需的許可 。延誤或無法獲得必要的許可將導致意想不到的成本，這可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響 。

我們物業的 價值會受到黃金價格和我們可能尋找或定位的任何其他礦藏價格波動的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力，以及如果我們開始未來的採礦作業或 出售礦業權，我們的盈利能力將受到黃金市場價格變化的重大影響。金價波動很大， 受眾多因素影響，這些都是我們無法控制的。其中一些因素包括中央銀行和金融機構 出售或購買黃金 ；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮；美元和其他貨幣 價值的波動；投機；全球和地區供求，包括投資、工業和珠寶需求；以及俄羅斯和南非等世界主要黃金或其他礦產生產國的政治和經濟狀況。近年來，黃金或其他礦物的價格波動很大， 黃金價格的下跌可能會導致我們的物業價值大幅下降，限制我們的融資能力， 並使我們的物業的持續勘探活動變得不可行。如果發生這種情況，我們可能會失去 我們財產的權利，並被迫出售部分或全部這些權利。此外，我們的物業在勘探階段之後的未來進展在很大程度上取決於金價保持在足以使我們的物業在經濟上可行的持續 的水平。如果金價下跌，你的投資可能會損失。 金價跌幅越大，賠錢的可能性就越大。

我們的 財產權可能會受到挑戰，我們不為我們的礦產索賠或財產權的任何挑戰、減損或缺陷投保 。

我們的 無專利Keystone主張是根據1872年聯邦一般礦業法創建和維護的。非專利債權 是美國獨有的財產權益，通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險 ，因為非專利債權的有效性通常是不確定的。這種不確定性在一定程度上源於“礦業法總則”下複雜的聯邦和州法律法規。我們已獲得有關Keystone索賠的標題報告，但不能 確定與我們對這些索賠的所有權有關的所有缺陷或衝突都已確定。此外，我們尚未獲得有關購買和擁有Keystone索賠的所有權 保險。為我們財產權的任何挑戰辯護可能會 代價高昂，並可能挪用原本可用於勘探活動和其他目的的資金。此外，未獲專利的 索賠始終可能受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭，如果成功， 可能會阻止我們利用我們發現的可商業開採的黃金。對我們所有權的挑戰可能會增加其運營成本 ，或者限制我們探索我們物業某些部分的能力。我們不為我們的產權挑戰、減損或缺陷投保 ，我們也不打算在未來投保廣泛的產權保險。

我們的物業和我們可能尋求或定位的任何其他項目的 價值都會受到金價波動的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力，以及我們在未來可能開始開採或 出售採礦權時的盈利能力，將受到黃金和其他礦藏市場價格變化的重大影響。黃金和其他礦物價格波動很大，受眾多因素的影響，這些都不是我們所能控制的。黃金價格 可能受以下因素影響：

黃金和其他礦物的價格 近年來波動很大，黃金或其他礦物的價格下跌 可能會導致我們的財產價值大幅下降，限制我們的融資能力，並使我們的財產繼續勘探 變得不可行。如果發生這種情況，我們可能會失去對我們財產的權利，或者被迫出售部分或 所有這些權利。此外，我們物業在勘探階段之後的未來進展嚴重依賴於金價保持在足夠高的水平，使我們的物業在經濟上可行。

可能 修改一般採礦法和其他法規可能會使我們更難或不可能執行我們的業務計劃 。

近年來，美國國會審議了對“一般採礦法”的多項擬議修正案，以及將對該法律進行全面修改的立法 。雖然到目前為止還沒有通過這樣的全面立法，但 不能保證將來不會通過這樣的立法。如果獲得通過，這種立法，如果它包括作為以前立法提案一部分的概念 ，除其他外，可以：(1)限制索賠人可以使用的礦址數量，(2)對可能與礦山壽命不符的作業計劃的有效性施加時間限制，(3) 對非專利採礦權利要求和礦址的活動施加更嚴格的環境合規和復墾要求， (4)建立一個機制，允許各國，地方和美洲原住民部落申請將已確定的 大片聯邦土地從一般採礦法的實施中撤回，(V)允許行政裁決，即在無法防止有關聯邦土地過度退化的情況下， 不允許採礦，(Vi)對非專利採礦權利要求的黃金和其他礦產生產徵收特許權使用費 ，或對專利採礦權利要求的生產徵收費用，以及 (Vii)對被轉移的材料的數量徵收費用， (Vii)對未申請專利的採礦權利要求的黃金和其他礦產生產徵收特許權使用費，以及 (Vii)對被轉移的材料的數量徵收費用。此外，此類立法如果通過，可能會對我們勘探業務的收益產生不利的 影響，可能會降低我們未來可能建立的任何儲量的估計，並可能減少我們未來在非專利主張上的勘探活動 。

我們 進行勘探和相關活動的能力也可能受到聯邦機構採取的行政行動的影響。

我們的 活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們運營的所有 階段均受我們運營所在司法管轄區的環境監管。環境立法 正在向以下方向發展：可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰， 對擬建項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其 高級管理人員、董事和員工承擔更高的責任。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古蹟和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地 。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能 需要大量資本支出，並可能導致我們的運營和未來活動發生重大變化或延誤。 這些法律或法規未來的更改可能會對我們的物業或部分業務產生重大不利影響 ，導致我們屆時重新評估這些活動。

CERCLA： 2009年，美國環境保護署(“EPA”)宣佈，將根據“CERCLA”第108(B)條為硬巖採礦業制定財務保證要求 。2016年1月29日，美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令，要求如果環境保護局打算準備這樣的法規，它必須在2016年12月1日之前完成。 環境保護局確實遵守了這一命令，於2016年12月1日發佈了擬議的法規草案。環保局隨後於2017年1月11日發佈了 擬議的規則。根據擬議的規則，受規則約束的設施的所有者和運營者除其他事項外，必須(I)通知環境保護局他們受規則的約束；(Ii)使用規則中提供的公式計算其設施的財務責任水平 ；(Iii)獲得財務責任金額的財務責任文書，或有資格自我保證 ；(Iv)證明他們已獲得此類財務責任證據； 和(V)更新和維護財務責任，直到EPA將所有者或操作員從CERCLA第108(B)條 規定中釋放出來。根據草案，這些額外的財務保證義務可能是除了我們根據現行聯邦和州法律擁有並將被要求實施的填海保證金 和其他財務擔保之外的義務。如果這些要求 保留在最終規則中，它們可能需要大量額外的財務保證支出， 可能會對我們未來的業務運營產生實質性的不利影響。

然而， 在延長了公眾評議期後，EPA於2017年12月1日決定不採用擬議的規則，也不對硬巖採礦業施加 額外的財務保證義務。一個或多個非政府 組織可能會對該決定提起訴訟。

清潔 空氣法：修訂後的“清潔空氣法”限制許多來源的空氣污染物排放，包括採礦和加工活動 。我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括固定 設備、儲存設施以及使用卡車和重型建築設備等移動來源產生的揚塵和其他空氣污染物，根據“清潔空氣法”和州空氣質量法，這些 必須受到審查、監測和/或控制要求。新設施可能需要 在開工前獲得許可，而現有設施可能需要產生資本成本才能保持 合規性。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加限制或導致額外的資本支出 以遵守規則。

國家環境政策法： “國家環境政策法”(“NEPA”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動(包括向採礦設施發放許可證)的環境影響，並評估這些行動的替代方案，將環境考慮因素 納入其決策過程。如果提議的行動可能對 環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為“環境影響報告書”。美國環境保護局(“EPA”)、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論“環境影響報告書”的範圍，以及“環境影響報告書”草案和最終“環境影響報告書”中陳述的結論的充分性。此過程可能會導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生 更改，以減輕其潛在的環境影響，進而影響擬議項目的經濟可行性 。

CWA： “清潔水法”(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制 。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的 條款。CWA監管雨水開採設施，並要求 某些活動獲得雨水排放許可證。這樣的許可證要求受監管設施監測和採樣暴雨 從其操作中流出的水。CWA及其實施的條例還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的 州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境破壞的費用和 排放造成的自然資源損害的責任 。

SDWA： 據此頒佈的“安全飲水法”(“SDWA”)和“地下注水控制計劃”(“UIC”)對地下注水井的鑽井和操作進行了規範。環保局在 一些州直接管理UIC計劃，而在其他州，計劃的責任已委託給該州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可證 。 採礦相關活動違反這些規定和/或污染地下水可能會導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SWDA和州法律承擔的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可能會提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

內華達州法律：在州一級，內華達州的採礦作業也由內華達州自然保護和自然資源部環境保護部 監管。內華達州法律要求礦山經營者持有內華達州水污染控制許可證，該許可證規定了旨在保護地表水和地下水的運營控制以及關閉和關閉後的要求 。此外，經營者還必須持有內華達州填海許可證。這些許可證要求同時進行和開採後的礦山復墾 並要求張貼足以保證礦山復墾成本的復墾保證金。我們 在潘礦設立了復墾保證金撥備。遵守本法規以及其他聯邦和州法規可能會 導致開始或擴大運營的延遲，產生調查或清理危險物質的額外成本， 支付不遵守或排放污染物的罰款，以及採礦後關閉、回收和粘合，所有這些 都可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。

其他 內華達州法規管理任何空氣污染源和垃圾填埋場作業的施工和運營的運營和設計標準。 其他內華達州法規管理任何空氣污染源和垃圾填埋作業的運營和設計標準。這些法律和法規的任何更改都可能對我們的財務業績和 運營結果產生不利影響，例如，要求更改運營限制、技術標準、費用或擔保要求。

市場力量或不可預見的發展可能會阻止我們獲得勘探黃金和其他 礦物所需的供應和設備。

黃金勘探和礦產勘探是一個競爭非常激烈的行業。對承包商的競爭需求以及不可預見的 供應和/或設備短缺可能導致我們計劃的勘探活動中斷。目前對勘探鑽探服務、設備和供應的需求強勁，可能導致我們的勘探計劃無法在預定時間獲得合適的設備和熟練的人力。燃料價格也極不穩定。如果資金充足，我們將嘗試 找到合適的設備、材料、人力和燃料。如果我們找不到各種勘探計劃所需的設備和補給 ，我們可能不得不暫停部分或全部勘探計劃，直到設備、補給、資金和/或 熟練人力可用。我們活動的任何此類中斷都可能對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響 。

我們 可能無法維護進行勘探活動所需的基礎設施。

我們的 勘探活動依賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素 。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預 維護或提供此類基礎設施可能會對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

我們 與更大、更有經驗的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或賤金屬的生產商， 可能會對我們關注的礦牀類型和勘探項目感興趣，其中包括金、銀和其他 貴金屬礦牀或含有大量賤金屬(包括銅)的多金屬礦牀。 這些公司中的許多公司比我們擁有更多的財務資源、經驗和技術能力。在我們收購礦產資產和聘用經驗豐富的礦業專業人員的努力中，我們可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的 競爭。 我們業務中日益激烈的競爭可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的 採礦資產或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們 依賴承包商進行很大一部分勘探作業。

我們很大一部分勘探作業目前全部或部分由承包商進行。因此，我們的 勘探作業面臨許多風險，其中一些風險不在我們的控制範圍之內，包括：

此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。發生一個或多個 這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 勘探活動可能會受到當地氣候或地震事件的不利影響，這可能會阻止我們全年進入我們的物業 。

地震、 暴雨、暴風雪和洪水可能會對進入我們物業的設施、設備或方式造成嚴重損壞或破壞，或者可能以其他方式阻止我們在我們的物業上進行勘探活動。在極端天氣條件或異常泥濘的情況下，可能會有很短的 時間段無法通行未鋪設的道路部分。在此期間，我們可能很難或不可能進入我們的財產、進行維修或以其他方式 對其進行勘探活動。

我們 可能無法保護表面訪問或購買所需的表面權限。

雖然 我們以其取得的礦權或有權 取得土地上部分或全部礦物的權利，但在大多數情況下，我們並不因此而取得對該等 礦權所覆蓋區域的地表的任何權利或所有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行勘探活動而進入地表的權利，然而，通過法院執行此類權利可能成本高昂且耗時。 如果需要長期進入，則需要協商地表進入或購買地表權利。不能 保證，儘管我們在法律上有權進入地面並進行勘探活動，但我們將能夠 與任何該等現有土地所有者/佔用人就此類進入或購買該等地面權利談判令人滿意的協議， 因此我們可能無法進行計劃中的勘探活動。此外，在這種准入被拒絕或無法達成協議的情況下，我們可能需要依賴當地官員或該司法管轄區法院的協助 其結果無法確切預測。我們無法獲得所需的地表使用權或購買所需的地表 權利，這可能會對我們開發 可能找到的任何潛在礦藏的時間、成本或整體能力產生重大不利影響。

合資企業和其他合作伙伴關係可能使我們面臨風險。

我們 可能會與其他各方就勘探我們擁有權益的銅王、Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek Properties的特定 部分進行未來的合資或合作安排。合資企業 經常需要合資各方或其代表一致批准某些基本決策 ，如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改同意文件以及 合資企業資產質押，這意味着每個合資企業方都有權否決這些可能導致合資企業運營陷入僵局的決定 。此外，我們可能無法控制針對此類屬性做出的戰略性 決策。此類其他公司未能履行對我們或第三方的義務，或雙方各自權利和義務方面的任何爭議，都可能對合資企業或其財產產生重大不利影響 ，因此可能對我們的經營業績、財務 業績、現金流和普通股價格產生重大不利影響。

我們在某些礦藏的 權利要求我們履行合同工作承諾，以保留我們在這些礦藏中的權益。

根據期權協議，我們擁有獨家權利和選擇權賺取並收購Maggie Creek高達50%的不可分割權益， 受工作承諾支出的限制，該支出要求我們進行450萬美元的勘探和開發支出，外加 向文藝復興支付250,000美元。我們可以在支付250,000美元后的60天內選擇通過在期權協議第九年結束前提交可行性研究報告，將我們的利息額外增加20% 。無法保證 我們能否實現工作承諾支出，並向文藝復興支付250,000美元。如果我們不履行合同 工作承諾和付款，我們可能會失去對物業的選擇權和權利。此外，我們可能不會選擇在250,000美元付款後60天內提高 我們的利息，否則我們可能無法在 期權協議第九年之前提交可行性研究報告。

我們 可能會與其他公司進行收購、資產剝離、業務合併或其他交易，涉及我們的物業 或新物業，這可能會損害我們的經營業績，可能會擾亂我們的業務，並可能導致意外的會計費用 。

收購 其他公司或與其他公司進行新物業、資產剝離、業務合併或其他交易可能會給我們的業務帶來 額外的重大風險，可能導致我們的結果與我們的預期 或預期結果大不相同。此類風險因素包括可能中斷勘探活動和礦山規劃的影響， 與我們的財產相關的價值損失，項目開發管理不善，額外的風險和負債，賠償 義務，以不利價格出售資產，根本不出售非核心資產，此類 交易的計劃執行不力，許可證要求，為進行此類交易而產生的債務或發行的股本，任何此類 交易對我們財務業績的影響，利益相關者對任何此類交易的負面反應，以及我們成功將被收購公司的運營與我們的運營整合 的能力。如果任何被收購企業的收購價格超過該等被收購企業有形資產淨值的當前 公允價值，我們將被要求記錄商譽或其他無形資產的重大金額 ，這可能導致未來期間的重大減值和攤銷費用。這些費用， 除了此類被收購業務的運營結果和與收購相關的潛在重組成本外， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營或財務結果產生的影響。 此外，潛在的交易，無論是否已完成, 將分散我們管理層的注意力，並可能需要 大量現金支出，而不是犧牲我們現有的運營。此外，為了完成未來的交易，我們可能會發行 股權證券、產生債務、承擔或有負債或攤銷費用並減記收購資產， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 可能難以吸引和留住合格的管理層來滿足我們預期的增長需求，如果 不能有效管理我們的增長，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於數量相對較少的關鍵員工，包括我們的總裁兼首席執行官、首席運營官 和我們的項目地質學家。失去任何一名警官都可能對我們產生不利影響。我們沒有為任何 個人投保人壽保險，如果有必要，我們可能無法以優惠條件為他們聘請合適的替代者。

我們 可能承擔比預期更大的税負。

我們的 未來所得税可能受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們遞延 納税資產或負債的估值變化，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。我們 正在接受税務機關的審查或審計。因此，我們未來可能會在多個司法管轄區收到各種與税務相關的主張的評估 。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的運營 結果和財務狀況產生負面影響。此外，我們所得税和其他納税義務撥備的確定需要 重大判斷，可能會出現最終税收決定不確定的情況。儘管我們相信我們的 估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大 影響。

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險(如冠狀病毒)的不利影響，無論這些影響 是局部的、全國性的還是全球性的。超出我們控制範圍的事項可能會阻止我們執行勘探計劃、限制公司代表 出差、對公司人員的健康和福利造成不利影響或阻止重要供應商和 承包商執行正常和簽約的活動。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢浮出水面，並已傳播到多個 其他國家，導致中國 和其他國家的政府實施隔離、旅行限制等公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。

公司面臨的與傳染性疾病相關的 風險，或政府為防止 疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者可能無法 免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、 會議或旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的其他活動中開展的公司業務活動。我們可能會被阻止接收承包商提供的 貨物或服務。我們無法控制的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙 或其他因素，可能會影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、 股權募集活動以及通常在沒有此類限制的情況下實現的其他需求。

我們 使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要能夠訪問我們的 項目，並確保社會距離推薦的安全標準。雖然我們所有的項目都位於偏遠地區， 人口稀少，但在新冠肺炎疫情完全過去之前，不能保證承包商能夠安全地執行他們的項目。懷俄明州和內華達州的旅行限制和未來的州開放仍然存在不確定性和不明確性 。我們繼續密切關注整體情況，我們的員工和承包商的安全是我們 的首要任務。不能保證任何勘探活動都能在2020年進行。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司， 我們依賴不斷籌集額外資金為我們的運營提供資金。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、 運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。不能保證我們在可預見的將來能夠 以優惠的條件籌集額外的資本。

新冠肺炎疫情可能會對我們的幾個外包顧問和專業人員造成潛在的中斷，我們回覆他們 以執行我們的業務。我們的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會 都經歷過因旅行限制而中斷的情況。這可能會導致當前和未來的財務 申請延遲。本公司已採取措施緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。 本公司已在適當情況下實施在家工作政策。公司將繼續監控影響其員工和承包商 的事態發展，並將採取管理層認為必要的額外預防措施，以 減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長壽 資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值因素，確定截至2020年4月30日未發生此類減值 。

截至2020年4月30日，我們的淨營運資本約為300萬美元。如果未來進入資本市場的機會或融資成本受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要考慮運營和營運資金的替代來源 ，這可能會對未來的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

2020年4月，特朗普總統簽署了被稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的立法。CARE法案包括税收減免條款，例如：(A)替代最低税 (AMT)抵免退款，(B)2018-2020年5年淨營業虧損(NOL)結轉，以及(C)延遲支付僱主 工資税。截至2020年4月30日，美國黃金在NOL中約有2,420萬美元，可能無法 轉回前幾年以產生退税，因為該公司在那幾年沒有繳納任何税款。因此，CARE 法案立法對我們的所得税賬户沒有影響。

與我們普通股所有權相關的風險

如果 我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績 或防止欺詐。如果不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績，可能會損害我們的聲譽 ，並對我們普通股的交易價格以及我們根據註冊 權利協議和其他承諾提交註冊聲明的能力造成不利影響。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務 ，我們在投資者中的業務和聲譽可能會受到損害。由於我們的規模較小，目前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資金產生不利影響。截至2020年4月30日，管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案和SEC實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。 作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將進一步增加我們的合規成本，並使某些活動 更加耗時和成本更高。作為一家上市公司，我們還預計這些規則和法規可能會使我們更難 和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額 和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率 維持保險 。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售您持有的普通股。

我們普通股價格的波動 可能使我們受到證券訴訟。

正如上面討論的 ，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場特點是價格波動很大。 我們預計，在不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動 後對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

目前我們普通股的交易市場有限，我們不能保證一個市場會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，但交易活動有限。我們不能保證活躍的 市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。如果投資者收購了我們普通股的股票，如果需要或希望這樣做，投資者 可能無法清算我們的股票。我們的普通股只有一小部分 可供交易，並且由少數持有者持有，如果交易，價格可能不能反映我們的實際或感知 價值。不能保證我們的普通股現在或將來會有活躍的市場。 我們普通股的市場流動性是有限的，可能取決於市場對我們業務的看法，以及其他 。我們將來可能會採取某些措施，包括利用投資者宣傳活動、新聞稿、路演 和會議來提高對我們業務的認識，而我們可能採取的任何措施都可能需要我們用現金和/或股票補償顧問 。不能保證會產生任何意識 或任何努力的結果會對我們的交易量造成任何影響。因此，投資者可能無法 清算其投資或以反映業務價值的價格進行清算，交易價格可能相對於我們的業績 有所抬高，原因包括我們股票的賣家是否可用。如果市場要發展，價格可能會 波動很大。因為我們的普通股價格可能會很低, 許多經紀公司或結算公司可能 不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者發現 經紀人願意進行我們普通股的交易，經紀佣金、轉讓 費用、税(如果有)和任何其他銷售成本的總和也可能超過售價。此外，許多貸款機構將不允許 使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

出售、 要約出售或可供出售的大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌 。

出售大量普通股 或可供出售的此類證券可能會對普通股的現行 市場價格產生不利影響。普通股市場價格的下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們願意這樣做的話。此外，如果我們的股東在公開市場上出售了大量 我們的普通股，或者根據第144條規定，在任何法定持有期到期時，或者在行使 未償還期權或認股權證時，可能會在預期 我們普通股的市場價格可能下降的情況下造成通常所説的“懸而未決”的情況。存在懸而未決的情況，無論銷售是否已經發生 或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資。

我們 增發普通股或可轉換為普通股的證券，以換取服務或償還債務 將稀釋現有股東的比例所有權和投票權，並可能對我們普通股的 市場價格產生負面影響。

我們的 董事會一般可以發行普通股或可轉換為普通股的證券來支付債務或服務， 不需要我們的股東進一步批准，這是基於我們的董事會當時可能認為相關的因素。 我們還發行了證券作為支付服務的費用。 我們還可以發行普通股或可轉換為普通股的證券來支付債務或服務。 我們還發行了證券作為支付服務的費用。我們很可能會發行額外的證券來支付服務費用 並在未來減少債務。我們不能向您保證，在我們當時認為合適的情況下，我們不會增發普通股或可轉換為普通股的證券 。

我們的 公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會也有權發行優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，授予持有者在 清算時對我們資產的優先權利、在股息分配給我們普通股持有人之前獲得股息支付的權利以及在贖回我們普通股之前贖回股票的 權利以及溢價。此外，我們的 董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權 ，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的 稀釋。

反收購條款 可能會阻礙對我公司的收購。

內華達州修訂後的法規的某些 條款具有反收購效力，可能會禁止非協商合併或其他業務合併 。這些規定旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人與我們的董事會就此類交易進行談判，並獲得 董事會的批准。但是，這些條款中的某些條款可能會阻止 未來收購我們，包括股東可能會從其股票中獲得溢價的收購。 因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

投資者關係活動、名義“浮動”和供求因素可能會影響我們股票的價格

我們 希望利用非交易路演和投資者關係活動等各種技術來提高投資者 知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務實踐。 我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息製作的時事通訊、網站、 郵件和電子郵件活動付費。我們將 不對並非由我們或根據公開信息編寫的 投資者關係公司撰寫的分析師報告和其他文章和通信的內容負責。我們不打算根據分析師自己的研究或方法審查或批准此類分析師報告 或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露 他們的努力得到補償的時間，但這種披露是做了還是做完了，不在我們的控制範圍之內。此外， 我們的投資者可能願意不時通過類似的活動來提高投資者意識。投資者意識 活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們的普通股交易市場。

SEC和FINRA執行各種法律法規，旨在防止與 購買或出售任何證券相關的操縱或欺騙性手段，並仔細審查交易模式和公司新聞及其他通信，以查找虛假 或誤導性信息，特別是在可能存在“哄抬和拋售”活動特徵的情況下，如股價快速上漲或下跌 。我們和我們的股東可能會受到更嚴格的監管審查，因為 最初將擁有我們公開可供轉售的普通股登記股票的少數持有者，以及 可能提供或出售該等股票的有限交易市場，這些交易市場經常與與細價股有關的不當活動 ，如場外交易市場(OTCQB Marketplace)或粉單交易市場(OTCQB Marketplace)或粉單相關。在我們的限售股登記 或根據規則144可轉售之前，將繼續有少數持有者持有的一小部分股票，其中許多人是通過私下協商的買賣交易獲得此類股票的，這將構成整個可用的 交易市場。最高法院表示，操縱行為是一個術語，意指旨在通過控制或人為影響證券價格來欺騙或欺騙投資者的故意或故意行為 。監管機構經常將操縱 與擾亂通常決定交易價格的供需因素的力量聯繫在一起。 由於我們的已發行普通股最初只有一小部分可供交易，由少數個人或實體持有 ，因此我們待售普通股的供應在不確定的時間內將極其有限，這可能會導致 更高的出價, 要價或銷售價格高於其他情況下的價格。證券監管機構經常將成交清淡的市場、少數持有者和提高認識活動作為其價格操縱和其他違反 法律的指控的組成部分，當與操縱交易(如清洗銷售、配對訂單或其他操縱交易)相結合時，這些交易的時間與虛假或兜售新聞稿重合。不能保證我們或第三方的活動，或少數潛在賣家或“浮動”中的一小部分股票，或買家或持有者關於他們可能願意在什麼時候、什麼情況下或以什麼價格買賣股票的決定，不會人為地影響(或監管機構是否會聲稱 已經影響了)決定股票價格的正常供求因素，也不能保證 不會人為地影響(或監管機構是否會聲稱 已經影響了)決定股票價格的正常供求因素。

公司在可預見的將來不打算分紅。

我們 很少宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留未來的任何收益，以支持 運營併為我們業務的發展提供資金，在可預見的未來不會支付現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於其未來的價值是否升值。 不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持 。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的 股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們的證券和行業分析師的研究報道相對較少。如果沒有額外的行業 分析師開始對公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的一個或多個 分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的 股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 可能不符合納斯達克繼續上市的要求，這可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們過去和將來可能無法遵守某些上市 標準，這些標準是我們維持普通股在納斯達克上市所必需的。例如， 2019年11月7日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據 納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。2020年4月3日，我們收到納斯達克通知，表明我們已重新 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低投標價格要求，此事現已結案。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東 可能面臨重大不利後果，包括：

退市 還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

挖掘 屬性

我們 擁有、租賃、轉租或擁有上述財產的某些其他採礦權。有關我們擁有、租賃、轉租或控制的每項財產 的完整説明，包括我們持有任何或所有礦業權的財產(“採礦財產”)， 請參閲項目1。

其他 屬性

除第1項中描述的採礦屬性外，我們還擁有、租賃、轉租或控制與 其業務和運營相關的某些其他屬性，如下所示：

我們 以每月1,420美元的價格租用內華達州埃爾科的設施。

我們 在懷俄明州拉勒米縣有一份地役權協議，每年10,000美元。協議期限從2017年7月1日起生效， 為年度期限，每年可根據我們的選擇續簽。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全披露

根據 多德-弗蘭克法案第1503(A)節的規定，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是經營者，則必須在其定期 報告中披露有關礦山健康和安全的具體信息。這些報告要求基於1977年“聯邦礦山安全與健康法”(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(“MSHA”)管理。於截至二零二零年四月三十日止十二個月期間，吾等及吾等之財產 或業務不受MSHA根據礦業法規管，因此根據多德-弗蘭克法案第1503(A) 條毋須披露。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“USAU”。

普通股持有人

在 2020年7月13日，我們有414名登記在冊的普通股持有人，這個數字並不反映受益股東 通過各種經紀公司以代名人或“街頭”的名義持有他們的股票。2020年7月10日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價 為每股7.35美元。

股利 和股利政策

我們 預計在可預見的將來不會為其普通股股票支付股息，因為董事會打算 保留未來收益用於我們的業務。未來對我們普通股支付股息的任何決定將 取決於我們的財務狀況、經營業績和董事會似乎相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售 。

在截至2020年4月30日的財年中，沒有 之前未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中報告的未註冊證券的銷售。所有交易均不涉及任何承銷商、承保折扣 或佣金。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本表格 第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和本表格10-K的其他部分 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些 假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述 也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“”打算“”、“”計劃“”、“預測”、“將”、“將”、“ ”可能、“”可以“”、“”可能“”以及類似術語來識別。前瞻性陳述不能保證 未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致這種差異的因素包括但不限於本表格10-K 第I部分中“風險因素”標題下的項目1A中討論的因素 ，這些因素都包括在本文中。以下討論應與本表格10-K第二部分第8項中包含的合併財務報表及其附註 一併閲讀。此處提供的所有信息 均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則提及的特定年份或季度指的是我們截至4月份的財政 年度以及這些財政年度的相關季度。除法律要求外，我們不承擔任何義務修改或更新任何前瞻性 聲明。

概述

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation(“公司”)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起， 公司將其法定名稱從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司與金王公司合併。 (“Gold King”)，在一項被視為反向收購及資本重組的交易中，Gold King的業務成為本公司的業務。我們是一家從事勘探和開發 資產的黃金和貴金屬勘探公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的銅王項目和內華達州的Keystone、 Gold Bar North和Maggie Creek項目。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均未包含已探明和可能的儲量 我們所有物業的所有活動都屬於探索性活動。

2020年3月17日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修訂證書， 以10股為基礎，對我們已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，從下午5：00起 生效。(東部時間)2020年3月19日。為受反向股票拆分的影響，在隨附的合併財務報表中列示的所有期間我們的普通股的所有股票和每股價值均追溯重述 。

最近 發展動態

新冠肺炎 發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢浮出水面，並已傳播到多個 其他國家，導致中國 和其他國家的政府實施隔離、旅行限制等公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致近幾個月來金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對本公司獲得資本的能力、 本公司的業務、運營結果和財務狀況以及其普通股的市場價格產生不利影響。

公司或其員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或旨在宣傳或執行其業務戰略和交易的其他活動中開展的活動 。本公司已被阻止從承包商那裏接收貨物或服務。 公司無法控制的決定(如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素)已影響 或可能影響其完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集 活動以及通常在沒有此類限制的情況下可以實現的其他需求。此外，該公司的勘探活動嚴重依賴外部合同。新冠肺炎疫情造成了與承包商的旅行和進入我們勘探物業的中斷 。不能保證旅行和財產准入將在不久的將來恢復。

此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法確定的不利影響，本公司的業務和經營業績可能受到不利影響，以至於新冠肺炎或 任何其他疫情都會普遍危害全球經濟。

公司尚不清楚對其業務、其與業務合作伙伴的關係或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。 公司尚不清楚其業務、其與業務合作伙伴的關係或全球經濟受到的潛在延誤或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對公司的 其他業務運營產生不利影響。

截至2020年4月30日的年度活動摘要

在截至2020年4月30日的年度內，我們主要專注於增進對Keystone項目礦藏的瞭解；規劃和 啟動Keystone項目的勘探鑽探計劃；以及完成股權融資。我們還完成了對內華達州一處重要礦產的收購 ，並開始對這個新收購的Maggie Creek勘探項目進行內部分析 。

以下是某些重要事件的 概述：

銅 King項目

截至2020年4月30日止年度，銅王並無進行或完成 鑽探或地球物理勘測。然而，我們的管理層 和地質學家多次訪問該項目，以從監管和社區關係的角度推進該項目。

Keystone 項目

瑪吉 小溪項目

出售 優先股和普通股，共籌集430萬美元現金

於2019年6月20日 ，根據吾等與若干買家 於2019年6月19日訂立的證券購買協議，吾等售出1,250股F系列優先股(以下簡稱“股”)，每個股包括一(1)股0%F系列優先股 股(“優先股”)及87份X類認股權證。每套公寓都以2000美元的標價出售(“6月份的發售”)。根據持有者隨時的選擇權，每股優先股可轉換為公司普通股(“普通股”)的股數 ，即優先股每股2,000美元的規定價值除以每股11.40美元的轉換價格(最初約為219,375股普通股)，並可進行調整。 每份X類認股權證可行使，以獲得一股我們的普通股和一股Y類認股權證，行使價為1,375股。 每股X類認股權證可行使，以獲得一股我們的普通股和一股Y類認股權證，行使價為1,375股。 每股X類認股權證可行使，以獲得一股我們的普通股和一股Y類認股權證自發布之日起為期六(6)個月。X類認股權證於2019年12月19日到期。Y類認股權證 可以從發行日期(“初始發行日期”)起六(6)個月開始，以每股11.40美元的行使價收購一股普通股，並將在初始行使日期的五(5)週年紀念日 到期。期滿前並無行使X類認股權證，因此，並無發行Y類認股權證 。在6月份發行的同時，我們在6月份向買家發行了2,193,750份A類認股權證，以私募方式 配售。每份A類認股權證可行使收購一股普通股的權利，行使價為每股11.40美元，自發行之日起 起六(6)個月起，截止日期為發行之日 五(5)週年紀念日。扣除6月份發行費用後的淨收益約為240萬美元。

於2020年4月1日，我們根據我們與某些機構 投資者於2020年3月29日簽訂的證券購買協議，以登記直接發售的方式出售了總計357,142股普通股，發行價為每股5.60美元 ，扣除發售費用後淨收益約為189萬美元。

股東大會、董事任命和公司事務

2019年9月18日，我們召開了年度股東大會。在那次會議上，除其他事項外，股東們批准了 個新的股權激勵計劃，批准了我們新的審計公司，並選舉了一名新的董事會成員。

自2019年9月18日起，我們的董事會任命Douglas Newby先生為董事會成員，以填補因 戴維森先生於2019年7月辭職而產生的空缺。紐比先生為我們帶來了豐富的高級金融知識和經驗，其中 包括在礦業公司和融資採礦運營方面的經驗。他的傳記載於本表格10-K的第二部分。

2019年12月9日，我們宣佈成立戰略諮詢委員會，目的是將 我們介紹給採礦業更廣泛的受眾，包括礦業投資者。

運營結果

截至2020年4月30日和2019年4月30日的 年度

淨收入

我們 是一家沒有運營的勘探階段公司，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度內，我們沒有產生任何收入。

運營費用

與截至2019年4月30日的年度相比，截至2020年4月30日的年度總運營費用分別約為570萬美元 和760萬美元。截至2020年4月30日止年度的營運開支較2019年4月30日減少約190萬美元 ，主要包括薪酬開支減少88萬美元及勘探成本 減少130萬美元，但由專業費用增加約180,000美元及一般行政費用增加約 $90,000所抵銷。勘探費用的減少是計劃中的，因為我們通過減少油田勘探活動來節省現金。 我們預計截至2021年4月30日的一年的運營費用約為每月200,000美元。

税前運營虧損

我們 報告截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度運營税前虧損分別約為570萬美元和760萬美元。

所得税收益

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，所得税收益(撥備)分別為438,145美元和(435,345)美元。 在截至2020年4月30日的年度，我們確認了替代最低税收抵免結轉的税收優惠，根據美國2017年減税和就業法案，這筆税收優惠 可以退還，其中我們在本年度收到了219,073美元 ，預計在本年度將收到剩餘的219,072美元在截至2019年4月30日的年度內，我們已設立438,145美元的估值津貼，以抵消管理層 認為遞延淨資產更有可能無法實現的任何先前確認的遞延税淨資產。因此，在截至2019年4月30日的一年中，我們確認了453,345美元的所得税 税費。

淨虧損

由於上述運營費用和其他費用，我們報告截至2020年4月30日的年度淨虧損約520萬美元，而截至2019年4月30日的年度淨虧損約為800萬美元。

流動性 與資本資源

與2019年4月30日相比， 下表彙總了2020年4月30日的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2020年4月30日 ，我們的營運資本為3,023,907美元，而截至2019年4月30日的營運資本為2,650,233美元， 增加了373,674美元。在截至2020年4月30日的年度內，我們從發行普通股、優先股和認股權證中獲得約430萬美元的收益。我們主要將收益用於2020財年的運營資金和 以增加現金儲備。

我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的 資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能 涉及影響我們開展業務的能力的限制性契約。如果無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可以[必須推遲、縮減或停止勘探活動或計劃].

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)，我們 有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求， 包括要求改變公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並使我們的一些活動更加耗時和成本高昂。我們預計每年花費150,000美元 至200,000美元的法律和會計費用來履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。 這些成本可能會影響我們的盈利能力和運營結果。

我們的 合併財務報表按照美國公認會計原則 使用權責發生制會計原則 編制，並假設我們將繼續 作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。

截至2020年4月30日，我們的營運資金 約為300萬美元。我們的流動負債約為158,000美元，現金餘額約為 270萬美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財年中，我們分別發生了約520萬美元 和800萬美元的虧損。我們相信，我們現有的資源將足以為我們計劃的運營提供9 至12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資本資源 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在的收購、 勘探計劃和相關研究的變化以及其他運營戰略。我們繼續評估新冠肺炎的影響， 這可能會對我們未來獲得額外資本的能力產生不利影響。

審計意見和説明 隨附於我們截至2020年4月30日的年度綜合財務報表，披露了對我們繼續經營業務的能力的“持續經營” 資格。隨附的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的 。我們從一開始就蒙受了損失。如果不延遲支付 某些流動負債和/或籌集額外資金，我們沒有 足夠的現金為正常運營提供資金並履行未來12個月的所有義務。這些情況令人非常懷疑 公司是否有能力在這些財務報表 發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去。如果我們 無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。如果持續經營基礎不適合這些財務報表， 將需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的資產負債表分類進行調整 。

為 筆交易融資

融資活動的現金流 繼續提供我們流動性的主要來源。我們預計將籌集額外的 資本，但不能保證它能夠做到這一點，也不能保證條款是否有利。合併財務 報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額 和分類的任何調整。

管理層 已確定需要以股權或債務證券的形式提供額外資本。不能保證 管理層能夠以我們可以接受的條款籌集資金。如果我們無法獲得足夠的額外 資金，我們可能需要縮小我們計劃的勘探活動的範圍，這可能會損害我們的業務、財務 狀況和經營業績。如果我們通過出售任何股權證券或通過發行普通股 來支付當前或未來的債務來獲得額外資金，我們股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷 額外的稀釋，或者股權證券可能擁有優先於普通股的權利優先或特權。如果我們在需要時不能以令人滿意的條款獲得充足的 資金，我們可能會被要求停止運營或以其他方式修改我們的 業務戰略。

合同義務

我們在2020年4月30日的 合同義務摘要如下：

摘要 截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度現金流：

經營活動中使用的現金

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，運營活動中使用的現金淨額分別約為390萬美元和570萬美元 。截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度淨虧損總額約為520萬美元和800萬美元。非現金項目的調整 從截至2019年4月30日的年度減少到2020年4月30日，主要原因是基於股票的薪酬減少了約100萬美元，遞延税款準備金減少了約435,000美元。營業資產和負債的淨變化 主要是由於截至2020年4月30日的年度內應收現金退税約219,000美元和預付費用減少約240,000美元，這些淨變化被流動負債減少約101,000美元部分抵消。

投資活動提供的現金

投資活動提供的現金淨額 截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度分別約為159,000美元和0美元， 主要是由於從換股協議收到的淨收益。

融資活動提供的現金

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額(扣除發行成本)分別約為430萬美元和22萬美元，來自根據自動取款機協議發行普通股換取現金。在截至2020年4月30日的年度內，融資活動提供的現金包括髮行優先股和認股權證的淨收益約240萬美元，以及發行普通股的淨收益約190萬美元。在截至2019年4月30日的年度內，融資活動提供的現金包括根據自動取款機協議發行普通股換取現金的220,000美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有，也沒有目前要實施的任何表外安排。

最近 發佈了會計聲明

請參閲 合併財務報表附註2。

關鍵 會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表 是按照美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表的編制要求 我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗 和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制 財務報表時使用的重要判斷和估計。

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當期的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於 礦業權的估值、商譽、基於股票的補償、用於計算已發行普通股和已授期權公允價值的假設、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

基於股票的 薪酬

基於股份的 薪酬是根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取 獎勵期間(假定為歸屬期間)內為交換 股權工具而收到的員工和董事服務的成本。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據ASC 505“向非員工支付股權-- 基於股權的付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在衡量日期(即授予日期)確定。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股份的支付會計》，其中將主題718的範圍擴大到包括 從非員工獲得商品和服務的所有基於股票的支付交易。ASU 2018-07規定，主題718適用於所有基於股份的支付交易 在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在其自身運營中使用或消費的商品和服務。 ASU 2018-07還澄清主題718不適用於用於有效地向 發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵(作為ASC 606項下佔 的合同的一部分)的基於股份的支付。 ASU 2018-07還規定，主題718不適用於所有基於股份的支付交易 ，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在其自身運營中使用或消費的商品和服務ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些 財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用ASC 606。我們選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07 。採用這一標準並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。我們承擔所有礦產 勘探費用，因為我們仍處於勘探階段。如果我們在我們的物業調查中確定了已探明和可能的儲量 ，並在制定了運營礦山的計劃後，我們將進入開發階段，並將未來的 成本資本化，直到建立生產為止。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後按已探明的 和可能儲量按生產單位攤銷。我們根據ASC 360-10“長期資產減值”評估資本化礦產資產的賬面成本 ，並每年根據ASC 930-360“採掘活動-採礦”評估其賬面價值。當預期未貼現 未來現金流的總和小於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失(如有)按礦產資產賬面值超出其估計公允價值 計量。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦業權 包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦資產 包括礦業權。根據ASC 930-805，已獲得的礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起按公允價值確認礦業權 。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

美國 黃金公司及附屬公司

合併 財務報表

2020年4月30日

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和

董事會

美國 黃金公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的美國黃金公司及其子公司(“本公司”)截至2020年4月30日的綜合資產負債表 、截至2020年4月30日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年4月30日的財務狀況 ，以及截至2020年4月30日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。 如附註3中更全面的描述，本公司存在嚴重的營運資金短缺，已發生重大虧損， 需要籌集額外資金來履行其義務和維持其運營。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 附註 3中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

追溯 調整

作為我們對2020年財務報表審計的一部分，我們還審核了對2019年財務報表的調整，以追溯 應用在截至2019年4月30日的年度之後發生的反向股票拆分的影響，如附註 1所述。我們認為，此類調整是適當的，並已得到適當應用。我們沒有受聘於審計、審查或應用 美國黃金公司2019年財務報表的任何程序，但與調整有關的程序除外，因此， 我們不對2019年財務報表整體發表意見或提供任何其他形式的保證。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 在2016至2018年間擔任本公司的審計師，隨後在2019年再次被任命為本公司的審計師。

紐約州紐約

2020年7月13日

獨立註冊會計師事務所報告

致 美國黃金公司及其子公司的董事會和股東

關於財務報表的意見

我們 已審核所附的美國黃金公司及其子公司(“公司”)截至2019年4月30日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年4月30日的綜合財務狀況 其綜合經營業績和截至 年度的現金流量符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立的關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論 是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制 進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論 是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查 關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

前往 需要考慮的事項

隨附的 合併財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。 如合併財務報表附註3所述，本公司遭受重大運營虧損，需要 獲得額外融資以繼續其提供的服務。這些情況使人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

反向 拆股

我們 不會對調整進行審核、審核或應用任何程序，以追溯應用與10-K表格附註1中描述的反向股票拆分相關的會計變更 ，因此，我們不會就此類調整是否合適以及是否正確應用發表意見或提供任何其他形式的 保證。這些調整由 其他審計師審核。

我們 擔任公司2019財年的審計師。

KBL， LLP

紐約州紐約

2019年7月26日

美國 黃金公司及附屬公司

合併 資產負債表

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

合併 操作報表

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

合併 股東權益變動表

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

合併 現金流量表

請參閲 合併財務報表附註。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

注 1-業務組織和描述

組織

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation(“公司”)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起， 公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

2016年6月13日，金王公司內華達州私人公司Gold King(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、內華達州一家公司(“收購附屬公司”)及Gold King的所有主要股東(“Gold King股東”)訂立了 合併協議及計劃(“合併協議”)。於合併協議項下擬進行的交易(“合併”)完成後， Gold King與Gold King合併成為收購附屬公司，而Gold King作為尚存的法團，成為本公司的全資附屬公司 。合併被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的 業務。財務報表為合併前Gold King(會計收購方)的財務報表，包括 公司(合法收購方)自合併之日起的活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司 ，主要在內華達州和懷俄明州尋求勘探和開發機會。該公司有一家全資子公司， 美國黃金收購公司(前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.)。(“U.S.Gold Acquisition”)，成立於2016年4月的內華達州公司 。

2017年5月23日，公司完成與金王的合併。合併構成了控制權的變更，隨着合併的完成， 董事會的大多數成員也發生了變化。該公司向Gold King發行普通股，約佔合併後公司的90%。

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法(“NumberCo”)法律註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份 交換協議(“股份交換協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股，以換取

2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准對 公司已發行和已發行普通股進行10股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日， 本公司向內華達州提交了公司章程修訂證書 ，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5點生效。東部時間2020年3月19日， 2020年3月20日開市時，公司普通股開始拆分調整交易。因此， 所有普通股和每股數據均追溯重述，以對本文提出的所有期間的拆分產生影響。

本公司的物業均無 包含已探明和可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質 。

除 上下文另有要求外，此處提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併的 子公司。

注 2-重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

隨附的 合併財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、10-K表格説明和美國證券交易委員會財務信息規則和條例 編制，其中包括合併財務報表 ，並提供本公司及其全資子公司截至2020年4月30日的合併財務報表。所有 公司間交易和餘額均已取消。管理層認為，所有重大調整(由正常經常性調整組成)均已完成，這對於公允的財務報表列報是必要的。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

現金 和現金等價物

公司將收購時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存放在高信用質量的金融機構。截至2020年4月30日和2019年4月30日，本公司沒有任何現金等價物 。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日，公司的銀行餘額超過了FDIC計息賬户的保險限額 。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年對其持有存款的金融機構的評級進行評估 。

使用估計和假設的

在 編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當時 結束期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層作出的重大估計包括(但不限於)礦業權的估值、基於股票的補償、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

公允價值計量

公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國GAAP為要應用的公允價值建立了通用的 定義，該定義要求使用公允價值計量， 建立了公允價值計量框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大化 可觀察到的輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。

這些 輸入的優先級如下：

本公司根據財務會計準則 董事會會計準則(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於 2020年4月30日及2019年4月30日，本公司並無按公允價值按經常性或非經常性 基準入賬的金融工具或負債。

預付 費用和其他流動資產

截至2020年4月30日和2019年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為212,718美元和613,261美元，主要包括為一年內發生的未來服務支付的成本 。預付費用主要包括按各自協議條款攤銷的諮詢、公關和商業諮詢服務、保險費、採礦索賠費用和礦產租賃費的現金和股權工具預付款 。

財產

屬性 按成本攜帶。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的 損益計入處置年度的收益。折舊是在資產的 預計使用年限內按直線計算的，一般為十年。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，公司都會審查長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流總和小於資產賬面金額時，本公司確認減值損失。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。本公司在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度內未確認任何減值。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。本公司支出 所有礦產勘探費用，因其仍處於勘探階段。如果公司在對其財產的調查中發現已探明和可能的 儲量，並在制定礦山運營計劃後，將進入開發 階段，並將未來成本資本化，直到建立生產為止。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後根據 已探明和可能的儲量按生產單位攤銷。本公司每年根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化 礦產減值的賬面成本，並根據美國會計準則930-360“採掘活動-採礦”評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流的總和 少於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失， 如有，按礦產資產賬面值超出其估計公允價值計量。

截至 日，本公司尚未確定任何勘探遠景的商業可行性；因此，所有勘探成本 正在計入。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦產權利包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦 資產包括採礦權。

根據ASC 930-805，已獲得的 礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求礦業權自收購之日起按公允 價值確認。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：

已探明和可能儲量(“VBPP”)以外的價值，市場參與者在確定資產公允價值時將VBPP 計入。

礦物未來市場價格預期波動的影響符合市場參與者的預期 。

勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。

商譽 和其他無形資產

根據ASC 350-30-65，本公司在發生事件或情況變化時評估可識別無形資產的減值 表明賬面價值可能無法收回。公司認為可能引發 減值審查的重要因素包括：

當 本公司基於上述減值指標中的一項或多項的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時， 本公司將計入減值費用。本公司基於預計貼現現金流方法 使用管理層確定的貼現率來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重要的 管理層判斷。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

基於股份的薪酬

基於股份的 薪酬是根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬期間)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據ASC 505“基於股權的非僱員付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在計量日期(即授予日期)確定。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。

ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在其自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易 。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股票的 付款，這些付款用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606項下核算的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用 ASC 606。該公司選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07。採用本準則並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

權證會計

認股權證 根據ASC 815“衍生工具和對衝” (“ASC 815”)中提供的適用會計指導作為衍生負債或權益工具入賬，具體取決於協議的具體條款。 本公司將符合以下條件的任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓公司 選擇以淨現金結算或以自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司將以下任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算；或(Ii)使公司 可選擇以淨現金結算或以自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算的任何合同(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同 )或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同(包括要求以淨現金結算合同 如果該事件發生且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股票結算(實物結算或淨股票結算)。分類為負債的工具 於各報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中衍生負債公允 價值變動的組成部分。

公司評估了截至發行日期的未償還普通股認購權證的分類，並確定 此類工具符合ASU 2017-11“每股收益(主題 260)；區分負債與股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具的會計”的指導標準。本公司沒有包含ASU 2017-11主題815下的“下一輪” 功能的未償還認股權證。

可轉換 優先股

公司根據ASC 480“區分負債與股權”(“ASC 480”)的規定對其可轉換優先股進行會計處理，該條款規定了發行人如何分類和計量某些具有負債和股權特徵的金融工具的標準 。ASC 480要求發行人將 ASC 480範圍內的金融工具歸類為負債，前提是該金融工具體現了在指定日期和/或肯定會發生的事件中贖回該工具的無條件義務 。於截至2020年4月30日及2019年4月30日止期間，本公司的 已發行可轉換優先股作為權益入賬，並無記錄負債。

可轉換 儀器

公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確而密切地聯繫在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，公允價值的變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具{br此規則的例外情況是主機儀器被視為常規儀器，因為該術語在適用的 美國GAAP中進行了描述。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

當 本公司確定嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時，本公司 在必要時記錄與發行具有固定利率轉換特徵的可轉換債券和股權相關的有益轉換特徵(“BCF”) 發行時為現金的工具，以及與該等工具相關的權證的公允價值 。可轉換工具的BCF按其相對公允價值將收益的一部分 分配到認股權證進行確認和計量，並減去等於轉換特徵內在價值的可轉換 工具的賬面金額。與BCF和權證 估值相關記錄的折扣確認為：(A)可轉換債務為債務期限內的利息支出，採用實際利息 方法；或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息確認。

在截至2020年4月30日的年度內，公司已發行的F系列可轉換優先股的增量 公允價值為2,022,712美元，計入2020財年F系列可轉換優先股持有人的視為股息 並增加了適用於普通股股東的淨虧損。

關於4月份的發行，我們於2020年3月29日與我們0% 系列F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)的持有者簽訂了一項交換協議，根據該協議，我們F系列的127股 優先股交換G系列可轉換優先股的127股(“G系列優先股”)。 G系列優先股除G系列的轉換價格 外，與F系列優先股的條款基本相同。截至2020年6月3日，所有G系列優先股均已轉換， 沒有G系列優先股流通股。

補救 和資產報廢義務

資產 報廢責任(“ARO”)主要由本公司銅礦 King及Keystone物業的估計回收成本組成，於發生期間及可作出合理估計時確認，並按公允價值記為 負債。該等債務最初是根據貼現現金流估計估計的，隨着時間的推移，通過收取費用以增加費用， 增加到全額價值。相應的資產報廢成本作為相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產的剩餘使用年限內折舊。ARO定期進行 調整，以反映由於修訂估計的填海時間或金額以及關閉成本而導致的估計現值的變化 。本公司每年審查和評估其ARO，如果認為有必要，可在過渡期更頻繁地進行審查和評估。

外幣交易

公司的報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率 換算為本位幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣， 發生時以 本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均折算為本位幣。交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響，並計入一般和行政費用 。

所得税 税

公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定核算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。 資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間存在暫時性差異而產生的預期未來税項後果 。提供估值津貼 以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能不會變現的任何遞延税項淨額 。

公司遵循ASC 740-10“不確定所得税頭寸的會計處理”(“ASC 740-10”)的規定。 在提交納税申報單時，所持頭寸的價值或最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務 報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。採取的納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

税務 符合確認門檻的頭寸以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額衡量。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中作為不確定税收 福利的負債反映在隨附的資產負債表中，以及在審查時應支付給税務 當局的任何相關利息和罰款。本公司相信其税務立場經審核後均有可能獲得支持。 因此，本公司並無記錄不確定税項優惠的責任。

公司採用了ASC 740-10-25“結算定義”，為實體如何確定納税部位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並提供了 税務機關完成審核後可以有效結算納税部位，而不會在法律上 消滅的規定。 公司採用了ASC 740-10-25“結算定義”，指導實體如何確定納税部位是否有效結算，以確認以前未確認的税收優惠。對於被認為已有效結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下， 如果不認為該税收頭寸更有可能不會持續下去，也是如此。公司的聯邦和州所得税申報單須接受 美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會發布或建議的會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不到 會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

注 3-持續關注

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年4月30日，公司的現金約為270萬美元，營運資本約為300萬美元，累計虧損約為3160萬美元。 在截至2020年4月30日的年度內，公司的淨虧損約為520萬美元，用於經營活動的現金約為390萬美元。 在截至2020年4月30日的年度內，公司的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為520萬美元和390萬美元。由於在經營活動中使用現金，以及資產的發展 ，公司自開始運營以來出現了虧損。自成立以來，公司運營 資金的主要來源一直是股權融資。截至2020年4月30日，本公司有足夠的現金為其運營提供約9至12個月的資金 預計此後將需要籌集額外資金為其運營提供資金。 這些事項令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

2019年6月20日，本公司出售了1,250股F系列優先股，總收購價為2,500,000美元，或每股2,000美元。 每個單位包括一(1)股0%F系列優先股和87個X類認股權證，以及175個 非註冊A類認股權證(請參閲註釋8)。

於2020年4月1日，本公司出售357,142股普通股及認股權證，總收購價為2,000,000美元(見 附註8)，本公司認為這可能並不代表本公司有能力為營運籌集額外資金。 由於本行業公司的股票市場進一步低迷，因此本公司出售了357,142股普通股及認股權證。不能保證公司將 能夠籌集額外資本或條款是否優惠。

合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

附註 4-礦業權

銅 King項目

公司擁有銅王黃金和銅開發項目(“銅王項目”)，該項目由位於懷俄明州東南部銀冠礦區佔地約1.8平方英里的兩個懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦產開採租約組成 。

於二零一四年七月二日，本公司訂立資產購買協議，據此本公司收購若干採礦租約及組成銅王項目的其他 礦業權。收購價格包括(A)150萬美元的現金支付 和(B)按公司普通股已發行和已發行股票的50%計算的收盤股票，價值為 150萬美元。根據美國會計準則委員會360-10“財產、廠房和設備”的規定，資產是根據其對收購實體的 成本確認的，這通常包括資產收購的交易成本。因此，本公司 於購買日期記錄所收購礦產的總成本為3,091,738美元，其中包括收購價格 (3,000,000美元)及相關交易成本。

Keystone 項目

公司通過其全資子公司美國黃金收購公司(“USGAC”)(內華達州一家公司)於2016年5月27日從內華達州黃金風險投資有限責任公司(“內華達黃金”)和 America Gold Explore，Inc.手中收購了包含Keystone項目的採礦權。根據買賣協議的條款。在購買時，Keystone項目 由位於內華達州尤里卡縣的284個未獲專利的礦脈採礦權組成。Keystone項目的收購價格 包括以下內容：(A)現金支付250,000美元，(B)46,250股公司普通股 和(C)總計23,145個五年期期權，以每股36.00美元的行使價購買公司普通股。

公司根據同期 以私募方式出售的優先股每股普通股1.00美元的價格，對普通股的公允價值為555,000美元或每股普通股12.00美元進行估值。這些期權的價值為184,968美元。期權 在兩年內授予，在收購完成後的24個月內，每月有1/24的期權被授予並可行使。 收購完成後的24個月內，每月有1/24的期權被授予並可行使。這些選項是不可沒收的，並且不受義務或服務要求的約束。

因此， 於收購日期，本公司記錄所收購礦產的總成本為1,028,885美元，其中包括 收購價(989,968美元)和相關交易成本(38,917美元)。Keystone項目的一些索賠受預先存在的 淨冶煉廠特許權使用費(“NSR”)義務的約束。此外，根據買賣協議的條款，內華達黃金 對某些索賠保留了0.5%的額外NSR權利，對某些其他索賠保留了3.5%的額外NSR權利。根據買賣協議的條款 ，公司可以在截止日期五週年之前的任何時間以2,000,000美元從Nevada Gold購買1%(1%)的特許權使用費。此外，本公司可在截止日期八週年前的任何時間以5,000,000美元購買額外百分之一(1%) 的特許權使用費。

黃金 條形北項目

於2017年8月，本公司根據2017年6月與Nevada Gold及 USGAC簽署的買賣協議完成一項交易，據此，Nevada Gold出售而USGAC購買位於內華達州尤里卡縣的Gold Bar North物業(一個 黃金開發項目)的所有權利、所有權及權益。Gold Bar North物業的購買價格為：(A)現金支付 ，金額為20,479美元，於2017年8月支付，以及(B)本公司1,500股普通股，於2017年8月發行 ，價值35,850美元。

瑪吉 小溪項目

於2019年9月10日，本公司、NumberCo及NumberCo股東根據 訂立換股協議，其中包括，本公司同意向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股 ，以交換NumberCo所有已發行及已發行股份，NumberCo成為 本公司的全資附屬公司(見附註1)。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

NumberCo 擁有Orevada Metals Inc.的所有已發行和流通股。(“Orevada”)，根據 內華達州法律成立的公司。在收購時，該公司從NumberCo收購了159,063美元的現金，並承擔了由總計125,670美元的應付賬款組成的負債 。因此，本公司收購了Orevada獲得日期為2019年2月的期權協議 (“期權協議”)的權利。期權協議授予Orevada獨家權利和期權 ，通過完成 450萬澳元的勘探和開發支出(“初始收益”)並向Renaissance Explore， Inc.支付，賺取和收購位於內華達州尤里卡縣的Maggie Creek物業高達50%的不可分割權益。(“文藝復興”)，設保人，25萬美元。Orevada可選擇在支付250,000美元后60天內， 通過在期權協議第九年 結束前提交可行性研究報告，將其利息額外增加20%(總利息為70%)。公司董事之一Tim Janke先生也是復興公司的董事，這是一家非共同控制的公司 。尚未向期權協議投資任何收入支出。

根據 ASU 2017-01和ASC 805各自題為“業務合併”的規定，本公司分析了換股協議 ，以確定本公司是否收購了業務或資產。根據這一分析，確定該公司收購了 項資產，主要包括現金和獲得期權協議的權利。本公司 剔除在釐定總資產時收到的現金，並斷定購股權協議權實質上代表所收購總資產的全部公允價值。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該資產不被視為企業。

本公司認為向NumberCo股東發行的200,000股股票的貨幣價值為2,020,000美元。根據 美國會計準則第805-50-30號“企業合併”，本公司釐定，倘支付代價並非以現金形式 ，則計量可基於(I)根據給予代價的公允價值計量的成本 或(Ii)收購資產(或淨資產)的公允價值(以較明顯及因而可較可靠計量者為準)。

向NumberCo股東發行的200,000股股票的價值為2,020,000美元，或每股10.10美元，即公司普通股的公允價值，基於換股協議日期的交易價格(見附註8)。由於換股協議作為資產購買入賬，因此未記錄商譽 。

收購資產及承擔負債的相對公允價值 基於管理層於2019年9月10日(換股協議日期)對公允價值的估計 。根據收購價格分配，下表 彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的估計相對公允價值：

截至本綜合財務報表日期 ，本公司尚未就其 礦產建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購成本和勘探成本。

截至所示日期 ，礦物屬性包括以下內容：

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

注 5-屬性

屬性 由以下內容組成：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，折舊費用分別為10,730美元和6,956美元。

附註 6-資產報廢義務

在 與允許本公司在銅王項目 和Keystone項目進行勘探活動的各種許可證審批一起，本公司根據提交的與各種 許可證相關的填海計劃記錄了一份ARO。下表彙總了公司在報告期間的ARO活動：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，增值費用分別為10,474美元和6,861美元。

注 7-關聯方交易

2019年4月16日，公司與公司一名董事簽訂了一份為期一年的諮詢協議，為潛在的行業合作伙伴提供與投資者和戰略介紹相關的服務 。作為服務的對價，顧問每月應獲得3750美元的現金、 和價值45000美元的公司普通股股票。2019年4月，本公司發行了4,592股 公司普通股，按授予日的市價計算價值45,000美元，與本諮詢 協議相關。在截至2020年4月30日的年度內，本公司向該董事支付了總計90,000美元的現金和股票顧問費 。

一名董事向本公司提供諮詢服務 ，並在截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度內分別獲得總額為0美元和12,500美元的諮詢費 和2019年。

截至2020年4月30日和2019年4月30日，應付關聯方的賬款 分別為3459美元和42,539美元，並在隨附的合併資產負債表中反映為應付 關聯方賬款。截至2020年4月30日應付賬款的關聯方是首席財務官，他總共被拖欠3459美元(包括2700美元的普通股應付)。 截至2019年4月30日，應付賬款的關聯方是前副總裁兼勘探主管，他被拖欠12,500美元的普通股應付款，首席財務官被拖欠總計30,039美元(包括 美元14,403美元)。 截至2019年4月30日，應付賬款的關聯方是前副總裁兼勘探主管，他被拖欠的賬款總額為3,459美元(包括應付普通股)。 截至2019年4月30日，應付賬款的關聯方是前副總裁兼勘探主管，他被拖欠的普通股應付金額為12,500美元應付給這兩個關聯方的普通股金額在發行之日已全部 歸屬。

於2019年9月10日，本公司向Orevada收購了其於2019年2月簽訂的期權協議的權利(見附註4)。公司董事會成員之一Tim Janke先生也是復興公司的董事。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

附註 8-股東權益

截至2020年4月30日 ，法定股本由200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元和50,000,000股“空白支票”優先股組成，每股票面價值0.001美元，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為D系列1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股。本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股股票，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制 。截至2020年7月13日，已發行和已發行的普通股有2,919,867股， 沒有發行的優先股。

普通股 持有人對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，不存在 累計權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人 有權按比例收取董事會可能不時宣佈的任何股息 可用於此目的的合法資金 。本公司預計在可預見的將來不會就其普通股支付任何現金股息，但 打算保留其資本資源，用於再投資於其業務。如果發生清算、解散或清盤 ，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時未償還優先股優先分配權的約束 。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他 認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股流通股 為全額繳足且不可評估，發行時發行的任何普通股均為全額 繳足且不可評估。在未來可能會增發我們普通股的範圍內，當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

F系列可轉換優先股

於2019年6月20日，本公司根據日期為2019年6月19日的證券購買協議(“購買協議”)條款，出售1,250個F系列優先股，總收購價為2,500,000美元，或每股2,000美元。每個單位包括 一(1)股0%F系列優先股、87份登記基礎上的X類認股權證和175份非登記基礎上的A類認股權證 。F系列優先股不包含贖回功能。根據購買協議，該公司總共出售了1,250股F系列優先股 ，219,375份A類認股權證和109,750份X類認股權證。 F系列優先股的每股股票，根據持有者在任何時候的選擇權，可轉換為 本公司的普通股數量，方法是將2,000美元(F系列優先股的規定每股價值)除以每股11.40美元的轉換價格 (約219,375股普通股)，可予調整。每份X類認股權證可行使 ，以收購一股本公司普通股和一份Y類認股權證，行使價為11.40美元，自發行之日起 為期六(6)個月。X類認股權證於2019年12月19日到期。每份Y類認股權證可行使 ，以每股11.40美元的行使價收購一股本公司普通股，自發行日期(“初步行權日”)起計六(6)個月開始，並將於初始行權日五(5)週年的日期 到期。(##**$$} =於到期前並無行使X類認股權證，因此，並無發行Y類認股權證 。每份A類認股權證均可行使，以每股11.40美元 的行使價收購公司普通股一股, 自發行之日起六(6)個月開始，截止日期為發行之日起五(5)週年 。該公司為此次配售產生了98,799美元的要約費用。

F系列優先股和認股權證的 公允價值(如果在發行之日轉換)大於分配給F系列優先股和認股權證的 價值。因此，公司記錄了大約200萬美元的BCF，公司 將其確認為優先股股東的視為股息，相應地，對淨虧損的調整達到普通股股東可用淨虧損 ，以及發行F系列優先股和認股權證時額外支付資本的相應增加 。本公司採用相對公允價值法(見附註2)核算發行F系列優先股和認股權證產生的當作股息 。

購買協議包括本公司的慣常陳述、保修和契諾，並規定賠償購買者的某些責任，包括因違反本公司在購買協議中訂立的 陳述、保修、契諾或協議而招致的或與之相關的責任。 購買協議包括本公司的慣常陳述、保修和契諾，並規定賠償買方的某些責任，包括因違反本公司在購買協議中所作的陳述、保修、契諾或協議而產生的責任。本公司評估該等認股權證的分類 ，並確定該等工具符合ASC 815指引下的權益分類標準。

在截至2019年7月31日的三個月內，本公司共發行了108,070股本公司普通股 ，以換取616股本公司F系列優先股的轉換。

在截至2019年10月31日的三個月內，本公司共發行了63,860股本公司普通股，以換取364股本公司F系列優先股的轉換 。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

在截至2020年4月30日的三個月內，本公司在 交易所發行了總計25,088股本公司普通股，用於轉換143股本公司F系列優先股。這些股票轉換後， 仍有127股F系列可轉換優先股已發行，這些股票交換為G系列可轉換優先股 如下所述。

系列 G可轉換優先股

2020年3月29日，在發行普通股和現金認股權證的同時，本公司與F系列優先股的持有者簽訂了交換 協議，根據該協議，公司剩餘的127股F系列優先股將以每股2,000美元的聲明價值交換127股G系列優先股， 與F系列可轉換優先股相同。G系列優先股與F系列優先股的條款基本相同，只是G系列優先股的轉換價格為每股5.60美元，共計45,357股 普通股。

於2020年4月期間，本公司共發行25,000股本公司普通股，以換取70股G系列優先股的轉換 。

作為交換的結果，本公司向優先股東記錄了約64,000美元的視為股息，因此， 對淨虧損進行了調整，以達到普通股股東可獲得的淨虧損，並在發行G系列優先股時相應增加了額外支付的資本 。公司根據ASC 470-50和ASC 260-10-S99-2將F系列優先股 轉換為G系列優先股所產生的視為股息入賬。

普通股 現金髮行

2018年11月2日，公司作為銷售經理與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了自動取款機協議。根據自動櫃員機協議的條款，本公司有權全權酌情及不時按其選擇的時間透過Wainwright出售本公司普通股，該等銷售總值達1,000,000美元。根據自動櫃員機協議的條款和條件，Wainwright根據本公司的指示，利用其商業上合理的努力 不時出售普通股。本公司已向Wainwright 提供慣常的賠償權利，Wainwright有權按固定佣金率收取相當於 每股出售總收益3.0%的佣金。自動取款機程序已過期。

截至2019年4月30日的年度，本公司通過自動櫃員機協議以平均每股10.30美元的價格出售了29,006股普通股，淨收益為219,796美元，扣除 發行成本(包括與出售普通股股票相關的法律成本79,031美元)。

於2020年4月1日，本公司以每股5.6美元的價格發行了357,142股本公司普通股，扣除配售代理費和發售費用後的毛收入 約200萬美元。關於此次發行， 本公司與Palladium Capital Advisors Advisors Advisors(“Palladium”)簽訂了日期為2020年3月29日的諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，將發行135,000美元的固定費用普通股，按發行日的收盤價估值 。2020年3月30日，根據諮詢協議，本公司根據截至2020年3月30日的收盤價5.34美元，向鈀金公司發行了25,281股普通股。

普通股 應計服務發行股票

2019年5月6日，本公司向其前首席地質師支付了12,500美元的應計服務負債，發行了1,068股 普通股，價格為每股普通股11.70美元，價格基於授予日的報價。 與此次發行相關，本公司在截至2020年4月30日的年度內將應計工資減少了12,500美元。 本公司向其前首席地質師支付了12,500美元的應計服務負債，發行價格為每股普通股11.70美元。 在截至2020年4月30日的年度內，本公司減少了12,500美元的應計工資。

2019年11月26日，本公司向其首席財務官支付了14,403美元的應計服務負債和基於股票的 會計費用3,881美元，發行了2,276股限制性普通股，價格為每股普通股8.00美元 ，基於授予日的報價交易價格 。與此次發行有關，在截至2020年4月30日的年度內，公司減少了14,403美元的應計費用 ，並記錄了3881美元的基於股票的會計費用。向該高級職員發行的限制性普通股 已於發行日期全部歸屬。

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

於2020年2月1日，本公司向其首席財務官支付以股票為基礎的會計費用5,158美元，發行 639股限制性普通股，價格為每股普通股8.10美元，價格基於授予日的報價交易價格 。在截至2020年4月30日的年度內，公司記錄了與此次發行相關的基於股票的會計費用5158美元(br})。向這位高級職員發行的限制性普通股在發行之日已全部歸屬。

為工資發行的普通股

在2019年5月至2019年6月期間，公司共發行了2,153股普通股，以滿足在2019年5月至2019年6月期間提供的服務向其前 首席地質師支付的股票。這些股票的估值為25,000美元，使用授予日的股價 從10.30美元到13.30美元不等。

普通股 已發行股票、限制性股票獎勵和授予服務的RSU

2019年9月18日，董事會薪酬委員會根據 各自的限制性股票單位獎勵協議，授予公司首席執行官Edward Karr、 總裁兼董事20,000個績效限制性股票單位(“RSU”)、公司首席運營官David Rector、7,500個績效限制性股票單位和公司一名員工5000個績效限制性股票單位。RSU將根據(I)控制權變更(定義見 2020年計劃)或(Ii)重大礦藏發現(由 董事會薪酬委員會全權酌情決定)較早發生的情況授予(I)控制權變更(見 計劃)或(Ii)重大礦藏的發現(由 董事會的賠償委員會全權決定)。總計32,500 個RSU的公允價值為334,750美元，或每股10.30美元，基於授予日的報價，將在歸屬條款發生時支出 。

此外，董事會薪酬委員會於2019年9月18日根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司五名董事共計25,000股限制性股票 。限售股股票在授予之日立即歸屬 。總計25,000股限制性股票的公允價值為257,500美元，或每股10.30美元，基於授予日的報價 ，並立即計入費用。

2019年11月26日，公司向一家提供投資者關係相關服務的顧問發行了2100股限制性普通股 。2100股普通股的公允價值為18,297美元，或每股8.70美元 ，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。

2019年11月26日，公司向一家顧問發行了3,703股限制性股票，以提供服務。股票 在六個月內歸屬。這3,703股限制性股票的公允價值為29,848美元，或每股8.10美元，基於授予日的報價 ，將在歸屬期間支出。

在 二零二零年一月十四號，董事會薪酬委員會將總計47,777股限制性普通股授予公司首席執行官Edward Karr和公司首席運營官David Rector作為2019年高管獎金獎。總計47,777股限制性普通股的公允價值為396,520美元，或每股8.30美元，基於授予日的報價 ，該價格已全部歸屬並立即支出。

在 二零二零年一月六號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。根據授予日的報價交易價格，總計1,875股限制性股票的公允價值為17,438美元， 或每股9.30美元，該價格已全部歸屬並立即支出。

2020年4月9日，公司向一家提供投資者關係相關服務的顧問發行了25,000股限制性普通股 。25,000股普通股的公允價值為123,750美元，或每股4.95美元 ，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。

在 二零二零年四月三十號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為9,581美元， 或每股5.11美元，基於授予日的報價，這些股票立即全部歸屬並支出。 這些股票於2020財年結束後於2020年5月5日發行。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度支出總額分別為497,528美元和880,623美元。餘額339,725美元 仍需在未來歸屬期間支出。

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合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

根據換股協議發行的普通股

於2019年9月10日，本公司、NumberCo及NumberCo股東根據 訂立換股協議，其中包括本公司同意向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股 ，以交換NumberCo所有已發行及已發行股份，NumberCo成為 本公司的全資附屬公司。向NumberCo股東發行的200,000股股票的價值為2,020,000美元，或每股10.10美元， 公司普通股的公允價值基於換股協議日期的報價 (見附註4)。

股權 激勵計劃

於2017年8月，董事會批准本公司2017年度股權激勵計劃(“2017年度計劃”)，包括預留165,000股普通股。

2019年8月6日，董事會批准並通過了美國黃金公司2020股票激勵計劃 (“2020計劃”)，但須經股東批准。2020計劃預留330,710股，供董事會薪酬委員會不時指示未來向高級管理人員、董事、員工和 承包商發行。董事會指示將2020年計劃 提交本公司股東於2019年9月18日舉行的2019年股東年會( “年會”)批准。2020年計劃在 年會上由股東投票通過。隨着2020年計劃的批准和生效，2017年計劃將不再提供進一步的撥款。

為服務發行的股票 期權

2019年11月26日，公司向公司首席財務官授予5000份購買公司普通股的期權。這些期權的期限為10年，從授予之日起，可按8.10美元的行使價行使。 這些期權的期限為24個月，每月208份期權。

公司使用Black-Scholes模型來確定在截至2020年4月30日的年度內授予的股票期權的公允價值。 在將Black-Scholes期權定價模型應用於授予的期權時，公司使用了以下假設：

美國 Gold Corp及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

以下是本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日年度的股票期權活動摘要：

在 2020年4月30日和2019年4月30日，未償還和可行使期權的總內在價值為每年0美元。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，合併運營報表中記錄的股票期權的股票薪酬 分別為196,046美元和328,082美元。餘額214050美元仍需在未來歸屬期間支出。

股票 認股權證

關於2019年6月發行F系列可轉換優先股的 ，公司發行了219,375份 A類權證和109,750份X類認股權證。權證的公允價值為2,022,712美元，按照布萊克-斯科爾斯定價模型(採用下表所述假設)在發行之日 計量：

每份 A類認股權證可行使收購一股本公司普通股的權利，行使價為每股11.40美元， 自發行之日起六(6)個月起生效，截止日期為發行之日五(5)週年紀念日 。每份X類認股權證可行使以收購一股本公司普通股和一份Y類認股權證，行使價為11.40美元，自發行之日起為期六(6)個月。X類認股權證已於2019年12月19日到期 19。每份Y類認股權證可行使以收購一股本公司普通股，行權價為每股11.40美元，自初始行使日開始，並將於初始行使日五(5)週年紀念日 到期。期滿前並無行使X類認股權證，因此，並無發行Y類認股權證 。

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合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

在2020年4月1日發行普通股的同時，公司發行了357,142份認股權證。認股權證可在初始行使日期後六個月 個月行使，並在發行後五年終止。認股權證的行使價為每股7.00美元，每份認股權證可行使購買一股普通股的權利。一般來説，如果認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇為9.99%)的普通股數量 ，則該認股權證持有人將無權 行使其認股權證的任何部分(“實益所有權限制”)。

認股權證的 公允價值為1,613,765美元，按布萊克-斯科爾斯定價模型(採用下表中註明的 假設)計算：

認股權證的公允價值將 計入額外的實收資本，也代表向這些股東支付的視為股息，這些股息將計入 額外的實收資本，因此對該賬户沒有影響。

以下是截至2020年4月30日公司購買普通股的已發行認股權證的摘要，以及當時結束的年度內的變化 ，並在拆分後重述：

截至2020年4月30日，已發行和可行使權證的總內在價值為0美元。

美國黃金公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

注 9-每股淨虧損

普通股每股淨虧損按照ASC 260“每股收益”計算。每股基本虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。下列已發行攤薄股份不包括在計算中，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄 影響。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。

附註 10-承付款和或有事項

挖掘 租約

銅王地產職位由懷俄明州兩個州的金屬和非金屬巖石和礦產開採租約組成。這些 租約於2014年7月通過收購銅王項目轉讓給本公司。勘探或 使用自然資源的租約不在ASU 2016-02“租約”的範圍內。根據ASU 2016-02年度規定，沒有辦公空間 或其他符合資本資產處理資格的公司費用的租賃合同。

公司對銅王項目的權利根據兩份懷俄明州礦產租約獲得：1)懷俄明州礦業租賃號0-40828，佔地640英畝；2)懷俄明州礦業租賃號0-40858，佔地480英畝。

租賃 0-40828於2013年2月續訂第二個十年期限，租賃0-40858於 2014年2月續簽第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。對於懷俄明州採礦租約，必須向懷俄明州支付以下 生產特許權使用費，但一旦項目投入運營，土地委員會 有權減少應支付給懷俄明州的特許權使用費：

根據這些採礦租約，截至2020年4月30日的未來最低租賃付款如下，每次付款將在各自會計年度的第四季度 支付。2020財年付款是在截至2020年1月31日的季度內支付的：

公司可以將每個租約續簽第三個十年，這將要求第一年每年支付每英畝3.00美元，此後每年每英畝支付4.00美元。

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合併財務報表附註

2020年4月30日和2019年4月30日

Orevada 選項：

根據 於2019年9月10日收購NumberCo後，本公司向Orevada收購其購股權協議權利。 期權協議授予Orevada獨家權利和期權，通過在七年內完成初始收益，在內華達州尤里卡縣一處名為Maggie Creek的房產 中賺取並獲得高達50%的不可分割權益：

向Renaissance Explore，Inc.支付250,000美元即可獲得 初始收益。在最初的加入期結束時。

附註 11-所得税

所得税撥備(福利)的 組成部分如下：