依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-239464

 

招股説明書

 

6,243,734股

  

普通股

 

本招股説明書涉及本招股説明書題為“出售股東”(“出售股東”)一節所列股東轉售最多6,243,734股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。6,243,734股普通股包括：(I)最多3,548,459股經轉換的E系列已發行可轉換優先股普通股(“E系列優先股”)及(2)最多2,695,275股行使已發行認股權證以購買普通股的普通股(“認股權證”，連同股份及E系列優先股，稱為“轉售股份”)。

我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將在行使本招股説明書涵蓋的普通股的已發行認股權證時獲得收益。我們將承擔與本次發行相關的所有註冊費用，但出售股東發生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRDF”。2020年7月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.31美元。

E系列優先股和認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市E系列優先股和認股權證。如果沒有活躍的交易市場，E系列優先股和權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2020年7月10日。

目錄

 

 

您只能依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不構成出售或邀請購買任何證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。本招股説明書中包含的信息只在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售均不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書和通過引用併入本文的文件除包含歷史信息外，還包含某些前瞻性陳述。在“證券法”第27A條或修訂後的1933年(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E條的含義內，包括與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性有關的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素或通過引用將其併入本文中進行整體限定的。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入註冊説明書或將其作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設該招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。

風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這些風險、不確定因素和其他因素可在本招股説明書的“風險因素”標題下以及我們在Form 10-Q季度報告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“業務”標題中找到，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有所不同。

前瞻性陳述僅表示截至發表之日的情況。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供並通過引用併入本文的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

招股説明書摘要

 

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的某些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的更詳細的信息來限定，並且應該與這些更詳細的信息一起閲讀。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“我們”、“加的夫腫瘤”或“公司”均指加的夫腫瘤公司。

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的腫瘤學治療公司，採用精密癌症藥物(“PCM”)方法來開發針對有絲分裂(細胞分裂)的藥物，以治療各種類型的癌症，包括前列腺癌、結直腸癌和白血病。通過將生物標記物策略整合到我們的開發計劃中，我們將能夠識別更有可能對治療有反應的患者。

2017年3月15日，我們宣佈，根據2017年3月13日與Nerviano達成的許可協議，我們從Nerviano獲得PLK1抑制劑vansertib的許可。這項獨家的全球許可協議包括3項已頒發的onvansertib專利，其中包括物質的組成、onvansertib的鹽類形式以及onvansertib與其他藥物的組合。Onvansertib被開發為對PLK1具有高選擇性(在低納米分子IC₅₀該藥具有理想的藥代動力學，包括口服生物利用度和給藥，藥物半衰期約為24小時，允許靈活的劑量和時間安排，耐受性好，安全性好，迄今僅有輕度至中度副作用報道。onvansertib在晚期轉移性實體腫瘤患者中的一期安全性研究已經成功完成，並於2017年發表在“研究新藥”雜誌上。

我們目前有三個活躍的臨牀試驗：onvansertib聯合FOLFIRI和Avastin的1b/2期開放標籤臨牀試驗^® 在南加州大學諾裏斯綜合癌症中心和梅奧診所進行的具有KRAS突變的mCRC患者：onvansertib聯合醋酸阿比特龍(Zytiga)的2期開放臨牀試驗^®目前正在貝絲以色列女執事醫療中心(“BIDMC”)、達納-法伯癌症研究所(“DFCI”)和馬薩諸塞州總醫院(“MGH”)進行的onvansertib聯合標準護理化療藥物地西他濱治療急性髓細胞白血病(AML)患者的1b/2期開放臨牀試驗。

Onvansertib是一種一流的第三代口服PLK1抑制劑，具有高選擇性，在不同的臨牀前模型中顯示出抗腫瘤活性。Polo樣激酶家族由5個成員(PLK1-PLK5)組成，參與細胞分裂的多種功能，包括調節中心體成熟、檢查點恢復、紡錘體組裝、胞質分裂、凋亡等。PLK1是細胞分裂過程中維持基因組穩定性所必需的。PLK1的過度表達可能導致未成熟的細胞分裂，隨後是非整倍體和細胞死亡，這是癌症的一個標誌。PLK1在多種白血病/淋巴瘤和實體瘤腫瘤中過表達，包括急性髓系白血病、非霍奇金淋巴瘤、前列腺癌、肺癌、乳腺癌、卵巢癌、結直腸癌和腎上腺皮質癌。此外，多項研究表明PLK1過度表達與預後不良有關。用激酶抑制劑如onvansertib阻斷PLK1的表達，可以有效地抑制腫瘤細胞的生長，誘導腫瘤細胞死亡。

我們相信，onvansertib對PLK1的高選擇性、它的24小時半衰期和口服生物利用度，以及它被證明的安全性和耐受性，以及預期的靶向、易於管理和可逆的副作用，可能被證明在滿足各種癌症的臨牀治療需求方面是有用的。

Onvansertib已經在不同的異種移植和轉基因模型中進行了體內測試，表明與其他療法聯合使用時，可以抑制腫瘤生長或腫瘤消退。Onvansertib已經在148個腫瘤細胞系的面板上進行了抗增殖活性測試，並在IC中表現出高度的活性₅₀(50%靶抑制的測量濃度)在100 nm以下的75個細胞株和IC₅₀148個細胞系中有133個細胞系的值在1微米以下。Onvansertib在表達多藥耐藥(“MDR”)轉運蛋白的細胞中似乎也很活躍，我們相信它在癌細胞中克服MDR轉運蛋白耐藥機制的明顯能力可能在更廣泛的藥物組合應用中被證明是有用的。

在體外和體內的臨牀前研究中，當onvansertib與許多不同的化療藥物(包括順鉑、阿糖胞苷、阿黴素、吉西他濱和紫杉醇)以及靶向治療藥物(如醋酸阿比特龍(Zytiga))聯合使用時，已經證明瞭協同作用(離散藥物的相互作用，使得總效果大於個別效果的總和)與許多不同的化療藥物(包括順鉑、阿糖胞苷、阿黴素、吉西他濱和紫杉醇)聯合使用。^®)，組蛋白去乙酰化酶(“HDAC”)抑制劑，如貝利諾斯特(Beleodaq^®)，Quizartinib(AC220)，一種發育階段的FLT3抑制劑，和bortezomib(VELCADE^®)。這些療法在臨牀上用於治療實體瘤癌症、白血病和淋巴瘤，包括mCRPC、mCRC、三陰性乳腺癌(“TNBC”)、急性髓細胞白血病(AML)和非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)。

 

公司信息

我們於2002年4月26日在佛羅裏達州註冊成立。2004年7月2日，我們收購了加利福尼亞州的Xenonomy公司，該公司致力於開發基於尿液的分子診斷技術並將其商業化。2007年，我們將財政年度結束從1月31日改為12月31日，2010年1月，我們將註冊州從佛羅裏達州重新馴化為特拉華州，並將我們的名稱更名為Trovaene，Inc.。2020年5月6日，我們宣佈將公司名稱從Trovaene，Inc.更名。致加的夫腫瘤公司。我們在A分子內擁有Trovaene、Trovaene Oncology和Pipeline的商標，並且我們已經申請了卡迪夫腫瘤學的商標。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，郵編是92121。我們的網站地址是www.carffoncology.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

風險控制因素

 

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括本招股説明書的任何附錄中包含的“風險因素”一節、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

 

證券的登記發售及私募

 

於二零二零年五月二十六日，吾等與橡子生物風險投資有限公司(“橡子”)訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式向橡子提出、發行及出售合共1,205,400股普通股，每股票面價值0.0001美元。

        

在一次同時的私募中，我們出售給橡子M系列權證(“M系列權證”)，以購買我們普通股的股票。M系列認股權證可從2020年11月27日(“M系列初始行使日”)開始行使，行權價為每股2.024美元，自M系列初始行使日起五(5)年期滿。

2020年6月15日，我們與CDK Associates，L.L.C.橡子簽訂了證券購買協議。據此，吾等同意以登記直接發售方式向買方發售、發行及出售合共1,984,328股普通股，每股面值0.0001美元。

在同時進行的私募中，我們還向買方出售了E系列優先股和N系列認股權證(“N系列認股權證”)，以購買我們普通股的股份。E系列優先股在任何時候都可以轉換，方法是將E系列優先股每股10美元的規定價值除以每股2.44美元的轉換價格，並根據指定證書進行調整。N系列認股權證可從2020年12月16日(“N系列初始行使日”)開始行使，行權價為每股2.39美元，自N系列初始行使日起五(5)年到期。

收益的使用

 

我們將不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售普通股的所有收益將直接支付給出售股票的股東。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們可能會收到等同於認股權證總行使價格的現金收益。然而，認股權證包含一個“無現金行使”的特徵，允許持有人在不向我們支付現金的情況下行使認股權證。不能保證這些認股權證中的任何一個將由出售股東行使，或者認股權證將以現金方式行使，而不是按照“無現金行使”的特點行使。只要我們從行使認股權證的現金中獲得收益，我們打算將該等收益用於營運資金用途。

出售股東

 

本招股説明書涵蓋下述出售股東不時轉售最多6,243,734股我們的普通股，包括(I)最多3,548,459股轉換我們已發行的E系列優先股後可發行的普通股和(Ii)最多2,695,275股行使該等出售股東持有的已發行認股權證而發行的普通股。

我們將不會從出售股票的股東出售這些股票中獲得任何收益。我們將承擔與這些普通股登記相關的所有費用。根據我們與某些股東的協議條款，我們在此登記股票，以便允許下表中指定的出售股東不時提供股票轉售。

下表列出了有關出售股東的某些信息以及他們在本招股説明書中提供的我們普通股的股份。出售股東在過去三年內，除下表附註所述或因收購吾等股份或其他證券而與吾等無重大關係外，並無與吾等有任何重大關係。據我們所知，在適用的社區財產法的約束下，表中列出的每個人對與其姓名相對的普通股擁有唯一投票權和投資權。

 

*低於1%

 

(1)百分比基於截至2020年6月25日的19,968,078股流通股。在計算持有該等期權、認股權證或轉換權利的人士的持有權百分比時，受購股權、認股權證或換股權利規限的普通股目前可行使或可兑換，或可於2020年6月25日起60天內行使或兑換的普通股被視為未償還股份，但就計算任何其他人士的擁有百分比而言，不視為未償還股份。

(2)假設在招股説明書上登記的普通股全部股份已在發售中出售，出售股東實益擁有但未根據本招股説明書發售的普通股股份(如有)不出售，出售股東不再購買或以其他方式收購普通股。(二)假設本次招股説明書中登記在冊的普通股全部已售出，出售股東實益擁有但未依據本招股説明書發售的普通股股份(如有)不會出售，出售股東亦不會額外購買或以其他方式收購普通股。

(3)由橡子直接持有的普通股組成。不包括轉換E系列優先股655,044股後可發行的普通股2,684,607股，行使M系列認股權證時可發行的普通股482,160股，以及行使N系列認股權證後可發行的普通股1,229,508股，其中每一項都有阻止條款，限制E系列優先股、M系列權證和N系列認股權證(視屬何情況而定)可轉換或可行使普通股的股份數量橡子資本顧問公司，GP，LLC(“橡子GP”)是橡子資本顧問公司的唯一普通合夥人。安德斯·霍夫(Anders Hove)和艾薩克·曼克(Isaac Manke)是橡子GP的經理，可能被認為對橡子持有的股份擁有投票權和處置權。橡子公司的地址是列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite2626，New York，NY 10170。

(4)包括(I)482,160股行使M系列認股權證可發行的普通股；(Ii)1,229,508股行使N系列認股權證可發行的普通股；及(Iii)2,684,607股E系列優先股轉換後可發行的普通股。

(5)由普通股組成。不包括轉換E系列優先股後可發行的812,020股普通股及行使CDK持有的N系列認股權證後可發行的924,591股普通股，每份認股權證均設有阻止條款，限制E系列優先股及N系列認股權證(視屬何情況而定)可轉換或可行使普通股的股份數目，惟有關轉換或行使可允許所持百分比超過9.99%。這些股票由CDK持有，可能被視為由CDK的經理Caxton公司和Caxton公司的董事長兼唯一股東布魯斯·科夫納實益擁有。Caxton Corporation和Bruce Kovner各自否認對這些股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有的話)。上述包括CDK持有的認股權證和優先股，由於受益所有權的限制，這些認股權證和優先股目前不能用於普通股，也不能轉換為普通股。CDK的地址是新澤西州普林斯頓08540，2號樓，731號亞歷山大路。

(6)由(I)924,591股可在行使N系列認股權證時發行的普通股和(Ii)812,020股可在轉換E系列股票時發行的普通股組成。

(7)由普通股組成。不包括轉換E系列優先股12,647股時可發行的51,832股普通股及行使由Third Street持有的N系列認股權證後可發行的59,016股普通股，每份認股權證均設有阻止條款，限制E系列優先股及N系列認股權證(視屬何情況而定)可轉換或可行使普通股的股份數目，惟有關轉換或行使可令所持百分比超過9.99%。這些股票由Third Street持有，可能被視為由Third Street投資經理的普通合夥人Caxton Corporation和Caxton Corporation的董事長兼唯一股東布魯斯·科夫納(Bruce Kovner)實益擁有。Caxton Corporation和Bruce Kovner各自否認對這些股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有的話)。上述包括由Third Street持有的認股權證和優先股，由於受益所有權的限制，這些認股權證和優先股目前不能行使普通股，也不能轉換為普通股。第三街的地址是新澤西州普林斯頓08540，2號樓，亞歷山大路731號。

(8)由(I)59,016股行使N系列認股權證後可發行的普通股和(Ii)51,832股E系列優先股轉換後可發行的普通股組成。

 

證券説明

 

一般信息

 

我們被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2020年6月25日，我們的普通股共發行和發行了19,968,078股，我們的A系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股和E系列優先股分別發行和發行了60,600股、135,579股和865,824股。

 

普通股

 

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)；但是，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。除了在2021年4月10日之前有權參與我們發行普通股的任何後續融資(最高可達後續融資的50%)的股東外，我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由我們董事會的行動指定，並在未來發行。

 

優先股

 

以下是我們A系列可轉換優先股的主要條款摘要。此摘要不完整。以下摘要通過參考A系列可轉換優先股的指定證書進行整體限定，該證書通過引用合併於此，該證書已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

A系列可轉換優先股

A系列可轉換優先股的重要條款包括：

紅利。我們A系列可轉換優先股的持有者有權以每年每股4%的速度獲得累積紅利，從2005年9月30日開始，每季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。紅利可在我們唯一選擇的情況下以現金或普通股支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們在合併資產負債表的應計負債中分別有365,255美元和341,015美元的累計未付優先股股息，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了24,240美元和24,240美元的應計股息。

投票權。A系列可轉換優先股的股票沒有投票權。然而，只要A系列可轉換優先股的任何股票仍未發行，我們不得(A)不利地改變給予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，(B)授權或設立任何類別的優先於或等於A系列可轉換優先股的股票，(C)修改其公司註冊證書或其他章程文件，從而對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響，或者(D)修改其公司註冊證書或其他章程文件，從而對A系列可轉換優先股的持有人的任何權利產生不利影響，或者(D)授權或設立任何類別的優先股或等同於A系列可轉換優先股的股票，以對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響

清算。在本公司任何清算、解散或清盤時，A系列可轉換優先股的持有者有權獲得相當於所述每股價值的金額，目前為每股10美元，外加任何應計和未支付的股息。

轉換權。A系列可轉換優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為普通股的數量，即通過將所述價值(目前為每股10美元)除以轉換價格(在發行時為每股928.80美元)而確定。

隨後的股權銷售。轉換價格將在A系列可轉換優先股相關普通股註冊後12個月內進行稀釋發行的調整。相關注冊書於2006年3月17日生效，換股價格調整為每股691.20美元。

自動轉換。如果我們的普通股價格連續20個交易日等於每股1,857.60美元，並且在這20個交易日內平均每天有116股普通股交易，我們將有權向A系列可轉換優先股的持有人發出通知，要求持有人按適用的轉換價格將A系列可轉換優先股的任何部分轉換為普通股。

D系列可轉換優先股

將軍。本公司董事會已將20,000,000股授權優先股中至多154,670股指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)。D系列優先股是有效發行、全額支付和不可評估的股票。

轉換。根據持有者的選擇，D系列優先股每股可轉換為10股普通股(可根據指定證書的規定進行調整)。D系列優先股的持有人不得將D系列優先股轉換為我們的普通股，如果轉換結果是，持有人及其關聯公司將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%(或在持有人選擇後，為9.99%)，則D系列優先股的持有人不得將D系列優先股轉換為我們的普通股。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有人有權獲得與D系列優先股以轉換價格完全轉換為我們普通股的股票時我們普通股持有人將獲得的相同金額，該金額將與所有普通股持有人按同等比例支付。

投票權。D系列優先股的持有者有權如實轉換為普通股(限於當時轉換後普通股的93.41%)所有提交給我們普通股持有人投票的事項。D系列優先股的持有者應與所有其他類別和系列普通股一起就普通股持有人將採取的所有行動進行投票，但法律要求作為單獨類別或系列投票的情況除外。

紅利。除非我們的董事會明確宣佈，否則D系列優先股無權獲得任何股息。

E系列可轉換優先股

將軍。我們的董事會已經將2000萬股授權優先股中的865,824股指定為E系列可轉換優先股。E系列優先股的股票是有效發行、全額支付和不可評估的。E系列優先股的每股聲明價值為每股10.00美元。

轉換。E系列優先股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為我們的普通股，轉換價格為2.44美元(受指定證書中規定的調整)。E系列優先股的持有者不得將E系列優先股轉換為我們普通股的股票，如果轉換的結果是，持有者及其關聯公司將實惠地擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上，則E系列優先股的持有人不得將E系列優先股轉換為我們普通股的股票。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人有權獲得與E系列優先股按轉換價格(不考慮任何轉換限制)全部轉換為我們普通股的情況下我們普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

投票權。E系列優先股的股票沒有任何投票權。然而，只要E系列股票有任何流通股，我們在沒有E系列股票當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予E系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改或修改指定證書，(B)以任何方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，(C)增加E系列優先股的授權股票數量，或(D)就下列事項訂立任何協議：(A)修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(C)增加E系列優先股的授權股票數量；或(D)就以下事項訂立任何協議

紅利。除非我們的董事會明確宣佈，否則E系列優先股的股票無權獲得任何股息。E系列優先股的持有者將在好像轉換為普通股的基礎上，參與向普通股持有者支付的任何股息。

交易所上市。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市E系列優先股。

 

權證

 

2020年5月26日，我們出售給橡子M系列權證，購買了總計482,160股普通股。M系列認股權證從2020年11月27日開始可行使，行使價格為每股2.024美元，將在發行之日後5.5年到期。2020年6月15日，我們向橡子、CDK Associates，LLC和Third Street Holdings，LLC出售了N系列認股權證，從2020年12月16日開始，可行使的普通股總數為2,213,115股，行使價為每股2.39美元，將在發行之日後5.5年到期。

 

本公司註冊證書、附例及DGCL若干條文的反收購效力

 

特拉華州法律

 

我們受特拉華州公司法第203條的約束。該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

 

·在此日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

 

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量而由董事和高級管理人員以及員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股票；或

 

·在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度會議或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的未償還有表決權股票(不為感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

 

第203節定義了業務組合，包括：

 

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

 

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

 

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

 

·任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

 

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為任何實體或個人，實益擁有法團或法團的聯屬公司或聯營公司15%或以上的已發行有表決權股票，並在確定有利害關係的股東身份前三年內的任何時間擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及任何與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的實體或個人。

 

這些法定規定可能會延誤或挫敗現任董事的免職或公司控制權的變更。他們還可以阻止、阻礙或阻止合併、收購要約或代理權競爭，即使這樣的事件將有利於股東的利益。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。尤其是，我們的公司註冊證書和章程(如適用)除其他事項外：

 

·使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的章程；以及

 

·規定我們董事會的空缺可以由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。

 

這樣的規定可能會阻止第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定旨在提高我們董事會的組成和他們制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司控制權的實際或威脅的變更，因此，這些條款旨在提高我們的董事會成員組成和他們制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及本公司控制權的實際或威脅變更。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的一些策略。我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過阻止此類提議的壞處，因為除其他事項外，就此類提議進行談判可能會導致其條款的改善，因此，我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者的潛在能力的好處超過阻止此類提議的壞處。

 

然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能是實際或傳言中的收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

 

披露SEC對證券法責任賠償的立場

 

就根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許董事、高級管理人員和控制本公司的人士賠償責任而言，我們理解，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此可能無法強制執行。(“證券法”修訂後的“證券法”)可能允許董事、高級管理人員和控制本公司的人士賠償責任，我們理解，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此可能無法強制執行。

配送計劃

 

出售證券持有人，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出讓證券持有人在出讓股票時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

 

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

 

·大宗交易，在這些交易中，經紀自營商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分大宗股票作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

 

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

 

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下協商的交易；

·在本招股説明書日期之後達成的賣空結算；

 

·經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的股票；

 

·通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

 

·這些銷售方式中的任何一種組合；或

 

·根據適用法律允許的任何其他方法。

 

賣出證券持有人聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人(如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待商議。每個出售證券的持有者都不希望與其出售股票有關的佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

根據“交易法”的適用規則和條例，任何從事股票分銷的人在開始分銷前的兩個工作日內，不得同時從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於“交易法”及其規則和條例的適用條款，包括M條例，該條例可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售我們普通股股票的時間。吾等已告知賣出證券持有人，交易所法案下M規例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可能進行普通股的賣空。

套期保值過程中的股票，他們承擔的頭寸。出售證券持有人還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的持有者和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與這些出售相關的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售他們購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。每個出售證券的持有者都通知我們，它沒有與任何人直接或間接地達成任何協議或諒解來分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取總計超過8%(8%)的手續費、佣金和加價。

我們需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括“證券法”下的責任。

出售證券持有人可以同意賠償參與涉及股票銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

由於出售證券持有人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是本招股説明書出售。沒有承銷商或協調經紀人就出售證券持有人擬出售的股票採取行動。

法律事項

 

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特律師事務所和Hampton LLP為我們傳遞。

 

專家

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告納入的(綜合財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，該報告是根據所述公司作為審計和會計專家的授權通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所(綜合財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明段落)。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已經以表格S-1向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記本招股説明書提供的我們普通股的股票轉售。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲S-1表格中的註冊聲明及其附件。此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站http://www.sec.gov，該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(包括我們)的信息。我們的證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾開放。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

您也可以通過寫信或致電加州聖地亞哥弗林特科特大道11055號，免費索取這些文件的副本，郵編：92121。

以引用方式併入某些資料

 

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下列出的文件(信息除外

根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的，以及在該表格上存檔的與該等物品相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)，我們已向證券交易委員會備案：

 

·我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

 

·我們於2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們當前的Form 8-K或8-K/A報告分別於2020年1月13日、2020年1月21日、2020年1月27日、2020年1月29日、2020年1月30日、2020年2月5日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月5日、2020年3月31日、2020年4月1日、2020年4月8日、2020年4月10日、2020年4月17日(2)、2020年4月22日、2020年4月28日、2020年5月6日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年5月27日、5月27日提交2020年6月15日、2020年6月16日、2020年6月17日、2020年6月2日、2020年6月19日；

·我們關於附表14A的最終委託書於2020年3月4日提交；以及

·我們於2012年5月23日提交給委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

我們還以引用方式併入根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項目相關的證物)，包括在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將從這些文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。就本文目的而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，所述隨後提交的文檔也被併入或被認為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

通過引用併入的文件可從我們處免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

 

加的夫腫瘤學公司。

弗林特科特大道11055號

加州聖地亞哥，92121

電話：(858)-952-7570

 

您也可以在我們的互聯網網站www.carffoncology.com上查閲這些文件。本網站及該網站所載或連接至該網站的資料，並未納入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明內。

6,243,734股

 

普通股

 

招股説明書

 

2020年7月10日