根據規則424(B)(1) 提交
註冊號 第333-239679號
招股説明書
873,852股普通股 股
在行使認股權證時可發行
本 招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東不時轉售他們在行使2020年6月10日發行的認股權證 或2020年6月認股權證時可能收購的最多873,852股我們的普通股。 本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東在行使2020年6月10日發行的認股權證 或2020年6月認股權證時可能收購的最多873,852股我們的普通股。我們在2020年6月10日完成的私募融資中向出售股東發行了2020年6月的認股權證 。我們正在登記我們普通股的適用股份 ，為出售股票的股東提供可自由交易的證券。本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記 並不一定意味着任何出售股東將出售我們普通股的任何股份， 我們無法預測任何出售股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何我們普通股 。出售股東可以出售我們普通股股票的價格將由 現行市場價格或談判交易中可能獲得的價格確定。
我們 不會根據本招股説明書出售我們普通股的任何股份，也不會從出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的股東的任何出售或處置中獲得任何收益 。然而，我們將收到與2020年6月認股權證的適用行使價格有關的收益，以購買我們普通股的股份，如果 就2020年6月的所有認股權證以現金行使，我們將獲得約450萬美元的毛收益， 但在某些情況下，該等認股權證可通過無現金行使行使。此外，我們將根據本招股説明書支付與我們普通股轉售登記相關的所有費用和開支 。出售股票的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人直接出售他們持有的普通股股票，條款將在出售時確定，如本招股説明書“分銷計劃”中詳細描述的那樣。 在未交付描述此類股票發售方法和條款的招股説明書的情況下，不得出售我們普通股。 本招股説明書描述了發行普通股的方法和條款 ，否則不得出售我們的普通股。 這份招股説明書描述了此類股票的發售方法和條款。 這份招股説明書描述了此類股票的發售方法和條款。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“Ekso”。我們普通股在納斯達克資本市場上最近一次報告的銷售價格 是2020年6月30日的每股8.40美元。
投資我們的證券涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲和考慮 本招股説明書中的所有信息以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件，包括從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”項下描述的風險和 不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的風險因素 。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期 為2020年7月13日。
目錄表
| 關於 本招股説明書 | 1 |
| 前瞻性 聲明 | 2 |
| 招股説明書 摘要 | 4 |
| 產品 | 6 |
| 風險 因素 | 7 |
| 使用收益的 | 9 |
| 出售 個股東 | 10 |
| 分銷計劃 | 12 |
| 待登記普通股説明 | 14 |
| 法律事務 | 15 |
| 專家 | 15 |
| 此處 您可以找到更多信息 | 15 |
| 通過引用合併某些文檔 | 16 |
II
關於 本招股説明書
本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東不時在“出售股東”的標題下轉售總計873,852股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，可在行使某些普通股認購權證 時發行。如下文“招股説明書摘要-私募發行”所述， 本招股説明書登記的我們普通股股票可在2020年6月行使認股權證時發行，以購買最多873,852股我們的普通股，行使價為每股5.18美元，於2020年6月10日發行，所有這些股票均可由出售股東行使 。我們不會從出售股東在此提出的出售普通股股份中獲得任何收益 。包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物 説明書，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明， 包括展品，可以在SEC的網站上或在SEC辦公室的標題“在哪裏 您可以找到更多信息”中提到的地方閲讀。
您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。根據本招股説明書，我們不會出售 我們普通股的任何股份，我們也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應 假設本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和其中的文檔僅在該信息提交之日是準確的 。本招股説明書的交付或與 本招股説明書相關的任何銷售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自 本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。
本 招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的 任何陳述都將被視為修改或取代，前提是該招股説明書中包含的 陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為構成本招股説明書的一部分 僅當如此修改時，任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。
除 另有明示或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的(I)“埃克索仿生”、 “本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指埃克索仿生控股公司， 一家內華達州公司，(Ii)“普通股”是指公司普通股，每股面值0.001美元。當我們提到“你”時，我們指的是我們證券的潛在持有者。
本 招股説明書和通過引用結合於此的信息包含對我們的商標和屬於 其他實體的商標的引用，這些商標受適用的知識產權法保護。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和 商標在顯示時沒有使用®和™符號，但這些引用並不以任何方式 表示我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利 。通過引用包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。
1
前瞻性 聲明
本 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含的某些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，並由證券交易委員會發布的新聞稿 符合修訂後的1933年“證券法”(“證券 法”)第27A條和修訂後的“1934年交易法”(“交易法”)第21E節的含義。本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來運營、財務 狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些 情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“ ”相信“”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“ ”預期、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“ ”預測、“潛在”、“定位”等術語來識別前瞻性陳述，“”Seek“Shout”“Target”“ ”“Will”“和其他類似的表達，這些表達是預測或指示未來事件和未來 趨勢，或者這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些 標識性詞彙。
本招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性 陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：
| • | 我們有能力獲得足夠的資金以 為運營提供資金，並開發或提高我們的技術； |
| • | 大流行性疾病爆發的影響範圍、規模和持續時間 ，例如新冠肺炎(冠狀病毒)； |
| • | 我們獲得或保持監管部門 批准銷售我們的醫療設備的能力； |
| • | 我們有能力在 的基礎上及時完成臨牀試驗，並且完成的臨牀試驗將足以支持我們產品的商業化； |
| • | 新產品或服務的開發和商業化的預期時間、成本和進度，以及對我們現有產品的改進，以及相關的 對我們的盈利能力和現金狀況的影響； |
| • | 我們有能力有效地營銷和銷售我們的產品，並在單位銷售和產品多樣化方面擴大我們的業務； |
| • | 我們有能力讓客户廣泛採用我們的產品和服務 ； |
| • | 我們實現預期協同效應的能力 以及我們當前和未來的合作、合資企業或合作伙伴關係的好處； |
| • | 存在或加劇競爭； |
| • | 可供我們市場使用的技術解決方案的快速變化 ； |
| • | 我們業務的波動性，包括較長的 和可變的銷售週期，這可能會對我們在任何給定季度或財政 年度的運營結果產生負面影響； |
| • | 國內或國際銷售和運營的變化 ； |
| • | 我們獲得或維護知識產權專利保護的能力 ； |
| • | 我們 和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性； |
| • | 政府對醫療器械和醫療保健行業的重大監管； |
| • | 我們有能力根據法規要求解除我們在中國合資企業中的角色 ； |
| • | 爆發大流行性疾病，如新冠肺炎 (冠狀病毒)； |
| • | 我們的客户獲得與我們的產品和服務相關的第三方報銷的能力 ；我們未能實施我們的業務計劃或戰略； |
| • | 我們提前終止租約，填補空缺或協商改進的租賃條款有困難 ； |
| • | 我們留住或吸引關鍵員工的能力； |
2
| • | 股票波動或流動性不足； |
| • | 我們對財務報告保持適當內部控制的能力 ； |
| • | 成功完成此次發售所得收益的使用、時間安排和 我們的能力；以及 |
| • | 整體經濟和市場狀況。 |
這些 陳述基於管理層根據其經驗和對歷史趨勢的看法、當前狀況、預期未來發展以及管理層認為合適的其他因素，對我們的業務和所處行業的當前預期、假設、評估、估計、預測和預測。 我們的管理層根據其經驗和對歷史趨勢的看法做出的預測和預測。這些前瞻性 聲明會受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們 無法控制的。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括在“風險 因素”和本招股説明書其他部分列出的因素。在我們截至12月31日的財年的Form 10-K年度報告(經修訂)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)中，風險因素可能會在提交給證券交易委員會的報告中 定期修訂、更新或修改，財務數據和相關注釋以及通過引用併入本招股説明書的 報告，以瞭解影響我們的這些風險和其他風險的詳細信息。
敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述 僅説明截至本聲明的日期和這些聲明中指出的日期。除法律另有要求外，我們不承擔 以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新信息可用， 除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要依賴此類前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。但是，您應審閲我們在本招股説明書日期後將 不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。
3
| 招股説明書 摘要 | ||
| 本 摘要重點介紹了本招股説明書 和我們在此引用的文檔中顯示的有關我們、本次產品和其他信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。要全面瞭解此次發行及其後果，您應 仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書第6頁的“風險因素”標題下以及本文引用的文檔中類似標題下列出的信息，然後再 作出投資決定。 | ||
| 概述 | ||
| 我們 設計、開發和銷售外骨骼技術，以增強人體力量、耐力和機動性。我們的外骨骼技術 服務於多個市場，既可供身體健全的人使用，也可供身體殘疾的人使用。我們有 銷售、租賃或租賃的設備，這些設備(I)使患有影響步態(中風和脊髓損傷)的神經疾病的個人能夠康復，在某些情況下，還可以重新行走，(Ii)幫助有廣泛上肢障礙的個人 ，以及(Iii)允許產業工人長時間從事困難的重複性工作。 | ||
| 我們的 EksoVest是一種上身外骨骼，可以提升和支撐工人的手臂，以幫助他們完成從胸部高度到頭頂的各種任務。2020年，我們將通過 尋求替代渠道，例如與建築設備和重型工具供應商簽訂租賃協議，並與汽車和相關製造商合作，在其組裝業務中在全球範圍內推出我們的產品，從而專注於增加EksoVest和支持部門EksoZeroG的銷售。此外， 我們認為工業市場還有額外的中長期潛力，因此，我們將繼續 我們的開發努力，以擴大我們的EksoWorks產品供應。 | ||
| 我們 相信，由於材料技術、電子電氣工程、控制技術以及傳感器和軟件開發方面的最新進步 ，外骨骼技術採用的商業機會正在加速 。 單獨來看，這些進步中的許多已經無處不在地出現在人們的日常生活中。我們相信，我們 已經學會了如何在行業領先的知識產權組合的支持下，高效、優雅、安全地將這些現有技術集成在一起，並將成果包裹在人類身上。我們進一步相信，我們可以在廣泛的應用中做到這一點，從下肢癱瘓的人到健全的用户。 | ||
| 有關這些計劃和相關戰略協議的更多 詳細信息包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日) 中。 | ||
| 定向增發發售 | ||
| 在2020年6月7日，我們與某些購買者簽訂了證券購買協議，每個購買者都是機構 和認可投資者，並且在2020年6月10日，也就是截止日期，我們完成了對某些認可 投資者的要約和出售(I)174704股我們的普通股，收購價為每股4.5145美元，這些股票以 註冊直接發行的方式出售，以及(Ii)2020年6月認股權證，購買總額為87704股。我們 普通股中的852股，相當於在註冊直接發行中購買的普通股的50%，以同時定向增發的方式出售 。2020年6月的認股權證初始行使價為每股5.18美元(取決於其中規定的 調整)，可立即行使，自發行日期起五年半到期，即2025年12月10日 。所有2020年6月的認股權證都包含某些所有權限制，這些限制可能會限制其 行使，如本招股説明書中“出售股東”標題下所述。此外，如果持有人沒有登記2020年6月認股權證相關普通股股份的有效登記聲明或當前招股説明書 ，則所有該等認股權證 均可在無現金基礎上行使。根據 股票購買協議，我們同意在證券購買協議之日起30個歷日內，或在2020年7月7日之前，就 購買2020年6月認股權證相關普通股股票的購買者在證券購買協議之日起30個歷日內或在2020年7月7日之前回售普通股的情況提交本註冊聲明，並在商業上 合理努力使該註冊聲明生效並保持有效。只有873次, 根據本招股説明書，於 行使上文第(Ii)條所述的2020年6月認股權證時可發行的852股股份已登記轉售。 | ||
| 企業信息 | ||
| 我們的 公司總部位於加利福尼亞州里士滿1201室港灣南1414號。我們的電話是 (510)984-1761，網址是www.eksobionics.com。我們的官方Twitter賬號是@EksoBionics。在我們的網站或我們的Twitter帳户上或通過我們的Twitter帳户訪問的信息 不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分，不應用於對我們的證券進行任何投資。 | ||
4
在2020年3月24日，我們對普通股進行了15股1股的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每15股已發行和已發行普通股 轉換為一股已發行和已發行普通股。我們之前在2016年5月4日實施了7取1的反向股票拆分。除非另有説明，否則本招股説明書補充資料中對股票和每股金額的所有引用 均反映反向股票 拆分。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Ekso”。
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5
| 產品 | |||
| 出售股東提供的普通股 股票： | 最多873,852 股可在2020年6月行使認股權證時發行的普通股。請參閲本招股説明書第10頁從 開始的“出售股東”。 | ||
| 收益的使用： | 根據本招股説明書，出售 普通股的所有收益將歸出售股東所有。我們將不會收到 根據本招股説明書出售我們普通股的任何收益。我們因行使2020年6月認股權證而收到的任何淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括收購、 研發活動、資本支出、銷售、一般和管理成本、設施擴建 以及滿足營運資金需求。見本招股説明書中題為“收益的使用”一節。 | ||
| 納斯達克資本市場代碼： | 埃克索 | ||
| 列表： | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市 並交易。2020年6月的權證沒有成熟的交易市場，我們 不打算在任何交易所或其他交易或報價系統中掛牌此類權證。 | ||
| 股息政策： | 我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付 任何現金股息。 | ||
| 風險 因素： | 投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的 普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，並仔細 考慮本招股説明書第6頁 開始的“風險因素”中描述的風險和不確定性，以及我們在截至2019年12月31日的 財年的10-K表格年度報告(經修訂)中描述的風險和不確定因素。以及我們截至2020年3月31日的10-Q表 季度報告，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中進行修改、更新 或定期修改 ，以及通過引用將 併入本文和其中的財務數據和相關注釋和報告。
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6
風險 因素
投資 我們普通股涉及重大風險。在作出 投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的具體風險，如 以及本招股説明書和通過引用合併的其他文件中包含的其他信息。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告 中“風險因素”標題下的風險因素(經修訂)，以及我們自 提交給SEC以來提交給SEC的Form 10-Q季度報告所修訂或補充的風險因素，每個風險因素都已向SEC備案，並通過 參考併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此招股説明書中包含或引用的其他 信息。請參閲本招股説明書中標題為“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的部分。我們在下面描述的 或本招股説明書中引用的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況 或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌 。你可能會損失全部或部分投資。
與此產品相關的風險
您 可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
為了 籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您為 本招股説明書提供的股票支付的每股價格出售任何 其他產品中的股票或其他證券，並且在未來的產品中購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利。我們總流通股的很大一部分有資格向市場出售，這可能導致 我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會 壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場出售大量普通股或其他與股權相關的證券，或認為此類出售可能發生的看法 可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券 籌集資金的能力。我們已不時登記在 行使某些已發行認股權證以購買普通股時可發行的普通股股份，包括：(I)購買106,896股普通股的認股權證，行使價為每股41.25美元，於2020年12月23日到期(“2015年權證”)， (Ii)購買444,444股普通股的認股權證，行使價為每股3.52美元，於5月到期。 (I)購買106,896股普通股，行權價為每股41.25美元(“2015年權證”)， (Ii)認股權證，購買444,444股普通股，行權價為每股3.52美元，於5月到期。(Iii)認股權證購買51,836股普通股，行使價為8.44美元，於2025年12月18日到期(“2019年12月配售代理權證”)及(Iv)認股權證 購買555,763股普通股，行使價為8.10美元，於2025年6月21日到期(“2019年12月 權證”，連同2015年5月的認股權證)假設所有已登記的認股權證全部行使，根據截至2020年3月31日的已發行股份 ，我們將擁有總計7,002,381股普通股，假設沒有 行使已發行的股票期權，沒有結算限制性股票單位，沒有行使任何其他認股權證來購買 我們的普通股，也沒有其他出售或發行我們的普通股。我們 普通股的大部分流通股是，所有在行使登記認股權證時出售的股份將是, 可自由交易，不受限制 或根據證券法進一步註冊，除非這些股票由“關聯公司”擁有或購買， 該術語在證券法第144條中有定義。
此外，我們還登記了根據我們修訂和重新設定的2014年股權激勵計劃或2014年 激勵計劃授予的未償還 股票期權和限制性股票單位結算而可能發行的所有普通股，以及我們根據修訂和重新調整的2014年股權激勵計劃 員工購股計劃 可能發行的所有普通股。 我們還登記了根據我們修訂和重新設定的2014年股權激勵計劃或2014 激勵計劃授予的所有普通股和根據我們修訂和重新設定的2014年股權激勵計劃 員工購股計劃或ESPP可能發行的所有普通股。截至2020年3月31日，根據我們的2014年激勵計劃，349,215股普通股預留用於未來獎勵的發行 ，500,000股普通股預留用於根據我們的ESPP發行。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受證券法規定的關聯銷售限制 。此外，截至2020年3月31日，通過行使登記認股權證以外的流通權證 ，可發行13,333股普通股，行使價為每股22.50美元。這些股票只有在發行後 才可以自由交易，前提是將來根據證券法註冊，或者依賴於證券法註冊要求的任何可用豁免 。
此外， 2019年5月的權證包含基於價格的反稀釋調整條款。未來對這類認股權證的反稀釋調整 可能會導致現有股東的大量額外稀釋，並可能壓低我們普通股的市場價格。 發行與這些認股權證相關的普通股股票，或認為可能發生發行，將對其他股東產生稀釋 影響，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性負面影響。
7
我們 目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會 來自我們普通股價格的潛在上漲。
在 目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，雖然股息支付在我們董事會的自由裁量權範圍內(受任何合同限制性條款的約束，如我們與西聯銀行的貸款協議中的條款)，但我們目前無意在可預見的未來支付任何此類股息。預計 投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。
與我們的業務相關的風險
最近宣佈的美國外國投資委員會的決定要求我們終止我們在中國的合資企業，這 將對我們在全球，特別是在中國擴張業務的能力產生不利影響。
2019年1月30日，我們和我們的全資子公司Ekso Bionics，Inc.(“埃克索美國”)與浙江友創風險投資有限公司(“ZYVC”)及另一合作伙伴(統稱“合資夥伴”) 訂立協議，經日期為2019年4月30日的“合資協議修正案”(經修訂後的“合資協議 協議”修訂)修訂，成立中國有限責任公司外骨骼智能機器人有限公司(“中國合資公司”) 關於中國合資企業，合資夥伴及其附屬公司 同意以每股24.45美元的價格購買我們總計204,499股普通股，給我們的總收益 為500萬美元。
正如 此前披露的，在美國政府就中國合資公司進行調查後，本公司和中國合資公司於2019年12月正式向美國外國投資委員會(“CFIUS”)提交了 聯合自願通知，要求 審查交易。CFIUS隨後詢問了我們為美國政府所做的遺留工作以及技術轉讓 和中國合資企業的其他方面，並於2020年2月實施了臨時措施，以在 完成調查之前緩解確定的擔憂。該等措施暫停本公司對中國合營公司的貢獻及中國合營公司的其他 整合活動。
我們於2020年5月19日收到美國外國投資委員會關於審查本公司和合資夥伴投資中國合資企業的 通知。通知指出，外國投資委員會先前對合營公司的國家安全疑慮無法減輕 ，就其決定，外國投資委員會向本公司及合營夥伴提交了一份國家安全協議草案 (“國家安全協議”)，其中包括要求終止本公司在中國合營公司的角色。 公司打算與合資夥伴和CFIUS合作，最終敲定NSA條款。如果雙方 不能就NSA的條款達成一致，CFIUS將把此事提交給美國總統，美國總統很可能會根據總統根據《國防生產法》 的授權， 下令終止中國合資企業，並剝離與中國合資企業相關的股份。
雖然 終止中國合資企業預計不會對本公司在2020年剩餘時間內的運營產生重大影響 ，但如果本公司無法有效地確定其他全球製造來源和亞洲分銷商並與之合作， 我們可能無法降低我們產品的生產成本或以具有成本效益的方式增加在亞洲的銷售額，這 可能會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。
8
使用收益的
我們 將不會從出售股東根據本招股説明書不時購買我們普通股的認股權證 行使後可發行的普通股股份的出售中獲得任何收益。此次發行的收益 僅用於出售股東的賬户。請參閲“出售股東”。
但是，我們 將從2020年6月認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果2020年6月的認股權證就所有873,852股普通股行使現金 ，我們將獲得大約 450萬美元的毛收入。我們無法預測2020年6月的認股權證何時或是否會行使，而且此類認股權證 可能會過期且永遠不會行使。
我們通過行使2020年6月認股權證收到的任何 淨收益將用於一般公司用途，其中 可能包括收購、研發活動、資本支出、銷售、一般和管理成本、 設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的業務、 產品和技術的收購情況。
此 代表我們對根據業務狀況行使2020年6月認股權證所獲得的任何淨收益的最佳估計方式，但我們沒有預留或分配用於特定目的的金額，我們不能 確切地指定我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ，這取決於許多因素，包括從行使2020年6月認股權證中獲得的收益的金額和時間 以及我們公司目標的實現進度。支出還將取決於製造和供應鏈的建立和維護 、額外融資的可用性和其他因素。
我們 將在應用我們收到的任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將任何此類收益用於當前考慮之外的目的 。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以 將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期有息債務、投資級工具或美國政府證券。投資者將依賴我們管理層對 出售我們普通股的任何收益的應用的判斷。
9
出售 個股東
此 招股説明書涵蓋總計高達873,852股我們的普通股，可由此處確定的出售 股東出售或以其他方式處置。此類股票可在2020年6月行使認股權證後發行給出售股東 我們以私募方式向出售股東發行並出售，如上文“招股説明書 摘要-私募發售”中所述。
我們在本招股説明書中指的是出售股東，是指下表中列出的那些人，以及允許 受讓人、質押人、受讓人、受讓人、繼任人和其他後來通過公開出售以外的方式持有出售股東的任何 權益的人。
出售股東可以根據本招股説明書隨時要約和出售下表所列的任何或全部普通股 。售股股東沒有出售股份的要求，我們也不知道 售股股東可以根據本招股説明書何時、是否或以多少金額出售普通股。
以下確定的 出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股票，自下表中的信息在豁免或不受證券法註冊 要求的交易中顯示的 日期起。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要， 我們將相應補充本招股説明書。我們無法確認出售股票的股東是否真的會出售任何 或全部普通股。
據 我們所知，除以下説明外，沒有任何出售股東或在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司 有任何重大關係。
| 出售方名稱 股東(1) | 的股份數量
普通股 在此之前擁有 供奉(2) | 最大
股份數 普通股的 待售 在此基礎上 招股説明書(3) | 之後擁有的股份數量
供奉 | 百分比
： 股份 普通股 在此之後擁有 產品(%)(4) | ||||||||||||
| 安信投資 大師基金有限責任公司(5) | 499,109 | 276,886 | 222,223 | 2.56 | ||||||||||||
| 停戰資本大師 基金有限公司(6) | 653,414 | 320,080 | 333,334 | 3.84 | ||||||||||||
| 腔內資本有限責任公司(7) | 276,886 | 276,886 | –– | –– | ||||||||||||
| * | 低於1% |
| (1) | 此表和相關 註釋中的信息基於出售股東提供的信息，包括向 證券交易委員會提交的有關附表13G的報告及其修正案。 |
| (2) | 表示截至本招股説明書日期，由相關出售股東擁有或可向其發行的 普通股股份總數，不考慮適用協議或與該等股份相關的其他文件中規定的所有權限制，也不考慮 該出售股東所擁有的可行使或可轉換證券的初始行使或轉換日期，包括 (I)本招股説明書提供的所有股份，以及(Ii)據我們所知，該等出售所持有的所有其他證券 |
| (3) | 假設本招股説明書提供的我們普通股股票可行使的2020年6月認股權證 均未在本招股説明書日期之前在豁免證券法註冊要求的交易中出售或以其他方式轉讓 。所有 2020年6月權證都包含某些受益所有權限制，這些限制規定，如果2020年6月權證持有人及其關聯公司在行使權證後， 將立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則權證持有人將無權行使其2020年6月權證的任何部分，前提是至少在提前61天通知我們，持有者可以增加或減少這一限制 ，最多不超過已發行普通股數量的9.99%。但是，本欄反映的每個出售股東擁有的普通股數量 沒有考慮到這種受益所有權限制。 |
10
| (4) | 實益所有權百分比 基於截至2020年7月1日的7,811,103股已發行股票，加上在行使2020年6月認股權證時可發行的878,852股 假設該等認股權證已全部行使。本欄反映為每個出售股東擁有的普通股股數 假設：(A)本次發售中將出售的所有股票均已售出，以及(B)在本招股説明書日期之後和本次發售完成之前，沒有任何出售股東(I)獲得額外的 股我們的普通股或其他證券，或(Ii)出售或以其他方式處置截至本招股日期的該等出售股東持有的普通股或其他 證券的股份。 |
| (5) | 安森顧問公司(Anson Advisors Inc.)和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的聯合投資顧問，以這樣的身份，可能被視為對Anson Investments Master Fund LP賬户持有的證券擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理 成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖 是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均拒絕實益擁有這股普通股 ，除非他們在其中有金錢利益。Anson Investments Master Fund LP的主要業務地址是Walkers Corporation Limited，地址為開曼羣島大開曼KY1-9008大開曼羣島喬治鎮醫院路27號開曼企業中心。 |
| (6) | Armistice Capital，LLC是Armistice Capital Master Fund Ltd的投資經理 ，Steven Boyd是Armistice Capital，LLC的管理成員，以這種身份， Armistice Capital，LLC和Steven Boyd可能被視為對Armistice Capital Master Fund Ltd的 賬户持有的證券擁有投票權和處置權。Armistice Capital，LLC和Steven Boyd否認對報告的證券的實益所有權，除非停戰資本有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道501號7樓，郵編10022。 |
| (7) | Mitchell P.Kopin和Daniel B.Asher分別是Intraoastal Capital LLC的經理，以這樣的身份，他們可能被認為對為Intraoastal Capital LLC賬户持有的證券擁有投票權和處置權。海岸內資本有限責任公司的地址是伊利諾伊州班諾克伯恩湖畔大道2211A，郵編：60015。 |
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分銷計劃
每名 出售普通股股份的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以 不時在納斯達克資本市場或普通股 股票交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書 所包含的本公司普通股的任何或全部股份。這些銷售可能在一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格進行。出售股票的股東可以 直接出售，也可以通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果我們普通股的股票 通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金 或代理佣金。
出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方式：
| • | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買入的交易 ； |
| • | 大宗交易，經紀交易商將 試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| • | 由經紀自營商作為本金買入， 由經紀自營商代為轉售； |
| • | 根據 適用交易所的規則進行交易所分配； |
| • | 私下協商的交易； |
| • | 賣空結算； |
| • | 通過經紀自營商進行的交易， 與出售股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類股票； |
| • | 通過買入或結算期權 或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| • | 任何此類銷售方式的組合； 或 |
| • | 根據適用的 法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以根據證券法第144條或任何其他豁免(如果有)轉售全部或部分普通股，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當我們普通股購買者的代理，則從 購買者那裏)獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理 交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣將另行協商。
出售普通股或普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 ，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中 賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些普通股 以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售 這些普通股。出售股東亦可與經紀自營商或 其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他 金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股章程轉售普通股股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部2020年6月認股權證或普通股 股票的擔保權益，如果他們未能履行擔保債務，質權人或擔保當事人可以 根據本招股説明書或證券法 法案的其他適用條款，不時發行和出售普通股，必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人 包括在內{在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股 股份。 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者 。
12
出售股票的股東和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可以被視為 證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金 以及他們轉售其購買的普通股股票的任何利潤可能被 視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知我們，其 沒有直接或間接與任何人就分配普通股 達成任何書面或口頭協議或諒解，也沒有任何承銷商或協調經紀人就出售出售股東在此提出的普通股股票 採取行動。
我們 將支付普通股登記的所有費用和費用，估計總額約為65,000美元， 包括但不限於SEC備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用； 但條件是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。
如果適用的州證券法要求，此處提供的 普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。 此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記 或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。
根據交易法 適用的規則和規定，在開始分配之前，在M規則定義的適用 限制期內，在此提供的普通股 股票的分銷中，任何人不得同時從事普通股的做市活動。 根據交易法的適用規則和條例，任何參與本次發售的普通股股票分銷的人員不得在開始分銷之前，同時在M規則定義的適用 限制期內從事普通股的做市活動。此外，出售股東 將受制於交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括條例 M，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。
一旦 根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易 。
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待登記普通股説明
我們 被授權發行141,428,571股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年7月1日，我們有7811,103股已發行普通股，約202名登記在冊的股東。在此次發行中，出售股東 最多提供873,852股我們的普通股，他們可能會在2020年6月行使認股權證時收購。
下面的 我們普通股的某些條款摘要並不聲稱是完整的。您應該參考我們的公司章程 和我們的章程，這兩個條款都作為本招股説明書 的一部分包含在註冊説明書中。以下摘要也受適用法律規定的限制。
一般信息
分紅。 普通股流通股持有人有權從合法可用的資產或資金中獲得股息 ，用於支付董事會不時決定的時間和金額的股息。
投票. 普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 當時參選的董事選舉沒有累計投票。
先發制人 權利、贖回、轉換和償債基金條款。普通股不享有優先購買權， 不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
清算 權利。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產 可在支付清算優惠(如果有的話)後按比例分配給普通股持有人，以支付任何未清償的債權人其他債權 。普通股每股流通股均已及時有效發行、已足額支付且無需評估。
轉帳。 除了適用的證券法律可能施加的限制外，我們的普通股轉讓沒有任何限制 。
説明 2020年6月未償還認股權證購買普通股股份，據此可發行普通股已發行股份
下面的 描述總結了2020年6月認股權證的主要條款和規定。截至2020年7月1日，共有873,852份2020年6月發行的認股權證可購買普通股。2020年6月的認股權證於2020年6月10日立即可行使 ，並一直可行使到發行之日5.5週年，但此後不得行使。 2020年6月的認股權證可按每股5.18美元的行使價行使，在每種情況下，行權價與行使該等認股權證時可發行的普通股股數 一起，將受到股票拆分、反向拆分、股票股息和股票股息的調整。 股票拆分、反向拆分、股票股息和股票股息將根據股票 拆分、反向拆分、股票股息和股票股息進行調整。 每種情況下的行權價均為每股5.18美元。 股票拆分、反向拆分、股票分紅和2020年6月認股權證持有人 有權在“無現金”的基礎上行使該等認股權證，前提是在行使時， 沒有有效的註冊書登記，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售與2020年6月認股權證相關的 普通股股票。2020年6月認股權證持有人將無權 行使其2020年6月認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使權證後，立即實益持有我們已發行普通股中超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%)的股份 ；但是，如果在至少61天前通知我們，持有人可以增加 或減少此類限制，最高限額為9.99%；但是，如果持有人及其附屬公司在行使權證後立即實益持有我們已發行普通股的數量超過4.99%(或在投資者選擇時為9.99%)，則持股人將無權 行使該權證的任何部分；但是，如果在至少61天前通知我們，持有人可以增加 或減少此類限制，最多為9.99%
2020年6月認股權證的持有人 有權在行使時與我們的普通股持有人一起參與任何配股、派息或資產分配 。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC。地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話號碼是(212)8288436。
交易市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Ekso”。
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法律事務
此招股説明書提供的普通股的 有效性將由加利福尼亞州舊金山的Snell&Wilmer L.P.為我們傳遞。 加利福尼亞州。
專家
獨立註冊會計師事務所Oum& Co.LLP已經審計了我們在截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入 本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Oum&Co.LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，以引用的方式併入。
此處 您可以找到更多信息
我們 已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，對在此提供的證券進行註冊。註冊 聲明(包括附件中的證物和附表以及通過引用方式併入其中的信息)包含 關於證券和我公司的其他相關信息，根據證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略這些信息。 根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略這些信息。此外，我們還向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何 修訂，以及我們根據“交易法”第13(A)或 15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快免費 提供。
我們 在www.eksobionics.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本 招股説明書、本招股説明書的一部分或我們向SEC提交或提供的任何其他文件中。
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通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將 我們向其提交的其他文件和報告中包含的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦此類文件和報告來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下所列文件 ，這些文件是我們之前提交給SEC的(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K的任何部分 )：
| • | 我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的 財年Form 10-K年度報告於 2020年2月27日，並於2020年4月28日向SEC備案的Form 10-K/A進行了修改。 |
| • | 我們在Form 10-Q中提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 ，於2020年4月30日 ； |
| • | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告 於2020年1月10日(僅限項目8.01)、2020年1月22日、 2020年3月18日、 2020年3月24日、 2020年4月1日、 2020年4月24日、 2020年5月15日、 2020年6月10日、 2020年6月15日；以及 |
| • | 我們普通股的説明包含 在表格10-K的附件4.9中，該表格於 2020年2月27日，以及此後根據交易法第12(B)節 為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。 |
我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本招股説明書日期之後但在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件(包括 我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效 之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)合併到本招股説明書中，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的 ，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書 。
如上文“您可以找到更多信息”中的 所述，這些合併文件(以及我們根據“交易法”歸檔的其他文件 )可在SEC獲得，並可通過互聯網在線訪問。
應收到招股説明書的每個人的書面或 口頭請求，我們 將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本( 這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確包含在這些文件中。此類書面 請求應發送至：
埃克索仿生
控股公司
港灣路南1414號，1201號套房
加利福尼亞州里士滿94804
美利堅合眾國
注意：投資者關係
(510) 984-1761
通過引用併入的 文檔可在我們的網站www.eksobionics.com上訪問。除上文列出的具體合併 文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書 或其組成部分的註冊聲明中。
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Ekso 仿生控股公司
873,852股普通股 股
在行使認股權證時可發行
招股説明書
2020年7月13日