美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告 |
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截至2020年3月31日的財年。 |
☐ |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 由_至_的過渡期 |
委託檔案編號:001-32830
印度全球化資本公司。
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
馬裏蘭州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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20-2760393 (I.R.S.僱主 識別號碼) |
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馬裏蘭州波託馬克福爾斯路10224號 (主要行政辦事處地址) |
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20854 (郵政編碼) |
(301) 983-0998
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
普通股 |
IGC |
紐約證券交易所美國有限責任公司 |
(每節課的標題) |
(商品代號) |
(註冊的每間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股認購權證
(班級名稱)
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
☐是☑否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
☐是☑否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☑是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☑是☐否
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中,且據註冊人所知,不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
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加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☑ |
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規模較小的報告公司☑ |
新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了編制或發佈其年度報告的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的管理評估報告並證明其有效性。
☐是☑否
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐是☑否
截至2019年9月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為34,794,540美元。僅為本披露的目的,截至該日期註冊人的執行人員和董事持有的普通股已被排除在外,因為這些人可能被視為聯屬公司。這種將執行人員和董事確定為關聯公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。
截至2020年6月24日,我們的普通股流通股為41,186,130股。
以引用方式併入的文件
無
印度全球化資本公司。
表格10-K
截至2020年3月31日的財年
目錄
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頁 |
第一部分 |
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第1項 |
業務 |
5 |
第1A項 |
危險因素 |
16 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
28 |
第二項。 |
特性 |
29 |
項目3. |
法律程序 |
29 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
31 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
32 |
第6項 |
選定的財務數據 |
33 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
33 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
40 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
67 |
第9A項。 |
管制和程序 |
67 |
第9B項。 |
其他資料 |
67 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
68 |
第11項。 |
高管薪酬 |
72 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
74 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
75 |
第14項。 |
主要會計費用及服務 |
76 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
79 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
79 |
簽名 |
80 |
前瞻性陳述和重要因素
1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港。本報告和通過引用納入本報告的文件包含修訂後的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。此外,我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。在這份報告和通過引用合併的文件中,我們討論了關於我們的業務、財務狀況和運營結果的計劃、預期和目標。在不限制前述內容的情況下,使用將來時態的陳述,以及伴隨諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“趨勢”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“展望”、“初步”、“可能結果”等術語的所有陳述將繼續,它們的變體和類似的術語被認為是聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。我們告誡您不要過度依賴基於假設、預期、計劃和預測的前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,包括本報告中包含的“風險因素”以及通過引用合併的文件中確定的風險因素,這些風險因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除聯邦證券法要求外,我們不承擔更新前瞻性陳述以反映事件、情況的任何義務。, 預期的變化或在這些陳述日期之後發生的意外事件。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條,我們打算將所有前瞻性陳述置於聯邦證券法的安全港保護之下。
前瞻性陳述基於我們關於以下方面的假設:
新冠肺炎疫情對我們業務結果的影響,包括我們啟動某些項目的能力的延誤。
我們有能力成功註冊商標和專利,創造和營銷新產品和服務,包括但不限於在香港和南亞其他地區的貿易,在印度簽訂基礎設施項目合同和設備租賃合同,並在我們服務的行業獲得客户認可;
當前和未來的經濟和政治狀況,包括但不限於香港、北美、哥倫比亞和印度;以及我們準確預測未來對我們產品和服務需求的能力;
我們有能力在大麻和大麻產品合法的國家和州成功推出我們的大麻產品;
我們維持在全國性交易所上市的能力;
我們有能力獲得FDA對研究新藥申請(INDA)的批准,並進行醫學試驗;
對我們的候選藥物和產品進行的醫學試驗結果;
將植物大麻素用於替代療法、藥物療法和營養療法的競爭;
我們的有效競爭能力和我們對我們的品牌和產品的市場接受度的依賴;
聯邦和州立法;管理植物大麻素的行政政策;
我們有能力(部分基於監管方面的考慮)將我們的產品授權給能夠生產藥用級植物大麻素的加工商;
我們獲得和保護在我們的配方中使用植物大麻素的專利的能力;
我們有能力從中國獲得和安裝設備,用於加工和製造大麻和大麻產品。
您應該考慮與前瞻性陳述相關的限制和風險,不要過度依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。如上所述,這些前瞻性陳述僅反映了它們發表之日的情況。此外,在未來,我們可能會通過我們的高級管理層做出前瞻性陳述,涉及本報告中描述的風險因素和其他事項,以及隨後確定的其他風險因素,包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和我們目前的8-K表格報告中確定的那些風險因素。
本文檔包含未經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的聲明和聲明,包括關於大麻和大麻提取物(包括大麻二醇和其他大麻類物質)的聲明。這些聲明和聲明旨在符合州法律,特別是在醫用大麻已合法化的州,我們預計我們的產品將針對的疾病是經批准的大麻/大麻類藥物治療或使用條件。
第一部分
除非上下文另有要求,本報告中所有提及的“IGC”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指印度全球化資本公司及其子公司在本協議的附件21.1中確定表格10-K年度報告我們不包括我們的投資和少數非控股權益,他們提供的任何信息都不包含在本報告中作為參考,您不應將其視為本報告的一部分。
項目1.業務
公司細分市場
我們通過兩個部門運營,基礎設施和生命科學。基礎設施部門,總部設在印度,涉及建築項目的執行,基礎設施中使用的實物商品的購買和轉售,以及重型建築設備的租賃。我們2020財年的收入主要來自這一細分市場。生命科學部門,以前稱為植物和大麻業務,總部設在美國(“美國”)和南美洲的哥倫比亞。它包括一個生物技術部分,以及一個垂直整合的基於大麻-大麻素的醫療保健和健康業務。
該公司通過幾個子公司運營,並在2020財年致力於將幾個品牌推向市場。我們是馬裏蘭州的一家公司,成立於2005年,財政年度為52周或53周,截止日期為3月31日。
公司背景
在IGC,我們致力於通過對大麻和大麻科學的開創性、創新性研究,開創制藥和保健產品的未來。毀滅性的疾病,如阿爾茨海默氏症、帕金森氏症、癲癇和慢性疼痛,總共影響着全球超過10億人。我們相信,通過將創造性的概念、專注的學習、對社區的熱情和健康賦權應用於尖端研究、技術和產品開發,改變生活的解決方案是當代人能夠企及的。
我們認為,健康和獲得負擔得起的天然衍生療法以及有效的產品和藥物是一項人權,大麻衍生的大麻類藥物是目前許多藥物的一種非常可行的替代品。大麻本身是一種令人印象深刻的可持續植物,早期的軼事證據表明,大麻類藥物和大麻科學可能會為目前被認為無法治癒或沒有重大治療選擇的許多疾病打開新的解決方案的大門。
在IGC,我們決心不僅創造和提供基於大麻素的配方,而且努力改變目前圍繞大麻的恥辱,以便這些藥物可以提供給最需要它們的人。自2014年以來,我們的團隊一直致力於研究大麻類化合物與其他化合物聯合應用來治療各種疾病,利用我們的研究開發知識產權、配方以及多種健康和生活方式品牌。在2020財年,我們獲得了一項專利,因為我們基於大麻素的新配方解決了人類的惡病質和飲食失調問題。在此之前,我們的2019財年授予了我們解決疼痛的配方的專利。自2014年以來,該公司還申請了其他8項專利,以解決癲癇、進食障礙、疲勞和口吃等各種疾病。
在2020財年,我們向美國食品和藥物管理局提交了一份新藥研究申請,要求用我們正在申請專利的大麻製劑Hyalolex™Drops of Clarity™進行一項雙盲、安慰劑對照的100人試驗,用於治療阿爾茨海默病患者。從長遠來看,我們希望我們在基於大麻素的生命科學領域的努力能夠帶來負擔得起的、但有效的藥物,這些藥物可以改變生活,提升並增強我們服務的社區的福祉。
我們自2014年以來的努力,再加上通過2018年農場法案將大麻合法化,在大麻和大麻科學領域創造了潛在的巨大機會,我們打算通過創建一家垂直整合的公司來抓住這一機遇。為了確保最高質量的值得信賴的產品,在2020財年,我們採取措施將流程內部化,包括種植大麻,我們的大麻類化合物就是從大麻中提取的,並建立了一個加工設施,我們預計將在2021財年投入使用。此外,我們建立了一個新的生產設施,在那裏我們可以生產合法的、以大麻為基礎的、注入大麻的產品。這些產品預計將以我們的幾個品牌銷售。
專利活動
作為我們知識產權戰略的一部分,我們通過在美國和選擇其他國家提交專利申請,為適用的候選產品、藥物輸送系統和分子修飾以及其他專有技術及其用途尋求適當的專利保護。我們打算在可能的情況下,讓這些專利申請涵蓋醫療用途的權利要求、製備工藝以及交付和配方的工藝。我們還申請了各種類別的約26個商標。
本公司擁有我們向美國專利商標局提交的所有專利的權利。在2017財年,該公司還從南佛羅裏達大學(USF)獲得了數據和專利申請的獨家權利。儘管公司認為專利註冊是其業務戰略的重要組成部分,其成功在一定程度上取決於此類註冊,但公司不能保證此類專利申請將導致在美國專利商標局(“USPTO”)成功註冊。請參看項目1A,風險因素--“我們可能無法向美國專利商標局成功註冊臨時專利”。
下表提供了我們的專利申請狀態:
製劑 |
指示 |
臨時提交 |
%備案 |
狀態 |
IGC-501 |
痛楚 |
09/16/14 |
09/16/15 |
2018年6月11日頒發的專利(#10,117,891) |
IGC-502 |
驚厥 |
01/25/15 |
01/14/16 |
待決 |
IGC-503 |
驚厥 |
04/01/15 |
03/25/16 |
待決 |
IGC-504 |
飲食失調 |
08/12/15 |
08/11/16 |
專利頒發日期:2020年3月24日 (#10,596,159 B2) |
IGC-505 |
驚厥 |
06/15/16 |
06/15/16 |
待決 |
IGC-506 |
飲食失調 |
02/28/17 |
02/27/18 |
待決 |
IGC-507 IGC-AD1 |
阿爾茨海默病 |
07/30/15 |
預計在2021財年 |
待決 |
IGC-508 |
中樞神經系統疾病 |
3/29/18 |
03/29/19 |
待決 |
IGC-509 |
疲勞與能量恢復 |
10/4/18 |
10/04/19 |
待決 |
IGC-510 |
口吃,抽動穢語綜合徵 |
5/23/19 |
預計在2021財年 |
待決 |
產品及服務
基礎設施s監管
我們自2008年開始運營基礎設施部門,2020財年的收入主要來自這一部門:
a)建築合同的執行--該公司正在印度喀拉拉邦執行一項公路建設合同,最初價值約為60萬美元。在整個2020財年,該公司致力於合同的執行,並尋求批准合同的擴展。合同的總價值增加到大約110萬美元。該公司估計,完成這項工作需要12至15個月的時間。由於新冠肺炎的原因,這項工程已經暫時停工。我們預計在2021財年第二季度重新啟動該項目。
b)購買和轉售基礎設施中使用的實物商品-這一業務線包括購買和轉售基礎設施材料,包括鋼材、木門、大理石和瓷磚等。由於新冠肺炎的影響,這項工作受到了不利影響。
c)重型建築設備租賃-我們擁有重型建築設備,如電動平地機、運輸攪拌機和滾筒,我們將這些設備租賃給建築承包商。這項業務是季節性的,2020財年的收入最低。
生命科學s 線段
這一部分是a)致力於研究大麻素及其對疾病和疾病的功效,b)創建、營銷和銷售以大麻素為基礎的健康和生活方式品牌。
在2020財年,我們推進了幾個品牌的發展,根據適用的法律法規,建立了我們打算在網上和通過零售店營銷的“品牌之家”。我們對這些概念解決不斷增長的大麻類健康和生活方式產品市場的各個細分市場的潛力充滿熱情。在2020財年,該公司的生命科學部門創造了41.1萬美元的收入,但新冠肺炎迫使該公司推遲了部分品牌和產品的發佈。在2020財年,為了應對新冠肺炎疫情,該公司調整了生產設施,包括在美國食品和藥物管理局註冊的酒精洗手液,該產品將於2021年財年開始銷售。該公司的洗手液產品以以下品牌出售:透明橡膠™和卡馬斯天然™。
透明玻璃™
在2020財年,我們擴大了Hyalolex™品牌,從最初的Hyalolex™Drops of Clarity™配方擴展到包括用於治療睡眠障礙、壓力和其他疾病的CBD注入酊,以及提供傳統的和大麻注入的洗手液。Hyalolex™Drops of Clarity™仍然是我們的旗艦產品,不是美國食品和藥物管理局批准的藥物。它目前在波多黎各通過藥房銷售。
™這個名字來源於希臘語詞根“hyalo”,分別可以解釋為清晰、清晰或像玻璃一樣,而“lex”則指閲讀或文字。
Hyalolex™Drops of Clarity™的最初配方基於美國聯邦的工作,該工作申請了一項專利,我們在2020財年通過迴應美國專利商標局的詢問獲得並繼續追求這項專利。美國聯邦科學基金會進行的研究表明,在阿爾茨海默氏症細胞系、阿爾茨海默氏症動物模型和一些人類研究中,透明質酸鈣滴清液(Hyalolex™Drops of Clarity™)中的活性成分可能有效地緩解許多與阿爾茨海默氏症相關的症狀。研究和細胞數據表明,澱粉樣蛋白(A®Protein)的聚集性減少,這種蛋白在神經元之間沉積老年斑,導致幹擾神經元內信號1。研究還表明,通過減少導致神經元死亡的微管相關蛋白Tau的過度磷酸化,可以減少神經纖維纏結(“NFTs”)。
斑塊和NFT是阿爾茨海默氏症的特徵。阿爾茨海默病患者可能患有各種痴呆症的行為和心理症狀(“BPSD”),包括焦慮、煩躁、痴呆、抑鬱和睡眠障礙等。這些症狀通常會導致難以管理的病人和照顧者的痛苦。我們的配方在轉基因阿爾茨海默病小鼠(阿爾茨海默病小鼠)的動物研究中的應用顯示了記憶的改善。這些令人興奮的結果使我們的團隊創建了透明透明™滴劑清晰度™作為口服配方。下一步,在2020財年,該公司向FDA提交了INDA,進行該配方的第二階段雙盲、安慰劑對照、100人試驗。這項試驗將研究該製劑對阿爾茨海默氏症患者的療效。第二階段研究的地點預計在波多黎各,我們在那裏購買了一座醫院大樓的空間來進行試驗。
為了協助全球應對新冠肺炎大流行,我們按照世界衞生組織(世衞組織)和疾病控制中心(疾控中心)指南的建議,創建了幾種洗手液配方。我們在温哥華的工廠已在FDA註冊,我們的大多數洗手液配方也是如此。我們的WHO液體配方是可以在醫院和急救人員使用的手擦,而我們的凝膠配方,注入了一種或多種成分,包括氧化鋅、大麻油、薰衣草油、檸檬油和蘆薈,則用於商業用途。
在2020財年,我們報告沒有來自洗手液的收入,因為它們於2020年4月開始銷售。透明質酸脂(Hyalolex)TM品牌洗手液目前可在www.hyalolexhandsanitizer.com在線購買。
胡裏麻™
在2020財年,我們準備了我們的生產設施,提供胡裏麻™品牌的提取、蒸餾、收費和白標服務。但是,由於新冠肺炎的原因,我們無法完成所有設備的調試。我們預計,當設備投產後,我們將在大麻行業進行垂直整合,在那裏我們可以控制產品的生長、加工和生產。我們預計,該設施還將允許我們向大麻種植者提供生物質提取和蒸餾等服務。
1https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC2813509/
先前發佈的產品的更新
納曲諾™以前被命名為止痛產品,現已併入Holef™品牌。該公司以前被命名為帕金森氏症產品的Serosapse™的工作已被擱置,因為我們正在開發其他產品和品牌。NO3A™,最初針對飲料行業,已被併入SUNDAY SELTZER™。
經營策略
我們在基礎設施領域的戰略是投資於建築合同並以競爭性方式投標,例如在印度喀拉拉邦修建道路、橋樑和其他土木工程,並機會主義地買賣基礎設施和其他商品。該公司目前對這一業務缺乏可見性,因為新冠肺炎疫情和在家/庇護所的訂單已經減緩了這一行業的發展。
我們認為,我們希望垂直整合大麻行業,這為我們提供了幾個盈利機會,我們預計在2021財年將重點關注這些機會:
1)銷售品牌產品,旗下有Herbo™,Hyalolex™,Camas Naturals™,Holef™和SUNDAY SELTZER™ 產品線等;
2)為其他品牌的乳液、面霜、油等產品貼上白色標籤;
3)大麻提取物批發,包括大麻粗提物、大麻分離物等;
4)為美國西北部和加拿大的農民加工大麻生物質和原油;以及
5)銷售洗手液。
儘管我們生命科學戰略中的生物技術部分需要更長的時間才能讓投資者看到結果,而且風險也更大,但這個領域提供了更大的可防禦的增長潛力。用大麻素治療像阿爾茨海默氏症這樣的疾病似乎是一項大膽的努力,但我們相信我們開發和獲得的證據是令人信服的,值得進行詳盡的調查和研究。我們致力於這項事業,已經向FDA提交了專利和INDA,並與該領域的專家團隊簽訂了合同,建立了一個試驗中心。我們的方法是首先觀察BPSD的療效,如果成功,我們就把注意力轉向阿爾茨海默氏症的特徵:斑塊和纏結。
我們還相信,對臨牀試驗、研發(“R&D”)、設施、營銷和廣告的持續和擴大投資,以及對支持我們生命科學部門的產品和業務的收購,對於開發和交付創新產品以及一流的患者和客户體驗至關重要。我們戰略的一部分是利用我們的研發和知識產權,通過計劃的臨牀前和臨牀試驗,開發差異化程度高、有科學支持的產品。我們相信,這一戰略有潛力改進現有產品,並導致新產品的創造,這些新產品基於科學研究,反過來可能為某些狀況、症狀和/或副作用的治療提供積極的結果。
2020財年亮點
·該公司正在印度喀拉拉邦執行一項公路建設合同,最初價值約為60萬美元。在整個2020財年,該公司致力於合同的執行,並尋求批准合同的擴展。合同的總價值增加到大約110萬美元。該公司估計,完成這項工作需要12至15個月的時間。由於新冠肺炎的原因,這項工程已經暫時停工。我們預計在2021財年第二季度重新啟動該項目。
·該公司向FDA提交了一份INDA申請,要求進行一項雙盲、安慰劑對照、100人蔘與的試驗,該公司的專利正在申請專利,該配方基於IGC-AD1,使用超低劑量的四氫大麻酚(“THC”)和其他天然化合物,旨在幫助管理阿爾茨海默病患者的護理。
·IGC向美國專利商標局提交了臨時專利IGC 510,使用CBD治療口吃和抽動穢語綜合徵症狀的組合物和方法。
·該公司在波多黎各聖胡安設立了一家耗資約50萬美元的設施,用於容納和進行試驗。
·作為推廣和營銷活動的一部分,我們向波多黎各的藥房分發了透明透明口服液(Hyalolex™Drops of Clarity™)的樣品。該配方目前在波多黎各約51家藥房可用。雖然這是一個很小的市場滲透率,但它允許我們收集數據。根據從波多黎各的客户和藥房收到的反饋,該公司擴大了Hyalolex™配方的範圍,以潛在地針對其他疾病,如焦慮和睡眠障礙,並推出了包括酊劑在內的一系列產品。這些產品都將被冠以透明™的品牌,而最初的配方則被命名為透明透明™滴劑(Hyalolex™Drops of Clarity™)。發佈基於新冠肺炎的逗留限制後,我們預計最初將在波多黎各製造和分銷這些產品,隨後將在網上和其他州製造和分銷這些產品。
·在2020財年,該公司為應對新冠肺炎疫情,調整了生產設施,包括在美國食品和藥物管理局註冊的酒精洗手液,將於2021年財年開始銷售。
·公司推進了品牌和產品戰略,開發了幾個針對不同市場領域的品牌。進展包括提交商標申請和使用申請意向;保護URL;創建產品配方、標籤和包裝;獲得產品保險;確保產品開發團隊的安全;開展焦點小組;進行質量和品味測試;以及組織和註冊有限責任公司以降低風險等等。
·該公司在亞利桑那州種植大麻。該作物已通過亞利桑那州農業部(“AZDA”)的檢查,並已被AZDA認證為合法作物。然而,由於新冠肺炎帶來的社會疏遠規則,找工人難,收成被推遲了。
·我們準備了華盛頓的設施,以實現生產成品和提取和蒸餾的雙重目的。我們大部分的大麻加工和蒸餾設備都來自中國。目前,由於新冠肺炎的原因,由於技術人員無法從中國前往美國,設備的調試和認證工作被推遲。
·2020年2月15日,公司與Evolve I簽署股份認購協議(SSA),收購Evolve I 20%股權,截至2020年3月31日,公司尚未完成盡職調查。
·IGC最近收到通知,美國專利商標局於2020年3月24日為該公司治療人類和獸醫動物惡病質和進食障礙的大麻素製劑頒發了方法和組合物專利(#10,596,159 B2)。IGC於2016年8月11日提交了IGC-504配方(#15/751,901)的申請。
市場與分銷
基礎設施線段
喀拉拉邦和印度國家公路局發佈了徵求建議書(RFP)和工作説明書(SOW),用於建設各種基礎設施項目,如道路、橋樑、旁路等。在2020財年,我們重點實施了喀拉拉邦的一個建設項目。我們還收購和轉售建築公司在建築業務中使用的實物商品。此外,我們在喀拉拉邦維持着一小批重型建築設備,包括電動平地機、運輸攪拌機和壓路機等,這些設備出租給建築公司。在2020財年,我們共有5家客户和3家基礎設施材料供應商,佔銷售和銷售成本的10%以上。就業務水平和每筆交易的價值而言,我們認為我們擁有的客户數量不會構成過度的客户風險。然而,香港經濟受到明顯幹擾,再加上新冠肺炎對我們運營的影響,反映在2020財年最後一個季度,我們的基礎設施業務收入減少,支出增加。我們基礎設施業務的總收入不到全球租賃、建築和基礎設施商品市場收入的1%。
生命科學s線段s
我們的品牌是針對不同的人口統計和細分市場而設計的。例如,星期日蘇打水™針對的是注入的蘇打水市場。Herbo™致力於水療和健康市場。Holef™對痛苦市場發表了講話。Hyalolex™最初是一個單一的產品品牌,現在有幾種針對特定情況和疾病的產品,在2020財年,最初的Hyalolex™配方(現在稱為Hyalolex™Drops of Clarity™)可通過波多黎各的特許藥房購買。
該公司向FDA提交了一份INDA申請,要求進行一項雙盲、安慰劑對照、100人蔘與的試驗,因為該公司的專利正在申請專利,該配方基於IGC-AD1,使用超低劑量的THC和其他天然化合物,旨在幫助管理阿爾茨海默氏症患者的護理。
在2020財年,我們只有一個原材料供應商,沒有客户,佔銷售額和銷售成本的10%以上。在2020財年,我們的供應商是總部設在美國和香港的公司。由於合法的大麻行業在美國是新的,我們既沒有主要的供應商,也沒有對主要客户的依賴。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的運營,這可能反映在我們生命科學部門收入的減少和成本的增加上。我們生命科學的收入不到全球市場收入的1%。
預計到2024年,美國大麻和大麻衍生CBD產品的整體銷售額將從2018年的19億美元增加到200億美元,複合年增長率(CAGR)為49%。當與THC產品結合在一起時,CBD市場預計到2024年將創造450億美元的大麻類藥物市場。2。2018年,全球CBD護膚品市場規模為2.341億美元,預計2019年至2025年的複合年增長率將達到32.9%3。2020年,美國護膚品部門的總收入約為180億美元4。該市場預計將以每年3.5%的速度增長(CAGR 2020-2023年)。這個市場主要是因為人們對CBD注入的個人護理產品的好處的認識不斷提高。到2024年,美國注入大麻的飲料市場預計也將達到14億美元。5
此外,據估計,2019年美國有53.5萬英畝土地獲得了大麻生產許可,導致估計有9600萬至1.2億磅富含CBD的大麻生物量適合提取。6
業務季節性
由於季風季節施工工作量較少,該公司在基礎設施領域歷來經歷了季節性。由於美國的大部分收成發生在秋季,基於收穫的大麻生物量,往往會有定價壓力。
2https://bdsa.com/u-s-cbd-market-anticipated-to-reach-20-billion-in-sales-by-2024/
3https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/cbd-skin-care-market?utm_source=prnewswire.com&utm_medium=referral&utm_campaign=PRN_Aug29_cbdskincare_CMFE_RD2&utm_content=Content
4https://www.statista.com/outlook/70020000/109/skin-care/united-states
5https://www.cannabisbusinesstimes.com/article/us-cannabis-drinks-market-2024/
6美國大麻批發價格基準
研究與發展
我們的成功基於我們的創新能力,並將滿足特定需求的獨特產品推向市場。我們在2020財年和2019財年分別花費了約100萬美元和130萬美元。在2020財年,我們的研發包括SUNDAY SELTZER™、美國食品和藥物管理局對透明質酸鹽滴眼液(Hyalolex™Drops of Clarity™)的試驗,以及幾種治療疼痛的新產品等。我們預計在研究各種大麻類物質的益處時,會在研發上投入資源。
競爭
本公司產品和服務的一些市場競爭激烈,有些則不是,如下所述:
1.基礎設施段:這項業務目前僅限於印度和香港。基礎設施行業競爭激烈,我們認為我們的差異化主要基於我們運營地區基礎設施項目的建築和商品需求的價格和行業知識。
2.生命科學板塊:我們專注於開發負擔得起的FDA批准的醫療產品,這些產品可以幫助患有阿爾茨海默氏症和慢性疼痛等衰弱疾病的個人。我們相信,例如,在使用植物大麻素治療阿爾茨海默氏症方面,我們與競爭對手的區別主要基於我們的數據、專利申請和經驗豐富的團隊,這為我們提供了先發制人的優勢。我們面臨着來自資金雄厚、經驗豐富的公司的競爭。
在醫療保健方面,我們面臨着來自一些公司的競爭,這些公司在大麻粗提物、大麻分離等批發產品以及白色標籤和收費等服務方面建立得更好。在產品方面,我們面臨着來自食品、飲料和護膚品行業公司的競爭。目前尚不清楚FDA對注入CBD的食品的指導和裁決,當它發佈時,將如何影響市場。
監管
儘管2018年農場法案獲得通過,但FDA尚未就CBD注入食品和飲料產品制定指導意見或規則。雖然這已經並將繼續創造一個複雜的框架,我們將在其中導航,但我們預計,當這些規則出臺後,隨着主要食品和飲料製造商進入市場,對CBD的需求將會增加。
核心業務能力和優勢
我們的核心能力包括以下內容:
·一個由醫生、博士和知識產權法律專家組成的網絡,他們對藥物發現、研究、FDA備案、知識產權保護和產品配方有深入的瞭解;
·瞭解各種大麻素菌株、它們的植物大麻素概況、提取方法以及對各種途徑的影響;
·瞭解以植物和大麻素為基礎的聯合療法;
·該領域的研究和開發知識;
·IGC-501專利和IGC-504專利,分別用於治療人類和獸醫動物的疼痛和惡病質和進食障礙;以及
·擁有製造、營銷和銷售大麻類產品的經驗的團隊。
許可證、技術和網絡安全
我們有知識產權律師,就專利或臨時專利申請、版權申請和商標申請的提交、普遍適用的商業祕密法、員工保密和發明轉讓向公司提供建議、諮詢和代表公司。我們的大部分數據,包括我們的會計數據,都存儲在雲中,這有助於我們降低丟失數據的總體風險。我們已經制定了網絡安全政策,並正在實施更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客攻擊。本公司擁有我們向美國專利商標局提交的所有專利的權利。
下表彙總了2020財年公司通過子公司運營的每個地點的活動性質、所需和持有的許可證類型以及在獲得許可方面的累贅:
定位 |
活動性質 |
所需的許可證類型 |
持有的許可證類型 |
的產權負擔 取得許可證 |
美國 |
生命科學產品與綜合管理 |
一般業務。 大麻種植和運輸許可證。 工業酒精使用者許可證 臨牀試驗 |
一般營業執照。大麻種植和運輸許可證。 工業酒精使用者許可證 臨牀試驗 |
沒有。 |
印度 |
基礎設施承包、重型設備和土地租賃 |
通用營業執照 |
在印度各邦税務機關辦理的商業登記 |
沒有。 |
香港 |
購買和轉售實物商品 |
通用營業執照 |
通用營業執照 |
沒有。
|
政府規章
在美國,我們的部分或全部活動受到以下機構的監督和監管:SEC、州監管機構、紐約證券交易所、聯邦貿易委員會和FDA。大麻植物由幾個品系或變種組成。大麻和大麻都是大麻植物。根據2018年農場法案,大麻被歸類為大麻植物,其THC按乾重計算低於0.3%。大麻被歸類為大麻植物,其THC按乾重計算超過0.3%。
根據聯邦法律,大麻仍然是非法的,包括在那些將大麻用於醫療和/或娛樂用途合法化的州。另一方面,2018年12月12日,參眾兩院批准了總統簽署成為法律的2018年農場法案。它包含使工業大麻合法化的條款。雖然,從2019年1月1日起,大麻在聯邦一級是合法的,但大多數州都為大麻和大麻衍生產品的種植、加工和銷售創建了許可和測試流程。
對於我們的業務,我們必須在我們希望種植和加工大麻的州申請許可證。例如,在我們種植大麻的亞利桑那州,我們被要求申請執照,並向州政府登記我們所有業務的地理位置,包括種植大麻的土地和將加工大麻的設施。這些規定正在演變中,在不同的司法管轄區之間有所不同,並且可能會發生變化。
FDA審批流程
在美國,藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥物和化粧品法案,或FDC法案,以及其他聯邦和州的法規和法規,管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、採樣以及藥品的進出口等。不遵守適用的美國要求可能會使公司面臨各種行政或司法制裁,例如實施臨牀封存、FDA拒絕批准未決的新藥申請(“NDA”)、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕履行政府合同、恢復原狀、退貨、民事處罰和刑事起訴。
美國的藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗,以及向FDA提交研究用新藥(“IND”),該新藥必須在臨牀試驗開始之前生效。為了獲得商業批准,贊助商必須通過所有合理適用的方法提交足夠的測試,以證明該藥物在建議的標籤中規定、推薦或建議的條件下使用是安全的。贊助商還必須提交實質性的證據,通常由充分的、控制良好的臨牀試驗組成,以確定該藥物將在建議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件下具有其聲稱或所表示的效果。在某些情況下,FDA可能會根據一項臨牀研究和確認性證據來確定一種藥物是有效的。FDA上市前審批要求的滿足通常需要很多年,實際需要的時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性而有很大不同。
臨牀前測試包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估,以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括FDA的良好實驗室操作規範和美國農業部(“USDA”)實施“動物福利法案”的規定。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA,包括有關產品化學、製造和控制的信息,以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
在人體臨牀試驗開始之前,每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有對IND實施臨牀擱置或以其他方式對IND進行評論或質疑,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下,給健康志願者或患者使用正在研究的新藥。臨牀試驗必須:(I)符合聯邦法規,(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”),該國際標準旨在保護患者的權利和健康,並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色,以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議進行。每個涉及對美國患者進行測試的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗,或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB也可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,或者可以施加其他條件。
支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊。一般來説,在第一階段,即該藥物首次進入健康人或患者體內時,對該藥物進行測試,以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用,如果可能的話,評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗,以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性,並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,就會進行第三階段試驗,以獲得關於更多患者的臨牀有效性和安全性的額外信息,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以使FDA能夠評估該藥物的總體效益-風險關係,併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下,FDA需要兩個充足和受控良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。然而,FDA可能會根據一項臨牀研究和確認性證據來確定一種藥物是有效的。只有一小部分研究藥物完成了所有三個階段並獲得了上市批准。在某些情況下,FDA可能會要求進行上市後研究,即所謂的4期研究,作為批准的條件,以便收集有關該藥在不同人羣中的效果以及與長期使用相關的任何副作用的更多信息。根據藥物帶來的風險,可能會施加其他上市後要求。在完成所需的臨牀測試後, 準備了一份保密協議,並提交給FDA。在產品開始在美國市場銷售之前,需要獲得FDA的批准。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。
準備和提交保密協議的成本是相當高的。根據聯邦法律,大多數NDA的提交還需繳納鉅額申請用户費,2020財年為2,942,965美元,批准的NDA下的製造商和/或贊助商也需繳納年度計劃費,2020財年為325,424美元。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定是否接受申請備案,該門檻確定該申請足夠完整,可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的審查。根據法規和實施條例,FDA有180天(初始審查週期)自提交申請之日起發佈批准信或完整的回覆信,除非通過FDA與申請人之間的相互協議或由於申請人提交重大修正案而調整審查期。在實踐中,根據“處方藥使用費法案”確定的績效目標有效地將初始審查週期延長到180天以上。FDA目前的績效目標要求FDA在收到90%的標準(非優先)NDA後10個月內完成審查,對於優先NDA在6個月內完成審查,但對於新的分子實體(“NME”),標準和優先NDA將額外增加兩個月。
FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會,該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以進行審查、評估,並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。此外,FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品,除非符合當前的GMP令人滿意,並且NDA包含的數據提供了大量證據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。
在FDA對NDA和製造設施進行評估後,它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處,並可能需要大量的額外測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或何時,這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決,FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查90%的重新提交,具體取決於所包括的信息類型。
批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件,FDA可能要求風險評估和緩解戰略,或REMS,以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃,以及確保安全使用的要素,即ETASU。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,產品批准可能需要大量的批准後測試和監測,以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准,如果沒有保持遵守監管標準或在初步營銷後發現問題,產品批准可能會被撤回。
臨牀試驗信息的披露
FDA監管的某些產品(包括處方藥)的臨牀試驗贊助商必須在美國國立衞生研究院(U.S.National Institutes Of Health)維護的公共網站上註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分,與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查者以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。如果贊助商證明它正在尋求批准一種未經批准的產品,或者它將在一年內提交批准一種已批准產品的新適應症的申請,那麼這些試驗結果的披露可能會推遲長達兩年。競爭對手可能會使用此公開信息來獲取有關我們開發計劃的設計和進度的知識。
哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)
橙色圖書列表
在通過NDA尋求藥物批准時,申請人被要求向FDA列出每一項專利,其權利要求涵蓋申請人的產品。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈,通常被稱為橙皮書。反過來,橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用,以支持批准縮寫新藥申請(ANDA)。ANDA規定銷售具有與上市藥物相同濃度和劑型的相同活性成分,並已通過生物等效性測試證明與上市藥物具有生物等效性的藥物產品。除生物等效性測試的要求外,ANDA申請者無需進行或提交臨牀前或臨牀測試結果,以證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥品被認為在治療上等同於上市藥品,通常被稱為上市藥品的“仿製藥”,通常可以由藥劑師根據國家法律為原上市藥品開具的處方進行替代。
ANDA申請者被要求向FDA證明FDA橙冊中列出的任何批准產品的專利。具體而言,申請人必須證明:(I)所要求的專利資料尚未提交;(Ii)所列專利已到期;(Iii)所列專利未到期,但將於某一特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節聲明,證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言,而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有挑戰所列專利,ANDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已經向FDA提供了第四段認證,一旦FDA接受ANDA備案,申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,會自動阻止FDA批准ANDA,直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中做出有利於ANDA申請人的裁決,以較早的30個月為準。ANDA申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何適用的非專利專有權到期之前不會獲得批准。
排他性
一旦NDA批准了新的化學實體或NCE,即不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物,該藥物將獲得五年的市場排他性,在此期間FDA不能收到任何ANDA或505(B)(2)尋求批准引用NCE藥物版本的藥物的申請。藥物的某些變化,如在包裝插入中增加新的適應症,與三年的專有期有關,在此期間,FDA不能批准包括這些變化的ANDA或505(B)(2)申請。
如果提交了第四段認證,ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE專有權到期前一年提交。如果橙皮書中沒有列出的專利,則可能沒有第四段認證,因此在專營期到期之前不能提交ANDA或505(B)(2)申請。
對於植物藥,FDA可以確定活性部分是一個或多個主要成分或作為一個整體的複雜混合物。這一決定將影響任何五年獨家專利的效用,以及任何潛在的仿製藥競爭者證明其與原始植物藥相同的能力。
五年和三年的排他性不排除FDA在排他期內批准505(B)(1)複製版藥物的申請,前提是505(B)(1)申請人進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權。
專利期延長
在NDA批准後,相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長計算為藥物測試階段的一半-IND提交和NDA提交之間的時間-以及所有審查階段-NDA提交和批准之間的時間,最多為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准,時間可以縮短。展期後的總專利期可以不
超過14年。
對於在申請階段可能到期的專利,專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年,最多可以續展四次。每授予一項臨時專利展期,批准後專利展期減少一年。專利局局長必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交NDA的藥物。
孤兒藥物
根據“孤兒藥物法案”,FDA可以將用於治療一種罕見疾病或狀況的藥物指定為孤兒藥物,這種疾病或狀況通常在美國影響不到20萬人(或在美國影響超過20萬人,因此沒有合理的預期在美國開發和提供治療此類疾病或狀況的藥物的成本將從此類藥物在美國的銷售中收回)。在提交保密協議之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的有效成分的NDA申請者,對於該適應症,有權在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內,FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢。如果FDA根據臨牀優勢的發現指定一種孤兒藥物,FDA必須向贊助商提供書面通知,説明指定孤兒的依據,包括FDA所依賴的“任何看似合理的假設”。FDA還必須在根據臨牀優勢授予孤兒藥物專營權時公佈其臨牀優勢結果的摘要。孤兒藥物排他性並不妨礙fda批准針對同一疾病或條件的不同藥物。, 或者相同的藥物治療不同的疾病或狀況。孤兒藥物指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。
特殊協議評估
一家公司可以根據特殊協議評估(SPA)過程與FDA達成協議,就旨在形成療效聲明的主要基礎的臨牀試驗的所需設計和規模達成協議。根據其性能目標,FDA應該在提出請求後45天內對該協議進行評估,以評估擬議的試驗是否足夠,而這種評估可能會導致討論和要求提供更多信息。必須在提議的試驗開始之前提出SPA請求,並且必須在試驗開始之前解決所有未決問題。如果達成書面協議,將記錄在案,並作為行政記錄的一部分。根據FDC法案和FDA實施法定要求的指南,SPA通常對FDA具有約束力,除非在有限的情況下,例如,如果FDA在研究開始後發現對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題,出現在方案評估時未意識到的公共衞生問題,贊助商和FDA以書面形式同意更改,或者如果研究贊助商沒有遵循與FDA商定的方案。
員工和顧問
截至2020年3月31日,我們在我們的兩個細分市場僱傭了一個約50名全職員工的團隊。我們在美國、印度、哥倫比亞和香港也有合同工和顧問。
可用的信息
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據“交易法”第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。公司須遵守“交易法”的信息要求,並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在證券交易委員會網站上免費查閲,網址為www.igcinc.us。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製該公司提交給證券交易委員會的任何材料,公共資料室位於內華達州100F街,華盛頓特區20549室1580室。市民可致電證券交易委員會(電話:1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息,網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包含在本文件中。此外,本公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
IGC維護着幾個互聯網地址,包括www.igcinc.us、www.holihemp.com、www.hyalolex.com和www.herbo.com等。這些網站,包括我們的Twitter@IGCIR和其他社交媒體,不時在這些網站上包含有關IGC和我們產品的信息,因為我們計劃隨着我們的發展和擴張提供公司的最新信息、有關相關研究結果和專利批准的公告,以及其他重要信息。本報告中提及網站和社交媒體是為了方便起見,不構成也不應被視為通過引用網站和社交媒體提供的或包含在網站和社交媒體上的信息。因此,這些信息不應被視為本報告的一部分。該公司向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
第1A項。危險因素
在評估時,您應仔細考慮以下風險因素,以及本報告中包含的所有其他信息C公司和我們的普通股。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股和其他證券的交易價格也可能受到不利影響。我們在這一部分做各種陳述,這些陳述構成“前瞻性陳述”。請參閲“前瞻性陳述”。
與我們的業務和擴張戰略相關的風險
我們的大麻素戰略使得尋找、留住和吸引管理層變得困難。
我們工作的環境受到嚴格的監管,雖然我們在受監管的行業有經驗,但它也受到了嚴格的審查。這種監管審查給管理層帶來了損失,使吸引和留住人才變得非常困難。管理層花費大量時間和金錢向監管機構解釋和證明行動、戰略和商業計劃的合理性。無數複雜的因素,包括關於洗錢、州際商業、美國司法部、FDA、紐約證券交易所、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會和州法律等的規定,影響着每一項決定。駕馭這套複雜的監管地雷,並將重點放在創造股東價值上,是一項艱鉅的任務,不能保證我們會成功避開所有潛在問題,這些問題中的任何一個都可能對股價產生不利影響,或導致紐約證交所美國公司退市。
我們的大麻戰略使上市公司很難籌集資金。
儘管該公司沒有直接參與銷售THC,但經常被錯誤地歸類為“大麻公司”或“大麻公司”,標籤上有所有細微差別,包括被銀行、投資銀行和最大的股票清算服務公司列入黑名單。由於其中一些機構(如票據交換所)的近乎壟斷性質,使得公司很難籌集資金、存入股票,甚至很難有投資銀行關係。由於我們無法控制別人對我們的看法,因此不能保證我們能夠籌集到足夠的資金來進行計劃中的擴張。
該公司取決於運營商、批發商、零售商和其他經銷商的表現。
該公司通過批發商、零售商和轉售商分銷其產品,他們中的許多人可能會分銷競爭對手製造商的產品。該公司還打算通過其零售和在線商店以及直銷隊伍,在其大部分主要市場直接向消費者、中小型企業和其他客户銷售其產品和轉售第三方產品。該公司打算投資於提高轉售商銷售的計劃,包括為選定的轉售商商店配備公司員工和承包商,以及改善產品植入展示。這些計劃可能需要大量投資,但不能確保回報或增量銷售。這些轉售商的財務狀況可能會減弱,這些轉售商可能會停止分銷公司的產品,或者對公司部分或全部產品需求的不確定性可能會導致轉售商減少對公司產品的訂購和營銷。
我們的收入減少了,而且e有經營虧損的歷史,不能保證我們能再次實現或保持盈利。
我們的收入從2019財年下降到2020財年。我們的短期目標是為我們的生命科學部門贏得市場份額。然而,我們有過運營虧損的歷史。2020財年和2019財年,我們分別淨虧損近730萬美元和410萬美元。因此,不能保證我們的努力一定會成功。如果我們繼續虧損,我們將被要求尋求額外的融資。不能保證我們可以籌集到任何這樣的融資,而且這種融資可能會稀釋我們的股東。
我們希望收購一些公司,我們還受制於不斷變化的公司治理法規和要求,這些法規和要求往往代價高昂。我們未能充分遵守這些要求,並在被收購的公司(其中一些可能是非報告實體)方面遵守這些要求,或者我們的控制和程序的失敗或規避可能會嚴重損害我們的業務,並影響我們作為在國家證券交易所上市的報告公司的地位。
作為一家公開報告公司,其股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易,我們受到各種規定的約束。遵守這些不斷變化的法規代價高昂,需要大量轉移管理層的時間和注意力,特別是關於我們對控制和程序的披露以及我們對財務報告的內部控制。由於我們已經並將繼續在國外進行收購,我們的內部控制和程序可能無法防止未來的錯誤或欺詐。我們不能保證我們可以立即對我們收購的公司建立財務報告的內部控制。因此,錯誤的判斷、簡單的錯誤或錯誤,或我們的人員未能對被收購的公司實施控制,或未能遵守既定的控制和程序,可能會使我們難以確保實現我們控制系統的目標。如果我們的控制和程序未能發現除無關緊要的錯誤或欺詐以外的其他情況,可能會嚴重損害我們作為一家在國家證券交易所上市的報告公司繼續存在的能力。
我們可能會從事戰略交易,這些交易可能會影響我們的流動性,增加我們的費用,並給我們的管理層帶來重大的分心,最終可能不會成功。
我們可能會不時考慮戰略性交易,例如收購公司、購買資產以及對產品、候選產品或技術進行外部許可或內部許可,特別是那些尋求利用其他組織的內部平臺或能力以使我們的產品或潛在產品受益的安排。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排,包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用,可能會增加我們的近期和長期支出,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如,這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
·承擔未知或意想不到的債務,包括我們不熟悉的外國法律;
·擾亂我們的業務,將我們管理層的時間和注意力轉移到開發收購的產品、候選產品或技術上;
·發生大量債務或股權證券稀釋發行,以支付收購費用,如果有的話,我們可能無法以優惠條件獲得這些收購;
·收購和整合成本高於預期;
·資產減記或商譽或減值費用;
·攤銷費用增加;
·將任何收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併的難度和成本;
·與事實證明不可靠或適得其反的夥伴建立長期關係;
·由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係受損;以及
·無法留住任何被收購企業的關鍵員工。因此,雖然不能保證我們將承擔或成功完成上述性質的任何交易,但如果我們不能按照最初設想的方式執行計劃目標或利用關係,我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的高級管理團隊規模有限,這可能會阻礙我們有效管理上市公司和管理收購的能力,這可能會損害我們的業務。
由於我們在幾個國家開展業務,我們使用包括律師和會計師在內的顧問來幫助我們及時遵守監管要求和上市公司的合規。隨着我們的擴張,我們預計將擴大高級管理層的規模。然而,我們不能保證在過渡期間,我們的高級管理層能夠充分管理上市公司的要求和收購的整合,任何不能做到這一點都可能導致罰款、處罰、損害我們的業務、報告公司的地位和/或我們在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市。
候選藥物通過臨牀試驗的失敗率很高。
一般來説,候選藥物通過臨牀試驗的失敗率很高。我們的臨牀試驗可能會遭遇重大挫折,類似於製藥和生物技術行業的其他幾家公司的經驗。此外,即使我們認為臨牀試驗的結果是積極的,FDA或其他監管機構也可能不同意我們對數據的解釋。如果我們從候選產品的臨牀試驗中獲得否定結果,或與潛在的化學、製造和控制問題相關的其他問題或其他障礙發生,而我們的候選產品未獲批准,我們可能無法產生足夠的收入或獲得資金來繼續我們的運營,我們執行當前業務計劃的能力可能會受到重大損害,和/或我們在行業和投資界的聲譽可能會受到嚴重損害。此外,我們無法正確設計、開始和完成臨牀試驗,可能會對我們的臨牀試驗的時間和結果以及為我們的候選藥物尋求批准的能力產生負面影響。
種植大麻本身就有風險,歉收會影響我們的資產負債表和盈利能力。
隨着大麻合法化的農場法案於2019年生效,合法的大麻種植在美國相對較新,很少有農民發展出種植、乾燥和儲存大麻所需的經驗。導致作物歉收的因素很多,包括:選擇在特定氣候和土壤條件下可以發芽的正確種子,適當的植物營養,病蟲害防治,以及天氣和日照時間等。
與其他植物不同的是,種植大麻還包括種植一朵花,該花將在THC水平上進行測試,低於法定的乾重0.3%的THC水平。因此,如果種植的植物生長到高於法定限制(例如,“熱”植物)1%的THC水平,它們將不能通過州檢測方案,在許多情況下,不能跨越州邊界運輸,將不得不銷燬。在我們種植大麻的亞利桑那州,雖然我們的植物通過了檢查,但在整個大麻養殖業中,上一季大約40%的作物沒有通過檢查。此外,不幸的是,大麻植物的花看起來像大麻植物的花,會吸引小偷,他們認為這是大麻,並將其偷走。收穫的植物必須乾燥到特定的水分水平才能儲存,否則它們可能會發黴。雖然許多農民在西海岸各地種植植物,但在冬季到來之前,管理產量和乾燥大麻植株的支持基礎設施並不存在。因此,種植大麻涉及到種植、乾燥、測試、運輸和加工的整個鏈條的前瞻和管理。在過去的這個季節,沒有植物保險;然而,我們預計這種情況將會改變。雖然我們已經採取了許多預防措施來避免潛在的問題,但我們不能保證我們的全部或部分工廠不會被炎熱、被盜或被極端天氣摧毀,以及其他風險,這些風險中的任何一項都可能對我們的資產負債表和盈利能力造成不利影響。
從中國訂購的設備的安裝和交付可能會延遲實質上由於以下原因而實施的運輸限制新冠肺炎可能會對我們的生產和業務造成不利影響.
該公司從中國訂購大麻加工設備。一旦設備交付,中國製造商就簽約前往美國,幫助調試和認證設備。然而,由於最近新冠肺炎疫情的爆發,為控制疫情和避免進一步傳播而實施的航運和旅行限制導致了延誤,並可能導致設備運輸的大幅延誤。由於我們無法預測這些限制將持續多久,設備運輸延遲以及中國工程師赴美旅行的延遲可能且很可能會對我們產品的生產以及向其他農民、客户和公司產品提供服務產生不利影響。這也可能導致其他市場進入者獲得先發優勢,並可能對我們在生命科學領域的收入造成不利影響。
像新冠肺炎這樣的傳染病的大流行、大流行、大爆發,可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。
最近爆發的新冠肺炎疫情影響了世界大部分地區,包括美國、歐洲和亞洲國家。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為大流行。新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟,已經並可能繼續影響我們和我們所依賴的第三方的運營,包括導致我們候選產品的供應中斷,以及當前和未來臨牀試驗的進行。由於新冠肺炎疫情的結束尚不清楚,新冠肺炎對本公司的全面影響也尚不清楚。
新冠肺炎對我們運營的影響反映在我們基礎設施部門和生命科學部門的收入減少和支出增加上。
此外,新冠肺炎疫情可能會影響美國食品藥品監督管理局和其他衞生當局的運作,這可能會導致審查和批准的延遲,包括對我們的候選產品的審查和批准。不斷演變的新冠肺炎大流行也可能直接或間接影響我們的IgC-AD1臨牀試驗的招募速度,至少在未來幾個月內,甚至更長時間內,因為患者可能避免或可能無法前往醫療機構和醫生辦公室,除非由於衞生緊急情況。這些設施和辦公室也可能被要求將有限的資源集中在非臨牀試驗事項上,包括治療新冠肺炎患者,並且可能無法全部或部分用於臨牀試驗服務或我們的其他候選產品。此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,從而可能對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動或對醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方產生實質性影響。
極端天氣條件、作物病蟲害和市場需求波動可能會給我們的業務和運營結果帶來巨大的季節性波動。
該公司生命科學部門的很大一部分是季節性的,受到影響大麻價格和作物產量的天氣條件的影響。我們的生產也容易受到作物病害和蟲害的影響,其嚴重程度可能會有所不同,這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。我們在制定生產計劃以減輕此類風險時,會考慮出現這些不利季節性天氣情況的可能性。然而,這樣的事件可能在一年中的任何時候發生,任何這些事件的發生都可能給我們的業務和運營結果帶來波動。
大麻作物和農產品的市場價格不斷受到大麻產業需求週期和供應週期的影響。因此,市場價格的變動將對IGC的收益產生重大影響。雖然管理層已努力實施某些戰略,以減輕業務的週期性,但不能保證IGC將完全免受農作物和農產品市場價格週期性波動的負面影響。
我們種植、收穫、加工和運輸大麻及由此衍生的其他產品的能力依賴於監管部門的批准和定期許可證。
我們目前對大麻種植、收穫、加工和運輸的授權一次只對一個生長季有效,需要通知AZDA才能為隨後的生長季續簽許可證。所有許可證均受持續合規性和報告要求以及續訂的約束。不能保證AZDA將續簽許可證,即使本公司完全遵守與其相關的所有義務。
不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品,或與目前持有的觀點一致。
管理層認為,大麻行業高度依賴消費者對所生產大麻的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如早先的研究報告、調查結果或宣傳,或該問題可能對大麻行業及其產品和服務的需求產生重大不利影響,從而可能影響公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流。公司對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對公司、其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,有關大麻的安全性、有效性和質量的一般不良宣傳、報道或其他媒體關注,或該公司的產品,或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會產生實質性的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的,也可能會出現此類負面宣傳或其他媒體關注。不利的研究報告、報紙文章、社交媒體或推薦信可能會對我們的銷售產生不利影響,從而影響我們的股價。
此外,與本公司有業務往來的大麻行業以外的各方可能會認為,由於本公司與大麻相關的業務活動,他們面臨聲譽風險。例如,公司可能會收到一家金融機構的通知,通知它將不再與大麻行業的公司保持銀行關係。公司未來可能難以建立或維護其運營業務所需的銀行賬户或其他業務關係。如果不能建立或維持業務關係,可能會產生實質性的不利影響。
我們可能無法及時擴大我們的增長和製造能力,以滿足市場對我們的產品和候選產品的需求,FDA可能拒絕接受我們或我們合同製造商的設施適合生產我們的產品和候選產品。我們成長或生產過程中的任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,在我們可以開始在美國銷售的任何候選醫藥產品的商業生產之前,我們必須獲得FDA對該產品的監管批准,這需要FDA對製造設施進行成功的檢查,其中包括加工機和質量系統的設施,以及其他與產品相關的批准。
該公司還在華盛頓州建立了一家耗資約240萬美元的工廠,旨在成為一家獲得良好製造規範(GMP)認證的加工設施,用於以下過程:a)生產乳液、乳霜和油等產品,以支持我們的產品和支持白色標籤;b)將大麻提取成原油;以及c)將原油蒸餾成大麻提取物。不能保證工廠將獲得GMP認證。
由於用於生產我們的候選產品的流程非常複雜,我們最初可能無法或繼續以經濟高效的方式通過聯邦、州或國際監管檢查。如果我們不能遵守生產法規,我們可能會被罰款,意外的合規費用,召回或扣押任何批准的產品,完全或部分暫停生產和/或執法行動,包括禁令,以及刑事或民事起訴。這些可能的制裁將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的法律索賠。我們未來可能會面臨訴訟和責任索賠的風險,這種風險的程度可能很難或不可能估計,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的業務受到美國、印度、哥倫比亞和香港的眾多法律法規的約束,這些法規涉及保護公眾和必要的金融服務披露。這些法律規定的責任涉及固有的不確定性。違反金融監管法律的行為將受到民事制裁,在某些情況下還會受到刑事制裁。我們可能沒有,或可能沒有,或可能被指控在任何時候沒有或沒有完全遵守所有要求,我們可能會招致與該等要求或指控相關的費用或法律責任。我們的運營還可能遭受意外中斷、要求停止運營的行政禁令、罰款判決、和解或其他財務義務或處罰,這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至2020年3月31日,本公司及其幾名高管和董事是四(4)起股東訴訟的當事人。有關進一步情況,見本報告法律程序項目3。我們也不能保證我們投保的任何保險都是足夠的,也不能保證我們在未來的任何情況下都會獲勝。我們不能保證我們將能夠獲得保護我們免受任何此類訴訟的責任保險。如果我們不在保險範圍內,我們的管理層可能會花費大量的時間和資源來解決任何此類問題。而且,針對多起訴訟進行辯護所需的法律費用可能會很高,當不在保險範圍內或費用超過公司的保險單限額時,會影響公司的整體底線。
繼續在紐約證券交易所上市是該公司的經營風險。
鑑於目前以大麻為基礎的產品的監管環境以及對相關行業的更嚴格審查,本公司維持其在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力仍然存在風險。這一風險可能會限制公司尋求其他商業機會的能力,而紐約證券交易所美國公司的退市可能會影響公司普通股的流動性。
我們的擴張依賴於與大麻和大麻素有關的法律法規。
我們希望在我們已經確定的領域收購公司並招聘管理層。除其他外,這些領域包括生物製藥,重點是利用這些領域中的特定利基市場,如基於大麻素的療法。進入上述任何一個領域都需要對該行業和產品有專門的瞭解。如果我們被認為正在進入合法的大麻領域,即使是間接的或遠程的,我們可能會受到監管機構更嚴格的審查,因為除其他外,大麻是附表1受控物質,根據聯邦法律是非法的。我們未能充分管理與這些業務相關的風險並充分管理監管機構的要求,可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位以及我們在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的上市產生不利影響。此外,監管機構對合法大麻行業或大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的股價產生不利影響。
我們的C公司所處的是一個非常新的高度監管的行業。政策上的重大和不可預見的變化可能會對我們的業務產生實質性影響。
植物大麻素產業的持續發展取決於州立法對大麻素的持續授權以及聯邦一級的立法和管制政策。聯邦受控物質法案目前規定,在國家一級使用和擁有大麻類藥物是非法的。雖然公眾可能對立法授權有充分的支持,但許多因素影響着立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻類藥物在美國或其他司法管轄區的使用和處理,這將對我們基於植物大麻素的療法的開發以及我們測試和生產這些療法的能力產生負面影響。
美國許多州的法律與聯邦受控物質法相沖突。雖然我們不會,也不打算在美國分銷或銷售大麻,但尚不清楚,如果我們根據活動發生地司法管轄區的法律和授權從事合法的大麻種植和供應,美國監管機構是否會反對我們公司在美國註冊或公開發行證券,反對我們公司作為報告公司的地位,甚至反對投資者投資我們公司。此外,《受控物質法》規定的大麻素的地位可能會對聯邦機構批准藥用植物大麻素產品產生不利影響。任何此類異議或幹擾都可能無限期推遲或大幅增加進入股權資本市場、測試我們的療法或從生命科學部門創建產品的成本。
我們的業務依賴於與客户和戰略合作伙伴的持續關係。
我們的業務需要發展和維護與承接基礎設施發展項目交鑰匙合同的承包商以及與政府組織的戰略聯盟。如果我們不能與主要客户和戰略合作伙伴保持持續的關係和資格預審狀態,業務和我們的業績可能會受到不利影響。
我們的候選產品可能無法達到預期的市場接受度,因此限制了英我們從新產品中創造收入的能力。
即使產品開發成功並獲得監管部門的批准,我們是否有能力創造足夠的收入也取決於客户對我們產品的接受程度。我們不能保證我們的產品將達到預期的市場接受度和收入水平。任何產品的市場接受度取決於許多因素,例如產品的價格、產品的效果、產品的味道、公司的聲譽、競爭以及營銷和分銷支持。
產品在一個州的成功和接受度可能不會在其他州複製,或者可能會受到我們在另一個州的活動的負面影響。任何阻礙或限制市場接受我們產品的因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
業務中斷可能會延誤我們開發候選產品的過程,並可能擾亂我們的產品銷售。
由於火災、盜竊、自然災害或其他原因造成的生產設施、不斷生長的工廠、儲存的庫存或實驗室設施的損失,或由於病原體感染、浪費、破壞或其他原因造成的植物原料損失,都可能對我們滿足對大麻類產品的需求或繼續進行產品開發活動和開展業務的能力產生不利影響。如果不能向我們的合作伙伴供應商業產品,可能會導致不良後果。
我們產品的假冒版本可能會損害我們的業務。
假冒活動和假冒產品在市場和互聯網上的存在仍然是維持安全產品供應的挑戰。假冒產品往往不安全或無效,可能危及生命。對於經銷商和用户來説,假冒產品可能在視覺上與正品難以區分。關於假藥不良反應的報道以及假藥水平的增加可能會被錯誤地歸因於正品,影響消費者對正品的信心,並損害像我們這樣的公司的業務。如果我們的產品成為假冒產品的主題,我們可能會招致聲譽和經濟上的損害。
我們面臨着激烈的競爭,包括來自仿製藥的競爭。如果我們競爭對手的市場或開發的替代產品比我們的候選產品獲得更快的批准或更有效的營銷,或者被證明比我們的產品更安全或更有效,我們的商業機會將會減少或消失。
生命科學產品行業的特點是技術進步,競爭激烈,非常重視自主產品的開發。我們面臨着來自多個來源的競爭,其中一些可能針對與我們的產品或候選產品相同的適應症,例如製藥公司,包括仿製藥公司、生物技術公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構,其中許多公司擁有比我們更大的財力、營銷能力,包括成熟的銷售隊伍、製造能力、研發能力、為候選產品獲得監管批准的經驗和其他資源。
我們可能無法將我們銷售的任何產品與競爭對手區分開來,無法成功開發或推出比競爭對手成本更低或性能更好的新產品,也可能無法向我們產品的購買者提供與競爭對手提供的同等優惠的付款和其他商業條款。此外,還有幾種成熟的產品已經上市,並正在由其他公司開發,這些產品用於治療我們的候選產品的適應症。
匯率波動可能會降低我們的資產和盈利能力。
我們在外國有以外幣計價的資產。美元對外幣的匯率波動可能會對我們的資產和利潤產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的管理團隊,任何關鍵官員的意外流失都可能對我們的運營產生不利影響。
我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們關鍵員工的持續服務。失去某些關鍵人員的服務,如果沒有足夠的補充,可能會對我們的業績產生不利影響。我們的高級管理層,以及我們子公司的高級管理層,在制定和執行整體業務計劃、維護客户關係、專有流程和技術方面發揮着重要作用。雖然沒有人是不可替代的,但任何人失去服務都會對我們的業務造成幹擾。
我們的季度收入、經營業績和盈利能力將有所不同。
可能導致季度收入、經營業績或盈利能力變化的因素包括:
·市場季節性導致收入波動,導致全年收入和經營業績參差不齊;
·關鍵人員的增減;
·我們和我們的競爭對手作出的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資和業務戰略的改變;以及
·經濟狀況,包括但不限於新冠肺炎疫情對經營業績的不利影響。
我們可能不會向美國專利商標局成功註冊臨時專利。
我們已經在聯合治療領域向美國專利商標局申請了10項臨時專利,用於治療疼痛、難治性癲癇、進食障礙和惡病質,這是我們專注於以植物大麻素為基礎的醫療保健行業的知識產權戰略的一部分。雖然已經頒發了兩項專利,但不能保證我們剩餘的申請會成功註冊到美國專利商標局。如果我們沒有成功註冊專利,我們創造有價值的產品線的能力可能會受到不利影響。這反過來可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權和/或授權給我們的知識產權,並可能受到第三方的知識產權訴訟和侵權索賠。
我們打算通過與第三方、員工和顧問簽訂保密或許可協議,以及通過控制對我們專有信息的訪問和分發,通過有限的專利以及我們的非專利商業祕密和專有技術來保護我們的知識產權。但是,這種方法可能不能提供完全的保護,特別是在國外,那裏的法律可能不會像在美國那樣充分保護我們的專有權利,未經授權的各方可能會複製或以其他方式獲得和使用我們的產品、工藝或技術。此外,不能保證其他公司不會獨立開發類似的技術訣竅和商業祕密。我們還依賴根據各種批發許可協議授權給我們的知識產權所有者來保護和捍衞這些權利,使其不受第三方索賠的影響。如果第三方的行為影響到我們的權利、我們知識產權的價值、類似的專有權利或聲譽,或影響到根據批發許可協議授予我們某些權利的許可人,或者我們無法保護知識產權不受侵犯或挪用,其他公司可能會以更低的價格提供有競爭力的產品,而我們可能無法有效地與這些公司競爭。我們還面臨着指控我們侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠,即使是那些沒有根據的索賠,都可能要求我們:
對昂貴和耗時的侵權索賠進行辯護;
暫時或永久停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品;
重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝;或
簽訂特許權使用費或許可協議,以獲得使用第三方知識產權的權利。
如果第三方就我們根據批發許可協議從第三方獲得許可的知識產權的侵權行為提出索賠,我們可能要承擔為侵權指控辯護的費用,並且不能保證許可方將充分捍衞被許可的知識產權或他們將在相關訴訟中勝訴。在這種情況下,我們將招致額外的成本,並可能被剝奪了從這些協議中產生版税的權利。
我們可能會面臨與醫療保健、隱私和安全法律相關的風險。
我們可能受到各種隱私和安全法規的約束,包括但不限於經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施規則,包括相關的最終公佈的綜合規則。除其他事項外,HIPAA的任務是為共同醫療保健交易中的電子信息交換採用統一標準,以及與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的標準。這些義務將要求公司採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”-代表覆蓋實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。在適用的情況下,如果不遵守這些法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰。
我們的一些業務線將依賴第三方服務提供商來託管和提供服務和數據,這些託管服務、安全或隱私漏洞(包括網絡安全攻擊)或數據收集失敗的任何中斷或延遲都可能使我們面臨責任索賠、成本增加、收入減少,並損害我們的業務和聲譽。
我們不依賴於我們的業務和服務,尤其是我們為產品開發基於大麻類藥物的聯合療法,包括Hyalolex™、Drops of Clarity™和該品牌的其他產品,包括治療慢性疼痛、創傷後應激障礙和飲食障礙的藥物,以及我們長期使用和/或開發區塊鏈技術以解決大麻類藥物行業面臨的關鍵問題的能力,這些服務依賴於由我們的供應商和分銷商及其第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們並不是所有系統都有宂餘;我們的許多關鍵應用程序只駐留在一個數據中心,我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。這些事實可能會造成聲譽損害、客户流失或未來業務損失,從而減少我們的收入。
我們的供應商和分銷商及其第三方服務提供商持有客户數據,其中一些數據託管在第三方設施中。在這些設施或我們的設施中發生的安全事件或網絡安全攻擊可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。我們有適當的網絡安全政策,但是,對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能是通過闖入、未經授權方破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得的。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權的訪問。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息,或者如果第三方未經授權就代表我們的客户訪問了我們擁有的信息,我們的運營可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外,這種感知或實際未經授權披露我們收集的信息或違反我們的安全可能會損害我們的聲譽,導致客户流失,並損害我們的業務。
我們的系統或我們的供應商和分銷商或其第三方服務提供商的系統中的硬件或軟件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户認為重要的不準確信息,或者導致我們無法達到承諾的服務級別。此外,我們收集和報告數據的能力可能會因幾個因素而延遲或中斷,包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統故障或安全漏洞。此外,計算機病毒或其他惡意軟件可能會損害我們的系統,導致我們丟失數據,計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們有時還會發現,由於幾個因素,包括我們的網絡或軟件故障,我們無法近乎實時地提供數據和報告。如果我們提供不準確的信息,或者我們近乎實時或完全無法捕獲、存儲和提供信息的能力受到中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户,或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。
我們的所有數據都存儲在雲中的多臺服務器上,這有助於我們降低丟失數據的總體風險。我們已經制定了網絡安全政策,並正在實施更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客攻擊。遵守這些安全措施和遵守規定將產生更多費用。
我們和我們的分銷商、供應商及其服務提供商所在的州要求我們維護有關我們的客户和交易的某些信息。如果我們不能保存這些信息,我們可能會違反州法律。與處理個人數據有關的法律和法規可能會阻礙我們服務的採用,或導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款或聲譽損害。
我們依賴第三方來加工、製造和合成我們的一些產品,我們對這些第三方沒有控制權。IES和我們可能不能及時或足量獲得高質量的產品。
我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同,我們預計將在原材料、產能和進口產能方面與其他公司展開競爭。如果我們的需求大幅增加,或需要更換現有製造商,則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的製造能力,或者根本不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外,即使我們能夠擴大現有或找到新的來源,我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題,這是與第三方接洽所需時間的結果。我們產品製造或合成過程中的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期收入和淨收入下降。
我們面臨與產品製造相關的風險,這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們會受到產品生產過程中固有風險的影響,包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、供應鏈或信息系統中斷、關鍵製造場所或供應商的損失或損害、產品質量控制、安全、大宗商品價格和能源成本的上漲、許可要求和其他監管問題,以及自然災害和我們無法控制的其他外部因素。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
除了購買承諾取消風險外,公司還面臨其庫存和其他資產價值減記的風險。
本公司對過時或超過預期需求,或成本超過可變現淨值的產品和零部件庫存進行減記。對於超額產品和部件的訂單,本公司可能還應計必要的取消費用準備金。每當事件或情況表明資產可能無法收回時,公司就審查長期資產,包括在供應商設施持有的資本資產和庫存預付款,以確定是否減值。如果本公司確定已發生減值,則會記錄相當於資產賬面價值超出其公允價值的金額的減記。儘管公司相信其庫存、資本資產、庫存預付款以及其他資產和購買承諾目前是可以收回的,但不能保證公司不會發生減記、費用、減值和其他費用,因為在公司競爭的行業中,產品淘汰的速度如此之快和不可預測。
該公司為其產品訂購零部件,並在產品發佈和發貨之前建立庫存。製造採購義務涵蓋公司的預測部件和製造需求,通常期限長達150天。由於該公司的市場波動大、競爭激烈,並受到技術和價格快速變化的影響,因此公司存在預測錯誤、訂購或生產過量或不足的零部件或產品,或未充分利用確定的購買承諾的風險。
我們的會計人員可能會無意中出錯。
鑑於我們的規模較小,而且在國外的業務,根據美國公認會計準則和證券交易委員會的規則和法規編制財務報表以及維護我們的賬簿和記錄方面的一個小小的未糾正的錯誤可能會構成我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。有關更多信息,請參閲項目9A,“控制和程序”。
與我們普通股所有權相關的風險
我們未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌,並稀釋您在我們公司的所有權。
我們的公司證書授權發行最多150,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股票面價值0.0001美元。該公司擁有11,672,178股已發行的公共認股權證(IGC:IW),通過放棄10個認股權證和支付每股5美元的普通股換取1,167,217股普通股。我們有91,472個流通股,可以分為普通股和認股權證。10個單位可以分為1股普通股和20股認股權證(IGC:IW)。請單位持有人聯繫本公司或我們的轉讓代理,大陸股票轉讓與信託公司,將他們的單位分為普通股和認股權證。認股權證將於2021年3月8日到期。我們還擁有購買160,000股票的未償還期權,這些股票將在2022年至2024年之間到期,加權平均行權價為每股0.4美元。我們不受限制發行普通股或優先股的額外股份,包括任何可轉換或可交換的證券,或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為我們在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這樣的出售而下降。如果我們將來通過發行額外的證券來籌集資金,或者行使購買我們普通股的已發行認股權證或股票期權,新發行的股票也將稀釋您在我們公司的百分比所有權。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易量可能會波動,並導致重大的價格波動。我們股票價格的波動可能不會以可預測的方式與我們的業績或經營業績相關。我們的股票價格可能會因一些事件和因素而波動,如本“風險因素”部分其他部分描述的事件、本報告中描述的事件以及我們無法控制的其他因素。此外,從歷史上看,股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動。我們的普通股也一直在波動,我們52周的收盤價區間在0.3美元的低點和2.07美元的高點。這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外,鑑於我們目前的交易價格,我們可能無法遵守在紐約證券交易所美國交易所交易我們的股票所需的最低交易價格,導致我們的股票被摘牌。
近期股市總體上經歷了較大的價格和成交量波動,特別是對新冠肺炎事件的應對。特別是,規模較小的生物技術和醫療設備公司的證券市場價格經歷了戲劇性的波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動,這可能會導致我們普通股的價值下降。此外,如果我們普通股的交易量仍然有限或下降,價格波動可能會增加。
我們公開提交的報告受到證券交易委員會的審查,任何此類審查所需的任何重大變化或修改都可能導致對我們的重大責任,並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
美國證交會不時審查上市公司的報告,以協助公司遵守適用的披露要求,根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案,證交會必須至少每三年對一家公司的報告進行一次全面審查。SEC審查可以隨時啟動。由於SEC審查的結果,我們可能需要修改、修改或重新制定之前提交的文件中包含的信息,以及在提交的文件中聲明我們對財務報告的控制或專業知識不足。對此類報告中包含的信息的任何修改、修訂或重新表述都可能是重大的,並導致對我們的重大責任,並對我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響。
我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於經營和擴大業務。
馬裏蘭州的反收購條款以及我們的憲章和章程的某些反收購效力可能會阻止以溢價進行收購,這可能對我們的股東有利。
在某些情況下,馬裏蘭州的反收購條款以及我們的章程和章程的某些反收購效力可能會被用作阻止、推遲或阻止以對我們的股東有利的溢價變更我們公司控制權的一種方法。有關這些規定的更多詳細情況,請參閲《反收購法、責任限制和賠償辦法》如下:
企業合併
根據馬裏蘭州一般公司法,一些企業合併,包括合併、合併、換股,或者在某些情況下,資產轉移或發行或重新分類股權證券,在一段時間內是被禁止的,需要進行特別投票。這些交易包括馬裏蘭州的一家公司與下列人員(“指定人員”)之間的交易:
有利害關係的股東,其定義為實益擁有該法團10%或以上有表決權股票的任何人士(附屬公司除外),或身為該法團的聯屬公司或聯營公司並在交易前兩年內的任何時間是該法團有表決權股份10%或以上的實益擁有人的任何人士;或有利害關係的股東的聯屬公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會也可以在某人成為特定的人之前免除該人的這些企業合併限制,並可以規定其豁免必須遵守董事會決定的任何條款和條件。公司與指定的人之間的交易在該股東成為指定的人的最近日期後的五年內是被禁止的。五年後,任何企業合併必須由公司董事會推薦,並至少獲得公司有表決權股票持有人有權投下的表決權的80%和指定合併對象持有的有表決權股票以外的股份持有者有權投出的三分之二票數的批准,除非公司的股東收到馬裏蘭州法律定義的最低價格,以及馬裏蘭州法律規定的其他條件得到滿足。
馬裏蘭州公司可以選擇不受這些規定的管轄,方法是讓其董事會豁免各種特定人士,在其章程中加入一項明確選擇不受馬裏蘭州法律適用條款管轄的條款,或在獲得該公司有表決權股票流通股持有人有權投下的至少80%的投票權和任何特定人士持有的股份以外的股份持有人有權投的三分之二的票的情況下,修改其現有章程。我們的憲章不包括任何選擇退出這些企業合併條款的條款。
控制股權收購
除例外情況外,“馬裏蘭州公司法”還禁止取得足夠股份以行使公司特定百分比投票權的收購人擁有任何投票權,除非獲得有權就此事項投下的三分之二票數批准的範圍,不包括收購人擁有的股票、公司僱員的任何董事和公司的任何高級人員。這些規定被稱為控制權收購法規。
如果公司是交易的一方,控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份,也不適用於根據公司章程或章程中包含的條款在收購之前批准或豁免的收購。我們的附例包括一項豁免我們不受控制權股份收購法規限制的條款,但這一條款可以在某人獲得控制權股份之前或之後進行修改或撤銷。因此,控制權股份收購法規可能會阻礙收購我們普通股的出價,並可能增加完成要約的難度。
董事會
馬裏蘭州一般公司法規定,受“交易法”約束的馬裏蘭州公司在某些情況下至少有三名外部董事(他們與公司的收購人沒有關聯),可以通過董事會決議或通過修改其章程或章程來選擇受可能與公司章程和章程不一致的法定公司治理條款的約束。根據這些規定,董事會可以在沒有股東投票的情況下將自己分成三個不同的類別,以便每年只選出三分之一的董事。以這種方式分類的董事會不能通過修改公司章程來改變。此外,董事會可通過選擇受適用的法定規定所涵蓋,而不受公司章程或附例的限制:
·規定只有在有權在會議上投出至少多數票的股東提出要求時,才能召開股東特別會議,
·保留自己確定董事人數的權利,
·規定只有在一般有權在董事選舉中投下的至少三分之二的選票中才能罷免董事,以及
·保留填補因董事會規模擴大或董事死亡、免職或辭職而產生的空缺的唯一權力。
此外,根據這些規定選出填補空缺的董事的任期為剩餘任期的剩餘部分,而不是直到下一次年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程的情況下,不經股東批准,實施所有或任何這些規定。雖然法團的章程或董事局決議可能禁止法團投票表決法例的任何條文,但我們並沒有採納這樣的禁止。在我們的章程中,我們採用了三個不同級別的交錯董事會,並賦予董事會確定董事人數的權利,但我們並沒有禁止修改這些條款。採用交錯的董事會可能會阻止收購我們普通股的報價,並可能增加完成收購我們股票的報價的難度。如果我們的董事會選擇執行法定條款,可能會進一步阻礙收購我們普通股的要約,並可能進一步增加完成收購我們普通股的要約的難度。
我們的憲章及附例某些條文的效力
除上述章程及附例條文外,本公司附例的某些其他條文可能會妨礙以要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經本公司董事會批准的交易中取得對本公司的控制權。本章程的這些規定旨在降低我們在主動提出重組或出售我們全部或幾乎所有資產的建議或主動收購企圖時的脆弱性,我們的董事會認為這在其他方面對我們的股東不公平。然而,這些規定也可能具有延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。
本公司章程規定,就股東周年大會而言,(I)提名個別人士加入本公司董事會及(Ii)股東須考慮的業務建議,只可根據吾等的會議通知,由本公司董事會或在本公司董事會的指示下,或由有權在大會上投票並已遵守本公司章程規定的預先通知程序的股東作出。
股東特別會議只能由本公司首席執行官、董事會或祕書召開(應有權投票的多數股份持有人的書面要求)。在股東特別大會上,唯一可以進行的業務是我們的會議通知中規定的業務。就提名董事選舉人選而言,必須根據吾等的會議通知,由吾等的董事會或在吾等的指示下,或如吾等的董事會已決定在特別會議上選出董事,並由有權在會上投票並已遵守吾等附例規定的預先通知程序的股東,在股東特別會議上作出提名。
這些程序可能會限制股東在股東大會上開展業務的能力,包括提名董事和考慮任何可能導致控制權變更和可能導致我們股東溢價的交易。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部設在馬裏蘭州的波託馬克市。我們擁有大約40,000平方英尺的房產,用於一般管理和研發業務。此外,到2025年12月,我們在華盛頓州温哥華租賃了大約16,000平方英尺,用於製造、銷售和分銷我們的生命科學部門的產品和服務。我們轉租了亞利桑那州一塊100英畝的耕地,用來收割大麻。在波多黎各,我們擁有一處約1355平方英尺的房產,主要用於醫學試驗和相關手術。此外,我們在美國、哥倫比亞、香港和印度擁有並租賃用於銷售、會計、管理和研發的設施。我們在印度擁有大約5英畝的土地。本公司相信其所有須申報分部均可使用的現有設施及設備經營狀況良好,適合開展業務。
項目3.法律程序
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素,結果也不能有把握地預測。我們認為,除以下披露外,截至2020年3月31日,並無該等事項對綜合財務報表有重大財務影響。
在截至2019年9月30日的季度內,本公司達成初步協議,解決當時-目前-針對本公司和各董事和高管的所有衍生品訴訟。於2020年1月,本公司及被點名的被告董事及高級職員就特定最終和解條款與所有未決衍生訴訟的原告簽署正式和解協議。根據作為2020年4月30日初步批准衍生品和解的修訂同意動議的證物提交給法院的和解協議,本公司將採取某些公司治理修改,衍生品原告將從本公司的保險公司獲得200,000.00美元,以支付其律師費和象徵性的服務獎勵。截至2020年3月31日,該公司已撥出20萬美元的準備金。股東通過公司提交美國證券交易委員會的Form 8-K報告、發佈新聞稿、在“投資者商業日報”上發表以及在公司網站的“投資者”欄目上張貼來獲得有關擬議和解的通知,所有這些都被法院視為向股東發出了關於和解的充分通知。股東有機會對最終和解提出反對意見,衍生品訴訟各方沒有收到任何反對意見,也沒有向法院提交任何反對意見。2020年6月30日,法院開庭審理,評估和解公平合理,決定是否批准和解。2020年7月6日,法院正式下達命令,最終批准和解,並解決所有懸而未決的衍生品訴訟。
截至2020年3月31日,該公司是三起股東訴訟的當事人,如下所述。
股東集體訴訟
Tchat chou訴印度全球化資本公司等人案,民事訴訟編號8:18-cv-03396(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日,IGC股東Alde-Binet Tchat chou代表自己和所有其他類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。IGC、Ram Mukunda、Richard Prins和Sudhakar Sinoy被列為被告。2019年5月13日,Tchat chou訴訟的原告對IGC、Mukunda和Claudia Grimaldi(統稱為“集體訴訟被告”)提出了修改後的起訴書,從而刪除了Prins和Sinoy的被告身份。Tchat chou的原告指控集體訴訟被告違反了交易法第10(B)節、SEC規則10b-5和交易法第20(A)節,向公眾發表了虛假和誤導性的聲明,發佈了2018年9月25日題為“IGC進入注入大麻/CBD的能量飲料空間”的新聞稿和相關披露,其中IGC宣佈已就名為Nitro G的無糖能量飲料“執行分銷和合作協議”,以及Tchat chou的原告沒有公開披露他們尋求的損害賠償金額。2019年2月28日,所有懸而未決的股東集體訴訟全部合併,Tchat Chou訴訟被指定為牽頭案件。關於潮州集體訴訟的最新情況,請參閲附註21-後續事件。
於2019年10月11日,集體訴訟被告提出駁回合併股東集體訴訟的動議,理由包括集體訴訟被告沒有向公眾作出任何虛假或誤導性陳述或任何重大虛假或誤導性陳述;集體訴訟被告的行為沒有任何欺騙公眾的意圖,也沒有罔顧後果;以及集體訴訟被告的被指控行為沒有造成集體訴訟原告據稱遭受的任何損失。駁回的動議仍在美國馬裏蘭州地區法院待決,該公司預計很可能在2020年日曆期間做出決定,儘管它不能提供相同的保證。
哈里斯-卡爾訴印度全球化資本公司等人案,民事訴訟編號8:18-cv-03408(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日,IGC股東Gabe Harris-Carr代表自己和所有其他類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。IGC、Ram Mukunda和Claudia Grimaldi被列為被告。2019年2月28日,包括哈里斯-卡爾訴訟在內的所有懸而未決的股東集體訴訟均被合併,上述Tchat chou訴訟被指定為牽頭案件。2019年5月13日,Tchat chou訴訟原告提交了修改後的起訴書,成為合併事項的操作起訴書,取代了Harris-Carr起訴書。
股東派生訴訟
厄尼訴穆孔達等人案,民事訴訟編號1:18-cv-03698(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月30日,IGC股東Gene Erny代表IGC向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟。拉姆·穆孔達、克勞迪婭·格里馬爾迪、羅希特·戈埃爾、理查德·普林斯和蘇達卡爾·謝諾伊被指定為被告,IGC被指定為名義被告。Erny訴訟代表股東代表公司提出索賠(與針對公司的索賠相反)。Erny訴訟中的起訴書聲稱,該公司本應以證券欺詐和違反受託責任為由對個別被告--Mukunda、Grimaldi、Goel、Prins和Sinoy(統稱為“個別被告”)提起訴訟。Erny案的原告稱,公司通過個別被告作出虛假和誤導性陳述,個別被告違反了他們的受託責任,具體如下:“在個別被告的指示和監督下,[公司的]2018年委託書未能披露:(1)本公司在其最初在紐約證券交易所上市時已大幅終止其正在進行的業務,轉而從事尚未發展到商業階段或其成功存在問題的合資或促銷活動;(2)本公司頻繁而徹底地調整其商業模式,試圖吸引尋求利用區塊鏈和大麻素等市場時尚的投資者;(3)本公司與製造商、合作伙伴和(4)達馬製藥公司開發主要醫藥產品的歷史不長;(5)由於上述原因,IGC公司的股票將在紐約證券交易所停牌,並有可能被摘牌;(6)公司未能維持內部控制;(7)由於上述原因,公司的公開聲明在所有相關時間都存在重大虛假和誤導性。“Erny訴訟中的原告進一步聲稱,“個別被告還造成了[公司的]二零一八年委託書被指在高管薪酬方面屬虛假及具誤導性,彼等聲稱採用“按表現計酬”元素,而未能披露個別被告所作虛假及誤導性陳述人為誇大本公司股價,因此任何以本公司財務表現為基礎的薪酬均被人為誇大。2018年委託書中的虛假和誤導性內容導致被告普林斯連任,這使得他可以繼續違反他對IGC的受託責任。“因為在Erny提出的索賠是針對個別被告的,而不是針對公司的,所以公司只是一個名義上的被告。
2019年1月28日,法院發佈了一項同意令,暫停Erny訴訟中的訴訟程序,等待上文所述的Tchat chou事件的集體訴訟被告提出的駁回動議(當時尚未提交)得到解決。2019年5月9日,下面描述的Erny和Hamdan被合併,Erny訴訟被指定為主要衍生品案件。
於2019年7月31日,本公司及個別被告與本文所述衍生訴訟的原告達成初步協議,以解決所有衍生訴訟,包括Erny訴訟及下文所述的Hamdan及Patel事宜。於2020年1月,本公司及被點名的被告董事及高級職員與所有未決衍生訴訟的原告就具體的最終和解條款達成協議,各方均簽署了雙方均可接受的和解協議。股東通過公司提交美國證券交易委員會的Form 8-K報告、發佈新聞稿、在“投資者商業日報”上發表以及在公司網站的“投資者”欄目上張貼來獲得有關擬議和解的通知,所有這些都被法院視為向股東發出了關於和解的充分通知。股東有機會對最終和解提出反對意見,衍生品訴訟各方沒有收到任何反對意見,也沒有向法院提交任何反對意見。2020年6月30日,法院開庭審理,評估和解公平合理,決定是否批准和解。2020年7月6日,法院正式下達命令,最終批准和解,並解決所有懸而未決的衍生品訴訟。
哈姆丹訴穆昆達等人案,民事訴訟編號8:19-cv-00493(美國馬裏蘭州地區法院)。2019年2月20日,IGC股東Waseem Hamdan代表IGC向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟。拉姆·穆孔達、克勞迪婭·格里馬爾迪、羅希特·戈埃爾、理查德·普林斯和蘇達卡爾·謝諾伊被指定為被告,IGC被指定為名義被告。原告在Hamdan訴訟中提出的指控與Erny中的指控基本相似,針對個別董事被告的指控基於與Erny訴訟中的指控相同的指控交易和/或事件。因為在哈姆丹提出的索賠是針對個別被告的,而不是針對公司的,所以公司只是一個名義上的被告。2019年5月9日,Erny和Hamdan合併,上文描述的Erny訴訟被指定為牽頭案件。合併的結果是,Hamdan訴訟受到2019年1月28日Erny訴訟中輸入的命令的約束,暫停訴訟程序,等待上文所述的集體訴訟被告在Tchat chou事件中提交的預期駁回動議的解決。
Hamdan訴訟受上文Erny中描述的相同談判和解的約束,並將於2020年7月6日解決。
帕特爾訴穆昆達等人案,民事訴訟編號8:19-cv-01673(美國馬裏蘭州地區法院)。2019年6月6日,IGC股東Dimple Patel代表IGC向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟。Ram Mukunda、Claudia Grimaldi、Rohit Goel、Richard Prins、Shajy Mathilakathu和Sudhakar Sinoy(就Patel訴訟而言,統稱為“個別被告”)被指定為被告,IGC被指定為名義被告。Patel訴訟代表股東代表公司提出索賠(與針對公司的索賠相反)。Patel訴訟中的起訴書聲稱,該公司本應以違反受託責任為由對個別被告提起訴訟。具體地説,起訴書稱,個別被告“故意導致和/或罔顧後果地允許公司作出虛假和誤導性的陳述和/或失敗,違反了他們的誠實信用義務。[邊]披露:(I)[IGC](Ii)該公司已開始從事尚未發展到商業階段的企業或促銷活動;(Iii)與大麻有關的產品,包括以CBD為基礎的飲料,在馬來西亞是非法的;(Iv)IGC和珍寶網絡都不是馬來西亞獲得許可的大麻產品製造商;(V)注入CBD的硝基G不是馬來西亞法律批准和註冊的產品;(Vi)創立的珍寶網絡(Viii)在所有相關時間,個別被告有能力對珍寶網絡行使重大控制;(Ix)因此,就繼續交易和在紐約證券交易所美國證券交易所上市而言,本公司不是一家運營公司;以及(X)因此,India Globalization的公開陳述在所有相關時間都是重大虛假和誤導性的。“由於Patel訴訟中提出的索賠是針對個別被告的,而不是針對公司的,因此公司只是一個名義上的被告。到目前為止,Patel訴訟還沒有與Erny和Hamdan合併。
Patel訴訟受上文Erny中描述的相同談判和解的約束,並將於2020年7月6日解決。2020年7月8日,法院根據批准的和解協議,以偏見駁回了帕特爾訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“IGC”,CUSIP編號為45408X308。該公司的普通股也在德國的法蘭克福、柏林和斯圖加特(XETRA2)證券交易所上市(股票代碼:IGS1)。我們的認股權證(股票代碼:IGCIW,CUSIP編號45408X118,將於2021年3月8日到期)在場外交易市場(OTC Markets)報價。截至2020年3月31日,我們有91,472個未償還單位可以分為普通股和認股權證。這些單位沒有在交易所上市。10個單位可以分為1股普通股和20股認股權證(IGC:IW)。請單位持有人聯繫本公司或我們的轉讓代理,大陸股票轉讓與信託公司,將他們的單位分為普通股和認股權證。
該公司擁有11,672,178股已發行的公開交易認股權證,購買其普通股的1,167,217股。認股權證的交易歷史不可用。2020財年或2019財年均未發行權證。如2019年2月19日提交的Form 8-K所述,本公司單方面延長了認股權證的有效期。延期於下午5點開始。紐約時間2019年3月6日,截止於紐約時間2021年3月8日下午5點。根據認股權證協議的第3.1節,認股權證的條款將允許公司交換10份認股權證和每股普通股(CUSIP 45408X 308)5美元。
有關證券的進一步資料可參閲第II部分第8項附註13。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2020年3月31日,我們的薪酬計劃(包括個人薪酬安排)下可提供的未償還獎勵的信息(以千計),根據這些獎勵,我們的股權證券可能會交付。
計劃類別 |
(a) 數量 證券須為 在以下日期發出 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利(1) |
(b) 加權的- 平均運動量 的價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
(c) 數量 有價證券 可用於 未來 發行 (不包括 中的股份 (A)(1)欄 |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
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2018年綜合激勵計劃(1) |
1,328 | $ | 0.37 | 2,672 | ||||||||
特別津貼(2) |
1,610 | $ | 0.32 | 390 |
(1)由我們的股東於2017年11月8日批准的2018年綜合激勵計劃組成。見本報告所列合併財務報表附註的附註15,“基於股票的補償”。
(2)由200萬股組成,作為普通股的特別授予,由我們的股東於2020年1月7日批准。
持票人
截至2020年6月24日,我們約有45名登記在冊的普通股股東,分別約有4名和2名認股權證和單位的登記持有人。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在被提名人或“街名”賬户中持有我們普通股的人。大陸股票轉讓信託公司是我們普通股和認股權證的轉讓代理和註冊商。
股利政策
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何股息,也不打算支付股息。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話),用於我們的業務運營。因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
無
項目6.選定的財務數據
第6項不適用於我們,因為我們是一家較小的報告公司。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析適用於2020年3月31日結束的2020財年和2019年3月31日結束的2019財年。這些報表應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中的相關附註一起閲讀。
除歷史信息外,本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵您審查題為項目1A的章節中討論的風險和不確定性。“風險因素”和“前瞻性陳述”包含在本年度報告10-K表格的開頭。
風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述或歷史結果和趨勢中暗示的結果大不相同。我們提醒讀者,不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述,這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求,否則我們不承擔任何義務,公開更新或修改任何此類陳述,以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
概述
我們2020財年和2019年的主要收入來源是我們的基礎設施部門。在2020財年,我們大幅減少了香港建築材料的買賣,因為我們認為香港經濟放緩,部分原因是廣泛的抗議活動,以及新冠肺炎的傳播。該公司的基礎設施部門涉及:
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(i) |
施工合同的履行-該公司正在印度喀拉拉邦執行一項道路建設合同,最初價值約為60萬美元。在整個2020財年,該公司致力於合同的執行,並尋求批准合同的擴展。合同的總價值增加到大約110萬美元。該公司估計,完成這項工作需要12至15個月的時間。由於新冠肺炎的原因,這項工程已經暫時停工。我們預計在2021財年第二季度重新啟動該項目。 |
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(Ii) |
用於基礎設施的實物商品的購買和轉售-這一業務線包括購買和轉售商品,包括鋼材、木門、大理石和瓷磚等。由於新冠肺炎的影響,這項工作受到了不利影響。 |
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(三) |
重型建築設備的租賃-我們擁有重型建築設備,如電動平地機、運輸攪拌機和滾筒,我們將這些設備出租給建築承建商。這項業務是季節性的,2020財年的收入最低。 |
我們的第二部分,生命科學,包括生物技術部分,以及垂直整合的基於大麻-大麻素的醫療保健和健康業務,涉及:
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(i) |
開發潛在的新藥,有待適用的監管批准,這些新藥使用超低劑量的植物大麻素,包括大麻二酚(CBD)、大麻酚(CBG)和四氫大麻酚(THC)等,與其他據信有助於治療阿爾茨海默氏症等疾病的化合物相結合, |
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(Ii) |
幾個基於CBD的產品和品牌,在不同的開發階段,在線和/或通過商店銷售, |
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(三) |
批發大麻提取物,包括大麻粗提取物,大麻分離物等, |
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(四) |
大麻種植和加工設施, |
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(v) |
大麻類產品的白色標籤,以及 |
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(六) |
向麻農和零售商提供提煉和蒸餾等收費服務。 |
由於合法產業大麻行業相對較新,在2020財年,公司專注於為其生命科學部門的長期擴張建立設施。該公司向FDA提交了一份研究新藥申請(INDA),要求對其基於IGC-AD1的專利懸而未決的配方進行雙盲、安慰劑控制的100人試驗,並在波多黎各聖胡安建立了一個耗資約50萬美元的設施來進行試驗。該公司還在華盛頓州建立了一家投資約240萬美元的工廠,它打算將其認證為良好製造規範(GMP)認證的加工設施,用於:a)生產乳液、乳霜和油等產品,以支持我們的產品和支持白色標籤;b)將大麻提取成原油;以及c)將原油蒸餾成大麻提取物。在亞利桑那州種植的作物通過了亞利桑那州農業部(AZDA)的檢查,根據美國農業部(USDA)的規定,收穫的作物被證明是合法的。
本公司按照適用的州、州和地方法律法規運營這兩個部門,並且僅在合法的地點和地區運營。
有關該公司2020財年亮點的更多信息,請參見項目1,“2020財年亮點”。
運營結果
2020財年與2019財年的比較
下表概述了我們在2020財年和2019財年的運行結果:
營業報表(千元,經審計)
財税 |
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2020 ($) |
2019 ($) |
變化 ($) |
百分比 變化 |
|||||||||||||
營業收入 |
4,072 | 5,116 | (1,044 | ) | (20 |
)% |
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收入成本 |
(3,957 | ) | (4,984 | ) | (1,027 | ) | (21 |
)% |
||||||||
毛利 |
115 | 132 | (17 | ) | (13 | )% | ||||||||||
一般和行政費用 |
(5,968 | ) | (3,519 | ) | (2,449 | ) | 70 |
% |
||||||||
研究開發費用 |
(1,011 | ) | (1,256 | ) | (245 | ) | (20 |
)% |
||||||||
營業虧損 |
(6,864 | ) | (4,643 | ) | (2,221 | ) | 48 |
% |
||||||||
減值損失 |
(782 | ) | - | (782 | ) | 100 |
% |
|||||||||
其他收入,淨額 |
331 | 548 | (217 | ) | (40 |
)% |
||||||||||
所得税前虧損 |
(7,315 | ) | (4,095 | ) | (3,220 | ) | 79 |
% |
||||||||
税費 |
- | (2 | ) | 2 | 100 |
% |
||||||||||
淨虧損 |
(7,315 | ) | (4,097 | ) | (3,218 | ) | 79 |
% |
營業收入-收入主要來自我們2020財年和2019年的基礎設施部門。2020財年和2019年的收入分別約為4072000美元和511.6萬美元,下降了104.4萬美元,降幅為20%。這種收入減少歸因於基建業務減少,特別是在2020財年最後一個季度,因為新冠肺炎的爆發,以及廣泛抗議活動導致香港經濟放緩。我們對基礎設施業務何時正常化的可見性有限,預計在新冠肺炎疫情後恢復運營之前,基礎設施業務的收入將大幅下降。
收入成本-2020財年的收入成本約為395.7萬美元,而2019年的收入成本為498.4萬美元,減少了約102.7萬美元,降幅為21%。收入成本的下降是由於在2020財政年度最後一個季度,由於新冠肺炎事件的爆發以及廣泛抗議活動導致香港經濟放緩,我們的基礎設施業務減少了。
一般和行政費用-一般和行政費用主要包括與員工有關的費用、專業費用、法律費用、營銷、其他公司費用、已分配的一般管理費用和撥備、與可疑帳目和墊款有關的折舊和註銷(如果有)。一般和行政費用從2019財年的351.9萬美元增加到2020財年的596.8萬美元,增幅約為244.9萬美元,增幅為70%。244.9萬美元的增長主要歸因於總計約80萬美元的法律和專業費用,以及約90萬美元的補償費用,這些費用歸因於增加的員工人數和相關的與員工有關的費用。此外,我們在2020財年還有大約75.4萬美元的非現金支出和15萬美元的預提撥備。
研發費用-研發費用歸因於我們的生命科學部門。2020財年的研發費用減少了約24.5萬美元,降幅為20%,降至101.1萬美元,而2019財年的研發費用為125.6萬美元。與這項工作相關的成本主要是研究,包括可以生產的植物提取物和支持提取物功效的數據,包括運行FDA試驗、產品研究、設計、配方和市場分析。所有的研究和開發成本都在發生的那個季度支出。這一減少歸因於2020財年最後一個季度的研發活動因新冠肺炎而放緩。
減值損失-根據2014年12月18日與Apogee的購買協議,我們發行了Apogee 120萬股IGC普通股,價值88.8萬美元,用於購買Midtown Partners&Co.,LLC(以下簡稱MTP)24.9%的所有權權益。在2018財年,在考慮了幾個因素後,公司得出結論,它對MTP不再有重大影響,因此保持了約77.3萬美元的投資價值不變。在2020財年,該公司決定削弱這項投資。截至2020年3月31日,本公司仍擁有MTP 24.9%的所有權。
其他收入,淨額-其他淨收入在2020財年減少了約21.1萬美元,降幅為40%。2020財年和2019年的其他收入總額分別約為331000美元和54.8萬美元。主要減少是由於結算2019年財政年度應付票據的一次性收益30萬美元。在2020財年,這一數額包括利息收入、租金收入和來自有價證券的約8.4萬美元股息收入(淨額)。
流動性和資本資源
我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流、短期借款和短期流動性安排。該公司繼續評估各種融資來源和選擇,以籌集營運資金,以幫助為當前的研發計劃和運營提供資金。除本報告披露外,本公司並無任何重大長期債務、資本租賃義務或其他長期負債。請參閲本報告第8項附註12“承擔和或有事項”和附註9“租賃”,以瞭解有關公司承諾和合同義務的更多信息。
該公司相信,其現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及其他短期流動資金安排,將足以滿足其未來12個月與現有業務相關的營運資金需求、資本資產購買、股票回購、債務償還、投資和其他流動資金需求(如果有的話)。管理層正在積極監測新冠肺炎對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。請參閲第1A項。“風險因素”,瞭解與公司相關的風險的更多信息。
本次流動性和資本資源討論對經審計的綜合公司財務進行了比較。
(以千為單位,經審計) |
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自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
變化 |
百分比變化 |
|||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券 |
7,258 | 25,610 | (18,352 | ) | (72 |
)% |
||||||||||
營運資金 |
15,811 | 25,845 | (10,034 | ) | (39 |
)% |
現金和現金等價物
現金和現金等價物從2019財年的25,61萬美元減少到2020財年的7,258,000美元,減少了約18,352,000美元,降幅約為72%。
主要減少是由於投資約5081000美元用於有價證券,438.9萬美元用於購買房地產、廠房和設備,以及399.8萬美元的庫存。
現金流量彙總表
(以千為單位,經審計) |
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財税 |
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2020 |
2019 |
變化 |
百分比變化 |
|||||||||||||
用於經營活動的現金 |
(8,677 |
) |
(3,330 |
) |
(5,347 |
) |
161 |
% |
||||||||
用於投資活動的現金 |
(9,547 |
) |
(260 |
) |
(9,287 |
) |
3,572 |
% |
||||||||
融資活動提供的(用於)現金 |
(59 |
) |
27,598 | (27,657 |
) |
(100 |
)% |
|||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(69 |
) |
(56 |
) |
13 | (23 |
)% |
|||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
(18,352 |
) |
23,952 | (42,304 |
) |
(177 |
)% |
|||||||||
期初現金及現金等價物 |
25,610 | 1,658 | 23,952 | 1,445 |
% |
|||||||||||
期末現金和現金等價物 |
7,258 | 25,610 | (18,352 |
) |
(72 |
)% |
經營活動
2020財年用於經營活動的淨現金為870萬美元。這包括730萬美元的淨虧損和總計170萬美元的非現金項目,而非現金項目又包括14.4萬美元的攤銷/折舊費用,782000美元的減值損失,以及總計77萬美元的基於股票的費用。營業資產和負債的變化對現金產生了305.8萬美元的負面影響,其中3998美元是由於庫存增加。
2019財年用於運營活動的淨現金為330萬美元。這包括410萬美元的淨虧損和總計38.7萬美元的非現金項目,其中包括5.9萬美元的攤銷/折舊費用,30萬美元的一次性結算收益,以及總計61萬美元的基於股票的費用。營業資產和負債的變化對現金產生了38萬美元的積極影響。
投資活動
2020財年投資活動中使用的現金淨額為950萬美元,其中包括與專利和商標相關的收購和申請費用約7.7萬美元,購買物業、廠房和設備438.9萬美元,以及約508.1萬美元的有價證券投資。
2019財年用於投資活動的淨現金為26萬美元,其中包括從南佛羅裏達大學收購專利約4.5萬美元,購買房產、廠房和設備1.5萬美元,以及以3%的年利率貸款20萬美元購買設備。
籌資活動
2020財年用於融資活動的現金淨額為5.9萬美元,其中包括行使股票期權的1.8萬美元和7.7萬美元的股票相關費用。
2019財年,融資活動提供的現金淨額為2,760萬美元,其中包括通過公司的公開發行和私募計劃出售普通股所收到的淨額2,950萬美元,抵消了支付190萬美元未償還貸款的支付。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求公司管理層作出影響其綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。我們的估計是根據歷史經驗,以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設而作出的。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
管理層認為,以下會計政策對於理解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。這一標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額應反映公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
ASC 606規定了實現其核心原則的5步工藝。該公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入如下:
一、確定與客户的合同
二、確定合同履行義務
三、確定交易對價金額/價格
四、將確定的對價/價格分配給履行義務
五、當履約方履行履約義務時或在履約方履行履約義務時確認收入。
交易的對價/價格(履約義務)根據基礎設施和生命科學部門的服務和產品的協議或發票(合同)確定。
基礎設施業務的收入在租賃設備時確認為租賃業務,並在此期間履行了協議條款。購買和轉售實物基礎設施商品的收入在提單與發票一起轉移到客户手中後確認。 在完成部分履約義務並在對截至當日的履約完成情況進行調查後獲得承包機構的批准後,根據產出法確認執行基礎設施合同的收入。在生命科學部門,健康和生活方式業務的收入在向客户銷售商品並完成履行義務後確認。我們將我們的產品授權給加工商。特許權使用費收入在加工商將貨物出售給客户後確認。
2020財年和2019財年按重要產品和服務分列的淨銷售額如下(以千為單位):
截至三月三十一日止的年度, |
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2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
基礎設施細分市場 |
||||||||
租金收入(1) |
7 | 30 | ||||||
建築合同(2) |
101 | - | ||||||
實物商品購進轉售(三) |
3,553 | 5,061 | ||||||
生命科學分部 |
||||||||
健康與生活方式(4) |
386 | 25 | ||||||
隧道費/白標服務(5) |
25 | - | ||||||
總計 |
4,072 | 5,116 |
(一)租金收入包括重型建築設備租金收入。
(2)建築收入來自直接或作為分包商執行合同。2020財年,從價值110萬美元的NHAI建設合同中獲得了10.1萬美元的收入。該公司預計在12個月和15個月內完成該項目。
(三)指購買和轉售用於基礎設施的鋼材、木門、大理石、瓷磚等實物商品的收入。
(4)涉及生命科學部門的收入,如大麻粗提物、大麻分離和大麻餾分的銷售,以及銷售Hyalolex™(現已命名為Hyalolex™Drops of Clarity™)的特許權使用費收入。
(5)與收費服務的收入有關。
應收帳款
我們通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的收款能力。如果客户的經濟狀況惡化,可能需要額外的津貼。截至2020年3月31日,我們有13.3萬美元的應收賬款,扣除撥備後的可疑債務為9000美元,而截至2019年3月31日的可疑債務,扣除撥備後的淨額為8.4萬美元。
短期和長期投資
我們的短期和長期投資政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單。存單和商業票據以接近公允價值的成本計價。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資,應當隨後在財務狀況表中按公允價值計量。除下列規定外,可供出售證券(包括歸類為流動資產)的未實現持有損益應從收益中剔除,並在其他全面收益中報告,直至實現為止。根據第815-25-35-1至35-4段,指定在公允價值套期保值中進行套期保值的可供出售證券的全部或部分未實現持有損益應在套期保值期間的收益中確認。
投資最初是按成本計量的,成本是包括交易成本在內的對價的公允價值。如果本公司的所有權權益超過20%,並且本公司享有重大權益,本公司已按照美國會計準則第323條“投資-權益法和合資企業”的權益法對投資進行會計處理。根據權益法,本公司在被投資權益方收購後利潤或虧損中的份額在綜合經營報表中確認,其在收購後變動中累計的其他全面收益(虧損)中的份額在其他全面收益(虧損)中確認。在本公司沒有重大影響的情況下,本公司已根據美國會計準則第321題“投資-股權證券”對投資進行會計處理。
投資減值
本公司定期檢討其投資組合,以確定是否有任何證券屬非暫時性減值,這將要求本公司在作出任何此類決定的期間記錄減值費用。在作出這一決定時,本公司評估(其中包括)證券的公允價值低於其成本的期限和程度;發行人的財務狀況及其任何變化;以及本公司在收回其攤餘成本基準之前是否打算出售或是否更有可能被要求出售證券。由於與任何特定證券相關的新發展或假設的變化,公司對證券是否非暫時減值的評估在未來可能會發生變化,這將對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。估計的負債金額是基於我們掌握的有關銀行債務和其他借款的信息。在2020財年,該公司減損了782000美元的投資。
存貨計價方法的變更
2019年4月1日,公司將存貨估值方法由先進先出改為加權平均成本法,因為新採用的會計原則在這種情況下更可取,因為對所有存貨進行核算的加權平均成本法將改善財務報告,使收入和費用更好地匹配,更好地反映存貨的現值。這一變化沒有影響前幾年的財務報表。
發明家y
存貨以成本或可變現淨值、可變現淨值(定義為正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本)中的較低者進行估值。
庫存包括原材料、製成品和在製品,如提取的原油、CBD隔離物、種植作物、原油、草藥油等。根據適用的法律和法規,正在進行的工作還包括正在進行的產品製造、種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、化肥和灌溉。存貨主要採用加權平均成本法核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
收穫的作物是按可變現淨值計量的,只有當收穫的作物有以下情況時,才會在損益中確認變化:
-具有可靠、易於確定和可變現的市場價值;
-處置成本相對微不足道和可預測;以及
-可立即交付。
該公司認為其收穫的作物沒有現成的市場。因此,該公司以成本價評估其收穫的作物。
以股票為基礎的薪酬
基於股票的薪酬費用在授予之日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量。該成本在員工必需的服務期或授權期內按比例確認為費用,通常最長為一年或三年,按直線計算。當罰沒發生時,我們會説明沒收的原因。授予非僱員的股權獎勵在授予日按其公允價值記錄,因為該等獎勵可立即行使,且在授予日不可沒收。有關詳細信息,請參閲附註-15“基於股票的薪酬”。
所得税
該公司按照資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。因此,出於聯邦和州所得税的目的,所得税的收益已經完全被相關的聯邦、州和外國遞延税項資產的估值津貼所抵消。
外幣折算
IGC在印度、美國、哥倫比亞和香港地區經營,該公司的大部分財務以印度盧比(INR)、港幣(HKD)或哥倫比亞比索(COP)計價。因此,美元(USD)、印度盧比、港幣或COP的相對價值的變化會影響財務報表。
所附財務報表以美元報告。INR、HKD和COP是本公司某些子公司的功能貨幣。對於資產和負債,使用資產負債表日的有效匯率將功能貨幣折算成美元;對於收入和費用,使用報告期內的平均匯率進行折算。將功能貨幣財務報表轉換為報告貨幣所產生的調整將累計並報告為其他全面收益/(虧損),這是股東權益的一個單獨組成部分。年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為功能貨幣。交易損益在合併經營報表中確認。用於翻譯的匯率如下:
期末平均匯率 |
期間期末匯率 |
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週期 |
(損益率) |
(資產負債表利率) |
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截至2020年3月31日的年度 |
INR |
70.96 |
人均 |
美元 |
INR |
74.74 |
人均 |
美元 |
||||||||
港幣 |
7.82 |
人均 |
美元 |
港幣 |
7.75 |
人均 |
美元 |
|||||||||
科普 |
3,383,60 |
人均 |
美元 |
科普 |
4,060 |
人均 |
美元 |
|||||||||
截至2019年3月31日的年度 |
INR |
70.04 |
人均 |
美元 |
INR |
69.16 |
人均 |
美元 |
||||||||
港幣 |
7.84 |
人均 |
美元 |
港幣 |
7.85 |
人均 |
美元 |
|||||||||
科普 |
3,033.19 |
人均 |
美元 |
科普 |
3,188.62 |
人均 |
美元 |
網絡安全
我們已經制定了網絡安全政策,並實施了更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客攻擊。遵守這些安全措施和遵守規定預計會產生更多費用。在2020財年和2019財年,沒有已知或檢測到網絡安全漏洞。
最近發佈和通過的會計公告
美國GAAP的變化是由財務會計準則委員會(FASB)以FASB會計準則編纂的會計準則更新(ASU)的形式確定的。本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。未上市的新發行華碩預計不會對本公司的綜合財務狀況和經營業績產生影響,因為要麼ASU不適用,要麼預計影響不大。最近可能適用於本公司的會計聲明在本公司合併財務報表第二部分第8項中的“附註2.重要會計政策”中進行了説明。
表外安排
我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率掉期交易或外幣遠期合約。此外,我們在轉移給非合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益,這些資產為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
第7A項不適用於我們,因為我們是一家規模較小的報告公司。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 |
頁 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
41 |
合併資產負債表 |
42 |
合併經營報表和全面虧損 |
43 |
股東權益合併報表 |
44 |
合併現金流量表 |
45 |
合併財務報表附註 |
46 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致印度全球化資本公司的股東和董事會。
關於合併財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的印度全球化資本公司的綜合資產負債表。本公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年3月31日及2019年3月31日的相關綜合經營報表及截至2020年3月31日止兩個年度各年度的綜合經營及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年3月31日及2019年3月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年3月31日止兩個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報,不論是否因錯誤或欺詐所致。我們對綜合財務報表的審計包括執行評估綜合財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
Manohar Chowdhry&Associates
特許會計師
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
印度欽奈
日期:2020年7月9日
印度全球化資本公司
綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
2020年3月31日 ($) |
2019年3月31日 ($) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
7,258 | 25,610 | ||||||
有價證券 |
5,081 | - | ||||||
應收帳款,淨額 |
133 | 84 | ||||||
盤存 |
4,245 | 248 | ||||||
存款和墊款 |
1,040 | 781 | ||||||
流動資產總額 |
17,757 | 26,723 | ||||||
無形資產,淨額 |
252 | 184 | ||||||
財產,廠房和設備,淨額 |
9,780 | 5,886 | ||||||
非流通證券 |
11 | 794 | ||||||
申索及墊款 |
610 | 878 | ||||||
經營租賃資產 |
574 | - | ||||||
長期資產總額 |
11,227 | 7,742 | ||||||
總資產 |
28,984 | 34,465 | ||||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
762 | 319 | ||||||
應計負債及其他 |
1,134 | 509 | ||||||
短期貸款 |
50 | 50 | ||||||
流動負債總額 |
1,946 | 878 | ||||||
其他負債 |
16 | 15 | ||||||
經營租賃負債 |
485 | - | ||||||
非流動負債共計 |
501 | 15 | ||||||
負債共計 |
2,447 | 893 | ||||||
承付款和或有事項--見附註12 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,每股價值0.0001美元:授權1,000,000股,截至2020年3月31日和2019年3月31日沒有發行或發行股票 |
- | - | ||||||
普通股和額外實收資本,面值0.0001美元:授權發行150,000,000股;分別於2020年3月31日和2019年3月31日發行和發行39,320,116股和39,501,407股。 |
94,754 | 94,043 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(2,850 | ) | (2,419 |
) |
||||
累積赤字 |
(65,367 | ) | (58,052 |
) |
||||
股東權益總額 |
26,537 | 33,572 | ||||||
總負債和股東權益 |
28,984 | 34,465 |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千,每股虧損除外)
截至3月31日止年度, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
營業收入 |
4,072 | 5,116 | ||||||
收入成本 |
(3,957 | ) | (4,984 |
) |
||||
毛利 |
115 | 132 | ||||||
一般和行政費用 |
(5,968 | ) | (3,519 |
) |
||||
研究開發費用 |
(1,011 | ) | (1,256 |
) |
||||
營業虧損 |
(6,864 | ) | (4,643 |
) |
||||
投資減值 |
(782 | ) | - | |||||
其他收入-淨額 |
331 | 548 | ||||||
所得税前虧損 |
(7,315 | ) | (4,095 |
) |
||||
所得税費用 |
- | (2 |
) |
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(7,315 | ) | (4,097 |
) |
||||
外幣換算調整 |
(431 | ) | (362 |
) |
||||
綜合損失 |
(7,746 | ) | (4,459 |
) |
||||
普通股股東應佔每股虧損: |
||||||||
基本和稀釋 |
$ | (0.19 | ) | $ | (0.13 |
) |
||
加權-用於計算每股虧損金額的平均股數: |
39,490 | 35,393 |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併股東權益表
(千)
數量 普通股 |
普通股和額外實收資本 ($) |
累計赤字 ($) |
累計其他綜合損失 ($) |
股東權益總額 ($) |
||||||||||||||||
截至2018年3月31日的餘額 |
30,764 | 63,917 | (53,795 |
) |
(2,057 |
) |
8,065 | |||||||||||||
布氏紙幣違約股 |
30 | 18 | - | - | 18 | |||||||||||||||
通過公開發行的普通股,淨額 |
5,899 | 28,508 | - | - | 28,508 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬和其他費用 |
2,019 | 638 | - | - | 638 | |||||||||||||||
通過私募發行的普通股,淨額 |
870 | 950 | - | - | 950 | |||||||||||||||
採用ASU 2018-07 |
- | 31 | (31 |
) |
- | - | ||||||||||||||
取消IGC股份 |
(80 |
) |
(19 |
) |
(129 |
) |
(148 |
) |
||||||||||||
淨收益損失 |
- | - | (4,097 |
) |
- | (4,097 |
) |
|||||||||||||
外幣折算損失 |
- | - | - | (362 |
) |
(362 |
) |
|||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
39,502 | 94,043 | (58,052 |
) |
(2,419 |
) |
33,572 | |||||||||||||
基於股份的薪酬和其他費用 |
70 | 711 | - | - | 711 | |||||||||||||||
取消IGC股份 |
(252 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
淨收益損失 |
- | - | (7,315 | ) | - | (7,315 |
) |
|||||||||||||
外幣折算損失 |
- | - | - | (431 | ) | (431 |
) |
|||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
39,320 | 94,754 | (65,367 | ) | (2,850 | ) | 26,537 |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
綜合現金流量表
(千)
截至3月31日止年度, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
來自經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
(7,315 | ) | (4,097 |
) |
||||
調整以將淨虧損調整為淨現金: |
||||||||
折舊攤銷 |
144 | 59 | ||||||
非現金利息 |
- | 18 | ||||||
應付票據結算收益淨額 |
- | (300 |
) |
|||||
投資減值 |
782 | - | ||||||
基於股份的薪酬和其他費用 |
770 | 610 | ||||||
以下內容中的更改: |
||||||||
應收帳款 |
(49 | ) | 474 | |||||
盤存 |
(3,998 | ) | 239 | |||||
存款和墊款 |
(259 | ) | (422 |
) |
||||
申索及墊款 |
(307 | ) | (193 |
) |
||||
應付帳款 |
442 | (30 | ) | |||||
應計負債及其他 |
1,113 | 312 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(8,677 | ) | (3,330 |
) |
||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(4,389 | ) | (15 |
) |
||||
有價證券投資 |
(5,081 | ) | - | |||||
還貸 |
- | (200 |
) |
|||||
專利和權利的購置費和申請費 |
(77 | ) | (45 |
) |
||||
投資活動使用的淨現金 |
(9,547 | ) | (260 |
) |
||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
公開發行股權(扣除費用) |
(59 | ) | 28,508 | |||||
通過私募發行股權(扣除費用) |
- | 950 | ||||||
從執行的選項開始 |
- | 18 | ||||||
償還貸款 |
- | (1,878 |
) |
|||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(59 | ) | 27,598 | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(69 | ) | (56 |
) |
||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
(18,352 | ) | 23,952 | |||||
期初的現金和現金等價物 |
25,610 | 1,658 | ||||||
期末現金及現金等價物 |
7,258 | 25,610 | ||||||
補充信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
8 | 14 | ||||||
非現金項目: |
||||||||
已發行/已授予的普通股,包括員工持股計劃、諮詢和專利收購 |
770 | 610 | ||||||
發行作為應付票據罰金的普通股 |
- | 18 | ||||||
經營租約攤銷 |
7 | - |
附註應結合這些合併財務報表閲讀。
印度全球化資本公司
合併財務報表附註
截至2020和2019年3月31日的財政年度
除非上下文另有要求,本報告中提及的“IGC”、“我們”、“我們”和“我們”均指印度全球化資本公司及其子公司。
注1-運營和管理計劃的性質
IGC有兩個部分:基礎設施和生命科學。該公司在印度管理的基礎設施業務涉及:(A)建築合同的執行,(B)重型建築設備的租賃,以及(C)基礎設施中使用的實物商品的購買和轉售。我們2020財年的收入主要來自這項業務。有關我們的基礎設施產品和服務的信息,請訪問www.igcinc.us。
該公司在美國管理的生命科學部門涉及:a)開發潛在的新藥,有待適用的監管批准;b)幾種處於不同開發階段的CBD產品和品牌,在網上和通過商店銷售;c)批發大麻提取物,包括大麻粗提物和大麻分離;d)大麻種植和加工設施;e)大麻產品的白色標籤;以及f)向大麻農民提供提取和蒸餾等收費服務。
在2020財年,我們完成了幾種產品的開發,建立了我們的“品牌之家”,我們打算在網上和通過零售店進行營銷。我們對我們認為這些獨特概念的巨大潛力充滿熱情,以滿足指數級增長的大麻類健康和生活方式產品市場的各個細分市場。在2020財年,該公司的生命科學部門創造了41.1萬美元的收入,但新冠肺炎迫使該公司推遲了部分品牌和產品的發佈。在2020財年,為了應對新冠肺炎疫情,該公司調整了生產設施和業務,納入了2021年開始銷售的酒精洗手液。
該公司在美國的主要辦事處位於馬裏蘭州的波託馬克市,在華盛頓州設有工廠,並在哥倫比亞、香港和印度設有辦事處。
截至2020年3月31日,公司擁有以下直接運營子公司:Techni Bharathi Private Limited(TBL)、IGCare LLC、Holi Hemp LLC、IGC Pharma LLC、San Holdings LLC、SUNDAY Seltzer,LLC和哥倫比亞實益擁有的子公司Hamsa Biochem SAS(HAMSA)。該公司的會計年度是截至3月31日的52周或53週期間。該公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2005年。該公司的文件可在www.sec.gov上查閲。
業務動態
·該公司正在印度喀拉拉邦執行一項公路建設合同,最初價值約為60萬美元。在整個2020財年,該公司致力於合同的執行,並尋求批准合同的擴展。合同的總價值增加到大約110萬美元。該公司估計,完成這項工作需要12至15個月的時間。由於新冠肺炎的原因,這項工程已經暫時停工。我們預計在2021財年第二季度重新啟動該項目。
·該公司向FDA提交了一份INDA申請,要求進行一項雙盲、安慰劑對照、100人蔘與的試驗,該公司的專利正在申請專利,該配方基於IGC-AD1,使用超低劑量的四氫大麻酚(“THC”)和其他天然化合物,旨在幫助管理阿爾茨海默病患者的護理。
·IGC向美國專利商標局提交了臨時專利IGC 510,使用CBD治療口吃和抽動穢語綜合徵症狀的組合物和方法。
·該公司在波多黎各聖胡安設立了一家耗資約50萬美元的設施,用於容納和進行試驗。
·作為推廣和營銷活動的一部分,我們向波多黎各的藥房分發了透明透明口服液(Hyalolex™Drops of Clarity™)的樣品。該配方目前在波多黎各約51家藥房可用。雖然這是一個很小的市場滲透率,但它允許我們收集數據。根據從波多黎各的客户和藥房收到的反饋,該公司擴大了Hyalolex™配方的範圍,以潛在地針對其他疾病,如焦慮和睡眠障礙,並推出了包括酊劑在內的一系列產品。這些產品都將被冠以透明™的品牌,而最初的配方則被命名為透明透明™滴劑(Hyalolex™Drops of Clarity™)。發佈基於新冠肺炎的逗留限制後,我們預計最初將在波多黎各製造和分銷這些產品,隨後將在網上和其他州製造和分銷這些產品。
·在2020財年,該公司為應對新冠肺炎疫情,調整了生產設施,包括在美國食品和藥物管理局註冊的酒精洗手液,將於2021年財年開始銷售。
·公司推進了品牌和產品戰略,開發了幾個針對不同市場領域的品牌。進展包括提交商標申請和使用申請意向;保護URL;創建產品配方、標籤和包裝;獲得產品保險;確保產品開發團隊的安全;開展焦點小組;進行質量和品味測試;以及組織和註冊有限責任公司以降低風險等等。
·該公司在亞利桑那州種植大麻。該作物已通過亞利桑那州農業部(“AZDA”)的檢查,並已被AZDA認證為合法作物。然而,由於新冠肺炎帶來的社會疏遠規則,找工人難,收成被推遲了。
·我們準備了華盛頓的設施,以實現生產成品和提取和蒸餾的雙重目的。我們大部分的大麻加工和蒸餾設備都來自中國。目前,由於新冠肺炎的原因,由於技術人員無法從中國前往美國,設備的調試和認證工作被推遲。
·2020年2月15日,公司與Evolve I簽署股份認購協議(SSA),收購Evolve I 20%股權,截至2020年3月31日,公司尚未完成盡職調查。
·2020年1月,公司與被點名的被告董事和高管簽署了正式和解協議,就所有懸而未決的衍生品訴訟與原告達成了具體的最終和解條款。2020年6月30日,法院開庭審理,評估和解公平合理,決定是否批准和解。2020年7月6日,法院正式下達命令,最終批准和解,並解決所有懸而未決的衍生品訴訟。請參閲第3項法律程序。
·IGC最近收到通知,美國專利商標局於2020年3月24日為該公司治療人類和獸醫動物惡病質和進食障礙的大麻素製劑頒發了方法和組合物專利(#10,596,159 B2)。IGC於2016年8月11日提交了IGC-504配方(#15/751,901)的申請。
注2-重要的會計政策
a)合併原則
合併財務報表包括本公司及其所有子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為,綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。本公司與其子公司之間的交易在合併財務報表中註銷。
b)概算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表。(美國公認會計原則)要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計及假設均屬審慎及合理。重大估計和假設一般用於(但不限於):壞賬準備;員工福利計劃下的未來負債;物業、廠房、設備的使用年限;無形資產;估值;商譽和投資減值;墊款的可回收性;已授期權和已發行認股權證的估值;以及所得税和遞延税項估值免税額(如有)。實際結果可能與這些估計不同。當管理層意識到圍繞估計的情況發生變化時,將對估計進行適當的更改。關鍵的會計估計可能會在不同時期發生變化,並可能對IGC的業績、運營、財務狀況和現金流產生實質性影響。估計的變化反映在發生變化的期間的財務報表中,如果有重大影響,其影響將在綜合財務報表的附註中披露。
c)收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。這一標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了實現其核心原則的5步工藝。該公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入如下:
與客户確認合同。
二、明確合同履行義務。
確定交易的對價金額/價格。
將確定的對價/價格分配給合同義務。
五、當履約方履行履約義務時或在履約方履行履約義務時確認收入。
交易的對價/價格(履約義務)根據基礎設施部門和生命科學部門的服務和產品的協議或發票(合同)確定。請參閲附註19-“收入確認”。
d)銷售成本
我們的銷售成本包括與產品部門的內部和外包分銷相關的成本、人工費用、組件、製造費用和外運費用。在我們的產品部門,銷售成本還包括客户退回的產品的翻新成本(如果需要),這些產品將提供轉售,以及與將持有的庫存調整為可變現淨值相關的庫存減記成本。這些費用在產品銷售和確認淨銷售收入時反映在公司的綜合營業報表中,或者在存貨減記的情況下,當情況表明存貨的賬面價值超過其可變現淨值時,反映在公司的綜合營業報表中。
(E)每股收益/(虧損)
在2020財年每股基本虧損的計算中,不包括約500萬股的潛在攤薄證券,其中包括購股權、授予員工和顧問的未歸屬股份(如限制性股份和限制性股份單位)、認股權證和轉換已發行單位的股份、將根據股份認購協議發行以發展I的股份(如果有),因為它們的納入將是反攤薄的。
用於計算基本每股收益(EPS)的2020財年和2019年的加權平均流通股數量分別為39,490,014股和35,393,407股。由於2020財年和2019年期間發生的虧損,所有潛在股權都是反稀釋的,因此,完全稀釋的每股收益等於基本每股收益。
f)所得税
根據美國會計準則第740號“所得税”,該公司按照資產負債法核算所得税,這要求一個實體確認遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當管理層確定部分或全部遞延税項資產不可能變現,因此有必要將遞延税項資產減至預期變現金額時,便會設立估值撥備並予以記錄。
在評估税務職位以供確認時,管理層會根據該職位的技術價值,評估該職位經審查(包括解決相關上訴或訴訟程序)後是否更有可能維持下去。如果税務狀況達到極有可能的確認門檻,該税務狀況將在公司的財務報表中計量並確認為管理層判斷在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2020年3月31日和2019年3月31日,沒有與未確認的税收優惠相關的重大所得税責任。
g)應收賬款
我們通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的收款能力。如果客户的經濟狀況惡化,可能需要額外的津貼。截至2020年3月31日,我們有13.3萬美元的應收賬款,扣除撥備後的可疑債務為9000美元,而截至2019年3月31日的可疑債務,扣除撥備後的淨額為8.4萬美元。
h)現金和現金等價物
就財務報表而言,本公司將所有到期日在3個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。該公司在美國、印度、哥倫比亞和香港的銀行賬户中保留現金,有時可能會超過適用的保險限額。本公司於2020年3月31日及2019年3月31日的現金及現金等價物分別約為7,258,000元及25,610,000元。
一)短期和長期投資
我們的短期和長期投資政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單。存單和商業票據以接近公允價值的成本計價。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資,應當隨後在財務狀況表中按公允價值計量。除下列規定外,可供出售證券(包括歸類為流動資產)的未實現持有損益應從收益中剔除,並在其他全面收益中報告,直至實現為止。根據第815-25-35-1至35-4段,指定在公允價值套期保值中進行套期保值的可供出售證券的全部或部分未實現持有損益應在套期保值期間的收益中確認。
投資最初是按成本計量的,成本是包括交易成本在內的對價的公允價值。如果本公司的所有權權益超過20%,並且本公司享有重大權益,本公司已按照美國會計準則第323條“投資-權益法和合資企業”的權益法對投資進行會計處理。根據權益法,本公司在被投資權益方收購後利潤或虧損中的份額在綜合經營報表中確認,其在收購後變動中累計的其他全面收益(虧損)中的份額在其他全面收益(虧損)中確認。在本公司沒有重大影響的情況下,本公司已根據美國會計準則第321題“投資-股權證券”對投資進行會計處理。
j)財產、廠房和設備(PP和E)
財產和設備按累計折舊後的成本淨額入賬,並使用直線法在其估計使用年限內折舊。
在報廢或處置時,財產和設備的成本和相關累計折舊被取消確認,任何收益或損失都反映在經營結果中。物業和設備的增加和重大改進的成本被資本化。物業和設備的維護和維修費用在發生時計入運營費用。
k)金融工具的公允價值
在FASB ASC No.820“公允價值計量”中,“公允價值”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格),“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
第一級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第3級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要報告實體制定自己的假設。
本公司金融工具之賬面值包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債,因項目性質而與其公允價值相若。詳情請參閲附註-16“金融工具公允價值”。
l)信用風險和重要客户集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資、應收賬款和未開賬單的應收賬款(如果有的話)。該公司將其現金、投資放在評級較高的金融機構。該公司堅持以保本為主要目標的正式投資政策,其中包括最低信用評級和多元化要求。管理層認為,其信貸政策反映了正常的行業條款和商業風險。該公司預計交易對手不會有不良表現,因此不需要抵押品。在2020財年,銷售分佈在亞洲和美國的客户之間,信貸集中風險較低。
m)基於股票的薪酬
本公司按照美國會計準則第718條的規定對員工和非員工進行股票薪酬核算。基於股票的薪酬。公司根據獎勵的估計授予日公允價值,在必要的歸屬期內向員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。基於股票的獎勵在必要的歸屬期間以直線方式確認。對於基於股票的員工薪酬,在任何日期確認的成本將至少等於在該日期歸屬的基於股票的薪酬的金額。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。公司普通股在授予之日的收盤價被視為股票的公允價值。波動率係數是根據公司的歷史股票價格確定的。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預計將突出的時期。本公司從未宣佈或支付過任何現金股息。授予非僱員的股權獎勵在授予日按其公允價值記錄,因為該等獎勵可立即行使,且在授予日不可沒收。
n)承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且評估和/或補救的金額可以合理估計的情況下記錄。我們將相關的法律費用記錄為已發生的費用。關於我們的承諾和或有事項的信息以引用的方式併入本年度報告的10-K表格的附註12中。
o)長期資產減值
每當發生事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司就其具有有限壽命的長期資產進行減值審查。這些情況包括(但不限於)收入或收益的大幅或持續下降、未來預期現金流、業務計劃和經濟環境的重大不利變化,如經營環境的變化、競爭信息和政府政策變化的影響。對於本公司擬持有使用的資產,如果該資產或子公司產生的預期未來未貼現現金流量總和低於該資產的賬面價值,則確認該資產的公允價值與賬面價值之間的差額。對於本公司擬以出售方式處置的資產,確認虧損的金額為估計公允價值減去出售成本低於資產賬面價值的金額。公允價值乃根據報價市場價格(如有)或其他估值方法(包括貼現未來現金流量)釐定。與商譽不同的是,只有在有任何具體的減值指標的情況下,才會對長期資產進行減值評估。
p)改變存貨計價方法
2019年4月1日,公司將存貨計價方法由先進先出改為加權平均成本法。新採用的會計原則更可取,因為所有存貨的加權平均成本法將通過更好地匹配收入和費用並更好地反映存貨的現值來改進財務報告。這一變化沒有影響前幾年的財務報表。
q)庫存
存貨以成本或可變現淨值、可變現淨值(定義為正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本)中的較低者進行估值。
庫存包括原材料、製成品和在製品,如提取的原油、CBD隔離物、種植作物、原油、草藥油等。根據適用的法律和法規,正在進行的工作還包括正在進行的產品製造、種植大麻的成本,包括但不限於勞動力、公用事業、化肥和灌溉。存貨主要採用加權平均成本法核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
收穫的作物是按可變現淨值計量的,只有當收穫的作物有以下情況時,才會在損益中確認變化:
-具有可靠、易於確定和可變現的市場價值;
-處置成本相對微不足道和可預測;以及
-可立即交付。
該公司認為其收穫的作物沒有現成的市場。因此,該公司以成本價評估其收穫的作物。
r)網絡安全
我們已經制定了網絡安全政策,並採取了更嚴格的網絡安全措施,以防範黑客攻擊。在2020財年,網絡安全方面沒有發生有影響力的漏洞。
s)研發費用
在2020財年和2019年,公司記錄的研發費用分別約為100萬美元和130萬美元。所有的研究和開發成本都在其產生的期間內支出。
T)商譽
商譽是指收購成本超過我們在收購之日在被收購子公司的可確認淨資產中所佔份額的公允價值的額外成本。收購子公司的商譽將另行披露。商譽按成本減去已發生的減值損失(如有)列報。截至2020年3月31日,沒有商譽。
u)租約
出租人會計
然而,對於出租人,會計與現行模式基本保持不變,對某些出租人和承租人會計準則和出租人會計模式的關鍵方面進行了修改,使之與新的收入確認準則保持一致。根據新的指導方針,合同對價將分配給其租賃部分和非租賃部分(如維護)。對於作為出租人的公司而言,任何非租賃部分都將在ASC主題606“與客户的合同收入”項下入賬,除非公司選擇一個出租人實際的權宜之計,不將非租賃部分與相關租賃部分分開。ASU 2018-11年度的修訂還為出租人提供了一個實際的權宜之計,即按相關資產類別,不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,而是將該等組成部分作為單一組成部分核算,否則非租賃組成部分將在新的收入指引下核算(“主題606”)。要選擇實際的權宜之計,租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式必須相同,如果分開核算,租賃組成部分必須符合被歸類為經營性租賃的標準。如果滿足這些標準,則取決於哪個(哪些)組件佔主導地位,單個組件將在主題842或主題606下被考慮。對於所有現有的和新的租約,必須選擇出租人實際的權宜之計,不將非租賃組件與相關組件分開。
作為出租人,本公司預計,在採用後,幾乎所有現有租約在到期或終止之前,收入確認的時間不會發生變化。本公司期望選出出租人實際權宜之計,不將所有現有和新租賃的非租賃組成部分(如維修)與關聯租賃分開,並將合併後的組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。預計本公司大部分新租約的收入確認時間將與類似的現有租約相同;然而,某些類別的新租約的收入確認模式可能與類似的現有租約不同。
對於計入經營性租賃的租賃,收入在租賃合同期限內以直線基礎確認。一般而言,當租約拖欠超過180天時(如拖欠超過3個月付款),租約被歸類為非應計項目,本公司於該日停止確認租賃收入。非應計狀態的租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍按此分類,直到出現持續的付款表現,根據本公司的判斷,這將表明所有合同金額都將全額收取。
承租人會計
本公司採用ASU 2016-02,自2019年4月1日起生效,採用修改後的追溯方法。新標準建立了使用權模式(“ROU”),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。在採用時,公司將選擇採用修改後的追溯列報,根據該列報,公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表和披露。此外,公司將選出該標準允許的由三種實際權宜之計組成的過渡一攬子計劃,這將消除重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外,本公司將採用短期租賃例外政策,允許我們不將本標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。以及將租賃和非租賃組件作為特定類別資產的單個組件進行核算的會計政策。
根據ASU 2016-02(專題842),承租人必須在開始之日就所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項:(I)租賃負債,這是承租人支付租賃產生的租賃款的義務,以貼現方式衡量;(Ii)使用權資產,這是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
於開始日期,本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債,按租賃隱含利率貼現,或如該利率不能輕易釐定,則按與相關租賃相同期限的本公司遞增借款利率貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金,減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2020年3月31日,使用權租賃資產沒有減值。
該公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或融資租賃。根據某些租賃協議,該公司可獲得租金免税期和其他激勵措施。本公司按直線法確認租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如租金節假日,這些條款推遲了所需付款的開始日期。
五)最近發佈和通過的會計公告
美國GAAP的變化是由財務會計準則委員會(FASB)以FASB會計準則編纂的會計準則更新(ASU)的形式確定的。本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。未在下文列出的新發行華碩預計不會對本公司的綜合財務狀況和經營業績產生影響,因為要麼ASU不適用,要麼預計影響不大。
尚未被收養
披露:2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13。公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該準則中的修訂適用於根據現有GAAP要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。ASU 2018-13刪除、修改和增加了ASC 820,公允價值計量中的某些披露要求。該標準適用於2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內的所有實體。我們不相信採用這一指導方針會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
協同安排:澄清主題808和主題606之間的相互作用,這澄清了協作安排參與者之間的交易何時在財務會計準則委員會的收入標準(主題606)的範圍內。該標準在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效,允許提前採用。我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
無形資產-商譽和其他-內部使用軟件:2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,即客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。ASU 2018-15(子主題350-40) 使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們認為採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
信貸損失:2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的衡量。此次更新中的修訂改變了公司衡量和確認許多金融資產的信用減值的方式。這項修正案在2023年1月之後的財年生效。該公司正在評估此次更新的影響。
注3-庫存
2019年4月1日,公司將存貨計價方法由先進先出改為加權平均成本法。新採用的會計原則更可取,因為所有存貨的加權平均成本法將通過更好地匹配收入和費用並更好地反映存貨的現值來改進財務報告。這一變化沒有影響前幾年的財務報表。
(千)
|
||||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
原料 |
227 | - | ||||||
正在進行的工作 |
3,713 | 248 | ||||||
成品 |
305 | - | ||||||
總計 |
4,245 | 248 |
截至2020年3月31日,在製品形式的庫存包括但不限於各種以大麻為基礎的提取物,如原油、大麻餾分和大麻分離物。在進入加工設施之前,該公司將所有大麻提取物都記為正在進行的工作。庫存還包括與種植農作物相關的成本,如種子、化肥、其他原材料、勞動力、與農場相關的管理費用和農業設備的折舊等。
附註4-存款及墊款
(千)
|
||||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
給供應商和顧問的預付款 |
558 | 600 | ||||||
其他進展 |
16 | 120 | ||||||
房地產、廠房和設備方面的進展 |
259 | - | ||||||
法定墊款 |
27 | 43 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
180 | 18 | ||||||
總計 |
1,040 | 781 |
預付給供應商和顧問的預付款主要涉及支付給律師的定金和預付給我們基礎設施業務中的供應商的預付款。房地產、廠房和設備的預付款包括為華盛頓州的加工設施預付設備費用。
附註5--無形資產
攤銷無形資產 |
(千)
|
|||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
專利 |
125 | - | ||||||
其他無形資產 |
20 | - | ||||||
攤銷 |
(10 |
) |
- | |||||
已攤銷無形資產總額 |
135 | - | ||||||
未攤銷無形資產 |
||||||||
專利 |
107 | 184 | ||||||
商標 |
10 | - | ||||||
未攤銷無形資產總額 |
117 | 184 | ||||||
無形資產總額 |
252 | 184 |
無形資產的價值包括獲得專利權的成本、支持數據,以及與申請10項專利和26項商標相關的費用。它還包括與品牌和域名相關的收購成本。
專利和專利權的攤銷期限最長為20年,自授予之日起計算。網站/域名的攤銷期限長達10年。尚未授予的商標和其他專利尚未攤銷。公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。
本公司定期審查其無形資產,以確定是否有任何無形資產為非臨時性減值,這將要求本公司在此期間記錄減值費用,並得出結論,截至2020年3月31日,沒有減值。
預計攤銷費用 |
(千) ($) |
|||
截至2021年的年度 |
11 | |||
截至2022年的年度 |
13 | |||
截至2023年的年度 |
16 | |||
截至2024年的年度 |
19 | |||
截至2025年的年度 |
22 |
注6-財產、廠房和設備
(單位為千,但使用年限除外) |
||||||||||||
使用年限(年) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
||||||||||
土地 |
不適用 | 4,508 | 4,872 | |||||||||
建築物和設施 |
25 | 2,540 | 1,268 | |||||||||
廠房和機械 |
5-20 | 3,867 | 1,603 | |||||||||
計算機設備 |
3 | 194 | 165 | |||||||||
辦公設備 |
5 | 106 | 109 | |||||||||
傢俱和固定裝置 |
5 | 104 | 61 | |||||||||
車輛 |
5 | 120 | 279 | |||||||||
在建 |
不適用 | 768 | ||||||||||
總值合計 |
12,207 | 8,357 | ||||||||||
減去:累計折舊 |
(2,427 |
) |
(2,471 |
) |
||||||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
9,780 | 5,886 |
2020財年和2019年的折舊費用分別約為13.4萬美元和5.9萬美元。物業、廠房和設備總額的淨增長主要是由於在2020財年期間在波多黎各購買了一座辦公樓和臨牀試驗設施,並在美國子公司建立了大麻種植、產品製造、加工和包裝設施。土地淨減少和累計折舊主要是由於印度盧比貶值導致的外匯換算。這項建設是與在建的華盛頓設施有關的進展。有關在住所國和外國持有的金融工具以外的非流動資產的詳細信息,請參閲附註20-分類信息。
附註7-投資於非流通證券
(千) |
||||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
投資於非上市公司的股權 |
11 | 21 | ||||||
對MTP的投資(I) |
- | 773 | ||||||
總計 |
11 | 794 |
(i) |
根據2014年12月18日與Apogee的購買協議,我們向Apogee發行了120萬股IGC普通股,價值88.8萬美元,用於購買Midtown Partners&Co.,LLC(“MTP”)24.9%的所有權權益。2018財年,在考慮了幾個因素後,公司得出結論,它對MTP不再有重大影響。因此,我們沒有記錄MTP的收益/(虧損)的任何影響,相反,自2017財年以來,我們保持了大約77.3萬美元的相同價值。在2020財年的最後一個季度,Midtown Partners LLC變得不符合FINRA的規定。基於此,本公司減損了對MTP的投資。 |
公司定期審查其投資組合,以確定是否有任何證券是非暫時減值的,這將要求公司在此期間記錄減值費用。
附註8--索賠和墊款
(千) |
||||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
應收債權(1) |
374 | 404 | ||||||
非流動存款 |
24 | 18 | ||||||
非當期預付款(2) |
212 | 456 | ||||||
總計 |
610 | 878 |
(1) |
應收索賠來自喀拉拉邦政府部分擁有的科欽國際機場(“CIA”)。截至2020年3月31日,應收賬款到期時間超過一年。該公司繼續持有應收賬款的全部價值,不計利息和任何減值,因為它相信CIA破產和無法付款的風險微乎其微。雖然本公司已啟動催收程序,但由於法律催收程序所需的時間,本公司相信在未來12個月內將難以收取該筆款項。應收索賠減少的主要原因是印度盧比貶值導致的外匯換算。 |
|
|
(2) |
包括向我們的一家制造商提供20萬美元的貸款,用於購買設備,年利率為3%(3%),2021年4月1日到期。減少的原因是2020財年預支24萬美元。 |
附註9-租契
本公司的短期租約主要由剩餘租期小於或等於12個月的空間組成。2020財年和2019財年支付的短期租賃費用和現金總額分別約為20.6萬美元和13.5萬美元。本公司還擁有截至2020年3月31日的經營租約。
本公司於2019年11月與本公司訂立寫字樓租賃協議,租賃期限少於12個月。本租約於2020年3月修訂,新租期為2020年3月1日至2025年11月30日。每年的租賃費約為12.3萬美元。租賃合同不包含任何重大剩餘價值擔保或者重大限制性契約。經營租賃的加權平均剩餘租期為5.67年,貼現率為7%。租約沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此,公司根據其增量借款利率的估計對租賃付款進行貼現。
(千) 截至年終的一年 2020年3月31日 ($) |
||||
經營租賃成本 |
10 | |||
短期租賃費 |
206 | |||
可變租賃成本 |
- | |||
總租賃成本 |
216 |
我們經營租賃的使用權資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:
(千) |
||||
截至年終的一年 2020年3月31日 ($) |
||||
資產 |
||||
經營租賃資產 |
574 | |||
租賃資產總額 |
574 | |||
負債 |
||||
流動負債: |
||||
應計負債和其他(本期部分--經營租賃負債) |
89 | |||
非流動負債: |
||||
經營租賃負債(非流動部分-經營租賃負債) |
485 | |||
租賃總負債 |
574 |
與租賃相關的補充現金流量和非現金信息如下: |
(千) 截至年終的一年 2020年3月31日 ($) |
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
||||
-來自運營租賃的運營現金流 |
10 | |||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
581 |
截至2020年3月31日,下表彙總了我們租賃負債的到期日: | ||||
3月21日至21日 |
116 | |||
3月22日至22日 |
119 | |||
3月23日至23日 |
122 | |||
3月24日至24日 |
125 | |||
3月25日至25日 |
128 | |||
3月26日至26日 |
87 | |||
減去:現值折扣 |
(123 | ) | ||
租賃負債總額 |
574 |
附註10--應計負債和其他
(千) |
||||||||
自.起 2020年3月31日 ($) |
自.起 2019年3月31日 ($) |
|||||||
薪金及其他供款 |
424 | 115 | ||||||
開支撥備 |
412 | 355 | ||||||
其他流動負債 |
298 | 39 | ||||||
總計 |
1,134 | 509 |
工資和其他與繳費有關的負債由員工的應計工資組成。費用撥備包括法律、專業和營銷費用的撥備,包括附註12,承付款和或有事項中討論的訴訟經費20萬美元。其他流動負債還包括2020財年8.9萬美元的當前經營租賃負債,以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的法定應付賬款分別約為2.7萬美元和4千美元。
附註11--貸款和其他負債
短期貸款:
截至2020年3月31日,該公司有一筆5萬美元的擔保貸款,年利率為15%。
其他責任:
(千) |
||||||||
截止到三月三十一號, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
法定準備金 |
16 | 15 | ||||||
總計 |
16 | 15 |
法定儲備金是我們印度子公司員工的酬金儲備金。
附註12--承付款和或有事項
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素,結果也不能有把握地預測。除以下披露者外,截至2020年3月31日,並無該等事項被視為對綜合財務報表有重大影響。
截至2020年3月31日,幾家律師事務所已提起股東訴訟,其中包括三起衍生品訴訟(其中兩起已被合併),理由包括2018年10月啟動的紐約證交所美國退市程序(並於2019年2月被推翻)和隨後的股價下跌。在截至2019年9月30日的季度內,公司就解決所有衍生品訴訟達成初步協議,但須就具體的最終和解條款達成一致並經法院批准。於2020年1月,本公司及被點名的被告董事及高級職員與所有未決衍生訴訟的原告就具體的最終和解條款達成協議,各方均簽署了雙方均可接受的和解協議。根據作為2020年4月30日初步批准衍生品和解的修訂同意動議的證物提交給法院的和解協議,本公司將採取某些公司治理修改,衍生品原告將從本公司的保險公司獲得200,000.00美元,以支付其律師費和象徵性的服務獎勵。截至2020年3月31日,該公司已撥出20萬美元的準備金。2020年6月30日,法院開庭審理,評估和解公平合理,決定是否批准和解。2020年7月6日,法院正式下達命令,最終批准和解,並解決所有懸而未決的衍生品訴訟。關於合併股東集體訴訟的現狀,請參閲附註21-後續事件。
在美國,我們提供健康保險、人壽保險和401(K)計劃,在該計劃中,公司將員工税前繳費的6%匹配到美國國税局(IRS)確定的最高年度金額。根據適用的印度法律,本公司提供酬金,即涵蓋某些類別員工的固定福利退休計劃(“酬金計劃”)。酬金計劃於退休或終止僱傭時,根據僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年數,一次過支付一筆款項予已獲授權的僱員,而該筆款項是根據有關僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年資而釐定的。此外,僱員還可以從公積金(一種固定的供款計劃)中獲得福利。僱員和僱主各自每月向該計劃繳納相當於受保僱員工資12%的繳費。這筆捐款是給印度政府的公積金。
附註13-證券
截至2020年3月31日,本公司獲授權發行最多150,000,000股普通股,面值0.0001美元,已發行及已發行普通股39,320,116股。該公司還被授權發行最多100萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。該公司擁有11,672,178股已發行的公共認股權證(IGC:IW),通過放棄10個認股權證和支付每股5美元的普通股換取1,167,217股普通股。我們有91,472個流通股,可以分為普通股和認股權證。
我們有一種證券在紐約證券交易所美國交易所上市:普通股,面值0.0001美元(股票代碼:IGC)。該證券還在法蘭克福、斯圖加特和柏林證券交易所交易(股票代碼:IGS1)。我們擁有在場外交易市場報價的可贖回認股權證(股票代碼:IGC.IW,CUSIP編號45408X118,將於2021年3月8日到期),以購買普通股。這些單位沒有在交易所上市。10個單位可以分為一股普通股和20股認股權證(IGC:IW),這實際上允許持有者將認股權證行使為兩股普通股。
附註14-關聯方交易
我們向首席執行官的一家附屬公司支付馬裏蘭州提供的辦公空間以及某些一般和行政服務每月4500美元,向華盛頓州提供的設施和服務每月支付6100美元。華盛頓州提供的設施和服務的付款截止於2019年12月31日。
附註15-基於股票的薪酬
在2020財年,沒有根據2018年綜合激勵計劃(“2018年員工持股計劃”)授予任何股票期權。2020財年,向職工發放限售股25.2萬股,分3年授予。這些誘因股票不是2018年員工持股計劃的一部分。
於2020年2月25日,本公司提交了一份S-8表格的註冊説明書,其中登記了根據2018年員工持股計劃可發行的4,000,000股普通股,面值為0.0001美元,以及2,000,000股普通股,作為普通股的特別授予,將於2020年1月7日經本公司股東批准,不時並由本公司董事會酌情向現任和新任董事、高級管理人員、員工和顧問發行。該公司在2021年至2022年財政年度期間,從特別贈款交易會上授予了161萬股限制性股票和限制性股票單位,價值52.1萬美元。
截至2020年3月31日,根據公司先前的2008年和當前的2018年綜合激勵計劃:共向員工和顧問發行了6432,127股普通股;已授予170萬股限制性股票公允價值621,000美元,加權平均每股0.37美元;以及顧問持有的購買16萬股公允普通股的期權,價值65,000美元,已授予,但將在2020財年至2024財年的歸屬期間發行
期權使用Black-Scholes定價模型進行公允估值,假設條件如下:
2020財年授予 |
在2019財年授予 |
|||||||
期權的預期壽命 |
5年 |
5年 |
||||||
既得期權 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
無風險利率 |
2.57 |
% |
0.70 |
% |
||||
預期波動率 |
249 |
% |
119.5 |
% |
||||
預期股息收益率 |
無 |
無 |
與向員工、董事、顧問和承包商支付股份相關的費用在歸屬或服務期內分配,並在一般和行政費用(包括研究和開發)中確認。在2020財年,公司在一般和行政費用以及(包括研發)中顯示的基於股份的費用和基於期權的費用分別為74.7萬美元和2.3萬美元。
2019財年,員工和顧問的股票費用和期權費用分別為51.5萬美元和5.9萬美元,其中與一般和行政費用(包括研發)相關的股票費用和期權費用分別為51.5萬美元和4.8萬美元。
(千) |
||||||||
非既得股 |
股份 (#) |
加權平均授權日公允價值 ($) |
||||||
截至2019年3月31日的非既得股 |
1,750 | 0.45 | ||||||
授與 |
1,787 | 0.38 | ||||||
既得 |
(1,686 | ) | 0.42 | |||||
取消/沒收 |
- | - | ||||||
截至2020年3月31日的非既得股 |
1,851 | 0.40 |
(千) |
||||||||||||
選項 |
股份 (#) |
加權平均授權日公允價值 ($) |
加權平均行權價 ($) |
|||||||||
截至2019年3月31日的未償還期權 |
270 | 0.45 | 0.41 | |||||||||
授與 |
- | - | ||||||||||
已行使 |
(60 | ) | 0.45 | 0.30 | ||||||||
取消/沒收 |
(50 | ) | 0.58 | 0.60 | ||||||||
截至2020年3月31日的未償還期權 |
160 | 0.40 | 0.39 |
與公司預計將在1.32年的加權平均壽命內確認的非既得股和股票期權相關的未確認費用合計為671000美元。
附註16-金融工具的公允價值
截至2020年3月31日,該公司的有價證券由流動基金組成,這些資金被歸類為公允價值等級的第一級,因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。有價證券價值的增長包括2020財年約86000美元的再投資收入和約4000美元的未實現收益。根據同樣的原則,該公司的現金和現金等價物也被歸類為1級。如果預期金融工具將在未來12個月內清算,則將其歸類為流動金融工具。由於很少或根本沒有市場數據,該公司的剩餘投資已被歸類為3級工具。第三級投資使用成本法進行估值。欲瞭解更多信息,請參閲注7-非上市證券投資。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產信息,並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次:
(千)
1級 ($) |
2級 ($) |
第3級 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||
2020年3月31日 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物: |
7,258 | - | - | 7,258 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
7,258 | - | - | 7,258 | ||||||||||||
投資: |
||||||||||||||||
-有價證券 |
5,081 | - | - | 5,081 | ||||||||||||
-非流通證券 |
- | - | 11 | 11 | ||||||||||||
總投資 |
5,081 | - | 11 | 5,092 |
1級 ($) |
2級 ($) |
第3級 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||
2019年3月31日 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物: |
25,610 | - | - | 25,610 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
25,610 | - | - | 25,610 | ||||||||||||
投資: |
||||||||||||||||
-有價證券 |
- | - | - | - | ||||||||||||
-非流通證券 |
- | - | 794 | 794 | ||||||||||||
總投資 |
- | - | 794 | 794 |
附註17-僱員福利
根據適用的印度法律,本公司提供酬金,即涵蓋某些類別員工的固定福利退休計劃(酬金計劃)。酬金計劃於退休或終止僱傭時,根據僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年數,一次過支付一筆款項予已獲授權的僱員,而該筆款項是根據有關僱員最後支取的薪金及受僱於本公司的年資而釐定的。
(千) |
||||||||
截至三月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
年初預計福利義務(PBO) |
16 | 15 | ||||||
外匯調整 | (2 | ) | - | |||||
服務成本 |
1 | 1 | ||||||
利息成本 |
1 | 1 | ||||||
已支付的福利 |
- | - | ||||||
精算(收益)/損失 |
- | (1 |
) |
|||||
年底的PBO |
16 | 16 | ||||||
資金狀況 |
16 | 15 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的淨酬金成本包括:
(千) |
||||||||
截至三月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
服務成本 |
1 | 1 | ||||||
利息成本 |
1 | 1 | ||||||
計劃資產的預期收益 |
(1 | ) | (1 |
) |
||||
精算(收益)/損失 |
- | (1 |
) |
|||||
淨酬金成本 |
1 | - |
用於確定福利義務和定期酬金淨成本的加權平均精算假設為:
截至三月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
貼現率 |
7.25 |
% |
7.50 |
% |
||||
補償水平的上升率 |
5 |
% |
7 |
% |
該公司根據其預測的長期增長計劃和流行的行業標準對這些假設進行評估。
截至3月31日,累積福利義務的預期支出如下。
(千) |
||||||||
截止到三月三十一號, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
截至第一年的年度內的預期供款 |
1 | 5 | ||||||
截至3月31日的年度的預期福利支出: |
||||||||
第2年 |
8 | 2 | ||||||
第3年 |
2 | 0.5 | ||||||
第4年 |
1 | 4 | ||||||
第5年 |
- | 0.3 | ||||||
此後 |
5 | 6 |
公積金。 除了上述福利外,印度的所有員工都可以從公積金(一種固定繳費計劃)獲得福利。僱員和僱主各自每月向該計劃繳納相當於受保僱員工資12%的繳費。供款是撥入政府的公積金。
附註18-所得税
該公司根據現行税法計算其外國和美國聯邦所得税撥備。由於本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼,因此除因税制改革通過而可退還的聯邦AMT抵免外,並無記錄與此變動相關的所得税支出。
由於公司的虧損歷史和未來應税收入的不確定性,已經建立了足以完全抵消淨營業虧損和其他遞延税項資產的估值撥備。估值免税額將維持不變,直至有足夠確實證據支持無須設立估值免税額的結論為止。
截至3月31日的每一年的所得税費用/(福利)包括以下內容:
截至三月三十一日止的年度, (千) |
||||||||
所得税費用 |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
税前淨收益虧損 |
(7,315 | ) | (4,095 | ) | ||||
税率 |
21 | % | 21 | % | ||||
預期所得税退税 |
(1,536 | ) | (860 | ) | ||||
外國司法管轄區税率差異的影響 |
(7 | ) | - | |||||
税率變化和其他調整 |
(3,085 | ) | 860 | |||||
永久性差異 |
243 | - | ||||||
更改估值免税額 |
4,385 | - | ||||||
- | 2 |
截至3月31日的每一年,來自扣除非控制利息前運營的遞延所得税費用/(收益)的重要組成部分大致如下:
截至三月三十一日止的年度, (千) |
||||||||
遞延所得税 | ||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
淨營業虧損結轉國外 |
618 | - | ||||||
非資本損失結轉-美國 |
5,087 | 758 | ||||||
暫時性差異 |
(562 | ) | - | |||||
遞延税金淨資產 |
5,143 | 758 | ||||||
估值免税額 |
(5,143 | ) | (758 | ) | ||||
- | - |
下表為本公司截至2020年3月31日的非金融結轉虧損到期情況如下:
年 |
數量 (千) ($) |
|||
2022 |
384 | |||
2023 |
36 | |||
2024 |
1,584 | |||
2025 |
51 | |||
2026 |
336 | |||
2027 |
3 | |||
2028 |
13 | |||
2029 |
49 | |||
2030 |
37 | |||
2031 |
3,081 | |||
2032 |
4,141 | |||
2033 |
627 | |||
2034 |
1,269 | |||
2035 |
1,735 | |||
2036 |
1,176 | |||
2037 |
819 | |||
2038 |
1,256 | |||
2039 |
4,131 | |||
2040 |
5,954 | |||
總計 |
26,682 |
遞延税項資產(包括與淨營業虧損結轉有關的資產)的變現取決於未來收益(如果有的話),而未來收益的時間和金額尚不確定。因此,遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵銷。根據公司目前的經營業績,管理層不能得出這樣的資產更有可能變現的結論。該公司在印度、香港、哥倫比亞和美國提交所得税申報單。
附註19-收入確認
基礎設施業務的收入在租賃設備時確認為租賃業務,並在此期間履行了協議條款。購買和轉售實物基礎設施商品的收入在提單與發票一起轉移到客户手中後確認。 在完成部分履約義務並在對截至當日的履約完成情況進行調查後獲得承包機構的批准後,根據產出法確認執行基礎設施合同的收入。在生命科學部門,健康和生活方式業務的收入在向客户銷售商品並完成履行義務後確認。我們將我們的產品授權給加工商。特許權使用費收入在加工商將貨物出售給客户後確認。
按重要產品和服務分類的2020財年和2019財年淨銷售額如下:
(千) 截至三月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
基礎設施細分市場 |
||||||||
租金收入(1) |
7 | 30 | ||||||
建築合同(2) |
101 | - | ||||||
實物商品購進轉售(三) |
3,553 | 5,061 | ||||||
生命科學分部 |
||||||||
健康與生活方式(4) |
386 | 25 | ||||||
隧道費/白標服務(5) |
25 | - | ||||||
總計 |
4,072 | 5,116 |
(一)租金收入包括重型建築設備租金收入。
(二)施工收入包括直接或通過分包商簽訂的施工合同。2020財年,NHAI價值110萬美元的建設合同帶來了10.1萬美元的收入。該公司預計在12個月和15個月內完成該項目。
(三)指購買和轉售用於基礎設施的鋼材、木門、大理石、瓷磚等實物商品的收入。
(4)涉及生命科學部門的收入,如大麻粗提物、大麻分離和大麻餾分的銷售,以及銷售Hyalolex™(現已命名為Hyalolex™Drops of Clarity™)的特許權使用費收入。
(五)涉及通行費和白標服務的收入。
注20-細分信息
FASB ASC第280號,“分部報告”為報告有關可報告分部的信息建立了標準。經營分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。CODM根據產品線和進入市場的路線評估收入和毛利潤。根據我們的整合和管理戰略,我們在兩個可報告的部門運營:(I)基礎設施部門和(Ii)生命科學部門。
公司首席運營官(CODM)是公司的首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在運營部門基礎上提供的財務信息,以做出運營決策和評估財務業績。因此,在我們的生命科學部門開始之前,該公司已經確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。截至本報告發布之日,為了準備新的和不同的收入來源,該公司已經確定它在兩個運營和可報告的部門運營:a)基礎設施業務部門和b)生命科學部門。出於管理報告的目的,本公司不包括各部門之間的公司間轉移。
下面提供ASC 280-10-50-38“實體範圍信息”所需的信息:
1)下表為各細分市場上報的收入情況:
產品和服務
(千) |
||||||||
分段 |
2020財年 ($) |
佔.的百分比 總收入 (%) |
||||||
基礎設施細分市場 |
3,661 | 90 |
% |
|||||
生命科學分部 |
411 | 10 |
% |
|||||
總計 |
4,072 | 100 |
% |
(千) | ||||||||
分段 |
2019財年 ($) |
佔.的百分比 總收入 (%) |
||||||
基礎設施細分市場 |
5,091 | 99 |
% |
|||||
生命科學分部 |
25 | 1 |
% |
|||||
總計 |
5,116 | 100 |
% |
有關按產品和服務分類的收入信息,請參閲附註19,“收入確認”。
2)下表顯示了歸因於註冊國(美國)的收入以及其他國家。收入通常歸因於客户的地理位置:
(千)
|
||||||||||
分段 |
國家 |
2020財年 ($) |
佔.的百分比 總收入 (%) |
|||||||
亞洲 |
(1)印度 |
108 | 3 |
% |
||||||
(2)香港 |
3,553 | 87 |
% |
|||||||
北美 |
美國 |
411 | 10 |
% |
||||||
總計 |
4,072 | 100 |
% |
(千)
|
||||||||||
分段 |
國家 |
2019財年 ($) |
佔.的百分比 總收入 (%) |
|||||||
亞洲 |
(1)印度 |
70 | 1 |
% |
||||||
(2)香港 |
5,021 | 98 |
% |
|||||||
北美 |
美國 |
25 | 1 |
% |
||||||
總計 |
5,116 | 100 |
% |
3)下表顯示了在住所國和外國持有的金融工具以外的非流動資產。
(千)
|
||||||||||||
資產的性質 |
美國 (居住國) ($) |
國外 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截至2020年3月31日的合計 ($) |
|||||||||
無形資產,淨額 |
252 | - | 252 | |||||||||
財產,廠房和設備,淨額 |
5,216 | 4,564 | 9,780 | |||||||||
對非上市證券的投資 |
- | 11 | 11 | |||||||||
申索及墊款 |
200 | 410 | 610 | |||||||||
經營租賃資產 |
574 | - | 574 | |||||||||
非流動資產共計 |
6,242 | 4,985 | 11,227 |
(千)
|
||||||||||||
資產的性質 |
美國(居住國) ($) |
國外 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截至2019年3月31日的合計 ($) |
|||||||||
無形資產,淨額 |
184 | - | 184 | |||||||||
財產,廠房和設備,淨額 |
958 | 4,928 | 5,886 | |||||||||
對非上市證券的投資 |
773 | 21 | 794 | |||||||||
申索及墊款 |
440 | 438 | 878 | |||||||||
經營租賃資產 |
- | - | - | |||||||||
非流動資產共計 |
2,355 | 5,387 | 7,742 |
注21-後續事件
2020年1月,本公司簽訂了一項具有約束力的協議,以了結此前披露的三(3)起衍生品訴訟:Erny訴Mukunda等人。,民事訴訟編號1:18-cv-03698-dkc,2018年11月30日提交美國馬裏蘭州地區法院;Hamdan訴Mukunda等人案。,民事訴訟編號8:19-cv-00493-dkc,於2019年2月20日向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟;以及Patel訴Mukunda等人案。,民事訴訟編號8:19-cv-01673-pwg,於2019年6月6日向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟。根據作為2020年4月30日初步批准衍生品和解的修訂同意動議的證物提交給法院的和解協議,本公司將採取某些公司治理修改,衍生品原告將從本公司的保險公司獲得200,000.00美元,以支付其律師費和象徵性的服務獎勵。股東通過公司提交美國證券交易委員會的Form 8-K報告、發佈新聞稿、在“投資者商業日報”上發表以及在公司網站的“投資者”欄目上張貼來獲得有關擬議和解的通知,所有這些都被法院視為向股東發出了關於和解的充分通知。股東有機會對最終和解提出反對意見,衍生品訴訟各方沒有收到任何反對意見,也沒有向法院提交任何反對意見。2020年6月30日,法院開庭審理,評估和解公平合理,決定是否批准和解。2020年7月6日,法院正式下達命令,最終批准和解,並解決所有懸而未決的衍生品訴訟。
2020年5月3日,公司簽署了Paycheck Protection Program期票和協議,貸款金額約為43萬美元。這筆貸款是根據美國小企業管理局(“SBA”)的SBA計劃和“美國關愛法案”(2020)(H.R.748)(“美國聯邦法典”第15編636及以後)的條款和條件設立的。(“法案”),兩年後於2022年5月3日到期,從2020年11月開始每月償還約18,000美元。2020年5月5日,本公司還獲得了1萬美元的經濟傷害災難緊急預付款,2020年6月11日獲得了約15萬美元的經濟傷害災難貸款。
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力施加的限制的影響。基礎設施部門的收入繼續受到不利影響,因為我們無法完全部署我們的員工。為了應對不斷變化的環境,我們調整了我們的設施,以生產、標籤和分銷FDA註冊的酒精洗手液和洗手液。雖然總體上缺乏可見性,但我們預計基礎設施收入將大幅下降,而生命科學部門基於戰略定位的收入將增加。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
在會計和財務披露方面,與會計師沒有任何變化和分歧。
(A)評價披露控制和程序
我們的管理層維持1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)(視情況而定)。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據交易法規則13a-15(F)的定義對我們的“財務報告內部控制”進行了評估,以確定我們的財務報告內部控制在2020財年期間是否發生了重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。根據該評估,在2020財年,我們的財務報告內部控制沒有任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響
第9B項。其他資料
如先前於2020年5月13日提交的8-K表格(“8-K表格”)所披露,本公司於2020年5月11日訂立股份購買協議(“該協議”),以收購本公司並不擁有的華盛頓州公司Evolve 1,Inc.(“Evolve”)餘下80%的股權。雖然如表格8-K所示,表格8-K是在第1.01項--簽訂重大最終協議和第2.01項--完成資產收購或處置下提交的,但協議的結束受某些成交條件的制約,因此,提及第2.01項--完成資產收購或處置是無意的。雖然不能保證,但該公司相信收購將在2021財年第二季度完成。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
有關我們的高級管理人員和董事的信息
截至2020年3月31日,我們的高管和董事的姓名、年齡和職位如下:
名字 |
|
職位 |
|
年齡 |
|
|
董事自 |
|
|
任期將滿 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
拉姆·穆孔達 |
|
總裁、首席執行官兼董事(C類董事) |
|
61 |
|
|
|
2005 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·普林斯(Richard Prins) |
|
董事會主席(乙類董事) |
|
63 |
|
|
|
2007 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘇達卡爾·謝諾伊 |
|
董事(A類董事) |
|
71 |
|
|
|
2005 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
|
副總裁兼首席財務官 |
|
49 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅希特·戈埃爾 |
|
經理兼首席會計官 |
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
我們每名行政人員和董事在過去五年(在某些情況下,甚至是前幾年)的主要職業如下:
拉姆·穆孔達自2005年4月29日以來一直擔任首席執行官兼總裁。他負責一般管理,在過去六年中,他主要負責公司在醫用大麻類藥物行業的戰略和定位。他一直是該公司所有專利申請的首席發明人和架構師,並推動了研發和醫學試驗,這支持了該公司推出治療影響人類的疾病和疾病的低成本藥物的願望。在加入IGC之前,Mukunda先生於1990年1月至2004年5月擔任StarTec Global Communications的創始人兼首席執行官,該公司於1997年在納斯達克上市。在加入StarTec之前,他曾在通信衞星服務提供商Intelsat擔任戰略規劃顧問,在此之前,他曾在華爾街一家精品公司的債券市場工作。Mukunda先生是馬裏蘭大學工程學院訪客委員會的榮譽成員。從2001年到2003年,他是哈佛大學肯尼迪政府學院貝爾福科學和國際事務中心的理事會成員。Mukunda先生獲得了多個獎項,其中包括2013年馬裏蘭大學國際年度校友獎、2001年傑出工程校友獎、1998年安永律師事務所年度企業家獎。他擁有馬裏蘭大學電氣工程學士學位、數學學士學位和工程學碩士學位。穆昆達先生遊歷廣泛,管理着歐洲和亞洲的公司。他擁有20多年的上市公司管理經驗,並收購和整合了20多家公司。他在醫用大麻行業的深入商業經驗,他對美國資本市場、資本結構、國際合資企業的瞭解, 廣泛的科學和工程背景使他完全有資格擔任我們公司的董事。
理查德·普林斯(Richard Prins)自2012年以來一直擔任我們的主席和審計委員會主席,並自2007年5月以來一直擔任董事。普林斯先生在私募股權投資和投資銀行方面擁有豐富的經驗。1996年3月至2008年,他擔任Ferris,Baker Watts,Inc.(FBW)的投資銀行部總監。普林斯先生在2009年1月之前一直擔任加拿大皇家銀行的顧問職務。普林斯先生目前在另一個董事會任職,是一家非營利性組織“促進土著使命”的全職志願者,也是一名私人投資者。自2003年2月以來,他一直是Amphastar製藥公司的董事會成員。普林斯先生擁有高露潔大學的學士學位和奧拉爾·羅伯茨大學的工商管理碩士學位。普林斯先生在美國資本市場方面擁有豐富的知識和經驗,曾在董事會審計和薪酬委員會任職並擔任主席,在財務、會計和財務報告內部控制方面擁有豐富的經驗。他對製藥業的瞭解和對美國資本市場的經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
Sudhakar Shenoy自2012年以來一直擔任我們的薪酬委員會主席,並自2005年5月IGC成立以來一直擔任董事。謝諾伊先生是總部設在弗吉尼亞州萊斯頓的Alyx技術公司的董事長兼首席執行官。Alyx技術公司是一家商業解決方案和技術提供商,在美國和印度都有業務。他是非常駐印度諮詢小組的成員,該小組就吸引外國直接投資的戰略向印度前總理提供建議。1995年,他被選為美國總統駐印度貿易和發展使團成員。謝諾伊先生入選康涅狄格大學商學院和工程學院的校友名人堂。1997年,他被印度孟買的印度理工學院(IIT)評為傑出校友。謝諾伊被評為華盛頓特區高科技行業最具影響力的人物之一,並被北弗吉尼亞州政府承包商委員會授予2004年度最佳高管。他擁有理工科學士學位(榮譽)。分別獲得印度理工學院電氣工程碩士學位和康涅狄格大學工程與工商管理學院工商管理碩士學位。謝諾伊先生廣泛的業務聯繫和在美國公共和私營公司董事會任職的經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
副總裁兼PFO克勞迪婭·格里馬爾迪(Claudia Grimaldi)負責管理各國的會計和財務團隊,並負責確保及時準確地遵守法律和法規(SEC、FINRA、NYSE、IRS、Xetra 2等)。她在SEC備案、監管合規和披露方面擁有十多年的經驗,曾在2011年5月至2013年擔任財務報告和合規經理,然後在2013年至2018年5月擔任財務報告和合規總經理。她還擔任我們一些子公司的董事/經理。Grimaldi女士以優異成績畢業於哥倫比亞排名前五的哈維利亞納大學,獲得心理學文學學士學位。她擁有綜合管理MBA學位,以最高榮譽畢業於北卡羅來納州的梅雷迪斯學院(Meredith College)。她是Delta Mu Delta國際榮譽協會的成員。此外,她還參加了弗吉尼亞大學達頓商學院財務管理高管課程,以及SEC報告和合規研討會。她的英語和西班牙語也很流利。
羅希特·戈埃爾自2017年9月以來一直擔任我們的首席會計官(PAO)。作為首席財務官,他負責與本公司有關的所有會計事務。他之前的經驗包括領導USGAAP審計團隊,領導或協助對電信、股票經紀、製造、教育、銀行和數字營銷等不同行業的有限和私營公司進行法定審計。
高級管理人員由我們的董事會任命。每名執行幹事的任期直到他或她辭職或被董事會免職,或其繼任者當選並具有資格為止。所有董事任期至上表所列年度股東年會,並直至其繼任者正式選出或取得資格為止。我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。有關針對本公司或其高級管理人員及執行董事的法律程序的資料,請參閲第3項“法律程序”。
董事會與獨立性
我們的董事會分為三個級別(A類、B類和C類),每年只選舉一屆董事,每一屆任期三年。由Sudhakar Sinoy組成的A類董事的任期將於2020年年度股東大會上屆滿。目前由理查德·普林斯(Richard Prins)組成的B類董事的任期將在2021年年度股東大會上屆滿。目前由拉姆·穆昆達組成的C類董事任期將在2022年股東年會上屆滿。這些人在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標企業以及構建、談判和完成收購方面發揮了關鍵作用。
作為我們股票上市依據的紐約證券交易所美國人,要求我們董事會的大多數成員都是“獨立的”。紐約證券交易所美國上市標準對“獨立董事”的定義一般是指除公司高級管理人員或僱員外,與公司沒有會干擾董事行使獨立判斷的關係的人。根據這些標準,董事會決定普林斯先生和謝諾伊先生為獨立董事。
董事會領導結構
董事會認為,其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表IGC股東履行其職責的能力以及IGC的整體公司治理的目標。董事會還認為,董事長和首席執行官角色的分離使首席執行官能夠將他的時間和精力集中在運營和管理IGC上,同時利用董事長的經驗和觀點。董事會定期審查其領導結構,以確定它是否繼續最好地為IGC及其股東服務。
董事會對風險管理的監督
董事會負責監督公司面臨的主要風險,管理層負責日常評估和降低公司的風險。董事會已指定審計委員會負責監督企業風險管理。審計委員會討論管理層為監控和減輕這些風險而採取的步驟(如果有的話)。在建立和審查IGC的高管薪酬時,薪酬委員會考慮薪酬計劃是否側重於長期股東價值創造,以及是否鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為。賠償委員會還審查了IGC的賠償方案,並得出結論認為,這些方案不會產生合理地可能對IGC產生實質性不利影響的風險。其他董事會委員會也考慮其職責範圍內的風險,並向董事會通報重大風險以及管理層對這些風險的反應。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,目前由兩名獨立董事組成,他們向董事會彙報工作。根據紐約證券交易所美國上市標準,普林斯先生和謝諾伊先生都是獨立董事,他們都是我們審計委員會的成員。普林斯先生是我們審計委員會的主席。此外,我們已確定普林斯先生和謝諾伊先生是“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K條例第407項中有定義。審計委員會負責與我們的獨立會計師會面,討論的問題包括審計以及我們的會計和控制系統是否足夠。委員會遵循審計委員會章程。
薪酬委員會
我們的董事會已經成立了一個由兩名獨立董事謝諾伊先生和普林斯先生組成的薪酬委員會。謝諾伊先生是我們薪酬委員會的現任主席。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的2018年綜合激勵計劃。根據薪酬委員會章程,候選人的經驗、知識和表現是用來評估候選人的。根據行業標準為應聘者決定相應的薪酬。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
我們的薪酬委員會由兩名獨立的董事會成員理查德·普林斯(Richard Prins)和蘇達卡爾·謝諾伊(Sudhakar Shenoy)組成。本公司並無執行人員擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會成員。
薪酬委員會負責確定2020財年高管薪酬以及授予員工、顧問和董事的股票和股票期權。在本財政年度,薪酬委員會沒有使用任何顧問。
提名及企業管治委員會
未來,我們打算成立一個提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的主要目的將是確定有資格成為董事的個人,向董事會推薦股東選舉或董事會任命的候選人以填補空缺,向董事會推薦董事會委員會的組成和主席,制定並向董事會推薦有效公司治理的指導方針,並領導對董事會及其各委員會業績的年度審查。我們沒有任何正式的程序讓股東提名董事參加我們的董事會選舉。目前,提名由大多數獨立董事選擇或推薦,如紐約證券交易所美國公司指南第804(A)節所述。由於該公司是一家人員和董事有限的小型報告公司,委員會目前沒有提名委員會章程。董事會提名由大多數獨立董事推選或推薦。
披露委員會
首席執行官和PFO監督和監督披露委員會。披露委員會的職責是設計、實施和定期評估公司的內部控制和程序,以確保公司向包括證券交易委員會(SEC)、證券持有人和投資界在內的利益相關者提供符合法規和其他合規義務的披露。披露委員會將審查與披露聲明相關的所有必要材料和相關報告,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、新聞稿以及包含財務信息和其他相關公開文件的社交媒體。披露委員會每季度至少召開一次會議,並至少每年審查和重新評估披露委員會章程的充分性。
審計委員會財務專家
根據紐約證券交易所美國上市標準的定義,審計委員會在任何時候都將完全由瞭解審計委員會職能的“具有財務知識”的“獨立董事”組成。紐約證券交易所美國上市公司的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向紐約證券交易所美國人證明,審計委員會至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計或審計方面的工作經驗,必要的會計專業認證,或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景,以及對財務報告的內部控制的理解。董事會認定,普林斯先生和謝諾伊先生符合紐約證券交易所美國人對財務複雜性的定義,符合證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
董事局及委員會會議
在2020財年,共有13次董事會會議、7次審計委員會會議和4次薪酬委員會會議,所有這些會議都是由我們的所有董事會董事和所有委員會成員分別親自或通過電話參加的。
與委員會的溝通
任何擬提交給董事會或董事會任何個人成員的事項應提交給公司主要執行辦公室的投資者關係部,並要求將通信轉發給預期的收件人。一般而言,任何送交本公司以轉交予董事會成員的股東通訊將按照股東指示轉發。但是,本公司保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不當材料的權利。
賠償協議
我們是與每位高管和董事簽訂賠償協議的一方。這樣的賠償協議要求我們在法律允許的最大程度上賠償這些個人。根據賠償協議的條款,吾等擬同意就獨立董事在任何訴訟中實際及合理地招致的開支、判決、罰款、罰款或其他金額,向我們的高級職員及董事作出彌償,前提是該高級職員或董事真誠行事,且沒有從作為該訴訟基礎的交易或事件中獲取不正當的個人利益。
年度會議出席率
我們並沒有正式政策規定董事必須出席股東大會,但我們鼓勵董事局成員出席股東周年大會。所有董事,無論是親自還是通過電話,都出席了2019年年度股東大會。
公司管治、行為守則及道德操守
商業行為和道德守則是一種書面標準,旨在阻止不當行為,並促進(A)誠實和道德行為,(B)在監管文件和公開聲明中充分、公平、準確、及時和可理解的披露,(C)遵守適用的法律、規則和法規,(D)及時報告違反守則的行為,以及(E)對遵守守則的責任追究。根據適用的聯邦證券法和紐約證券交易所美國人的規定,公司通過了適用於公司首席執行官和高級財務官(包括公司首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員(統稱為“高級財務官”)的書面道德守則(“道德守則”),並適用於所有員工。投資者或任何其他人可以在我們網站www.igcinc.us的投資者關係部分的公司治理部分免費查看我們的道德準則。該公司已經設立了獨立的審計和薪酬委員會,本報告其他部分對此進行了描述。公司沒有單獨的提名委員會。因此,董事會的提名是通過挑選或推薦大多數獨立董事來進行的。
除會計數據外,我們所有的數據都存儲在雲中的多臺服務器上,這有助於我們降低丟失數據的總體風險。作為公司治理的一部分,我們還制定了一項網絡安全政策,要求員工遵守該政策,以保護他們的系統免受網絡攻擊。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和超過10%的權益證券的實益所有人及時向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告。還必須向我們提供所需文件的副本。第16條(A)在2020財年期間要求遵守。僅根據根據交易法第16a-3(E)條向我們提交的表格3、4和5及其修正案的審查,我們認為2020財年根據交易法第16(A)節的備案要求已經得到滿足。
項目11.高管薪酬
公司高級管理人員的薪酬
下表列出了有關授予、賺取或支付給以下所有個人的所有現金和非現金薪酬的信息:(I)在上一次完成的財政(PEO)期間擔任較小報告公司的首席執行官或以類似身份行事的所有個人,無論薪酬水平如何;(Ii)在上一次完成的財政結束時擔任PEO的較小報告公司的兩名薪酬最高的高管(PEO除外);及(Iii)如非因該名人士在上一個已完成的財政年度終結時沒有擔任該較小的呈報公司的行政人員,則本會依據第(Ii)段向他們披露的額外最多兩名個人。
薪酬彙總表
(千)
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票獎(1) ($) |
其他補償(4) ($) |
總補償 ($) |
||||||||||||||||
拉姆·穆昆達(2) |
2020 |
300 | 200 | 210 | 9 | 719 | ||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2019 |
300 | 100 | 277 | 35 | 712 | ||||||||||||||||
克勞迪婭·格里馬爾迪(3) |
2020 |
150 | 110 | 60 | 1 | 321 | ||||||||||||||||
PFO副總裁 |
2019 |
145 | - | 139 | 13 | 297 |
(1) |
報告的股票獎勵金額代表授予被任命的高管的股票獎勵的公允價值,按照發行被授予當天的收盤價計算。 |
(2) |
截至2020年3月31日,公司欠首席執行官約6000美元。2020年的股票獎授予一年多的時間。我們每月向我們首席執行官的附屬公司支付在馬裏蘭州提供的辦公空間以及某些一般和行政服務的費用為4,500美元,到2019年12月,我們為華盛頓州提供的設施和服務每月支付6,100美元。這些金額不打算作為對我們首席執行官的補償,因此不包括在表格中。 |
(3) |
格里馬爾迪女士擔任副總裁兼首席財務官。截至2020年3月31日,該公司欠PFO約6000美元。 |
(4) |
包括人壽保險。 |
財政年度末的傑出股權獎勵
(千)
名字 |
數量 股份或單位 一大堆庫存 尚未歸屬(#) |
的市場價值 各單位的股份 具有以下特徵的股票 未歸屬($) |
||||||
拉姆·穆孔達 |
700 | 210 | ||||||
克勞迪婭·格里馬爾迪 |
200 | 60 |
董事的薪酬
(千)
下表顯示了2020財年向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬信息。支付給穆孔達先生的賠償金載於題為“賠償表彙總表”的表中。
名字 |
股票 獎項 ($) |
總計 補償 ($) |
||||||
蘇達卡爾·謝諾伊 |
38 | 38 | ||||||
理查德·普林斯(Richard Prins) |
75 | 75 |
2020財年沒有向董事發放、賺取或支付董事擔任董事的現金薪酬。支付給我們僱員董事的所有薪酬都列在上面總結高管薪酬的表格中。股票獎勵一欄反映的是授予日期的公允價值,根據會計準則編碼(ASC)第718主題,補償-股票補償(原財務會計準則(SFAS)第123R號聲明),是根據公司的股權激勵計劃獎勵的。授予日RU和限制性股票的公允價值是根據授予日IGC普通股的收盤價計算的。本公司並無向董事發行及未償還任何購股權。
在計算2020財年這些金額時使用的假設包括在本報告所包括的公司2020財年經審計財務報表的附註15“基於股票的補償”中。公司提醒,董事補償表中報告的這些獎勵的金額可能不代表董事將從獎勵中實際變現的金額。一位董事是否以及在多大程度上實現了價值,將取決於公司的實際經營業績和股價波動。
僱傭合同
拉姆·穆孔達自公司成立以來一直擔任總裁兼首席執行官。2014年7月14日,公司、IGC-毛里求斯(“IGC-M”)和Mukunda先生簽訂了2014年僱傭協議。根據有效期至2020年7月的2014年“就業協定”,我們向穆孔達先生支付每年30萬美元的基本工資。穆昆達的僱傭協議再次延長一年,至2021年7月。僱傭協議規定,我公司董事會可以每年審查和更新淨收入、工資和合同獎金的目標和金額。Mukunda先生有權獲得福利,包括保險、參加全公司的401(K)計劃、業務費用的報銷、20天的帶薪年假、病假、家政服務、司機、廚師和一輛車(但Mukunda先生須部分報銷汽車租金和報銷業務費用)。
克勞迪婭·格里馬爾迪自2018年5月9日起擔任公司副總裁兼首席財務官。於2019年6月14日,本公司與Grimaldi女士訂立於2023年5月8日到期的僱傭協議(“2019年僱傭協議”)。根據僱傭協議,我們向Grimaldi女士支付每年150,000美元的基本工資。僱傭協議規定,公司可以每年審查和更新績效目標和合同獎金。Grimaldi女士有權獲得福利,包括保險、參加全公司的401(K)計劃、業務費用的報銷、20天的帶薪年假、病假和一輛汽車(須由Grimaldi女士部分報銷汽車租金)。
2014年和2019年就業協議的期限均為五年,之後除非終止,否則協議將繼續生效。我們可以因死亡、殘疾和原因終止僱傭協議。如果發生無故解僱,包括控制權變更,我們將被要求向穆孔達先生支付三年的全額補償,向格里馬爾迪女士支付她1.5年(18個月)的基本工資。
對於非僱員董事,公司有標準的薪酬安排(如委員會服務費、擔任董事會或委員會主席的費用,以及出席會議的費用)。
薪酬風險評估
在確定薪酬時,薪酬委員會會考慮我們的股東和實現我們的目標的風險,這些風險可能是我們的薪酬計劃所固有的。薪酬委員會與管理層審查並討論了其評估結果,得出的結論是,我們的薪酬計劃符合行業標準,並在設計上適當平衡了風險和回報,以使員工的利益與公司的利益保持一致,不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險。雖然我們的部分高管和員工的薪酬是基於績效的,並且“存在風險”,但我們相信我們的薪酬計劃結構合理,不太可能對我們的公司造成實質性的不利影響。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2020年6月24日,我們所知的每個人、我們的每位高管和董事,以及我們的所有高管和董事作為一個集團,超過我們已發行普通股5%的實益所有者對我們普通股的實益所有權的信息。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,並不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則,受益所有權包括股東對其擁有單獨或共享投票權或投資權的普通股。它還包括股東有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的普通股。已發行普通股的所有權百分比基於截至2020年6月24日的已發行普通股,是基於證券交易委員會規則明確要求的假設,即只有所有權被報告的個人或實體行使了購買我們普通股的期權或認股權證。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,下表所列所有權性質為本公司普通股。下表列出了截至2020年6月24日,除表腳註中註明的情況外,下列人士或團體實益擁有本公司普通股的某些信息:(I)根據提交給證券交易委員會的最新附表13D或附表13G,或我們以其他方式已知的所有個人或團體,他們是本公司已發行普通股的5%以上的實益擁有人;(Ii)本公司的每名董事;(Iii)在薪酬彙總表中點名的高管;以及(Iv)本公司的所有該等高管和董事
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擁有的股份 (千) |
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實益擁有人/指定行政人員及董事的姓名或名稱及地址:(1) |
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股份數 實益擁有 |
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百分比 屬於類別* |
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拉姆·穆昆達(2) |
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3,425 |
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|
|
7 |
% |
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|
|
|
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|
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克勞迪婭·格里馬爾迪 |
|
|
1,038 |
|
|
|
2 |
% |
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|
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|
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|
|
|
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理查德·普林斯(Richard Prins) |
|
|
838 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘇達卡爾·謝諾伊 |
|
|
820 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
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全體行政人員和董事(4人) |
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6,121 |
|
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|
13 |
% |
*基於截至2020年6月24日已發行的完全稀釋的46,227,803股普通股。
(1) |
除非另有説明,否則表中列出的每個人的地址都是c/o印度全球化資本公司,郵編:馬裏蘭州波託馬克福爾斯路10224號,郵編:20854。 |
(2) |
受益所有權表不包括穆昆達先生的配偶持有的727,417股普通股,穆昆達先生對這些普通股沒有投票權或財務權利。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
在過去兩個會計年度內,我們沒有進行任何重大交易或一系列被認為是重大的交易,在這些交易中,持有我們任何類別股本5%或以上的任何高級管理人員、董事或實益所有者,或任何前述人士的任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益,目前也沒有任何此類交易建議進行,但“高管薪酬--對公司高管的薪酬”中描述的與我們首席執行官的關聯公司達成的協議除外。
審查、批准或批准關聯方交易
我們有審查和批准與相關人士交易的書面政策。我們的政策是讓我們的董事會公正的成員逐案審查所有關聯方交易。要獲得批准,關聯方交易必須對我們有商業目的,並且條款對我們是公平合理的,並與非關聯實體在可比交易中提供的條件一樣對我們有利。
項目14.首席會計師費用和服務
Manohar Chowdhry&Associates(MCA)是我們聘請的主要獨立註冊會計師事務所,負責審查我們2020財年的財務報表。在本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的最近兩個會計年度內,截至2020年6月24日,本公司沒有就(I)對已完成或提議的特定交易應用會計原則或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型與MCA進行磋商,MCA也沒有向本公司提供書面報告或口頭建議,這是本公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素;(I)本公司沒有就已完成或提議的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型向本公司提供書面報告或口頭建議,這是本公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素;或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的任何分歧的標的,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的須報告事件。
審計相關費用和其他費用
下表顯示了我們為Manohar Chowdhry&Associates為2020財年和2019財年提供的審計和其他服務支付或應計的費用。除表中另有規定的2020財年費用外,我們向Manohar Chowdhry&Associates支付了相應的費用。
審計費
這一類別包括審計我們的年度財務報表,審核我們的年度和季度報告中包括的財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度業務相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查中期財務報表而產生的審計和會計事項的諮詢意見。
內部控制審計費
這一類別包括根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架:(2013)”中確立的標準,對公司財務報告的內部控制進行審計。
與審計相關的費用
這一類別包括獨立註冊會計師事務所提供的與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務,並未在上面的“審計費用”項下報告。根據這一類別披露的費用服務包括與我們的註冊聲明相關的服務,以及與我們與SEC通信的諮詢服務。
税費
這一類別包括為税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務。這些服務包括準備報税表以及就州和地方税問題提供建議。
所有其他費用
這一類別包括其他雜項項目的費用。
(千) |
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三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
審計費用-Manohar Chowdhry&Associates(I) |
$ | 62 | $ | 58 | ||||
審計相關費用-Manohar Chowdhry&Associates |
- | - | ||||||
税費 |
7 | 7 | ||||||
所有其他費用 |
- | - | ||||||
總計 |
$ | 69 | $ | 65 |
(I)包括2019財年的內部控制審計費。
關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
與SEC關於審計師獨立性的政策一致,我們董事會的審計委員會有責任任命、確定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任,我們的董事會已經制定了一項政策,預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立核數師進行下一年度審計之前,如有必要,管理層可向我們的董事會提交以下四類服務中每一類在該年度預期提供的服務總額,以供批准。
|
1. |
審計服務包括編制財務報表和內部控制審計所進行的審計工作,以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作,包括安慰函、法定審計、證明服務以及有關財務會計和/或報告標準的諮詢。 |
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2. |
與審計相關的服務是傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務,包括與合併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計,以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。 |
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3. |
税收服務包括由獨立審計師的税務人員提供的所有服務,但與財務報表審計特別相關的服務除外,還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢領域的費用。 |
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4. |
其他費用是與其他類別中未計入的服務相關的費用。 |
在參與之前,我們的董事會會按服務類別預先批准這些服務。費用是預算的,我們的董事會要求獨立審計師和管理層按服務類別在全年定期報告實際費用與預算的對比情況。年內,可能會出現需要聘請獨立核數師提供原先預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下,我們的董事會在聘請獨立審計師之前需要具體的預先批准。
我們的審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在下次預定的董事會會議上向我們的董事會報告任何預先批准的決定,僅供參考。
預先批准的服務
審計委員會章程規定,審計、與審計相關的服務和税務服務須由獨立審計師進行預先批准。審計委員會批准了2020財年由獨立審計師和税務專業人員履行的審計、審計相關和税務服務。該章程還授權審計委員會向其一個或多個成員授予關於允許的服務的預先審批權。任何被授予預先批准權的審計委員會成員的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。審計委員會沒有將這種權力授予其成員。
審計委員會報告
董事會的審計委員會由兩名董事組成,他們中的每一人都符合目前紐約證券交易所美國人對獨立性的測試。委員會根據董事會通過的書面章程行事。審計委員會就公司2020財年經審計的財務報表(“經審計的財務報表”)編制了以下活動報告:
• |
審計委員會與管理層審查和討論公司經審計的財務報表; |
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審計委員會與本公司2020財年獨立審計師Manohar Chowdhry&Associates討論了上市公司會計監督委員會通過的要求AS 1300討論的事項; |
• |
審計委員會從獨立審計師那裏收到關於審計師獨立性的書面披露和獨立準則委員會標準1號(與審計委員會的獨立性討論)要求的信函,與Manohar Chowdhry&Associates討論其獨立於本公司及其管理層的問題,並考慮Manohar Chowdhry&Associates向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性;以及 |
• |
基於上述審查和討論,並以此為依據,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司2020財年的Form 10-K年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。 |
審計委員會的所有成員都同意這份報告。
審計委員會:
理查德·普林斯(Richard Prins)
蘇達卡爾·謝諾伊
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔、提供或合併,以供參考。
(A)所有財務報表
合併財務報表索引 |
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
41 |
合併資產負債表 |
42 |
合併經營報表和全面虧損 |
43 |
股東權益合併報表 |
44 |
合併現金流量表 |
45 |
合併財務報表附註 |
46 |
(B)S-K規例第601項所規定的證物
2.1 |
印度全球化資本公司(India Globalization Capital,Inc.)與印度全球化資本公司(India Globalization Capital,Inc.)簽訂的股份購買協議,由Evolve I,Inc.,Jay Bohannon單獨作為賣方代表,以及附件A中列出的個人賣方簽署,這是本公司於2020年5月13日提交的當前8-K表格中的一份報告。 |
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3.1 |
2012年8月1日修訂並重新修訂的註冊人公司章程。(通過引用本公司於2012年8月6日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
註冊人的附例。(參照2006年2月14日修訂並提交的公司S-1表格註冊説明書附件3.2合併(REG.第333-124942號))。 |
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4.1 |
普通股説明(參照2018年10月2日提交的招股説明書附錄合併至2018年5月11日生效的招股説明書) | |
4.2 |
二零一零年十二月公開發售的認股權證證書樣本(於二零一零年十月二十七日提交的本公司S-1表格註冊説明書附件4.6(REG.第333-163867號))。 | |
10.01** |
2018年綜合激勵計劃(通過參考2017年10月10日公司在表格DEF 14A上的最終委託書附件10.1併入)。 |
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10.02** |
印度全球化資本公司、印度全球化資本毛里求斯和拉姆·穆孔達之間的僱傭協議,日期為2014年7月14日* |
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10.03** | 印度全球化資本公司之間的僱傭協議。和Claudia Grimaldi,日期為2019年6月14日(通過引用本公司日期為2019年6月14日的Form 10-K年報附件10.03併入)。 | |
10.04 |
與南佛羅裏達大學的最終許可協議使IGC成為題為“THC作為阿爾茨海默氏病的潛在治療藥物”的美國專利申請的獨家許可人(通過引用該公司日期為2017年6月12日的8-K表格當前報告的附件99.1併入)。 |
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18.1* | Manohar Chowdhry&Associates的首選信函 | |
21.1* |
印度全球化資本公司的子公司。 |
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23.1* |
Manohar Chowdhry&Associates同意。 |
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31.1* |
符合17CFR 240.13a-14(A)的證書。 |
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31.2* |
符合17CFR 240.13a-14(A)的證書。 |
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32.1* |
根據18南加州大學頒發的證書。§1350。 |
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32.2* |
根據18南加州大學頒發的證書。§1350。 |
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101.INS* |
XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
*現送交存檔。
**表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提供
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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印度全球化資本公司。 |
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日期:2020年7月10日 |
依據: |
/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2020年7月10日 |
依據: |
/s/克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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副總統 (首席財務官) |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
日期:2020年7月10日 |
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/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁、首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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日期:2020年7月10日 |
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/s/克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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克勞迪婭·格里馬爾迪 副總統 |
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(首席財務官) |
日期:2020年7月10日 |
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/s/羅希特·戈埃爾 |
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羅希特·戈埃爾 |
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(首席會計官) |
日期:2020年7月10日 |
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/s/Richard Prins |
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理查德·普林斯(Richard Prins) |
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董事會主席 |
日期:2020年7月10日 |
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/s/Sudhakar Sinoy |
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蘇達卡爾·謝諾伊 |
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主任 |