424B5

我們將提供14,500,000股我們的普通股，並根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向選擇購買我們普通股 4,000,000股的某些投資者提供預融資認股權證，以代替普通股。每份預融資認股權證的收購價等於本次發行中我們普通股出售給公眾的每股價格減去0.001美元，而每份預融資認股權證的行使價等於每股0.001美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使此類預籌資金認股權證後發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上報價，代碼是？OTIC。2020年7月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.56美元。我們的普通股最近一次報告的銷售價格為每股3.56美元。預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。


	每股		人均預付資金搜查令		總計
公開發行價	$	3.250000	$	3.249000	$	60,121,000.00
承保折扣和佣金(1)	$	0.203125	$	0.203125	$	3,757,812.50
扣除費用前給Otomy，Inc.的收益	$	3.046875	$	3.045875	$	56,363,187.50

(1)	有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買2,775,000股普通股。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第頁S-9頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年7月13日將普通股股份交付給購買者。預籌資權證預計將於2020年7月13日交付。

聯合簿記管理經理


考恩		派珀·桑德勒		康託

銷售線索經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2020年7月9日


招股説明書副刊	頁

關於本招股章程副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-7
危險因素		S-9
前瞻性陳述		S-54
市場、行業和其他數據		S-56
收益的使用		S-57
股利政策		S-58
稀釋		S-59
預付資金認股權證的説明		S-61
美國聯邦所得税的重大後果		S-63
包銷		S-70
法律事項		S-80
專家		S-80
在那裏您可以找到更多信息		S-81
通過引用合併的信息		S-81

招股説明書	頁

關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		6
收入與固定收費的比率		9
收益的使用		10
股本説明		11
存托股份説明		16
認股權證的説明		19
債務證券説明		21
認購權説明		33
單位説明		34
配送計劃		35
法律事項		39
專家		39
在那裏您可以找到更多信息		39
通過引用合併的信息		40

S-I

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股和預融資認股權證的發售有關。在購買我們提供的任何普通股和預出資認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄標題下所述的信息，其中您可以找到更多信息？和？在本招股説明書附錄中通過參考合併的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書中的文檔)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發售。一般來説，我們指的是本招股説明書，是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們將來向證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書、以及任何免費撰寫的招股説明書中。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或邀約的人沒有資格出售或徵求我們的證券，也不會向向其提出要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買我們證券的要約。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們已授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-II

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分(隨附的招股説明書 )中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文或其中引用的每份文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的術語？Otomy，？The Company，？We，？？us和？？我們的招股説明書是指Otomy，Inc.。

概述

我們是一家致力於神經病學創新療法開發的生物製藥公司。我們率先將藥物輸送技術應用於耳朵，以開發能夠實現單一地方給藥持續藥物暴露的產品。該方法被廣泛的專利權所覆蓋，並已被用於開發候選產品，其中包括三個臨牀階段計劃(治療梅尼埃病的OTIVIDEX、治療耳鳴的OTO-313和治療聽力損失的OTO-413)，以及幾個臨牀前開發計劃，其中包括針對最常見形式的先天性聽力損失的基因治療協作。根據我們委託的一份外部市場報告，我們估計，美國約有3900萬名患者患有我們在臨牀和臨牀前項目中針對的聽力和平衡障礙，包括中度或重度眩暈(約1100萬)、耳鳴(約800萬)或聽力損失 (約2000萬)。我們還在美國開發、註冊了一種名為Otiprio的耳科抗生素，並將其商業化，該抗生素正由一個聯合推廣夥伴銷售。

奧替維地克斯治療梅尼埃病

OTIVIDEX是類固醇地塞米松的持續暴露配方，正在開發中，用於治療梅尼埃病和其他內耳疾病。梅尼埃病是一種慢性疾病，以急性眩暈發作、耳鳴、波動性聽力損失和耳朵飽滿感為特徵。梅尼埃病的根本原因尚不清楚，也沒有已知的治療方法。典型的患者被診斷為40多歲和50多歲。在美國有超過850,000名被診斷為梅尼埃病的患者，其中大約有28萬名患者在一年內去看醫生。目前還沒有FDA批准的藥物治療，所以在美國典型的一線治療是遵守低鹽飲食和非標籤使用利尿劑。我們估計，每年去看醫生的梅尼埃患者中，大約有50%的人有持續性或嚴重的症狀，這些症狀是通過標籤外口服和/或鼓室內注射類固醇(IT)治療的。對類固醇治療無效的患者可能會求助於手術或化學消融，這可能會導致不可逆轉的聽力損失。根據我們委託進行的外部市場分析，我們相信OTIVIDEX每年在美國治療梅尼埃病的總市場機會可能超過5億美元。

2017年下半年，我們宣佈了OTIVIDEX在梅尼埃病患者中的兩項3期臨牀試驗結果。2017年11月，我們宣佈了在歐洲進行的AVERTS-2試驗的積極結果。這項臨牀試驗的主要終點是在對所有參加試驗的174Ménière病患者(p值=0.029)以及在治療後完成3個月觀察期的111名受試者(p 值=0.013)進行分析的基礎上，使用奧替比特與安慰劑的廣義泊松模型計算最終眩暈天數(p 值=0.013)。對於那些在3個月內完成每日日記的受試者(n=105)，OTIVIDEX組展示了6.2天的

S-1

2017年8月，我們宣佈了在美國進行的AVERTS-1試驗的陰性結果，該試驗共招募了165名梅尼埃病患者。臨牀試驗錯過了其主要終點，即使用廣義泊松模型(p值=0.62)的DVD計數。OTIVIDEX組和安慰劑組的患者在接受OTIVIDEX治療後的第三個月中，眩暈發作的數量和嚴重程度都有類似的減少，報告説眩暈頻率比基線減少了58% ，而服用安慰劑的患者減少了55%。我們認為，在這項試驗中觀察到的較高的安慰劑反應可歸因於許多因素，包括患者預期偏差，並已在正在進行的第三階段試驗中採取措施緩解這些因素。這些步驟包括排除以商業為導向的臨牀試驗研究地點，招募沒有廣告的特點良好的梅尼埃患者，以及利用安慰劑反應培訓仔細管理臨牀地點與研究對象的溝通。

與安慰劑相比，OTIVIDEX 在AVERTS-2中顯示的臨牀顯著治療益處與我們在2b期臨牀試驗中的預期一致。考慮到2b期試驗中與第3期試驗具有相同眩暈進入標準的患者(基線月份有4-22DVD)，奧替維迪克斯組顯示，從基線到第3個月，平均報告的DVD數量減少了6.2日，在第3個月，奧替維思和安慰劑之間的平均差異為2.6d。使用推廣的泊松模型，這種與安慰劑的差異在統計上是顯著的(p=0.002)。在一項特別應答者的事後分析中，眩暈頻率從基線到第3個月也有類似的減少，OTIVIDEX組中約40%的患者報告在第3個月沒有DVD(比基線減少了100%)。

2018年3月，我們完成了與FDA的C型會議，其中包括對AVERTS和其他臨牀試驗結果的審查。根據FDA的反饋，我們認為再增加一項成功的關鍵試驗就足以支持OTIVIDEX在美國註冊治療梅尼埃病。我們還提交了正在進行的3期臨牀試驗的修訂後的統計分析計劃，詳見下面的“近期進展”和“OTIVIDEX計劃更新”。我們預計在2020年第三季度完成在歐洲和美國約60個試驗點進行的這項試驗的患者招募工作，並在2021年第一季度公佈結果。

OTO-313治療耳鳴

OTO-313是加昔利定的持續暴露製劑，它是一種有效的、有選擇性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體拮抗劑，正在開發中，用於治療耳鳴。耳鳴通常被描述為耳鳴，但也可能聽起來像咆哮、滴答聲、嘶嘶聲或嗡嗡聲。耳鳴患者可能在聽力、工作和睡眠方面有困難。目前，耳鳴還沒有治癒，也沒有FDA批准的藥物來治療這種虛弱的情況。根據我們委託的一份外部市場報告，大約3100萬，即10%的美國成年人經歷了耳鳴，估計有800萬人報告有中度到重度症狀。每年約有150萬新患者被診斷出來。根據我們委託的一份外部市場報告，我們認為OTO-313在耳鳴方面每年在美國市場的總機會可能超過10億美元。

主觀性耳鳴通常是由耳蝸損傷引起的，如暴露在過度噪音、身體創傷、持續性耳部感染或暴露於耳毒性藥物中。從機制上講，NMDA拮抗劑(包括加昔利定)可以減少耳蝸損傷引起的聽神經纖維信號的過度激活，從而減輕患者耳鳴的嚴重程度。使用加昔利定的臨牀前和之前的試點臨牀數據支持其作為治療的潛力

S-2

治療耳鳴。Otomy已經開發出一種受專利保護的加昔利定持續暴露配方，名為OTO-313，我們認為，基於動物藥代動力學研究，單次鼓室注射可提供數週的內耳藥物暴露。我們最近宣佈了OTO-313的1/2期臨牀試驗的陽性頂線結果，這一點在“最近的發展”和“陽性的頂線OTO-313階段1/2臨牀試驗結果”中有進一步的描述。

用於聽力損失的OTO-413

OTO-413是腦源性神經營養因子(BDNF)的專利持續暴露配方，正在開發中，用於修復耳蝸突觸，耳蝸突觸是年齡相關性和噪聲性聽力損失的一種潛在病理，表現為噪聲中語音聽力有困難。耳蝸突觸病是一種由帶狀突觸損傷引起的疾病，近十年來已成為耳科研究的熱點。帶狀突觸對聽力至關重要，因為它們將耳蝸中稱為毛細胞的聲音傳導器連接到聽神經纖維，後者將電聲脈衝傳送到大腦進行解釋。條帶突觸受損，例如暴露在強噪音和/或老化環境中，在背景噪音存在的情況下可能會導致聽力問題，稱為噪聲中語音聽力有困難。據估計，在美國大約有900萬人受到這種情況的影響，還有更多的人患有包括耳蝸突觸在內的混合聽力損失病理。助聽器對以下方面的益處有限噪聲中語音聽力有困難，而且沒有FDA批准的藥物治療這種情況。

BDNF是一種參與神經元生長和修復的天然蛋白質。我們和其他研究小組的非臨牀研究表明，局部使用BDNF可以修復因噪音、創傷或暴露於耳毒性化學物質而受損的帶狀突觸，並恢復聽力功能。我們已經演示了概念驗證在耳蝸突觸病的臨牀前模型中，OTO-413的藥代動力學研究表明，單次鼓室注射OTO-413可以提供數週的藥物暴露。

我們目前正在招募患者參加OTO-413的1/2期臨牀試驗，用於治療聽力損失，最近提供了更新，詳情請參見 OTO-413 1/2期臨牀試驗登記更新。

聽力損失的臨牀前開發計劃

聽力損失是一個巨大且日益嚴重的問題，影響着全球超過3.6億人，是全球第四大致殘原因。常見的原因包括衰老、噪音和接觸耳毒性藥物，基因突變在病例中佔很小但很重要的比例。除了 OTO-413之外，我們還有多個開發計劃，針對聽力損失的不同方面進行了簡要描述，根據我們委託我們進行的外部市場報告估計，這些方面在美國大約有2000萬名患者。

∎

GJB2基因治療方案治療先天性耳聾：我們正在與應用遺傳技術公司(AGTC)合作，共同開發一種基於腺相關病毒(AAV)的基因療法，並將其共同商業化，以恢復由縫隙連接β-2(GJB2)基因突變引起的聽力損失患者的聽力，GJB2基因突變是導致先天性聽力損失的最常見原因，約佔病例的30%。攜帶GJB2突變的患者通常有從嚴重到深刻兩隻耳朵都有聽力損失。2020年5月，我們在美國基因與細胞治療學會會議上公佈了臨牀前研究結果，顯示使用新穎和專有的AAV衣殼，可以在耳蝸的支持細胞中表達感興趣的基因，耳蝸支持細胞是治療GJB2缺乏症的相關靶細胞，並且在單次局部給藥後，可以在這些細胞中觀察到持續的基因表達至少 12周。這些結果為進一步開發GJB2基因治療候選藥物提供了依據。

S-3

OTO-510耳屏保護程序：順鉑和其他以鉑為基礎的化療藥物經常用於治療多種腫瘤類型，在美國每年約有50萬名患者接受治療，其中包括5000名兒童。雖然鉑類藥物的使用有助於改善患者的存活率，但耳毒性和相關的永久性聽力損失在臨牀文獻中有很好的記載。特別是順鉑引起的聽力損失(CIHL)，據報道，在接受治療的兒童和年輕人中，有超過80%的人患有順鉑引起的聽力損失。這會影響言語和語言發展，並與學業和社會困難有關，這可能會對患者及其家人產生重大影響。我們已經確定了一種與順鉑有效結合的新型藥物，顯示出比抗氧化和抗凋亡分子更強的耳保護作用，並且相對於目前正在開發的其他順鉑結合分子，其效力也更高。我們正在進行這種藥物的局部給藥，持續暴露配方的臨牀前開發，稱為OTO-510，旨在提供沒有腫瘤保護的耳保護。

∎

OTO-6XX用於重度聽力損失：我們在一個臨牀前實驗中展示了毛髮細胞的再生概念驗證該模型使用了一類用於局部持續曝光的小分子配方，並選擇了一種用於顯影的先導化合物。OTO-6XX計劃的目標是毛細胞再生，用於治療嚴重的聽力損失。

Otiprio，FDA批准用於OTIC感染的治療

Otiprio是一種單劑量、醫生給藥的抗菌藥物，於2015年12月獲得FDA批准，用於治療接受鼓室造瘻管置入(TTP)手術的兒童滲出性雙側中耳炎患者，並於2018年3月獲準用於治療急性外耳炎(AOE)患者。Otiprio是FDA批准在TTP手術中使用的唯一產品，也是唯一被批准用於治療AOE的單劑量局部抗菌藥物。我們最近與 ALK-Abelló，Inc.簽訂了一項聯合促銷協議。(ALK)支持在美國的醫生辦公室推廣用於治療AOE的Otiprio。

近期發展

TOP-LINE OTO-313 1/2期臨牀試驗結果呈陽性

2020年7月，我們宣佈了OTO-313在至少中度嚴重的持續性耳鳴患者中進行的1/2期臨牀試驗的正面結果，我們打算基於這些結果將OTO-313推進到完全的2期開發。

這項研究包括兩個隊列：第一個隊列是使用較低劑量的OTO-313的初步安全性評估，而第二個隊列是使用較高劑量的 OTO-313的安全性和探索性療效研究。第二個隊列的入選標準包括髮病後不到6個月的單側持續性耳蝸性耳鳴。對於登記，患者必須在基線時報告至少中等的耳鳴嚴重程度，達到耳鳴功能指數(TFI)評分，這是一種經過臨牀驗證的工具，大於或等於25。

1/2期臨牀試驗的探索性療效隊列共包括35名患者，其中31名可評價(4名患者退出了與不良事件無關的研究)。可評估的患者被隨機分配接受單次鼓室內注射OTO-313或安慰劑(1：1隨機)，然後隨訪8周。除了定期完成TFI儀器外，患者還使用每日電話日記報告了他們的耳鳴響度和煩擾，還完成了患者全球變化印象(PGIC)。這項研究基於TFI應答者分析，證明瞭OTO-313的積極臨牀信號，並具有可接受的安全性，從而實現了其目標。

S-4

對於在第29天和第57天都是應答者的患者，在所有被認為有臨牀意義的TFI改善水平(TFI減少)，OTO-313顯示出比安慰劑更高的應答率³13、15、20、25和30分)。OTO-313和安慰劑在應答率方面的差異在後組分析中有統計學意義(p值³13、15和20分)。

∎

OTO-313名在第29天和第57天都有反應的患者根據日常日記報告了耳鳴響度和煩躁程度的改善，還報告了PGIC的改善，PGIC是對耳鳴狀況的一般評估。根據計算的相關係數，這些OTO-313應答者報告的TFI 分數的改善與他們耳鳴響度和煩擾程度的改善以及PGIC之間存在非常強的關係³0.8用於這些端點。

∎

單次鼓室注射OTO-313耐受性良好，不良事件發生率低於安慰劑組。

鑑於這些結果，我們打算將 OTO-313推進到完全的第二階段開發，其中可能包括評估更高劑量和/或使用OTO-313進行再治療。

OTIVIDEX程序更新

在2020年7月，我們提供了正在進行的針對梅尼埃病的OTIVIDEX 3期臨牀試驗的最新統計分析計劃。針對從美國食品和藥物管理局(FDA)收到的有關使用廣義泊松模型分析患者報告的每日眩暈計數數據的問題，我們提交了修訂的統計分析計劃，該計劃使用稱為負二項模型的統計測試對正在進行的試驗進行初步分析。

我們選擇負二項模型來解決FDA的問題，因為我們相信它提供了基於2b期試驗(對於符合3期臨牀試驗的眩暈登記標準的患者)、AVERTS-2期3臨牀試驗以及兩個試驗的綜合數據集的OTIVIDEX臨牀數據的最佳擬合。正如下面的表所示，對患者報告的第3個月的最終眩暈日(DVD)計數數據進行特別分析具有統計學意義(p值


用於分析的P值第3個月的DVD計數	階段2b*(n = 97)		Averts-2**(n = 111)		集成式數據集
廣義泊松模型		0.002		0.013
負二項模型		0.016		0.008

*	在一個月基準期內基線DVD計數為4-22天的患者

**	完成3個月隨訪期的患者(其中105人完成每日日記)

基於與廣義泊松模型相比，負二項模型檢測治療益處的能力增加，我們將正在進行的3期臨牀試驗的目標登記人數修訂為大約142名患者。我們相信，這一較小的目標投保規模仍將提供超過90% 的能力，以檢測p值為的統計上顯著的治療收益

S-5

2020年6月，我們報告説，在我們的1/2期臨牀試驗中，我們成功地升級了三個劑量水平，總計24名患者。這項試驗是一項單次遞增劑量研究，預計將招募大約40名患有噪聲中語音通過常規測試，聽力障礙和正常可達中重度聽力損失。我們已經開始了高劑量隊列的招募，我們預計將在這個隊列中招募大約16名患者，隨機3：1進行單次鼓室內注射OTO-413或安慰劑。治療後，患者將在三個月以上的時間裏接受安全性和探索性療效的反覆測試。預計這項試驗的結果將在2020年第四季度公佈。

Otiprio共同推廣協議

2020年6月，我們簽訂了一項聯合推廣協議，為ALK提供了向美國辦公室醫療保健專業人員(包括耳鼻喉(ENT)醫生、兒科醫生和初級保健醫生)推廣AOE的 Otiprio的獨家權利。在多年協議期間，我們將獲得共同促銷費和一定比例的產品支持費用的報銷，同時還保留出售Otiprio的調整後毛利潤的一部分，用於AOE。

新冠肺炎

鑑於新冠肺炎大流行的史無前例和不斷演變的性質，大流行的進展和最終對我們業務運營的影響仍然存在重大不確定性。我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗的影響，包括開發流程以確保從登記的患者收集數據的完整性，以及支持越來越多的能夠招募新患者的站點等活動。儘管如此，我們不知道新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的臨牀前計劃和臨牀試驗、醫療保健系統、我們的財務狀況或整個全球經濟造成的潛在未來延誤或影響的全部程度。

此外，由於新冠肺炎大流行，我們已採取措施保護我們員工和社區的健康和安全，通常採取與加利福尼亞州和相關地方政府的指令以及美國疾病控制和預防中心的指導一致的在家工作政策。現場活動僅限於某些必要的設施和實驗室支持功能，並實施了各種安全協議。

企業信息

我們於2008年5月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號，郵編：92121，電話號碼是(619323-2200.我們的網站是www.otonomy.com。我們網站上包含的或可以通過其訪問的信息不會通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的OTIMY、OTIMY徽標、Otiprio、OTIVIDEX和OTIVIDEX的其他商標或服務標誌均為OTMy的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書的文件包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司之間的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。我們省略了^®和本招股説明書附錄中使用的商標的名稱(如果適用)。

S-6

我們還向選擇購買400萬股我們普通股的某些投資者提供預先融資的認股權證，以代替普通股。每份預資權證的收購價等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份預資權證的行權價等於每股0.001美元。每份預先出資的權證將從發行之日起至權證全部行使之日起可行使，但受所有權限制。參見預融資認股權證説明。本招股説明書補編還涉及在行使此類預融資認股權證後可發行的普通股股票的發行。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，可以向我們額外購買至多2,775,000股股票。

本次發行後將發行的普通股

45,314,211股(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為48,089,211股)。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為5580萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約為6420萬美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起用於OTIVIDEX的開發、OTO-313的第二階段臨牀開發計劃、OTO-413的開發、包括我們的GJB2基因治療計劃在內的其他計劃的進一步推進，其餘的用於其他研究和開發活動、營運資金和其他一般公司用途。見收益的使用。

S-7

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為OTIC。預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。請參閲？預出資認股權證説明。

本次發行後將發行的普通股數量為，基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的30,814,211股，不包括：

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截至2020年3月31日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股10,052,847股，加權平均行權價為每股4.19美元；

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根據我們的2014年股權激勵計劃，截至2020年3月31日，我們為未來發行預留的2,531,206股普通股計劃；

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根據我們的員工購股計劃，截至2020年3月31日，為發行預留的2,439,428股我們的普通股計劃；

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根據我們於2019年8月1日與Cowen and Company，LLC簽訂的市場股權發售計劃可不時出售的我們普通股的股票，迄今尚未出售任何股票；以及

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預先出資的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買最多400萬股我們的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定沒有行使未償還期權，沒有授予獎勵，沒有任何購買者在本次發售中購買和行使預先出資的認股權證，承銷商也沒有在本次發售中行使購買額外普通股的選擇權。

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投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下面討論的具體因素，並在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的風險因素一節中討論的具體因素，我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)提交的文件更新了這些因素，每個文件都通過引用併入本招股説明書附錄並隨附隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的個文件，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來已發生重大虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續虧損，這使得評估我們未來的生存能力變得困難。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們沒有盈利，自2008年開始運營以來，每年都出現虧損。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性，特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們已獲得美國監管部門批准，並推出了單一產品Otiprio，但尚未產生顯著收入。我們繼續產生與我們的臨牀試驗和產品開發活動以及其他銷售、一般和管理費用相關的鉅額研發費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別錄得淨虧損1180萬美元和1200萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為 4.717億美元。

我們還沒有產生大量的產品收入，可能永遠不會盈利。

在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受重大損失。我們能否實現可觀的收入和盈利取決於我們完成候選產品開發、獲得必要的監管批准併成功將我們的產品商業化的能力。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或大的收入。我們在2016年3月推出了Otiprio，但我們沒有從Otiprio的銷售中產生大量收入，2017年11月，我們宣佈在TTP 手術中停止對Otiprio的促銷支持。2018年8月，我們宣佈啟動與使命的合作伙伴關係，2019年5月，我們宣佈啟動與Glenmark的合作伙伴關係，兩者都是為了向參與AOE 患者治療的某些最終用户推廣Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准其Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運營的影響，Otiprio促銷支持活動提前中斷。 2019年8月，代表團通知我們不續簽共同推廣協議。

我們最近與 ALK-Abelló，Inc.簽訂了一項聯合促銷協議。(ALK)支持在美國的醫生辦公室推廣Otiprio治療AOE，但有

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不能保證此類合作關係會成功或不會比我們預期的更早終止。我們也可以為Otiprio尋找其他推廣合作伙伴，但不能保證我們可以找到新的推廣合作伙伴，或者我們不能保證任何此類安排的條款和時間都是我們可以接受的。這樣的夥伴關係可能不會產生大量收入，可能不會成功，也可能會終止。此外，我們目前的銷售和營銷能力有限。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成安排，或者如果這樣的安排不成功，我們可能無法成功地將我們的產品商業化或創造產品收入。在建立促銷合作伙伴關係或發展我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延誤都可能對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們自己或通過與一個或多個第三方合作將我們的產品商業化不成功，我們未來的產品收入可能會受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。即使我們未來實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響，任何未能實現並保持盈利的情況都可能對我們普通股的市場價格、我們的融資能力和我們的生存能力產生不利影響。

我們需要額外的資金才能獲得監管部門對OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他候選產品的批准，如果在需要時未能以可接受的條款或根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力、產品開發或其他運營。

自我們成立以來，我們的大部分資源一直致力於Otiprio和我們的候選產品OTIVIDEX、OTO-311(現在是OTO-313)和OTO-413的開發。特別是，進行OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的臨牀試驗將需要大量資金。我們以前主要通過出售和發行普通股、可轉換優先股和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們現有的現金、現金等價物和短期投資不足以在本招股説明書補充之日起至少12個月的時間內為我們的運營提供資金，因此，我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。然而，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上此次擬發行的淨收益，將足以從本招股説明書補充之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。

我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，繼續開發OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我們可能選擇追求的任何其他候選產品。這些支出將包括與營銷和銷售任何獲準銷售的產品、製造、準備監管提交文件以及進行非臨牀研究和臨牀試驗相關的成本。我們無法合理確定地估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

∎

非臨牀和臨牀開發的時間和涉及的成本，以及獲得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候選產品的監管批准；

∎

Otiprio和我們的候選產品的製造成本；

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Otiprio和我們的候選產品所產生的收入(如果獲得批准)；

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Otiprio和我們可能被批准銷售的任何候選產品的商業化活動成本(如果有的話)，包括營銷、銷售和分銷成本；

∎

我們開發或收購的任何其他候選產品的數量和特點；

∎

我們建立和保持戰略協作、許可、開發或商業化安排的能力以及此類安排的條款和時間，包括我們是否能夠及時為Otiprio找到新的促銷合作伙伴；

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在我們需要的時候，可能沒有額外的資本，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場因新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷、製造或分銷能力或將我們的產品或候選產品商業化所必需的其他活動、非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動。

如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的產品或候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外，我們與Cowen and Company，LLC簽訂了銷售協議，將不時通過市場股權發行計劃出售價值高達4000萬美元的普通股，根據該計劃，Cowen and Company，LLC將擔任銷售代理或委託人。截至2020年3月31日，根據市場股權發售計劃，我們仍有價值4000萬美元的普通股可供出售。如果我們通過市場股權發行計劃或其他公共或私募股權發行來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何新股權證券的條款可能會優先於我們的普通股。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務或進行資本支出或指定的財務比率，其中任何都可能限制我們將產品商業化的能力。我們簽訂的任何協作協議都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

大流行、流行病或像新冠肺炎這樣的傳染病的爆發，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

疫情、流行性疾病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，可能會嚴重擾亂我們的業務。此類疫情可能會導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴因疾病傳播或聯邦、州和地方政府當局可能要求或強制關閉而在無限期內無法開展業務活動。業務中斷可能包括我們旅行能力的中斷或限制，以及我們的設施、我們合作伙伴的設施、臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的臨時關閉。雖然目前還不可能

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估計新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生的總體影響，新冠肺炎在美國和世界大部分地區的持續快速傳播，以及受影響國家和地方政府採取的措施已經擾亂並可能推遲我們正在進行的臨牀試驗，並可能擾亂和延誤我們的臨牀前活動，以及用於臨牀前試驗和臨牀試驗的藥材和成品的生產或發貨，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

例如，我們公司辦公室所在的加利福尼亞州已經發布命令，要求所有居民留在家裏，除非新冠肺炎疫情導致的必要活動需要，我們不得不實施可能會無限期持續的在家工作政策。我們已採取措施保護我們員工和社區的健康和安全，同時努力確保我們業務運營的可持續性，因為這一前所未有的情況在繼續發展。我們繼續評估新冠肺炎可能對我們按計劃有效開展業務運營的能力的影響，並與支持我們臨牀研究的醫療保健提供者合作，以降低患者的風險，同時考慮監管、機構和政府的指導和政策，但不能保證我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。

我們在美國和歐洲有臨牀試驗點，可能會受到聯邦、州或地方政府因新冠肺炎疫情而實施的旅行或檢疫限制的影響。我們的OTIVIDEX試驗的新患者登記工作在上進行管理逐個站點因地制宜。我們暫時暫停了 OTO-413的1/2期臨牀試驗的新患者登記，但已在逐個站點根據。鑑於新冠肺炎大流行的影響存在重大不確定性，我們已經暫停並隨後更新了關於試驗結果時間的指導意見。由於新冠肺炎大流行的影響，我們今後可能需要進一步更新或暫停這種指導意見。此外，根據FDA於2020年3月發佈並於2020年4月更新的指南，我們(以及我們的合同研究組織(CRO))已經並可能需要對臨牀試驗的操作進行某些調整，以努力確保患者的監測和安全，並將大流行期間試驗數據完整性的風險降至最低。

我們用來為我們的候選產品提供材料或進行臨牀前研究和臨牀試驗所需的其他材料的第三方製造商位於受新冠肺炎影響的國家/地區。雖然我們預計不會對我們當前臨牀試驗的候選產品的臨牀供應產生實質性影響，但如果我們的第三方製造商遇到長期中斷，我們可能會在未來的試驗中遇到延遲。

此外，病毒的傳播可能會影響主要政府機構的運作，如FDA和美國以外的類似組織，以及當地監管機構和衞生官員，這可能會推遲我們候選產品的開發。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病並應對其影響(包括對金融市場或其他方面)而採取的行動的有效性。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和長期的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

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我們在OTIVIDEX的開發上投入了大量的資源。我們已經完成了OTIVIDEX在梅尼埃病患者中的兩項3期臨牀試驗。在歐洲進行的AVERTS-2試驗達到了主要終點，而在美國進行的AVERTS-1試驗則沒有。根據與FDA的一次C型會議，我們認為額外一項成功的關鍵試驗足以支持OTIVIDEX在美國註冊治療梅尼埃病，我們目前正在招募這樣的試驗。

OTIVIDEX面臨與完成此類關鍵試驗和註冊所需的任何未來臨牀試驗相關的風險，包括與以下各項相關的風險：

∎

成功和及時地實施、登記和完成OTIVIDEX的此類臨牀試驗；

∎

新冠肺炎大流行的潛在影響；

∎

患者報告的結果在此類臨牀試驗中的使用和充分性；

∎

我們有能力在此類臨牀試驗中用大量臨牀證據證明OTIVIDEX的安全性和有效性；

∎

成功實施並完成FDA可能要求的任何額外的臨牀安全研究或任何額外的非臨牀研究；以及

∎

向FDA提交新藥申請(NDA)以獲得監管批准的能力。

如果我們能夠成功完成OTIVIDEX註冊所需的臨牀試驗，其成功仍將受到與獲得FDA監管批准並正在生產和商業化相關的風險，包括與以下相關的風險：

∎

成功完成支持FDA監管批准所需的所有非臨牀研究；

∎

審查的時間，因為FDA授予OTIVIDEX快速通道稱號並不保證優先審查；

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FDA接受我們提交的OTIVIDEX保密協議；

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成功和及時地從FDA獲得必要的營銷批准，使我們能夠開始在美國商業化 OTIVIDEX；

∎

符合當前良好製造規範(CGMP)的OTIVIDEX商業供應品的製造能力；

∎

我們成功地銷售了OTIVIDEX，並獲得了廣泛的市場認可；

∎

我們成功地教育醫生和患者瞭解OTIVIDEX的益處、管理和使用；

∎

治療梅尼埃病的其他產品或療法的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；

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患者對梅尼埃病的治療需求；

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OTIVIDEX的承保範圍和足夠的補償；

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我們在OTIVIDEX中和向OTIVIDEX執行知識產權的能力；以及

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經批准後，OTIVIDEX的持續可接受的安全配置文件。

這些臨牀、監管和商業事項中的許多都超出了我們的控制範圍，並受到本風險因素一節中其他地方描述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證

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雖然我們專注於OTIVIDEX的持續開發、監管批准和商業化，但開發用於治療內耳疾病的OTO-313、OTO-413和其他候選產品是我們長期戰略的關鍵要素。這些計劃目前最容易受到與非臨牀和臨牀開發相關的風險的影響，包括與以下各項相關的風險：

∎

產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

∎

獲得監管部門批准開始臨牀試驗；

∎

與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；

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招募足夠數量的受試者或患者參加臨牀試驗；

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患者報告的結果在此類臨牀試驗中的使用和充分性；

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我們有能力在此類臨牀試驗中用大量臨牀證據證明這些候選產品的安全性和有效性；

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及時生產足夠數量的候選產品以用於臨牀試驗；以及

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臨牀試驗中的不良事件。

即使我們通過臨牀開發成功推進OTO-313或OTO-413，或將我們聽力損失計劃中的其他候選產品或任何其他未來候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本風險因素一節中其他描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠開發、獲得監管部門批准、將OTO-313、OTO-413、我們聽力損失計劃的任何其他候選產品或任何其他未來候選產品進行開發、商業化或產生大量收入。

與我們的業務和戰略相關的風險

Otiprio和我們的候選產品OTIVIDEX、OTO-313、 OTO-413或任何獲得監管部門批准的未來候選產品可能無法獲得商業成功所需的廣泛市場接受和使用，並且這些產品的市場機會可能比我們估計的要小。

Otiprio和我們的候選產品如果獲得批准，可能無法在醫生和患者中獲得市場認可，也可能不會在商業上取得成功。對於Otiprio來説，接受TTP手術的雙側滲出性中耳炎兒童患者目前的治療方法是在標籤外使用抗生素滴耳液，但抗生素滴耳液被批准作為AOE的適應症。我們在2016年3月推出了Otiprio，但我們沒有從Otiprio的銷售中產生大量收入， 2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio在TTP手術中的促銷支持。2018年8月，我們宣佈啟動與使命的合作伙伴關係，2019年5月，我們宣佈啟動與 Glenmark的合作伙伴關係，兩者都是為了向參與AOE患者治療的某些最終用户推廣Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA 延遲批准其Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運營的影響，我們提前停止了Otiprio的促銷支持活動。2019年8月，代表團通知我們不續簽共同促銷協議。我們

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目前沒有FDA批准的針對我們候選產品的適應症的藥物治療。我們建議的OTIVIDEX的初步適應症是治療與梅尼埃病相關的眩暈。目前，梅尼埃病患者的常規處方是低鹽飲食和非標籤使用利尿劑。醫生也可能會開出抗組胺、抗膽鹼、吩噻嗪、苯二氮卓類藥物以及皮質類固醇的非標籤使用處方。我們建議的OTO-313適應症是耳鳴的治療。目前，內科醫生可能會嘗試在標籤外使用類固醇、抗焦慮藥、抗抑鬱藥和抗精神病藥物來治療耳鳴症狀。我們對OTO-413的目標適應症是治療噪聲中語音聽力有困難。有這種情況的一部分患者目前正在使用助聽器進行治療。Otiprio和我們的候選產品的商業成功(如果獲得批准)將在很大程度上取決於醫生在批准的適應症中採用和使用最終產品。選擇使用Otiprio治療需要TTP手術和AOE的兒童患者的中耳積液，或選擇使用OTIVIDEX治療梅尼埃病，使用OTO-313治療耳鳴或使用OTO-413治療耳鳴的決定噪聲中語音聽力障礙，而不是其他產品或治療，可能會受到許多因素的影響，包括：

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與其他產品或治療相比，我們產品的成本、安全性和有效性；

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醫生願意採用我們的產品代替其他產品或治療；

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能夠在負責採購我們產品的設施中獲得使用能力；

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醫生向他們的病人推薦我們的產品的程度；

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耐心或照顧者對我們產品的益處和風險的看法；

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由醫生和醫務人員對我們的產品進行適當的培訓和管理，使他們的患者在治療過程中不會體驗到過度的不適或不良反應；

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鼓室內注射(IT)的程序風險；

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克服醫生或患者對其他產品或治療可能存在的任何偏見；

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患者對非注射治療的偏好；

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患者或護理者對我們產品的結果和管理以及整體治療體驗感到滿意，包括相對方便和易於管理；

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我們的銷售和營銷努力的有效性；

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對相關疾病或障礙的治療需求；

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FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；

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任何不良事件的流行率和嚴重程度；

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與其他產品或治療相比，我們的產品將為醫生提供的收入和盈利能力；

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第三方付款人和政府當局的承保範圍和適當補償的可用性，以及對此類可用性的看法；以及

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一般患者或照顧者的信心，這可能會受到經濟和政治條件的影響。

我們對候選產品的潛在市場機會的評估基於行業和市場數據，這些數據來自行業出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究，其中一些是我們委託進行的。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性

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信息。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。同樣，儘管我們委託進行的研究基於我們認為完整可靠的信息，但我們不能保證此類信息是準確或完整的。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，無法準確反映市場機會。此外，我們還委託進行了多項專門針對我們和我們的候選產品的市場研究，並使用這些研究的結果來幫助評估我們的市場機會。雖然我們相信我們的內部假設和委託研究的基礎是合理的，但沒有獨立的消息來源證實這些假設或基礎。如果我們的任何假設或估計，或這些出版物、研究、調查或研究被證明是不準確的，那麼我們候選產品的實際市場可能比我們預期的要小，因此我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

如果我們的候選產品如果獲得批准使用，不能獲得商業成功所需的廣泛市場接受度，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，即使我們的任何產品獲得認可，具有我們目標適應症的患者的治療市場可能也不像我們估計的那樣重要。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們的一項或多項臨牀試驗在臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。我們候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。進行臨牀試驗的藥物有很高的失敗率，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過非臨牀研究和初步臨牀試驗。例如，我們在歐洲進行的針對梅尼埃病患者的OTIVIDEX的AVERTS-2期3期臨牀試驗達到了主要終點，而我們在美國進行的AVERTS-1期3期臨牀試驗則沒有。儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，製藥業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准，也不足以支持我們正在追求的適應症。

我們可能會不時公開披露臨牀試驗的初步、中期或一線數據。這些臨時更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的結果和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行了全面的評估，我們報告的主要結果可能與未來相同研究的結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化，這可能會帶來一個或多個臨牀結果發生實質性變化的風險。中期數據和最終數據之間的不利差異可能

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對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。如果我們報告的初步或主要數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，則我們獲取候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

我們過去經歷過臨牀試驗的延遲，未來可能會。我們不知道未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否需要如期完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或終止，包括未能：

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生成足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據，以支持臨牀試驗的啟動或繼續；

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獲得監管部門的批准或對試驗設計的反饋，以開始臨牀試驗；

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確定、招募和培訓合適的臨牀研究人員；

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與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；

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在每個臨牀試驗地點獲得並維護機構評審委員會(IRB)的批准；

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確定、招募和招募合適的患者參加臨牀試驗；

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有足夠數量的患者完成臨牀試驗或返回治療後進行隨訪；

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確保臨牀研究人員遵守試驗方案並遵守良好臨牀實踐(GCP)或繼續參與臨牀試驗；

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解決臨牀試驗過程中出現的任何患者安全問題；

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解決與新的或現有的法律或法規的任何衝突；

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增加足夠數量的臨牀試驗點位；

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及時生產足夠數量的可供臨牀試驗使用的候選產品；或

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有足夠的資金資助一項臨牀試驗。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素。如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法及時啟動或繼續對我們的產品候選患者進行臨牀試驗。患者登記受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度和接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗、臨牀醫生和患者或照顧者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療)的潛在優勢的看法，以及包括檢疫限制在內的因素。

如果臨牀試驗由我們、此類臨牀試驗的數據安全監控委員會、FDA或任何其他監管機構暫停或終止，或者如果進行此類臨牀試驗的機構的IRBs暫停或終止其臨牀研究人員和受其審查的地點的參與，我們也可能遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品可帶來好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

例如，OTIVIDEX之前經歷了2013年7月解除的完全臨牀擱置，然後在2014年6月解除了部分臨牀擱置。刪除Full Clinic(完全臨牀)

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我們收到FDA關於使用廣義泊松模型分析我們正在進行的OTIVIDEX 3期臨牀試驗中患者報告的每日眩暈計數數據的問題，我們已經向FDA提交了一份修訂的統計分析計劃，該計劃使用一種稱為負二項模型的統計測試對正在進行的試驗進行初步分析。我們不能保證 FDA會同意此方法，如果不同意，這可能會導致未來的延遲。此外，我們不能保證我們修訂後的統計分析計劃和相關的目標招生計劃是足夠的。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗因任何原因而延遲啟動或完成，或者如果任何臨牀試驗終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力將會延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

除了Otiprio之外，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲商業化，並對我們的創收潛力、我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、審批、促銷、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、審批後監控和報告以及進出口均受FDA和其他國家/地區外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。要獲得將我們的候選產品推向市場的批准，我們必須提供臨牀數據，以確鑿證據證明該產品對於預期適應症的安全性和有效性。除了在美國的Otiprio之外，我們尚未獲得監管部門的批准，可以在美國或其他任何國家/地區銷售我們的任何其他候選產品。我們的業務有賴於獲得這些監管部門的批准。

FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

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我們無法令人滿意地證明候選產品對於所要求的指示是安全有效的；

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FDA不同意我們的試驗方案或對來自非臨牀研究或臨牀試驗的數據進行解釋和分析；

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臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣度或代表性來評估我們尋求批准的全部人羣的安全性；

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我們無法證明我們的候選產品的臨牀或其他益處超過了任何安全性或其他可感知的風險；

∎

FDA確定需要額外的非臨牀或臨牀試驗；

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FDA不批准我們候選產品的配方、標籤或規格；

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即使我們最終完成臨牀測試並獲得對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA也可能會根據昂貴的批准後額外臨牀試驗的表現給予批准。FDA還可能批准我們的候選產品適應症比我們最初要求的更有限，或者患者人數比我們最初要求的更窄，並且FDA可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。如果我們尋求外國監管部門的批准，我們可能會面臨與適用司法管轄區的監管機構類似的挑戰。延遲獲得或無法獲得適用於我們任何候選產品的監管批准將延遲或阻止我們候選產品的商業化，並將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

使用我們的產品或候選產品可能會產生不良副作用或不良事件，這些副作用或不良事件可能會阻止其臨牀開發、延遲或阻止其監管審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的產品或候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件的嚴重程度和頻率可能會有所不同。任何時候都可能觀察到與使用我們的產品或候選產品相關的副作用或不良事件，包括在臨牀試驗中或產品商業化之後，任何此類副作用或不良事件都可能負面影響我們獲得監管部門對我們候選產品的批准或營銷我們的產品或候選產品(如果獲得批准)的能力。與使用我們的產品或產品相關的副作用(如毒性或其他安全問題) 候選對象可能會影響患者招募或註冊受試者完成試驗的能力，要求我們進行額外的研究，或者停止開發或銷售我們的產品或候選產品，或者使我們面臨損害我們業務的產品責任訴訟。監管機構可能會要求我們對我們的產品或候選產品的安全性和有效性進行額外的非臨牀或臨牀試驗，這是我們沒有計劃或預期的。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決與任何產品相關不良事件相關的任何問題，使FDA或任何監管機構滿意，這些問題可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。任何此類事件都可能阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們臨牀試驗中的一些患者報告了使用Otiprio、OTIVIDEX和OTO-313治療後的不良反應。例如，在OTO-313的1/2期臨牀試驗中，一名患者報告了與2級(中度)應激性心肌病相關的症狀，這是一種被確定與治療無關的嚴重不良事件，另外4名患者報告了1級(輕度)或2級(中度)不良事件。如果我們的產品或候選產品成功商業化， FDA和其他外國監管機構法規將要求我們及時報告有關不良醫療事件的某些信息(如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件)。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到，我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為不良事件，或者如果它是意外的不良事件，或者是在使用我們的產品或候選產品時及時刪除的不良事件。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或其他外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。

S-19

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。如果獲得批准，我們的產品必須與醫生使用的非標籤藥物競爭，以治療我們尋求批准的適應症，例如，在Otiprio的情況下，目前使用廉價的非專利抗生素滴耳液治療需要TTP手術的患者的中耳積液。我們還知道，其他公司，如Arbor製藥公司、LLC、Audion治療公司、Auris Medical Holding AG、Autifony治療有限公司、分貝治療公司、Fennec 製藥公司、頻率治療公司、Kyorin製藥有限公司、Labatorios at薩爾瓦多公司、諾華公司、Novus治療公司、耳科製藥公司、管道治療公司正在商業化產品或進行潛在產品的臨牀試驗，用於治療各種耳科適應症，包括耳部感染、耳鳴、梅尼埃病和聽力損失。生物製藥行業的許多公司有更多的資源來發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品的監管批准，以及將批准的產品商業化、營銷和推廣，包括宣傳有效性。 , 為實際和潛在的客户和醫務人員提供產品的安全性和價值。這些公司可能會開發新藥來治療我們的目標疾病和障礙，或者尋求將現有的藥物批准用於治療我們目標的疾病和障礙的新適應症。生物製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在潛在的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和該行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的產品或候選產品更有效、更易於管理或成本更低的產品。

我們依賴第三方進行許多非臨牀研究和所有臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行其合同職責或在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或將其商業化。

我們沒有能力獨立進行我們的許多非臨牀研究或任何臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何此類第三方將投入我們臨牀試驗的資源數量或時間的能力有限。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，未能遵守適用法律(包括有關數據隱私的法律)，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議、法規要求、未經授權的系統或數據訪問，或由於其他原因而受到損害，或者如果他們以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會受到影響，我們的臨牀試驗可能會因此而受到影響，如果他們沒有遵守我們的臨牀協議、法規要求、未經授權的系統或數據訪問，或者由於其他原因，我們的臨牀試驗可能會以不符合標準的方式運行，我們的臨牀試驗可能會受到影響我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或將其成功商業化。

我們和我們依賴的第三方必須遵守GCP，這是世界各地監管機構對臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方未能

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如果符合適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會延遲提交，或者監管機構當局可能會要求我們在審查或批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，監管機構在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗是否符合或符合適用的GCP法規。

此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的藥品進行，這些法規由監管部門執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。為了有效和高效地進行我們的臨牀試驗，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方只需提前30天通知即可終止與我們的協議。如果我們的CRO或進行我們臨牀試驗的其他第三方未履行其合同職責或義務，工作中斷，未達到預期截止日期，終止與我們的協議，或需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀試驗協議或GCP，或由於任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，或與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方簽訂新的安排。我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成安排，或者根本無法達成安排。更換或添加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外, 當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們仔細管理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到此類挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們完全依賴第三方生產我們的非臨牀、臨牀藥物 Otiprio和任何其他經批准的產品的商業供應。

我們將Otiprio和我們的候選產品的生產外包。我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產Otiprio或我們的候選產品用於開發和商業化。如果我們遇到 Otiprio或我們的候選產品因任何原因(無論是製造、供應或存儲問題或其他原因)意外失去供應，我們的業務將受到損害，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新開始或重複。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但如果我們對所需數量的估計被證明是不準確的、我們遭受候選產品供應的意外損失，或者我們需要生產新的候選產品供應以滿足法規要求或規格，我們可能需要額外生產候選產品供應。由於需要更換合同製造商或其他第三方製造商，Otiprio或候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延遲或中斷，都可能嚴重損害我們的業務和創收能力，並推遲完成我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證 (包括符合cgmp)，

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第三方違反制造協議，以及第三方可能在成本高昂或給我們帶來不便的時候終止或不續訂協議。我們的第三方製造商使用的設施必須由FDA接受，檢查將在我們向FDA提交保密協議之前和之後進行。我們不控制生產過程的實施，並且在生產活性藥物物質和成品藥物時完全依賴我們的第三方製造商遵守法規要求。如果我們的第三方製造商不能成功製造符合我們監管應用中適用規格以及FDA或外國監管機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的合同製造設施的監管認可。此外，我們無法控制我們的合同製造商或其他第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Otiprio或我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大不利影響。此外，如果fda不接受這些設施用於生產我們的產品或我們的候選產品，或者如果它將來撤回任何此類接受，我們將需要尋找替代的製造設施。, 這將顯著影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。任何未能或拒絕為我們的產品或候選產品提供組件的情況都可能延誤、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會延遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何變更都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不太有利，而且與必要技術和工藝轉讓相關的費用可能會很高。

當我們將Otiprio或我們的候選產品商業化(如果獲得批准)時，我們可能會遇到製造方面的問題。

我們在製造用於商業用途的Otiprio方面經驗有限，而且我們的候選產品從未用於商業用途。與商業用途製造相關的風險包括潛在的預測和成本超支問題、工藝重現性、存儲可用性、穩定性問題、批次一致性和材料的及時可用性。我們不能向您保證，我們的合同製造商將能夠按照FDA或外國監管機構可接受的規格生產任何經批准的產品，或生產足夠數量的產品以滿足市場需求。我們過去生產過，將來也可能生產過不符合適當規格且不能使用的Otiprio批次。我們還可能生產Otiprio或任何由於過時、過期或數量超過預期需求而未使用的經批准的產品。如果我們的合同製造商不能成功地生產足夠數量的經批准的產品用於商業化，我們的商業努力將受到損害，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們依賴少數供應商提供生產Otiprio和我們的候選產品所需的原材料。如果失去這些供應商，或者他們不能向我們供應這些原材料，將對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們依賴於少數第三方供應商提供的關鍵原材料，包括用於Otiprio的泊洛沙姆和我們的候選產品、用於Otiprio的環丙沙星、用於OTIVIDEX的地塞米松、用於OTO-313的Gacyclidine和用於OTO-413的BDNF。因為我們用來生產產品和產品的原材料的供應商數量有限

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對於候選產品，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產Otiprio所需商業用品或我們的臨牀試驗候選產品所需材料的生產可能中斷。我們對原材料的供應沒有任何控制權。如果我們或我們的製造商不能以可接受的條款、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話)，Otiprio的商業銷售和OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未來候選產品的開發都將被推遲，或者將出現供應短缺，這將損害我們實現候選產品的開發目標或從銷售任何經批准的產品中獲得收入的能力。

我們銷售Otiprio的能力僅限於其批准的適應症，而我們的候選產品如果獲得批准，將僅限於某些適應症。如果我們希望擴大我們可能推銷產品的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，而這可能不會獲得批准。

Otiprio目前被批准用於治療接受TTP手術的雙側滲出性中耳炎兒童患者和治療AOE，並正在開發用於急性帶管道性中耳炎的治療。我們正在開發用於治療與梅尼埃病相關的眩暈的OTIVIDEX，用於治療耳鳴的OTO-313和用於治療耳鳴的OTO-413。噪聲中語音聽力有困難。FDA和其他適用的監管機構將把我們營銷和宣傳我們產品的能力限制在適用產品的批准標籤範圍內，並且沒有其他適應症，這可能會限制醫生和患者採用我們的產品。我們未來可能會嘗試為我們的產品或候選產品開發新的治療適應症，但我們無法預測何時或是否會獲得宣傳我們的產品或候選產品用於新治療適應症所需的監管批准。如果未能獲得此類批准，我們將無法推廣新的治療適應症並將其商業化。此外，我們還需要進行額外的臨牀試驗或研究，以支持額外適應症的批准，這將是耗時和昂貴的，並且可能會產生不支持監管批准的結果。如果我們沒有獲得額外的監管批准，我們擴大業務的能力將受到限制。

如果我們的候選產品被批准上市，而我們被發現不當推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、重大制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症進行促銷，這些用途或適應症反映在該產品的批准標籤中。例如，Otiprio被批准用於治療接受TTP手術的雙側滲出性中耳炎兒童患者和治療AOE，我們不能以與批准的標籤不一致的方式推廣我們的產品的使用。雖然醫生在其獨立的醫療判斷中能夠以標籤外的方式將Otiprio用於他們的患者，例如用於其他耳科適應症的治療，但如果我們被發現推廣了此類標籤外的使用，我們可能會收到警告信並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷實踐，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能會面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會招致鉅額法律費用，並可能損害我們的聲譽。聯邦政府和監管當局還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果聯邦政府或監管機構認為我們參與了我們產品的促銷活動，以供標籤外使用，我們可能會受到禁止

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醫生還可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠和昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內。我們目前提供的產品責任保險有保單限額，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們維持此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險覆蓋範圍。此外，在FDA批准的情況以外的情況下使用我們的產品可能無法有效治療此類情況，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

我們的銷售和營銷經驗有限，可能無法成功地將我們的產品商業化或產生產品收入。

我們在醫藥產品營銷和銷售方面的經驗有限，管理銷售和營銷組織存在重大風險，包括我們招聘、留住、充分補償和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。例如，我們停止了對Otiprio的促銷支持，因此不再有銷售人員。如果我們決定不自行推廣我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能會考慮推廣合作伙伴關係安排。例如，2018年8月，我們宣佈啟動與Task的合作伙伴關係，2019年5月，我們宣佈啟動與Glenmark的合作伙伴關係，兩者都是為了將Otiprio推廣給參與AOE患者治療的特定最終用户。2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准其Ryaltris過敏產品，以及此類延遲對其業務運營的影響，我們提前停止了Otiprio促銷支持活動。2019年8月，代表團通知我們不續簽共同推廣協議。

我們最近與ALK簽訂了一項聯合推廣協議，以支持在美國的醫生辦公室推廣治療AOE的Otiprio ，但不能保證這種合作關係會成功，也不能保證它不會比我們預期的更早終止。我們也可以為Otiprio尋找其他推廣合作伙伴，但不能保證我們可以找到新的推廣合作伙伴，或者我們不能保證任何此類安排的條款和時間都是我們可以接受的。這樣的夥伴關係可能不會產生大量收入，可能不會成功，也可能會終止。如果我們無法以可接受的條款或根本不能達成此類安排，或者如果此類安排不成功，我們可能無法成功地將我們的產品商業化或產生產品收入。在建立促銷合作伙伴關係或發展內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們自己或通過與一個或多個第三方合作不能成功地將我們的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

為了在未來擴展我們的開發和商業支持能力，我們可能需要擴大我們組織的規模，並且我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們在開發過程中推進我們的候選產品並將我們的產品和候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能需要擴大我們的開發、監管、

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質量、管理、銷售和營銷、運營、財務和其他資源，用於管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將我們的產品商業化候選產品(如果獲得批准)。如果我們的業務擴大，我們預計將需要管理與各種製造商和合作夥伴、供應商和其他組織的更多關係。

由於我們有限的財力和有限的管理經驗，我們可能無法有效地管理業務的擴張，也無法招聘、培訓和留住更多的合格人員。例如，2016年12月，我們搬進了目前位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部。我們業務的實際擴張已經並可能繼續導致巨大的成本。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們發展和戰略目標的執行，或中斷我們的運營，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大影響。

第三方付款人的承保和補償決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。最近的立法和監管活動如果獲得批准，可能會對我們產品的潛在定價和報銷施加下行壓力，這可能會對商業化機會產生重大影響。

與新藥的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。接受醫療治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們的產品在國內和國際市場的市場接受度和銷售(如果獲得批准)將在很大程度上取決於我們的任何產品是否有足夠的承保範圍和來自第三方或政府付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立支付水平。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)為Otiprio建立了唯一的J 代碼，取代了之前分配的C代碼。我們還打算為OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申請一個獨特的J代碼。我們不能向您保證，如果獲得批准，將為OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413頒發J 代碼。我們也不能向您保證第三方付款人將根據J代碼提供報銷。如果J代碼未發佈，或者J代碼已發佈但未由第三方付款人報銷，則這些藥物的費用可能由醫療保健提供者承擔或向患者收取。如果是這樣的話，我們對Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果獲得批准)預期實現的定價以及相關的潛在收入可能會大幅降低。我們不能確定 Otiprio或任何其他產品(如果獲得批准)是否可以獲得承保和足夠的報銷，或者即使為這些產品分配了唯一的J代碼，我們也不能確定此類承保和報銷是否會及時獲得授權。也, 我們不能確定，如果獲得批准，報銷政策不會降低對Otiprio或我們的任何候選產品的需求或支付的價格。如果我們的任何產品無法獲得報銷或僅限報銷，如果獲得批准，我們可能無法成功將任何此類產品商業化。第三方或政府付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方或政府付款人對產品使用情況的確定：

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其健康計劃下的覆蓋福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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符合成本效益；以及

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既不是試驗性的也不是調查性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們提供支持

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向付款人提供使用我們產品的科學、臨牀和成本效益數據。在獲得新近批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，而且覆蓋範圍可能比FDA或其他類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可，或者無法將定價設置在令人滿意的水平。如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價設置在令人不滿意的水平，例如可能導致出現替代或非專利治療，則我們可能無法實現或維持盈利能力。

假設我們獲得了特定產品的承保範圍，由此產生的報銷付款率可能不夠，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們產品成本的很大一部分。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將獲得承保範圍和足夠的報銷。在國外，特別是在歐洲，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的任何產品的報銷(如果獲得批准)在特定國家/地區無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法在該國家/地區實現或維持我們產品的盈利能力。

美國和其他幾個司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，如果獲得批准，這些建議將以可能影響我們銷售任何產品的能力的方式改變醫療保健系統。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，人們對促進醫療保健系統的變革非常感興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大醫療保健的可獲得性。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。聯邦和州一級的立法和監管提案旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測將來是否或如何採取這些或未來的舉措。政府、保險公司、管理的醫療保健組織和醫療保健服務的其他付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

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如果獲得批准，對我們任何產品的需求；

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有能力為我們的任何產品設定我們認為是公平的價格，如果獲得批准的話；

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我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

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我們須繳交的税項水平；及

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資金的可獲得性。

2010年3月，“平價醫療法案”(ACA)在美國成為法律。ACA的目標之一是降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。雖然我們不能完全預測這項立法將對聯邦報銷政策產生什麼影響，但總體上還是會具體地對我們的業務產生影響，

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新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意提供70%(根據 2018年兩黨預算法案提高，自2019年起生效)銷售點在符合條件的受益人的承保間隔期內，對適用品牌藥品的協商價格給予折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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將製造商的醫療補助回扣責任擴展到分配給註冊了醫療補助管理的醫療保健組織的個人的承保藥品；

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擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州向更多個人提供醫療補助覆蓋範圍，併為收入達到或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；

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擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；

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根據ACA及其實施條例的定義，每年報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求，包括報告此類法律定義向醫生和教學醫院提供的任何付款或價值轉移，以及醫生及其直系親屬在上一日曆年度持有的任何所有權和投資權益(從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括在前一年向某些非醫生提供者支付和轉移價值，如醫生助理和

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擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰；以及

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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金。

ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面，我們預計這些挑戰和修正案將繼續下去。美國最高法院預計將在秋季審查ACA的合憲性，此前發生了一系列聯邦案件，這些案件始於地區法院裁定ACA整體違憲，因為ACA的個人授權條款已被國會廢除。美國政府可能會廢除或更改部分或全部ACA，遵守ACA下實施的任何新立法或逆轉更改可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。在ACA或其他醫療改革措施全面實施或對ACA或此類醫療改革措施的未來有更多確定性之前，很難預測其對我們業務的全面影響和影響。醫療保健未來可能採取的改革措施可能會導致進一步削減醫療保險和其他醫療保健資金，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們產品收到的價格面臨更大的下行壓力

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或未來批准的產品。任何這樣的醫療保險或其他政府計劃報銷的減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、使我們的產品或未來批准的產品獲得市場認可、實現盈利或將未來批准的產品商業化。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險，而且由於Otiprio已經商業化，並且其他候選產品獲得批准(如果有的話)，我們還面臨着更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱會造成或被認為會造成傷害，或者在其他方面被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

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對我們產品的需求減少；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗參與者退出或者臨牀試驗取消的；

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相關訴訟的辯護費用；

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轉移管理層的時間和資源；

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給予臨牀試驗參與者或患者大量的金錢獎勵；

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監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；

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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

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收入損失；以及

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無法將我們開發的任何產品商業化。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。我們目前提供的產品責任保險有保單限額，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險。雖然我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超過我們的保險範圍。如果我們認為在未來增加產品責任保險是審慎的，我們可能無法以可接受的條款獲得這種增加的保險，或者根本無法獲得這種增加的保險。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍以保護我們免受損失。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員、商業、臨牀和科學人員的能力。我們相信我們的未來

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成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官，以及我們的資深科學家和我們高級管理團隊的其他成員的貢獻。這些人員中的任何一個都與我們有隨意的僱傭安排，如果他們失去服務，可能會延遲或阻止我們的產品管道的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成或我們候選產品的商業化(如果獲得批准)。

我們在吸引、招聘和留住合格員工方面可能會遇到困難。例如，生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的人員數量有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人員，或者根本無法吸引和留住人才，這可能會導致我們的業務和運營業績受到影響。

如果我們不能成功地發現、開發、獲取其他候選產品並將其商業化，我們擴展業務和實現戰略目標的能力將受到影響。

雖然我們的大量努力集中在開發和監管部門批准我們目前的候選產品上，但我們戰略的一個關鍵要素是識別、開發和商業化治療神經學疾病的其他候選產品。我們正在尋求通過我們的內部研究計劃做到這一點，並可能探索與第三方的戰略合作，以開發或獲取新的候選產品或產品。確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源，無論最終是否確定或成功開發了任何候選產品。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問，或我們的合作伙伴的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄，維護實驗室和公司記錄，與員工和外部方進行溝通，收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括知識產權、專有業務信息和個人信息)，並運行其他關鍵功能。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們的第三方物流供應商、CRO和其他承包商和顧問以及我們的合作伙伴的計算機系統很容易受到計算機病毒的破壞，惡意軟件導致的未經授權的訪問或使用，拒絕服務網絡攻擊、網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過重大系統故障、事故或安全漏洞，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的商業化活動或藥物開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞(無論是我們的系統或我們的CRO或其他承包商、顧問或合作伙伴)導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密、專有或其他受保護的信息，我們可能會招致責任和處罰，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、證券交易委員會和各種機構的解釋，這些機構成立的目的是頒佈和

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解釋適當的會計原則。會計標準或做法的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

我們的員工、獨立承包商、臨牀研究人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、臨牀調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐性行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA法規，包括那些要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律，(Iv)隱私保護法或(V)要求準確報告財務信息或數據的法律。具體地説，醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為和道德準則以及各種合規政策和程序，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法控制的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，即使我們成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務產生重大影響。違反此類法律將使我們受到眾多處罰，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部設在聖地亞哥，那裏過去曾經歷過嚴重的地震。我們不投保地震險。聖地亞哥地區也經歷了嚴重的野火。如果發生自然災害或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施，如針對我們當前候選產品和財務記錄的產品開發和研究工作，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災難或類似事件時可能不夠充分。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當與我們缺乏地震保險一起考慮時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，我們供應鏈和分銷鏈中不可或缺的各方在地理上集中在單個地點運營，這增加了他們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果此類事件影響我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或持續的經濟低迷可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷，並可能給我們的業務以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力帶來各種風險(如果有的話)。經濟疲軟或下滑還可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户和第三方付款人延遲支付我們的服務。

最近的事件，包括英國(UK)2016年投票支持退出歐盟(EU)，或英國退歐，以及英國退出，以及類似的地緣政治事態發展或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會導致全球經濟和法律的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，以及越來越不同的法律法規。

上述任何一種情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管、運營和其他風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險的影響。我們的一些供應商和合作關係位於美國以外，我們在美國以外進行一些臨牀試驗。因此，我們的業務運營能力和未來業績可能會受到各種因素的影響，包括：

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或非美國經濟體和市場的政治不穩定；

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非美國國家/地區的不同和不斷變化的法規或法律要求；

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執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在可能沒有像美國一樣尊重和保護知識產權的非美國國家；

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在遵守非美國法律法規方面遇到困難；

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非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；

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貨幣匯率變動和非美國貨幣管制；

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一國或地區政治、經濟環境的變化；

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美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；

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税法變更帶來的負面影響；

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為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

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勞動力不確定性和勞工騷亂；

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與人員配置和管理國際業務有關的困難；

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根據《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的非美國法律可能承擔的責任；以及

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我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的產品、候選產品和技術相關的知識產權。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

專利申請過程(也稱為專利起訴)既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也有可能在獲得專利保護之前無法識別在開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面，為時已晚。因此，我們發明的某些可申請專利的方面可能不會以符合我們業務最佳利益的方式受到保護。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或者在將來可能會出現這些缺陷，例如在適當的優先權聲明、庫存等方面，儘管我們不知道有任何我們認為是實質性進口的此類缺陷。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，則此類專利或申請可能無效且無法強制執行。如果我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人未能提交專利申請，或未能維護、強制執行或保護我們的專利，則此類專利權可能會減少或取消。如果我們當前的許可人或任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。任何這些結果都可能會削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

製藥領域的專利強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。這種不確定性包括通過修改法定專利法的立法行動或法院可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律或規則的行動來修改專利法。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法在美國或其他國家/地區頒發專利，其權利要求涵蓋我們的產品或候選產品。即使我們擁有或許可的專利申請確實成功頒發了專利，第三方也可能會對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可能在其授權公佈後九個月內被任何個人挑戰(也稱為反對)。對我們專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們的產品或候選產品成功商業化所必需的獨家權利。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不能充分保護我們的產品或候選產品，不能為我們的產品或候選產品提供排他性，也不能阻止其他人圍繞我們的專利進行設計。如果我們持有或追求的專利對我們的產品或候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發，或威脅我們將我們的產品或候選產品商業化的能力。

專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然到期時間通常是在其有效申請日期之後的20年。可能有各種延期；但是，

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專利及其提供的保護是有限的。如果我們的產品或候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們產品或候選產品的仿製版本的競爭。此外，如果我們在包括臨牀試驗在內的開發工作中遇到延誤，我們可以銷售我們的產品或受專利保護的候選產品的時間將會縮短。

我們的部分專利和專利申請的有效申請日期在2013年3月16日之前。對於專利權利要求在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國專利申請，可以由第三方(例如競爭對手)發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰是最先發明這些專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。不利的結果可能要求我們要麼停止使用相關技術，要麼試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以合理的商業條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護專利可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的工藝、我們的產品和候選產品的任何其他要素，以及我們的產品開發流程(如製造和配方技術)，這些流程涉及專利不包括的專有技術、信息或技術。但是，商業祕密可能很難保護。如果我們採取的保護商業祕密的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業機密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手獨立開發基本相同的信息和技術，我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發基本相同的信息和技術。作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開額外的信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未來可能會發生什麼變化(如果有的話)。

為了保護我們的商業祕密和其他機密信息，我們要求我們的員工、顧問、顧問、和任何其他能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，例如，參與我們的產品和產品候選配方和製造的第三方，以及參與我們的臨牀試驗的第三方，在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求對此類員工、顧問、顧問等開發的或我們在與他們的關係期間向他們披露的所有機密信息保密，不得向第三方披露。但是，我們不能保證即使有這樣的保密協議，我們的商業祕密和其他保密的專有信息也不會泄露。在未經授權使用或泄露我們的商業祕密的情況下，可能沒有足夠的補救措施。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的員工、顧問或顧問以前有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受其約束。如果我們的員工、顧問或顧問在為我們工作時使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。如果我們不能阻止未經授權將我們的商業祕密泄露給第三方，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合也給獲得專利後的價值帶來了不確定性。

對於我們的美國專利和包含在2013年3月16日之前無權享有優先權的權利要求的專利申請，專利法中存在更大的級別的不確定性。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(AIA)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的多項重大修改，包括影響專利申請的起訴方式以及可能影響專利訴訟的條款。目前還不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生什麼其他(如果有的話)影響。此外，友邦保險及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和實施或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國過渡到？第一個提交的文件？當要求同一發明的不同方提交兩個或多個專利申請時，決定哪一方應被授予專利的系統。因此，在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方製造之前就已經制造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間。此外，我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的產品或候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

在AIA引入的其他一些變化中，有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了在USPTO挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO程序中的證據標準較低，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。相應地，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先在地區法院訴訟中受到第三方的質疑，我們的專利主張不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的任何專利的能力。

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美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似的條款。任何已頒發的專利和/或未決專利申請的定期維護費和各種其他政府費用應在專利或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師來支付這些費用。雖然有時可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式修復意外失誤，但在許多情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權利部分或全部喪失。如果我們不能保持針對我們的產品或候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交和起訴我們的產品和候選產品的專利申請和保護專利將是令人望而卻步的昂貴。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對可專利性有更高的要求，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的個地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重問題。某些國家(特別是某些發展中國家)的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的實施，特別是與藥品相關的專利保護，這可能使我們很難阻止在這些國家普遍侵犯我們的專利或營銷競爭對手的產品，侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和其他某些國家(包括印度和中國)都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯或如果我們被迫將我們的專利許可授予第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

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我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利，例如，競爭對手的專利和專有權利。我們的研究、開發和商業化活動，包括Otiprio的商業化，可能會受到指控，稱我們侵犯或以其他方式侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的專利。還有一些專利申請，由包括競爭對手在內的第三方擁有，已經提交但沒有頒發，如果作為專利頒發，可能會對我們不利。在我們正在開發候選產品的OICE領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及個待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們與我們的產品或候選產品相關的活動可能會引起侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證我們的產品或候選產品不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，以及第三方(例如，歐洲市場的競爭對手)可能聲稱我們的產品或候選產品侵犯了我們的專利。我們知道但我們不認為與我們的產品或候選產品相關的第三方擁有的專利也可能被發現被我們的產品或候選產品侵犯。

就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的第三方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發我們的候選產品以及將我們的產品和候選產品商業化(如果獲得批准)。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。不管任何第三方索賠的是非曲直，我們對此類索賠的辯護或我們可能採取的其他相關行動可能會導致我們產生大量費用，並且會從我們的業務中大量分流員工資源。如果第三方成功向我們提出侵權索賠，我們可能需要 (I)支付重大損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費(如果我們被發現故意侵犯第三方的專利)；(Ii)從第三方獲得一個或多個許可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。重新設計任何侵權產品可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會提供任何所需的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。如果我們無法獲得許可證，如果獲得批准，我們可能無法進一步開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，並且授予我們的權利可能是非排他性的。, 這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

訴訟費用非常昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們的現有專利、未來可能向我們頒發的專利或我們擁有許可證的許可人的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權使用。此外，我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。如果我們對此類仿製藥製造商提起侵權訴訟，該公司可能會質疑我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們和/或我們的許可人進行復雜、宂長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。例如，如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的產品或候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們的產品或候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。

此外，在美國境內和境外，還發生了大量訴訟和行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹預和複審程序，或在不同外國司法管轄區的反對和其他類似訴訟，涉及製藥行業的專利和其他知識產權。友邦保險引入了包括各方間審查和贈款後審查在內的程序。這些程序的實施給未來對我們的專利提出挑戰的可能性帶來了不確定性，包括對那些被我們的競爭對手視為阻礙其產品進入市場的專利的挑戰，以及這些挑戰的結果。

此類訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使其不涵蓋我們的產品或候選產品。它們還可能使我們未決的專利申請面臨無法頒發或頒發範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品和候選產品的風險。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。比如有效性問題，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴過程中沒有意識到的現有技術是無效的。此外，我們知道但我們認為不會影響索賠有效性或可執行性的現有技術也有可能最終被法院或行政小組認定影響索賠的有效性或可執行性，例如，如果優先權索賠被發現是不適當的。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

通過訴訟強制執行我們或我們的許可人的知識產權成本非常高，特別是對於我們這樣規模的公司，而且非常耗時。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密文件有可能

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雖然不涉及我們的產品或我們的任何候選產品的已頒發美國專利，但在2015年4月17日，我們提交了幹擾我們的一項美國待決申請和由Auris Medical Holding AG(AURIS)控制的一項美國待決申請的請求。2015年7月20日，我們收到美國專利商標局的通知，專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈幹擾我們待決的申請和Auris專利(於2015年6月30日以美國專利號9,066,865發佈)。2017年1月26日，PTAB裁定，除一項外，所有Otomy專利主張和Auris 專利主張均不可申請專利。我們於2017年3月27日提交了上訴通知，其中我們要求聯邦巡迴法院推翻PTAB的裁決，即我們的權利要求不可申請專利，而Auris的單一權利要求是可申請專利的。2018年8月1日，聯邦巡迴法院同意我們的意見，即PTAB在對Auris的裁決中犯了錯誤。法院推翻了PTAB對Otomy的判決，並將案件發回，要求PTAB輸入對Otomy的判決。2019年3月11日，PTAB 進入對Otomy的判決，取消了Auris專利。2020年4月24日，美國專利商標局發佈了我們待決申請的津貼通知，表明我們的所有索賠都被允許。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的任何協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了對我們的業務至關重要的知識產權。我們產品和某些候選產品的部分專利組合是與UC共同開發並共同擁有的，UC通過獨家全球許可協議將其權利授權給我們。根據我們與UC的現有許可協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化盡職調查義務、專利起訴和維護義務，以及潛在開發里程碑付款、再許可收入付款和版税付款等財務義務。如果我們未能遵守這些義務中的任何一項或以其他方式違反許可協議的其他條款，並且未能糾正此類違規行為，UC可能有權終止許可，或者在我們未能履行盡職調查義務的情況下，UC可以選擇將我們的獨家許可更改為非獨家許可。失去UC的許可將影響Otiprio和OTIVIDEX的部分專利組合，以及我們可能開發的某些其他候選產品。雖然我們仍然可以繼續進行Otiprio、OTIVIDEX和其他候選產品的開發和商業化，成為許可專利的共同所有人，但我們的競爭對手等第三方可以根據UC對這些專利的權利從UC獲得許可進入市場。

此外，我們的OTO-313候選產品專利組合中的一部分由Durect獨家授權，該許可包括Durect和INSERM共同擁有的專利的再許可。根據我們與Durect的現有許可協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化盡職調查義務和商業化發佈前進度報告義務，以及潛在開發里程碑付款、再許可收入付款和向Durect和INSERM支付特許權使用費等財務義務。如果我們未能履行盡職調查義務或以其他方式嚴重違反我們的許可協議，並且未能對此類失敗進行補救或糾正此類違規行為，則Durect可能有權終止許可，或者在我們未能履行盡職調查義務的情況下，Durect可能會選擇將我們的獨家許可轉換為非獨家許可。特別是，失去Durect的許可證將影響OTO-313的部分專利組合，這將對我們繼續進行的能力產生不利影響

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雖然我們希望行使我們可獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可給我們的專利下的權利，但我們可能無法以可接受的成本及時做到這一點或根本無法做到這一點。一般來説，丟失我們目前的任何一個許可證，或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用個人、顧問和以前受僱於其他生物技術或製藥公司的獨立承包商。我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式不當使用或泄露這些第三方或其前僱主的機密或專有信息而提出索賠。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於顧問、獨立承包商或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突。我們還可能面臨前員工、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰我們對機密和專有信息的權利和使用的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們的權利。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

與政府監管相關的風險

我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。

我們受到美國聯邦和州政府機構的廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管，主要是由 FDA、美國藥品監督管理局(DEA)、疾病控制和預防中心(CDC)、美國衞生與公眾服務部及其各個機構以及州和外國監管機構制定的。未能遵守所有適用的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)、《公共衞生服務法》頒佈的監管要求。未遵守所有適用的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)、《公共衞生服務法》頒佈的監管要求。未遵守所有適用的監管要求，包括根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)、《公共衞生服務法》頒佈的要求。可能使我們受到經營限制和刑事起訴、經濟處罰和其他紀律處分，包括制裁、警告信、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准、退還、合同損害賠償和/或被排除在未來參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外

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個程序。在我們的產品獲得監管部門的批准或許可後，我們以及我們的直接和間接供應商仍需定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，並對我們的產品進行測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查期間的不良發現可能會導致實施風險評估和緩解策略 (REMS)、計劃、完成政府強制的臨牀試驗、與標籤、廣告、營銷和促銷相關的政府執法行動，以及管理cGMP的法規。

監管審批過程高度不確定，我們可能無法獲得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候選產品商業化的監管批准。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷受到美國和其他國家/地區FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售我們的候選產品。獲得產品的監管批准可能是一個漫長、昂貴且不確定的過程。此外，如果不遵守FDA以及其他適用的美國和外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動，包括：

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警告信和不良宣傳；

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民事處罰和刑事處罰；

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禁制令；

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撤回批准的產品；

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產品被扣押或扣留；

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產品召回；

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全部或部分停產；

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拒絕批准待決的新發展區或已批准的新發展區的補充項目。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須從控制良好的非臨牀研究和臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或其他外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。來自非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋，來自非臨牀研究的不充分或不良結果可能會影響進行臨牀試驗的能力。例如，在完成1b期臨牀試驗後，由於評估重複劑量OTIVIDEX安全性的非臨牀研究的不良結果，OTIVIDEX 計劃被全面臨牀擱置。OTIVIDEX隨後於2013年7月被取消全面臨牀擱置，允許啟動2b期單劑臨牀試驗，並處於部分臨牀擱置狀態，禁止在美國啟動多劑量臨牀試驗，等待提交和審查更多非臨牀數據。我們向FDA提交了其他非臨牀數據，OTIVIDEX於2014年6月從部分臨牀擱置中刪除。由於OTIVIDEX被全面臨牀擱置，Otiprio也被完全臨牀擱置。Otiprio完全臨牀保留已於2012年11月取消。我們不能向您保證，我們的候選產品在未來不會受到新的臨牀保留的限制。

即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。給人類使用候選產品可能會產生不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。

監管部門的批准沒有保證，而且審批過程成本高昂，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。儘管時間和時間

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費用高昂，任何階段都可能發生失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題，或者執行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。FDA批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括以下原因：

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候選產品可能不被認為是安全、有效、純淨或有效的；

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FDA官員可能認為來自非臨牀研究和臨牀試驗的數據不夠充分；

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FDA可能不接受或批准我們的第三方製造商、流程或設施；或

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FDA可能會改變其批准政策或採用新的法規。

如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或者沒有獲得監管部門的批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。

對於我們的產品，如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，或者限制或撤回監管批准，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

如果獲得監管批准，我們的候選產品或任何批准的產品將接受 FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外，我們的產品和任何候選產品，如果獲得批准，都將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制以及市場退出，如果我們未能遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。我們為候選產品獲得的任何監管批准可能也會受到產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及用於監控產品安全性和有效性的監測。此外，對於我們的產品，如果適用的監管機構批准了我們的候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括迅速提交安全性和其他上市後信息和報告，註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。稍後發現我們的產品或我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商的流程問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

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限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

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罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

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FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

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扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或者使我們的商業化努力付出更高的代價。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在

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美國或其他國家。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方付款人之間與我們當前和未來業務活動的關係可能受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這樣的法律，我們可能會面臨處罰。

我們受各種美國聯邦和州醫療法律的約束，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

聯邦“反回扣條例”禁止個人或實體在知情和故意的情況下直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務的全部或部分付款可能是根據聯邦政府的一項法律規定進行的。聯邦反回扣條例禁止個人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而根據聯邦但不限於現金、不正當折扣、免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。

聯邦虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案(FCA)和民事金錢懲罰法律，對個人或實體進行處罰，原因包括故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或者為避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務而進行虛假記錄或陳述。除其他事項外，FCA已被用於起訴提交付款申請的個人和實體，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為聲稱的服務提供的，或者是為醫療上不必要的服務提交的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。許多州也有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。

此外，州和聯邦當局積極針對醫療技術和製藥公司涉嫌違反這些醫療欺詐和濫用法規，例如，基於與醫生的不當研究或諮詢合同和其他服務協議、依賴於批量定價的某些營銷安排、標籤外營銷計劃和其他不當促銷做法。

經經濟和臨牀健康信息技術法案(HITECH法案)修訂的1996年聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)及其實施條例，除其他事項外，對明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利交付或支付相關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事責任。<English>HITECH</English><foreign language=“English”>HITECH</foreign>臨牀健康法案</foreign>及其實施條例，除其他外，對明知並故意執行或企圖執行任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利交付或支付相關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，

此外，美國和國際法律法規可能會影響我們存儲和處理個人數據、使用某些供應商或服務提供商以及使用來自某些司法管轄區的個人數據的能力。由於全球隱私和數據保護格局正在快速發展，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響，包括隨着我們的業務不斷擴大，或者如果我們在其他司法管轄區運營，我們可能會受到這些法規的影響。

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例如，在美國，HIPAA在未經適當書面授權的情況下，對保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些義務。同樣，《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人信息的權利，有權選擇不共享某些個人信息，並有權獲得有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。 CCPA為違規行為提供民事處罰，併為預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為提供私人訴訟權利。儘管CCPA包括對某些臨牀試驗數據的豁免，但該法律可能會增加我們的合規成本和我們收集的有關加州居民的其他個人信息的潛在責任。CCPA引發了一波新的聯邦和州隱私立法提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

多個外國司法管轄區(包括歐盟及其成員國、英國、日本和澳大利亞等)已通過立法和法規，增加或更改這些司法管轄區內個人個人信息的收集、使用、披露和轉讓的要求。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據常駐和/或限制數據的國際轉移。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

例如，歐盟健康數據的收集和使用受一般數據保護條例(GDPR)管轄。GDPR在一定條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體，收緊了現有的歐盟數據保護原則，併為公司創造了新的義務，為個人創造了新的權利。GDPR下的指導、解釋和應用仍在發展中，可能會隨着時間的推移而變化。不遵守GDPR和歐盟成員國適用的國家數據保護法可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在我們控制和/或處理的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。

自Otiprio獲得批准以來，我們的運營一直受到根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案的聯邦透明度要求，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告與法律定義的向醫生和教學醫院以及醫生持有的某些所有權和投資權益提供的付款和其他價值轉移有關的信息此外，2018年頒佈了促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的《物質使用-疾病預防法案》，根據題為《利用陽光抗擊阿片類藥物流行》的條款，部分將《醫生支付陽光法案》下對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業者和其他中層從業者，2021年支付的款項的報告要求將於2022年生效。

如果我們的任何業務活動，包括但不限於我們與醫療保健提供者或付款人的關係，違反了前述任何法律以及可能適用於製藥業務的類似的州和外國法律法規，我們可能會受到重大的行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減或重組。

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此外，美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或指控此類違規行為可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

美國或國外的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得監管部門批准或批准我們的候選產品或任何未來的候選產品，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。

美國國會或外國司法管轄區的政府會不時起草並提交立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法律規定。此外，鑑於處方藥成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃產品報銷方法的聯邦和州立法。此外，FDA或適用的外國監管機構經常會修改或重新解釋FDA或外國監管機構的法規和指南，其方式可能會對我們的業務以及我們的產品和候選產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加我們的候選產品或任何未來候選產品的審核時間或增加成本。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，將在未來對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，這些改變可能需要：

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改變製造方法；

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召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

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額外的記錄保存。

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款以及處罰相關的鉅額成本。

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我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和開支，保單限制我們認為對於處境相似的公司來説是慣常的，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們維持這樣的保險，但這種保險可能不能為潛在的責任提供足夠的承保範圍。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這些違規行為可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括“美國出口管理條例”、“美國海關條例”、美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、修訂後的“1977年美國反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18章第201節所載的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國行賄法”，以及我們開展活動的國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。美國經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人。

我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在我們進入商業化階段後將我們的產品銷往國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們還與政府機構或政府附屬醫院、大學、和其他組織的官員和員工進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也要對我們產品的任何未經授權的出口和再出口以及我們的員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新徵税、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股的價格一直、現在和可能繼續高度波動，這可能會使股東很難在需要時或以有吸引力的價格出售我們的普通股。

我們的股票目前在納斯達克全球精選市場交易，但我們不能保證我們將來能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。此外，我們普通股的交易價格可能會有很大波動。這些價格波動可能是迅速而嚴重的，可能會讓投資者幾乎沒有時間做出反應。無論我們的經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。我們普通股市場價格的大幅下跌也可能使我們面臨證券集體訴訟。

我們和承銷商將通過協商確定我們普通股和預融資權證的發行價。這一價格不一定反映投資者在

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此次發行後，市場將願意買賣我們的股票。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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法規或法律方面的發展；

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我們的候選產品或公司的候選產品的臨牀試驗結果或延遲與我們相似；

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監管部門批准或不批准我們的候選產品的公告；

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如果批准，我們的產品商業化；

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FDA或其他影響我們或我們行業的監管行動；

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我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品或候選產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；

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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績；

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改變醫療保健支付制度的結構；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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製藥和生物製藥行業的市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；

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我們或我們的競爭對手的經營業績的實際或預期季度變化；

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財務估計或指導的變化，包括我們滿足收入、營業損益和現金的能力餘額估計或指導；

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內部人士和大股東大量出售我們的股票，或者預期可能發生此類出售；

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一般經濟、行業和市場情況；

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任何自然災害或公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行；

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關鍵人員的增減；

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知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；

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我們與戰略合作伙伴的潛在關係到期或終止；

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我們普通股的交易量有限；以及

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此風險因素部分中描述的其他因素。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。雖然某些股票研究分析師目前負責我們的業務，但我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和觀點，也無法控制是否會有此類分析師繼續跟蹤我們，或者是否會有新的分析師在任何給定的時間段內對我們進行跟蹤。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

S-46

2018年9月，證券交易委員會宣佈本招股説明書補充部分S-3 表格中的註冊聲明(文件編號333-227269)生效，據此，除根據本次發行出售的我們普通股的股份外，我們還可以不時發行債務證券、優先股、普通股和某些其他證券。2019年8月1日，我們根據與 Cowen and Company，LLC的銷售協議在市場上提交了一份招股説明書附錄，與市場上的一項銷售相關，根據該協議，我們可能會以總計4000萬美元的價格出售普通股。如果我們將來增發普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。此外，投資者可能會因此次發行中提供的預融資認股權證的行使而進一步稀釋。

我們同意，在本招股説明書補充日期之後的60天內，以及我們的董事、高管和董事的某些關聯公司同意，在本招股説明書補充日期後的60天內，除特定的例外情況外，我們或他們將不會直接或間接提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何股票。我們的任何董事、高管或主要股東出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

截至2020年3月31日，持有約4,192,638股我們普通股的某些持有者(包括行使未償還期權可發行的股票)根據證券法有權享有與其股票登記相關的某些權利。根據“證券法”註冊這些股票將導致這些股票根據“證券法”不受限制地自由交易，但根據“證券法”第144條規定由我們的關聯公司持有的股票除外。

這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們預計不會為我們的股本支付股息。

在可預見的將來，我們不打算為我們的股本支付股息。宣佈股息取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您要求從您對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們股本的市場價格未來是否會升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的股本會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。

我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，在每個案件中對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

S-47

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，並且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

∎

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理進行賠償。

∎

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。

∎

根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。

∎

我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人員。

∎

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

如果我們的任何董事或管理人員提出賠償要求，這將減少可用於我們業務的資金金額。

我們普通股的所有權集中在我們現有的主要股東中可能會有效地限制其他股東的投票權。

截至2020年3月31日，我們的高管、董事和當前實益所有者合計持有我們5%或更多的普通股，實益擁有我們已發行普通股的約32.8%。因此，這些股東共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。因此，這些股東可能會推遲或阻止控制權的變更，即使這樣的控制權變更會使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻止收購嘗試，並導致管理層固步自封，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司證書和章程中的某些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多一千萬股的優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止優先股的變更

S-48

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司證書規定特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和獨家論壇：

∎

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

∎

聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟程序，我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠；

∎

根據特拉華州公司法或我們的修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；以及

∎

主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

S-49

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些規定。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。

法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一個排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

到目前為止，我們尚未宣佈或支付現金股息我們的普通股。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為3.374億美元和1.317億美元。在聯邦NOL中，大約9680萬美元是在2018年1月1日之後產生的，因此不會過期。如果不使用，我們的美國聯邦和州NOL將在2030年開始的不同年份到期。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的2017年立法，通常稱為減税和就業法案(Tax Act)，我們在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL 的扣除額將限制在該年度應税收入的80%以內。截至2019年12月31日，我們的聯邦和加州研發税收抵免結轉金額分別約為 1090萬美元和500萬美元。如果不加以利用，聯邦研發税收抵免結轉將在2030年開始的不同年份到期。加州的研究學分將無限期地延續下去。根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383節，如果公司經歷所有權變更，公司使用變更前的聯邦NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來變更後收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果我們的 5%股東在滾動三年期間的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。我們相信，我們在過去經歷了一定的所有權變更，並降低了我們的遞延税款

S-50

與NOL和研發税收抵免相關的資產相應結轉。如果確定我們過去經歷過額外的所有權變更，或者如果我們由於股票的未來交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL和其他納税資產來減少我們在實現盈利的事件中賺取的應税收入淨額的應税淨額的能力可能會受到進一步的限制。(br}如果我們實現盈利，則我們可能會進一步限制使用NOL和其他納税資產來減少我們在事件中賺取的應税收入淨額的應税收入的應税淨額所欠税款。如果我們實現盈利，對使用我們的NOL和其他税收資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

制定税制改革政策可能會對我們的商業和財政狀況造成不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，“税法”對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE 法案修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現，以及税法或未來改革立法下的費用扣除，可能會對我們的遞延税資產價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

我們已經並將繼續因作為上市公司運營而招致成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上，包括對財務報告保持有效的內部控制系統。

作為一家在美國上市的上市公司，我們招致並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq)實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為美國的一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們還需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。我們需要披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，並且在我們不是非加速申報人員的任何時候，我們都需要提供一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的財務報告內部控制發表了意見。控制程序和其他程序旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息準確披露，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

S-51

我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化或這些政策或程序的遵守程度惡化而變得不夠充分，並可能發現我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷或重大弱點。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，並且所有內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制，因此不能絕對保證檢測到或將檢測到所有控制問題。任何未能制定或維持有效控制或在實施過程中遇到任何困難都可能損害我們的運營結果或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估結果產生不利影響有關我們財務報告內部控制有效性的定期管理評估結果必須包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和財務報告程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能會導致負面的市場反應，並對我們普通股的交易價格產生影響。

我們是一家較小的報告公司，而適用於較小報告公司的信息披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家規模較小的報告公司，如交易法規則12b-2所定義。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算繼續依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

∎

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；以及

∎

減少有關高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會降低或更加波動。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

與此產品相關的其他風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，並且可能不會有效地使用收益。

雖然我們目前打算按照本招股説明書補編中題為“收益的使用”一節中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層將擁有廣泛的

S-52

由於本次發售中出售我們普通股和預籌資權證的每股價格可能大大高於本次發售前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股或預籌資權證的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。行使未償還股票期權將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金而言，此類證券的發行將導致我們的股東稀釋。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

這次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將是有限的。

預資資權證的持有者在行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預資資權證持有人行使其預資資權證並獲得我們普通股的股份之前，該持有人將不享有與該等預資資權證相關的我們普通股股份的權利。

S-53

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書，包含證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些聲明從未兑現或證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的結果存在實質性差異。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可能”、“相信”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞的負數和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

∎

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括對正在進行的3期臨牀試驗的頂級結果的登記和可用性的期望，對此類試驗的統計分析計劃的接受性和充分性的期望，以及額外一項成功的關鍵試驗足以支持OTIVIDEX在美國註冊治療梅尼埃病的預期；

∎

市場機會的大小以及我們針對的疾病和障礙患者的數量；

∎

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括未來的開發活動；

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我們對OTO-413臨牀開發的期望，包括聽力損失患者正在進行的1/2期臨牀試驗的頂級結果的可用性；

∎

我們對新冠肺炎疫情對我們的業務、臨牀前項目和臨牀試驗的潛在影響的預期；

∎

監管備案和批准的時間或可能性；

∎

我們對其他候選產品未來開發的期望，包括但不限於我們針對OTO-510和OTO-6XX項目的開發計劃；

∎

我們對與AGTC戰略合作開發先天性耳聾基因療法並將其商業化的期望；

∎

我們對Otiprio共同推廣夥伴關係的期望；

∎

我們關於使用合同製造商生產我們的候選臨牀試驗產品的計劃，如果獲得批准，將用於商業用途；

∎

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或尋找和建立合作伙伴，將我們的產品商業化；

∎

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

∎

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

∎

未來非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

∎

我們能夠建立和維護的涵蓋我們產品、候選產品和技術的知識產權保護範圍；

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對我們的費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

S-54

這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：新冠肺炎疫情和政府應對疫情造成的延誤和中斷，包括當前和未來對我們運營的影響、我們有限的運營歷史以及我們對在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對OTIVIDEX的臨牀、監管和商業成功的依賴，以及其他候選產品(如OTO-313和OTO-413)從臨牀開發到監管批准和商業化的進步，臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於我們充分證明我們候選產品的安全性和有效性的能力，我們候選產品的非臨牀和臨牀結果(可能不支持進一步開發)，以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；我們獲得生物製藥行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們對第三方生產Otiprio和我們候選產品的依賴；我們保護與Otiprio和我們在美國和世界各地候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務商業模式和戰略計劃的實施，產品候選和技術；發生任何事件的風險, 可能導致終止促銷或合作協議的變更或其他情況；發生可能影響我們償還或遵守由Oxford Finance LLC提供的貸款的能力的任何事件、變更或其他情況的風險；以及其他風險。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書附錄日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。

我們將在本招股説明書附錄中從S-9頁開始的題為風險因素的章節中更詳細地討論其中的許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-55

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模和某些醫療狀況發生率的數據。我們從我們的內部估計和研究(包括我們發起和/或進行的調查和研究)，以及從包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中，獲得本招股説明書增刊中的行業、市場和類似數據以及本招股説明書增刊中以引用方式併入的文件。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

S-56

我們估計，基於我們出售14,500,000股普通股和購買4,000,000股我們普通股的預融資認股權證，此次發行的淨收益約為5,580萬美元，如果承銷商全面行使選擇權，按公開發行價每股普通股3.2美元和每份預融資認股權證3.249美元，扣除承銷折扣和佣金並估計，則淨收益約為6,420萬美元。公開發行價為每股普通股3.2 5美元，每份預融資認股權證3.249美元，扣除承銷折扣和佣金並估計後，淨收益約為6,420萬美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，為OTIVIDEX的開發提供資金，包括完成我們正在進行的第三階段臨牀試驗，並根據結果向FDA提交NDA； OTO-313的第二階段臨牀開發計劃；開發OTO-413，包括我們正在進行的1/2階段臨牀試驗，並根據結果啟動第二階段臨牀試驗其餘部分用於其他研發活動、營運資金和其他一般企業用途。我們還可以使用此次發售的部分淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資來授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

根據我們當前的計劃和業務狀況，此次發售淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途，或者我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括臨牀試驗和其他研究的持續狀態和結果、FDA的產品審批流程、我們商業化努力的範圍，以及我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何戰略合作、任何不可預見的現金需求以及我們的投資和收購。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們對此次發行淨收益的使用情況的判斷。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資加上此次擬發行的淨收益將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，從本招股説明書補充之日起算。

在上述收益使用之前，我們計劃將我們收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們無法預測投資收益是否會產生良好的回報。

S-57

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股利給我們的普通股。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們於2018年12月31日與公司、作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)和貸款方之間於2018年12月31日簽訂的貸款和擔保協議，以及我們未來發行的債務工具可能會限制我們支付普通股股息的能力。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-58

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2990萬美元，或普通股每股0.97美元。每股有形賬面淨值通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量來確定。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股普通股3.2美元和每份預資資權證3.249美元的公開發行價出售我們的普通股和預資資權證(等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去每股此類預資資權證的行使價0.001美元)後，包括在行使預資資權證時可以發行的普通股股票，但不包括由此產生的任何相關會計。截至2020年3月31日，我們調整後的有形賬面價值約為8570萬美元，或每股1.74美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.77美元，購買我們普通股和本次發行中預先融資的認股權證的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股1.51美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。


普通股每股公開發行價			$	3.25
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.97
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.77

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值				1.74

在本次發行中向投資者攤薄每股收益			$	1.51

前述表格和計算基於我們截至2020年3月31日的已發行普通股30,814,211股假設充分行使預籌資權證，不包括：

∎

截至2020年3月31日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股10,052,847股，加權平均行權價為每股4.19美元；

∎

根據我們的2014年股權激勵計劃，截至2020年3月31日，我們為未來發行預留的2,531,206股普通股計劃；

∎

截至2020年3月31日，根據我們的員工購股計劃，為發行預留的2,439,428股普通股計劃；以及

∎

根據我們於2019年8月1日與Cowen and Company，LLC簽訂的市場股權發售計劃可能會不時出售的我們普通股的股票，到目前為止還沒有出售任何股票。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定2020年3月31日之後不會行使未償還期權。

S-59

如果承銷商全面行使選擇權，以每股3.25美元的公開發行價購買最多2,775,000股額外的普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(包括行使預融資認股權證時可發行的股票，但不包括與此相關的任何由此產生的會計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後)將為每股1.81美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值增加了0.84美元，以公開發行價購買我們的普通股和預融資認股權證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股1.44美元。

在行使未償還期權的情況下，在此次發行中購買我們的普通股或預先出資的認股權證的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-60

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使時購買的普通股數目的行使價。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使行使預籌資權證，在行使該行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行零股。代替零碎股份，我們將向持有者支付一筆現金，金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

運動限制

我們不得行使任何預資金權證，持有人將無權行使任何預資資權證的任何部分，因為在行使該權證後，會導致：(I)該持有人 (及其關聯公司)實益擁有的我們普通股的總股數超過緊隨行權後我們已發行普通股股數的9.99%；或(Ii)該持有人(連同及其關聯公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使後我們所有已發行證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資的認股權證的條款確定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

鍛鍊價格

我們普通股的行使價在行使預融資認股權證時可購買的價格為每股0.001美元。如果發生某些影響我們普通股的股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股數量將受到適當的調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

S-61

當基本交易(如預融資權證中所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益所有者)完成後，Pre-如果這些持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證，他們將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股股份的所有權，否則預付資助權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使預付資權證為止。

S-62

以下是向美國持有人和非美國持有人(定義見下文)擁有和處置我們的普通股和預先出資的認股權證對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。以下是對我們的普通股和預先出資的認股權證的所有權和處置給美國持有人和非美國持有人(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或修訂後的“美國國税法”(United States Internal Revenue Code)的條款、據此頒佈的“財政部條例”、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本摘要之日。這些權限可能會更改(可能追溯 )，從而導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有要求國税局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要也不説明根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

∎

銀行、保險公司或其他金融機構；

∎

應當繳納替代性最低税額或者投資淨收入税的人員；

∎

免税組織；

∎

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

∎

證券、貨幣交易商；

∎

選擇使用按市值計價所持證券的核算方法；

∎

擁有或被視為擁有超過5%的普通股和/或預籌資權證的人員(以下特別規定的除外)；

∎

某些前美國公民或長期居民；

∎

持有我們的普通股或預籌資權證作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易的頭寸的人；

∎

根據任何期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

∎

不持有本公司普通股或預籌資權證作為守則第1221條所指的資本資產的人員；

∎

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的普通股或預籌資權證的人；或

∎

根據守則第451(B)節的規定，任何人必須在其財務報表中確認與我們的普通股或預付資權證有關的任何應計收益的時間。

此外，如果合夥企業或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預付資助權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們的普通股或預付資助權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及購買的任何税收後果向您的税務顧問諮詢。

S-63

在本討論中，如果您是我們普通股或預先出資的認股權證的實益所有者，且該普通股或預先出資的認股權證屬於下列任何一項(或視為下列任何一項)且不是合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)，則您是美國持有者：

∎

美國的個人公民或居民(就美國聯邦所得税而言)；

∎

在美國或根據美國或其任何行政區的法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體；

∎

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

∎

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人員有權控制該信託的所有重大決策，或(Y)已根據適用的財政部法規做出有效選擇，將其視為美國人。

出於本討論的目的，如果您是我們普通股或預先出資的認股權證的實益擁有人，而該普通股或預先出資的認股權證不是美國持有人、合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)或合夥企業的合夥人，那麼您就是非美國股東。

預付資金認股權證的一般處理

雖然這一領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證通常應被視為我們普通股的股票，預資資權證持有人通常應按如下所述的普通股持有人相同的方式徵税。您應與您的税務顧問討論收購、擁有和處置預資金權證的後果，以及行使預資金權證的某些調整以及與預資資權證相關的任何付款(包括潛在的替代特徵)。此討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重税收目的。

適用於美國持有者的税收考慮因素

分佈

如上所述，在 n股息政策下，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益以及利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將按照適用於美國持有者處置普通股或預融資認股權證的税收考慮因素，被視為出售股票的收益。如果滿足某些要求，優惠的美國聯邦所得税税率將適用於支付給我們普通股的受益所有者的任何股息，該所有者是非公司美國持有人，並且滿足某些持有期要求。

出於美國聯邦所得税的目的，向身為公司股東的美國持有者進行的股息分配可能有資格享受公司股東通常可以獲得的股息扣除或DRD。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，從而使任何分配都有資格申請DRD。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用。

S-64

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預融資認股權證時，美國持有者通常將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或預融資認股權證的變現金額與美國持有者調整後的計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有普通股或預籌資權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。確認與處置我們的普通股或預先出資的認股權證有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

預付資金認股權證的行使

如上所述，在題為預融資權證的描述/可行使性一節中所討論的，美國持有人可以通過支付行權價或通過無現金行使來行使預融資權證。美國聯邦所得税對以無現金方式行使預籌資權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚，美國持有者應就以無現金方式行使預籌資權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。然而，一般而言，美國持有人不應在根據任何一種方法行使預籌資權證時確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非美國持有人收到現金支付，以購買本應在行使預籌資權證時可發行的零碎股份，美國持有人不應在行使預籌資權證時確認美國聯邦所得税的損益，除非美國持有人收到現金支付，否則在行使預資助權證時可以發行。在適用於美國持有人處置我們普通股或預出資認股權證收益的税務考慮因素下，這將被視為出售美國持有人在行使預出資認股權證時收到的普通股份額的初始計税基礎通常應等於 (I)該美國持有人在預出資認股權證中的納税基礎和(Ii)美國持有人在行使預出資認股權證時支付或視為支付的行使價的總和(I)美國持有人在行使預出資認股權證時支付或視為支付的行使價(或視為由美國持有人在行使預出資認股權證時支付或視為支付的行使價)的總和為(I)該美國持有人在預出資認股權證中的納税基礎和(Ii)美國持有人在行使預出資認股權證時支付或視為支付的行使價美國持有人在行使時收到的普通股的持有期一般應將美國持有人的持有期包括在為其交換的預資金權證中。

對預付資金認股權證的某些調整

根據守則第305條，調整將在行使預資金權證時發行的普通股數量，或調整預資資權證的行使價，可視為對預資金權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，該調整會增加該美國持有人在我們收益和利潤或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求通常適用於普通股股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的出售或以其他方式處置普通股或預融資權證的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供美國持有者的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國持有者未能遵守適用的要求建立豁免，則當前費率為24%的備用預扣將適用於這些付款。

S-65

備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應就其信息報告和備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

分佈

如上所述，在股息政策下，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會降至零以下，然後將被視為出售股票的收益，如下所述，在“處置普通股或預融資認股權證的收益”一節中描述。

根據下面關於有效關聯收入和外國帳户的討論，支付給您的任何股息一般都將繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%，或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約可能指定的較低税率。要獲得降低的協議率，您必須向我們或適用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8證明降低費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的普通股的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或適用的付款代理人提供證明。

您收到的股息與您在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構)，可計入您在收到的納税年度的總收入中，通常免徵此類預扣税，具體取決於以下關於備份預扣和外國帳户的討論。要獲得此豁免，您必須向我們或適用的支付代理提供 IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類豁免的資格。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但在適用的所得税條約另有規定的情況下，扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同税率徵税。此外，如果您是公司非美國持有者，則您收到的與您在美國進行貿易或業務有效相關的股息也可能按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。您應該就可能規定不同規則的任何適用的税收條約諮詢您的税務顧問。

就預先出資的認股權證而收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理與預籌資權證有關的任何付款。

處置普通股或預籌資權證的收益

S-66

由於我們是美國房地產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此我們的普通股或預出資認股權證構成美國不動產權益，因此，在您處置我們的普通股或預出資認股權證或您持有我們的普通股或預出資認股權證之前的五年內的較短時間內的任何時間，都可以繳納美國聯邦所得税。您處置我們的普通股或預出資認股權證之前的五年期間中較短的一段時間。

我們認為，我們目前不是，也不希望成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，您的普通股只有在您處置或持有我們的普通股之前的較短五年期間內的任何時候，實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上 %，才會被視為美國不動產權益。特殊規則可能適用於預融資認股權證的非美國持有者，他們應諮詢其税務顧問。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，您將被要求為根據常規美國聯邦所得税税率從銷售中獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號中描述的公司非美國持有者還可能按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二個項目符號中所述的非美國個人持有人，您將被從銷售中獲得的收益按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)徵税，如果您已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税報税表，該税可能會被本年度的某些美國來源資本損失抵消。您應該諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

預付資金認股權證的行使

如上文標題為預資金權證可行使性描述的章節所述，非美國持有人可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使預資資權證。美國聯邦對我們普通股無現金行使預出資認股權證的所得税待遇尚不清楚，非美國持有者應就無現金行使預出資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。然而，一般來説，非美國持有人在根據任何一種方法行使預融資權證時，不應確認美國聯邦所得税目的的損益，除非非美國持有人收到現金支付，以購買原本在行使預融資權證時可以發行的零碎股份，這將被視為出售，但須遵守上述規則(適用於非美國持有人的税收考慮事項)，並在處置我們的普通股或預融資認股權證時獲得收益。

對預付資金認股權證的若干調整

根據守則第305節，調整將在行使預籌資權證時發行的普通股股數，或調整預籌資權證的行使價格

S-67

出資認股權證，如果並且在一定程度上，這種調整會增加非美國持有人在我們收益和利潤或資產中的比例權益，則可以將其視為對預出資權證的非美國持有人的建設性分配，具體取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)，則可以將其視為向我們的股東分配的現金或其他財產的建設性分配(例如，如果這種調整是為了補償向我們的股東分配的現金或其他財產)，則可以將其視為對預出資權證的非美國持有人的推定分配。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或適用的支付代理人必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付股息或處置普通股或預籌資金認股權證的收益時，可能需要進行信息報告和備用預扣，當前費率為24%，除非您確立豁免，例如，通過在美國國税局表格W-8BEN上適當證明您的非美國身份或W-8BEN-E(或其他適當版本的IRS Form W-8)，或者您以其他方式滿足證明您不是美國人或以其他方式建立豁免的文件證據要求。儘管如上所述，如果我們或適用的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份預扣和信息報告。

備用預扣不是附加税；相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

外國賬户

代碼第 1471-1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)和根據其發佈的財政部條例一般對支付給外國金融機構的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在以下討論的擬議財政部條例的約束下，出售或以其他方式處置我們的普通股或預先出資的認股權證所得的毛收入(如本規則中特別定義的那樣)，除非該機構與美國扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人( 包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，出售或以其他方式處置支付給非金融外國實體(根據本規則的定義)的普通股或預資權證的毛收入，除非該實體向扣繳義務人提供標識該實體的直接和間接美國所有者的證明，證明它沒有任何主要的美國所有者，或者另有規定FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股或預融資認股權證的股息。美國財政部發布了擬議的財政部條例，規定如果以目前的形式最終敲定, FATCA規定的預扣義務不適用於出售或以其他方式處置普通股或預籌資權證的毛收入的支付。在最終的財務部法規發佈之前，可能會依賴擬議的財務部法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格根據FATCA退還或抵免根據FATCA預扣的税款。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們的普通股或預先出資的認股權證可能產生的影響。

S-68

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-69

我們和以下指定發行的承銷商已就所發行的普通股和預融資認股權證簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對的普通股和預融資認股權證的股票數量。考恩公司、有限責任公司和派珀·桑德勒公司是承銷商的代表。 Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.是承銷商的代表。 Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.是承銷商的代表。


承銷商	股份數		數量預付資金權證
Cowen and Company，LLC		6,235,000		1,720,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		5,510,000		1,520,000
坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		2,030,000		560,000
H.C.Wainwright&Co，LLC		725,000		200,000

總計		14,500,000		4,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了任何此等股份或預融資認股權證，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票，但下述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股票和預融資認股權證除外。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發售股票和預融資認股權證，但須事先出售，並在向其發行和接受時，須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金的選擇權，最多可額外購買2,775,000股普通股股。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例向我們額外購買股票。

折扣和佣金。下表顯示了我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和佣金以及收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權的情況下顯示。

S-70


	總計
	每股		人均預付資金搜查令		無演練選項以執行以下操作購進額外股份		帶全額演練選項以執行以下操作購進額外股份
公開發行價	$	3.250000	$	3.249000	$	60,121,000.00	$	69,139,750.00
承保折扣和佣金	$	0.203125	$	0.203125	$	3,757,812.50	$	4,321,484.38
扣除費用前的收益，付給我們	$	3.046875	$	3.045875	$	56,363,187.50	$	64,818,265.63

我們向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過9.99%的購買者，有機會購買預先出資的認股權證，以購買該等超額普通股，以代替將導致所有權超過9.99%的我們普通股的股份。(注：在本次發售中購買普通股將導致購買者及其聯屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上)，我們向這些購買者提供機會購買預資金權證，以購買超過9.99%的我們普通股的該等超額股份。每份預籌資權證的行權價為0.001美元。每份此類預籌資權證的收購價等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每份此類預資金權證的每股行使價格0.001美元。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格向社會公開發行普通股和預融資權證。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股普通股0.121875美元和每份預融資權證0.121875美元的優惠，向證券交易商發售普通股和預融資權證。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有酌情權的任何賬户出售股票或預融資認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為 OTIC。預融資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

穩定狀態。對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，所涉及的股票數量大於

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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前期間，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動的做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的出價，則當超出規定的購買限制時，必須降低出價。

鎖定協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些關聯股東已同意，不會，也不會導致或指示其任何關聯公司：(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置，或直接或間接向證券交易委員會提交登記聲明。我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使的任何證券或可交換為我們的普通股的任何證券，或(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券的股份進行結算，或公開披露進行任何有限責任公司和派珀·桑德勒公司之間的協議，期限為我們的高級管理人員、董事和某些關聯股東的發售定價日期後60天，以及我們的發售定價日期之後60天。

S-72

例外情況允許我們(除其他事項外，並受限制)：(I)發行將在本次發行中出售的證券和在行使認股權證時交付認股權證，(Ii)在行使根據我們現有股權激勵計劃或認股權證授予的期權時發行普通股，在註冊説明書(招股説明書補充部分)中描述為未償還的認股權證，但吾等應盡商業上合理的努力，促使在上述60天限制期內根據本條款 (Ii)發行的普通股的接受者簽訂鎖定協議，(Iii)根據招股説明書中描述的股權激勵計劃授予期權和其他獎勵，本招股説明書補充構成該股權激勵計劃的一部分，(Iv)提交與本招股説明書補充中描述的股權激勵計劃有關的S-8表格或其後續表格中的任何註冊説明書。以及(V)在與獨立第三方的交易中發行我們的普通股或其他證券，該交易包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控制部分股權的交易, 惟(X)根據第(V)款發行的股份總數不得超過緊接本次發行中普通股及預籌資權證的發行及出售後已發行普通股總數的百分之五(5%)，及(Y)於上述60天限制期間內根據第(V)款發行的任何該等普通股及證券的接受者須訂立鎖定協議。

例外情況允許鎖定協議的各方(除其他事項外，並受限制)：(I)在本招股説明書附錄日期或之後，在公開市場交易中收購我們的普通股，但任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分發提交任何文件(禁售期到期後提交的表格5除外)；(Ii) 將普通股股份轉讓(A)作為真誠饋贈；。(B)轉讓給為使該一方或該一方的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或如該一方是信託，則轉讓給該一方的任何受益人(包括該受益人的遺產)；。(C)在該一方去世時以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓；或。(D)轉讓給另一法團、合夥、有限責任公司。信託或其他商業實體，是受禁售限制的一方的直接或間接關聯企業(定義見證券法頒佈的第405條)，或作為分配的一部分，而不考慮股東、受益人、合夥人、成員或其他股權持有人，但在上述(A)至(D)條款所述任何轉讓的情況下，每名受贈人、繼承人、受贈人或其他受讓人應簽署並交付一份鎖定期信函，其實質上應採用由受贈人、繼承人、受贈人或其他受讓人簽署的格式此外，任何一方(捐贈者、受贈人)不得提交, (Br)應根據“交易法”或其他公告要求或應自願就此類轉讓或分配(鎖定期屆滿後提交的表格5除外)要求或應自願作出該轉讓或分銷(在禁售期屆滿後提交的表格5除外)；(Iii)根據我們的股權激勵計劃或購買我們證券的權證行使購買普通股或結算限制性股票單位的期權，或根據我們的股權激勵計劃授予的任何可轉換或可交換為普通股的證券進行交換或轉換，在每種情況下，股權激勵計劃和認股權證均在本招股説明書附錄中描述，但任何行使或結算不涉及向吾等以外的任何個人或實體出售證券，無論是否支付適用的行使價、預扣税款義務或其他方面。結算、交換或轉換應遵守本函件協議的條款，任何一方均不需要或不得自願提交與此相關的交易法或其他公告 (鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；(Iv)將我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券出售給吾等根據發行該等股份或證券的協議，我們有權回購該等股份或證券，或有優先購買權

S-73

關於該等股份或證券的轉讓，但在本招股説明書增補日期之日起30天內，無須或自願根據“交易所法”第16(A)條提交任何文件，並且在該30天之後，根據“交易法”第16(A)條提交的任何文件應在其腳註中明確表明：(A)該文件涉及根據該回購選擇權或優先購買權(視屬何情況而定)將該等股份或證券轉讓給公司，以及((V)根據真誠的第三方收購要約、合併、合併或涉及公司控制權變更的其他類似交易向我們股本的所有持有人進行轉讓，但如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，受鎖定限制的一方持有的證券應繼續受到此類限制；(Vi)通過法律實施轉讓股份，例如依據家事關係令或與離婚協議有關的轉讓，但任何受讓人須以受禁閉限制的一方所籤立的形式籤立及交付禁售書；(Vii)制定符合《交易法》第10b5-1條關於出售證券的書面計劃，但受該計劃約束的證券不得出售，任何人在禁售期內不得要求或自願公開披露任何此類行動；及(Viii)根據規則10b5-1出售或轉讓我們普通股的股票，該交易計劃是受鎖定限制的一方在本交易日期之前簽訂的, 在受鎖定限制的一方或本公司要求或代表受鎖定限制的一方或本公司要求或自願根據交易所法案就任何該等出售或轉讓作出的公告或提交的範圍內，該等公告或提交應包括一項聲明，表明該出售或轉讓是根據第10b5-1條的交易計劃作出的。

鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事莊家交易和類似活動。

Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求解除時的市場狀況等因素。

電子發售、出售和分銷股票。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票或預融資權證，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。Cowen and Company，LLC和Piper Sandler&Co.也是我們2016年1月公開募股的承銷商。我們還在市場上與Cowen and Company，LLC簽訂了一份日期為2019年8月1日的市場銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen and Company，LLC作為我們的銷售代理髮行和出售最多萬美元的普通股。

S-74

加拿大。普通股和預融資認股權證的股票只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者的本金。招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股或預籌資權證股票的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人(如招股説明書條例中所定義)，以及隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士) (所有該等人士合稱為有關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致於英國向公眾發售股份或2000年金融服務及市場法案所指的預籌資權證。

英國境內的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。

歐洲經濟區和英國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國，或每個相關國家，在發佈有關股票和預資金權證的招股説明書之前，該相關國家沒有或將根據該招股説明書向公眾發行任何股票或預資金權證，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局。所有這些都是按照以下規定發佈的：已獲得該相關國家主管部門批准或酌情在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管部門的招股説明書，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，並已通知該相關國家的主管當局但根據招股章程規例的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾提出股份要約及預先出資的認股權證：

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

S-75

但該等股份及預先出資認股權證的要約，不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或預先出資認股權證或獲提出要約的人士，將被視為已代表、確認及同意每一承銷商及本公司為第2條(E)項所指的合資格投資者合約，並與每名承銷商及本公司達成協議，表明其為第2條(E)項所指的合資格投資者合約，而該等股份或預先出資認股權證的要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。如果招股説明書中使用的任何股份或預出資認股權證被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份或預出資認股權證不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，因此，每一家此類金融中介機構都將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的股份或預出資認股權證，也不是為了進行要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾要約出售任何股票或預籌資金認股權證的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下該等建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的股票和預資金權證向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何將要約的任何股份和預資金權證進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

法國。本招股説明書補充資料並非在法國公開發行金融證券的情況下編制的，即法國法典Monétaire et Financer第L.411-1條和《金融監管條例》第二冊第一冊的標題或AMF，因此沒有也不會向AMF提交事先批准或提交AMF審批的文件。在此情況下，本招股説明書附錄並不是在法國公開發行金融證券的情況下編制的，也沒有也不會提交給AMF事先批准或提交AMF審批。法國法典第L.411-1條和Autoritédes Marchés金融家法規第二冊第一冊的含義並不是在此背景下編制的。因此，我們普通股和預出資認股權證的股票不得直接或間接向法國公眾發售或出售，我們普通股或預出資認股權證的股票只能在法國向合格投資者(投資人合格投資者)提供和銷售，這符合條款L.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、 D.411-4、D.411-2、D.411-1至D.411-4、D.734-1、 D.734-1、 D.411-4、D.411-2和D.411-4的定義。本招股説明書附錄或任何其他發售材料均不得向法國公眾發佈、發行或分發，也不得用於向法國公眾出售我們普通股或預籌資權證的任何認購要約。隨後直接或間接將我們普通股或預籌資權證的股份再轉讓給法國公眾，只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國法典Monétaire et金融家。

德國。每個擁有本招股説明書附錄的人都知道，我們的普通股和預先出資的認股權證的任何德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)或德意志聯邦共和國的《證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)都不會或將會公佈。具體地説，每個承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國(ôffertliches angebot)就我們的任何普通股或預先出資的認股權證的任何股份進行意義上的公開募股(ôffertliches angebot)。在此聲明中，每一家承銷商都聲明，它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國(ôffertliches angebot)進行法案意義下的公開發行。

瑞士。普通股和預融資認股權證可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或任何其他股票的上市規則

S-76

本文檔以及與此次發行、本公司、股票或預籌資權證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，股票和預融資權證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票和預融資權證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA進行授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不包括股份收購人或預先出資認股權證的收購人。

荷蘭。我們普通股和預融資認股權證的股票在荷蘭不是公開發行的。我們普通股或預籌資權證的股票不得出售給荷蘭的個人或法人實體，除非(1)與要約有關的招股説明書已向公眾公開，該招股説明書已由荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一歐盟成員國或“歐洲經濟區協定”締約方的主管監管機構批准。由於修訂或(2)根據荷蘭金融監督法第5：3條(Wet Op Financial Eel Toezicht)或金融監督法豁免條例第53條第2或3款的規定，例外或豁免適用於要約，例如，由於荷蘭金融監督法第1：1條含義內的要約僅面向合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買普通股或預籌資權證的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合5728-1968年以色列證券法第15條的某些規定，其中包括：(I)要約是在以下情況下提出、分發或定向給不超過35名投資者的，但須符合某些條件(或(Ii)要約在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄5728-1968中定義的某些合格投資者進行、分發或定向。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968) 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接要約認購我們的普通股或預先出資的認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別地，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和認證：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法5728-1968第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Ii)對於合格投資者，合格投資者將分別向我們和/或代表我們行事的任何人進行陳述、擔保和認證：(I)該投資者屬於以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所列類別之一；(Iii)它將遵守以色列證券法5728/1968號和根據該法律頒佈的與發行普通股要約相關的條例中規定的所有規定；(Iv)將發行的普通股和預先出資的認股權證的股份，除以色列證券法第5728/1968號規定的豁免外：(A)用於其自己的賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股和預先出資的認股權證：(A)用於自己的賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的普通股和預先出資的認股權證以及(V)它願意

S-77

日本。股票和預先出資的認股權證沒有也不會根據金融工具和交易法註冊。因此，股票和預先出資的認股權證不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守

香港。該等股份及預籌資權證並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而不會導致該文件為“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。與我們普通股有關的廣告、邀請函或文件沒有或可能發佈，或者已經或可能由任何人管有，無論是在香港還是其他地方，該廣告、邀請或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但我們的普通股除外，該普通股僅出售給或打算出售給香港以外的人，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

新加坡。本招股説明書副刊尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份或預籌資權證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份或預籌資權證，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據第27條(I)向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果股票或預先出資的認股權證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

∎

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

S-78

我們沒有也不會授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，股份或預籌資金認股權證的任何購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-79

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini(br}Goodrich&Rosati，P.C.)傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有我們普通股的15,707股。加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，通過引用納入其中，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

S-80

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上獲得註冊聲明和下面參考的信息公司項下的文件。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們以前提交給SEC的(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

∎

我們於2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 (年度報告)；

∎

通過引用將我們在附表14A上的最終委託書(於2020年4月27日提交給證券交易委員會，並於2020年6月10日補充)中明確納入年度報告的信息；

∎

我們截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 (於2020年5月7日提交給SEC)；

∎

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月9日、2020年2月27日、2020年4月9日、2020年5月7日、2020年6月26日、2020年7月6日和2020年7月9日提交給證券交易委員會；以及

∎

我們根據交易法第12(B)節於2014年8月5日提交給證券交易委員會的表格 8-A註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件( 在2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的表格上的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、在招股説明書生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件。

S-81

已提供但未向SEC備案。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述，或在隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的信息準確到本招股説明書補充或隨附的招股説明書的日期，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件的日期以外的任何日期。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加州聖地亞哥，92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站 www.otonomy.com獲取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書中。

S-82

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是由一個或多個其他類別的證券組成的單位，總金額最高可達150,000,000美元。我們可能會以一個或多個系列或發行的方式，按照我們將在發售時確定的條款進行發售和出售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在單獨發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中進行説明。請參閲標題為？分銷計劃？的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為OTIC？我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年9月21日


	頁
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		6
收入與固定收費的比率		9
收益的使用		10
股本説明		11
存托股份説明		16
認股權證的説明		19
債務證券説明		21
認購權説明		33
單位説明		34
配送計劃		35
法律事項		39
專家		39
在那裏您可以找到更多信息		39
通過引用合併的信息		40

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以根據情況説明：發行證券的條款；向社會公開發行證券的初始價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中所描述的發售相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得依賴於吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區該人進行此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示，截至本招股説明書或該招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期，本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的信息是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過參考合併的任何文件中顯示的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將合併到本招股説明書中。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用合併在此或其中的每個文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？？Otmy，Inc.，？公司，？我們和？我們的？是指Otmy，Inc.及其子公司。

Otomy，Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於耳科創新療法的開發。我們率先將藥物輸送技術應用於耳朵，以開發從單一地方給藥實現持續藥物暴露的產品。該方法被廣泛的專利產權覆蓋，並正被用於開發一系列產品，以滿足重要的未得到滿足的醫療需求，包括梅尼埃病、聽力損失和耳鳴。

OTIVIDEX^TM是一種正在開發中的類固醇，用於治療梅尼埃病。在梅尼埃病患者中進行的兩項3期試驗於2017年下半年完成。在歐洲進行的AVERTS-2試驗達到了主要終點(p值=0.029) ，而在美國進行的AVERTS-1試驗則沒有(p值=0.62)。根據與FDA的C型會議，我們認為額外一項成功的關鍵試驗足以支持 OTIVIDEX在美國註冊治療梅尼埃病，並於最近宣佈啟動此類試驗。我們預計這項試驗將在2020年上半年公佈主要結果。

OTO-313是一種強效和選擇性的配方N-甲基-D-天冬氨酸，或者NMDA，受體拮抗劑Gacyclidine，正在開發中，用於治療耳鳴。使用OTO-311成功完成了一期臨牀安全性試驗，OTO-311是一種基於泊洛沙姆的加環利定配方，沒有觀察到任何安全問題。使用OTO-311成功完成了一期臨牀安全性試驗。我們已經將開發轉移到OTO-313，這是一種加西利定的替代配方，與OTO-311相比，其性能有所改善。我們預計在2019年上半年啟動OTO-313在耳鳴患者中的1/2期臨牀試驗。

我們正在推進三個不同的聽力損失計劃，以應對不同的病理和廣泛的患者羣體。OTO-413是一種腦源性神經營養因子(BDNF)的持續暴露製劑，正在開發中，用於修復耳蝸突觸和治療噪聲中語音聽力有困難。我們已經啟動了OTO-413的非臨牀研究和製造，以支持調查性新藥申請，針對聽力損失患者的1/2期臨牀試驗預計將於2019年上半年開始。OTO-5XX是一種正在開發中的耳保護劑，用於預防順鉑所致的聽力損失。OTO-6XX非臨牀誘導毛細胞再生概念驗證模型，並且正在開發用於治療嚴重聽力損失的。我們預計在2018年底之前為OTO-5XX和OTO-6XX計劃選擇臨牀開發的候選者。

此外，我們開發了Otiprio，並獲得了FDA的批准並投入商業使用 Otiprio^®(環丙沙星耳用混懸劑)，用於小兒患者鼓室造瘻管置入或TTP手術。Otiprio還被FDA批准用於治療急性外耳炎(AOE)。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio的促銷支持，以大幅降低與該產品相關的運營費用。該公司最近宣佈與私人持股的Task Pharmacal(簡稱Task Pharmacal) 建立合作伙伴關係，以支持在兒科和初級保健醫生辦公室以及緊急護理診所推廣Otiprio用於治療AOE。

我們於2008年5月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號，郵編：92121，電話號碼是(619323-2200.)我們的網站是www.otonomy.com。本招股説明書中不包含本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。

本報告中出現的OTMy、OTIMY徽標、Otiprio、 OTIVIDEX以及OTIMY的其他商標或服務標誌均為OTMy的財產。本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。我們省略了^®以及本招股説明書中使用的商標的名稱(如果適用)。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。新興的成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。作為一家新興的成長型公司：

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們已利用豁免要求獲得我們的審計師關於我們財務報告內部控制評估的證明和報告；

我們將不會太廣泛地披露我們的高管薪酬安排；以及

我們不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們可以在首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天或2019年12月31日之前使用這些條款。但是，如果某些事件在此五年期末之前發生，包括如果我們成為大型加速申請者，我們的年毛收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在此五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為一家新興的成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。就我們利用這些減輕的負擔而言，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品和任意組合中提供高達150,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和單位。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們修訂和重述的公司證書不提供累計投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在本公司董事會決定的時間和數額發放股息，則我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會決定發放股息，而且只能在本公司董事會

董事可以決定。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是優先償還所有未償債務和債務以及的優先權利，並支付任何優先股已發行股票的清算優先股(如果有)。

優先股和存托股份股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。

我們也可以發行部分優先股，以存托股份和存託憑證為代表。

各系列優先股、存托股份或存託憑證如果發行，將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有發行任何優先股、存托股份或存託憑證的計劃，我們的優先股、存托股份或存託憑證目前也沒有任何流通股。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

我們可以一系列或多系列優先或次級債務的形式提供有擔保或無擔保的債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。次級債務證券通常只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。優先債務通常包括我們借入的所有債務，但在管理該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務相同的償付權，或明示優先於次級債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先債務和次級債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲標題為Where You Can Find More Information的部分。

認購權

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中標題為風險因素一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。閣下還應考慮在我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中第1A項討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中討論的風險因素 1A表格中的風險因素我們在提交給證券交易委員會的最新季度報告中列出的風險因素所有這些內容都通過引用併入本文，並可能會由我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編隨時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節或交易法的含義。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們對Otiprio推廣夥伴關係的期望；

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括在2020年上半年獲得最近啟動的額外3期試驗的頂級結果；

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括但不限於我們計劃在2019年上半年啟動耳鳴患者的1/2期臨牀試驗；

我們對OTO-413臨牀發展的期望，包括但不限於我們計劃在2019年上半年啟動針對聽力損失患者的1/2期臨牀試驗；

監管備案和批准的時間或可能性；

我們對其他候選產品未來開發的期望，包括但不限於我們計劃在2018年底之前為OTO-5XX和OTO-6XX計劃選擇臨牀開發候選；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化潛力；

我們對OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我們的其他候選產品(如果批准用於商業用途)的定價、市場規模、機會和增長潛力的期望和聲明；

如果獲得批准，我們對採用和使用Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的期望和聲明；

我們對Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果獲得批准)或任何其他經批准的候選產品的潛在覆蓋範圍和報銷的期望；

我們關於使用合同製造商生產我們的候選產品以進行臨牀試驗的計劃，如果獲得批准，還可以用於商業用途；

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或者尋找並建立合作伙伴，將我們的產品商業化；

這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們有限的經營歷史和我們對在可預見的未來將遭受重大虧損的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對Otiprio商業成功的依賴以及其他候選產品的監管成功和進步，包括但不限於OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413；臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於我們充分展示候選產品的安全性和有效性的能力、候選產品的非臨牀和臨牀結果(可能不支持進一步的開發)、以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；我們為候選產品獲得監管批准的能力；與候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們獲得監管批准的能力；與我們的候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴程度第三方付款人的承保範圍和報銷決定對Otiprio的定價和市場接受度的影響；我們對第三方生產Otiprio和候選產品的依賴；我們對少數原材料供應商的依賴；我們在美國和世界各地保護與Otiprio和候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務的業務模型和戰略計劃的實施

詞語“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可以”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”、“期望”以及這些詞語的否定和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層討論和運營和業務財務狀況和結果分析的章節中，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了我們在每個指定時期的收入與固定費用的比率。您應在本招股説明書中引用併入的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(包括其中包含的財務報表和附註)以及通過引用併入本招股説明書的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中閲讀這些比率。

六個月
告一段落

截至年終的一年
十二月三十一號，

六月三十日，
2018

2017

2016

2015

收入與固定收費的比率

不適用

收益與固定費用的比率表示收益覆蓋固定費用的次數。收益包括所得税和固定費用前持續經營的虧損。固定費用包括租金支出中的預計利息支出。

在上表所示的期間，我們沒有錄得正收益。因此，我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。截至2018年6月30日的6個月以及截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度，收益與固定費用比率等於1.00所需的承保缺口 (一對一覆蓋範圍)分別為2500萬美元、9010萬美元、1.106億美元和6170萬美元，。

截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股，因此，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率以及收益與固定費用的比率將是相同的。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他企業支出以及收購互補產品、技術或業務。但是，我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長、我們的開發和商業化工作的進展和我們臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

以下説明彙總了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的條款的限制。有關我們股本的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和第三份修訂和重述的投資者權利協議(作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已發行普通股為30,630,125股。未經股東批准，我們的董事會有權增發我們的股本。

截至2018年6月30日，有5,146,089股普通股有未償還期權。

股利權利和政策

根據可能適用於任何當時尚未發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

我們從未宣佈或支付過任何股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。此外，根據未來的債務安排，我們可能會受到公約的約束，這些公約限制了我們支付股息的能力。是否支付股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

表決權

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們普通股的每位股東有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票；然而，除非法律另有要求，否則本公司普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂公司註冊證書進行投票，前提是該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有權就投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，公司行動一般可以由我們董事會的多數成員和/或持有我們大部分流通股的股東採取，除非題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果”的章節另有説明，其中對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些修訂要求至少三分之二的當時未償還有投票權的證券投票。此外，我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的人將能夠選舉當時參選的所有董事。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股均為普通股，根據本次發行發行的普通股在支付時將全額支付且不可評税。(=

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2018年6月30日，我們的普通股約有5,146,089股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股5.79美元。

員工購股計劃

截至2018年6月30日，根據我們的2014員工購股計劃，我們的普通股有1,698,108股可供出售。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟； (3)根據“特拉華州公司法”或我們修訂和重述的證書的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。 (3)根據特拉華州公司法的任何規定或我們修訂和重述的證書，向我們提出索賠的任何訴訟。 (3)根據特拉華州公司法的任何規定或我們修訂和重述的證書提出的任何訴訟。(4)對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於任何訴訟，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

持有最多4,192,638股本公司普通股(包括行使未償還期權和認股權證後可發行的普通股)的持有者或其許可受讓人，有權根據證券法享有與該等股票登記相關的權利。我們將這些股票稱為可登記證券。這些權利是根據我們與可登記證券持有人之間的第三次修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括需求登記權、搭載登記權和表格S-3登記權。

對於應註冊證券的特定持有人而言，這些註冊權將在(1)2019年8月18日或(2)該持有人及其關聯公司可以在三個月內出售該持有人的所有應註冊證券時終止，而無需按照證券法第144條進行註冊。將於(1)2019年8月18日或(2)當該持有人及其關聯公司可以在三個月內出售所有該持有人的應註冊證券時終止。根據證券法第144條的規定。

通常，我們需要支付與下述註冊相關的註冊費用(承銷商和經紀人折扣和佣金除外)，包括一名律師為一個或多個可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出。在承銷發行中，承銷商有權出於營銷原因限制可登記證券持有人登記的股票數量，但受一定限制。

索要登記權

在接到至少大多數當時未完成的應登記證券的書面請求，要求我們根據證券法提交登記聲明時(前提是該等股票的預期總髮行價大於500萬美元)，我們將有義務將該請求通知所有應登記證券的持有人，並盡我們合理的最大努力登記持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售。(br}如果該等股票的預期總髮行價大於500萬美元)，我們將有義務通知所有應登記證券的持有人，並盡我們合理的最大努力對持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售進行登記。我們只有義務提交最多兩份與行使這些需求註冊權相關的聲明或命令生效的註冊聲明。這些要求註冊權受特定條件和限制的限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊所包括的股票數量的權利。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法註冊與公開發行此類證券相關的任何證券，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許此類持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與根據股票計劃、股票購買或類似計劃向我們的員工出售證券有關的註冊，或根據證券法第145條與公司重組或交易有關的註冊外，應註冊證券公司有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

表格S-3註冊權

應持有至少10%的可登記證券流通股的持有人的書面請求，可登記證券的持有人有權要求我們提交S-3表格登記聲明，只要根據S-3表格登記聲明將提供和出售的股票總額至少為100萬美元(扣除任何承銷商的折扣或佣金)。如果我們在申請日期之前的12個月內已根據表格S-3登記權在表格S-3上為持有人進行了兩次登記，則我們不需要在表格S-3上進行登記。此外，我們也不需要在我們有資格開展業務或執行一般同意程序才能進行此類登記的任何司法管轄區進行此類登記。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購出價的作用。它們的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受管理公司收購的特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行表決權股票的目的，但不是用於確定利益股東擁有的未發行表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的表決權股票，以及(2)員工股票計劃擁有的表決權股票，其中員工參與者無權祕密決定是否持有股票

在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與聯屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

“公司註冊證書”和“修訂和重新制定的法律規定”

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的董事人數只能由我們董事會通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了更改董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

分類板。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能是

股東訴訟；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東不能修訂我們修訂的和重述的章程或罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票權。特拉華州一般公司法規定，股東無權在選舉董事時累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書不提供累計投票。

董事僅因正當理由被免職。我們修訂並重述的公司證書規定，股東只能基於原因罷免董事。

章程條文的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到我們董事會的多數成員和當時至少三分之二的未償還有表決權證券的持有者的批准。

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。轉會代理和註冊商的地址是EQ Shareowner Services，MN 55120-4101101Centre Pointe Curve，Suite101，MN 1600。在有限的情況下，我們的普通股僅以未經認證的形式發行。

上市交易

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為OTIC。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股股份中適用的零星權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份基礎的優先股股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為託管人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書包含的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書附錄中進行修改。您應參考已提交或將提交給證券交易委員會的適用優先股系列的存款協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及指定證書的格式。與特定發行的存托股票有關的招股説明書副刊將包括(如果適用的話)對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。

分紅

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從存托股份相關係列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管機構確定進行分配是不可行的。如果出現這種情況，經我行同意，託管人可以採取另一種分配方式，包括將房產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，

存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到我們的通知後，將立即將贖回通知寄給存託憑證的記錄持有人，並在確定的優先股贖回日期之前不少於20天或60天以上的時間內向存託憑證的記錄持有人發出贖回通知。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存託股票相關的優先股金額有關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票表決優先股。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會投票給優先股。

優先股的撤回

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付款項，即其存托股份背後的優先股的整體股數。

不會發行部分優先股。優先股持有者將無權根據存款協議存放股票，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂(費用變動除外)，除非獲得已發行存托股份的至少多數批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將向保管人支付與以下相關的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

優先股的任何贖回；以及

存托股份所有人對優先股的所有提款。

託管人將將我們交付給託管人的要求我們提供給優先股持有人的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人。此外，託管機構將向作為優先股持有者的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，供存託憑證持有人在託管機構的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

如果法律或任何超出託管人或吾等控制範圍的情況阻止或延誤了託管人或吾等履行各自在存款協議項下的義務，則託管人和吾等均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管機構，我們可以依賴於：

律師、會計師的書面意見；

存託憑證持有人或其他真誠相信有資格提供此類信息的人提供的信息；以及

相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須為銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股，或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人與權證持有人或實益所有人之間不存在任何代理或信託義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補編將描述債務權證的條款，包括以下內容：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證的行使權利開始和期滿的日期；

如果適用，可隨時行使的債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可以發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

有關登記程序的信息(如有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證證書可兑換不同面值的新債權證證書。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使之前，債務權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息。債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有)或利息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要規定的摘要。這些描述不會全部重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並將按照標題為您可以找到更多信息的章節中的説明提供。您可以找到更多信息。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受證明適用的債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。有關其他信息，您應查看作為包含招股説明書的註冊聲明的附件存檔的適用契約和證明適用債務擔保的證書。在債務證券的本描述中，我們、？我們、？或？我們的單詞？僅指OTIMY，Inc.。而不是我們的任何子公司，除非我們明確聲明或上下文另有要求。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的適用債券和債務證券的選定一般條款和條款。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以個單獨的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們根據契約可以發行的債務證券的金額不受限制。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄將闡述：

債務證券是優先證券還是從屬證券；

發行價；

標題；

本金總額的任何限制；

有權收取利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者日期和利率的計算方法；

可以付款的地點；

我們可以選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

在贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記全部或部分選擇贖回的該系列債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

我們將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理，或者更改轉移代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

保管人已通知我方，不願或不能繼續擔任保管人或已不再具備擔任保管人的資格；

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

與存託機構或其代名人有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者及其可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的人員權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉移和交換將受託管機構的政策和程序管轄。存管政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

付款及付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理的名字。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領的任何債務證券：

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

在這樣的付款到期後的兩年結束時，

以後會還給我們的。持票人只能向我們索要這樣的款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(Otmy，Inc.的一家或多家子公司除外)，除非：

後繼實體(如有)為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

緊接交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

符合適用契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

在到期時，我們沒有支付該系列債務證券的本金或任何溢價或贖回價格；

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後30天內不支付任何利息；

(3)

我們沒有在到期時存入任何償債基金款項；

(4)

我們違約或違反適用契約中的任何契約或保證，並且在我們收到契約中所需的通知後，此類違約持續90 天；以及

(5)

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向任何違約的持有人發出通知，但該系列債務證券的本金、溢價、利息(如果有)、任何償債基金分期付款或任何轉換權的違約除外。但是，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並將繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可以聲明該系列債務證券的本金和溢價中指定的其他金額如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金金額和保費(如果有)，或(如果有)

該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未付的利息(如果有)將自動成為立即到期和應付的。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受以下次級債務證券項下描述的從屬條款約束。

儘管有上述規定，每份契約將規定我們可以根據我們的選擇，選擇在違約事件發生後的第一個360天內，唯一的補救措施將是我們有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(1)該系列債務證券本金的(1)0.25%。違約事件與我們未能履行下述報告中所述義務有關，或者我們未能遵守信託契約法第314(A)(1)條的要求。在違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法將是獲得相關係列債務證券的額外利息，利率相當於(1)該系列債務證券本金的(1)0.25%(br}第一次違約事件發生後的最初360天內，該違約事件的唯一補救辦法是獲得相當於該系列債務證券本金的(1)0.25%的年利率該違約事件及(2)該系列債務證券本金的0.50%^ST從違約事件發生之日起至(包括)違約事件發生後第360天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，所有未償還債務證券的額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)開始累加，直至違約行為被治癒或免除，並應在每個相關的利息支付日期向記錄持有人在緊接利息支付日期之前的常規記錄日期支付。在361號公路上^ST在該違約事件發生後第二天(如果在該361之前沒有糾正或放棄該違規行為^ST日)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇支付額外利息作為違約事件發生後第一個360天內的唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日結束前通知所有債務證券持有人和受託人和付款代理人有關該選擇的情況。我們必須在該違約事件發生之日後的第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人和受託人和付款代理人有關該選擇的信息，我們必須在該違約事件發生之日後的第一個營業日通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即如上所述加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定的金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，持有該系列未償還證券本金總額為的多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有責任在違約事件中以所需謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償，以提起訴訟；以及

(3)

受託人未能提起訴訟，並且在最初請求後60天內沒有收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不一致的指示。

增加、更改或刪除契約或證券系列的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除(1)不應(A)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不適用於任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(2)只有在沒有該等未清償的證券時才生效；

擔保債務證券，包括關於抵押品可以解除和替代的情況的規定；

為債務證券提供擔保或者增加債務人；

按照契約第2.1和3.1節的規定確定債務證券的形式或期限；

規定繼任受託人或增加受託人；

契據符合本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中對證券的描述；

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定；

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利債務證券的失效和解除，但此種行為不得在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；

就本公司董事會認為必要或適宜的、且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或任何補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及

我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇此選項，則該系列債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

我們可以選擇免除適用於與選舉相關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務支付現金。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對以此類成員的全部信用和信用為質押的義務的支付的直接義務，在任何情況下，這些義務均不能由其發行人選擇贖回或贖回；或

由政府控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務以上項目符號所述的政府機構或工具，其及時付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不能選擇收回或贖回這些義務。以上項目符號中描述的政府機構或工具的及時付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回這些義務。

通知

向持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東無須承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司均不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或承擔任何責任。契約規定，作為簽署此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人將獲準與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券發生違約，則受託人必須消除該衝突或辭職。

附屬債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券相關的另有説明。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，從屬於優先債務(包括任何優先債務證券)的所有優先債務(包括任何優先債務證券)的優先全額現金支付或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人利益轉讓或破產時對我們的資產進行任何分配時，

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速，則在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分銷之前，任何優先債務的持有人將有權獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，附屬債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券，我們需要及時通知優先債務持有人或他們在次級契約下的代表。

根據附屬契約，如果符合以下條件，我們可能不會支付次級債務證券：

我們支付優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

對於允許指定優先債務的持有者加速其到期日的指定優先債務，發生並繼續發生任何其他違約，我們將其稱為不付款違約，並且受託人收到我們或允許根據附屬契約發出通知的其他人發出的付款阻止通知。

我們將恢復支付次級債務證券：

在付款違約的情況下，當違約被治癒、免除或不復存在時，以及

如果出現不付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在的時間或收到付款阻止通知後179天內較早的時間為準。

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在未付款違約的基礎上開始新的付款封鎖期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，沒有存在或持續的未付款違約應作為後續支付阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

從屬條款將不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府債務的付款，該款項或政府債務根據標題為“清償和清償；失效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有)；如果在時間將金錢或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款將不適用於支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

*指定優先債務是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中創建或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們是其中一方的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或者其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

？負債是指以下債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的適用契約日期日或之後創建、產生或承擔的未償還債務：

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

我們對借來的錢的所有義務；

我們的所有義務由與收購任何任何類型的企業、財產或資產相關的票據或類似票據證明，

我們的義務：

作為租賃中的承租人，根據公認的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化，或者

作為設施、資本設備或相關資產租賃項下的承租人，不論是否資本化，為融資目的訂立或租賃；

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括與上述有關的償付義務；

我們作為財產或服務的延期購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

在任何一種情況下，我們承擔或擔保的、我們作為債務人、擔保人或其他直接或間接、共同或個別地負有責任或責任的、或以我們的財產留置權作為擔保的另一人的上述條款所指類型的所有義務；以及

續簽、延長、修改、更換、重述和退款，或為交換本定義上述條款中描述的任何此類債務或義務而發行的任何債務或義務。

高級債務？指本金、保費(如果有)和利息，包括任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，無論是否對事後索賠-

？附屬公司是指由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合直接或間接擁有其50%以上已發行有表決權股票的公司。在此定義中，投票權股票是指通常具有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益由於任何意外情況沒有投票權或具有投票權的情況下。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權行使的開始日期和認購權的終止日期；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

如果適用，Otmy可能就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書中對我們提供的任何認購權的補充説明不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的任意組合的單位。每個單元將發行，因此單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位支付、結算、轉讓、交換的撥備説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

是將單位作為單獨的擔保發行，還是以完全註冊或全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的材料條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後立即提交給SEC，並將如標題為您可以找到更多信息的章節中所述所述提供。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理商補償的其他項目；

向公眾公佈任何初始價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會參與到在市場上按照規則415(A)(4)以下述方式將產品注入現有的交易市場？？在市場上？提供服務。

我們可以免費按比例向我們普通股的持有者發放認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券 (行使任何額外證券選擇權購買的證券除外)。對於根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可以選擇向我們購買額外的普通股。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價格和允許的任何折扣或優惠，或者

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

在市場上供品

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在中進行銷售在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排，另一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們從事在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，這些承銷商或代理可能以代理方式行事，也可能以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細闡述。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，並且將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在

任何承銷商還可以根據交易法下M規則第104條的規定，超額配售或參與穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。超額配售或賣空涉及參與發售的人員出售的證券多於賣給他們的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。穩定交易包括出價購買公開市場上的標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能由賣空交易和其他對衝活動組成。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售取得的證券，購買證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關回報的衍生工具。為了促成這些衍生產品交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券出借或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券來便利他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券的方式進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售，或結束證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可基於提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售報價的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券上方個基點的數量。當然，許多定價方法都可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理人、承銷商和交易商，或他們的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有15627股我們的普通股。其他我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理提供其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，這是他們的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括對這些報告的任何修訂)以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法(br}Securities Act)向證券交易委員會(SEC)提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從證券交易委員會獲得一份註冊聲明副本。我們的互聯網網站www.otonomy.com上也提供了註冊聲明和以下在通過引用合併的信息項下引用的文件。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們以前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

我們於2018年3月8日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2018年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入年度報告的信息；

我們截至2018年3月31日財季的Form 10-Q季度報告(2018年5月9日提交給SEC)和2018年6月30日提交(2018年8月8日提交給SEC)；

我們於2018年6月21日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

根據交易法第12(B)節，我們於2014年8月5日向證券交易委員會提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件，通過引用納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取此類文檔的請求應發送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com獲取本招股説明書中的參考文件。除以上列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書(其為本招股説明書的一部分)。

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