發行人：

北朝礦業有限公司(“本公司”)

已發行證券：

本公司21,000,000股普通股(“普通股”)，即發售該等普通股(“發售”)。

發行規模：

30,660,000美元(如果全部行使承銷商的選擇權，則為35,259,000美元)。

發行價：

每股普通股1.46美元(“發行價”)。

承銷商的選擇：

承銷商將有權在截止日期(定義見下文)後的30天內全部或部分行使選擇權，按本文規定的相同條款和條件額外購買最多15%的普通股。

承銷商：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”)將擔任唯一簿記管理人，並將領導與此次發行相關的承銷商辛迪加(統稱為“承銷商”)。

承保形式：

以招股説明書補充本公司在加拿大的最終基礎架招股説明書和在美國的相關表格F-10註冊聲明的方式提供“買入交易”，但須遵守雙方均可接受的承銷協議(“承銷協議”)。“

司法管轄區：

普通股將由承銷商在美國和加拿大(魁北克除外)直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理(如果適用)發售。在符合適用法律和承銷協議的情況下，承銷商可以在加拿大和美國以外的地區發行普通股。

承銷商費用：

公司應向承銷商支付相當於發行總收益5.0%的佣金。

並行私募：

除發售外，本公司將進行最多5,136,986股普通股的非經紀私募配售，發行價向本公司提供最高7,500,000美元的總收益(“同步私募”)。同時私募不會向承銷商支付佣金或找資人費用。

收益的使用：

此次發行和同時私募的淨收益預計將用於資助與推進鵝卵石項目開發有關的活動，包括(I)正在與阿拉斯加和聯邦監管機構進行的工作，(Ii)通過繼續與聯邦和阿拉斯加州政府和機構以及土著公司和社區建立關係，保持公司在阿拉斯加的積極存在，(Iii)啟動阿拉斯加州的許可程序，(Iv)保持Pebble項目的良好聲譽，(V)正在進行的討論和可能的談判，以確保

列表：

公司將根據招股説明書副刊申請將符合分銷條件的已發行股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市，上市須以公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求為條件。

投資資格：

有資格獲得RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP。

截止日期：

成交以T+3為基準，於2020年7月15日左右或本公司與中金公司代表承銷商共同商定的其他日期(“成交日期”)。

停頓期：

未經承銷商事先書面同意，本公司不得代表承銷商發行、要約出售或以其他方式處置或訂立任何交易以出售、發行或宣佈發行本公司任何股權證券，或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股權證券的任何證券，為期90天(“到期日”)，但以下情況除外：(I)根據承銷協議及同時私募配售：(I)根據包銷協議及同時私募配售，本公司不得代表承銷商發行、要約出售或以其他方式處置或訂立任何交易以出售或發行或宣佈發行任何可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股權證券的證券，惟：(I)根據包銷協議及同時私募配售：(I)根據包銷協議及同時私募配售：(Ii)根據在承銷協議日期有效並在招股説明書或招股説明書附錄中披露的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；。(Iii)在行使或轉換截至承銷協議日期的任何期權或認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股；(Ii)根據在承銷協議日期有效並在招股説明書或招股説明書附錄中披露的任何股權補償計劃授予的期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；。或(Iv)可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券，作為承銷協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、戰略聯盟或戰略投資的對價，但與本款第(Iv)款所述交易相關的發行普通股總數不得超過截至成交日已發行普通股數量的19.99%，且在該等交易中發行的每股普通股價格不得低於普通股每股價格，但與本款第(Iv)款所述交易相關的發行普通股總數不得超過已發行普通股數量的19.99%，且在該等交易中發行的每股普通股價格不得低於普通股每股價格。我代表承銷商。

鎖定：

除有限的例外情況(包括股票期權的行使)外，本公司所有董事和高管已同意，未經CFCC事先書面同意，在到期日之前，不提供、出售、轉讓、質押、轉讓、進行任何掉期交易或以其他方式處置本公司擁有的任何股權證券，或任何可轉換為、可行使或可交換由該等董事和高管直接或間接擁有的本公司股權證券的證券，或公開宣佈打算做上述任何事情，直至到期日為止，除非事先獲得CFCC的書面同意，否則不會提供、出售、轉讓、質押、轉讓、進行任何掉期交易或以其他方式處置本公司擁有的任何股權證券，或任何可轉換為該等董事和高管直接或間接擁有的本公司股權證券的證券，或公開宣佈有意做上述任何事情。