美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
時間表 13G
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)
(修訂 第 號)*
埃特納·澤塔里斯公司(Eeterna Zentaris Inc.)
(發行人姓名 )
普通股,每股無面值
(證券類別標題 )
007975402
(CUSIP 號碼)
2020年7月1日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:
a. | ☐ 規則13d-1(B) |
b. | 規則 13d-1(C) |
c. | ☐ 規則13d-1(D) |
*本封面的其餘 部分應填寫,以供報告人就 主題證券類別在本表格上的首次提交,以及任何後續的修訂,這些修訂包含的信息將改變前一封面中提供的披露 。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為就1934年證券交易法(“法案”)第 18節(“法案”)而言已“存檔”,也不應以其他方式承擔法案該節的責任 ,但應受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲“註釋”)。
CUSIP編號 | 007975402 |
1.
|
報告人姓名。
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
2,222,222 | |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
2,222,222 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
2222222(見第4項) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
5.1%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(參見説明)
in;hc |
第2頁(第8頁)
CUSIP編號 | 007975402 |
1.
|
報告人姓名。
丹尼爾·B·阿舍 |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
2,222,222 | |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
2,222,222 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
2222222(見第4項) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
5.1%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(參見説明)
in;hc |
第3頁(第8頁)
CUSIP編號 | 007975402 |
1.
|
報告人姓名。
海岸內資本有限責任公司 |
2.
|
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明)
(a) (b) |
3.
|
僅限SEC使用
|
4.
|
公民身份或組織地點
特拉華州 |
數量 實益股份 各自擁有 彙報 具有以下條件的人員: |
5.
|
獨家投票權
0 |
6.
|
共享投票權
2,222,222 | |
7.
|
唯一處分權
0 | |
8.
|
共享處置權
2,222,222 |
9.
|
每名呈報人實益擁有的總款額
2222222(見第4項) |
10.
|
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額 (參見説明)
|
11.
|
按行金額表示的班級百分比(9)
5.1%(見第4項) |
12.
|
報告人類型(參見説明)
嗚 |
第4頁(第8頁)
項目 1。
(A) 髮卡人名稱
埃特納·澤塔里斯公司(Eeterna Zentaris Inc.)(“發行者”)
(B) 發行人主要執行機構地址
315西格瑪大道
南卡羅來納州薩默維爾,郵編:29486
項目 2.
(A) 提交人姓名
(B) 主要營業處地址,如果沒有,則住址
(C) 公民身份
本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“ Asher先生”)和(Iii)特拉華州有限責任公司Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal” )和Intracoastal Capital LLC(“Intracoastal” )提交的。 本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“ Asher先生”)和(Iii)特拉華州有限責任公司Intracoastal Capital LLC提交的。
報告人簽訂了一份聯合備案協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,報告人同意根據修訂後的1934年證券交易法規則13d-1(K)的規定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。
阿舍先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(D) 證券類別名稱
發行人的普通股,每股無面值 (“普通股”)。
(E) CUSIP號碼
007975402
第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為 a:
不適用 。
第5頁(第8頁)
第 項4.所有權。
(A) 和(B):
(I)緊接於2020年7月1日與發行人簽訂證券購買 協議(“SPA”)(如發行人於2020年7月6日提交給證券交易委員會的6-K表格中披露)後,每個報告人可能已被視為擁有2,617,541股普通股的實益 所有權,其中包括(I)2,222,222股將發行給東亞地區的普通股{(I)2,222,222股普通股將於2020年7月1日在美國證券交易委員會 提交給美國證券交易委員會(SEC) ,每個報告人可能已被視為擁有2,617,541股普通股的實益 所有權,其中包括(I)2,222,222股將發行給亞太地區的普通股{319股普通股,可在行使 將在SPA計劃的交易完成時向海岸內發行的認股權證(“海岸內認股權證 1”)時發行,所有此類普通股合計相當於約9.99%的普通股的實益所有權,基於(1)發行人報告的截至2020年6月26日的23,584,071股已發行普通股,加上(2) 所有此類普通股合計代表約9.99%的普通股的實益所有權,(1)發行人報告的截至2020年6月26日的已發行普通股23,584,071股,加上(2) 222股將在SPA計劃的交易結束時向海岸內發行的普通股,以及(3) 395,319股可在行使海岸內認股權證1後發行的普通股。上述不包括(I)1,826,903股可在行使海岸內認股權證1後發行的普通股 ,因為海岸內認股權證1包含阻止條款 ,根據該條款,持有者不會在行使海岸內認股權證1時發行普通股 以及 持有普通股9.99%以上的 普通股的任何其他人與持有人或其任何關聯公司作為一個集團行事,(Ii)289, 856股可在行使海岸內認股權證時發行的普通股(“海岸內認股權證2”),因為海岸內認股權證2包含一項阻止條款,根據該條款,其持有人無權 行使海岸內認股權證2的權利,但行使的範圍(但僅限於)將使持股人與持有人的附屬公司以及作為一個集團行事的任何其他人受益 所有權 000股普通股 可在行使海岸內認股權證(“海岸內認股權證3”)後發行,因為 海岸內認股權證3包含一項阻止條款,根據該條款,其持有人無權行使海岸內認股權證3,但僅限於(但僅限於)該行使將導致其持有人、 及其附屬公司和任何其他以下列方式行事的人實益擁有的範圍內: 沿海內認股權證3(“海岸內認股權證3”) 沿海內認股權證3的持有人及其附屬公司,以及任何其他以下列方式行事的人: 沿海內認股權證3的持有人無權行使海岸內認股權證3的權利(但僅限於此範圍)。 如果沒有這樣的阻止條款,每位報告人可能被 視為擁有4,874,300股普通股的實益所有權。
(Ii)截至2020年7月9日交易結束,報告 每個人可能被視為實益擁有2,222,222股可在行使海岸內認股權證1後發行的普通股,而所有該等普通股代表實益所有權約為普通股的5.1%, 基於(1)23,584,071股截至2020年6月26日的已發行普通股,加上(2)17,516股 在SPA計劃的交易結束時發行的普通股,以及(3)2,222,222股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股 。上述不包括(I)289,856股行使海岸內認股權證2時可發行的普通股 ,因為海岸內認股權證2包含阻止條款,根據該條款,其持有人 無權持有該普通股 以及(Ii)14萬股普通股 可在行使海岸內認股權證3時發行 ,因為海岸內認股權證3包含阻止條款 ,根據該條款,持股人無權行使海岸內認股權證3的權利 在(但僅限於) 行使海岸內認股權證3的範圍內(但僅限於此範圍) ,以及(br}與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人) 可在行使海岸內認股權證3時發行的普通股 ,因為海岸內認股權證3包含阻止條款 ,根據該條款,持有人無權行使海岸內認股權證3的權利 以及 持有4.99%以上普通股的任何其他人與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事。 普通股持股比例超過4.99%的任何其他人與持股人或其任何關聯公司一起作為集團行事的任何其他人。如果沒有此類阻止條款,每位報告人可能被視為擁有2,652的實益所有權 , 078股普通股。
(C) 每個報告人擁有的股份數量:
(I) 投票或指示投票的唯一權力:0。
(二) 共有投票權或直接投票權:2222222。
(Iii) 處置或指示處置0。
(Iv) 共有處置或指示處置2,222,222件物品的權力。
第 項5.一個班級5%或更少的所有權
不適用 。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
第 項7.母公司上報的取得證券的子公司的識別和分類
不適用 。
項目 8.集團成員的識別和分類
不適用 。
第 項9.集團解散通知
不適用 。
第 項10.認證
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購,也不是 持有,也不是 收購,也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有,但 僅與§240.14a-11下的提名相關的活動除外。
第6頁
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息屬實、 完整、正確。
日期: 2020年7月10日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) | ||
/s/Daniel B.Asher | ||
丹尼爾·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
依據: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
第7頁
展品 1
聯合 備案協議
下面簽署的 確認並同意前述附表13G聲明是代表每個簽署人提交的 ,並且對附表13G本聲明的所有後續修訂都可以代表每個簽署人提交,而無需 提交額外的聯合提交協議。以下簽字人承認,每個人都應對 及時提交該等修訂負責,並對 此處和其中包含的有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責,但不對與其他人有關的信息的完整性和準確性負責,除非 其知道或有理由相信該等信息是不準確的。
日期: 2020年7月10日
/s/Mitchell P.Kopin | ||
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) | ||
/s/Daniel B.Asher | ||
丹尼爾·B·阿舍 | ||
海岸內資本有限責任公司 | ||
依據: | /s/Mitchell P.Kopin | |
經理米切爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) |
第8頁