根據表格F-10的一般指令II·L提交

第333-238933號檔案號

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本招股説明書補編(“招股説明書補編”)連同所附的日期為2020年7月2日的簡短基礎架子招股説明書(“基礎招股説明書”)經修訂或補充(本招股説明書補編和基礎招股説明書合稱為“招股説明書”)，以及通過引用在此和其中合併的每份文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由授權銷售該等證券的人在該司法管轄區內公開發售。

本招股説明書補編中的信息是從加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中通過引用方式併入的。此處通過引用方式併入的文件的副本可應要求免費從北方王朝礦業有限公司獲得，15地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：604-684-6365(注意：公司祕書)。www.sedar.com和www.sec.gov.

招股説明書副刊至日期為2020年7月2日的簡寫基礎架説明書

美元

*

我們特此有資格經銷北朝礦業有限公司的普通股(“已發行股份”)。(“北朝”或“公司”)，作價(“發行價”)為每股發售股份美元(“發售”)。是次發行是根據本公司與Cantor Fitzgerald Canada Corporation於二零二零年七月一日訂立的承銷協議(“承銷協議”)(“主承銷商”)代表本公司本身及承銷商組成的銀團(統稱“承銷商”)於二零二零年七月一日訂立的承銷協議(“承銷協議”)進行，詳情請參閲本招股章程副刊題為“分銷計劃”一節。發行的股票將通過承銷商直接或通過它們各自的美國或加拿大經紀交易商附屬公司或代理在美國和加拿大發售。根據根據修訂後的1933年“證券法”(“美國證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的條款，此次發行同時在美國進行。

我們的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國證券交易所的交易代碼為“NAK”。2020年7月8日，我們普通股在多倫多證交所的最新銷售價格為每股2.39美元，紐約證券交易所美國證券交易所的最後一次銷售價格為每股1.77美元。

i

⁽¹⁾*根據包銷協議，本公司已同意向包銷商支付相當於包銷商按發售股份向本公司支付的總收購價5.0%的現金費用(“包銷商費用”)，包括出售根據行使超額配股權(定義見本協議)出售的任何超額配售股份(定義見本文定義)，並向包銷商償還與發行相關的開支。請參閲“分配計劃”。

⁽²⁾扣除承銷商費用後，但未扣除發行費用(包括上市費、律師費和報銷承銷商費用)，估計為25萬美元。

吾等已向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”)，可額外購買最多一股已發行股份(“超額配售股份”)，相當於根據發售出售的已發售股份數目的15%。超額配售選擇權可於發售結束日期後30天內的任何時間全部或部分行使。若超額配股權悉數行使，則“向公眾定價”、“承銷商手續費”及“給予本公司的淨收益”總額將分別為美元、美元及美元，而本招股説明書副刊有資格派發超額配股權及超額配售股份。購入構成承銷商超額配售部位一部分的超額配售股份的買方，不論超額配售部位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補，均根據本招股説明書補充該等證券，見“分銷計劃”。

下表列出了根據超額配售選擇權可發行的證券數量：

除了此次發行外，本公司還將進行一項不經中介的私募，向本公司配售最多股普通股，發行價為向本公司提供最高美元的總收益(以下簡稱“該股”)。同時定向增發“)。”不向承銷商支付與同時定向增發相關的佣金或尋找人費用。本招股説明書附錄不限制根據同時定向增發發行的普通股的分配。根據加拿大證券法，根據同時定向增發發行的普通股將有四個月的持有期。同時定向增發的結束取決於許多條件，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准。

除文意另有所指外，本招股説明書增刊中提及的所有“發售”應包括超額配售選擇權，而所有提及“發售股份”的內容應包括超額配售股份(視何者適用而定)。

II

承銷商作為委託人，在吾等根據“分銷計劃”所指的承銷協議所載條件發行並獲承銷商接納，並經McMillan LLP代表本公司及Stikeman Elliott LLP及Cooley LLP代表承銷商批准若干法律事宜的情況下，有條件地發售發售的股份，但須事先出售。

認購將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。-代表所發行股票的一張或多張僅限賬簿條目的證書將以註冊形式向CDS Clearing and Depository Services Inc.發放。(“CDS”)或其代名人或存託信託公司(“DTC”)，並在截止日期存入CDS或DTC，截止日期預計為2020年7月1日，或本公司與承銷商可能商定的較後日期，但無論如何不遲於本招股説明書補充文件提交日期後42天。*已發售股份的購買者將只收到註冊交易商的客户確認，通過該註冊交易商購買已發售股份。*受適用法律和承銷商可以進行交易，將公司普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能流行的水平以外的水平。該等交易一旦開始，可隨時終止。見“分銷計劃”。

發行價由本公司與主承銷商(代表承銷商)參考普通股當時的市價協商釐定。

承銷商建議以發行價直接或通過其經紀-交易商關聯公司或代理初步發售所發行的股票。在作出合理努力以發行價出售所有已發行股份後，承銷商隨後可降低向購買者出售的價格。任何該等減價將不會影響本公司所收取的收益。請參閲“分配計劃”。

Cantor Fitzgerald&Co.沒有在加拿大的任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，它將只向美國出售發售的股票，不會直接或間接地徵求在加拿大購買或出售發售的股票的報價。

本招股説明書增刊應與基本招股説明書一併閲讀，未經基本招股説明書不得交付或使用。

對已發行股票的投資涉及重大風險。您應該仔細閲讀“危險因素本招股章程補編第S-34頁開始的一節，危險因素“從第43頁開始的基本招股説明書中的章節，以及通過引用併入本文和其中的文件中的章節。

閣下只應依賴本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料。*本公司並未授權任何人向閣下提供不同的資料。*本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對該等證券作出要約。*閣下不應假設本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料在任何日期均屬準確，除非本招股章程副刊正面的日期或以參考方式併入本招股章程的該等文件的日期(視何者適用而定)。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS”)，根據加拿大的披露要求編制本招股説明書副刊和基礎招股説明書。美國的潛在投資者應該知道，這些要求與美國的要求不同。*本文所包括或通過參考納入的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。*我們的財務報表是根據美國公眾公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計的。*我們的財務報表是按照美國公眾公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計的。*我們的財務報表是按照美國公眾公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計的。*我們的財務報表是按照美國公眾公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計的。審計師須遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和美國證券交易委員會(“SEC”)的審計師獨立性標準。

三、

潛在投資者應該意識到，收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的Base Prospectus中的税收討論，並諮詢您自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦所得税考慮因素”、“某些實質性的美國聯邦所得税考慮因素”和“風險因素”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事都不是美國居民，註冊聲明中點名的大多數專家都不是美國居民，以及這些人的大部分資產都位於美國境外。

這些發行的股票沒有得到證券交易委員會或任何州或加拿大證券管理委員會的批准或不批准，也沒有任何這樣的證券監管機構在本招股説明書附錄的準確性或充分性上通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明，本招股説明書副刊和基本招股説明書中對“美元”或“$”的所有提述均指加元，而對“美元”的提述均指美元。

斯蒂芬·德克爾先生是本公司的一名董事，居住在加拿大境外。德克爾先生已任命公司律師麥克米蘭有限責任公司(McMillan LLP)為法律程序文件送達代理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055，郵編：V6E 4N7。買方被告知，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，投資者也不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

我們的總公司在15點。不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓V6E 4H1。本公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號套房V6E 4N7。

康託·菲茨傑拉德加拿大公司

四.

目錄招股説明書副刊

v

目錄

底架招股説明書

VI

重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，描述發售的具體條款及發售股份的分派方法，並補充及更新基本招股章程及以引用方式併入本招股章程副刊及基本招股章程的文件所載的資料。第二部分是基地招股説明書，提供了更多的概括性信息。本招股説明書副刊與基礎招股説明書統稱為“招股説明書”。本招股章程補編被視為僅為發售發售股份的目的而以參考方式併入招股章程。其他文件亦以引用方式併入或視為併入本招股章程副刊及招股章程。見“引用成立為法團的文件".

我們向魁北克省(“加拿大合格司法管轄區”)以外的所有加拿大省份的證券委員會提交了基礎招股説明書，以便根據National Instrument 44-102對基礎招股説明書中描述的證券的發售進行資格-貨架分佈(“NI 44-102”)。根據多邊文書11-102，不列顛哥倫比亞省證券委員會就作為主要監管機構的最終基礎招股説明書發出了日期為2020年7月2日的收據-護照制度，而加拿大合資格司法管轄區內的每個其他委員會均當作已根據國家政策11-202發出收據-在多個司法管轄區進行招股説明書審核的流程. 

基本招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向證券交易委員會提交的F-10表格註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分。“註冊説明書”已於2020年7月7日由證券交易委員會根據美國證券法宣佈生效(美國證券交易委員會文件第333-238933號)。“註冊説明書”結合了基本招股説明書，並對F-10表格允許的某些修改和刪除進行了修改和刪除。本招股説明書附錄是我們根據證券交易委員會表格F-10的指示向證券交易委員會提交的。

你只應依賴本招股章程副刊及基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。如本招股章程副刊與基本招股章程對發售股份的描述有所不同，你應以本招股章程副刊內的資料為準。在本招股章程增刊內所作的任何陳述與基本招股章程內所作的陳述不同的範圍內，基本招股章程內所作的陳述及以引用方式併入其中的資料視為已被本招股章程增刊所作的陳述及此處以參考方式併入的資料所修訂或取代。我們沒有授權任何其他人向投資者提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供任何附加的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。

閣下不應假設本招股章程副刊或基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或基本招股章程內的資料於除該等資料所在的文件日期以外的任何日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是非法的，則本招股説明書補編不構成也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

在本招股章程補編中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”統稱為北朝王朝及其全資附屬公司。此處使用但未定義的大寫術語具有基本招股説明書中賦予這些術語的含義。

以引用方式併入的文件

我們已向加拿大司法管轄區的證券監管機構提交的以下文件(“通過引用合併的文件”或“通過引用合併於此的文件”)(我們是這些司法管轄區的報告發行人，並已向SEC提交或提交給SEC)通過引用明確地合併到本招股説明書附錄中，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

1、本公司截至2019年12月31日的年度信息表(日期為2020年3月26日)(《2019年AIF》)；

2.提交截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

3、我司年度管理層對截至2019年12月31日的財政年度財務狀況和經營情況的討論分析(《2019年MD&A》)；

4.我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的濃縮合並中期財務報表；

5.我們管理層對截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營情況的討論和分析(《2020年第一季度MD&A》)

6.我們2019年4月30日的管理信息通告，是與2019年6月11日召開的股東年會相關分發的；

7.我們2020年1月24日的重大變化報告，涉及結束約1550萬美元的承銷公開發行和相關的約420萬美元的普通股私募；

8.根據我們2020年5月21日的重大變化報告，關於結束我們約1010萬美元的普通股承銷公開發行和相關的約725萬美元的普通股私募；以及

9、我們截至2019年12月31日年度的高管薪酬説明書(《高管薪酬説明書》)。

所有國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所提述類型的文件-簡式招股章程分佈吾等在本招股章程增刊日期後及分銷終止前向加拿大司法管轄區(吾等為呈報發行人)的證券監管當局提交的文件，亦被視為以引用方式併入本招股章程增刊及招股章程(“以引用方式成立為法團的其他文件”)。該等文件將包括前段所述類型的任何文件，包括所有年度資料表格、所有資料通告、所有年度及中期財務報表、所有與此有關的管理層討論及分析、所有重大變動報告(機密重大變動報告(如有)除外)、載有比最近年度或中期財務報表更新的財政期間財務資料的新聞稿，以及吾等在本招股章程副刊日期之後及根據本招股章程副刊終止分發之前提交的所有業務收購報告。倘吾等於本招股章程補編日期後及在出售本招股章程項下所有發售股份之前，向加拿大相關省份的證券委員會或類似當局提交任何額外招股章程補充文件，披露有關已發售股份的額外或更新資料，則該等額外招股章程補充文件將被視為以參考方式併入招股章程。

此外，任何通過引用併入本招股章程補編的文件或信息均包括在我們在本招股章程補編日期之後、本招股章程補編已出售所有要約股份或本招股章程補編撤回之前提交或提交給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該等文件或資料須當作以引用方式併入，作為註冊陳述的證物，而本招股章程補編是該註冊陳述的一部分(就表格6-K或表格8-K存檔或提供的文件或資料而言，只限於表格6-K或表格8-K特別述明的範圍)。為確定起見，以上(A)至(I)段所列的所有文件和信息，均已作為Form 40-F或Form 6-K備案文件的一部分提交給SEC或提供給SEC，特此作為證物併入註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分。

就本招股章程補編、基礎招股章程或以引用方式併入本招股章程或基礎招股章程的文件(或其部分)中所載的任何陳述，或在本招股章程補編或任何隨後提交的文件(或其部分)中所載的陳述，只要本招股章程補編或任何隨後提交的文件(或其部分)中的陳述也通過引用併入本招股章程副刊或基礎招股章程中，或被視為通過引用併入本招股章程副刊或基礎招股章程中，則就本招股章程補編或隨後提交的任何文件(或其部分)中所包含的陳述而言，應被視為修改或取代該等陳述任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程副刊或基本招股章程的一部分。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認該經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述須予陳述的重要事實，或因應作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述的遺漏。

於吾等向適用的證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後(如有需要，在本招股章程生效期間)，本公司在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的先前年度資料表格、先前年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，以及所有招股章程補充資料，就未來要約及出售本招股章程而言，應視為不再納入本招股章程內，而本公司已提交新年度資料表格及相關年度財務報表後，本公司以往的年度資料表格、以前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告及所有招股章程補充資料將被視為不再納入本招股章程內。於吾等提交簡明綜合中期財務報表，以及隨附管理層在本招股説明書生效期間與適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構討論及分析財務狀況及經營業績後，所有簡明綜合中期財務報表及隨附管理層對在該等新簡明綜合中期財務報表及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，均視為不再納入本招股説明書，以供未來要約及出售已發售股份之用。在此期間，所有簡明綜合中期財務報表及隨附管理層就該等新簡明綜合中期財務報表及管理層對財務狀況及經營業績所作的討論及分析，均視為不再納入本招股説明書，以供未來要約及出售要約股份之用。此外，在吾等向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交在本招股説明書生效期間召開股東周年大會的新管理資料通函後，, 就未來根據本招股章程提出要約及出售已發售股份而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

本公司網站www.northerndynastyminals.com包含的信息不是本招股説明書增刊或基本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考，您在投資已發行股票時可能不會依賴這些信息，因此，我們的網站www.northerndynastyminals.com中包含的信息不屬於本招股説明書或基本招股説明書的一部分。

通過引用合併於此的文件的副本可根據要求從我們處獲得，北朝礦業有限公司15免費。您可以通過以下方式訪問我們的披露文件：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：(604)684-6365)(注意：公司祕書)，或者訪問我們在SEDAR網站www.sedar.com或SEC網站www.sec.gov上提供的披露文件。

產品簡介

營銷材料

任何營銷材料均不屬於本招股説明書增刊的一部分，只要其內容已被本招股説明書增刊中的聲明修改或取代。在本招股章程副刊日期之後但在本招股章程副刊項下終止分發已發售股份之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的與發售相關的任何營銷材料的任何模板版本(包括對任何營銷材料模板版本的任何修訂或修訂版本)，均被視為通過引用併入本招股章程副刊。

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件包含某些前瞻性信息和前瞻性聲明，這些信息和前瞻性聲明符合適用的加拿大證券法和美國定義的前瞻性聲明1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”等詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。“

基本招股説明書和本招股説明書增刊中包含或通過引用併入的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

• 關於新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)影響的不確定性；

• 我們對確保鵝卵石項目的礦山獲得必要許可的潛力的期望，以及我們建立這樣一個被許可的礦山可以經濟開發的能力的期望；

• 美國陸軍工程兵團(“USACE”)環境影響報告書(“EIS”)的完成時間和USACE決定記錄的發佈時間；

• 我們成功申請並獲得鵝卵石項目所需的聯邦和州許可的能力，包括根據“清潔水法”(“CWA”)、“國家環境政策法”(“NEPA”)和阿拉斯加州的相關立法；

• 我們的業務計劃，包括我們開展和資助勘探和開發活動的計劃；

• 我們有能力為勘探、許可和開發活動籌集資金，並滿足我們的營運資金要求；

• 我們未來一段時間的預期財務表現；

• 我們對鵝卵石項目勘探開發潛力的期望；

• 我們所進行的法律程序的結果；及

• 與我們的投資決策有關的因素。

前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見，以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理的其他因素，但該等因素可能被證明是不正確的。我們認為，這類前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。“

我們的前瞻性信息所基於的主要假設包括：

• 我們將能夠獲得所需的足夠資金，以便繼續進行環境評估和許可活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在鵝卵石計劃的任何潛在發展之前完成，屆時將需要工程和資金才能推進最終的建設；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的礦山可以以對環境無害和對社會負責的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的許可；

• 新冠肺炎事件不會對我們獲得鵝卵石項目採礦許可的能力造成實質性影響或延誤；

• 銅、金、鉬、銀市場價格不會大幅下跌或長期低迷；

• 我們的主要人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在可接受的條件下獲得最低限度的充足融資。

提醒讀者，上面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的不確定因素包括：

• 無法最終獲得鵝卵石項目採礦的許可；

• 無法根據政府當局準備批准的採礦計劃，確定鵝卵石項目可能是經濟開發和開採的，或者包含商業上可行的礦藏；

• 美國SACE可能延遲完成“環境影響報告書”併發布其決定記錄；

• 政府遏制新冠肺炎大流行的努力可能會推遲美國環境影響報告書的發佈和/或其決策記錄的發佈，並可能延誤公司完成與此許可程序相關的工作；

• 我們有能力獲得資金，用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的；

• 無法繼續為勘探和開發活動及其他運營費用提供資金；

• 我們的實際運營費用可能比預計的要高；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• 鵝卵石項目的前期開發階段、經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續經營，甚至無法收回帶有鵝卵石項目價值的財務報表；

• 可能失去主要執行官員的服務；

• 影響我們在持續經營基礎上繼續經營的能力的運營財務虧損的歷史和預期；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業股價的波動；

• 鵝卵石項目涉及礦產勘探、開發和生產的固有風險，以及存在未知的地質和其他物理和環境災害；

• 與採礦有關的政府法規，包括與保護環境和項目法人所有權有關的法律和法規，有可能改變或引入新的法規；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在要求；

• 當前或者未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

• 我們從未支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

雖然我們努力列出了主要的風險因素，但這份清單不應被認為是可能影響我們的任何前瞻性陳述或信息的所有因素的全部。投資者應參閲本招股章程副刊及基本招股章程的部分，標題為“危險因素“為了全面討論我們面臨的風險因素，投資者應參考我們的2019年AIF、我們的2019年MD&A、我們的Q1 MD&A以及通過參考合併的任何其他文件中確定的風險因素。前瞻性聲明或信息是關於未來的聲明，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定因素和其他因素(包括但不限於風險和不確定因素)，公司或其他未來事件或條件的實際業績可能與前瞻性聲明或信息中反映的結果存在實質性差異。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於管理層在本招股説明書增刊發表之日的合理信念、預期和意見。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。我們不能保證此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。我們不承諾更新任何前瞻性信息，除非適用的證券法要求更新。

我們對基本招股説明書和本招股説明書副刊中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本文和前述警告性聲明的文件進行限定。

加拿大礦業權標準和資源估算

作為加拿大發行人，我們必須遵守加拿大的報告標準，該標準要求我們根據National Instrument 43-101披露我們的礦產屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。NI43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學技術信息的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股章程補編所載或以引用方式併入本招股章程補編的所有資源估計均已根據NI 43-101編制。

本招股章程增刊使用下列若干技術術語，因其定義符合NI 43-101所要求的加拿大采礦、冶金及石油學會(“CIM理事會”)通過的“CIM礦產資源及儲量定義標準”(“CIM定義標準”)。以下定義轉載自CIM理事會於2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義”)：

本招股説明書補編還使用了“初步經濟評估”一詞，NI 43-101對“初步經濟評估”的定義是指包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究，但這既不符合“預可行性研究”的定義，也不符合上文定義的“可行性研究”的定義。

美國投資者關於加拿大礦產披露標準的警示説明

SEC已經通過了對其披露規則的修正案，以使其證券根據美國交易所法案在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，符合2021年1月2日或之後開始的第一個財年的要求。SEC現代化規則取代了SEC行業指南7(“指南7”)中對礦業註冊人的歷史財產披露要求，這些要求將在SEC現代化規則所要求的合規日期及之後取消。

SEC現代化規則包括採用以下術語的定義，這些術語與CIM定義標準中的相應術語基本相似，這些術語在“加拿大礦業權披露標準和資源估算":

• 可行性研究；

• 指示礦產資源；

• 推斷的礦產資源；

• 可測礦產資源量；

• 礦產儲量；

• 礦產資源；

• 修正因素；

• 初步可行性研究(或“預可行性研究”)；

• 可能的礦產資源；以及

• 已探明的礦產儲量。

由於採用了SEC現代化規則，SEC現在將確認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的CIM定義“基本相似”。

根據美國證券交易委員會現代化規則，我們不需要披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目，因為我們目前是美國交易所法案下的“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續提供關於我們的礦產屬性(包括鵝卵石項目)的披露。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有資格根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則披露我們的礦藏屬性，並遵守從2021年1月1日或之後開始的財年所需的完全合規的過渡期。因此，請美國投資者注意，我們在本招股説明書中提供的關於我們礦產資產(包括鵝卵石項目)的披露，以及根據美國交易所法案我們的持續披露義務提供的披露，可能與根據SEC現代化規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露不同。

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能保證如果我們根據SEC現代化規則採用的標準編制資源估計，我們可能根據NI 43-101報告為“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”的任何礦產資源都是相同的。

美國投資者還被告誡，雖然SEC現在將確認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦藏將被轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲備。這些術語所描述的礦化在經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設我們在本招股説明書副刊中報告的任何“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

出於上述原因，本招股説明書增刊中包含的信息以及本文通過引用併入的包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。

致美國讀者的關於美國和加拿大報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制財務報表，這與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不同。因此，我們在招股説明書補編中引用的財務報表，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的財務報表，可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書增刊中對美元金額的所有提及均為對加元的提及。對“$”的提及均指加元，對“美元”或“美元”的提及均指美元。

加拿大銀行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元高、低、平均和收盤中午匯率如下：

2020年7月8日，加拿大銀行報價的加元兑換美元的匯率為1美元=1.3538美元。

公司

此摘要不包含可能對您重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開申報文件、財務報表和相關説明，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中，並被視為本説明書附錄的一部分。

我們是一家礦產勘探公司，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)專注於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的Pebble銅-金-鉬-銀礦產項目(“Pebble Project”)。Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離Iliamna村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)運營的，我們通過阿拉斯加普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益，而Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。Pebble Mines Corp.是公司在阿拉斯加的100%間接擁有的子公司。

2014年2月，美國環境保護署(“EPA”)宣佈根據CWA採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦這一行動。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使該項目能夠在州和聯邦政府允許的情況下推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與美國環保局達成法律和解以來，鵝卵石項目取得了重大進展，使鵝卵石項目能夠進入國家環境保護法允許的正常進程：

• 2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係根據CWA向USACE提交了404份濕地許可證申請(簡稱CWA 404許可證申請)，2018年1月5日，USACE完成了這份申請。許可證申請包括鵝卵石項目的項目説明(“項目説明”)，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的一個較小的礦山概念。許可證申請中的項目説明設想將該項目發展為一個露天礦和加工設施，並配有配套的基礎設施。它還包括一項發展計劃，其發展足跡比之前設想的要小得多，以及其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正處於美國國家環境政策法案環境影響聲明(“NEPA EIS”)程序中。“國家環境政策法”的環境影響報告書要求進行全面的“備選方案評估”，以考慮廣泛的開發備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最終項目設計和運行參數可能與目前正在推進的有很大不同。因此，我們將繼續考慮各種發展方案，目前尚未選定最終項目設計。

• 2018年2月5日，USACE宣佈任命全球領先的工程公司AECOM為NEPA EIS流程的第三方承包商。

• 2018年3月19日，USACE發佈了完成《國家環境政策法》許可的指導方針和時間表，以及相關的環境影響報告書流程。

• 2018年4月至8月，鵝卵石項目通過了由USACE管理的EIS過程的範圍確定階段：

  • 範圍於2018年4月1日啟動，為期90天的公眾評議期於2018年6月29日結束；以及

• 範圍確定階段已經完成，美國國家能源局於2018年8月31日發佈了範圍確定文件。

• 2019年2月20日，美國國家能源局在其網站上發佈了《環境影響報告書草案》(簡稱《環境影響報告書草案》)，隨後啟動了對《環境影響報告書》草案的公開徵求意見程序，並於2019年7月2日完成。

北朝和鵝卵石夥伴關係在2018年和2019年的活動重點是提供信息，以支持環境影響報告書的範圍界定階段和整體發展，這些活動在2020年期間仍在繼續。

為迴應利益相關者的關注，更新後的項目説明中擬議發展的佔地面積比原先設想的要小得多。目前的採礦計劃提案將大多數主要場地基礎設施整合到一個排水系統中，幷包括其他新的環境保護措施：

• 更保守的尾礦庫設施設計，包括加強的扶壁、更平坦的坡角和更高的安全係數；

• 將潛在產酸尾礦(“PAG”)從非PAG散裝尾礦中分離出來，儲存在全襯裏TSF中；

• 在PAG TSF內共儲PAG廢石，並在關閉時將PAG尾礦、廢石和尾礦轉移到露天礦；

• 沒有永久的廢石堆；以及

• 不使用氰化物。

我們根據正在進行的工程工作，繼續更新在“國家環境政策法”環境影響報告書許可過程中審查的採礦計劃。正如“項目説明”目前提議的那樣，Pebble礦藏將開發為一個日產量180,000噸(英制)的露天礦，以及相關的場內和場外基礎設施，包括位於礦址的一座270兆瓦發電廠；從礦址到庫克海灣西側的一個永久性常年港口設施的運輸走廊；以及一條從基奈半島到項目工地的天然氣管道。

經過四年的建設活動，擬建的鵝卵石礦將作為傳統的鑽爆鏟作業運營20年。採礦率將達到7300萬噸/年的峯值，每年通過磨機處理6600萬噸礦化材料(18萬噸/天)，較低的礦山廢礦比為0.12：1。預計平均年產量將約為61.3萬噸銅-金精礦，含銅約3.18億磅，含金36.2萬盎司，含銀180萬盎司；約1.5萬噸鉬精礦，含鉬約1400萬磅。目前的採礦計劃不是這樣的。(注：根據目前的採礦計劃，銅-金精礦的平均年產量約為61.3萬噸，含銅約3.18億磅，金約36.2萬盎司，銀約180萬盎司；鉬精礦約1.5萬噸，含鉬約1400萬磅。)

作為編制“環境影響報告書”的一部分，美國SACE正在進行一項全面的替代評估，以考慮廣泛的替代方案。因此，公司提醒，上述計劃可能不是最終的發展計劃。最終的開發設計尚未選定。擬議的項目使用了目前估計的鵝卵石礦產資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的全面環境影響報告書審查程序。

USACE已經公佈了它的估計，即環境影響報告書將在2020年年中完成，決策記錄將在2020年年中發佈，這一時間表反映在USACE的鵝卵石項目網站上，網址為https://pebbleprojecteis.com/schedule截至本招股説明書的日期。美國國家環境影響報告書還表示，最終的《環境影響報告書》將於2020年7月公佈，公司預計很快就會發布控制棒。“雖然本公司尚未收到任何延遲的通知，但政府遏制新冠肺炎疫情的努力可能會導致許可過程的延遲，包括美國國家環境保護委員會發布其《環境影響報告書》的可能延遲，以及形成決定記錄的進展。請參閲下的基本招股説明書中的風險因素討論。”風險因素-與新型冠狀病毒有關的風險(“新冠肺炎”)".

有關我們最近推進鵝卵石項目開發活動的更多信息包括在我們的2019年AIF、我們的2019年MD&A和我們的2020年第一季度MD&A中。

近期發展

對新冠肺炎的迴應

2020年3月26日，根據阿拉斯加州州長的命令，Pebble Partnership與阿拉斯加的所有其他非必要辦公室一起，為了員工的健康和安全關閉了辦公室。儘管關閉了辦公室，公司仍保留了員工，並繼續遠程支持NPA EIS許可程序，以幫助確保USACE宣佈的最終EIS項目時間表(預計將於2020年7月發佈，Rod預計很快就會公佈)保持在正軌上。在總督迴應新冠肺炎的命令實施之前，已經完成了三次技術審查會議。*本公司目前沒有看到任何項目進度延誤的跡象。

美國環保署訴訟最新進展

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地區法院法官做出了有利於EPA的裁決，批准了一項動議，駁回了一系列反對鵝卵石礦的訴訟當事人提起的案件，該案件挑戰了EPA 2019年7月根據《清潔水法》第404(C)條正式撤回其先前監管行動的決定。這項裁決是基於一項確定，即訴訟當事人沒有提出可以給予救濟的索賠。這一駁回已向第九巡迴上訴法院提出上訴。

迪亞茲訴訟

2017年2月14日，賣空者投資公司Kerrisdale Capital Management LLC發表了一篇關於鵝卵石項目的負面文章(《Kerrisdale報告》)。美國聯邦法院對該公司及其某些現任高管和董事提起了三起假定的股東集體訴訟，特別是加州中心區(洛杉磯)和紐約南區(紐約市)。這些案件的標題是：迪亞茲訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號17-cv-01241(C.D.C.柯爾文訴北方王朝礦業有限公司等人案，案號17-cv-01238(S.D.N.Y.)；和舒伯特訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號1：17-CV-02437(S.D.N.Y.)。這些申訴依賴於在克里斯代爾報告發表之前購買公司股票的一類投資者在克里斯代爾報告發表前提出的索賠，以及根據交易法第10(B)節和證券交易委員會規則第10b-5條據稱對損失承擔的責任，以及根據科里斯代爾報告第20(A)節對個別被告的控制人責任。

Kirwin和Schubert訴訟的原告都自願在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟請求。但Diaz訴訟的原告繼續提起訴訟，並提出了修改後的申訴。*該公司提出動議，駁回Diaz訴訟中的修改後的申訴，但遭到原告的反對。2018年4月30日，美國加州中區地區法院全面駁回了原告修改後的申訴，指出其對Kerrisdale報告中消息來源的依賴不足以指控證券欺詐。*2018年4月30日，美國加州中區地區法院全面駁回了原告的修改後的申訴，指出其對Kerrisdale報告中消息來源的依賴不足以指控證券欺詐並介紹了2018年11月結束的動議。

2019年2月22日，美國加州中心區地區法院再次駁回了在Diaz訴訟中針對公司及其某些高級管理人員和董事提出的所有證券集體訴訟索賠，標題為Victor Diaz訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號。CV 17-1241 PSG(SSX)，這一次未經許可修改。法院對所有索賠做出了有利於公司及其高級管理人員和董事的裁決，並下令結案。

2019年3月，迪亞茲原告對地區法院駁回令提出上訴通知書，2019年6月向加利福尼亞州第九巡迴上訴法院提起上訴。2019年8月，公司提交答辯狀，原告於2019年10月提交答辯狀，結束了上訴法院的簡報。2020年4月，上訴法院裁定無需開庭審理，2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈備忘錄判決，確認了迪亞茲上訴法院的判決。在2020年4月，上訴法院裁定不需要開庭審理，並於2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈了一份備忘錄判決，確認了該上訴法院的裁決。在2020年4月，上訴法院裁定不需要開庭審理，並於2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈了一份備忘錄判決，確認了該上訴法院的裁決但仍可能在未來幾個月向美國最高法院提出上訴。如果再提出上訴，公司將繼續在這一行動中積極為自己辯護。

2020年5月普通股發行

於二零二零年五月十三日，吾等完成(I)以每股0.70美元價格進行14,375,000股普通股包銷發售，總收益約1,010萬美元(“2020年5月公開發售”)；及(Ii)以每股0.70美元價格進行10,357,143股普通股非經紀私募，總收益約為725萬美元(“2020年5月私募”)。

我們將2020年5月公開發行和2020年5月私募的淨收益用於以下目的：

雖然我們預計將使用上述2020年5月公開發售和2020年5月私募的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而變化，特別是由我們的董事會和管理層酌情決定與美國SACE的環境影響報告書程序相關的任何發展。此外，我們可能會受到意想不到的成本增加或延遲完成《環境影響報告書》和美國SACE發佈決策記錄的影響，這可能需要我們尋求額外的融資。

USACE關於替代運輸走廊的公告

2020年5月22日，USACE宣佈了鵝卵石項目的發展替代方案，即“對環境破壞最小的可行替代方案或LEDPA，用於擬建的鵝卵石礦的運輸走廊。LEDPA運輸走廊包括一條全陸上運輸路線，通過伊威廉納湖以北約85英里的公路將擬議的礦場與庫克灣的港口地點連接起來，從而避免了渡輪運輸的需要。運輸走廊被稱為“北部運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”，公司100%擁有股份的美國子公司Pebble Partnership對該運輸走廊進行了廣泛研究，公司認為這條運輸走廊帶來了幾個令人信服的好處。這條運輸走廊被稱為“北方運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”。公司認為，這條運輸走廊提供了幾個令人信服的好處，該走廊被稱為“北方運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”。EPA在2020年5月28日致USACE的一封信中確認了其觀點，即根據EPA的指導方針，北部走廊運輸路線是對環境破壞最小的可行替代方案。

布裏斯托爾灣收入分享計劃

我們在2020年6月16日宣佈，Pebble Partnership已經建立了Pebble Performance Dividend LLP，以提供一個地方收入分享計劃，目的是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民將直接受益於擬議的Pebble項目的未來運營。我們的意圖是，Pebble Performance Divide LLP將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費利息產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，每個人保證每年最低支付總額為300萬美元

與阿拉斯加半島公司的諒解備忘錄

本公司於2020年7月6日宣佈，Pebble Partnership與阿拉斯加半島公司(“APC”)簽訂了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，其中設想APC將牽頭開發一個由阿拉斯加原住民鄉村公司組成的財團，該財團擁有北部走廊通道沿線的土地。預計如果該礦的開發繼續進行，該財團將為Pebble項目提供道路維護、卡車運輸、港口運營和其他物流服務。而且不是一份具有約束力的最終合同。*與APC或其他阿拉斯加原住民鄉村公司的任何最終合同都需要進一步的商業條款談判和最終合同的談判。*不能保證這些合同會達成，也不能保證阿拉斯加原住民鄉村公司會支持鵝卵石項目。

配送計劃

根據MJDS，發售股份將在加拿大各省(魁北克省除外)和美國發售，並在適用法律和承銷協議的限制下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發售。根據包銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已分別同意在遵守所有必要的法律規定及包銷協議所載的條款及條件下，於截止日期以現金向本公司購買合共股已發售股份，每股發售股份的發行價為10美元，於交割該等已發售股份時以現金支付予本公司，惟須遵守承銷協議所載的條款及條件下，本公司已同意按每股發售股份的發行價發行及出售該等發售股份，並以現金支付予本公司，惟須遵守包銷協議所載的所有必要法律規定及條款及條件。作為對其與發行相關的服務的代價，承銷商將獲得相當於發行總收益5.0%的承銷商費用(每股發行股份美元，不包括超額配售股份，本公司應支付的總費用為美元)。發行價由本公司與主承銷商代表本公司本身及代表其他承銷商協商釐定。在符合承銷協議的條款及條件下，本公司已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意按發行價減去本招股章程副刊封面所載的承銷費，購買下表其名稱旁所列的發售股份數目：

根據包銷協議，北朝已向承銷商授予超額配售選擇權，可在截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以發行價購買最多多一股額外的已發行股份，以彌補超額配售(如有)，並出於穩定市場的目的，條款和條件與根據該協議購買已發行股份的條款和條件相同。本招股説明書副刊有資格派發已發行股份，以及根據行使超額配股權授予超額配股權及發行超額配售股份。

收購構成承銷商超額配售部位一部分的超額配售股份的買方，將根據招股説明書補充條款取得該等超額配售股份，而不論超額配售部位最終是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補的。

Cantor Fitzgerald加拿大公司可能會通過其美國附屬公司Cantor Fitzgerald&Co.在美國出售發售的股票。Cantor Fitzgerald&Co.沒有在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此將只向美國出售發售的股票，不會直接或間接地徵求購買或出售加拿大發售的股票的報價。在符合適用法律的情況下，承銷商可以提出在加拿大和美國以外的地區出售所發行的股票。

本公司理解，本公司的某些董事和高級管理人員可以根據此次發售購買已發售的股份。

根據某些加拿大證券監管機構的政策，承銷商在整個發售分銷期內，不得為自己的賬户或為其行使控制或指導的賬户競購普通股。上述限制受某些例外情況的限制，條件是投標或購買不得以創造實際或表面上活躍的普通股交易或提高普通股價格為目的。這些例外包括加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場的普遍市場誠信規則允許的競購或購買。這些例外包括在加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市場上，根據普遍市場完整性規則允許的投標或購買，條件是不能進行實際或表面上的活躍交易或提高普通股的價格在分銷期間沒有徵集訂單的情況下，為客户或代表客户進行的出價或購買。在符合上述規定的情況下，承銷商可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。在這些穩定交易、覆蓋交易的辛迪加交易和懲罰性出價中，可能具有防止或緩解普通股市場價格下跌的效果，並可能導致要約股票的價格高於公開市場上的價格。在這些穩定交易中，銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有防止或緩解普通股市場價格下跌的效果，並可能導致要約股票的價格高於公開市場上的價格。在這些穩定交易中，銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有防止或緩解普通股市場價格下跌的效果發行股票的價格可能高於公開市場的價格。此類交易一旦開始，可以隨時終止。

承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。在作出合理努力以發行價出售所有已發售股份後，承銷商其後可不時降低向投資者的售價，以出售任何剩餘未售出的已發售股份。任何此等減價將不會影響本公司收到的收益。

承銷協議項下承銷商的責任為數項，而非連帶責任，並可在發生承保協議規定的某些事件(包括標準的“訴訟退出”、“財務退出”、“災難退出”、“監管退出”及“重大不利變更退出”權利)時酌情終止。

承銷商有責任認購及支付本招股章程副刊提供的所有發售股份(不包括行使超額配售選擇權時可發行的超額配售股份)(如有任何超額配售股份根據包銷協議購買，則除若干例外情況外，承銷商有責任認購及支付所有已發售股份(不包括行使超額配股權時可發行的超額配售股份)。北方王朝已在“承銷協議”中同意向承銷商償還與此次發行相關的法律費用和某些其他費用，金額不超過125,000美元(不包括税金和支出)。

根據承銷協議，本公司同意賠償承銷商及其各自的聯屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理以及控制任何承銷商或其聯營公司的每個其他人(如有)承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法規承擔的責任，或分擔承銷商可能因該等責任而必須支付的款項。

本公司已在承銷協議中同意，未經主承銷商代表承銷商事先書面同意，本公司在自截止日期起90天內不得發行、協商或訂立任何出售、發行或宣佈發行本公司任何股權證券的協議，但以下情況除外：(I)根據同時私募配售發行要約股份和普通股；(Ii)根據本招股説明書或基礎招股説明書中披露的、於承銷協議日期有效的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；(Iii)在行使或轉換截至承銷協議日期的任何期權或認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股；(Ii)根據本招股説明書或基礎招股説明書中披露的任何有效股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；(Iv)發行普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為承銷協議日期後發生的非為籌資目的而發行的合併、收購、其他業務合併、戰略聯盟或戰略投資的對價；但未經主承銷商代表承銷商事先書面同意，與本款(Iv)所述交易相關發行的普通股總數不得超過截至成交日已發行普通股數量的19.99%，且在此類交易中發行的每股普通股價格不得低於發行中的每股普通股價格。

本公司已同意盡其合理努力促使本公司每位董事及高級管理人員訂立鎖定協議，以證明承銷商同意在截止日期後90天內，不會直接或間接要約、出售或訂立任何其他協議，以轉移其直接或間接或在其控制或指示下持有的本公司任何普通股或其他證券的經濟後果，或以其他方式處置或處理，或公開宣佈任何意向，但

本招股説明書增刊和基礎招股説明書的電子格式可能會在參與發行的一家或多家承銷商或其美國附屬公司維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商及其美國關聯公司分配一些已發行股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商及其美國附屬公司，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子版本的基本招股章程及招股章程副刊外，該等網站上的資料並非本招股章程副刊或本招股章程副刊所屬註冊聲明的一部分，並未獲本公司或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向本公司及其聯營公司提供，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。承銷商將在截止日期收到與向本公司提供諮詢服務相關的美元的諮詢費。此外，若干承銷商及其聯屬公司可不時為其本身或客户賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有本公司債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

認購將以全部或部分遭拒絕或配發為準，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。*預計截止發售日期為2020年7月1日左右，將是發售定價後的第三個營業日。由於股票市場的交易通常在兩個工作日內結算，由於發售將在發售定價後三個工作日結算，希望在本協議項下發售的股票交付之前交易普通股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。要約股份的購買者如希望在本協議規定的交割日期之前交易要約股份，應諮詢其顧問。

投資者須知

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，作為本招股説明書計劃發售標的的任何證券在該成員國都沒有或將向公眾發出要約，但已經或將會就該等證券發佈招股説明書的任何要約除外，該等證券已獲該成員國主管當局批准，或(如適用)在另一成員國獲得批准並根據招股説明書指令通知該成員國有關主管當局，但該等證券的要約可在以下情況下向公眾作出：該等證券的要約可由該成員國的有關主管當局根據招股説明書指令予以批准或通知該成員國的有關主管當局，但該等證券的要約可在以下情況下向公眾發出：招股説明書已獲該成員國的主管當局批准或(如適用)在另一成員國批准並通知該成員國的有關主管當局。

• 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本規定而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)；招股説明書指令“指的是指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，而”招股説明書指令“一詞則指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)。幷包括成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

英國

本招股説明書僅分發給(且僅面向)在聯合王國的合格投資者(如“招股説明書指令”所界定)，他們也是(I)屬於經修訂的“金融服務和市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及其他可能被合法傳達或導致該招股説明書的人。每個這樣的人在這裏被稱為“相關人員”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。除“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認該人士知悉本招股章程及相關發售文件所述證券的要約限制，且該人士並無收購任何證券，亦未在違反任何該等限制的情況下獲提供任何證券。

日本

此次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始購買者不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地重新發售或轉售任何證券，或向其他人提供或轉售任何證券，以直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，直接或間接提供或轉售給任何日本居民，或為其利益而提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股章程尚未或將不會向新加坡金融管理局遞交或登記。因此，不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發本招股説明書和任何其他與要約或出售、或與認購或購買證券邀請書有關的文件或材料，除非(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向第289章“證券及期貨法”第274條規定的相關人士提供或出售證券，或使其成為認購或購買邀請書的標的。(I)根據“證券及期貨法”(新加坡第289章)第274條向機構投資者；或(Ii)向第289章“證券及期貨法”第274條規定的相關人士發行、傳閲或分發證券。或根據本SFA第275(1A)條並按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款的條件，或根據本SFA的任何其他適用條款的任何人。

證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：

• 唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非根據“證券及期貨條例”第4A條界定的認可投資者)；或

• 信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條收購要約股份後六個月內，該公司的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，但以下情況除外：

• 根據SFA第274條向機構投資者或向SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該法團的該等股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及進一步為公司按照

• 未給予轉讓對價的；或

• 凡轉讓是通過法律實施的。

收益的使用

本公司出售發售股份所得款項淨額，在扣除承銷商手續費及估計金額為250,000美元的發行開支後，將為美元(若行使超額配股權，則為100,000美元)。同時私募的總收益預計將高達美元。

我們打算使用發售所得款項淨額(包括行使超額配售選擇權所收到的任何資金)和同時私募，為以下與我們的業務目標和里程碑相關的業務活動提供資金，下文將對此進行更詳細的描述。“業務目標和里程碑":

(1)預計將包括但不限於(I)在我們2020年第一季度MD&A中披露的應支付給法律顧問的約530萬美元，(Ii)在收到成功的決定記錄後應支付的某些獎金，如我們的高管薪酬聲明中披露的那樣，只要這些付款是以現金支付的，以及(Iii)可能因授予鵝卵石項目開發所需的通行權或其他合法訪問權而向第三方支付的某些款項，這些款項可能由公司協商

雖然我們打算如上所述使用發售和同時定向增發的收益，但淨收益的實際分配可能會因未來的發展而異，特別是我們董事會和管理層自行決定與USACE進行的環境影響報告書程序以及決策記錄的發佈。

業務目標和里程碑

我們2020年剩餘時間的業務目標是：

• 根據需要繼續開展鵝卵石項目的工程、環境、許可和評估工作，以提前完成目前預計於2020年7月完成的《環境影響報告書》，以及目前預計不久之後由美國SACE發佈的決定記錄；

• 在阿拉斯加保持活躍的公司存在，以促進與(阿拉斯加和華盛頓特區的)政府政治和監管機構、阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的利益相關者關係的關係；

• 發起阿拉斯加州許可活動；

• 維護鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好信譽；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進鵝卵石計劃；以及

• 繼續開展與鵝卵石項目推進相關的一般和行政活動。

目前，公司業務發展的主要里程碑是(I)美國SACE發佈鵝卵石項目的最終環境影響報告書，以及(Ii)美國SACE發佈決策記錄。由於完成2020年5月的公開發售和2020年5月的私募，假設美國商品交易所披露的時間仍然準確，本公司目前有足夠的現金和營運資金在沒有進一步融資的情況下繼續其業務活動，直到發佈決策記錄。

如上所述，預計到2020年年中，每一份最終的環境影響報告書和決策記錄都將公佈。決策記錄有三種可能的結果：

• 美國SACE可以決定無條件地根據“清潔水法”第404條頒發鵝卵石項目許可證，

• 美國SACE可以決定有條件地發放鵝卵石項目許可證；或

• 美國海關總署可決定拒絕該許可證申請。

USACE的最終決定將在決定記錄發佈後對公司的業務計劃產生重大影響，並將對公司未來業務活動的融資能力產生重大影響。如果決定記錄批准無條件發放許可證，或在公司認為合理和可達到的條件下發放許可證，公司預計將計劃其業務活動，以進一步推進鵝卵石項目的開發，預計在未來12個月內總體上包括以下活動：

(1)由於新冠肺炎疫情的影響，合作伙伴通常可能進行的一些盡職調查活動，如實地考察，已經比預期的要慢。“此外，不能保證這些討論或可能的談判會導致與任何合作伙伴就卵石項目的開發達成任何具有約束力的協議。我們在基礎招股説明書中看到了風險因素-”北方王朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標“。

為了開展這些進一步的業務活動，該公司將需要在其現有現金和營運資本之外的額外融資。*該公司認為，其為推進鵝卵石項目提供資金的選擇將大大超過目前可用的融資選擇，因為鵝卵石項目根據《清潔水法》獲得環境許可的能力將消除影響公司推進鵝卵石項目開發能力的關鍵風險因素之一。這些額外的融資選擇可能包括以下幾個方面：

• 鵝卵石項目與一家高級或中級礦業公司的合作，該公司有足夠的財政資源為鵝卵石項目的進一步開發提供資金，以換取“賺取”鵝卵石項目所有權權益的能力；

• 分流或特許權使用費融資，公司將向投資者發放分流特許權使用費，該投資者最有可能是從事收購採礦項目的分流和特許權使用費權益的公司，以換取公司將用於進一步推進鵝卵石項目開發的預購金額；

• 可以或不可以轉換為公司股權證券的債務融資；

• 通過增發公司普通股進行股權融資；

• 上述融資選擇的組合。

本公司現階段不能向投資者保證，如果有正面的決策記錄，本公司是否有任何上述融資選擇可供選擇。此外，公司尚未就採用上述哪種可能的融資選擇作出任何決定，可供選擇的選擇將在收到積極的決定記錄後進行評估。本公司並無就上述任何融資方案作出任何安排，亦不能保證本公司將可透過該等融資方案獲得所需的額外融資。此外，本公司告誡，雖然正面的決策記錄將減少卵石項目所面對的其中一個重大風險因素，但卵石項目的發展仍將存在重大風險因素，如本招股章程及基本招股章程的風險因素部分所述。

如果USACE決定不發出許可證，或發出許可證的條件被公司認為不合理或無法達到，公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目發展的選擇。這些選擇可能包括對決定記錄提出上訴，或重新評估鵝卵石項目的範圍，以及提交修訂的許可證申請。*雖然公司目前無法評估負面決定記錄的全部影響，但公司預計負面決定記錄將並極有可能將本公司的融資選擇限於進一步發行本公司的股權證券。

美國國家環境保護局在發佈其環境影響報告書以及政府努力遏制新冠肺炎疫情所產生的決定記錄方面的任何延誤，都可能導致我們實現上述概述的業務目標的預計時間框架推遲。“風險因素-與新型冠狀病毒有關的風險(“新冠肺炎”)“在基本招股説明書中，進一步討論這一風險因素。.

我們預計，為了在2020年實現上述業務目標，我們將需要額外的融資。*截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為730萬美元，比截至2019年12月31日的1400萬美元的現金和現金等價物減少了670萬美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口為520萬美元，而2019年12月31日的營運資金缺口為20萬美元。現金和營運資本頭寸的減少反映了截至2020年3月31日的三個月在經營活動中使用的現金1040萬美元。截至2020年5月31日，公司的現金和現金等價物為1750萬美元，比截至2020年3月31日的730萬美元的現金和現金等價物增加了1020萬美元。截至2020年5月31日，我們的營運資金為530萬美元，而截至2020年3月31日的營運資金缺口為520萬美元。2020年3月31日至2020年5月31日現金和營運資本頭寸的增加反映了(I)2020年5月發售和2020年5月私募的淨收益為1680萬美元，加上(Ii)4月和5月行使的認股權證和員工股票期權的淨收益100萬美元，被(Iii)2020年4月和5月期間在經營活動中使用的760萬美元現金所抵消。

基於我們持續的現金需求和收入的缺乏，我們預計發售和同時私募的淨收益將足以讓我們在有限的一段時間內開展上述活動。因此，我們預計我們將需要除發售淨收益和同時私募之外的額外資金，以便在未來12個月內繼續實現這些業務目標。“

我們的目標是減少通過簽訂潛在的合資企業或其他夥伴關係安排來推進鵝卵石項目所需的額外融資金額。我們正在利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資選擇，繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司之間長期項目融資選擇的可用性。不能保證我們將能夠與鵝卵石項目合作，或者在需要時獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資金，我們將不得不削減我們的經營活動，這最終將延誤我們推進鵝卵石計劃。

在截至2019年12月31日的財年和截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營現金流為負。此外，由於我們目前沒有收入，因此我們預計2020財年剩餘時間和2021財年及以後的運營現金流為負。此外，由於我們開發鵝卵石項目的業務計劃，我們預計在鵝卵石項目的生產收入開始抵消我們的運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。因此，我們的運營現金流在可預見的未來將是負的，因為我們將產生與鵝卵石項目相關的費用，而且存在重大不確定性，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。因此，根據本招股説明書發行證券的任何淨收益可用於抵消負運營現金流。如果我們計劃使用根據本招股説明書發行任何證券的收益來抵消負的運營現金流，我們將在發行證券的招股説明書補編中包括這一事實，以及有關發行收益使用的更多細節。危險因素“在基地招股説明書下面和裏面。

合併資本化

自2020年3月31日以來，我們的股票和債務資本在綜合基礎上沒有實質性變化，這是我們最近提交的通過引用併入本招股説明書的簡明綜合中期財務報表的日期，除了下面在“前期銷售”項下進一步描述的普通股的額外發行，其中包括：

• 就2020年5月的公開發行增發14,375,000股普通股；以及

• 與2020年5月的私募相關的額外發行10,357,143股普通股。

下表顯示了根據我們於2019年3月31日的資產負債表，在沒有完成2019年6月收購交易或2019年6月私募配售的情況下，發售和同時私募對本公司已發行資本的影響。“我們的備考現金和現金等價物狀況應根據我們截至2019年6月30日的現金和現金等價物來看待，如上所述”公司-最新發展-現金和現金等價物":

⁽¹⁾根據加拿大央行2020年7月8日的每日匯率，使用1.3538美元至1美元的匯率計算。

⁽²⁾若不行使超額配股權，則扣除預期成本25萬美元后的發售所得淨額估計為美元；若行使超額配股權，則扣除開支後的發售淨收益估計為美元。假設完成最大併發私募。不考慮2019年6月購買的交易或2019年6月私募的完成。

⁽³⁾其中包括31,305,691份普通股購買權證，平均行使價格為每股普通股0.64美元，244,000份經紀認股權證，平均行使價格為每股0.41美元，以及223,250份非僱員期權，截至2020年3月31日，平均行使價格為每股已發行普通股0.38美元。

⁽⁴⁾平均行權價為每股普通股0.96美元。

前期銷售額

在本招股説明書日期之前的12個月內，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

注：

(1)支付既有限制股單位後發行的普通股。

(2)根據2020年5月公開發行和2020年5月定向增發發行的普通股。

股票期權

注：

(1)購買普通股的期權，根據公司的購股期權補償計劃發行。50%於授出日歸屬的期權及50%將於授出日起計12個月歸屬。期權將於2024年9月27日到期。

權證

注：

(1)與公司2019年11月的信貸安排相關的發行，如2019年MD&A所述。

交易價和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“NAK”。

下表列出了多倫多證券交易所普通股在所示月度期間報告的以加元計算的最高和最低銷售價格。

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所顯示的月度期間以美元計算的報道的最高和最低銷售價格。

2020年7月8日，多倫多證交所報道的我們普通股的收盤價為每股2.39美元。2020年7月8日，紐約證券交易所美國人報道的我們普通股的收盤價為每股1.77美元。

正在發行的證券説明

我們的法定股本由無限數量的無面值普通股組成，其中截至2020年7月8日已發行和發行的普通股為463,258,409股。

普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列的股東股份持有人才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的合法可用於普通股的資金中獲得股息。在我們的資產解散、清算、清盤或以其他方式分配的情況下，這些持有人有權按比例獲得在償還所有債務後公司剩餘的所有資產。普通股沒有優先認購權或轉換權。

危險因素

對已發行股票的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔其投資損失風險的人才能購買所發行的股票。投資者應仔細考慮在此列出的風險因素，該風險因素包含在基礎招股説明書中，並通過引用將其併入基礎招股説明書中。對影響我們業務的某些風險的討論在隨附的基本招股説明書以及通過引用併入其中和本章程的文件中的“風險因素”標題下列出，具體包括2019年AIF中的“風險因素”標題下的討論。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其全部或部分投資。

此外，我們還面臨以下額外的風險因素：

發行的股票可能會經歷價格和成交量的波動，而且發行的股票的市場價格可能會跌破你支付的價格。

近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格經歷了較大的波動，這與這類公司的經營業績、標的資產價值或前景並不一定相關。不能保證這種波動不會影響已發行股票的價格，價格可能會跌至低於其收購成本。*由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本出售已發行股票。

礦業公司的證券在過去經歷了很大的波動，往往是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括我們開展業務的國家和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。我們證券的價格也可能受到商品價格、其他貴金屬價格或其他礦物價格的短期變化、貨幣匯率波動以及我們開展業務的國家和全球政治環境的重大影響。

過往，在一間公司的證券市價出現波動後，股東往往會對該等公司提起集體證券訴訟，若提起該等訴訟，可能會引致鉅額費用及分散管理層的注意力和資源，從而嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

此次發行和同時進行的私募所得僅在有限的一段時間內為我們的運營提供資金，我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，這一點沒有保證。

我們預計，為了在2021年7月1日之後實現我們的業務目標，我們需要的資金將超過此次發行和同時私募的淨收益。我們還在評估為這些業務目標提供資金的長期項目融資方案，包括潛在的常規資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資方案。但是，不能保證我們能夠在需要時獲得額外的股本或替代融資。如果我們無法籌集額外的融資，我們將不得不削減我們的運營活動

“環境影響報告書”的完成和決定記錄的發佈可能會受到額外費用和延誤的影響。.

雖然我們已估計完成“環境影響報告書”的時間、發出決策記錄的時間和直至該等活動的營運開支，但“環境影響報告書”的時間和完成時間以及美國海關總署發出決策記錄的時間並不在我們的控制範圍之內，因此，我們可能會遇到該等成本意外增加或在達致這些里程碑方面出現意外延誤的情況。即使成本增加或發出決策記錄的時間延遲至超出我們預期，我們可能需要尋求額外融資，以完成“環境影響報告書”和收到記錄。不能保證我們能獲得這樣的融資。

不能保證我們將能夠與鵝卵石項目合作。

我們的業務目標之一是與第三方合作伙伴訂立合資企業或其他合作關係安排，為推進鵝卵石項目的開發提供資金。*不能保證我們將能夠與合作伙伴就鵝卵石項目的開發達成安排。*在我們不與鵝卵石項目達成任何合作協議的範圍內，我們將繼續被要求為推進鵝卵石項目的所有勘探和其他相關費用提供資金。

在本次發行期間，我們的股東在公開市場轉售發行的股票可能會導致發行的股票的市場價格下跌。

發行發售的股票可能會導致擔心其所持股份可能稀釋的現有股東轉售我們的普通股。出售大量發售的股份，或有該等證券可供出售，可能會對發售股份的現行市價造成不利影響。如果所發行股票的市場價格下跌，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果我們願意這樣做的話。

我們的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券。普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或者是由於人們認為可能會發生這種出售。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的勘探活動和業務提供資金。因此，對已發行股票的投資回報可能取決於未來的任何增值(如果有的話)，以及股東出售已發行股票的能力。未來股息(如有)的支付將由我們的董事會定期審查，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及我們的董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果

在之前的一個或多個納税年度，我們很可能是“美國國税法”所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，預計在本納税年度是PFIC，在隨後的幾年也可能是PFIC。在(I)75%或更多的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度，其資產的50%或更多(按價值計算)平均產生或持有用於產生被動收入的任何納税年度內，非美國公司是PFIC，此後除非做出某些選擇。“

如果公司在美國納税人持有期內的任何一年都是PFIC，則該納税人可能被要求將出售或處置普通股時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可以通過利息費用增加，與處置規則類似的規則一般將適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人通常可以通過對普通股進行及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉來避免這些不利的税收後果。進行及時和有效的QEF選舉的美國納税人通常必須在當前基礎上報告其在公司為PFIC的任何一年的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司在該年度是否向股東進行了任何分配。進行及時和有效的按市值計價選舉的美國納税人通常必須在公司是PFIC的每一年將普通股的公平市值超過納税人在此類股票中調整後的成本基礎的部分作為普通收入。每個美國投資者都應該就PFIC規則以及收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下標題下提供的討論全面限定了該風險因素。“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素."

在持續經營的基礎上繼續經營的能力

管理層繼續發現一個重大不確定性，這使人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司將需要籌集額外的資金才能繼續作為一家持續經營的企業，該公司不能提供任何保證，它將成功做到這一點。如果本公司不能在需要時改善其流動資金狀況，本公司可能無法作為持續經營的企業繼續經營。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下為截至本公佈日期，所得税法(加拿大)及其規例(統稱“税法”)項下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該等考慮事項一般適用於作為實益擁有人收購發售項下已發售股份的持有人，且就税法而言及在任何相關時間，該持有人持有已發售股份作為資本財產，並與本公司、承銷商及任何其後購買該等證券的人保持一定距離交易。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“持有人”，本概要僅針對此類持有人。

本摘要不適用於以下情況：(I)為實施税法中的按市值計價規則而在税法中定義為“金融機構”的持有人，(Ii)在税法中定義為“特定金融機構”的持有人，(Iii)在税法中定義為“避税投資”的持有人，(Iv)選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大納税結果的持有人，(V)已就發售股份訂立或將訂立“税法定義的”衍生遠期協議“或”綜合處置安排“的持有人，或(Vi)在其他情況下具有特殊地位或特殊情況的持有人。所有這些持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

作為一系列交易或事件的一部分，包括收購由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託和/或公司的任何組合控制的要約股份，作為一系列交易或事件交易的一部分，本文未討論的其他考慮事項可能適用於居住在加拿大的公司，作為一系列交易或事件的一部分，居住在加拿大的公司是或成為(或根據税法的目的，與居住在加拿大的公司不保持一定距離地進行交易)的持有者，這些交易或事件包括由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託和/或公司的任何組合控制的收購要約股票這些持有者應該就收購要約股份的後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開及正式宣佈的所有修訂税法的具體建議(“修訂建議”)，以及我們對加拿大税務局(“CRA”)在本摘要日期前以書面發表的現行行政和評估政策及做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格制定為法例。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要並未窮盡所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化，或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同，因此，本摘要不考慮或預期CRA的行政和評估政策或做法會因立法、政府或司法行動或決定而發生任何變化，也不會考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素。本摘要不打算，也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也沒有就對任何持有人的所得税後果發表任何陳述。所有持有人(包括上文定義的持有人)應考慮到自己的特定情況，就適用於他們的税收後果諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣換算

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額均須根據加拿大銀行於有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於根據税法的目的，在所有相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(這裏稱為“居民持有人”)，本摘要的這部分僅針對這些居民持有人。

分紅

居民持有人將被要求在計算某個課税年度的收入時計入居民持有人在該年度就發行的股份收到或被視為收到的任何股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，這類股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司根據税法規定有效地將股息指定為“合格股息”的增強毛利和股息税收抵免條款。本公司將任何股息指定為“合資格股息”的能力可能會受到限制，而本公司並無就此作出任何承諾。

作為公司的居民持有者收到或被視為收到的股息必須包括在計算其收入中，但在計算公司的應税收入時通常可以扣除，但必須遵守税法在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為“私人公司”(按税法的定義)的公司，或由個人(信託除外)或相關的個人羣體(信託除外)或為個人(信託除外)或為其利益而控制的任何其他公司(無論是因為在一個或多個信託中的實益權益或其他原因)，一般都有責任根據税法第四部分就在一年內從發行股票上收到或被視為收到的股息支付附加税(在某些情況下可以退還)，條件是這些股息在計算#年應納税所得額時可以扣除。

已發行股份的處置

處置或被視為處置已發售股份的居民持有人一般將實現相當於處置收益扣除任何合理處置成本後的金額(如有)的資本收益(或資本虧損)，該數額分別高於(或少於)緊接處置或被視為處置前該等發售股份的居民持有人的調整成本基礎。資本收益和損失的徵税一般在下文“資本收益和資本損失”的標題下説明。

資本利得和資本損失

一般來説，居民持有人在計算一個課税年度的入息時，須包括該居民持有人在該課税年度變現的資本收益(“應課税資本收益”)的一半。根據税法中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在特定課税年度不能如此扣除的允許資本損失一般可以結轉到前三個課税年度或結轉到隨後的任何課税年度，並在税法描述的範圍和情況下，從這些年度實現的應税資本收益淨額中扣除。

在税法所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人因處置或被視為處置已發售的股份而實現的任何資本損失的金額，可以減去該居民持有人就該等股份收到或被視為收到的任何股息的金額。一般而言，如果公司是直接或間接擁有發行股票的合夥企業的成員或信託的受益人，則類似的規則也適用。這些規則可能與之相關的公司應該諮詢自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入支付附加税(在某些情況下可以退還)，包括應税資本收益。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

備選最低税額

作為個人或信託基金(某些特定信託基金除外)的居民持有者已實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要下列部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間均適用於(定義見上文)持有人：(I)並非居住於加拿大或被視為居住於加拿大，及(Ii)沒有使用或持有，亦不被視為使用或持有在加拿大經營業務的發售股份。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“非居民持有人”，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用的税收條約的條款而減少。例如，根據經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980)(“條約”)，支付或貸記給非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%投票權的公司)，而該非居民持有人是該條約的目的在美國的居民並完全有權享受該條約的利益的人(“美國持有人”)通常限於股息總額的15%(如果美國持有人是一家實益擁有公司至少10%投票權的公司)，則預扣税税率通常限制在股息總額的15%以下(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%投票權的公司)，則其預扣税税率通常限制在股息總額的15%以內。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免。

已發行股份的處置

根據税法，非居民持有人一般不須就出售或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非要約股份就税法而言構成非居民持有人的“應課税加拿大財產”，且根據加拿大與非居民持有人居住司法管轄區之間適用的税務條約的條款，非居民持有人無權獲得寬免。

如果發售的股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所)所定義的“指定證券交易所”上市，那麼屆時發售的股票通常不會構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就税法的目的與其保持一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)所述人士透過一個或多於一個合夥直接或間接持有會員權益的合夥，或(D)(A)至(C)所述人士及合夥的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上，及。(Ii)發售股份的公平市值超過50%直接或間接得自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”，“木材資源財產”(每個都在税法中定義)，以及關於此類財產的選擇權，或此類財產中的權益或對這些財產的民法權利。儘管如上所述，根據税法的其他條款，要約股份也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

可能持有已發行股票作為加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置發售的股票而適用於美國股東(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置普通股而可能適用於美國股東的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、收購、擁有和處置發售股票的美國州和地方或非美國税收後果。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就收購、擁有和處置已發售股票的所有美國聯邦、美國州、當地和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(IRS)關於收購、擁有和處置發售股票的美國聯邦所得税後果的意見或裁決。*本摘要對IRS沒有約束力，也不排除IRS採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此IRS和美國法院可能會有不同的意見

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年國內税法(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税收公約”)，以及美國法院適用的判決，以及在每種情況下均有效和可用的判決。自本摘要發佈之日起。本摘要所依據的任何當局均可在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更均可在追溯或預期的基礎上實施，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可能會在追溯或預期的基礎上適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的發售股票的實益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

• 符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選舉，被視為美國人。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及美國持有者收購、擁有和處置發行股票時的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素受“守則”特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有要約股票的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得要約股票的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得要約股票的美國持有者；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商；。(G)持有本守則第1221條所指的資本資產以外的已發行股票的美國持有人(一般指為投資目的持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權或價值歸屬直接、間接或歸屬擁有公司已發行股票10%或以上的美國持有人。本摘要也不涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)就“加拿大所得税法”(加拿大)而言，曾經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；。(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或被視為或將被視為在加拿大經營業務時使用或持有要約股份的人；(D)根據“所得税法”(加拿大)，其要約股份構成“加拿大應税財產”的人；或(E)根據《加拿大-美國税收公約》在加拿大擁有永久機構的人員。受該守則特別條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與收購、所有權和處置要約股份有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和運作)諮詢其自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有要約股份，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該收購合夥企業的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響，發售股份的所有權和處置一般將取決於合夥企業的活動以及此類合夥人(或其他所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及任何此類合夥人或合夥企業(或其他“直通”實體或其所有者或參與者)的美國聯邦所得税後果。在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有人或參與者應就收購、所有權和處置要約股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的分派

根據下面討論的“被動外國投資公司”或PFIC規則(參見“如果本公司是PFIC的税收後果”)，接受關於所發行股票的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求在公司當前或累計的“收益和利潤”範圍內將此類分配的金額作為股息包括在毛收入中(從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税不得減税)。按美國聯邦所得税計算。*如果分配超過公司當前和累計的“收益和利潤”，則該分配將首先在美國持有者在發售股票中的納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為出售或交換此類發售股票的收益(參見下面的“出售或出售發售股票的其他應税處置”)。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算。因此，每個美國持有者都應假設，公司就發售的股票進行的任何分配都將構成股息。從發售的股票上收到的股息通常沒有資格享受從美國公司獲得股息的美國公司股東可以獲得的“收到的股息扣除”。如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者其股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，只要滿足一定的持有期和其他條件，公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率, 包括公司在分配年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

發售股份的出售或其他應税處置

在遵守下面討論的PFIC規則(參見“如果公司是PFIC的話將產生税收後果”)的情況下，在出售或其他應税處置要約股份時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市值與出售或以其他方式處置的要約股份的美國持有者的税基之間的差額。任何出售要約股份或其他應税處置所實現的資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損，前提是，在以下情況下，美國持有者在出售或以其他方式處置要約股份時變現的任何資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損，條件是，在以下情況下，出售或以其他方式應納税處置要約股份時，美國持有者將確認資本收益或虧損發行的股票已持有一年多。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本利得。目前，公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。“美國持有者在發售股票中的納税基礎通常將是此類發售股票的美國持有者的美元成本。”

公司的PFIC狀況

如果本公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不會描述收購、擁有和處置發售股票給美國持有者帶來的美國聯邦所得税後果。如果公司是或成為PFIC，擁有和處置發售的股票的美國聯邦所得税後果將在下面“如果公司是PFIC的税收後果”的標題下描述。

非美國公司是指下列每個課税年度的PFIC：(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度，其資產的50%或以上(按價值計算)平均為生產或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部的收入。*就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部的收入(按價值計算)。*就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部的收入而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及從大宗商品或證券交易中獲得的某些收益。*在確定是否為PFIC時，非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每家公司的收入和資產的比例。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國持有者一般將被視為在同時是PFIC(“附屬PFIC”)的任何公司中擁有公司直接或間接股權的比例份額，並將就他們在下列比例中的份額繳納美國聯邦所得税：(A)對子公司PFIC的股票的任何“超額分配”，以及(B)公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置(B)公司或另一家子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置(B)公司或另一家子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置(B)公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置兩者都如同這些美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股票一樣。此外，美國持有者可能需要為出售或處置發售的股份而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。此外，如果發售的股份被質押為貸款的擔保，以贈與或死亡的方式轉讓，或者受到某些公司分配的約束，美國持有者可以實現收益。相應地，美國持有者可以實現收益，如果發售的股票被質押為貸款的擔保，以贈與或死亡的方式轉讓，或者受到某些公司分派的約束，則美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。美國持有者應該意識到，即使沒有收到分派，也沒有對發行的股票進行贖回或其他處置，他們也可能要納税。

該公司認為，它在一個或多個以前的納税年度是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預測，預計在本納税年度以及可能在隨後的納税年度成為PFIC。*PFIC地位的確定本身就是事實，受到許多不確定性的影響，只能在有關納税年度結束時每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本課税年度或任何以前或未來納税年度的PFIC，並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何法律顧問或裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司在美國持有人持有普通股的任何納税年度內是PFIC，特殊規則可能會增加該美國持有人在購買、擁有和處置此類要約股份方面的美國聯邦所得税負擔。如果本公司在美國持有人擁有要約股份的任何納税年度符合收入測試或資產測試，則在該納税年度和隨後的所有納税年度，本公司將被視為該美國持有人的PFIC。無論公司是否符合隨後納税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有者選擇確認發售股票中的任何未實現收益，或做出如下所述的及時和有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，則不在此限。

在默認PFIC規則下：

• 出售或以其他方式處置(包括處置和某些其他不會被視為應税事項的事項)發售的股份(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)所實現的任何收益，以及就發售的股份或子公司PFIC的股票收到的任何“超額分配”(定義為分配(連同相關納税年度收到的所有其他分配)超過前三年平均年分配的125%)，將按比例分配給該美國持有人的每一天，這些超額分配將按比例分配給該美國持有者的每一天，其中包括出售或出售其他不會被視為應税事項的股份的收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)和任何“超額分配”(定義為分配(包括相關納税年度收到的所有其他分配)超過前三年收到的平均年度分配的125%)

• 分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一年之前的任何一年的金額將在本年度作為普通收入徵税；

• 分配給其他每個課税年度(“之前的PFIC年度”)的款額，將按該年度適用類別納税人的最高普通所得税税率繳税；及

• 利息費用將針對上一年PFIC年度的應得税款徵收，非美國公司持有人不能扣除利息費用。

此外，如果該公司是一家PFIC，從被繼承人手中收購發售股票的美國持有者將被拒絕在死亡之日將此類證券的正常可用税基提高到公允市值，而是將擁有等於公允市值或被繼承人税基中較低者的税基。

根據守則第1296節進行及時有效的“按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)或根據守則第1295節及時有效的選舉將本公司及其各子公司PFIC視為“合格選舉基金”或QEF(“QEF選舉”)的美國持有人一般可以減輕或避免上述PFIC後果。鑑於PFIC定性的不利後果和公司PFIC地位的不確定性，公司將承諾該公司確定的信息對於該投資者進行QEF選舉的美國所得税申報是必要的。美國持有人應該意識到，不能保證公司已經或將滿足適用於優質基金的記錄保存要求，也不能保證公司已經或將向美國持有人提供這些美國持有人在任何納税年度是PFIC的情況下根據QEF規則需要報告的信息。

及時和有效的優質教育基金選舉要求美國持有者目前每年在毛收入中包括其在公司普通收益和淨資本收益中按比例分配的份額，無論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有從公司獲得相應現金的情況下，可能對此類普通收益或收益負有納税義務。如果公司是美國持有者的QEF，美國股東在發售股票中的基數將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致發售股票的基數相應減少，不會作為分配給美國股東再次徵税。已經及時和有效地進行了QEF選舉的美國股東出售發售股票的應税收益通常是資本利得。如果符合以下條件，美國股東必須為公司和每一家子公司PFIC做出QEF選擇。如果是這樣的話，美國股東必須為公司和每個子公司PFIC做出QEF選擇，並且不會再次作為分配給美國股東。如果美國股東已經進行了及時和有效的QEF選舉，則通常是資本利得。如果是這樣，美國股東必須為公司和每一家子公司PFIC做出QEF選擇要進行QEF選舉，美國持有者需要有一份公司的年度信息報表，列出該年度的普通收益和淨資本利得。一般來説，美國持有人必須在QEF選舉將適用的第一年的所得税申報截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯性選擇，包括如果它合理地相信本公司不是PFIC並提交了保護性聲明。如果美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票, 優質教育基金規則必須分別選出美國持有人為直接股東的PFIC和附屬PFIC，使其適用於這兩個PFIC。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為公司和任何子公司PFIC進行及時和有效的QEF選舉的可用性和可取性，以及進行QEF選舉的程序。

如果PFIC的股票在“合格交易所或其他市場”(在“守則”和適用的財政部條例的含義內)“定期交易”，則可以對這些股票進行按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在任何歷年期間被認為是“定期交易”的，在此期間，此類股票的交易對象不是De Minimis如果發售的股票被認為是這一意義上的“定期交易”，那麼美國持有者通常將有資格就發售的股票進行按市值計價的選擇。然而，不能保證所發行的股票將為此目的而“定期交易”或保持“定期交易”。*不得就任何子公司PFIC的股票做出按市值計價的選擇，因為這些股票不能出售。因此，按市值計價的選舉將不能有效地消除上述準則中關於子公司PFIC股票的被視為處置或相對於子公司PFIC的超額分配的默認PFIC規則的應用。

一般情況下，就發售的股票進行及時有效的按市值計價選舉的美國持有者將被要求在該公司為PFIC的每個納税年度確認為普通收入，數額等於該等發售的股票在該納税年度結束時的公平市值與該美國持有者在該納税年度結束時的調整税基之間的差額(如果有的話)。一般情況下，美國持有者在發售股票中的調整後税基將增加與這些股票相關的確認普通收入數額。如果美國持有者在一個納税年度結束時發售股票的調整税基超過了此類發售股票在該納税年度結束時的公平市場價值，美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於之前所有納税年度就此類發售股票確認的按市值計價的淨收入。一般情況下，美國持有者在已發行股票中的調整税基將減去與此類已發行股票相關的已確認普通虧損金額。出售發售股份所確認的任何收益一般將被視為普通收入，而出售所確認的任何虧損一般將被視為普通虧損，範圍為之前所有應納税年度確認的按市值計價的淨收入。任何超過其確認的損失都將作為資本損失徵税。*資本損失受本守則的重大限制。如果關於所發行股票的按市值計價的選舉在美國持有人去世之日生效, 從被繼承人手中收購已發行股票的美國持有者手中的已發行股票的納税基礎將是被繼承人的納税基礎或已發行股票的公平市場價值中較小的一個。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解就所發行的股票及時和有效地進行按市值計價選舉的可用性和可取性，以及進行這種選擇的程序。

被動所得附加税

某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者(免税信託基金除外)將對其全部或部分“淨投資收入”(包括髮行股票的股息)和出售發行股票的淨收益徵收3.8%的税。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣除都包括在淨投資收益的計算中。

財政部條例規定，根據下一段所述的選舉，僅為徵收這項附加税的目的，以前徵税的收入的分配將被視為股息，並計入投資淨收入，但需繳納3.8%的附加税。此外，為了確定出售或其他應税處置我們發售的股票所獲得的任何資本收益的金額，這些資本收益將被徵收淨投資收入的附加税，已進行QEF選舉的美國持有者將被要求重新計算其在不包括QEF基數調整的發售股票中的基礎。

或者，美國持有人可以作出一項選擇，該選擇對已進行優質教育基金選舉的PFIC的所有權益有效，並在該年舉行或在未來幾年獲得。根據此次選舉，美國持有者將為QEF收入納入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與所發行股票有關的任何收入或收益。

外國税收抵免

就收購、所有權或處置要約股份支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者可能有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔。/通常，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔。通常，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。*本次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵扣的外國税款(無論是直接支付還是通過預扣)。

外國税收抵免適用於複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過該美國持有人的“外國來源”應納税所得額與該美國持有人的全球應納税所得額之間的比例份額。在適用這一限制時，根據複雜的規則，美國持有人的各種收入和扣除項目必須被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，美國持有人的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則分類為“外國來源”或“美國來源”。為此，非美國公司支付的股息應被視為外國來源，美國持有者出售非美國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據該準則進行了適當的選擇。但是，對於美國聯邦所得税而言，與被視為“股息”的已發行股票相關的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的目的。但是，對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的已發行股票的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的目的。但是，對於美國聯邦所得税而言，被視為“股息”的已發行股票的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的目的。導致對美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限制是針對特定類別的收入單獨計算的。*外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有人可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據此類特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有人應就其向美國持有人的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

以加元支付給美國持有人的與發售股票所有權有關的任何分派或收益，或出售或其他應税處置發售的股份，將計入美國持有人的總收入中，並參照實際或推定收到付款之日的匯率計算為美元，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將以加元為基礎，與其在收到之日的美元價值相等。任何接受加元付款並隨後進行加元兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告；後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報表。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者個人施加美國回報披露義務(和相關處罰)。“特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户，而且如果為投資而持有，而不是在某些金融機構開立的賬户中，由非美國人發行的任何股票或證券，具有非美國人的發行人或交易對手的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非這些美國持有者提供的股票是在某些金融機構的賬户中持有的。未能提交某些信息申報單的處罰是沉重的。美國持有者應就提交IRS Form 8938信息申報單的要求諮詢自己的税務顧問，如果適用，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上報告。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就(A)發售股票的分配和(B)出售發售股票或其他應税處置產生的收益支付的款項一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在美國國税局W-9表格上)，(B)提供錯誤的美國納税人識別號，(C)被美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告需要進行備用預扣的項目，或(D)未能證明，(C)美國國税局通知該美國持有者之前未能正確報告需要進行備份預扣的項目，則備份預扣可能適用於此類付款，這樣的美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知這些美國持有人它需要進行備份預扣。但某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。如果這些美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，則即使根據加拿大-美國税收公約，付款免徵股息預扣税或有資格享受降低的預扣税率，信息報告和備份預扣規則也可能適用。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有者的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應就信息報告和備份扣繳規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不打算構成對適用於美國持有者的有關普通股所有權和處置的所有美國税收考慮因素的全面分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用於他們的税收考慮因素。

法律程序文件送達代理

斯蒂芬·德克爾先生是本公司的一名董事，居住在加拿大境外。德克爾先生已指定我們的律師McMillan LLP，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055，加拿大V6E 4N7，作為法律程序文件送達代理。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事項

與本招股説明書增刊項下的發售有關的某些法律問題將由McMillan LLP代表公司進行傳遞，而加拿大和美國的法律問題將由McMillan LLP代表公司進行傳遞。此外，庫利有限責任公司(Cooley LLP)和斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)將代表承銷商就美國法律問題和斯蒂克曼·埃利奧特公司(Stikeman Elliott LLP)就加拿大法律問題傳達與本招股説明書增刊項下的發售相關的某些法律問題。

截至本招股説明書增刊之日，McMillan LLP(作為一個集團)和Stikeman Elliott LLP(作為一個集團)的合夥人和聯繫人直接或間接實益地擁有公司任何類別證券的不到1%。

審計師

我們的審計師是加拿大温哥華的德勤會計師事務所(“Deloitte LLP”)。“

轉讓代理和登記員

Computershare Investor Services Inc.位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓的温哥華辦事處，郵編為V6C 3B9，是普通股的轉讓代理和登記處。

專家的利益

我們的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤會計師事務所(Deloitte LLP)。根據“不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守規則”、“證券法”以及SEC和PCAOB通過的適用規則和條例，德勤有限責任公司就公司而言是獨立的。

本招股章程補編中以引用方式併入本公司的礦物權的資料來源於“2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告“，生效日期為2017年12月22日(”鵝卵石項目報告“)，該報告由下列合格人員編寫，此信息依賴這些合格人員的專業知識而包括在內：

• J·大衞·岡特，P.Geo，一位非獨立的合格人士，與人合著了鵝卵石項目報告；

• James Lang，P.Geo，一位非獨立合格人士，與人合著了鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·蒂特利(Eric Titley)，P.Geo，一位非獨立合格人士，與人合著了“鵝卵石項目報告”(Pebble Project Report)；

• 盧挺，P.eng，獨立合資格人士，共同撰寫鵝卵石計劃報告；以及

• 史蒂芬·霍奇森(Stephen Hodgson)，P.Eng，一位非獨立合格人士，與人合著了“鵝卵石項目報告”(Pebble Project Report)。

根據相關人士提供的資料，除招股章程另有披露外，上述人士或公司概無收到或將收到吾等財產或吾等聯繫方或聯營公司財產的任何直接或間接權益，或對吾等證券或吾等聯繫方或聯營公司的證券擁有任何直接或間接實益擁有權。吾等明白，經合理查詢後，截至本文件日期，上述專家作為一個團體直接或間接實益擁有少於1%的已發行普通股。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向SEC提交的表格F-10註冊聲明的一部分。“招股説明書附錄和基本招股説明書共同不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都應參考有關事項的更完整的描述。-您應參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。-每個此類聲明的整體內容均受此類引用的限制。*您應參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

本公司須遵守美國交易所法案及適用的加拿大證券法例的資料要求，並據此向SEC及加拿大的證券監管機構提交報告及其他資料。*根據美國及加拿大采用的MJDS，本公司向SEC提交的文件及其他資料可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。*作為根據美國交易所法案制定的規則所指的外國私人發行人，本公司獲豁免遵守美國法律下的規則。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

您可以在以下網址閲讀公司向SEC的EDGAR系統提交的文件www.sec.gov。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司在SEDAR網站上根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

招股説明書或本招股説明書副刊中提及的下列文件已經或將(通過生效後的修訂或通過引用合併)作為表格F-10的註冊聲明(文件編號333-238933)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊和招股説明書是其中的一部分：

(I)本招股章程副刊及招股章程中“以引用方式成立為法團的文件”標題所提述的文件；

(Ii)公司若干高級人員及董事的授權書；及

(Iii)本公司與承銷商之間的承銷協議。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱這是一種犯罪行為。這份簡短的基礎架子招股説明書只在這些證券可以合法要約出售的司法管轄區內構成公開發行，並且只由獲準出售該等證券的人在那裏構成公開發行。

本招股説明書中的信息以參考方式併入本招股説明書中，這些信息來自加拿大和美國的證券委員會或類似機構提交的文件。通過參考方式併入本招股説明書的文件的副本可應要求免費從北方王朝礦業有限公司獲得，15地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號，郵編：V6E 4H1，電話：604-684-6365(注意：公司祕書)。www.sedar.com和www.sec.gov.

簡體基礎架子招股説明書

50,000,000美元

普通股權證認購收據

債務證券單位

本簡明基礎架子招股章程(“招股章程”)涉及北朝礦業有限公司(“本公司”或“北朝”)在以下25個月期間不時發售普通股(“普通股”)、認股權證(“認股權證”)及認購收據(“認購收據”)、債務證券(“債務證券”)或該等證券(“單位”)(統稱為“證券”)的任何組合。證券的總髮行價最高可達50,000,000美元。“證券可按出售時的市場情況釐定的價格發售，並載於隨附的招股章程副刊(”招股章程副刊“)。任何該等收購的代價可由證券中的任何一項單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債(其中包括)的任何組合組成。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。參見“出售證券持有人”。

本公司的已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所的交易代碼為“NAK”。*2020年6月30日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價為每股1.94美元。*2020年7月1日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股1.46美元。

投資本公司證券涉及高度風險。你應仔細審閲本招股章程(連同任何招股章程副刊)及本招股章程內以參考方式併入的文件所概述的風險，並考慮與投資該等證券有關的風險。請參閲“風險因素”。

本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度(“MJDS”)，根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該知道這些要求與美國的要求不同。*本文中包含的或通過參考納入的財務報表是按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表是根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計的，我們的獨立註冊會計師事務所受

II

潛在投資者應該意識到，收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國的投資者或美國公民而言，這種後果可能不會在本文中得到全面描述。潛在投資者應該閲讀適用的招股説明書附錄中包含的關於特定證券發行的税收討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中點名的專家都不是美國居民。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有關某項發行的證券的具體條款將在一份或多份招股章程副刊中列明，並可包括(如適用)：(I)就普通股而言，發售的普通股數目、發行價及任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可發行的普通股的發行價、名稱、數目及條款、將導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期限、認股權證的貨幣(Iii)如屬認購收據，所要約認購收據的數目、發行價、普通股或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，該債務證券的具體名稱、本金總額、可購買該債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日利息規定、認可面額、發行價、契諾、失責事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、該債務是優先、優先、從屬或從屬的、該債務是有擔保的或無抵押的，以及任何其他特定於所要約的債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證或認購收據或債務證券的名稱、數目及條款。)如法規、法規或政策要求，且證券以加元以外的貨幣發售，則描述證券的招股章程副刊將包括適用於證券的適當外匯披露。

此外，可能發售的債務證券可能由本公司的某些直接和間接子公司就債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付提供擔保。該公司預計，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細説明，請參閲下面的“證券説明-債務證券-擔保”。

招股説明書允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書補編中，這些信息將與招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付要求的豁免。-每個招股説明書補編將通過引用的方式併入招股章程，以供自招股説明書增補之日起適用的證券法律之用，且僅用於發行招股説明書副刊所涉及的證券的目的。*投資者應閲讀招股説明書。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人士公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，我們可能會向承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過代理提供和出售證券。與每期證券有關的招股章程副刊將列明參與發行及出售證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名，並將列明證券發售條款、證券分銷方式，在適用範圍內，包括向吾等收取的款項及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重要條款。

三、

除招股章程副刊另有規定外，就證券的任何發售而言，除“按市場分發”外，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價，使其穩定或維持在高於公開市場的水平。該等交易如展開，可隨時終止。“

如果本公司決定在加拿大進行“市場”發行，本公司將向適用的加拿大證券佣金申請所需的豁免減免。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該分銷相關的證券，或進行任何旨在穩定或維持證券市場價格的其他交易。請參閲“分配計劃”。

沒有任何承銷商參與招股説明書的編制或對招股説明書的內容進行任何審查。

斯蒂芬·德克爾先生是本公司的一名董事，居住在加拿大境外。德克爾先生已任命公司律師麥克米蘭有限責任公司(McMillan LLP)為法律程序文件送達代理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號Suite 1500-1055，郵編：V6E 4N7。買方被告知，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，投資者也不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

我們的總公司在15點。不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號樓V6E 4H1。本公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號套房V6E 4N7。

目錄

一般事項

在本招股説明書中，“北朝”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為北朝礦業有限公司及其全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大各省(魁北克省除外)的“報告發行人”。此外，我們的普通股根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12(B)節註冊。我們的普通股在加拿大的多倫多證券交易所交易，代碼為“NDM”，在美國的紐約證券交易所交易的代碼為“NAK”。

本招股説明書是基本的貨架招股説明書，包括：

根據此擱置登記程序，吾等可將本招股説明書所述證券的任何組合以一項或多項發售方式出售，總首次發行價最高可達50,000,000美元。本招股説明書為閣下提供我們可能發售的證券的一般描述。每當吾等根據本招股章程出售證券時，吾等將提供一份招股章程副刊，其中將載有有關該項特定發售條款的具體資料。本招股章程所涉及的證券的具體條款將於招股章程副刊中列明。自招股章程補編髮布之日起，每份擱置招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，且僅用於分銷擱置招股説明書附錄所涉及的證券。

閣下只應依賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用的招股章程增刊內的資料。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區就此等證券提出任何要約。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊所載資料於該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確，或以引用方式併入的任何文件所載任何資料於該文件日期以外的任何日期均屬準確。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用合併於此的文件的副本可根據要求從我們處獲得，北朝礦業有限公司15免費。地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號V6E 4H1(電話：604-684-6365)(注意：公司祕書)，或通過互聯網訪問我們的披露文件，加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)，地址：www.sedar.com。

以下文件(“以引用方式併入的文件”或“以引用方式併入本文的文件”)已由我們向報告發行人所在的加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交，並通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

1、本公司截至2019年12月31日的年度信息表(日期為2020年3月26日)(《2019年AIF》)；

2.提交截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

3、我司年度管理層對截至2019年12月31日的財政年度財務狀況和經營情況的討論分析(《2019年MD&A》)；

4.我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的濃縮合並中期財務報表；

5.我們管理層對截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營情況的討論和分析(《2020年第一季度MD&A》)

6.我們於2019年4月30日就2019年6月11日召開的股東周年大會分發的管理信息通告；以及

7.我們2020年1月24日關於結束420萬美元私募普通股和結束1550萬美元承銷發行的重大變化報告；

8.根據我們2020年5月21日的重大變化報告，關於結束我們約1010萬美元的普通股包銷公開發行和相關的約725萬美元的普通股私募；以及

9.我們截至2019年12月31日的高管薪酬報表。

此外，我們還將前款所述類型的任何文件(包括所有年度信息表、所有信息通告、所有年度和中期財務報表以及管理層與此相關的討論和分析)、所有重大變更報告(不包括保密的重大變更報告，如果有)、所有業務收購報告、所有更新的收益覆蓋率信息或根據National Instrument 44-101要求通過引用方式併入簡明招股説明書的任何其他類型的信息，以引用方式納入本招股説明書-簡式招股章程分佈如下文所述，本招股章程亦可明確更新或修訂任何以引用方式併入本招股章程的任何文件，而該等文件在此被視為已作出修訂或更新，並於此視為已作出修訂或更新，並於本招股章程日期後及根據任何招股章程副刊終止發售之前，由吾等向加拿大證券監察委員會或類似機構提交的任何文件均可作出明確的更新或更新。

此外，本公司可決定在本招股章程的任何招股章程副刊，包括其就“在市場”發售而提交的任何招股章程副刊，加入本公司認為構成“重大事實”(該詞由適用的加拿大證券法界定)的有關以前未披露的信息的任何新聞稿。(在此情況下，本公司將在正面以書面形式就招股章程的目的將該新聞稿識別為“指定新聞稿”。)(B)本公司可決定在本招股章程的任何招股章程增刊內，包括就“在市場”發售提交的任何招股章程增刊，加入本公司認為構成“重大事實”(根據適用的加拿大證券法定義)的任何新聞稿。在此情況下，本公司將在正面以書面形式就招股章程識別該新聞稿為“指定新聞稿”。指定新聞稿“)，任何該等指定新聞稿應被視為通過引用併入招股説明書副刊中與招股説明書副刊相關的發售。這些文件將通過互聯網在SEDAR上提供。

在招股章程日期後提交或提交給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，通過引用方式併入招股章程的任何文件或信息，應被視為通過引用併入招股章程作為招股説明書一部分的證物。此外，我們還可以通過引用將該文件或信息併入招股章程。根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的文件中的其他信息，如果其中有明確規定的話。

於吾等向適用的證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後(如有需要，在本招股章程生效期間)，先前的年度資料表格、先前的年度財務報表及在提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告及所有招股章程補充資料，就未來發售及出售本招股章程而言，應被視為不再納入本招股章程。在本招股説明書生效期間，經吾等向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表和隨附管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，所有簡明合併中期財務報表和隨行管理層對在該新簡明合併中期財務報表之前提交的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應視為不再納入本招股説明書，以便將來根據本招股説明書提供和出售證券。此外，在本招股説明書生效期間，吾等向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交新的股東周年大會管理資料通告後，本公司將於本招股章程生效期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交新的管理資料通告, 就本招股章程項下的未來發售及證券銷售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

就招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代先前的陳述，或者包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代先前的陳述，也不需要包括它修改或取代的在該文檔中陳述的任何其他信息。修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代先前的陳述，也不需要包括它修改或取代的在該文檔中陳述的任何其他信息。修改或替代陳述不需要聲明它已經修改或取代先前的陳述或者包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息對重要事實的不真實陳述或對陳述重要事實的遺漏，而根據作出該陳述的情況，為作出不具誤導性的陳述而須予陳述或有需要作出的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為招股章程的一部分。

根據適用的證券法規允許在招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與招股説明書一起交付給買方，除非已獲得豁免，不受此類交付要求的限制。包含證券發售具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄發佈之日起通過引用方式併入本招股説明書，但僅限於提供

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的任何“營銷材料”(如NI 44-101中定義)的任何模板版本(連同本招股説明書)均被視為通過引用併入該招股章程副刊。“

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含某些符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息和前瞻性陳述，以及符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，一般但不總是可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”或“項目”等詞語或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。“

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性資料乃基於管理層根據其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法而作出的合理假設、估計、分析及意見，以及管理層認為在作出該等陳述當日的情況下相關及合理但可能被證明為不正確的其他因素。“我們相信該等前瞻性資料所反映的假設及預期均屬合理。”

公司前瞻性信息所依據的主要假設包括：

• 我們將能夠獲得所需的足夠資金，以便繼續進行環境評估和許可活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在鵝卵石計劃的任何潛在發展之前完成，屆時將需要工程和資金才能推進最終的建設；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的礦山可以以對環境無害和對社會負責的方式開發和運營，滿足所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得授權在鵝卵石項目建造礦山的許可；

• 新冠肺炎事件不會對我們獲得鵝卵石項目採礦許可的能力造成實質性影響或延誤；

• 銅、金、鉬、銀市場價格不會大幅下跌或長期低迷；

• 我們的主要人員將繼續受僱於我們；以及

• 我們將繼續能夠在可接受的條件下獲得最低限度的充足融資。

提醒讀者，上面的列表並不是可能使用的所有因素和假設的全部。前瞻性陳述也會受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素中的任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的不確定因素包括：

• 無法最終獲得鵝卵石項目採礦的許可；

• 無法根據政府當局準備批准的採礦計劃，確定鵝卵石項目可能是經濟開發和開採的，或者包含商業上可行的礦藏；

• 美國SACE可能延遲完成“環境影響報告書”併發布其決定記錄；

• 政府遏制新冠肺炎大流行的努力可能會推遲美國環境影響報告書的發佈和/或其決策記錄的發佈，並可能延誤公司完成與此許可程序相關的工作；

• 我們有能力獲得資金，用於營運資金和其他與鵝卵石項目推進相關的公司目的

• 無法繼續為勘探和開發活動及其他運營費用提供資金；

• 我們的實際運營費用可能比預計的要高；

• 礦產資源勘查業務的高度週期性；

• 鵝卵石項目的前期開發階段、經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲量；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續經營，甚至無法收回帶有鵝卵石項目價值的財務報表；

• 可能失去主要執行官員的服務；

• 影響我們在持續經營基礎上繼續經營的能力的運營財務虧損的歷史和預期；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業股價的波動；

• 鵝卵石項目涉及礦產勘探、開發和生產的固有風險，以及存在未知的地質和其他物理和環境災害；

• 與採礦有關的政府法規，包括與保護環境和項目法人所有權有關的法律和法規，有可能改變或引入新的法規；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在要求；

• 當前或者未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保一切風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及
• 我們從未支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

雖然我們努力列出了主要的風險因素，但這份清單不應被認為是可能影響我們的任何前瞻性陳述或信息的所有因素的全部。投資者應參閲本招股説明書中題為“危險因素“關於我們面臨的風險因素的全面討論。”此外，投資者應參考我們的2019年AIF、我們的2019年MD&A和我們的2020年第一季度MD&A中確定的風險因素。前瞻性聲明或信息是關於未來的聲明，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於上述和此處包含的風險和不確定因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性聲明或信息中反映的大不相同。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於管理層在本招股説明書發佈之日的合理信念、預期和意見。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。我們不能保證此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性信息並在適用的證券法要求的範圍內。

我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及本文和前述警告性聲明中以引用方式併入的文件進行限定。

加拿大礦業權披露標準和資源估算

作為一家加拿大發行商，我們必須遵守加拿大的報告標準，該標準要求我們根據加拿大國家文書43-101披露我們的礦產屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。NI43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學技術信息的所有公開披露建立了標準。除非另有説明，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有資源估計均已根據NI 43-101編制。

本説明書根據NI 43-101的要求，根據加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM理事會”)通過的“CIM礦產資源和儲量定義標準”(“”CIM定義標準“”)對下列特定技術術語進行了定義。以下定義轉載自CIM理事會於2014年5月10日通過的最新版本的“CIM標準”(“CIM定義標準”)：“CIM定義標準”是根據加拿大采礦、冶金和石油協會(“CIM理事會”)通過的“CIM定義標準”(“CIM定義標準”)進行定義的。以下定義轉載自CIM理事會於2014年5月10日通過的最新版本的CIM標準(“CIM定義”)：

本招股説明書還使用了“初步經濟評估”一詞，NI 43-101對“初步經濟評估”的定義是指對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究，但這既不符合“預可行性研究”的定義，也不符合上文定義的“可行性研究”的定義。

致美國投資者的警示注意事項：加拿大礦業權披露標準

SEC已經通過了對其披露規則的修正案，以使其證券根據美國交易所法案在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，符合2021年1月2日或之後開始的第一個財年的要求。SEC現代化規則取代了SEC行業指南7(“指南7”)中對礦業註冊人的歷史財產披露要求，這些要求將在SEC現代化規則所要求的合規日期及之後取消。

SEC現代化規則包括採用以下術語的定義，這些術語與上文“加拿大礦物財產披露標準和資源估計”項下的CIM定義標準中的相應術語“基本相似”：

• 可行性研究；
• 指示礦產資源；
• 推斷的礦產資源；
• 可測礦產資源量；
• 礦產儲量；

• 礦產資源；
• 修正因素；
• 初步可行性研究(或“預可行性研究”)；
• 可能的礦產資源；以及
• 已探明的礦產儲量。

由於採用了SEC現代化規則，SEC現在將確認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了其對“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的CIM定義“基本相似”。

根據美國證券交易委員會現代化規則，我們不需要披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目，因為我們目前是美國交易所法案下的“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS向美國證券交易委員會提交持續披露報告。因此，我們預計我們將有權根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準繼續提供關於我們的礦產屬性(包括鵝卵石項目)的披露。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有資格根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則披露我們的礦藏屬性，並遵守從2021年1月1日或之後開始的財年所需的完全合規的過渡期。因此，請美國投資者注意，我們在本招股説明書中提供的關於我們礦產資產(包括鵝卵石項目)的披露，以及根據美國交易所法案我們的持續披露義務提供的披露，可能與根據SEC現代化規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露不同。

致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制財務報表，這與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)不同。因此，我們在招股説明書中引用的財務報表以及本招股説明書中引用的文件中的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較。

貨幣顯示和匯率信息

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的美元金額均指加元。凡提及“$”或“Cdn$”均指加元，提及“美元”或“美元”均指美元。

加拿大銀行引用的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政期間，以加元計算的美元高、低、平均和收盤中午匯率如下：

2020年6月30，加拿大銀行報價的加元兑換美元的匯率是1美元=1.3628美元。

我們的生意

本摘要並不包含可能對您很重要的有關北朝的所有信息。您應閲讀通過引用併入本招股説明書並被視為本招股説明書一部分的更詳細的信息和財務報表及相關注釋。

我們是一家礦產勘探公司，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)專注於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的Pebble銅-金-鉬-銀礦產項目(“Pebble Project”)。Pebble Project位於阿拉斯加西南部，距離Iliamna村19英里(30公里)，距離安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥企業Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)運營的，我們通過阿拉斯加普通合夥企業北方王朝合夥企業擁有100%的權益，而Pebble Mines Corp.是Pebble Partnership的普通合夥人，負責其日常運營。Pebble Mines Corp.是公司在阿拉斯加的100%間接擁有的子公司。

2014年2月，美國環境保護署(“EPA”)宣佈根據CWA採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與鵝卵石礦藏相關的採礦活動。從2014年到2017年，北朝和鵝卵石夥伴關係專注於一項多維戰略，包括法律和其他舉措，以抵禦這一行動。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使該項目能夠在州和聯邦政府允許的情況下推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與美國環保局達成法律和解以來，鵝卵石項目取得了重大進展，使鵝卵石項目能夠進入《國家環境政策法》允許的正常進程。

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係根據CWA向USACE提交了404份濕地許可證申請(簡稱CWA 404許可證申請)，2018年1月5日，USACE完成了這份申請。許可證申請包括鵝卵石項目的項目説明(“項目説明”)，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的一個較小的礦山概念。許可證申請中的項目説明設想將該項目發展為一個露天礦和加工設施，並配有配套的基礎設施。它還包括一項發展計劃，其發展足跡比之前設想的要小得多，以及其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正處於美國國家環境政策法案環境影響聲明(“NEPA EIS”)程序中。“國家環境政策法”的環境影響報告書要求進行全面的“備選方案評估”，以考慮廣泛的開發備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最終項目設計和運行參數可能與目前正在推進的有很大不同。因此，公司將繼續考慮各種發展方案，目前尚未選定最終項目設計。

• 2018年2月5日，USACE宣佈任命全球領先的工程公司AECOM為NEPA IES進程的第三方承包商；

• 2018年3月19日，美國SACE公佈了完成《國家環境政策法》許可的指導方針和時間表，以及相關的環境影響報告書程序；以及

• 2018年4月至8月，鵝卵石項目通過了由USACE管理的EIS過程的範圍確定階段：

  • 範圍於2018年4月1日啟動，為期90天的公眾評議期於2018年6月29日結束；以及

  • 範圍確定階段已經完成，美國國家能源局於2018年8月31日發佈了範圍確定文件。

• 2019年2月20日，美國國家能源局在其網站上發佈了《環境影響報告書草案》(簡稱《環境影響報告書草案》)，隨後啟動了對《環境影響報告書》草案的公開徵求意見程序，並於2019年7月2日完成。

北朝和鵝卵石夥伴關係在2018年和2019年的活動重點是提供信息，以支持環境影響報告書的範圍界定階段和整體發展，這些活動在2020年期間仍在繼續。

為迴應利益相關者的關注，更新後的項目説明中擬議發展的佔地面積比原先設想的要小得多。目前的採礦計劃提案將大多數主要場地基礎設施整合到一個排水系統中，幷包括其他新的環境保護措施：

• 更保守的尾礦庫設施設計，包括加強的扶壁、更平坦的坡角和更高的安全係數；

• 將潛在產酸尾礦(“PAG”)從非PAG散裝尾礦中分離出來，儲存在全襯裏TSF中；

• 在PAG TSF內共儲PAG廢石，並在關閉時將PAG尾礦、廢石和尾礦轉移到露天礦；

• 沒有永久的廢石堆；以及

• 不使用氰化物。

公司根據正在進行的工程工作，繼續更新在“國家環境政策法”環境影響報告書許可過程中審查的採礦計劃。正如“項目説明”目前提議的那樣，Pebble礦藏將開發為一個日產量180,000噸(英制)的露天礦，以及相關的場內和場外基礎設施，包括位於礦址的一座270兆瓦發電廠；從礦址到庫克海灣西側的一個永久性常年港口設施的運輸走廊；以及一條從基奈半島到項目工地的天然氣管道。

經過四年的建設活動，擬建的鵝卵石礦將作為傳統的鑽爆鏟作業運營20年。採礦率將達到每年7300萬噸的峯值，每年通過磨機處理6600萬噸礦化材料(每天18萬噸)，礦廢料與礦石的壽命比為0.2：1。預計平均年產量約為61.3萬噸銅金精礦，含銅約3.18億磅，含金36.2萬盎司，含銀180萬盎司；約1.5萬噸鉬精礦，含鉬約1400萬磅。目前的採礦計劃不受支持

作為編制“環境影響報告書”的一部分，美國SACE正在進行一項全面的替代評估，以考慮廣泛的替代方案。因此，公司提醒，上述計劃可能不是最終的發展計劃。最終的開發設計尚未選定。擬議的項目使用了目前估計的鵝卵石礦產資源的一部分。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管開發的任何後續階段都需要廣泛的監管和聯邦、州和地方監管機構的許可審查，包括根據《國家環境政策法》的全面環境影響報告書審查程序。

USACE已經公佈了它的估計，即環境影響報告書將在2020年年中完成，決策記錄將在2020年年中發佈，這一時間表反映在USACE的鵝卵石項目網站上，網址為https://pebbleprojecteis.com/schedule截至本招股説明書的日期。美國國家環境保護委員會還表示，最終的“環境影響報告書”將於2020年7月公佈，公司預計很快就會發布“控制棒”。“雖然公司沒有收到任何延遲的通知，但政府遏制新冠肺炎疫情的努力可能會導致許可過程的延遲，包括美國國家環境保護委員會發布其”環境影響報告書“的可能延遲，以及通過決策記錄的進展情況。”(見下文)“風險因素-與新型冠狀病毒有關的風險(“新冠肺炎”)".

有關公司最近與推進鵝卵石項目開發相關的活動的更多信息包括在公司2019年AIF、我們的2019年MD&A和我們的2020年第一季度MD&A中。

對上一次發售所得收益的使用進行對賬

2019年期間，本公司完成了以下公開和定向增發其普通股的發行(“2019年發行”)：

• 2020年1月，本公司完成了13,688,823股本公司普通股的非經紀私募，總收益約為510萬美元(670萬美元)。

下表列出了公司披露的2019年發售淨收益的預期使用情況與淨收益的實際使用情況的比較。淨收益用於推進公司的業務目標和里程碑，這些目標和里程碑由於USACE即將發佈EIS和發佈其決策記錄(如上所述)而仍在進行中：

近期發展

對新冠肺炎的迴應

2020年3月26日，根據阿拉斯加州州長的命令，Pebble Partnership與阿拉斯加的所有其他非必要辦公室一起，為了其人員的健康和安全關閉了辦公室。儘管關閉了辦公室，公司仍保留了員工，並繼續遠程支持NPA EIS進程，以幫助確保USACE宣佈的最終EIS項目時間表(預計將於2020年7月發佈，Rod預計很快就會公佈)保持在正軌上。在總督迴應新冠肺炎的命令實施之前，已經完成了三次技術審查會議。*本公司目前沒有看到任何項目進度延誤的跡象。

美國環保署訴訟最新進展

2020年4月17日，阿拉斯加的一名美國聯邦地區法院法官做出了有利於EPA的裁決，批准了一項動議，駁回了一系列反對鵝卵石礦的訴訟當事人提起的案件，該案件挑戰了EPA 2019年7月根據《清潔水法》第404(C)條正式撤回其先前監管行動的決定。這項裁決是基於一項確定，即訴訟當事人沒有提出可以給予救濟的索賠。

迪亞茲訴訟

2017年2月14日，賣空者投資公司Kerrisdale Capital Management LLC發表了一篇關於鵝卵石項目的負面文章(《Kerrisdale報告》)。美國聯邦法院對該公司及其某些現任高管和董事提起了三起假定的股東集體訴訟，特別是加州中心區(洛杉磯)和紐約南區(紐約市)。這些案件的標題是：迪亞茲訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號17-cv-01241(C.D.C.柯爾文訴北方王朝礦業有限公司等人案，案號17-cv-01238(S.D.N.Y.)；和舒伯特訴北方王朝礦業有限公司等人案，案件編號1：17-CV-02437(S.D.N.Y.)。這些申訴依賴於在克里斯代爾報告發表之前購買公司股票的一類投資者在克里斯代爾報告發表前提出的索賠，以及根據交易法第10(B)節和證券交易委員會規則第10b-5條據稱對損失承擔的責任，以及根據科里斯代爾報告第20(A)節對個別被告的控制人責任。

Kirwin和Schubert訴訟的原告都自願在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟請求。但Diaz訴訟的原告繼續提起訴訟，並提出了修改後的申訴。*該公司提出動議，駁回Diaz訴訟中的修改後的申訴，但遭到原告的反對。2018年4月30日，美國加州中區地區法院全面駁回了原告修改後的申訴，指出其對Kerrisdale報告中消息來源的依賴不足以指控證券欺詐。*2018年4月30日，美國加州中區地區法院全面駁回了原告的修改後的申訴，指出其對Kerrisdale報告中消息來源的依賴不足以指控證券欺詐並介紹了2018年11月結束的動議。

2019年2月22日，美國加州中心區地區法院再次駁回了在Diaz訴訟中針對公司及其某些高級管理人員和董事提出的所有證券集體訴訟索賠，標題為Victor Diaz訴北方王朝礦業有限公司等人，案件編號。CV 17-1241 PSG(SSX)，這一次未經許可修改。法院對所有索賠做出了有利於公司及其高級管理人員和董事的裁決，並下令結案。

2019年3月，迪亞茲原告對地區法院駁回令提出上訴通知書，2019年6月向加利福尼亞州第九巡迴上訴法院提起上訴。2019年8月，公司提交答辯狀，原告於2019年10月提交答辯狀，結束了上訴法院的簡報。2020年4月，上訴法院裁定無需開庭審理，2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈備忘錄判決，確認了迪亞茲上訴法院的判決。在2020年4月，上訴法院裁定不需要開庭審理，並於2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈了一份備忘錄判決，確認了該上訴法院的裁決。在2020年4月，上訴法院裁定不需要開庭審理，並於2020年5月8日，三個上訴法官陪審團發佈了一份備忘錄判決，確認了該上訴法院的裁決但仍可能在未來幾個月向美國最高法院提出上訴。如果再提出上訴，公司將繼續在這一行動中積極為自己辯護。

2020年5月普通股發行

於2020年5月13日，本公司完成(I)以每股0.70美元價格進行14,375,000股普通股包銷發售，總收益約1,010萬美元(“2020年5月公開發售”)；及(Ii)以每股0.7美元價格進行10,357,143股普通股非經紀定向增發，總收益約725萬美元(“2020年5月定向增發”)。

我們打算將2020年5月公開發行和2020年5月私募的淨收益用於以下目的：

• 大約650萬美元，用於業務支出，包括與鵝卵石項目相關的工程、環境、許可和評估費用，以及提前完成“國家環境政策法”環境影響報告書；

• 約850萬美元，用於加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管辦公室、阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的區域和全州利益攸關方團體的外聯和接觸，以及一般和行政費用；以及

• (I)與Pebble項目相關的勘探和評估費用，以及(Ii)一般和行政費用，約170萬美元與我們的營運資金不足相關的流動負債有關，而該等負債是由我們產生的(I)與鵝卵石項目相關的勘探和評估費用，以及(Ii)一般和行政費用。

雖然我們打算如上所述使用2020年5月公開發售和2020年5月私募的收益，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而變化，特別是由我們的董事會和管理層酌情決定與美國SACE的環境影響報告書程序相關的任何發展。此外，我們可能會受到意想不到的成本增加或延遲完成《環境影響報告書》和美國SACE發佈決策記錄的影響，這可能需要我們尋求額外的融資。

USACE關於首選運輸走廊替代方案的公告

2020年5月22日，美國能源部宣佈了鵝卵石項目的首選發展選擇，即“對環境破壞最小的可行替代方案或LEDPA，用於擬建的鵝卵石礦的運輸走廊。首選的運輸走廊包括一條全陸上運輸路線，通過伊威廉納湖以北一條約85英里長的公路將擬建的礦場與庫克灣的港口用地連接起來，從而避免了渡輪運輸的需要。該運輸走廊被稱為“北方運輸走廊”，在Pebble EIS中被稱為“Alternative 3”，已由公司100%擁有的美國子公司Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)進行了廣泛的研究，公司相信，該運輸走廊已被稱為“北方運輸走廊”，並在Pebble EIS中進行了全面評估，該公司擁有100%股權的美國子公司Pebble Limited Partnership(“Pebble Partnership”)已對該運輸走廊進行了廣泛研究。EPA在2020年5月28日致USACE的一封信中確認了其觀點，即根據EPA的指導方針，北部走廊運輸路線是對環境破壞最小的可行替代方案。

布裏斯托爾灣收入分享計劃

我們在2020年6月16日宣佈，Pebble Partnership已經建立了Pebble Performance Dividend LLP，以提供一個地方收入分享計劃，目的是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民將直接受益於擬議的Pebble項目的未來運營。我們的意圖是，Pebble Performance Divide LLP將Pebble項目3%的淨利潤特許權使用費利息產生的現金分配給作為參與者認購的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，每個人保證每年最低支付總額為300萬美元

業務目標和里程碑

我們2020年剩餘時間的業務目標是：

• 根據需要繼續開展鵝卵石項目的工程、環境、許可和評估工作，以提前完成目前預計於2020年7月完成的《環境影響報告書》，以及目前預計不久之後由美國SACE發佈的決定記錄；

• 在阿拉斯加保持活躍的公司存在，以促進與(阿拉斯加和華盛頓特區的)政府政治和監管機構、阿拉斯加土著合作伙伴和更廣泛的利益相關者關係的關係；

• 發起阿拉斯加州許可活動；

• 維護鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好信譽；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進鵝卵石計劃；以及

• 繼續開展與鵝卵石項目推進相關的一般和行政活動。

目前，公司業務發展的主要里程碑是(I)美國SACE發佈鵝卵石項目的最終環境影響報告書，以及(Ii)美國SACE發佈決策記錄。由於完成2020年5月的公開發售和2020年5月的私募，假設美國商品交易所披露的時間仍然準確，本公司目前有足夠的現金和營運資金在沒有進一步融資的情況下繼續其業務活動，直到發佈決策記錄。

如上所述，預計到2020年年中，每一份最終的環境影響報告書和決策記錄都將公佈。決策記錄有三種可能的結果：

• 美國SACE可以決定無條件地根據“清潔水法”第404條頒發鵝卵石項目許可證，
• 美國SACE可以決定有條件地發放鵝卵石項目許可證；或
• 美國海關總署可決定拒絕該許可證申請。

USACE的最終決定將在決定記錄發佈後對公司的業務計劃產生重大影響，並將對公司未來業務活動的融資能力產生重大影響。如果決定記錄批准無條件發放許可證，或在公司認為合理和可達到的條件下發放許可證，公司預計將計劃其業務活動，以進一步推進鵝卵石項目的開發，預計在未來12個月內總體上包括以下活動：

(1)由於新冠肺炎疫情的影響，合作伙伴通常可能進行的一些盡職調查活動，如實地考察，已經比預期的要慢。“此外，不能保證這些討論或可能的談判會導致與任何合作伙伴就卵石項目的開發達成任何具有約束力的協議。看到風險因素--”北方王朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標“。

為了開展這些進一步的業務活動，該公司將需要在其現有現金和營運資本之外的額外融資。*該公司認為，其為推進鵝卵石項目提供資金的選擇將大大超過目前可用的融資選擇，因為鵝卵石項目根據《清潔水法》獲得環境許可的能力將消除影響公司推進鵝卵石項目開發能力的關鍵風險因素之一。這些額外的融資選擇可能包括以下幾個方面：

• 鵝卵石項目與一家高級或中級礦業公司的合作，該公司有足夠的財政資源為鵝卵石項目的進一步開發提供資金，以換取“賺取”鵝卵石項目所有權權益的能力；

• 分流或特許權使用費融資，公司將向投資者發放分流特許權使用費，該投資者最有可能是從事收購採礦項目的分流和特許權使用費權益的公司，以換取公司將用於進一步推進鵝卵石項目開發的預購金額；

• 可以或不可以轉換為公司股權證券的債務融資；

• 通過增發公司普通股進行股權融資；

• 上述融資選擇的組合。

本公司現階段不能向投資者保證，如果有正面的決策記錄，本公司是否有任何上述融資選擇可供選擇。此外，公司尚未就採用上述哪種可能的融資選擇作出任何決定，可供選擇的選擇將在收到積極的決定記錄後進行評估。本公司並未就上述任何融資方案作出任何安排，亦不能保證本公司將可透過該等融資方案取得所需的額外融資。此外，本公司告誡，雖然正面的決策紀錄將減少卵石項目所面對的其中一個重大風險因素，但仍會有重大風險因素影響卵石項目的發展，如本招股章程的風險因素部分所述。“

如果USACE決定不發出許可證，或發出許可證的條件被公司認為不合理或無法達到，公司將被要求重新評估其推進鵝卵石項目發展的選擇。這些選擇可能包括對決定記錄提出上訴，或重新評估鵝卵石項目的範圍，以及提交修訂的許可證申請。*雖然公司目前無法評估負面決定記錄的全部影響，但公司預計負面決定記錄將並極有可能將本公司的融資選擇限於進一步發行本公司的股權證券。

美國國家環境保護局在發佈其環境影響報告書以及政府努力遏制新冠肺炎疫情所產生的決定記錄方面的任何延誤，都可能導致我們實現上文概述的業務目標的預計時間框架延遲。(見下文)風險因素-與新型冠狀病毒有關的風險(“新冠肺炎”)“關於這一風險因素的進一步討論.

我們預計，為了在2020年實現上述業務目標，我們將需要額外的融資。*截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物為730萬美元，比截至2019年12月31日的1400萬美元的現金和現金等價物減少了670萬美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口為520萬美元，而2019年12月31日的營運資金缺口為20萬美元。現金和營運資本頭寸的減少反映了截至2020年3月31日的三個月在經營活動中使用的現金1040萬美元。截至2020年5月31日，公司的現金和現金等價物為1750萬美元，比截至2020年3月31日的730萬美元的現金和現金等價物增加了1020萬美元。截至2020年5月31日，我們的營運資金為530萬美元，而截至2020年3月31日的營運資金缺口為520萬美元。2020年3月31日至2020年5月31日現金和營運資本頭寸的增加反映了(I)2020年5月發售和2020年5月私募的淨收益為1680萬美元，加上(Ii)4月和5月行使的認股權證和員工股票期權的淨收益100萬美元，被(Iii)2020年4月和5月期間在經營活動中使用的760萬美元現金所抵消。

基於我們目前的現金需求和收入不足，我們預計2020年5月公開募股和2020年5月私募的淨收益將足以讓我們在有限的一段時間內開展上述活動。因此，我們預計我們將需要2020年5月公開募股和2020年5月私募淨收益以外的額外資金，以將這些業務目標持續到2020年下半年。

我們的目標是減少通過簽訂潛在的合資企業或其他夥伴關係安排來推進鵝卵石項目所需的額外融資金額。我們正在利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資選擇，繼續評估礦業公司、私募股權公司和其他公司之間長期項目融資選擇的可用性。不能保證我們將能夠與鵝卵石項目合作，或者在需要時獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資金，我們將不得不削減我們的經營活動，這最終將延誤我們推進鵝卵石計劃。

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售，或代表我們的某些證券持有人的賬户出售。我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發售相關的招股説明書補編將包括以下信息：

·列出出售證券持有人的姓名；

·每個出售證券持有人擁有、控制或指導的類別證券的數量或金額；

·為每個出售證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額；

·出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

·證券是否由出售證券的持有人擁有，既有記錄又有實益，只有記錄，還是隻有實益；以及

·需要包括在適用的招股説明書補編中的所有其他信息。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有規定，否則出售證券的淨收益將用於推進鵝卵石項目，用於一般公司目的，包括為鵝卵石項目的推進和相關成本提供資金，併為營運資金、潛在的未來收購和資本支出提供資金。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

本公司不會因任何出售證券持有人出售任何證券而收取任何收益。

除非適用的招股章程附錄另有規定，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

在截至2019年12月31日的財年和截至2020年3月31日的三個月裏，我們的運營現金流為負。此外，由於我們目前沒有收入，因此我們預計2020財年剩餘時間和2021財年及以後的運營現金流為負。此外，由於我們開發鵝卵石項目的業務計劃，我們預計在鵝卵石項目的生產收入開始抵消我們的運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。因此，由於我們將產生與鵝卵石項目相關的費用，我們的運營現金流在可預見的未來將為負值。因此，根據本招股説明書發行證券的任何淨收益可用於抵消負運營現金流。如果我們計劃使用根據本招股説明書發行任何證券的收益來抵消負的運營現金流，我們將在發行證券的招股説明書補編中包括這一事實，以及有關發行收益使用的更多細節。危險因素".

收益覆蓋率

根據本招股章程發行債務證券時，將按照適用的招股章程補編的要求提供收益覆蓋比率。

合併資本化

自2020年3月31日，也就是我們最近提交的未經審計的合併財務報表通過引用併入本招股説明書的日期以來，我們的股票和債務資本在綜合基礎上沒有實質性變化，除了下面在“前期銷售”項下進一步描述的普通股的額外發行，其中包括：

• 就2020年5月的公開發行增發14,375,000股普通股；以及
• 與2020年5月的私募相關的額外發行10,357,143股普通股。

配送計劃

我們可以通過代理，或者通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市價、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格銷售證券。*證券可能會以National Instrument 44-102-Shelf Distributions中定義的“在市場上分銷”的方式出售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種銷售方式和定價的説明將在適用的招股説明書副刊中披露。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市價、出售時確定的不同價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股章程副刊將説明每項特定證券發售的條款，包括：(I)與招股章程副刊有關的證券條款，包括所提供的證券類別；(Ii)參與該等證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)借該等證券發售的證券的買入價、本公司因出售該等證券而獲得的收益及承擔的費用部分；(V)任何代理佣金、承保折扣及其他構成須支付予代理、包銷商或交易商的補償項目；及。(Vi)任何容許或再容許或支付予代理、包銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用承銷商，承銷商將自行收購由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方事先商定的條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些負債(包括美國證券法及加拿大證券法下的負債)向本公司作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。該等承銷商、交易商及代理人可能在正常業務過程中是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

就任何證券發行(“市場分銷”除外)而言，承銷商可超額配售或進行交易，使所發行證券的市價穩定或維持在高於公開市場的水平。該等交易一經展開，可隨時終止。任何承銷商或交易商，如適用的加拿大證券法規所定義的“市場分銷”，該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人，都不會超額配售或將超額配售與“市場分銷”相關的我們的證券，也不會進行旨在穩定我們證券市場價格的任何其他交易。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“盡力”為基礎行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權就若干責任(包括證券法例下的責任)向本公司及/或出售證券持有人作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出分擔。

每一類或每一系列的權證、認購收據、債務證券和單位將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則認股權證、認購收據、債務證券或單位不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有指定，否則沒有任何市場可供出售認股權證、認購收據、債務證券或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響權證、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性，以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可在認股權證、認購收據、債務證券或單位(視何者適用而定)上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，而毋須另行通知。不能保證任何交易商會在認股權證、認購收據、債務證券或單位上做市，或就認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

正在發行的證券説明

根據本招股説明書，證券的發行金額和價格將根據出售時的市場情況確定，這些金額和價格將在隨附的招股説明書副刊中列出。證券可以單獨發行，也可以組合發行，對價由我公司董事會決定。

普通股

本公司的法定股本由不限數量的無面值普通股組成，其中截至2020年6月2日已發行和發行的普通股為463,776,009股。

普通股持有人有權接收公司任何股東會議的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有其他類別或特定系列的持股人有權參加的會議除外。普通股持有人有權享有一票。普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。如果我們的資產發生解散、清算、清盤或其他分配，該等持有人有權在償還所有負債後按比例收取本公司所有剩餘資產。普通股並無優先認購權或轉換權。

權證

本節介紹適用於本招股章程項下我們可能以招股章程補充形式提出的任何普通股購買認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會發售認股權證，除非包含單獨要約認股權證的具體條款的適用招股説明書補充文件根據適用法律首先獲得批准，以便由將提供認股權證的每個司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構備案。

在符合上述規定的情況下，吾等可獨立或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可附連於其他證券或與其他證券分開出售。我們可直接向其購買者發行認股權證，或根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為權證代理訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行認股權證。與其他可能出售的證券一樣，權證也可以在證券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

本認股權證部分條文的摘要並不完整。招股章程中就根據招股章程發行的任何認股權證協議或契據及認股權證所作的任何陳述，均為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受以下各項的參考而受規限及受其整體規限：適用權證協議的所有條款。投資者應參考與為權證的完整條款提供的特定權證相關的權證契約或權證代理協議。我們將在簽署後向加拿大適用的證券監管機構提交與發售權證相關的任何權證契約或權證代理協議的副本。

每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書副刊中説明。如果適用，此説明將包括：

·認股權證的指定和總數；

·認股權證的發行價；

·認股權證將發行的一種或多種貨幣；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·*如果適用，授權代理的身份；

·權證是否會在任何證券交易所上市；

·任何最低或最高認購額；

·在行使每份認股權證時可以購買的普通股數量，以及在行使每份認股權證時可以購買普通股的價格和貨幣；

·將與權證一起提供的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將提供的權證數量；

·認股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；

·權證是否需要贖回，如果會，贖回條款的條款；

·權證是以登記形式、“僅記賬”形式、無證明庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

·排除與該等權證和在行使權證時將發行的普通股有關的任何重大風險因素；

·行使認股權證時將發行的認股權證和普通股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；

·擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

·認股權證和在行使認股權證時將發行的證券的任何其他實質性條款或條件。

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的普通股持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

認購收據

本節介紹適用於吾等根據本招股章程以招股章程補充形式提供的任何認購收據的一般條款。認購收據可以單獨發售，也可以與普通股或認股權證一起發售(視情況而定)。認購收據將根據認購收據協議簽發。

適用的招股説明書副刊將包括涉及所提供的認購收據的認購收據協議的細節。-與發售認購收據有關的認購收據協議的副本將由我們在簽署後提交給適用的證券監管機構。-認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認購收據的範圍將在適用的招股説明書副刊中闡述。(在適用的情況下，此描述將包括：

·認購收據數量；

·提供認購收據的價格；

·提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款；

·將認購收據轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

·在行使或視為轉換每份認購收據時可能發行的普通股、認股權證或單位數量；

·將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的認購收據數量；

·將認購收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足這些條件的後果；

·適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

·訂閲收據可以轉換或交換的日期或期間；

·如果有，會導致認購收據被視為自動轉換或交換的情況；

·適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息或收入的任何代管規定，以及從這種代管中釋放此類收益的規定；

·*如果適用，訂閲收據代理商的身份；

·認購收據是否會在任何證券交易所上市；

·認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

·任何最低或最高認購額；

·認購收據是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

·與此類認購收據和認購收據轉換或交換時將發行的證券有關的任何重大風險因素；

·認購收據和將在認購收據交換時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；

·擁有或轉換或交換認購收據的重大加拿大和美國所得税後果；以及

·認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的任何其他重大條款和條件。

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可交換的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

債務證券説明

我們可以在一個契約(“契約”)下發行一個或多個系列的債務證券，由公司和受託人訂立。在適用的範圍內，本契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)的約束和管轄。契約表格的複印件將作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明陳述了債務證券的若干一般重要條款和規定。倘發行債務證券，吾等將在適用的招股章程補編中説明任何債務證券系列的特定重大條款及條文，並説明下述一般重大條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書副刊，以獲得與特定債務證券系列有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書附錄中的信息可能會更新和取代以下有關債務證券的一般重要條款和條款的信息。潛在投資者還應參考契約，因為它可能有任何補充契約，以獲得與債務證券相關的所有條款的完整描述。我們將作為註冊説明書的附件(本招股説明書是其中的一部分)提交，或將參考公司提交給證券交易委員會的表格6-K報告中的內容。描述我們在發行債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。我們還將提交最終契約，包括任何補充契約, 在SEDAR上發行任何債務證券。

我們可能會發行債務證券併產生額外的債務，但根據本招股説明書發行債務證券除外。

一般信息

本公司不會限制我們根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。本契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股章程補編另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

·取消債務證券的標題；

·債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，公司將有權重新開放該系列，以不時發行額外的債務證券；

·對該系列債務證券或就該系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付其他債務和義務的程度和方式(如果有)；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款，包括抵押品的一般説明和任何相關擔保、質押或其他協議的實質性條款；

·債務證券的支付是否將由任何其他人擔保；

·支付該系列債務證券本金(和溢價，如有的話)的一個或多個日期，或確定或延長該等日期或這些日期的方法；

·該系列證券應計息的一個或多個利率(如果有)或確定該一個或多個利率的方法，該利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計並增加該系列的未償還本金總額，應計利息的一個或多個日期，或確定該一個或多個日期的方法；

·我們將支付本金、溢價和利息(如果有)的一個或多個地方，以及可以提交債務證券進行轉讓、交換或轉換登記的一個或多個地方；

··我們是否以及在什麼情況下將被要求支付任何額外的金額，用於預扣或扣除與債務證券有關的加拿大税款，以及我們是否有權贖回債務證券，而不是支付額外的金額，以及在什麼條件下我們將有權贖回債務證券；

·我們是否有義務根據任何沉沒或其他條款，或根據持有人的選擇以及此類贖回、償還或回購的條款和條件，贖回、償還或回購債務證券；

·我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

·我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是2,000美元和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可以發行的面額；

·我們是否會用美元以外的貨幣支付債務證券；

·債務證券的付款是否將參照任何指數、公式或其他方法支付；

·我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券託管人的身份；

·我們將發行債務證券作為未註冊證券、註冊證券，還是兩者兼而有之；

·對違約事件或契諾進行任何更改或增加或刪除，無論此類違約事件或契諾是否與契約中的違約事件或契諾一致；

·以下“失敗”項下描述的失敗條款的適用性以及對其的任何更改或補充；

·如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有者是否擁有特殊權利；

·將債務證券轉換或交換為公司任何其他證券的條款(如果有)；

·關於修改、修訂或更改債務證券附帶的任何權利或條款的規定；以及

·禁止任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)。

除非適用的招股章程補充條款另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求吾等回購債務證券，並且如果吾等參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。(B)除非適用的招股章程附錄另有説明，否則債務證券持有人將無權要求吾等回購債務證券，並且如果吾等參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會提高。

*我們可以低於發行時現行市場利率的利率發行無息或無息的債務證券，並可以低於其所述本金的折扣發行和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

“我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券，並且在沒有持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

擔保

*我們在任何系列債務證券下的支付義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明表格要求，這些擔保可能會由本公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書副刊中闡述。

排名和其他負債

*除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每個債務證券系列應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並應與本公司所有其他優先、無附屬及無抵押債務並列及按比例排列，彼此之間不得優先。

*本公司董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的付款將優先、優先於或從屬於優先支付本公司其他債務及義務的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保，以及任何證券的性質及優先權。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

*除非適用招股章程副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以不記名形式登記或以不記名形式發行，並存放於存管人或其代名人處，每一項均將在與該系列相關的適用招股章程副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人的代名人、託管人的代名人或另一託管人，或託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任者的代名人，但此類全球擔保的託管人不得將其作為整體轉讓給託管人的一名代名人或繼承人的另一名代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任人的代名人。

*將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補編中説明。公司預計本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

*全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記和登記系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的被指定為“參與者”的這些人的賬户中。該等賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該等債務證券由本公司直接發售，則由本公司指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓僅通過記錄進行。美國一些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。

*只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊擁有人或無記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的擁有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該等債務證券的所有者或持有人。

*以託管人或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，概不對與全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或就該等實益擁有權權益所支付的款項的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

*本公司預期，全球證券的託管銀行或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)支付後，將按該託管銀行或其代名人的記錄所示的按比例向參與者的賬户支付與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的款項。本公司還預計，參與者向通過該等參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。

停止存託服務

*倘代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管銀行於任何時間不願意或無法繼續擔任託管銀行，或倘於任何時間該系列的託管銀行不再根據交易法註冊或信譽良好，而吾等於90天內未委任繼任託管銀行，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，最終形式的債務證券將在持有人提出書面要求後印制並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時由本公司全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，本公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

*一系列債務證券可以最終形式發行，僅作為註冊證券，僅作為非註冊證券，或同時作為註冊證券和非註冊證券。登記證券的面值將為2,000美元，整數倍為1,000美元，而非登記證券的面額將為5,000美元，整數倍為5,000美元，或在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股章程副刊中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

*除非適用的招股章程補編另有説明，否則以最終形式支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)將在公司指定的辦事處或機構支付，或者根據公司的選擇，公司可以通過支票郵寄到有權在受託人的證券登記冊上顯示的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有)，或者將電子資金電匯到符合契約中規定的某些門檻的人的賬户除非適用的招股章程補編另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

*在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果但僅在適用的招股章程補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票(以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在此情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與有關付息日期之間交出的已登記證券的許可交易所交回的未登記證券，須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券支付利息的利息將不會於該日期支付，但只會在按照契約條款到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股章程副刊中另有規定，否則不會發行未註冊的證券來交換已註冊的證券。

*適用的招股説明書副刊可以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何登記、轉讓或交換支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足夠的金額，以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

*我們不應被要求：

• 發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的最終形式，按照契約的規定，從選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券之前15天開始至贖回通知的相關日期止；

• 登記轉讓或交換以最終形式要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外；

• 交換任何要求贖回的未註冊證券，但如該等未註冊證券可兑換該系列及類似期限的已註冊證券，則屬例外；但該等已註冊證券須同時交出以供贖回者，則不在此限；或

• 發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但該等債務證券的部分(如有)不會如此償還。

提供財務資料

*在契約受信託契約法管轄的範圍內，公司將在公司向SEC提交後15天內向受託人提交以下文件：(I)包含經審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)根據第(1)節的規定，公司可能需要向SEC提交或提供給SEC的信息、文件和其他報告的副本(或根據規則和法規可能不時規定的前述任何內容部分的副本)，公司將在提交給SEC後15天內向受託人提交(I)包含已審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)公司可能需要根據第節向SEC提交或提供給SEC的信息、文件和其他報告的副本(或根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本

*如果公司不需要繼續遵守交易法第13或15(D)條的報告要求，或以其他方式根據SEC頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則繼續向SEC提交文件，並向受託人提供：

• 在每個財政年度終結後140天內，表格20-F、40-F或表格10-K(視何者適用而定)(或任何後續表格)的年報，載有經審計的財務報表及該等後續表格所規定(或該等後續表格所規定)的其他財務資料；及

• 在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應包含未經審計的財務報表和其他財務信息，無論適用的要求如何，這些信息至少應包含根據加拿大或加拿大任何省的法律規定必須在季度報告中提供給在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人的信息，無論公司是否有任何證券如此上市。

違約事件

*除非與特定系列債務證券有關的適用招股説明書補編中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約下違約事件的事件摘要：

• 本公司未能在該系列債務證券到期應付時支付其本金或任何溢價；

• 該系列債務證券到期應付時，公司未支付應付利息，且違約持續30天；

• 本公司在該系列債務證券到期時未支付任何規定的償債基金或類似款項；

• 在受託人書面通知公司或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向公司發出書面通知後90天內，公司沒有遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議；

• 涉及公司破產、資不抵債或重組的若干事項；

• 該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可不向債務證券持有人發出有關任何違約的通知，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面除外，前提是受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，並以書面通知本公司。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：

• 該系列債務證券的全部本金和利息；或

• 如果債務證券是貼現證券，則本金的該部分在適用的招股説明書補編中描述。

如果違約事件與公司破產、資不抵債或重組事件有關，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

在某些條件下，受影響系列的債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書副刊將包含有關在違約事件發生或持續時加快部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理保證或彌償，否則在任何持有人的要求或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其根據契約將享有的任何權利或權力。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以在一定的限制下，指示就任何系列債務證券的受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其是否遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。此外，公司亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

• 持有人先前已就受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

• 受失責事件影響的該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人，已向受託人提出書面要求，要求以受託人身分提起訴訟，並已給予合理彌償；及(B)受失責事件影響的系列未償還債務證券的本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並提出合理彌償；及

• 受託人在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從多數持有人那裏收到受影響的系列(或在破產、無力償債或重組的情況下，所有未償還的系列)的未償還債務證券的本金總額，因為違約事件導致了與請求不符的指示。在收到持有人的通知、請求和賠償要約後的60天內，受託人沒有從大多數持有人那裏收到與請求不符的方向的未償還債務證券的本金總額。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

失敗

*當本公司使用“失敗”一詞時，指解除其對本契約下任何債務證券或一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果公司向受託人存入現金、政府證券或其組合，足以支付一系列債務證券的本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)和到期的任何其他款項，則公司可選擇：

• 公司將被解除與該系列債務證券有關的義務；或

• 本公司將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契諾，而某些違約事件將不再適用於本公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權享有該契約的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券除外。這些持有人只能向存款基金支付債務證券。

要行使失效選擇權，公司必須向受託人交付：

• 美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生的情況相同；

• 加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會因為失敗而確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税額相同的加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税；以及

• 一份公司高級職員的證書和一份律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果要解除公司對債務證券的義務，而不僅僅是解除公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律修改。

除提交上述意見外，公司在行使其撤銷選擇權之前，必須滿足以下條件：

• 對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約事件的事件不應已經發生並繼續發生；

• 本公司並非適用的破產及無力償債法例所指的“無力償債人”；及

• 符合先例的其他習慣條件。

修改及豁免

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”)作出修訂及修訂，惟須徵得受修訂影響的各系列未償還債務證券合計本金最少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

• 更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日；

• 降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務；

• 減少到期加速應付的債務證券本金或者破產可證明金額；

• 更改付款地點或貨幣的；

• 影響持有人要求公司根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

• 損害持有人提起訴訟強制執行支付權的；

• 對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權造成不利影響；

• 降低修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券百分比；或

• 降低採取某些行動所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約和本公司對契約若干限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付違約，也不得放棄未經每個受影響的持有人同意而無法修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

• 證明其在義齒下的繼承人；

• 為持有人的利益增加公司的契諾或放棄公司的任何權利或權力；

• 增加違約事件；

• 規定未登記的證券成為本公司的登記證券，並對未登記的證券作出在每種情況下均不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響的其他此類更改；

• 建立債務證券的形式；

• 根據契約指定繼任受託人；

• 增加條款，允許或便利債務證券在不對持有人造成重大不利影響的情況下失效和清償；

• 消除任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或在每宗個案中訂立任何其他條文，而該等條文不會對未償還債務證券持有人(如有)的利益造成重大不利影響；或

• 更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在沒有未償還的債務證券的情況下生效，而該債務證券在本契約下有權享受該等條款的利益。

執政法

*只要契約受信託契約法管轄，則契約和債務證券將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

受託人

本公司或其聯營公司之受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，該契約將對受託人在某些情況下獲得債權付款或將因任何債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他方面的權利進行某些限制。受託人及其聯營公司將獲準與本公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

*受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可委任繼任受託人就該系列行事。

對司法管轄權及送達的同意

*根據該契約及在該契約受“信託契約法”規管的範圍內，本公司將不可撤銷地委任一名授權代理，以便向位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院就因債務證券或該契約而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序送達法律程序，並將服從該非排他性司法管轄權。

單位

我們可以發行由招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位，如適用的招股説明書補編所述。-每個單位的發行將使得單位的持有人也是單位所包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有)可以規定，在任何時候或任何時候，單位所包括的證券不得單獨持有或轉讓。如果有，發行單位的單位協議可以規定，單位包括的證券在任何時候或任何時候都不能單獨持有或轉讓。因此，單位的持有人將擁有每一種包括證券的持有人的權利和義務。如果有的話，發行單位的單位協議可以規定，單位包括的證券在任何時候或任何時候都不能單獨持有或轉讓

任何招股章程副刊所提供的單位的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等單位的範圍，將於就該等單位提交的招股章程副刊中予以説明。此描述將包括(如果適用)：

·提供的單位數量；

·公佈發行單位的一個或多個價格(如果有的話)；

·提供單位的貨幣；

·由這些單位組成的證券；

·這些單位是否會發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

·任何最低或最高認購額；

·單位和組成單位的證券是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行及其交換、轉讓和所有權的基礎；(C)單位和組成單位的證券是以登記形式、“僅記賬”形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行及其交換、轉讓和所有權基礎；

·與這些單位或組成這些單位的證券有關的任何重大風險因素；

·附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

·單位或組成單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

*招股章程副刊下提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

前期銷售額

在本招股説明書日期之前的12個月內，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

注：

(1)支付既有限制股單位後發行的普通股。

(2)根據2020年5月公開發行和2020年5月定向增發發行的普通股。

股票期權

注：

(1)購買普通股的期權，根據公司的購股期權補償計劃發行。授予日授予的期權的1/2和授予日起計12個月的1/2。期權將於2024年9月27日到期。

權證

注：

(1)與公司2019年11月的信貸安排相關的發行，如2019年MD&A所述。

承銷商的認股權證

注：

(1)與完成2019年6月完成的購買交易發售相關而發行的承銷商認股權證。在2020年6月24日之前，每份認股權證可以行使價格購買一股普通股。

交易價和交易量

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“NDM”，在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“NAK”。

下表列出了多倫多證券交易所普通股在所示月度期間報告的以加元計算的最高和最低銷售價格。

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所顯示的月度期間以美元計算的報道的最高和最低銷售價格。

2020年6月30日，多倫多證交所報道的我們普通股的收盤價為每股1.94美元。2020年7月1日，紐約證券交易所美國人報道的我們普通股的收盤價為每股1.46美元。

危險因素

投資本公司的證券涉及很大程度的風險，由於本公司業務的高風險性質，必須被視為投機性的。投資者在作出有關證券的投資決定前，應審慎考慮本招股章程所載或以參考方式納入本章程的資料(包括其後提交的以參考方式併入的文件)及本公司的歷史綜合財務報表及其相關附註。存在各種風險，可能對本公司的經營業績、盈利、物業、業務及狀況(財務或其他)產生重大不利影響。在作出投資證券的決定之前，這些風險因素，連同本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括題為“前瞻性陳述”的部分中包含的信息，應仔細審查和考慮。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對其業務產生重大不利影響。此外，與某項證券發行有關的風險將載列於與該等發行有關的招股章程副刊內。

與公司業務有關的風險

與新型冠狀病毒相關的風險(“新冠肺炎”)

目前新冠肺炎的爆發，以及未來任何類似病原體的出現和傳播，都可能對全球和當地的經濟和商業狀況產生重大不利影響，可能會對我們的業務和經營業績以及承建商和服務提供商的運營產生不利影響。疫情現已蔓延至美國和加拿大，我們在這兩個地區開展主要業務。我們推進鵝卵石項目開發的計劃取決於我們與USACE、EPA和阿拉斯加州機構的審批和許可過程的持續進展，以及我們通過我們的員工和承包商繼續進行與此過程相關的工作的能力。雖然我們還沒有接到任何延誤的通知，但政府遏制新冠肺炎疫情的努力可能會導致我們的審批過程出現延誤，包括美國國家環境保護局發佈其環境影響報告書的可能延誤，以及決定記錄的進展情況。此外，由於檢疫、自我隔離、社會距離、旅行限制、會議限制和在家工作的要求，我們的人員可能會延誤完成我們正在進行的與此過程相關的所需工作。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。此外，冠狀病毒在全球範圍內的蔓延預計將對全球和地區經濟產生重大不利影響，並繼續對股票市場產生負面影響，包括我們股票的交易價格。這些對經濟的不利影響, 股票市場和我們的股價可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，結果是我們開發鵝卵石項目的能力可能會因延誤和成本增加而受到不利影響。任何這些發展，以及其他發展，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能推遲我們開發鵝卵石項目的計劃。

無法最終獲得採礦許可，無法在鵝卵石項目建造礦山。

我們最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州法律獲得必要的許可，以便在鵝卵石項目建造和運營一個礦山。不能保證環保局不會尋求採取未來的監管行動來阻礙或限制鵝卵石項目。此外，鵝卵石項目還有一些組織嚴密的重要反對者，即使我們提出可靠的科學和技術證據證明降低風險，公司也可能無法克服這些反對意見，並説服政府當局在鵝卵石項目允許開採礦山。該公司不僅面臨尋求建造礦山的公司的典型許可和監管問題，而且由於其位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，不能保證該公司將獲得所需的許可證。該公司已經向USACE提交了CWA 404許可證申請，這已經觸發了“國家環境政策法”下的“環境影響報告書”程序。“國家環境政策法”規定的“環境影響報告書”程序，以及要求該公司從多個聯邦和州監管機構獲得廣泛的其他許可和授權，將需要數年時間。在獲得開始建設所需的所有許可後，將需要數年時間才能為礦山提供資金、建造一座礦山並開始運營。在此期間，該公司很可能沒有收入，因此需要額外融資才能繼續運營。除非我們在鵝卵石項目建礦，否則我們將無法從運營中獲得收入，也可能無法出售或以其他方式收回我們在鵝卵石項目中的投資。, 這將對本公司和對本公司普通股的投資產生重大不利影響。鵝卵石項目開發的項目説明中包括的當前採礦計劃沒有任何初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

北朝將需要額外的資金來實現鵝卵石項目的發展目標。

我們將需要籌集額外的融資(可能包括股票發行、債務或資產層面的合作，或兩者的任何組合)，以繼續我們的運營，並實現鵝卵石項目的許可和開發。此外，鵝卵石項目的積極生產決策將需要大量資金用於項目工程和建設。因此，鵝卵石項目的持續批准和發展將取決於我們通過債務融資、股權融資、項目合資或其他方式獲得融資的能力。我們不能保證我們將成功獲得所需的融資，也不能保證它將能夠以不會導致股東高度稀釋的條款籌集資金。如果我們不能籌集到所需的資本資源，我們可能在某個時候不得不減少或縮減我們的業務，這將對我們獲得批准和發展鵝卵石項目的能力產生重大不利影響。

雖然我們可能試圖通過簽訂潛在的合資企業或其他合作伙伴安排來推進鵝卵石項目，以減少所需的額外融資金額，但不能保證我們能夠達成任何此類協議。此外，預計鵝卵石項目的任何合資企業或其他形式的合作安排都將導致我們在鵝卵石項目中的所有權權益被稀釋。

也不能保證我們將成功地利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和其他融資方式(如流動融資)獲得任何長期項目融資。我們未來可能獲得的任何項目債務融資都將要求未來從鵝卵石項目產生的現金流中償還本金和利息。同樣，任何可能出售鵝卵石項目產生的礦產的特許權使用費權益都將需要未來從鵝卵石項目產生的現金流中支付特許權使用費。如果我們為鵝卵石項目達成任何流動安排，預計我們將被要求以優惠價格出售鵝卵石項目生產的礦物，作為提供溪流融資的一方提供的預付資金的對價。因此，如果鵝卵石項目繼續開發，預計任何這些融資方案都將影響本公司可獲得的鵝卵石項目現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也不能保證這些融資方案將可用於推進鵝卵石項目的發展。

負運營現金流

本公司目前營運現金流為負，並將在可預見的將來繼續存在，因此，本公司將需要大量額外資本，以資助其未來的勘探及開發活動。本公司並無任何有關這筆資金的安排，亦不能保證在需要時會取得這類資金。任何無法獲得額外融資或未能實現盈利和正運營現金流的情況都將對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

擔保所有權或財產權益的風險

不能確定本公司或其任何附屬公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有瑕疵。雖然該公司已採取合理的預防措施，以確保其物業的合法業權已妥為記錄，但不能保證其物業權益不會受到挑戰或質疑。這些財產權益可能會受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地索賠的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷和不利法律法規的影響。

Pebble Partnership在Pebble的礦產特許權位於專門指定用於礦產勘探和開發的阿拉斯加州土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理的監管和法律框架，對法治的堅定承諾，以及在鼓勵投資開發土地和自然資源方面的長期記錄。

鵝卵石項目受到政治、環境和監管方面的反對

與大型採礦項目的典型情況一樣，鵝卵石項目面臨着來自某些個人和組織的有組織的反對，他們的動機是排除布裏斯托爾灣分水嶺(BBW)任何可能的採礦。BBW是一個重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，鵝卵石項目面臨的最大風險之一被視為政治/許可風險，這可能最終阻止在Pebble項目建造礦山。反對意見可能包括對勘探和開發許可的法律挑戰，這可能會推遲或媒體和公眾宣傳活動以及抗議活動。

Pebble Partnership的礦產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體

雖然Pebble項目上有已知的礦體，而且Pebble Partner已經在礦牀內和附近完成了巖心鑽探計劃，以確定已測量和指示的資源，但目前還沒有已知的儲量(無論是已探明的儲量還是可能的儲量)或具有商業可行性的礦體，Pebble項目只能被視為勘探和可行性評估項目。在北朝或Pebble Partnership能夠確定任何礦化是否可能是經濟的，從而構成“礦石”之前，還需要進行大量的額外工作。

到目前為止，北朝尚未完成卵石工程的任何可行性研究或預可行性研究。本公司於二零一一年就鵝卵石項目完成的“初步經濟評估”(見二零一七年年度財務報告)並不包含採礦計劃或成本細節的水平，而該等水平或成本細節將包括在初步可行性研究或最終可行性研究中，以確定是否存在礦產儲備或作出鵝卵石項目的生產決定。此外，2011年初步經濟評估中設想的成本信息和發展情景都不是最新的。

北朝或鵝卵石合作伙伴為鵝卵石項目披露的礦產資源只是估計數字

根據NI43-101，“北方王朝”包括了關於鵝卵石項目和礦產資源估計的披露。這些資源估算分為“測量資源”、“指示資源”和“推斷資源”。北朝王朝建議美國投資者，雖然隨着證券交易委員會現代化規則的通過，證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計，但不能保證北朝可能根據NI 43-101報告為“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產資源，如果北朝王朝根據證券交易委員會現代化規則下通過的標準編制資源估計數，那麼這些估計數將是相同的。告誡投資者，不要假設被歸類為“可測量資源”或“指示資源”的任何部分或全部礦藏都會轉化為“礦產儲量”。此外，“推斷資源”在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。

所有的礦產資源量只是估算，北朝不能確定從礦化物質中回收金屬的任何特定水平實際上會實現，也不能確定鵝卵石項目或任何其他已確定的礦藏是否有資格成為可商業開採(或可行)的可經濟開採的礦體，而不是礦產儲備的礦化材料不具有證明的經濟可行性。此外，礦產儲量及礦產資源量可能因金屬價格及採礦實際結果等因素而有所不同。*不能保證本公司未來就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將顯示出積極的經濟或可行性。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的盈利，可能永遠不會實現盈利或分紅。

北朝自成立以來只是虧損，不能保證北朝永遠都會盈利。北朝自成立以來一直沒有對其股票進行分紅。北朝目前沒有能力創造收益，因為其礦產處於開發前階段。

北朝的合併財務報表是在假設北朝將繼續經營的基礎上編制的

北朝的合併財務報表是在北朝將繼續經營的基礎上編制的。*截至2019年12月31日，北朝的營運資金赤字約為20萬美元。雖然北朝於截至2019年12月31日止年度完成多項總收益約4,950萬美元(6,580萬美元)的融資，並於2020年1月完成420萬美元(560萬美元)的私募(其中70萬美元於2019年12月收到)，但在2020年及未來數年仍需額外融資，以支付鵝卵石項目的持續企業開支及材料開支。北方王朝的持續經營以及顯示的礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於鵝卵石項目是否存在經濟上可開採的礦產儲量、公司為完成鵝卵石項目的勘探和開發提供資金的能力、鵝卵石合夥企業獲得必要的採礦許可證以及鵝卵石項目未來的有利可圖的生產。此外，如果不能繼續經營下去，北朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新列報，這可能與它們的持續經營假設的價值有很大不同。

北朝有一段經營現金流為負的歷史，預計在可預見的未來還會繼續下去

在截至2019年12月31日的財年，北方王朝的運營現金流為負，預計在2020財年的餘額以及2021財年及以後，由於沒有采礦或任何其他活動的收入，運營現金流將為負。此外，由於北王朝開發鵝卵石項目的商業計劃，北王朝預計運營現金流將繼續為負，直到鵝卵石項目的生產收入開始抵消運營支出，這一點沒有保證。因此，在可預見的將來，由於與推進鵝卵石項目相關的費用，北朝的運營現金流將為負。因此，將用作營運資本的發售淨收益將用於抵消負運營現金流。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦產資產權益，如果不能證明鵝卵石項目擁有商業上可行的合法可開採的礦石礦藏，可能會導致北朝普通股的交易價格大幅下跌，並降低其獲得新融資的能力

鵝卵石項目是北朝唯一的礦產資產權益。北朝的主要業務目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦石礦藏。如果北朝的運營計劃不成功，北朝可能不得不尋求新的礦產資產來勘探或獲得新的礦產或項目的權益。北朝預計，這樣的結果可能會導致北朝普通股的交易價格進一步下降。此外，北朝可能不得不尋求新的礦產資產來勘探或獲得新的礦產或項目的權益。北朝預計，這樣的結果可能會導致北朝普通股的交易價格進一步下降。此外，北朝可能不得不尋求新的礦產資產來勘探或獲得新的礦藏或項目的權益。北朝預計，這樣的結果可能會導致北朝普通股的交易價格進一步下降。此外，北方王朝預計，由於未能確定鵝卵石項目的商業可行性，其籌集額外資金為勘探新物業或收購新物業或項目提供資金的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬和銀的價格下跌，北朝可能無法籌集到為鵝卵石項目支出提供資金所需的額外資金

北朝為鵝卵石項目融資的能力，將受到其所勘探金屬市場價格變化的重大影響，銅、金、鉬、銀價格波動較大，受北朝無法控制的眾多因素影響，利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬、銀供求情況以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資格局、貨幣制度和政治發展變化的影響。近年來，銅、金、鉬、銀的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能會導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀的勘探提供資金，從而導致北朝可能沒有足夠的資金來資助其勘探活動。

採礦本質上是危險的，會受到公司無法控制的條件或事件的影響，這可能會對公司的業務產生重大不利影響

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等危險是公司勘探、開發和採礦作業中固有的風險。這些和其他危險可能導致公司礦產的員工、承包商或其他人員傷亡，公司的財產、廠房和設備和礦產遭受嚴重破壞和破壞，以及環境的污染或破壞。在本公司的勘探、開發和採礦作業中，火災、爆炸、洪水、結構倒塌、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌方和機械設備故障等是公司勘探、開發和採礦作業中固有的風險。並可能導致公司的勘探開發活動和未來的任何生產活動暫停。公司實施的安全措施可能無法成功防止或減輕未來的事故。

北朝在採礦業與規模更大、資本更好的競爭對手競爭

採礦業在其所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產收購。在採礦業中有效地競爭需要大量的資金、技術資源、人員和運營經驗。由於與勘探相關的高昂成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資本，擁有大量資源的較大公司可能比北朝具有競爭優勢。北朝面臨來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司的財力、運營經驗和技術能力比北朝擁有的更多。*由於這種競爭，北朝可能無法維持或獲得融資、人員、技術資源或按北朝條款條款具有吸引力的礦業資產

遵守環境要求將需要相當多的資源，改變這些要求可能會大大增加鵝卵石項目的開發成本，並可能推遲這些活動

鵝卵石夥伴關係和北朝在開展鵝卵石項目的工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法正在演變，要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並加強對公司及其官員、董事和員工的責任。環境立法的變化可能會增加鵝卵石夥伴關係進行勘探和開發鵝卵石項目(如果有必要的話)的成本。此外，遵守新的或額外的環境立法可能會導致

政府法規的變化或其應用，以及北朝礦產上存在未知的環境危害，可能會導致重大的意想不到的合規和開墾成本

與礦業權保有權、允許擾亂地區和經營權相關的政府法規可能會對北朝造成不利影響。北朝和鵝卵石夥伴關係可能無法獲得在我們的項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可。因此，獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量。*獲得環境許可可能會增加成本，並導致延誤，具體取決於要許可的活動的性質以及許可當局實施的適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過我們之前估計的成本。“與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會變得如此嚴重，以至於我們不會繼續開發或運營鵝卵石項目的礦山。請參閲我們2019年AIF的進一步討論，以及通過引用併入本文的其他文件中的進一步討論。”

訴訟

該公司正在並可能在未來受到法律訴訟，包括與我們2019年AIF項目第12項中描述的事項有關的法律程序，以追求其鵝卵石項目。鑑於這些行動和訴訟總體上具有不確定性，本公司無法合理預測其結果。如果公司不能有利地解決這些問題，很可能會對公司產生實質性的不利影響。

北朝面臨着許多不能投保的風險，因此，如果發生這樣的事件，北朝將無法通過保險追回損失

礦產勘查開發涉及異常、意外地質構造等災害。北朝可能會承擔其無法投保的污染、塌方或災害的責任。支付這些負債可能會導致北朝運營費用的增加，這反過來可能會對北朝的財務狀況及其運營結果產生實質性的不利影響。儘管北朝和鵝卵石合夥公司保持着我們認為足夠的責任保險，但這些風險的性質是，負債可能超過政策限額，負債和危險可能無法投保，或者北朝和鵝卵石合夥公司可能會選擇不投保。-儘管北朝和鵝卵石夥伴關係保持着我們認為足夠的責任保險金額，但這些風險的性質是，負債可能超過政策限額，責任和危險可能無法投保，或者北朝和鵝卵石夥伴關係可能選擇不投保在這種情況下，北朝可能會招致巨大的負債和成本，這可能會大幅增加北朝的運營費用。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲，或者承擔的成本比預期的要高

北朝的成功在很大程度上取決於某些獨立承包商的表現和持續服務，包括亨特·迪金森服務公司(Hunter Dickinson Services Inc)。公司擁有HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，以協助其對鵝卵石項目的技術審查。*不能保證所有必要關鍵人員的服務在需要時或如果獲得，所涉及的成本不會超過我們之前估計的成本。*與失去關鍵人員服務相關的成本和延誤可能會導致我們無法繼續開發或運營礦山

其他風險和不確定性

你可能會輸掉你的全部投資

對本公司證券的投資是投機性的，可能會導致您的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富並有能力承擔全部投資損失的潛在投資者才應考慮購買本公司的證券，因為不能保證我們將在Pebble Project建造礦山、開始運營或實現收入。

普通股的市場價格可能會隨着眾多因素的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，特別影響了公共實體股權證券的市場價格。因此，即使我們的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的環境、管治及社會實踐，以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的表現，若未能符合該等準則，可能會導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，這可能會對普通股的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果這種增加的波動性和市場動盪持續很長一段時間，普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。

PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

該公司在之前的一個或多個納税年度可能是“美國國內税法”所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，預計本納税年度為PFIC，隨後幾年也可能是PFIC。在(I)75%或更多的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該納税年度，其資產的50%或更多(按價值計算)平均產生或持有用於產生被動收入的任何納税年度內，非美國公司是PFIC，此後除非做出某些選擇。“

如果本公司在美國納税人持有期內的任何一年都是PFIC，則該納税人可能被要求將出售或處置本公司某些證券時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可通過利息費用增加，與適用於處置的規則類似的規則一般將適用於本公司某些證券的某些“超額分配”。美國納税人一般可以通過對公司的某些證券進行及時和有效的“合格選舉基金”(“QEF”)選舉或“按市值計價”選舉來避免這些不利的税收後果。及時和有效的QEF選舉的美國納税人通常必須在當前基礎上報告其在公司是PFIC的任何一年中所佔的公司淨資本收益和普通收益份額，無論公司在該年度是否向股東進行了任何分配。“做出及時和有效標記的美國納税人通常必須在當前基礎上報告其在公司淨資本收益和普通收益中的份額，無論公司在該年度是否向股東進行了任何分配。”一般而言，在本公司是PFIC的每一年中，將本公司某些證券的公平市值超過納税人在該等股票的調整成本基礎上的超額部分計入普通收入。“

該公司是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受商業公司法本條例在某些重要方面與一般適用於美國法團及股東的法律有所不同，包括有關有利害關係的董事、合併及類似安排、收購、股東訴訟、董事彌償及查閲公司紀錄的條文。

本公司是“交易法”規定的規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據美國交易所法案的“外國私人發行人”，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

• 美國交易所法案中要求向SEC提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

• 美國交易所法案中規範就根據美國交易所法案註冊的證券徵集委託書、同意或授權的條款；

• 美國交易所法案的條款，要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

• FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財年結束後三個月內向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，而不是Form 40-F要求。*只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們被要求向SEC提交或提供的信息將不像美國國內發行人向SEC提交的信息那樣廣泛和及時。如果您投資於美國國內發行人，您可能不會獲得與您相同的保護或信息。

某些所得税方面的考慮因素

適用的招股説明書副刊將描述購買證券對投資者造成的某些加拿大聯邦所得税後果。

適用的招股説明書增刊還將描述“美國人”(符合“美國國税法”的含義)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，在適用的範圍內，包括(在適用的範圍內)與美國聯邦所得税目的或其他特殊條款以原始發行折扣發行的以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果。

法律事項

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的McMillan LLP就加拿大和美國證券法事宜為我們提供。“

專家的興趣

與本招股説明書中以引用方式併入的本公司礦產有關的信息來源於“2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告“，生效日期為2017年12月22日(”鵝卵石項目報告“)，該報告由下列合格人員編寫，此信息依賴於這些合格人員的專業知識而包括在內：

• J·大衞·岡特，P.Geo，一位非獨立的合格人士，與人合著了鵝卵石項目報告；

• James Lang，P.Geo，一位非獨立合格人士，與人合著了鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·蒂特利(Eric Titley)，P.Geo，一位非獨立合格人士，與人合著了“鵝卵石項目報告”(Pebble Project Report)；

• 盧挺，P.eng，獨立合資格人士，共同撰寫鵝卵石計劃報告；以及

• 史蒂芬·霍奇森(Stephen Hodgson)，P.Eng，一位非獨立合格人士，與人合著了“鵝卵石項目報告”(Pebble Project Report)。

根據有關人士提供的資料，除本招股章程另有披露外，上述人士或公司概無收到或將會收到本公司財產或本公司關聯方或聯營公司財產的任何直接或間接權益，或直接或間接擁有本公司證券或本公司關聯方或聯營公司的任何實益擁有權。本公司明白，經合理查詢及截至本招股章程日期，上述專家作為一個團體，直接或間接實益擁有

審計師

該公司的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤特許專業會計師事務所(Deloitte LLP)。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義，以及美國證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，德勤有限責任公司對公司是獨立的。“

轉讓代理和登記員

Computershare Investor Services Inc.的温哥華辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓，郵編：V6C 3B9，是普通股的轉讓代理和登記處。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已向SEC提交的表格F-10的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包含或通過引用併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，您都應參考有關事項的更完整的描述。-您應參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。-每個此類聲明的整體內容均受此類引用的限制。*您應參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

本公司須遵守美國交易所法案及適用的加拿大證券法例的資料要求，並據此向SEC及加拿大的證券監管機構提交報告及其他資料。*根據美國及加拿大采用的MJDS，本公司向SEC提交的文件及其他資料可能會按照加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。*作為根據美國交易所法案制定的規則所指的外國私人發行人，本公司獲豁免遵守美國法律下的規則。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國公司那樣及時公佈財務報表。

您可以在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀公司向證券交易委員會提交的任何文件。您也可以通過支付費用從證券交易委員會的公共資料室獲得這些文件的副本，地址為20549。您應該致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330或訪問其網站有關公共資料室的更多信息，請訪問www.sec.gov。您可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向SEC的EDGAR系統提交的一些文件。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公共文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除“本招股章程”項下指明的文件外，本招股説明書“引用成立為法團的文件“，以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：

1.刪除標題下列出的文件“以引用方式併入的文件";

(二)經公司審計師、法律顧問、技術報告作者同意；

3.簽署本公司董事及若干高級人員的授權書；及

4.採取債務契約形式。

任何認股權證契約或認購收據協議的表格副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參照根據美國交易所法案向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的文件合併的方式提交。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。招股説明書中提到的大多數董事、所有高級人員和所有專家都是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。我們已經任命了一名代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級人員和專家進行送達。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任作出的判決來實現。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP告知我們，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事法律責任為依據的判決，如果取得判決的美國法院就此事具有司法管轄權的基礎，而加拿大法院也會為同樣的目的承認這一點，那麼該判決很可能會在加拿大強制執行，這就是我們的加拿大法律顧問麥克米蘭律師事務所(McMillan LLP)所告知我們的，即完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的判決很可能可以在加拿大強制執行。然而，McMillan LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們已向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明，同時也向美國證券交易委員會提交了F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，我們任命Pebble East Claims Corporation為我們在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對公司提起的、與招股説明書下的證券發售相關的任何民事訴訟或訴訟。

合同撤銷權

認股權證(如與其他證券分開發售)及認購收據的原始購買人，將有就行使該等認股權證或認購收據(視屬何情況而定)向本公司提出撤銷的合約權利。

如果本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在原有購買認股權證或認購收據(或部分組成認購收據(視屬何情況而定)時支付的款額外，獲得行使時支付的款額)，但條件是：(I)轉換、交換或行使是在根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內進行的；及(Ii)根據本招股説明書購買認股權證或認購收據之日起180天內行使撤銷權。此合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，是對原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。