美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

豁免徵集通知書(自願提交)

註冊人姓名：藝電公司。

免税依賴人姓名：CTW投資集團

依賴豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

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2020年7月8日

在2020年8月6日舉行的藝電公司年會上，請投票反對薪酬話語權提案(提案2)。

尊敬的藝電股東：

我們懇請您在2020年8月6日的藝電(納斯達克股票代碼：EA)年會上投票反對“付費話語權”提案(提案2)。該公司在高管薪酬方面做得太過分了，向兩名高管--首席財務官布萊克·喬根森(Blake Jorgensen)和首席技術官肯尼斯·莫斯(Kenneth Moss)--提供了過高的股權獎勵，並在員工下崗後支付了數百萬美元的獎金。雖然股東長期受益於公司股價的升值，但我們認為，這些收益不會允許公司不分青紅皂白地向高管支付薪酬。

對於投資者來説，以下是他們當務之急：

• 藝電存在過度授予股權的問題。除了已經很高的年度股權薪酬外，該公司還在前一個特別獎的績效期限結束之前，向一些高管頒發了一個新的特別獎。
• 在年度績效股權低於目標的情況下，藝電向兩名高管頒發了兩個重疊的特別獎勵，似乎是為了取代不勞而獲的股權薪酬，這破壞了按業績支付的精神。
• 這些獎勵進一步是不合理的：鑑於已經有一個特別留任獎勵懸而未決，而且公司的高管，包括兩個獲得兩個特別獎勵的高管，已經通過普通課程股權獎勵(特別是由於高於中位數的股權獎勵基準)獲得了很好的補償，因此留任申請是值得懷疑的。
• 2019年，EA裁員約佔員工總數的4%，高管的獎金高於中位數。¹

藝電正在成為一系列特別獎的頒獎者：之前一個特別獎的表演期還沒有結束。

電子藝術似乎正在形成一種對特別獎項的上癮。在2018財年已經授予一些高管留任獎勵之後，該公司認為在2020財年再次授予他們留任獎勵是合適的，即使第一個特別獎的績效期尚未結束。具體地説，2017年6月(藝電2018財年)，藝電高管布萊克·喬根森(首席財務官)和肯尼斯·莫斯(首席技術官)等人在當年已經高於中位數的薪酬水平上獲得了可觀的股權獎勵：喬根森在650萬美元的年度撥款之外又獲得了1000萬美元的特別股權撥款，莫斯在550萬美元的年度獎勵之外又獲得了700萬美元的獎勵。該公司已經將股權薪酬基準定在同行集團的第75個百分位數。此外，請注意，這些獎勵比任何一位高管的年度股權獎勵都要高。代理諮詢公司機構股東服務公司(Institution Sharener Services)一再指出，EA的業績高於中值基準，包括在其2019年的報告中指出

¹查理·霍爾(Charlie Hall)，“裁員打擊了藝電，首席執行官表示，為了應對我們的挑戰，裁員是必要的”，Polygon，2019年3月26日

中位數基準可能會對高管薪酬產生棘輪效應，但與公司業績沒有很強的聯繫。²這些獎勵是基於淨收入和自由現金流目標，該公司沒有披露這些目標，理由是“競爭方面的擔憂”。如果目標實現，獎項將在2021年5月26日獲得懸崖般的獎勵-這些獎項的表演期還沒有結束。

快進到2019年11月(EA的2020財年)，也就是第一筆撥款後的兩個財年，該公司又向這兩名高管頒發了另一項特別獎勵：喬根森在750萬美元的年度撥款之外額外獲得了750萬美元，莫斯在550萬美元的年度獎勵之外又獲得了550萬美元。這一次，這些獎勵的結構類似於該公司的年度業績股權獎勵，其歸屬取決於公司相對於納斯達克100指數(NASDAQ-100 TSR)的排名。獎金歸三分之一。2020財年獎項績效目標的嚴格性是無關緊要的，該獎項本身是重複的，出於幾個原因，代表着不必要的“堆積”。在我們看來，特別股權獎勵即使可以授予，也應該是謹慎的。非常罕見的是，一家公司在另一個特別獎表演期仍在進行的時候頒發了一個特別表演獎。這兩位高管現在除了每年的股權撥款之外，還有兩個特別獎項同時懸而未決。股東們越來越多地表達了對公司普通課程高管薪酬計劃之外的鉅額獎勵的不滿。

此外，該公司最初授予這些獎勵的保留和激勵理由也是值得懷疑的。對於這兩個獎項，該公司在委託書中都提到了留任和激勵的理由：

關於2018財年的獎勵：“展望未來幾年，董事會和薪酬委員會認為，激勵和留住這些主要高管對於公司持續強勁的增長和成功至關重要。[ . . .]"

關於2020財年的獎勵：“2019年11月授予PRSU是為了留住和激勵這些關鍵高管，薪酬委員會認為他們對於公司實現其長期戰略計劃的能力至關重要，並進一步使我們關鍵高管的激勵與股東利益保持一致。關於留任的問題，讓我們再次指出，這兩位高管從2018財年起已經有一項留任獎勵&他們為什麼還需要兩項？委託書沒有討論公司在已經懸而未決的獎勵基礎上再授予這些高管額外特別獎勵的理由。人們可能會認為，一次只有一筆數百萬美元的留任獎勵就足夠了。

雖然我們承認有必要在一家公司留住有才華的高管，但我們不認為這樣做是以犧牲績效工資為代價的。

真正的問題是，由於藝電公佈的2019財年財務業績不佳(該財年自願沒收獎金的動力如下)，以及從2018年下半年股價大幅下跌中復甦緩慢，最近的股權獎勵部分面臨着無法歸屬的危險。

²ISS代理分析和基準政策投票建議電子藝術，2019年(第18頁)

該公司股價在2018年7月13日達到約148.73美元的高點，然後在2018年12月21日暴跌至76.57美元的低點)。該公司似乎正在悄悄地取代這一失去的賺錢機會。委託書披露了尚未授予的股權獎勵的實時統計，很明顯，一批(2017年6月)歸屬低於目標，另一批(2018年6月)歸屬也可能大幅低於目標：

在這種情況下，該公司似乎試圖通過授予與業績標準基本相似的新股權來彌補潛在的不勞而獲的股權，這完全破壞了按績效支付的精神。

在激勵高管的問題上，我們一再聲明，並將繼續激烈爭辯，認為高管需要通過高於普通課程計劃的薪酬來激勵是一種徹頭徹尾的謬論幾乎在所有情況下都是如此。在現實中，僅通過公司的普通課程高管薪酬計劃，高管就已經得到了很好的激勵，因為他們首先會獲得大量的年度股權獎勵，當公司表現良好時，這些股權就會升值。這在藝電尤其如此，該公司將股權薪酬基準定在同行羣體的第75個百分位數。該公司的普通課程高管薪酬計劃應該足以補償這些高管，並激勵他們取得成功。例如，藝電的股價自2018年12月跌至76.57美元以來，已上漲近70%，至133.84美元。這意味着，在尚未計入任何尚未賺取的特別業績獎勵股權之前，高管仍持有的所有既得股權都已大幅升值。

裁員的報酬

在公司2019財年最後幾天宣佈裁員後，藝電高管在2020財年獲得了數百萬美元的高於目標的獎金，首席執行官安德魯·威爾遜(Andrew Wilson)獲得了400萬美元(比他的240萬美元目標高出160萬美元)。在2019財年，高管自願放棄了獎金，雖然值得稱讚，但這主要或完全是由於公司的財務表現。非常有説服力的是，2019年的委託書甚至沒有透露，如果高管當年沒有沒收獎金，他們會獲得多少公式化的獎金-股東們想知道，如果高管最終獲得了多少獎金(如果有的話)。通常，當獎金被沒收時，公司會提供高管本應獲得的獎金的公式化細目，以證明自願沒收的金額是有意義的。這一點的缺失

在這種情況下的披露，加上藝電在該財年的財務表現不佳，導致股東們得出結論，沒收的金額從一開始就很可能很小，從而削弱了圍繞沒收的任何利他主義動機。此外，在2019年或2020年的委託書中，也沒有討論因裁員而限制薪酬的問題。

總而言之，授予兩名EA高管的特別獎勵是不合理的，EA在2020財年向所有近地天體支付的高於目標的獎金也是不合理的。

關於特別股權獎勵，獎勵的規模很大，獎勵具有重複性，目標與年度股權獎勵基本相似，高管已經有一項大型特別獎勵尚未完成，公司沒有提供任何理由説明為什麼需要第二項特別獎勵，而且高管已經通過普通課程股權獎勵獲得了豐厚的薪酬，特別是考慮到年度獎勵的基準是同行的第75個百分位數。此外，我們認為高管不應該在上一財年裁員後獲得數百萬美元的現金獎金。

因此，我們懇請您投票反對管理層的薪酬話語權提案(提案2)。

如有任何問題，請聯繫我的同事Michael Varner，高管薪酬研究總監，電子郵件：michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。

這不是請求授權投票給您的委託書。請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。