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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
| | | | | |
☑ | 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
| 截至的財政年度2020年4月30日 |
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
佣金檔案編號001-38175
Aspen Group，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-1933597 |
| 公司或組織的州或其他管轄權 | | 税務局僱主識別號碼 |
| | |
第五大道276號, 505套房, 紐約, 紐約 | | 10001 |
| 主要行政辦事處地址 | | 郵編 |
(646) 448-5144
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | ASPU | 這個納斯達克股票市場 (納斯達克全球市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。是的¨ 不 þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是的¨ 不 þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是*☑*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速了文件管理器的運行¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件管理器 ☑ | 規模較小的中國報告公司*☑ | |
| 新興成長型公司☐ | | |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是。☐*þ
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。大約$108以2019年10月31日收盤價6.25美元計算，為6.25億美元。
截至2020年7月2日，註冊人所屬普通股類別的流通股數量為22,240,993分享。
以引用方式併入的文件
註冊人在2020年年度股東大會上的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。
目錄
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| | 頁碼 |
第一部分 | | |
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第1項 | 公事。 | 1 |
第1A項 | 風險因素。 | 19 |
第1B項。 | 未解決的員工評論。 | 38 |
第二項。 | 財產。 | 38 |
項目3. | 法律訴訟。 | 38 |
項目4. | 礦山安全信息披露。 | 39 |
| | |
第二部分 | | |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券. | 40 |
第6項 | 選定的財務數據。 | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 59 |
第8項。 | 財務報表和補充數據。 | 59 |
第9項 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。 | 59 |
第9A項。 | 控制和程序。 | 59 |
第9B項。 | 其他信息。 | 59 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 61 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 61 |
第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 | 61 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 61 |
第14項。 | 主要會計費用及服務。 | 61 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 61 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 64 |
第一部分
項目1.業務
Aspen Group，Inc.(連同其附屬公司，“本公司”或“AGI”)是一家教育科技控股公司。AGI有五家子公司，阿斯彭大學公司(Aspen University Inc.)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)、佛羅裏達Aspen Nursing，Inc.(“ANFI”)、Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美國大學公司(“United States University”或“USU”)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)和ANI是Aspen University Inc.(“ANFI”)的子公司。
除非上下文另有説明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
業務説明
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(United States University)--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。截至2020年4月30日，兩所大學11,444名學生中的9,710名(佔所有學生的85%)是攻讀學位的護理學生。
2014年3月，阿斯彭大學(Aspen University)公佈了一項月付計劃，該計劃適用於該大學提供的所有在線學位課程的所有學生。月付計劃的設計是這樣的，學生每月支付一次，每月支付的費用用於支付總出勤費(學費和雜費，不包括教科書)。月付計劃為在線助理和大多數學士學生提供了支付學雜費的機會，每月250美元，在線碩士學生325美元/月，在線博士生375美元/月，免息，從而為學生提供了每月付款的選擇，而不是申請聯邦經濟援助貸款。
USU從2017年夏天開始提供月度付款計劃。今天，在線RN to BSN課程(250美元/月)、在線MBA/MAED/MSN課程(325美元/月)、在線文科混合學士學位在線課程、加州教師資格認證委員會批准的教師資格認證課程(350美元/月)以及在線護理-家庭護理碩士(FNP)課程(375美元/月)都可以獲得每月付款計劃。自2019年8月起，USU FNP月度付款計劃的新生註冊將獲得9,000美元的兩年付款計劃(375美元/月x 24個月)，旨在僅支付第一年的臨牀前課程(大約費用為9,000美元)。在為期兩年的FNP項目中，學生完成臨牀課程的第二學年(費用約為18,000美元)需要通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、公司學費報銷或聯邦財政援助)提供資金。
該公司在上一財年的增長資本幾乎完全集中在其兩個終身價值更高的執照學位項目上。以下是對這兩個關鍵的執照學位課程的描述。
護理學學士學位(BSN)
Aspen大學提供護理學學士學位課程(“BSN課程”)。這一創新的混合(在線/在校)課程允許大部分學分在線完成(120個學分中有83個，佔69%)，在線普通教育課程目前的低學費為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學分，核心臨牀課程為495美元。對於沒有大學學分的學生來説，上學的總費用不到5萬美元。
鳳凰城，亞利桑那州，校園
阿斯彭大學於2018年7月開始在亞利桑那州鳳凰城的初始校區提供許可前BSN項目。由於鳳凰城大都市區需求旺盛，2019年1月，阿斯彭大學(Aspen University)開始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/週末(1月、5月、9月)的學期，相當於每年6個學期開始。根據2018年7月簽署的諒解備忘錄，阿斯彭大學與HonorHealth合作，在鳳凰城大都市區開設了第二個校區。HonorHealth的第一個學期始於2019年9月。
未來的校園
阿斯彭大學於2020年2月宣佈簽署位於佛羅裏達州坦帕市和得克薩斯州奧斯汀的兩個新的阿斯彭大學Pre-Licsure BSN校區的最終租賃協議。
佛羅裏達州坦帕
阿斯彭大學已經簽署了一份為期10年的最終租賃協議，租用位於坦帕橡樹大道12802號的坦帕橡樹I號物業約30,000平方英尺。從75號州際公路和南佛羅裏達大學附近的東弗萊徹大道的交叉口可以看到這座建築，每天可以看到大約126,500輛車。
阿斯彭大學已經與Bayfront Health簽署了一項臨牀合作協議，Bayfront Health是一個由7家醫院和1900多名醫療專業人員組成的地區性網絡，為佛羅裏達州墨西哥灣沿岸的居民提供所需的臨牀安置。此外，在坦帕大都市區還與約翰·霍普金斯兒童醫院公司、家庭護理連接公司、全球護士網絡公司、有限責任公司和美國國家紅十字會簽署了臨牀合作協議。
在開始校園運營之前，阿斯彭大學需要獲得佛羅裏達州護理委員會的批准，該批准已經收到。它還需要得到佛羅裏達州獨立教育委員會的批准，該委員會計劃在2020年7月下旬舉行下一次會議。阿斯彭大學的目標是在2020年11月在坦帕橡樹I開始第一學期。
德克薩斯州奧斯汀
阿斯彭大學簽署了一項為期八年的最終租賃協議，將在位於奧斯汀郊區圓石城W.Louis Henna大道101號的Frontera Crossing辦公樓一樓的一部分租用約22,000平方英尺。該建築位於35號州際公路和45號州際公路的交界處，這是大都市地區交通量最大的高速公路交匯處之一，每天可以看到大約143,362輛汽車。
阿斯彭大學已經與貝勒·斯科特和懷特健康中心部門簽署了一項臨牀附屬協議，貝勒·斯科特和懷特健康中心部門是得克薩斯州最大的非營利性醫療系統，也是美國最大的醫療系統之一。貝勒·斯科特和懷特健康公司包括48家醫院、800多個患者護理地點、7800多名在職醫生、超過4.7萬名員工和斯科特和懷特健康計劃。
阿斯彭大學已獲得德克薩斯州高等教育協調委員會的監管批准，並獲得德克薩斯州勞動力委員會的監管豁免。德克薩斯州護理委員會(Texas Board Of Nursing)需要批准，目前正在等待定於2020年7月晚些時候舉行的會議。
自2020年8月1日起，阿斯彭大學(Aspen University)已執行轉租協議，接管分地主美國國立大學(NAU)持有的剩餘20個月租約，佔用其位於德克薩斯州奧斯汀郊區喬治敦(Georgetown)的約7200平方英尺的校園。該校區位於奧斯汀郊區圓石城未來的Frontera Crossing校區以北約10英里處。作為交換，Aspen大學作為轉租人，有權使用轉租人擁有的所有現有傢俱、固定裝置和設備，並將以10.00美元的賣單將所有此類傢俱、固定裝置和設備轉讓給Aspen。阿斯彭大學的目標是在2020年9月開始第一學期，並將與NAU共享校園，直到2021年2月，NAU將完成剩餘12名護理學生的授課。
美國州立大學護理-家庭護理從業人員理學碩士(MSN-FNP)
密歇根州立大學在健康科學、商業與技術和教育領域提供大量護理學位課程和其他學位課程。它的主要註冊計劃是MSN-FNP，這是為準備好BSN的註冊護士而設計的，這些註冊護士正在尋求護士執業執照。MSN-FNP是一個在線混合50學分的學位課程，100%在線課程，包括完成540個臨牀小時和32個實驗室小時的課程部分。
雖然到目前為止，刺激/沉浸式實驗室時間已經在美國州立大學聖地亞哥分校進行，但MSN-FNP項目的快速增長促使AGI計劃在全美多個地點擴大實驗室沉浸式教學。例如，除聖地亞哥外，該公司還在鳳凰城(機場附近)的主校園設施一樓額外租用了一間套房，開始為鳳凰城的MSN-FNP學生提供週末沉浸體驗。我們預計鳳凰城的這個額外的臨牀設施將於今年9月開放。
此外，AGI的未來計劃要求在其每個獲得執照的大都市地區平均建設10個考場，每個考場佔地約3000平方英尺，供美國州立大學實施MSN-FNP計劃的沉浸式學習。結果,
根據監管部門的批准，到2020年底，USU MSN-FNP學生計劃在四個大都市地區進行實驗室沉浸：聖地亞哥、鳳凰城、奧斯汀和坦帕。
2020年7月7日，該公司宣佈與美國高級實踐網絡(A-APN)結成夥伴關係，A-APN是一個由高級實踐護士組成的全國臨牀網絡，在美國各地的門診中心和臨牀設施提供全面的保健和護理服務。
A-APN為獨立的護士從業者(NPs)提供了一個獨特的、多個州的網絡或“沒有圍牆的團體實踐”，擁有一流的技術和業務支持。A-APN是為NP創建的，也是由NP創建的。該網絡的農村和遠程成員在全國範圍內為患者提供值得信任的同行交叉覆蓋。A-APN會員使用CareSpan的數字醫療服務交付平臺提供臨牀服務，便於當面或遠程提供服務。該平臺包括診斷、電子病歷、電子處方、遠程監控和動態文檔。
通過這種聯繫，A-APN將任命一名教育協調員與USU的實地經驗辦公室合作，為USU MSN-FNP學生安排合格的、有經驗的NP導師。我們期望這一遠程醫療合作伙伴關係將使MSN-法國國立衞生研究院的學生能夠在新冠肺炎危機期間和之後完成他們所需的與A-APN直接護理的臨牀小時數。作為一個好處，該公司預計他們預計的畢業日期不會有任何延誤。
認證
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育認證委員會(DEAC)的全國認證，DEAC是美國教育部(DOE)和高等教育認證委員會(CHEA)承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU一直獲得WASC高級學院和大學委員會(WSCUC)的地區性認證，WSCUC是美國教育部(DOE)和高等教育認證委員會(CHEA)承認的地區性認證機構，WASC高中學院和大學委員會(WSCUC)是美國教育部(DOE)和高等教育認證委員會(CHEA)承認的地區性認證機構。它目前的認證期延長到2022年。
根據各自的認證，這兩所大學都有資格參加1965年的“高等教育法”(“HEA”)和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)。
我們的業務被組織在一個報告部分中。
競爭優勢-我們相信我們擁有以下競爭優勢：
專有教育技術平臺-傳統上，提供在線教育的大學或在線項目經理(OPM)有三個核心系統，作為其技術堆棧的骨幹：(I)招生團隊用來管理潛在學生的客户關係管理(CRM)系統；(Ii)大學用來管理其學生團體的學生信息系統(或SIS)；以及(Iii)用作在線教室的學習管理系統(LMS)。
在這些類別中的每一個類別中，都有許多軟件即服務(“SaaS”)公司為高等教育提供解決方案。大多數大學和OPM為這些系統中的一個或全部發放許可證。在研究這些系統時，我們得出的結論是，沒有合理的方法讓這三個單獨許可的系統流暢地相互通信，以實現我們的最終目標，即擁有學生職業生涯各個方面的實時數據-無論是學術方面的數據，還是個人、財務或其他行為問題。
因此，幾年前，我們建立了一個內部學生信息系統，並將其連接到我們的學習管理系統D2L。隨後，我們構建並啟動了內部CRM系統的第一階段，該系統是為阿斯彭大學和密歇根州立大學的招生部門設計的。
第一階段CRM包括一種算法，該算法按照優先順序向註冊顧問(EAS)推薦在給定的一天內應該進行哪些後續呼叫，以完成該給定EAS數據庫中的潛在學生的註冊過程。該算法是通過研究AGI歷史上三個生產率最高的EA的日常習慣和活動而創建的。然後，在EA執行每個後續/動作之後，該推薦引擎會自動實時更新。據我們所知，業內沒有任何一家CRM軟件公司提供這些先進的功能。此推薦引擎已將我們的銷售線索轉換率從發佈前的10%提高到約12%。這是我們內部CRM的第一階段，但真正突破性的技術是在第二階段。
第二階段的目的是在我們的學生羣體中實現更高的持久率，目標是在2021年晚些時候啟動。我們認為，在美國不斷增長的全在線學生羣體中，最大的持續性挑戰是缺乏及時的學生支持。
具體地説，學生在他們的學術生涯中以許多不同的方式掙扎(僅舉幾個例子)，學校和OPM無法及時獲得有關學生在所有這些領域的表現和所經歷的困難的信息，然後提供及時的學生支持來克服這些問題。我們的客户關係管理旨在將我們的學生服務部門轉變為一個積極主動的學生支持小組，而不是傳統的學生服務部門，後者只是以防禦性的方式對學生問題做出反應(通常在為時已晚的時候)。具體地説，當危險事件發生時，我們的CRM將實時提醒學術指導，這樣指導就可以聯繫學生，討論緩解或解決問題的方法。
我們的內部CRM在完成後，在高等教育市場上是不存在的，我們相信，隨着時間的推移，它將推動行業領先的持續率，從而提高LTV。 更重要的是，這意味着有希望提供更好的學生結果，這意味着更高的畢業率，從而使學生的教育投資獲得更高的回報。
重視網絡教育-AGI大學所有課程的課程主要是為在線授課而設計的。AGI大學有兩個護理學位課程需要臨牀實踐：阿斯彭大學(Aspen University)的執照前BSN混合(在線/校園)護理課程和美國州立大學(USU)的混合(在線/校園)MSN-FNP課程。此外，密歇根州立大學的人文學士學位，教師資格認證課程要求有實地經驗/學生教學。在網上，我們為學生提供靈活的學習和互動時間，以適應他們的日程安排。我們將我們的在線/校園課程和材料設計為交互性、動態性和用户友好性。
債務最小化-我們致力於提供該領域最低的學費之一，到目前為止，這已經緩解了我們的絕大多數學生申請聯邦財政援助貸款的需求，以資助他們的學雜費要求。
對卓越學業的承諾-我們致力於不斷改善我們的學術計劃和服務，這從我們應用於教學和教育支持的關注水平和資源中可見一斑。我們致力於實現課程完成率和畢業率高於競爭性的遠程教育和營利性學校。定期和實質性的互動，以及學生與經驗豐富的教師的一對一接觸，為學習體驗帶來了知識和廣闊的視角。教職員工可以通過電話、視頻會議和電子郵件回答問題，討論作業，併為學生提供幫助和鼓勵。
高度可擴展且利潤豐厚的業務模式-我們相信我們的教育模式、相對較低的學生獲取成本以及靈活的教師成本模式使我們能夠擴大運營利潤率。隨着學生入學人數的增加，我們能夠在達到一定的入學標準(而不是之前)之後，通過增加兼職教員的數量，在不同的基礎上擴大我們的在線業務。在任何給定的時間內，一名兼職教員最多隻能與一名學生或多達50名學生一起工作。
我們還相信，我們的混合許可前BSN計劃具有巨大的潛力，因為在美國主要大都市地區提供許可前BSN計劃的許多公立大學都有大量的申請者等待名單。根據AACN關於2018-2019年護理學士和研究生課程招生和畢業情況的報告，由於師資、臨牀地點、教室空間、臨牀教師和預算限制，2018年美國護理學校拒絕了75,029名合格的學士和研究生護理課程申請者。
(https://www.aacnnursing.org/Portals/42/News/Factsheets/Faculty-Shortage-Factsheet.pdf?ver=2019-04-02-160735-400)
我們在鳳凰城都會區的經驗證實了積壓的存在。在我們營銷該項目的第二個完整財年(FY‘20)中，阿斯彭大學在鳳凰城都會區的許可前BSN項目中，將活躍的學生人數從396人增加到1521人。
“一次一個學生”的個人護理-我們致力於為我們的學生提供高度響應和個性化的支持。每個學生都會被指派一名學術顧問，他將成為學生成功的倡導者。我們的一對一方法確保在學生需要時與教職員工保持聯繫，並對他們進行監控，使他們保持在課程上。我們的管理人員隨時可以回答任何問題，並與學生從最初的興趣到申請過程和入學，最重要的是在學生繼續學習的過程中與他們合作。
錄取
在考慮被我們的任何證書或學位項目錄取的候選人時，我們尋找那些認真追求-或在職業生涯中前進-的人，並希望在這個過程中既做好準備，又在學業上面臨挑戰。我們努力保持最高標準的學術成就，同時保持一個為教育、個人和職業成功而設計的友好的學習環境。滿足這些標準的願望是先決條件。由於我們的課程是為自主學習者設計的，成功的學生對時間管理原則和實踐有基本的理解，並具有良好的寫作和研究技能。阿斯彭大學的錄取是基於對每個申請者成功完成課程的潛力的徹底評估。
行業概況
根據教育部的報告，在只在網上學習的大學生中，公立和私立非營利性機構佔大多數--2017年秋季佔總數的79%。自2012年秋季以來，所有的在線增長都來自非營利性學校，因為在此期間，營利性學校的在線招生人數有所下降，私立營利性機構在在線招生總數中所佔的市場份額從2012年秋季的35%降至21%。然而，對於那些確實參加營利性機構的學生來説，大部分學生都是在線參加的。截至2017年秋季(2017-2018學年)，就讀私立營利性機構的學生中有近60%是在網上完成的。
競爭
根據2018年教育統計摘要(nces.ed.gov)，美國有超過4600所學院和大學為傳統大學年齡學生和成人學生提供服務。這裏提到的任何大學也包括學院。競爭是高度分散的，根據地理位置、課程內容、交付方式、所有權、質量水平和招生選擇性的不同而不同。沒有一家機構在整個二級市場佔有相當大的份額。雖然我們在某種意義上與傳統的“實體”大學競爭，但我們的主要競爭對手是主要招收在線學生的大學。我們的主要在線大學競爭對手包括：美國公共教育公司(American Public Education，Inc.)。(納斯達克股票代碼：APEI)，Adtalem Global Education(紐約證券交易所代碼：ATGE)，阿波羅教育集團(Apollo Education Group，Inc.)。(納斯達克股票代碼：APOL)，大峽谷教育公司(Grand Canyon Education，Inc.)(納斯達克股票代碼：LOPE)和戰略教育公司(Strategic Education，Inc.)(納斯達克股票代碼：STRA)。
我們相信，這些競爭對手已經獲得了大約38,000到100,000多名學生的學位。截至2020年4月30日，AGI有11444名積極攻讀學位的學生註冊。由於目前的新冠肺炎疫情，我們未來可能會面臨更多的網絡競爭。
大多數傳統認可的四年制大學的主要任務是為全日制學生提供服務並進行研究。大多數在線大學都是為在職成年人服務的。Aspen Group承認“實體”學校在職學生和全日制學生在教育需求上的差異，並提供允許我們的學生在不對個人和職業生活造成重大幹擾的情況下獲得學位的計劃和服務。
我們還與公立和私立授予學位的地區和國家認可的大學競爭。越來越多的大學除了招收傳統的18至24歲的學生外，還招收在職學生，我們預計這些大學將繼續修改現有的課程，以更有效地服務於在職學習者，包括提供更多的遠程學習課程。我們認為，我們競爭的主要因素如下：
•考慮到僱主需要的積極和相關的課程；
•能夠提供對程序和類的靈活和方便的訪問；
•項目成本；
•優質的課程和服務；
•全面的學生支持服務；
•所提供課程的廣度；
•獲得學位所需的時間；
•師資力量雄厚，經驗豐富；
•機構及其項目的聲譽；
•校園地理位置的多樣性；
•知名度；以及
•方便。
學者
阿斯彭大學
護理與健康科學學院
教育學院
商業與技術學院
文理學院
美國大學
護理與健康科學學院
商業與技術學院
教育學院
進修課程
銷售及市場推廣
2011年5月Michael Mathews先生成為我們的首席執行官後，Mathews先生和他的團隊對Aspen的銷售和營銷計劃進行了重大改革，特別是在我們專有的互聯網營銷計劃上花費了大量的時間、金錢和資源。我們的互聯網營銷計劃的獨特之處在於，我們沒有使用過，也沒有計劃在不久的將來從第三方在線線索生成公司獲得非品牌、非獨家線索來吸引潛在學生。據我們所知，大多數營利性在線大學(如果不是所有的話)都利用多家第三方在線線索生成公司來獲得相當比例的潛在學生線索，這些線索具有品牌和獨家性質，除了獨家品牌線索外，這些線索既是非品牌線索，也是非獨家線索。我們的高管在在線銷售線索產生和互聯網廣告行業擁有多年的專業知識，在可預見的未來，這將使我們能夠經濟高效地推動所有具有品牌和獨家性質的潛在學生銷售線索。
我們已經在我們的技術基礎設施上進行了投資，並相信我們的教育技術平臺使我們能夠提供更低的每次註冊成本。此外，在亞利桑那州鳳凰城啟動BSN預授權計劃的同時，阿斯彭大學已經開始在鳳凰城市區用當地電臺廣告加強其互聯網廣告宣傳活動。 到目前為止，我們發現我們在這個項目中的每個學生的註冊費用比我們在AGI的其他學位項目要低。
僱員
截至2020年6月15日，我們有319名全職員工和511名兼職教授，他們都是兼職員工。我們的員工都不是任何集體談判安排的一方。我們相信我們與員工的關係很好。
企業歷史
阿斯彭集團於2010年2月23日在佛羅裏達州成立。2012年2月，Aspen Group在特拉華州以Aspen Group，Inc.的名稱重新註冊。
阿斯彭大學(Aspen University Inc.)於2004年9月30日在特拉華州註冊成立。其前身是1999年在特拉華州成立的特拉華州有限責任公司。2012年3月13日，當時處於不活躍狀態的Aspen Group收購了Aspen University Inc.在我們稱之為反向合併的交易中。2017年12月1日，阿斯彭集團收購USU。
可用的信息
我們的公司網站是www.aspu.com。在我們的網站“SEC備案”下，我們可以免費查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的材料修正案。
調節
監管環境
我們學校的學生通過個人資源、公司報銷計劃和聯邦學生資助基金的組合來資助他們的教育，這些資金可以通過我們參與Title IV計劃獲得。下面的討論概述了影響我們業務的廣泛規定。遵守這些規定需要我們的高管和其他員工付出巨大的努力。此外，合規成本也很高。除了內部成本，遵守廣泛的監管要求還需要聘用外部監管專業人員。
要參加第四章課程，除其他事項外，學校必須：
•由其實際所在州(我們的情況是科羅拉多州、亞利桑那州和加利福尼亞州)的適用州教育機構授權提供其教學計劃，或者按照州的定義有實體存在，並滿足州教育機構合法提供中學後遠程教育的要求。 在學校實際所在的任何州；
•由能源部祕書認可的認證機構認證；以及
•經能源部認證為合格機構。
州立教育機構、認證機構和美國能源部共同組成了高等教育監管三合會。
我們無法預測高等教育監管三合會、國會或政府中的任何實體可能採取的行動或它們對我們學校的影響。
國家授權
作為授予學位和證書的高等教育機構，我們需要得到適用的州教育部門的授權，這些部門對我們的學校進行監管。此外，為了參加第四標題計劃，我們必須得到適用的州教育機構的授權。
因為我們受到授權或獲準運營的州的廣泛監管，所以我們必須遵守州法律，這些法律通常會在教學、教師資格、行政程序、營銷、招聘、財務運營和其他運營事項方面建立標準。州法律法規可能會限制我們提供教育項目和授予學位的能力。一些州可能還會制定與美國能源部不同的金融法規。如果我們不遵守州許可要求，我們可能會失去州許可或授權，這反過來又會導致失去認證和使用Title IV資金的機會。
2019年2月22日，加州議會議員提出了一項由七項法案組成的立法一攬子計劃，這些法案將提高經-California Bureau批准的機構的監管合規要求。一種修改形式的 加州議會通過了立法方案，但法案中最繁重的條款被修改了，有一次，該法案沒有通過委員會審議。最初的七項法案中只有三項在加州參議院獲得通過並簽署成為法律。最終法案影響了學生學費回收基金的計算，圍繞畢業生就業安置創建了額外的報告要求，並改變了州外機構在加州註冊其在線項目的流程。雖然另一項更繁重的法案未能通過立法機關，但我們無法預測 同樣的條款將在未來的立法方案中重新浮出水面。
物理位置的許可
“高等教育機會法案”(HEOA)和某些州法律要求我們的機構必須獲得法律授權，才能在我們的學校有實際位置或州定義的其他實體存在的州提供教育項目。阿斯彭大學由科羅拉多州高等教育部門(“科羅拉多州部門”)和亞利桑那州私立高等教育委員會(“亞利桑那州委員會”)授權在科羅拉多州提供教育項目。加州私立大專教育局(“加州局”)授權加州州立大學在加州提供教育項目。不遵守州要求可能導致阿斯彭大學失去科羅拉多州系或亞利桑那州董事會的授權，USU失去加州局的授權。在這種情況下，學校將失去參加第四章項目的資格，或者失去提供某些教育項目的能力，任何一項都可能迫使我們停止學校的運營。
此外，阿斯彭大學、ANI和USU都是特拉華州的公司。特拉華州的法律要求機構在加入授予學位的權力之前，必須獲得特拉華州教育部(特拉華州能源部)的批准。2012年7月，阿斯彭大學收到特拉華州能源部的通知，它被授予臨時批准地位，有效期至2015年6月30日。2016年4月25日，特拉華州能源部通知阿斯彭大學，它已獲得完全批准，可以在特拉華州授予學位；我們目前正在續簽過程中。2018年6月6日，特拉華州能源部向美國大學發放了初始運營許可證，有效期至2023年6月30日。
在線課程的許可
2016年12月19日，美國能源部發布了關於國家授權遠程教育的規定(《2016規定》)，原定於2018年7月1日起施行。根據2016年的規定，像我們這樣的Title IV Program機構通過遠程教育向不是該機構的州的學生提供中學後教育
實際位於該州或以其他方式受該州管轄的州必須滿足任何州的要求，向該州的學生提供大專教育，並提供有關教育項目的具體消費者信息。根據2016年的規定，機構可以通過尋求州授權或(在加利福尼亞州以外的所有州)通過州授權互惠協議來滿足州要求。2016年的規定要求，如果能源部要求，機構必須記錄國家對遠程教育的批准。
2018年5月25日，美國能源部在《聯邦登記冊》(Federal Register)上發佈公告，提議將2016年規定的生效日期推遲兩年至2020年7月1日，2018年7月3日，美國能源部對2016年規定的推遲生效。2019年4月，美國地區法院法官裁定推遲至2020年7月1日是不正當的，並下令2016年規定已於2019年5月26日生效。美國能源部對這一決定提出上訴，但最終於2019年7月29日宣佈，2016年法規已於2019年5月26日生效。
2018年7月31日，美國能源部宣佈打算召開一個談判規則制定委員會(“委員會”)，審議第四章項目的擬議法規，包括對2016年法規的修訂。委員會於2019年1月至4月召開了幾次會議。2019年6月12日，美國能源部發布了一份擬議規則制定通知，其中包括擬議的法規，這些法規將取代2016年的法規。美國能源部於2019年11月1日發佈了遠程教育認證和國家授權的最終規定，並於2020年7月1日起生效(《最終規定》)。與2016年的規定一樣，最終規定要求像我們這樣的Title IV Program機構通過遠程教育向機構所在州的學生提供高等教育，或者按照該州的規定，在其他方面受州管轄的州的學生，以滿足任何州向位於該州的學生提供高等教育的要求。
根據最終規定，機構可以通過直接從任何需要授權的州獲得授權，或通過州授權互惠協議(如國家授權互惠協議(“SARA”))獲得授權，從而滿足授權要求。SARA的目的是讓學生更容易參加另一個州的高等教育機構提供的在線課程。SARA由一個全國委員會(“NC-SARA”)監督，並由四個地區教育契約管理。
阿斯彭大學是NC-SARA經批准的機構參與者。參加NC-SARA和州級機構每年都有續簽，在阿斯彭大學的案例中是CO-SARA，各機構必須同意滿足某些要求才能參加。唯一沒有參加SARA的州是加利福尼亞州，它對在其邊界內運營的州外教育機構提出了監管要求，例如那些在州內擁有實物設施或開展某些學術活動的機構。阿斯彭大學在加州註冊為州外機構，直到2021年2月28日。阿斯彭大學目前在所有50個州招收學生。雖然我們不認為我們學校目前獲得許可或授權的任何州(科羅拉多州、亞利桑那州和加利福尼亞州)對我們的運營都沒有重大影響，但任何州失去許可或授權都可能禁止我們在該州招收潛在學生或向現有學生提供服務，這可能會顯著減少我們的招生人數。
由於USU總部設在加利福尼亞州，而加州並不參與NC-SARA，因此USU必須在其打算營銷和招收在線學生的每個州獲得授權，這是NC-SARA成立之前的標準方法。USU目前被授權在42個州提供一個或多個項目，並正在與另外8個州和哥倫比亞特區一起進行應用程序開發。USU通過年度報告和所需的續簽來維持其州授權。
個別州的法律在教學、教師資格、行政程序、營銷、招聘、財務運營和其他操作事項等領域建立了標準，其中一些與科羅拉多州部門、亞利桑那州委員會和加利福尼亞州局規定的標準不同。一些州的法律限制學校向這些州的居民提供教育項目和授予學位的能力。一些州還規定了與能源部不同的金融法規，許多州要求發佈擔保債券。與在線教育相關的法律、法規或解釋可能會增加我們的業務成本，影響我們在特定州招收學生的能力，這反過來可能會對招生和收入產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
認證
阿斯彭大學由DEAC(CHEA和美國能源部認可的全國性認證機構)進行機構認證，USU由WSCUC(CHEA和美國能源部認可的地區性認證機構)進行機構認證。認證是一種非政府制度，用於評估教育機構及其項目，包括學生表現、治理、誠信、教育質量、師資、物質資源、行政能力和資源以及財務穩定性。在美國，這種認可主要來自私人志願協會，這些協會
授權機構和項目。為了獲得美國能源部的認可，認證機構必須採用特定的標準來審查教育機構。認證機構建立認證標準，對認證機構和項目進行同行評審，並公開指定符合其標準的機構或項目。認可機構須接受認可機構的定期檢討，以確定該等機構是否保持認可所需的表現、誠信和質素。
認證對我們的學校來説很重要，原因有幾個。認證提供外部認可和地位。僱主在評估應聘者的資歷時，依賴於機構的認可地位。學費報銷計劃下的公司和政府贊助商希望通過認證來確保機構保持高質量的教育標準。其他院校在評估向研究生院轉移學分和申請時，部分依賴我們的認證。
此外，由美國能源部認可的認證機構授予的機構認證對於有資格參加Title IV計劃是必要的。作為2019年11月1日發佈並於2020年7月1日生效的最終法規的一部分，美國能源部修訂了與認可認證機構相關的法規。最終規定修訂了美國能源部對認證機構的認可和審查程序，包括美國能源部用來認可認證機構的標準，以及美國能源部對認證機構適用於機構和項目的政策和標準的要求。認證機構會不時採用或更改其政策、程序和標準。如果我們的學校未能遵守這些規定中的任何一項，則不符合這些要求的學校的認證資格可能會受到威脅。
除了機構認證，還有許多專門的認證機構對其管轄範圍內的特定項目或學校進行認證，其中許多是在醫療保健和專業領域。密歇根州立大學和阿斯彭大學的護理學士和碩士學位課程是由大學護理教育委員會(CCNE)認可的，阿斯彭大學的護理博士學位目前是CCNE認證的。CCNE獲得CHEA和美國能源部的官方認可，併為護理課程提供認證。CCNE的認證意味着這些項目已經達到了該機構的附加標準。我們也很高興阿斯彭大學的商業與技術學院被國際商業教育認證理事會(IACBE)授予其學士學位和碩士商業課程的資格認證候選人的地位。(注：阿斯彭大學商業與技術學院的學士學位和碩士學位課程已被國際商業教育認證理事會(IACBE)授予認證候選人的地位，我們對此感到高興。最後，南加州州立大學的文學士文學士課程有兩個教師認證路徑：(1)面向有意在TK-6級別教學的加州學生的多學科證書準備路徑，以及(2)面向對探索各種主題感興趣的學生、轉學學生或加州以外的學生的一般路徑。這兩個課程都得到了加州教師資格認證委員會(CTC)的批准。
如果我們不能滿足專業認證機構的標準，我們可能會失去受影響課程的專業認證，這可能會導致這些課程的學生入學人數大幅減少，並阻止我們的學生在各自的領域尋求和獲得適當的執照。
國家專業人員資格證書
各州有特定的要求，個人必須滿足這些要求才能在特定領域獲得執照或認證為專業人員。例如，美國州立大學(USU)和阿斯彭大學(Aspen University)一些護理專業的畢業生經常尋求各自領域的專業執照，因為法律要求他們這樣做才能在該領域工作，或者因為獲得執照增加了就業機會。獲得執照的成功取決於幾個因素，包括每個人的個人和專業資格，以及與所完成的學位或課程相關的其他因素，包括但不一定限於：
•該機構和項目是由畢業生申請執照所在的州批准的，還是由專業協會批准的；
•申請人畢業的專業是否符合國家的所有要求；以及
•機構和/或項目是否由CHEA和DOE認可的機構認證。
專業執照和認證要求因州而異，並可能隨着時間的推移而變化。
此外，2020年7月1日生效的最終規定要求各機構向註冊學生和潛在學生隨時披露導致專業執照或認證的課程是否符合國家對該專業執照或認證的教育要求。這些披露既適用於導致專業執照或認證的現場和在線項目，也適用於廣告宣傳為導致專業執照或認證的項目。根據最終規定，院校必須確定當前和未來的學生所在的州，然後必須：(1)確定該項目的課程是否符合以下方面的教育要求：許可或認證
(2)確定該計劃的課程是否符合該州的許可或認證教育要求；或(3)選擇不確定該計劃的課程是否符合該州的許可或認證教育要求。在某些情況下，院校還必須向潛在學生和在校學生提供直接的書面披露。如果院校已經確定學生打算註冊的課程不符合學生所在州的執照或認證教育要求，或者如果院校沒有做出任何決定，院校必須以書面形式直接向潛在學生披露信息。院校必須以書面形式直接向在校生提供信息，但前提是院校確定學生註冊的課程不符合學生所在州的執照教育要求。
聯邦、州和私人對高等教育的財政支持的性質
聯邦政府通過“第四章”項目，以助學金和貸款的形式，為中學後教育提供了很大一部分支持。學生可以在任何獲得美國能源部認證的機構使用這些資金參加第四標題項目。根據Title IV項目提供的資助主要是根據經濟需要發放的，通常定義為就讀該機構的費用與學生可以合理支付的費用之間的差額。所有第四章項目資金的接受者必須保持令人滿意的學術進步，並且必須及時完成他們的學習項目。此外，每所學校都必須確保第四章計劃的資金得到正確的核算，並以正確的金額支付給符合條件的學生。
我們的機構使命通過為學生提供機會來資助他們的教育，而不是僅僅依賴學生貸款。2014年3月，阿斯彭大學為副學士學位學生推出了250美元的月付計劃，為碩士學生推出了325美元的月付計劃，隨後又為博士生推出了375美元的月付計劃。除參加Aspen University BSN預許可計劃的學生外，所有Aspen大學和美國大學的學生都可以使用月付計劃。請注意，從2019年8月起，USU FNP月度付款計劃的新註冊學生將獲得9,000美元的兩年付款計劃(375美元/月x 24個月)，旨在僅支付第一年的臨牀前課程(大約費用為9,000美元)。學生完成臨牀課程的第二個學年(費用約為18,000美元)將被要求通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、公司學費報銷或聯邦財政援助)提供資金。
目前，62%的阿斯彭大學學生使用月付選擇，包括月付計劃或分期付款計劃。2017年，密歇根州立大學實施了這些月付選項，目前有65%的學生在使用這些選項。
當阿斯彭大學(Aspen University)的學生向聯邦政府尋求資金時，他們會獲得貸款和助學金，以根據以下第四章計劃為他們的教育提供資金：(1)聯邦直接貸款計劃(Direct Loan Program)，或直接貸款計劃；(2)聯邦佩爾助學金計劃(Federal Pell Grant Program)，或佩爾計劃(Pell)。密歇根州立大學的學生也有資格享受同樣的待遇，外加聯邦勤工儉學和聯邦補充機會助學金。在截至2020年4月30日的財年中，大約28% 阿斯彭大學符合條件的學雜費以現金為基礎的收入中，有一半來自Title IV項目。因此，大多數阿斯彭大學的學生自籌全部或部分教育費用。在截至2020年4月30日的財年中，大約20% 美國大學符合條件的學雜費以現金為基礎的收入中，有一半來自Title IV課程。
此外，學生可以從僱主那裏獲得全額或部分學費退還。符合條件的學生還可以通過一些不同的貸款人獲得私人貸款，以便以當前的市場利率獲得資金。
根據直接貸款計劃，美國能源部直接向學生提供貸款。直接貸款計劃包括直接補貼貸款、直接非補貼貸款、直接加貸款(包括對研究生和專業學生的貸款)和直接鞏固貸款。2011年8月簽署成為法律的2011年預算控制法案，從2012年7月1日起取消了對研究生和專業學生的直接補貼貸款。2012年7月1日之前發放的補貼貸款的條款和條件不受法律影響。
對於佩爾助學金，美國能源部向表現出經濟需要的本科生提供助學金。到目前為止，我們的學生中很少有人獲得佩爾助學金。因此，佩爾贈款計劃目前對該公司的現金收入並不重要。
聯邦學生資助計劃的監管
通過Title IV項目支付的大量聯邦資金，參加這些項目的大量學生和機構，以及某些營利性機構的欺詐和濫用指控，促使美國能源部對營利性高等教育機構進行相當大的監管。認證機構和州
教育機構也有責任監督機構遵守第四標題計劃的要求。因此，我們的機構受到廣泛的監督和審查。由於能源部定期修訂其法規並改變其對現有法律法規的解釋，我們不能預測第四標題計劃的要求將如何在所有情況下適用。請參閲此處包含的披露全面監管風險的“風險因素”。
除了這裏描述的州授權要求和其他監管要求外，與Title IV計劃相關的其他可能對我們產生不利影響的重要因素包括以下立法行動和監管變化：
國會行動。國會大約每五到六年重新授權一次“高等教育法”。國會最近一次重新授權高等教育法案是在2008年8月至2013年底，該法案自那以來一直得到延長。國會已經就HEA的重新授權舉行了聽證會，並繼續考慮關於通過HEA的新立法。我們無法預測國會是否或何時會採取行動進一步修改HEA。取消額外的Title IV課程、對參與此類課程的要求進行重大更改或替換完全不同的課程可能會增加我們的合規成本，並可能降低某些學生在我們機構接受教育的能力。
聯邦規則制定。2018年7月31日，美國能源部宣佈打算召開談判規則制定委員會(“委員會”)，為Title IV項目準備擬議的法規。從2019年1月至2019年4月，委員會開會審議了關於各種議題的擬議條例，包括：
•美國能源部部長用來認可認證機構的標準；
•明確認證機構、州教育機構和能源部的主要職能和職責；
•澄清機構和其他組織之間允許的安排，以提供教育計劃的一部分；
•修訂與遠程教育、直接評估計劃和能力本位教育相關的規則；
•審議2016年國家授權遠程教育條例及相應披露情況；
•修訂各種監管定義，包括“遠程教育”和“學分小時”的定義；以及
•取消與近年來未獲資助的第四章項目相關的規定。
2019年4月，委員會就所有擬議的規則達成共識，但須經談判制定規則。2019年6月12日，美國能源部發布了一份擬議規則制定通知(NPRM)，提出了與認證和國家授權相關的規則。美國能源部於2019年11月1日發佈最終規定，自2020年7月1日起生效。2019年12月11日，美國能源部發布了一份NPRM，提出了與教學補助金和基於信仰的實體相關的規則，該規則的公眾評議期於2020年1月10日結束。2020年4月2日，美國能源部發布了一份NPRM，提出了與遠程教育和創新相關的規則，該規則的公眾評議期於2020年5月4日結束。
我們無法預測美國能源部將於何時發佈這些NPRM的最終法規，這些法規將如何或是否會影響Aspen和USU，或者這些NPRM中提議的法規是否會按照目前的起草或將進行修訂而生效。
行政能力。能源部條例規定了廣泛的標準，根據這些標準，機構必須確定其具有參與第四標題計劃所需的“行政能力”。如果不能滿足任何標準，美國能源部可能會發現該機構沒有資格參加第四標題計劃，或將該機構置於臨時認證狀態作為其參與條件。要達到行政能力標準，除其他事項外，機構必須：
•遵守所有適用的第四標題計劃規定；
•有能力和足夠的人員管理聯邦學生資助項目；
•有可接受的定義和衡量學生滿意學業進步的方法；
•隊列違約率高於規定水平的；
•制定各種保護聯邦資金的程序；
•沒有，也沒有任何主要或附屬機構被禁止或暫停聯邦合同或從事導致取消或暫停的活動；
•為學生提供助學金輔導；
•向美國能源部監察長辦公室提交任何可信信息，表明該機構的任何申請人、學生、僱員或代理人蔘與了任何涉及第四標題項目的欺詐或其他非法行為；
•每年向教育司報告私立教育貸款人或貸款人團體向受僱於該機構資助辦事處的任何僱員或在其他方面對教育貸款負有責任的任何僱員支付或提供的任何合理補償；
•開發和應用適當的系統來識別和解決與學生申請第四標題資助有關的衝突信息；
•及時報送本條例要求的所有報告和財務報表；
•在其他方面並不顯得缺乏管理能力。
能源部條例還增加了與現有要求相關的行政能力標準，即學生必須擁有高中文憑或其公認的同等學歷才有資格獲得Title IV計劃資助。根據行政能力標準，如果院校或教育部長有理由相信學生的文憑無效，院校必須制定並遵循評估學生高中文憑有效性的程序。
如果一家機構未能滿足任何這些標準或任何其他能源部規定，能源部可以：
•要求償還第四章項目資金；
•將機構從第四章計劃資金的“預付款”系統轉移到更高的現金監控地位，或轉移到“報銷”付款系統；
•將該機構置於臨時認證地位；或
•啟動程序，以處以罰款或限制、暫停或終止該機構參加第四標題計劃的資格。
遠程教育。我們在科羅拉多州、亞利桑那州和加利福尼亞州的總部通過基於互聯網的電信提供所有現有的學位和證書課程。根據HEOA，評估提供遠程教育的機構的認證機構必須要求這些機構有程序，通過這些程序，機構可以確定註冊遠程教育計劃的學生與參與該計劃並獲得該計劃學分的學生是同一學生。
2016年12月16日，美國能源部發布了一項最終規定，要求各機構滿足所有州的要求，在該機構提供遠程教育課程的任何州合法提供遠程教育。該規定原定於2018年7月1日生效，最終於2019年5月26日生效。2019年11月1日，美國能源部發布了最終規定，其中包括修改2016年關於國家授權遠程教育的規定。見本報告項目1A中的“風險因素”。
經濟責任。“高等教育法”和美國能源部條例建立了廣泛的財務責任標準，阿斯彭和美國州立大學等機構必須滿足這些標準才能參與第四章的項目。這些標準通常要求機構提供必要的資源，以遵守第四章計劃的要求，並履行其所有財務義務，包括所需的退款和向美國能源部償還在美國能源部管理的計劃中發生的債務的任何款項。
美國能源部每年評估各機構是否遵守特定的財務責任標準，其中包括一個複雜的公式，該公式使用機構經審計的財務報表中的明細項目。此外，財務責任標準要求機構接受會計師對其經審計的財務報表的無保留意見，保持足夠的現金儲備以滿足退款要求，履行所有財務義務，並保持債務償還的現金流。該公式側重於三個財務比率：(1)股本比率(衡量機構的資本資源、財務可行性和借款能力)；(2)基本準備金率(衡量機構的生存能力和流動性)；以及(3)淨收益比率(衡量機構的盈利能力或量入為出的能力)。一家機構的財務比率必須在-1.0至3.0的範圍內產生至少1.5分的綜合得分，該機構才能被視為財務責任，而不需要進一步的聯邦監管。能源部也可以對符合條件的機構的運營公司和所有權實體實施此類財務責任措施。
儘管我們認為我們的學校達到了達到2019財年財務比率標準所需的最低綜合分數，但美國能源部可能會確定我們的計算不正確，和/或它可能會確定我們的任何一所學校或兩所學校繼續沒有達到其他財務責任標準。如果能源部確定我們沒有達到其財務責任標準，我們可能能夠繼續在另一種基礎上建立財務責任。可選的基礎包括，例如：
•張貼信用證，金額至少相當於我們在最近完成的財政年度收到的第四標題計劃資金總額的50%；
•張貼金額至少相當於我們收到的前一年第四標題計劃資金的10%的信用證，接受臨時認證，遵守美國能源部額外的監督要求，並同意根據美國能源部標準預付款安排(如“報銷”付款系統或現金監控)以外的安排接受第四標題計劃資金。
USU被要求發佈一份金額為71,634美元的信用證(LOC)，以迴應合規審計，該審計報告該大學有與R2T4(返回到標題IV)後期退貨相關的重複發現，但由AGI資助的LOC已於2019年3月31日到期。2019年5月14日，USU獲得參加Title IV項目的臨時批准，項目參與協議重新申請日期為2020年12月31日。作為臨時批准的一部分，美國能源部通知USU，它必須郵寄一份金額為255,708美元的信用證，原因是未能滿足經審計的當日資產負債表要求，這些要求適用於控制權變更。這個LOC是由AGI資助的。能源部通知AGI，LOC已降至21,857美元；這封減少了金額的信函將至少在臨時批准期間保持有效。根據USU的臨時項目參與協議(“PPA”)，能源部表示，USU必須同意參與HCM1供資過程中的第四章；但是，能源部保留是否實施該協議條款的自由裁量權。儘管到目前為止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供資程序，美國能源部的公開披露網站也沒有確定USU在HCM1上，但在PPA任期結束之前，美國能源部可能會通知USU，它必須開始根據HCM1程序提供資金。見本報告項目1A所載“風險因素”。
臨時認證本身並不限制機構獲得第四章計劃資金；然而，具有臨時身份的機構將受到美國能源部更嚴格的審查，如果違反第四章計劃的要求，可能會受到即刻不利行動的影響。
如果不能滿足美國能源部的“財務責任”要求，無論是因為我們沒有達到美國能源部的財務責任標準，還是因為我們無法在其他基礎上確定財務責任，都將導致我們無法獲得第四章計劃的資金。
第三方服務商。能源部的規定允許機構與第三方服務機構簽訂書面合同，管理機構參與第四標題項目的任何方面。除其他義務外，第三方服務機構必須遵守第四標題計劃的要求，並與機構就服務機構違反任何第四標題計劃條款向教育部長承擔連帶責任。機構必須向美國能源部報告與第三方服務商簽訂的新合同，或與第三方服務商簽訂的合同的任何重大修改，以及與第三方服務商相關的其他事項。我們與第三方服務商簽約，該服務商執行與我們參與第四標題計劃相關的某些活動。如果我們的第三方服務機構不遵守適用的法律法規(包括“高等教育法”)，我們可能要為其行為負責，並且我們可能會失去參加Title IV項目的資格。
第四章計劃資金的退還。根據教育部的退還資金規定，當學生退出或將其入學狀態或學分負擔降至全日制以下時，院校必須及時將未賺取的資金退還給教育部。一所院校必須首先確定學生“賺取”的第四標題項目資金數額。如果學生在任何招生或繳費期間的前60%退學，該學生賺取的Title IV計劃資金金額等於該學生本來有資格獲得的按比例分配的資金份額。如果學生在60%的門檻之後退學，那麼該學生已經獲得了第四標題計劃資金的100%。院校必須按特定順序退還適當的標題IV課程，(I)未賺取的標題IV計劃資金和(Ii)學生在該期間產生的機構費用乘以未賺取的標題IV計劃資金的百分比，兩者以較小者為準。院校必須在學校決定學生退學之日起45天內退還資金。如果不及時支付此類款項，機構可能會受到不利行動，包括被要求提交相當於該機構在最近結束的財年應退款25%的信用證。根據美國能源部的規定，在該機構的年度合規審計或美國能源部計劃審查中抽樣的5%或更多的學生延遲退還第四標題計劃資金，構成嚴重違反第四標題計劃要求。
“90/10法則”“高等教育法”的一項要求通常被稱為“90/10規則”，僅適用於“私有高等教育機構”。如果一家機構連續兩個會計年度從第四標題計劃獲得的收入超過其收入的90%(按現金基礎計算，並根據能源部的公式計算)，則該機構將失去參加第四標題計劃的資格。任何一個財政年度的比率超過90%的機構將被置於至少兩個財政年度的臨時認證狀態，並可能受到美國能源部部長指定的其他條件的約束。在截至2020年4月30日的一年中，Aspen大約28%的收入來自Title IV計劃。在截至2020年4月30日的一年中，USU大約20%的收入來自Title IV計劃。
助學貸款違約。根據高等教育法，如果學生拖欠直接貸款計劃貸款的金額超過一定水平，教育機構可能會失去參加部分或全部第四標題計劃的資格。對於每個聯邦財政年度，通過確定在接下來的兩個聯邦財政年度結束前在該聯邦財政年度中負有還款義務的借款人的違約率，計算每個有30名或更多借款人在給定的聯邦財政年度進入還款的機構的學生違約率(稱為“隊列違約率”)。為
對於這類機構，美國能源部計算每個聯邦財政年度的單一隊列違約率，其中包括該機構在該年度償還任何直接貸款計劃貸款的所有現任或以前的學生借款人。
如果一家機構的隊列違約率在任何一年等於或超過25%，該機構可能會被置於臨時認證狀態。臨時認證並不限制機構獲得第四章計劃資金；然而，具有臨時身份的機構將受到能源部更嚴格的審查，如果違反第四章計劃的要求，可能會受到即刻不利行動的影響。如果一家機構在一個聯邦財年的違約率超過40%，該機構可能會失去參加部分或全部Title IV項目的資格。阿斯彭大學目前的官方3年隊列違約率如下：2016財年(8.8%)、2015財年(5.7%)和2014財年(6.2%)。美國州立大學目前的官方3年隊列違約率如下：2016財年(10.6%)、2015財年(11.4%)和2014財年(9.6%)。
激勵性薪酬規則。作為與美國能源部項目參與協議的一部分，並根據HEOA，院校不得向任何直接或間接基於成功獲得入學或經濟資助而從事任何招生、錄取或經濟資助活動的個人或實體提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款。不遵守獎勵支付規則可能會導致終止參加Title IV計劃，限制參加Title IV計劃，或處以經濟處罰。Aspen認為它符合激勵性薪酬規則(“IC規則”)。
近年來，在由現任或前任僱員根據聯邦虛假索賠法案提起的舉報人訴訟中，其他專上教育機構被列為被告，這些訴訟被稱為“Qui Tam”案件，指控其機構的賠償做法不符合“賠償委員會規則”(IC Rule)。Qui Tam案件是由一個或多個個人(稱為關係人)代表聯邦政府就涉嫌向政府提交虛假付款申請而提起的民事訴訟。關係人，通常是現任或前任僱員，有權從政府在此案中的賠償中分得一杯羹，包括可能獲得三倍的損害賠償。Qui Tam訴訟總是密封的，在政府決定是否介入此案之前一直是密封的。如果政府介入，它將接管訴訟的主要控制權。如果政府拒絕介入此案，儘管如此，關係人仍可以選擇繼續以他或她的費用代表政府繼續提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移管理層的時間和注意力，使其不再關注業務，無論索賠是否具有可取之處。
美國政府問責局(“GAO”)發佈的一份報告發現，美國能源部沒有充分執行目前對獎勵付款的禁令。作為迴應，美國能源部已承諾加大執法力度，其中包括加強向審計師提供的程序，審查機構是否遵守獎勵付款禁令，並根據美國政府問責局的調查結果更新其內部合規指導。
與助學貸款有關的行為守則。作為與美國能源部的項目參與協議的一部分，HEOA要求參與第四標題項目的機構採用與學生貸款相關的行為準則。對於資助官員或其他負責教育貸款的員工，準則必須禁止贈送禮物、與貸款人的諮詢安排以及除合理費用報銷以外的顧問委員會薪酬，但有限的例外情況除外。該法規還必須禁止收入分享安排、貸款人為換取某些承諾而提供的“機會池”，以及貸款人提供的人員協助。該機構必須在其網站的顯著位置張貼該準則，並確保其負責經濟援助責任的官員、員工和代理人每年都被告知該準則的規定。Aspen已經通過了HEOA下的行為準則，該準則發佈在其網站上。除了適用於機構的行為守則要求外，HEOA還包含適用於私人貸款人的條款，禁止此類貸款人在與機構互動時從事某些活動。不遵守行為準則條款可能會導致我們終止參加Title IV計劃，限制我們參加Title IV計劃，或處以經濟處罰。
失實陳述。HEOA和現行法規授權美國能源部對參加Title IV項目的機構採取行動，因為該機構對其教育項目的性質、財務收費或畢業生的就業能力做出了任何“重大虛假陳述”。能源部條例將“重大失實陳述”定義為涵蓋該機構的其他代表和額外的實質性領域，並擴大了不能對其作出重大失實陳述的當事人。這些條例還加強了美國能源部在確定一家機構從事重大失實陳述時可能採取的行動，其中包括撤銷一家機構的計劃參與協議，對一家機構參與第四標題計劃施加限制，或者啟動程序，對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止該機構參與第四標題計劃。
學分時間。“高等教育法”和現行法規使用“學分小時”一詞來定義合格的課程和學年，並確定招生狀況和院校可以為特定課程支付的第四標題計劃資助金額。最近，國會和美國能源部都加大了對機構授予學分時間的政策的關注。能源部的規定將術語“學分小時”定義為一定的課內和課外時間，或
等量的工作量。條例還要求認證機構審查機構學分分配的可靠性和準確性。如果認證機構在一個或多個機構的一個或多個項目中發現系統的或重大的違規行為，則認證機構必須通知教育部長。如果美國能源部確定一家機構不符合學分小時定義，美國能源部可以要求該機構償還錯誤授予的第四章計劃援助金額。此外，如果能源部確定一家機構嚴重誇大了分配給計劃的學分時數，美國能源部可能會對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止其參與第四章計劃。
2018年7月31日，美國能源部宣佈，它打算召開一個談判規則制定委員會(“委員會”)，審議第四章項目的擬議法規，包括修改監管機構對“學分小時”的定義。委員會於2019年4月就修訂後的“學分小時”定義達成共識，並於2020年4月2日發佈了一份NPRM，其中包括修訂後的“學術參與度”、“學分小時”、“時鐘小時”和“遠程教育”的定義。這些擬議的定義闡明瞭美國能源部將考慮哪些適當的方法來確定學生參與遠程教育計劃和發放學分。美國能源部尚未公佈這些修訂條例的最終版本。
合規性審查。我們接受各種外部機構宣佈和未宣佈的合規性審查和審計，包括美國能源部、其監察長辦公室、州許可機構和認證機構。作為美國能源部對機構第四章項目管理的持續監督的一部分，HEOA和美國能源部法規要求機構每年提交一份由獨立註冊會計師根據美國能源部的政府審計標準和適用的審計標準進行的合規性審計，這些標準在2016年6月30日之後的財年進行了更新。這些審計標準不同於本公司對本文所載合併財務報表進行審計時所遵循的準則。此外，為了使能源部能夠確定財務責任，各機構必須每年提交根據能源部規定編制的經審計的財務報表。此外，能源部定期對參與第四章計劃的教育機構進行計劃審查，美國能源部監察長辦公室定期對此類機構進行審計和調查。
違規行為的潛在影響。如果我們未能遵守有關第四章計劃的監管標準，美國能源部可能會實施一項或多項制裁，包括將違規學校轉移到報銷或現金監控系統，要求我們償還某些第四章計劃資金，要求ASPEN或USU郵寄以美國能源部為受益人的信用證作為繼續進行第四章計劃認證的條件，對我們採取緊急行動，將此事提交刑事訴訟，或提起訴訟以處以罰款或限制、條件、暫停或終止我們參加第四章計劃的資格。此外，一家機構未能遵守第四章計劃的要求可能會增加能源部對另一家機構的審查，並可能影響另一家機構參與第四章計劃。
我們還可能不時受到與法規遵從性有關的投訴和訴訟，這些投訴和訴訟不僅由我們的監管機構提出，還可能由其他政府機構和第三方提出，例如州總檢察長、聯邦和州消費者保護機構、現在或以前的學生或員工和其他公眾成員。
添加教育項目的限制。在某些情況下，州要求和認證機構標準可能會限制我們建立額外教育項目的能力。許多州要求獲得批准，然後機構才能在特定條件下增加新的項目。科羅拉多州高等教育委員會、亞利桑那州私立大專教育局、加州私立大專教育局、院校或課程認證機構以及其他許可、授權或授權我們和我們的項目的州教育監管機構可能會要求機構在實施新項目之前通知它們，並在接到通知後，可能會對機構的許可、認證或授權進行審查。
2017年8月22日，美國能源部重新認證阿斯彭大學參加Title IV項目，並將隨後的項目參與協議重新申請日期定為2021年3月31日。2019年5月15日，美國大學獲得參加Title IV項目的臨時批准，項目參與協議重新申請日期為2020年12月31日。在臨時認證期間，USU必須申請並獲得美國能源部的批准，才能根據重大變化授予、支付或分配第四章HEA資金。臨時參與協議指出，重大變化通常包括但不限於：(A)設立一個額外的地點；(B)提高學院資格文件中所列的學術水平；或(C)增加任何教育項目(包括學位、非學位或短期培訓項目)。
未來，美國能源部可能會在它可能發佈的任何項目參與協議中強加條款和條件，包括對可能獲得Title IV項目資助的學生數量的增長限制或限制。該機構也可能是
需要向能源部提供由高級行政官員簽署的證書，證明新項目符合一定的認證和州許可要求。
DEAC和WSCUC要求預先批准被描述為“實質性變化”的新課程、項目和學位。機構必須取得批准變更的書面通知，才能將其納入機構認證範圍。此外，在獲得批准之前，院校不得在其網站上宣傳或發佈有關課程或課程的信息。獲得批准的過程通常需要提交一份報告和課程材料，並可能需要審查委員會進行後續的現場視察。
有報酬的工作。根據“高等教育法”，只有能夠在公認的職業中獲得有償就業的專有學校教育項目才有資格參與第四章項目的資助。能源部於2014年10月31日發佈了《最終有報酬就業(GE)條例》(《2014年GE規則》)，並於2015年7月1日生效。2014 GE規則定義了專有機構的計劃必須滿足的要求，才能被視為有資格獲得Title IV計劃資助的GE計劃。他説：
2019年7月1日，美國能源部發布了新的最終通用電氣規則。在本出版物中，美國能源部廢除了34 CFR 668的全部Q和R分部，其中包括2014年通用電氣規則的所有條款。這項新規定的生效日期是2020年7月1日；然而，部長為各機構提供了從2019年7月1日開始實施新規定的機會。阿斯彭大學和密歇根州立大學都選擇提前實施新規則，並在內部記錄了他們按照美國能源部在第122號有償就業電子公告中提供的指示及早採取行動的決心。因此，從2019年7月1日起，阿斯彭大學和USU都不需要遵守2014 GE規則。
資格和認證程序。每個機構必須定期向美國能源部申請繼續認證，才能參加第四標題計劃。這種重新認證每六年一次，但可能更早被要求，包括當一家機構經歷控制權變更時。當一所機構以某些方式擴展其活動時，例如開設一個額外的地點，增加一個新的項目，或者在某些情況下，當它修改它提供的學術資格證書時，它可能會受到美國能源部的審查。
如果能源部發現某機構不能完全滿足所有資格和認證標準，以及在某些其他情況下，如所有權和控制權發生變更，美國能源部可能會將該機構置於臨時認證狀態。能源部如果申請批准開設新地點、增加教育項目、收購另一所學校或進行任何其他重大改變，可能會對獲得臨時認證的機構進行更嚴格的審查。
此外，在臨時認證期間，機構必須遵守其項目參與協議中包括的任何附加條件。如果美國能源部確定一家臨時認證的機構無法履行其計劃參與協議規定的責任，它可以尋求撤銷該機構參與第四標題計劃的認證，該認證對該機構的正當程序保護比完全認證時要少。就讀於臨時認證機構的學生仍有資格獲得第四章項目資金。
借款人免還款(“BDTR”)。根據“高等教育法”，在通過談判制定規則之後，2016年11月1日，美國能源部發布了一項最終規定(“2016 BDTR規則”)，規定了借款人可以聲稱作為償還直接貸款計劃下貸款的抗辯的機構的作為或不作為，以及這種借款人抗辯對借款人、機構和能源部的後果。根據該規定，對於在2017年7月1日之後發放的直接貸款，學生借款人可以在以下情況下提出還款抗辯：(1)學生借款人獲得了州或聯邦法院對該機構不利的判決；(2)該機構未能履行與該學生的合同；和/或(3)該機構犯下了借款人合理依賴的“重大失實陳述”，從而對其不利。
這些抗辯是通過提交給能源部的索賠來主張的，能源部有權發佈最終決定，在該決定中，它可以解除借款人的全部或部分直接貸款。此外，該條例允許能源部給予個人或羣體救濟，包括沒有向能源部申請救濟的個人。如果成功提出抗辯，美國能源部有權啟動行動，根據借款人的抗辯解除向機構收取所發生的損失金額。
2016年的規定還修訂了有關學校或校園關閉時解除聯邦學生貸款的規則，要求機構報告可能影響機構財務責任的事件(“財務觸發因素”)，以允許美國能源部確定機構是否需要提供額外的擔保或擔保才能繼續參與Title IV項目，並禁止爭議前仲裁協議和對借款人抗辯型索賠的集體訴訟豁免。
2017年1月19日，美國能源部發布了最終程序規則，具體涉及當時即將出台的借款人辯護規則，並徵求意見。這些規則僅限於更新確立對高等教育機構的責任的訴訟的聽證程序，以及根據“借款人辯護條例”建立追償程序。
在2017年6月至2018年2月期間，美國能源部多次宣佈將2016年BDTR規則的某些部分推遲到2019年7月1日實施。然而，2018年9月，一名法官拒絕了進一步推遲實施的請求，因此，根據修訂後的BDTR規則的生效日期，該條例於2018年10月16日生效，有效期至2020年7月1日，如下所述。能源部於2019年3月15日發佈了關於計劃實施2016年BDTR規則的額外指導，其中包括報告自2017年7月1日以來發生的財務責任觸發事件的具體流程。
在上述法院裁決之前，2017年6月16日，美國能源部宣佈打算召開一個談判規則制定委員會，以制定與借款人辯護相關的新的、不同的擬議法規，以取代2016年BDTR規則，並解決某些其他相關事項。經過三次談判規則制定會議，2018年7月31日，美國能源部發布了一份擬議規則制定通知，其中包括將建立一個新的聯邦標準，用於評估2019年7月1日或之後提出的BDTR索賠，並建立一個裁決程序。美國能源部接受了公眾對擬議規則制定通知的意見，截止日期為2018年8月30日；然而，美國能源部沒有按照該部主日曆的要求，在2018年11月1日之前公佈最終規則，以使最終規則於2019年7月1日生效。
美國能源部最終於2019年9月23日發佈了修訂後的BDTR最終規則(簡稱2019年BDTR規則)，生效日期為2020年7月1日。修訂後的規則對2016年的規則進行了實質性修改。2019年BDTR規則再次改變了學生可以對2020年7月1日之後發放的貸款提出BDTR索賠的基礎，將其從2016年規則中的三個基礎限制為2019年規則中只有一個基礎：借款人合理依賴並導致借款人經濟損害的失實陳述。2019年規則還刪除了集團索賠選項，取而代之的是依賴於對借款人索賠的個人評估；然而，與2016年規則中的情況一樣，美國能源部仍然可以對機構提起訴訟，要求賠償其解除貸款的損失。
此外，2019年BDTR規則改變了“財務觸發因素”和報告流程，縮小了美國能源部確定一所學校缺乏財務責任的基礎，並依賴於更具確定性的負債，這將影響機構的綜合得分，而不是更具投機性的潛在損失。更新後的條款既包括“強制性觸發事件”，也包括可能影響美國能源部規定的機構財務責任的“自主觸發事件”。機構被要求報告任一類別下包括的任何事件，但強制性事件將要求能源部採取行動(包括重新計算機構的最新綜合得分，如果適用)，而如果觸發是酌情的，美國能源部有權決定是否需要採取行動。強制性觸發因素包括州或聯邦機構提起的訴訟中的和解或最終裁決帶來的責任；當機構的綜合得分低於1.5時，資本分配或股息分配；或者，對於上市機構，由適用的交易所撤銷註冊或退市的行動。
2019年規則取消了對爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免的禁止，取而代之的是要求機構用外行的話披露仲裁和集體訴訟豁免對學生的影響。2019年規則還對關閉學校和虛假認證貸款解除規則進行了額外修改，並更新了與年度財務審計中計算和披露長期債務有關的財務報告要求，以及機構必須如何核算經營租賃以反映更新的GAAP標準。
2020年1月和3月，眾議院和參議院分別根據國會審查法規定的權限，投票推翻了2019年BDTR規則。該法案於2020年5月19日提交給總統審議。2020年5月29日，總統否決了國會的行動，並將該法案發回國會，在國會，該法案要麼保持不採取進一步行動，要麼重新審議，以努力推翻總統的否決，而總統的否決需要兩院三分之二的票數。眾議院宣佈將尋求進一步考慮這些提案，2020年6月26日，眾議院試圖推翻否決權，但沒有達到將決議提交參議院所需的290票。由於未能獲得所需的票數，總統否決權維持不變，2019年BDTR規則於2020年7月1日生效。仍有可能在最後一刻通過法院推遲2019年BDTR規則的實施；然而，我們不知道這是否可能，也不知道這樣的法律挑戰是否會成功。
所有權變更導致控制權變更。除了學校收購，其他類型的交易也可能導致控制權的變更。美國能源部、認證機構和大多數州教育機構都有關於學校控制權變更的標準，但這些標準並不統一。能源部條例描述了一些構成控制權變更的交易，包括轉讓機構或機構母公司有表決權股票的控股權。美國能源部的法規規定，上市公司的控制權變更發生在
兩種方式之一：(I)如果發生事件，要求公司向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交當前表格8-K的報告，披露控制權變更；或(Ii)如果公司的股東擁有公司總已發行有表決權股票的至少25%，並且是公司的最大股東，而該股東不再擁有該等股票的至少25%，或不再是最大股東。根據這一標準，美國能源部可以將我們有表決權的股票的重大購買或處置確定為控制權的變更。許多州將普通股控股權的出售包括在需要批准的控制權變更的定義中。根據其中一家機構的定義，控制權的變更將要求我們尋求所有權和控制權變更的批准，以維持我們的認證、州授權或許可證。從各州和我們的認證機構獲得此類批准的要求差別很大。在某些情況下，所有權和控制權的變更只有在交易發生後才能獲得批准。
當營利性機構發生所有權變更導致控制權變更時，美國能源部在審查和批准所有權變更的同時，應用一套不同的財務測試來確定該機構的財務責任。一般情況下，該機構須在所有權變更後立即提交一份經審計的同日資產負債表，以反映該機構或其母公司的財政狀況。該機構的同日資產負債表必須表現出至少1：1的嚴苛測試比率，計算方法是將現金和現金等價物加到應收活期賬款上，然後用總和除以流動負債總額(並排除所有無擔保或無抵押的關聯方應收賬款)。當天的資產負債表還必須顯示出正的有形淨值。如果機構不滿足上述任何一項要求，美國能源部可以將批准所有權變更的條件設為該機構同意郵寄信用證、臨時證明和/或額外的監控要求，如上文關於財務責任的部分所述。作為USU控制權變更的一部分，除了獲得參加Title IV計劃的臨時批准外，能源部還通知USU，由於未能滿足適用於控制權變更的經審計的當日資產負債表要求，它必須郵寄信用證。
控制權的變更也可能因阿斯彭參與的未來交易而發生。一些公司重組和董事會組成的一些變化就是這種交易的例子。此外，控制權變更的潛在不利影響可能會影響我們和我們的股東未來關於出售、購買、轉讓、發行或贖回我們股票的決定。此外，與控制權變更相關的監管負擔和風險也可能阻礙對您的普通股的出價，並可能對您的股票的市場價格產生不利影響。能源部對所有權和控制權申請的變更採取行動所需的時間可能會有很大不同。在最近的一些此類交易中，機構在審查過程中經歷了廣泛的拖延，在某些情況下超過了18至24個月。
可能的收購。與公司收購USU類似，我們可以通過收購相關或協同業務進行擴張。我們的內部增長受到DEAC和WSCUC的監督，並最終獲得批准。如果DEAC或WSCUC發現增長可能會對我們的學術質量產生不利影響，DEAC或WSCUC可以要求我們放慢增長速度，並有可能撤銷認證，並要求我們重新申請認證。美國能源部還可以對一家機構實施增長限制，包括與所有權和控制權的變更有關的限制。
“神祕法”和第九章。密歇根州立大學和阿斯彭大學都發布了所需的年度犯罪和安全報告，以符合聯邦“珍妮·克萊裏披露校園安全政策和校園犯罪統計法案”(“克萊裏法”)的要求。USU分別發佈其加利福尼亞州聖地亞哥和亞利桑那州鳳凰城的報告；阿斯彭發佈其位於科羅拉多州丹佛和亞利桑那州鳳凰城的單獨報告。兩所大學都致力於為學生、教職員工和來賓提供安全可靠的環境。這些報告確定了安全和預防犯罪、藥物濫用、性行為不當/騷擾(第九條)以及緊急反應和疏散的政策和程序。2020年5月6日，美國能源部發布了一項關於第九條的新最終規則，該規則大幅改變了機構在應對性騷擾和性侵方面的責任。新規則將於2020年8月14日生效，USU和Aspen目前正在評估新規則，並評估對我們的政策和程序進行必要的修改，以保持合規性。
其他批准。美國國防部和美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)分別規範我們參加軍隊的學費資助計劃和退伍軍人教育福利計劃。這些機構的法律、法規、標準和政策涵蓋了我們的絕大多數業務，包括我們的教育項目、設施、教學和行政人員、行政程序、營銷、招聘、財務運營和財務狀況。這些監管要求還會影響我們增加新的或擴展現有教育項目以及改變我們的公司結構和所有權的能力。
季節性
我們的業務一直是季節性的，我們的第四財季(從2月1日開始)是我們最強勁的季度，第二財季(從8月1日開始)是第二個最強勁的季度。第一財季(從5月1日開始)是最疲軟的，因為它涵蓋了6月和7月的夏季月份。鑑於密歇根州立大學結構化的兩年期MSN-FNP計劃和阿斯彭大學(Aspen University)獲得執照前的BSN混合校園計劃的增長，未來的季節性可能不那麼明顯。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。投資者在決定是否投資Aspen Group之前，應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營或我們的財務狀況。如果發生以下風險因素中討論的任何事件，我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的價值和市場價值可能會下降。
與我們業務相關的風險
因為大專教育市場競爭激烈，特別是在線教育市場，新冠肺炎之後，我們的取生成本可能會增加，我們的經營結果可能會受到損害。
高等教育是高度分散和競爭激烈的。我們與傳統的公立和私立兩年制和四年制實體大學以及其他營利性學校和在線非營利性學校展開競爭。公立和私立學院和大學，以及其他營利性學校，都提供與我們類似的課程。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立機構可以獲得政府和基金會撥款、創造大筆捐贈的可扣税捐款，以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立機構可能擁有優於營利性部門的教學和支持資源。此外，我們的一些競爭對手，包括傳統的學院和大學以及在線營利性學校，比我們擁有更大的知名度和財政和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭潛在的學生。我們還預計，由於在線教育市場的新進入者，包括之前沒有重視在線教育項目的老牌高校，我們還將面臨更加激烈的競爭，這一趨勢可能會因為新冠肺炎的流行而被放大和加速。主要的實體大學繼續開發和宣傳他們的在線課程。普渡大學(Purdue University)2017年收購卡普蘭大學(Kaplan University)就是這種變化的一個典型例子。另一個例子是亞利桑那州立大學(Arizona State University)，它與在線項目經理合作，花費了相當大的資金為其在線學位課程做廣告。
新冠肺炎疫情和相關的監管和安全協議需要繼續保持社會距離，我們預計，隨着傳統的在校大學轉向在線課程，以及像我們這樣提供執照課程的混合型大學轉向100%的在線課程，包括虛擬沉浸式課程，短期內競爭將會加劇。例如，除了AGI，Adtalem Global Education，Inc.等營利性競爭對手。美國公共教育公司(American Public Education，Inc.)以及公共非營利性機構，為了應對這場流行病，將其校園內的執照計劃課程改為100%的在線課程。由於新冠肺炎的長期影響，包括我們的競爭對手所採用的在線學習方法的廣泛採用，仍然不確定，因此，由此增加的競爭可能會在大流行之後繼續存在。
我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，包括價格壓力，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響，並降低我們的運營利潤率。這些競爭因素可能會導致我們的註冊人數、收入和盈利能力大幅下降。
目前的新冠肺炎疫情和未來的任何突發公共衞生事件都可能對我們的業務造成不利影響。
目前的新冠肺炎疫情給美國和全球經濟造成了嚴重的低迷。任何由此導致的經濟衰退或蕭條都可能減少勞動力市場對非護理專業畢業生的需求，這反過來可能會減少我們的入學人數和未來的開課人數。此外，為了遵守政府的規定並保護學生和員工的安全，阿斯彭集團及其子公司實施了遠程工作政策，暫時關閉了物理校園和辦公地點，並轉移到僅限在線上課。向遠程工作的過渡帶來了運營挑戰，這可能會對我們管理物理校園計劃、保持學生入學以及在時間範圍內或在大流行之前預期的相同程度上實現其他運營目標的能力產生不利影響。
雖然我們的初步經驗表明，我們沒有受到大流行和經濟衰退的任何實質性不利影響，但我們不能保證這種情況將繼續下去。新冠肺炎疫情對我們業務的影響，
運營和財務結果仍然不確定，並將取決於許多無法預測的不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和範圍以及經濟低迷；隨着大學從校園轉向在線環境，在線學習部門的競爭加劇；對經濟活動的影響和採取的應對行動，包括立法者和政府機構的影響；對我們員工和業務合作伙伴的影響；我們與遠程工作的員工有效和高效合作的能力；和/或校園地點暫時關閉；我們的學生繼續參加課程並支付學費的能力；以及我們的我們無法預測學生是否能夠繼續按照我們的月付計劃以相同的歷史費率支付學費，或者未來的入學人數和開課人數是否會減少。由於上述原因或其他無法預測的因素，疫情對我們運營的任何負面影響都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能成功地執行開設新護理校區的增長戰略，我們的運營結果和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
除了其在鳳凰城市區的兩個現有校區外，該公司預計在可預見的未來每年至少再開設兩個校區。2020年，我們計劃在佛羅裏達州坦帕和得克薩斯州奧斯汀開設新校區。這要求我們獲得適當的州和認證機構的批准，並遵守這些機構與新地點相關的任何要求。我們向佛羅裏達獨立教育委員會提出的申請已被推遲到該部門定於2020年7月28日舉行的下一次會議。我們與德克薩斯州護理委員會的會議定於2020年7月23日舉行。在我們開始營銷工作之前，必須先獲得州政府的批准。任何進一步的延誤都會推遲我們原計劃的開始日期。 增加新的地點還需要大量的財務投資，包括資本改善、人力資源能力和新的臨牀安置關係。如果我們不能獲得所需的批准，不能吸引足夠多的學生到新校區，以經濟高效的方式在新校區提供課程，找出合適的臨牀安置，或以其他方式有效地管理新設立校區的運營，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們無法及時、經濟高效地更新和擴展現有計劃的內容並開發新的計劃和專業化認證，我們的運營結果可能會受到損害。
現有課程的更新和擴展以及新課程和專業的開發可能不會被現有或潛在的學生或僱主接受。如果我們不能對市場需求的變化作出反應，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發出可接受的新項目，我們也可能不能像學生們要求的那樣快地推出這些新項目，也不能像我們的競爭對手那樣快地推出與之競爭的項目。要提供新的學術課程，我們可能需要獲得適當的聯邦、州和認證機構的批准，這些批准可能會受到限制、延遲或拒絕，可能會對我們的增長計劃產生重大影響。此外，如果機構是臨時認證的，一個新的學術項目必須為學生的有償就業做好準備，必須得到美國能源部的批准，才能達到第四章的目的。如果我們因財政限制、監管限制或其他因素而不能對市場需求的變化作出充分反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到影響，我們的財務業績可能會受到影響。
建立新的學術項目或修改現有的項目可能需要我們在管理和師資方面進行投資，產生營銷費用，並重新分配其他資源。如果我們不能增加學生數量，不能以符合成本效益的方式提供新的課程，或者不能有效地管理新設立的學術課程的運作，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於我們主要是在線教育提供商，我們在很大程度上依賴於在線教育的持續增長和接受度，如果學生和僱主對在線教育價值的認可沒有繼續增長，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。他説：
我們認為，在線教育的持續增長將在很大程度上取決於更多的學生和僱主認識到在線機構學位和課程的價值。如果學生和僱主不相信在線學校是傳統學校的可接受替代方案，或者不相信在線教育提供必要的價值，或者如果完全在線教育的市場滲透率增長放緩，行業和我們業務的增長可能會受到不利影響。由於我們的業務模式在一定程度上基於在線教育，如果在線教育的接受度沒有增長，我們繼續增長業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
因為我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷和廣告努力的有效性，如果這些努力不成功，我們未來可能就不會盈利。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的媒體表現，包括我們的能力：
•發展我們的護理項目，包括Aspen大學的Pre-Licsure BSN在線/校園混合項目；USU的MSN-FNP項目；以及Aspen大學遺留的學士、碩士和博士在線學位項目；
•選擇對在校模式感興趣的護生需求過剩的社區；
•在其他項目中複製我們在護理方面取得的成功；
•提高人們對我們的學校和項目的認識；
•確定每個市場和特定媒體載體的最有效和最高效的支出水平；
•為廣告、市場營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合；
•遵守影響我們營銷活動的適用法律法規；以及
•有效管理營銷成本(包括創意和媒體)。
我們的營銷支出可能不會增加收入，也不會產生足夠水平的品牌和計劃知名度。如果我們的媒體表現不佳，我們未來的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們對長期應收賬款的假設被證明是不準確的，我們可能會被要求從我們的壞賬準備中扣除費用，並在收益中產生重大的非現金費用。
由於越來越多的人接受我們的每月付款計劃，我們的長期應收賬款餘額從2019年4月30日的3,085,243美元增加到2020年4月30日的6,701,136美元。主要部分由按月支付36、39和72個月的學生組成。學生一般在30個月內完成學業，因此公司的應收賬款大多是短期的。然而，當學生比30個月的平均完成時間更早畢業時，隨着學生進入USU MSN-FNP遺留的72個月還款計劃的第二學年，當他們的負債增加到4500美元以上時，他們都會過渡到長期應收賬款。與聯邦政府或其他第三方形成鮮明對比的是，我們是否有能力直接收回學生欠我們的款項，直接關係到學生未來支付我們款項的能力，以及他們因各種因素而承擔的其他義務，這些因素包括美國當前經濟衰退的影響、學生的個人和家庭經濟狀況(包括失業和就業不足)、影響學生和/或家庭成員的健康問題，以及學生是繼續學習課程還是停止學習。雖然我們的管理層根據其經驗作出一些假設，這些假設會影響我們對長期應收賬款計提的準備金，但這些假設可能是不正確的，上述或其他因素可能會導致我們增加準備金並減少資產負債表上的長期應收賬款。我們未來的任何減價金額都可能是未來收益的非現金物質費用。
如果減少對護理人手的需求，或放寬對護士的教育要求，我們的業務便會受到影響。
Aspen Group的主要關注點是兩所大學的護理課程招生人數的持續增長。截至2020年4月30日，我們大約85%的積極攻讀學位的學生註冊了我們的護理課程。如果對護士的需求沒有繼續增長(或下降)，或者醫療保健行業內的變化降低了護理職業對學習者的吸引力，或者減少了學士或高級學位的好處，我們的招生和運營結果將受到不利影響。
雖然我們的管理層已經成功地實施了月付業務模式，但從長遠來看可能不會成功。
在我們首席執行官Michael Mathews先生的領導下，我們開發了月付業務模式，旨在大幅增加我們的學生入學人數，並減少阿斯彭大學和USU學生團體的學生債務。雖然到目前為止，結果與預期一樣，但不能保證這一營銷活動將繼續成功。其中包括以下風險：
•我們有能力與現有的在線學院競爭，這些學院擁有更多的財政資源，更深的管理和學術資源，以及更高的公眾聲譽；
•出現了更成功的競爭對手，包括傳統的校園大學，由於這場流行病，這些大學加快了它們在網上的存在；
•與我們的營銷相關的因素，包括互聯網廣告和廣泛的品牌宣傳活動的成本；
•由於激勵性薪酬規則，我們吸引和留住有效員工的能力受到限制；
•我們在線系統的性能問題；
•我們未能保持認證或監管批准；
•學生對我們的服務和計劃不滿意；
•對我們、我們的競爭對手或一般的在線或營利性教育的負面宣傳；
•網絡教育接受度下降；
•學生從我們的項目中獲得的預期或實際經濟利益的減少；
•由於經濟下滑，潛在的學生可能負擔不起每月的還款；
•未能收回我們不斷增長的應收賬款。
如果我們的月付計劃業務模式不能繼續受到歡迎，我們的收入可能不會增加。
如果我們不能提高學校的知名度，不能吸引和留住高質素的學員到我們的學校來，我們創造可觀收入或實現盈利的能力將會受到嚴重損害。
建立對阿斯彭大學和密歇根州立大學以及我們提供的課程的認識，對於我們吸引潛在學習者的能力至關重要。如果我們不能成功地營銷和宣傳我們的教育項目，我們吸引和招收潛在學生參加此類項目的能力可能會受到不利影響，因此，我們增加收入或實現盈利的能力可能會受到損害。我們以經濟高效的方式將這些申請者轉變為在校學生，並讓這些學生繼續活躍在我們的項目中，這對我們的成功也是至關重要的。可能會阻礙我們成功招收和留住學生的一些因素包括：
•出現更多成功的競爭者；
•與我們的營銷相關的因素，包括互聯網廣告和廣泛的品牌宣傳活動的成本；
•我們在線系統的性能問題；
•未能保持認可或監管批准的；
•學生對我們的服務和計劃不滿意，包括對我們的客户服務和響應能力不滿意；
•對我們、我們的競爭對手或一般的在線或營利性教育的負面宣傳；
•競爭對手降價，我們不願意或無法與之匹敵的；
•學生或當前和未來僱主對在線教育或我們提供的學位的接受度下降；
•加強對在線教育的監管，包括在我們沒有實體存在的州；
•學生從我們的項目中獲得的預期或實際經濟利益的減少；
•可能損害我們聲譽的訴訟或監管調查；以及
•在我們服務的垂直市場中，作為僱主的首選供應商，我們在執行戰略時遇到了困難。
如果我們不能繼續提高對阿斯彭大學和密歇根州立大學以及我們提供的課程的認識，並招收和留住學生，我們的招生人數將受到影響，我們增加收入和實現盈利的能力將受到嚴重損害。
由於我們依賴第三方提供服務來運營我們的業務，如果其中任何一方未能以可接受的水平提供約定的服務，可能會限制我們提供服務的能力和/或引起學生的不滿，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方為我們提供服務，以便我們高效和安全地運營我們的業務，包括我們的計算機網絡和我們為學生提供的課程。我們獲得這些或其他第三方服務的能力的任何中斷或他們的表現的惡化都可能損害我們的教育產品和整體業務的質量。一般來説，我們購買的服務有多個來源。如果我們被要求更換這些第三方中的任何一方，特別是如果在短時間內需要更換，我們的業務可能會中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們的在線課堂依賴於學習管理系統軟件的第三方管理和託管，如果該第三方停止業務或改變其業務實踐和服務，可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們在阿斯彭大學和密歇根州立大學的在線教室採用名為Brightspace的D2L學習管理系統。該系統是一個基於Web的門户網站，用於存儲和提供課程內容，提供學生和教師之間的互動交流，並提供在線評估工具。我們依賴第三方來託管和幫助管理它。我們還依賴第三方、D2L協議和我們的內部員工提供持續支持、定製系統以及將系統與我們的其餘技術基礎設施集成。如果D2L不能或不願意繼續為我們提供服務，我們可能難以維護我們的在線課堂所需的軟件或更新它以適應未來的技術變化。任何未能維護我們的在線課堂都會對我們的運營產生不利影響，損害我們的聲譽，並限制我們吸引和留住學生的能力。
如果我們不能管理我們的增長，我們的運營結果可能會受到影響，並可能對我們遵守聯邦法規的能力產生不利影響。
我們已經經歷的增長以及我們未來經歷的任何增長都可能給我們的資源帶來巨大的壓力，並增加對我們的管理信息和報告系統以及財務管理控制的需求。在過去的幾年裏，我們在阿斯彭大學經歷了增長，自從我們收購了加州大學以來，USU也有了顯着的增長。此外，我們在管理我們的混合項目方面的經驗有點有限，預計這項業務將實現大幅增長。管理多個地點的多個校區將帶來運營挑戰，這可能會影響我們以與2020財年相同的效率管理業務的能力。如果增長對我們管理業務的能力產生負面影響，我們學生的學習體驗可能會受到不利影響，從而導致更高的學生流失率和更少的學生推薦。未來的增長還需要繼續改進我們的內部控制和系統，特別是那些與遵守由美國能源部管理的“高等教育法”(Higher Education Act)下的聯邦法規相關的控制和系統，包括我們參與第四章下的聯邦學生資助計劃的結果。如果我們無法管理我們的增長，我們可能還會遇到運營效率低下的情況，這可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
如果我們的在線計算機網絡遇到系統中斷，可能會影響我們的創收能力，損害我們的聲譽，限制我們吸引和留住學生的能力。
我們繼續投資更新我們的計算機網絡和系統，主要是為了加快招生速度，增強學生的學習體驗。我們計劃對我們的學生系統和會計系統進行重大改革，以增強我們支持業務增長的能力，提高項目特定活動和相關成本的可見性，並增強整體商業智能，以支持資本分配決策。我們技術基礎設施的性能和可靠性對我們吸引和留住學生以及管理業務的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或帶寬使用量的突然大幅增加，都可能導致我們的在線課堂不可用，損害我們的聲譽，並可能導致註冊人數減少。此外，系統中的更改可能會造成中斷，分散管理時間，並且通常可能涉及錯誤，從而導致進一步的中斷。由於我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖活動、黑客或網絡安全問題以及電信故障，我們的技術基礎設施和系統可能容易受到中斷或故障的影響。
如果我們失去關鍵人員的服務，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。我們的未來還有賴於首席執行官Michael Mathews先生、首席運營官Gerard Wendolowski先生、首席學術官Cheri St.Arnauld博士、首席財務官Frank Cotroneo先生和首席護理官Anne McNamara博士的持續服務，他們對我們業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展都至關重要，也很難被取代。我們有馬修斯先生300萬美元的關鍵人物人壽保險單。失去Mathews先生和其他關鍵人員的服務以及更換這些人員的過程將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。
如果我們不能吸引和留住我們的教職員工、行政人員、管理人員和技術人員，我們可能就無法支持我們的增長戰略。
為了執行我們的增長戰略，我們必須吸引和留住高素質的教師、行政人員、管理人員和熟練人員。招聘這些人的競爭非常激烈，特別是在專業領域的師資方面。如果我們不能吸引新的技術人員或教職員工，或者不能留住和激勵我們現有的教師、行政人員、管理人員和技術人員，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重損害。此外，我們已經轉向一種新的混合模式，除了兼職或兼職教師外，我們還專注於使用全職教師。這些努力可能不會成功，導致教師流失和招聘困難。
如果我們或我們的服務提供商無法更新我們提供在線教育所依賴的技術，我們未來的增長可能會受到影響。
我們相信，持續增長將要求我們的服務提供商提高其技術基礎設施的容量和能力。增加技術基礎設施的容量和能力將需要這些第三方投入資金、時間和資源，而且不能保證即使有足夠的投資，他們的系統也可以擴展以適應未來的增長。我們的服務提供商可能還需要投入資金、時間和資源來更新他們的技術，以應對市場上的競爭壓力。如果他們不願意或不能適當增加其資源的容量或更新其資源，而我們又不能有效地轉用其他服務供應商，我們的
我們應對增長的能力、我們吸引或留住學生的能力，以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的技術基礎設施發生任何中斷，可能會阻止學生訪問他們的課程，可能會對我們吸引和留住學生的能力產生實質性的不利影響，並可能需要我們招致額外的費用來糾正或緩解中斷。
我們的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的用户可能會盜用我們學生的專有信息和個人信息，或者導致操作中斷或故障。我們所有遠程工作的員工可能對其家庭Wi-Fi系統安全性較低，這加劇了這個問題。因此，我們可能需要投入大量資源，以防範這些違反保安規定的威脅，或減輕任何違反規定所造成的問題。
由於CAN-Spam法案對商業電子郵件的發件人施加了某些義務，它可能會對我們營銷Aspen大學和USU的教育服務的能力造成不利影響，否則會增加我們的業務成本。
2003年的“控制攻擊非請求色情和營銷法”或“CAN-SPAM法”規定了對商業電子郵件的要求，並規定了對違反“CAN-SPAM法”的商業電子郵件的處罰。此外，罐頭垃圾郵件法案賦予消費者要求第三方停止向他們發送商業電子郵件的權利。
“垃圾郵件法案”涵蓋了以宣傳或推廣商業產品、服務或互聯網網站為主要目的而發送的電子郵件。聯邦消費者保護機構聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)主要負責執行CAN-Spam法案，司法部、其他聯邦機構、州總檢察長和互聯網服務提供商也有權執行其中的某些條款。
“垃圾郵件罐頭法案”的主要條款包括：
•禁止虛假或誤導性的電子郵件頭信息；
•禁止使用欺騙性的主題行；
•確保收件人在發送電子郵件後至少30天內可以選擇不接收發件人未來的商業電子郵件信息；
•要求將商業電子郵件標識為招攬或廣告，除非收件人肯定地允許該消息；以及
•要求發送者在電子郵件消息中包括有效的郵政地址。
CAN-Spam法案還禁止非法獲取電子郵件地址，例如通過目錄收集和以未經授權的方式傳輸商業電子郵件，例如通過中繼消息，意圖在此類消息的來源方面欺騙收件人。
違反CAN-Spam法案的規定可能會導致刑事和民事處罰，包括部分基於發送的電子郵件數量的法定處罰，並加強對收集電子郵件地址、使用字典攻擊模式生成電子郵件地址和/或未經許可通過網絡中繼電子郵件的商業電子郵件公司的處罰。
CAN-Spam法案承認，互聯網為無摩擦商業的發展和增長提供了獨特的機會，而CAN-Spam法案的通過，在一定程度上是為了增加想要的商業電子郵件消息被收到的可能性。
CAN-Spam法案搶佔或阻止了大多數針對電子郵件的州限制，除了針對商業電子郵件、欺詐和計算機犯罪中的虛假或欺騙的規定。然而，這些例外的範圍還沒有確定，一些州已經通過了電子郵件法規，如果得到支持，除了CAN-Spam法案施加的責任和合規負擔之外，這些法規可能會施加責任和合規負擔。
此外，包括歐盟國家在內的一些外國國家也對商業電子郵件的分發和在線收集和披露個人信息進行了監管。外國政府可能試圖在域外或通過與美國政府實體的條約或其他安排實施其法律。
由於我們使用電子郵件營銷，我們要求遵守CAN-Spam法案可能會對我們的營銷活動產生不利影響，並增加我們的成本。
如果我們的數據或我們用户的內容被黑客攻擊，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們的業務現在是，我們預計它將繼續嚴重依賴互聯網。網絡安全事件對大型知名企業造成重大損害。如果我們的系統被黑客入侵，學生的機密信息被盜用，我們可能會承擔責任。
我們可能無法檢測到是否存在違反用户內容的行為，並且無法阻止未經授權訪問用户和公司內容。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別。它們可能來自監管較少的第三世界國家，在這些國家，當地執法鬆懈和貧困為黑客創造了機會。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的學生內容被未經授權的方式以其他方式訪問，或者如果相信會發生任何此類行為，阿斯彭大學和USU可能會失去現有學生和/或無法招收新學生，或者受到其他方面的實質性損害。
我們的業務可能會因我們網站上的任何重大服務中斷而受到損害。
由於互聯網對我們業務的重要性，除了網絡安全之外，我們還面臨着我們的系統將無法以強健的方式運行的風險。我們吸引、留住和服務學生的聲譽和能力有賴於我們網站的可靠性能，包括我們的基礎技術基礎設施。我們的技術基礎設施可能沒有充分設計為具有足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的網站在學生和教授試圖訪問時無法訪問，或者如果他們經常遇到速度減慢或中斷的情況，我們可能會失去學生和教授。
如果我們在課堂討論期間未經授權複製或分發網上發佈的課堂材料而招致責任，這可能會影響我們未來的經營業績和財務狀況。
在某些情況下，我們的教職員工或學生可能會在課堂討論板上發佈各種文章或其他第三方內容。我們可能會因未經授權複製或分發在網上發佈的用於課堂討論的材料而承擔責任。第三方可以就未經授權複製本材料向我們提出索賠。任何這類索償都可能使我們面對昂貴的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索償是否合理。因此，我們可能會被要求更改課程內容或支付金錢賠償。
由於我們或我們的供應商收集的個人信息可能容易被破壞、被盜或丟失，因此這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽和運營產生不利影響。
在我們的業務中擁有和使用個人信息使我們面臨可能損害我們業務的風險和成本。阿斯彭大學和USU使用第三方來收集和保留我們的學生及其家庭的大量個人信息，包括社會保險號、納税申報單信息、個人和家庭財務數據以及信用卡號碼。在正常的業務過程中，我們還收集和維護員工的個人信息。某些個人信息由我們的某些供應商持有和管理。個人信息的存儲、使用或傳輸中的錯誤可能會導致學生或員工隱私受到侵犯。在我們的運營中擁有和使用個人信息還會使我們承受立法和監管負擔，這可能需要通知數據泄露，限制我們使用個人信息，並導致我們失去參與Title IV計劃的資格。我們不能保證我們存儲的或我們的第三方存儲的個人信息不會被泄露、丟失或被盜。由我們或我們的供應商持有的有關我們學生及其家人或我們員工的個人信息的泄露、盜竊或丟失可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響，並導致根據州和聯邦隱私法以及州總檢察長、私人訴訟人和聯邦監管機構以及此類其他國際法(包括歐盟的GDPR及其各自的執行機制)採取的法律或行政行動承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果政府頒佈新的法律來規範互聯網商務，可能會對我們的業務產生負面影響。
互聯網的廣泛使用已經並可能在未來導致美國採用新的法律和監管做法，並對現有法律和法規做出新的解釋。以及包括歐盟在內的其他地方的法規。這些新的法律和解釋可能涉及在線隱私、數據保護和侵犯版權、商標和服務標記、銷售税、公平商業做法以及要求在線教育機構有資格作為外國公司開展業務或在一個或多個沒有實際位置或其他存在的司法管轄區獲得許可等問題。與在互聯網上做生意相關的新法律、法規或解釋可能會增加我們的成本，並對我們的註冊人數、收入和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們未能遵守與隱私、數據保護、信息安全、廣告和消費者保護、政府訪問請求相關的法律和法規，或者頒佈了這些領域中的一個或多個領域的新法律，則可能導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於各種營銷技術，包括電子郵件、廣播、電話營銷、展示廣告和社交媒體營銷、定向在線廣告和郵寄，我們正在或可能受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。各種聯邦、州和國際法律和法規，包括由聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會以及州和地方機構等聯邦政府機構執行的法律和法規，管理着個人數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們用來吸引新生的在線廣告方面。
可能限制、限制或以其他方式影響我們的廣告努力的法律和法規包括1991年的“電話消費者保護法”、“電話營銷銷售規則”、“CAN-Spam法案”和有關電話營銷的各種美國州法律。這些法律通常對廣告行為施加限制，可能會受到法院和政府當局的不同解釋，而且往往需要主觀解釋，這可能會使我們的合規努力更具挑戰性。我們不能保證我們遵守這些法律、規則和法規的努力會成功，或者，如果他們成功了，我們也不能保證遵守這些法律、規則和法規的成本不會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果任何適用於我們廣告技術的法律、規則或法規嚴重限制了我們的業務，我們可能無法以有利的成本或根本無法實施足夠的替代傳播和營銷策略。此外，任何違反這些法律、規則和法規的行為都可能導致經濟處罰或訴訟，這將對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響。
在我們的網站和我們的第三方服務提供商的網站上使用和存儲與學生信息等相關的數據、文件和信息對於他們在我們學校的入學至關重要。與隱私、數據保護、信息安全、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他法規或我們當前的做法相沖突。因此，我們的實踐可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們實施了各種功能、集成和功能以及合同義務，旨在使我們能夠在收集、使用和傳輸數據時遵守適用的隱私和安全要求，但這些功能不能確保我們的合規性，並且可能不能有效地應對所有潛在的隱私問題。特別是，作為一家美國公司，根據美國法律，我們可能有義務根據政府的要求披露數據。遵守此類要求可能與我們的學生居住的其他國家的當地法律不一致。如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，無論是聯邦、州或國際，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、學生、我們網站的用户和第三方服務提供商對我們提出索賠、訴訟或訴訟。, 或其他人，或可能要求我們更改我們的操作和/或停止使用某些類型的數據。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動招致鉅額辯護費用，導致負面宣傳，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致學生和/或第三方服務提供商的損失，並導致罰款。
美國境內和境外不同司法管轄區的立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護、信息安全和在線廣告的修訂規則或指南。例如，2018年5月25日在整個歐盟範圍內實施的GDPR對在歐盟處理個人數據的公司施加了更嚴格的數據保護義務。GDPR創建了新的合規義務，要求對持續的數據保護活動和文檔要求進行投資，並可能大幅增加對違規行為的罰款。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在GDPR的頭20個月裏，歐盟監管機構向谷歌和Facebook等公司開出了數百張罰單，金額超過1.14億歐元。加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露此類公司收集、使用和共享數據的新做法，並告知消費者他們的個人信息權利，如刪除權，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。CCPA是美國最具規範性的一般隱私法，可能會導致類似的法律在美國其他州或聯邦一級頒佈。例如，內華達州也通過了一項法律，於2019年10月1日生效, 這修訂了該州的在線隱私法，允許消費者提交請求，以防止網站和在線服務提供商(“運營商”)出售運營商通過網站或在線服務收集的個人身份信息。此外，聯邦貿易委員會和許多
州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。這些隱私、安全和數據保護法律和法規以及任何其他此類更改或新的法律或法規都可能施加重大限制，要求我們改變業務模式或做法，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務開展成本更高或效率更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，聯邦和州政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈了立法和法規，未來可能會頒佈進一步的立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人利用在線行為跟蹤的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條件招收新學生的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
在我們的正常業務過程中，我們開發了許多類型的知識產權，這些知識產權現在是或將成為版權、商標、服務商標、商業祕密或其他保護的主體。該知識產權包括但不限於課件材料、業務訣竅以及為響應運營和各種教育監管機構的要求而開發的內部流程和程序。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密、域名、協議和註冊的組合來保護我們的知識產權。我們依靠美國的服務標誌和商標保護來保護我們對Aspen University和United States University的標誌以及與我們的服務相關的獨特徽標和其他標誌的權利。我們依賴於協議，根據這些協議，我們獲得使用由教職員工和其他第三方內容專家開發的課程內容的權利。我們不能保證我們採取的措施將是足夠的，或者我們已經或將能夠為我們在美國或選定的外國司法管轄區的所有專有權提供適當的保護，或者第三方不會侵犯或侵犯我們的專有權，我們不能保證這些措施是足夠的，或者我們已經或將能夠為我們在美國或選定的外國司法管轄區的所有專有權提供適當的保護。儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方可能會試圖複製或複製我們的課程、在線資源材料和其他內容的專有方面，並向我們提供與之競爭的節目。
特別是，第三方可能試圖開發競爭程序或複製或複製我們的課程、在線資源材料、質量管理和其他專有內容的各個方面。任何這樣的嘗試，如果成功，都可能對我們的業務產生不利影響。保護這些類型的知識產權可能會很困難，特別是當它涉及到我們的競爭對手開發競爭的課程和項目時。
知識產權的權利義務糾紛時有發生，我們可能不會勝訴。第三方可以就侵犯或侵犯該第三方的知識產權向我們提出索賠。
如果我們受到侵犯知識產權的索賠，可能會導致我們招致鉅額費用，並支付大量損害賠償。
第三方可能會聲稱我們侵犯或侵犯了他們的知識產權。任何此類索賠都可能導致我們招致鉅額費用，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，並阻止我們使用可能對我們的業務至關重要的知識產權。即使我們勝訴，任何有關知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並將我們管理層和主要人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
如果對從事互聯網商務的公司有新的税收待遇，這可能會對我們營銷服務的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。
由於州和地方政府面臨的預算問題日益嚴重，政府可能會試圖對我們的活動徵税。新的或修訂的税收條例可能會使我們繳納額外的銷售税、所得税和其他税。2018年，美國最高法院裁定，各州可以對銷售給各自州居民的商品徵税。我們無法預測當前或未來試圖對互聯網上的商業徵税的影響。新的或修訂的税收，特別是銷售税
或者使用税收，可能會增加在線交易的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法償還優先擔保可轉換票據項下的未償債務，我們可能會失去業務。
我們在未償還的1000萬美元可轉換票據下的債務以公司某些存款賬户、阿斯彭大學和USU的所有當前和未來應收賬款、Aspen大學和USU的某些存款賬户以及Aspen大學和USU的所有未償還股本的質押為優先留置權。這些票據將於2023年1月22日到期。可轉換票據的轉換功能如下：自發行日起6個月後，貸款人有權將本金轉換為我們公司普通股的股票，轉換價格為每股7.1美元，如果我們的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價至少為10.725美元，可轉換票據將自動轉換為公司普通股。如果票據下發生加速事件，我們的全部債務將立即到期並支付，如果我們沒有足夠的資金償還債務，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，我們可能會失去我們的業務。
我們的業務面臨地震、颶風、龍捲風、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，任何這些事件都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務，包括我們的實體校園，可能會經歷地震、颶風、龍捲風、洪水、火災或嚴重停電等自然災害造成的業務中斷。除了我們在亞利桑那州鳳凰城最大的辦公設施和兩個校區外，我們目前在科羅拉多州丹佛市有一個辦事處，在加利福尼亞州聖地亞哥有一個校區，此外我們還計劃在佛羅裏達州和德克薩斯州設立校區。這些事件可能會導致我們暫時或永久關閉學校，並可能影響這些地點的招生機會，導致招生和收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們資產負債表上因收購USU而產生的商譽變得非常減值，這將要求我們根據公認的會計原則將重大費用計入收益。
由於我們收購了USU，我們記錄了大約500萬美元的商譽，目前在我們的資產負債表上顯示為2020年4月30日的一項資產。根據公認會計原則(“GAAP”)，我們需要每年測試我們的商譽減值，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地測試商譽。GAAP要求的測試涉及管理層的估計和判斷。儘管我們相信我們的假設和估計是合理和適當的，但關鍵假設的任何變化，包括未能滿足業務計劃或其他意想不到的事件和情況，都可能影響此類估計的準確性或有效性。如果我們將來確定存在減值，我們可能需要在商譽減值確定期間在我們的合併財務報表中記錄收益的重大費用。
與我國產業監管相關的風險
如果我們未能遵守對我們業務的廣泛監管要求，我們可能會面臨處罰和運營方面的重大限制，包括無法獲得Title IV計劃資金。
我們受到以下廣泛監管：(1)聯邦政府通過HEA/HEOA下的能源部，(2)州監管機構和(3)能源部認可的認證機構，包括美國能源部認可的“國家認證機構”DEAC和美國能源部認可的“地區認證機構”WSCUC。此外，美國國防部和美國退伍軍人事務部分別規範我們參加軍隊的學費資助計劃和退伍軍人教育福利計劃。這些機構的法律、法規、標準和政策涵蓋了我們的絕大多數業務，包括我們的教育項目、設施、教學和行政人員、行政程序、營銷、招聘、財務運營和財務狀況。這些監管要求還會影響我們增加新的或擴展現有教育項目以及改變我們的公司結構和所有權的能力。
授予學位、文憑或證書的高等教育機構必須經國家有關教育機構授權。此外，在某些州，作為繼續授權授予學位的條件，學校必須獲得美國教育部長認可的認證機構的認證。認證是一種非政府程序，通過這一程序，機構根據認證機構的標準以及所述機構的目標和宗旨，接受同行機構組織的定性審查。還需要認證才能
參加各種聯邦計劃，包括美國武裝部隊的學費資助計劃和根據“高等教育法”第四章管理的聯邦學生資助計劃。“高等教育法”及其實施條例要求經美國能源部認可的認證機構審查和監督機構運作的許多方面，並在機構未能遵守認證機構的標準時採取適當行動。
我們的運作也受到監管，因為我們參與了由美國能源部管理的Title IV計劃，包括美國能源部直接向學生提供的貸款，以及根據HEOA和美國能源部規定為有經濟需要的學生提供的幾個助學金計劃。要參加第四章課程，學校必須獲得並保持適當州教育機構的授權，獲得美國教育部長認可的認證機構的認證，並獲得美國能源部認證為合格機構。我們的增長戰略在一定程度上依賴於能否通過Title IV項目提供經濟援助，因為這可能會增加可能選擇參加我們項目的潛在學生的數量。我們的兩個長期價值最高的項目，阿斯彭大學的BSN許可前護理項目和USU的MSN-FNP項目，每個項目的第一年只提供月度付款項目，這使得這些學生依賴Title IV或其他支付選項來繼續他們的教育。
美國能源部、州教育機構和我們的認證機構的法律、法規、標準和政策經常變化，特別是在美國總統換屆的時候。如果未對適用的法律、法規、標準或政策進行更改或做出新的解釋，或我們不遵守任何適用的法律、法規、標準或政策，可能會對我們的認證、在各州開展業務的授權、活動、接受美國武裝部隊學費援助計劃下的資金、我們參加Title IV計劃的能力、退伍軍人教育福利基金的接收或經營成本產生實質性的不利影響。不遵守這些法律、法規、標準和政策的發現也可能導致我們被要求支付金錢損害賠償，或者受到罰款、處罰、禁令、我們運營的限制、我們授予學位的能力的終止、我們的認證被吊銷、我們獲得第四章計劃資金的限制或失去獲得第四章計劃資金的機會或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的譴責。
如果我們不維持在科羅拉多州、亞利桑那州和加利福尼亞州以及未來我們計劃設立校園的州的授權，我們的業務將被削減，我們將無法授予學位。
阿斯彭大學總部設在科羅拉多州，由科羅拉多州高等教育委員會授權授予學位、文憑或證書。Aspen的BSN預許可混合計劃得到了亞利桑那州董事會的授權。USU總部設在加利福尼亞州，經加州分局授權授予學位、文憑或證書。如果Aspen失去科羅拉多州高等教育委員會的授權，Aspen將無法在科羅拉多州提供教育服務，並將失去參加Title IV項目的認證和資格。如果Aspen失去亞利桑那州董事會的授權，它將無法在亞利桑那州提供教育服務。如果加州州立大學失去加州分局的授權，它將無法在加州提供教育服務，並將失去獲得認證的機會和參加Title IV項目的資格。
我們不遵守各州的規定可能會對我們的註冊人數、收入和運營結果產生實質性的不利影響。
各州對在其邊界內運營的教育機構實施監管要求。許多州聲稱對在線教育機構擁有管轄權，這些機構在該州沒有實際位置或其他存在，但向居住在該州的學生提供教育服務，或者向該州的潛在學生發佈廣告或招收他們。各州對在線教育的監管要求在各州之間不一致，在許多司法管轄區也不是很發達。因此，這些要求經常變化，在某些情況下，不明確或留給州監管機構自行決定。
州法律通常為教學、教師資格、行政程序、營銷、招聘、財務運營和其他操作事項制定標準。如果我們已經或將來獲得國家授權或許可，州法律法規的變更以及適用監管機構對這些法律法規的解釋可能會限制我們提供教育項目和授予學位的能力。一些州可能還會制定與美國能源部不同的金融法規。如果我們不遵守州許可或授權要求，我們可能會失去州許可或授權。如果我們未能遵守獲得許可或授權的州要求，我們可能會受到禁制令或其他處罰或罰款。失去執照或授權或未能獲得所需的執照或授權可能會禁止我們在特定州招收或招收學生，顯著減少我們的招生人數和收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外，美國能源部2016年遠程教育規定最終於2019年5月26日生效。2019年11月1日，教育部發布《遠程教育認可授權終局規定》，自2020年7月1日起施行。與2016年的規定一樣，最終規定要求我們(I)獲得每個需要授權的州的授權，或通過參與互惠協議來提供我們的課程，以及(Ii)提供關於我們的教育項目的具體消費者披露，包括向現有和潛在學生提供有關專業許可的一般和直接披露，以及現場和在線專業許可或認證項目的課程是否符合各州的教育許可要求。如果我們未能獲得在特定州提供中學後遠程教育所需的州授權，我們可能會失去向該州內的學生提供Title IV資助的能力，或被要求退還與我們未獲得州授權的司法管轄區相關的Title IV資金。如果美國能源部要求，我們必須能夠記錄國家對遠程教育的批准。此外，隨着美國能源部新的州授權法規於2020年7月1日生效，根據遠程教育規則要求的消費者披露是詳細的，其中包括關於許可證和認證要求、州授權、學生投訴、州和認證機構的不利行為的披露。, 和退款政策。這些披露要求將需要收集大量數據以支持此類披露，並將要求我們的機構密切跟蹤註冊在線課程的學生在學習過程中所在的位置。這些不同的披露要求可能會使我們受到美國能源部的經濟處罰，並增加潛在的聯邦和私人虛假陳述索賠的風險。
此外，如果我們被發現不符合一個州在該州內提供遠程教育的新的或現有的要求，該州可能會試圖將我們的一項或多項商業活動限制在其邊界內，我們可能無法從該州招收學生，我們可能不得不停止向該州的學生提供服務。此外，一個州可以對未能遵守與該機構在該州的活動有關的州要求，包括向該州的個人提供遠程教育的要求，施加懲罰。此外，如果阿斯彭大學被發現不符合SARA的資格標準，包括與財務責任相關的要求，這些要求要求院校保持1.0分或更高的綜合分數，阿斯彭大學可能會失去參加SARA的資格。如果阿斯彭大學未能達到SARA的資格標準，不能再參加SARA，阿斯彭大學將需要遵守每個州在該州提供遠程教育的要求，這可能會導致在阿斯彭大學獲得任何必要授權的同時，招生和運營中斷。
如果我們的許可前BSN護理計劃未能達到NCLEX要求的最低通過率，可能會導致制裁，並可能對我們的業務、運營結果和未來增長產生不利影響。
我們的BSN預證護理學位項目必須符合國家規定，這些規定要求得到當地護理委員會的批准，並遵守當地的法律法規。在我們目前擁有或計劃開設執照前護理校園的州，州護士委員會要求這些護理項目在全國委員會執照考試(NCLEX)中有一定的最低通過率。如果NCLEX通過率連續多年低於要求的最低要求，我們所在州的計劃可能會被試用並最終終止，這將對我們的業務、運營結果和未來的增長產生實質性的不利影響。此外，BSN預許可計劃是由CCNE認證的，CCNE要求最低NCLEX通過率來維持認證。如果NCLEX通過率低於要求的最低要求，我們項目的認證可能會受到威脅，這將對我們的業務產生重大影響。
如果美國能源部認定，在我們院校就讀的聯邦學生貸款借款人有權償還其聯邦學生貸款，那麼我們機構對美國能源部的償還責任可能會對我們的招生、收入和運營結果產生實質性的不利影響。
美國能源部於2016年11月1日發佈並通過2018年10月16日發佈的法院命令生效的2016 BDTR規則，以及新的2019年BDTR規則，為直接貸款計劃下的貸款借款人提供了在每個規則中概述的特定情況下的還款辯護。如果借款人的抗辯成功，美國能源部有權解除學生的全部或部分償還貸款的義務，並可能要求機構向美國能源部償還抗辯適用的貸款金額。
根據2016年BDTR規則，對於在2017年7月1日至2020年6月30日期間支付的貸款，借款人有三個理由可以抗辯：(1)學生借款人獲得了州或聯邦法院對該機構不利的判決；(2)該機構未能履行與該學生的合同；和/或(3)該機構犯下了借款人合理依賴的“重大失實陳述”，從而對其造成了損害。基於法院判決的索賠或主張對仍未到期的貸款付款進行抗辯的索賠可以隨時提出(沒有訴訟時效)，而其他索賠(如收回已經償還給能源部的貸款資金)必須在六年內提出。對於2020年7月1日之後發放的貸款，根據美國能源部的新定義，BDTR索賠的基礎將僅限於虛假陳述索賠，通常情況下，索賠必須在借款人最後一次登記日期的三年內提出。
索賠解決流程：法規要求能源部設立事實調查流程來解決索賠。該結構包括向該機構提供通知和提交證據的機會。此外，根據2016年的規則，美國能源部還賦予自己以小組為基礎處理索賠的權力，並主動創建小組，包括沒有提交索賠的借款人。申請成功的借款人可能會獲得全部或部分貸款減免，能源部保留以各種方式計算減免金額的權利。如上所述，2019年BDTR規則刪除了團體索賠選項，但美國能源部將繼續單獨評估學生索賠，並就借款人的救濟做出決定。
對於為個人借款人減免的債務，2016年和2019年的規定都賦予能源部啟動程序的權力，要求機構償還任何免除的貸款金額。
如果美國能源部根據我們的行為或不作為確定就讀於阿斯彭大學或美國州立大學的直接貸款計劃貸款的借款人有權對其直接貸款計劃貸款進行償還，那麼對美國能源部的償還責任可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們的機構經歷了2016或2019年BDTR規則中定義的“財務觸發”事件，美國能源部可能會確定我們在財務上不負責，導致我們需要發佈額外的信用證，可能會對我們的Title IV計劃參與協議的狀態產生負面影響，額外的報告，增長限制，以及轉向更嚴格的資金流程，如加強現金監控II或“報銷”。
2016年和2019年BDTR規則都修訂了財務責任條例，以描述許多運營或財務事件，這些事件可能表明該機構將難以履行其財務或行政義務。如果發生其中一個列舉的觸發事件，機構應按照規定中的報告要求向能源部報告。
對於某些觸發因素，能源部將評估報告的潛在負債或財政影響，並重新計算機構的綜合得分。如果機構的綜合分數降至1.0以下，美國能源部可能會要求機構提供額外的擔保，以繼續參加第四名比賽。這些規定還包括機構必須報告的“酌情觸發”事件或條件，美國能源部將對這些事件或條件進行審查，以確定它們是否合理地可能對機構的財政或運營狀況產生實質性不利影響。
如果根據這些事件和美國能源部的評估，確定該機構沒有財務責任，美國能源部將要求該機構成為臨時認證機構，並按規定的金額郵寄信用證，通常至少是最近一個財年收到的Title IV資金的10%。該機構和美國能源部還可以同意在6至12個月內抵消該機構未來的第四章資金，直到美國能源部能夠獲得所需的擔保金額。
如果阿斯彭大學或USU遭遇美國能源部認定的表明這兩家機構都沒有財務責任的事件，我們可能會被迫郵寄信用證並轉移到臨時認證，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
2016年BDTR規則包括禁止強制性爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免，以此作為解決借款人辯護相關索賠(指與直接貸款的發放或直接貸款所針對的教育服務有關)的手段。根據2016年的規則，院校被要求修改其仲裁和集體訴訟豁免協議，以包括強制性的能源部語言，並根據這些協議的以前(不符合規定的)版本向學生提供通知，即院校不會強迫借款人仲裁他們的索賠，或放棄參加類似類型索賠的集體訴訟的權利。對於在2017年7月1日至2020年6月30日期間通過直接貸款計劃借款的學生，如果借款人的索賠基礎植根於直接貸款或其支付的教育服務，則不能強迫他們提起仲裁訴訟，或放棄成為針對Aspen大學或USU的集體訴訟成員的權利。此外，根據2016年的規定，當學生提交與借款人辯護相關的索賠時，機構被要求報告並向能源部提供仲裁和司法記錄。
根據2020年7月1日生效的2019年BDTR規則，不再禁止爭端前仲裁協議和集體訴訟豁免。選擇使用這類協議的機構將被要求提供解釋仲裁和集體訴訟的“通俗易懂”的披露，並在該機構的錄取網頁上公開這些披露。
如果我們不能保持我們的機構認證，我們將失去參加美國武裝部隊學費援助計劃的能力，也將失去參加第四章計劃的能力。
阿斯彭大學是由DEAC認證的，DEAC是一家全國性的認證機構，USU是由WSCUC認證的，WSCUC是一家地區性的認證機構。DEAC和WSCUC都得到了美國教育部長第四章的認可
目的。獲得教育部長認可的認證機構的認證，才能使一所院校成為並保持有資格參加第四章課程和美國武裝部隊的學費援助項目。DEAC或WSCUC可能會對我們的認證施加限制，或者可能終止我們的認證。要保持認可資格，我們必須不斷符合若干準則和標準，其中包括表現、管治、院校誠信、教育質素、師資、行政能力、資源和財政穩定。如果不能滿足這些標準或標準中的任何一項，則可能導致認證機構自行決定失去認證資格。除其他事項外，失去認證將使我們的學生和我們沒有資格參加美國武裝部隊的學費資助計劃或Title IV計劃，並對我們的招生、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然一間學校喪失評審資格並不一定會導致另一間學校喪失評審資格，但評審機構在考慮另一間學校的持續評審資格時，可能會考慮一間學校喪失評審資格。
由於我們參與了Title IV計劃，如果我們不遵守與Title IV計劃相關的複雜規定，將對我們的運營和增長前景產生重大不利影響。
阿斯彭大學和密歇根州立大學參加了Title IV項目。遵守“高等教育法”和“第四章”項目的要求非常複雜，並對我們的運營施加了大量額外的監管要求，這需要額外的員工、合同安排、系統和監管成本。我們在遵守這些額外法規要求方面的歷史證明是有限的。如果我們未能遵守任何這些額外的法規要求，美國能源部可能會處以罰款，對我們的運營施加限制，和/或限制或終止我們其中一所或兩所學校獲得Title IV計劃資金的資格，這將限制我們的增長潛力和重要性，並對我們的招生、收入和運營結果產生不利影響。此外，一家機構未能遵守第四章計劃的要求可能會增加能源部對另一家機構的審查，並可能影響另一家機構參與第四章計劃。
由於USU是由美國能源部臨時認證的，我們必須重新確定我們參加第四標題計劃的資格和認證，而且不能保證美國能源部會重新認證我們參加第四標題計劃。
一家機構通常必須至少每六年從美國能源部尋求重新認證，並可能根據各種因素更頻繁地尋求重新認證。在某些情況下，能源部臨時認證機構參加第四標題計劃，例如當該機構是第四標題計劃的初始參與者或經歷了所有權和控制權的變更時。
2019年5月14日，美國大學獲得參加Title IV項目的臨時批准，項目參與協議重新申請日期為2020年12月31日。作為臨時批准的一部分，USU張貼了一份金額為255,708美元的信用證，由AGI提供資金。2020年3月，USU接到通知，金額將減少到21,857美元；這封減少了金額的信函將在臨時批准期間繼續有效。
根據臨時認證，機構必須事先獲得美國能源部的批准，才能增加教育項目或進行其他重大改變，並可能受到美國能源部的更嚴格審查。此外，如果美國能源部確定一家臨時認證機構無法履行其遵守第四章要求的責任，美國能源部可以撤銷該機構參與第四章計劃的認證，而無需事先通知或有機會對該行動提出質疑。一旦收到美國能源部的正式通知，USU預計將在HCM1上。
根據USU的臨時PPA，能源部表示，USU必須同意參與HCM1供資過程中的第四章；但是，美國能源部保留是否實施該協議條款的自由裁量權。儘管到目前為止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供資程序，能源部的公開披露網站也沒有確定USU在HCM1上，但在PPA任期結束之前，能源部可能會通知USU它必須開始根據HCM1程序提供資金。
如果美國能源部最終不批准USU參加Title IV項目的認證，USU學生將不再能夠獲得Title IV項目資金，這將對我們的招生、收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，與增加新項目或對現有項目進行實質性更改或附加信用證相關的監管限制可能會削弱我們吸引和留住學生的能力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。
因為美國能源部可能會對我們進行合規審查，我們可能會受到不利的行動和未來的訴訟，這可能會影響我們提供第四章學生貸款的能力。
因為我們在一個高度監管的行業中運營，所以我們會受到合規審查以及政府機構、監管機構和第三方的不合規索賠和訴訟，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。如果合規審查或其他訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯訴訟或索賠，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或受到罰款、限制、第四章資金損失、禁令或其他處罰，包括要求退款。即使我們充分解決了任何合規性審查提出的問題，或者成功地為訴訟或索賠辯護，我們也可能不得不將大量財務和管理資源從我們正在進行的業務運營中轉移出來，以解決這些審查提出的問題或針對這些訴訟或索賠進行辯護。對我們提出的索賠和訴訟可能會損害我們的聲譽，即使這些索賠和訴訟是沒有根據的。
如果我們從Title IV項目獲得的收入比例太高，我們可能會失去參加Title IV項目的能力。
根據“高等教育法”，如果一所院校在收付實現制的基礎上，連續兩個會計年度有超過90%的財政年度收入來自“第四標題”計劃資金，則該機構將喪失參加“第四標題”計劃的資格。這條規則被稱為90/10規則。由於我們的月度付款計劃，我們的在線計劃遠遠低於這一門檻。然而，我們的BSN許可前混合校園/在線護理項目學費太高，無法證明使用我們的月付計劃是合理的。
任何一個財政年度的比率超過90%的機構將在至少兩個財政年度內獲得臨時認證，並可能受到美國教育部長指定的其他條件的約束。我們必須監督阿斯彭大學和密歇根州立大學對90/10規則的遵守情況。在一個財政年度內，如果不遵守90/10規則，可能會導致分配給學生的Title IV基金的金額受到限制；擴展受到限制；與信用證有關的要求或美國能源部施加的任何其他限制。根據2016年和2019年的BDTR規則，一年內不遵守90/10規則也被視為觸發事件。此外，如果我們連續兩年未能遵守90/10規則，我們將沒有資格參加Title IV計劃，在不符合條件的情況下支付的Title IV計劃資金必須償還給美國能源部。
此外，由於對該部門的審查，國會已提出立法提案，將修改90/10規則的要求，使其更加嚴格，包括將規則下的90%最高比例降至85%和/或禁止從軍事和退伍軍人福利計劃中獲得的學費在確定該機構是否有足夠的非標題IV收入來滿足規則要求時予以考慮。
如果我們的競爭對手受到進一步的監管指控和負面宣傳，可能會影響我們的行業，並減少我們未來的招生人數。
我們是服務於專上教育市場的眾多營利性機構之一。近年來，針對擁有營利性教育機構的幾家公司展開了監管調查和民事訴訟。這些調查和訴訟指控，其中包括欺騙性的貿易行為和不遵守美國能源部的規定。這些指控吸引了媒體的負面報道，併成為聯邦和州立法聽證會的主題。儘管媒體、監管和立法的重點主要集中在針對特定公司的指控上，但針對整個營利性學校部門的更廣泛的指控可能會對公眾對其他營利性教育機構的看法產生負面影響，包括阿斯彭大學(Aspen University)和密歇根州立大學(USU)。此外，近年來，關於包括營利性學校在內的各種貸款機構和學校的學生貸款做法的報道，以及一些州總檢察長、國會和政府機構的調查，導致媒體對高等教育進行了不利的報道。例如，由於大量的監管調查和能源部的行動，ITT技術學院和科林斯學院等大型競爭對手出售或關閉了他們的學校。媒體對營利性學校部門其他公司或阿斯彭大學或USU的負面報道可能會直接損害我們的聲譽，可能會導致招生人數、收入和營業利潤下降，並可能對我們的股票價格產生負面影響。此類指控還可能導致美國能源部、國會、認證機構、州立法機構或其他政府機構對所有營利性機構(包括阿斯彭大學和USU)進行更嚴格的審查和監管。
由於新的法規或國會的行動或第四章項目資金的減少，我們未來的註冊人數可能會減少，合規成本可能會增加。
“高等教育法”大約每五到六年提交國會重新授權一次。當國會沒有對完全重新授權採取行動時，通常會修改和延長授權。此外，國會每年通過預算和撥款程序審查和確定第四標題方案的撥款。不能保證國會將來不會頒佈減少第四標題計劃的變化
可供學生使用的資金，包括就讀於我們院校的學生。國會採取的任何行動，如果大幅減少第四章項目的資金或我們學校或學生參加這些項目的能力，都將需要我們安排其他財政援助來源，並將大幅減少我們的招生人數。招生人數的減少將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。國會的行動還可能要求我們修改我們的做法，這可能會導致行政和監管成本增加，利潤率下降。
此外，針對提供在線教育的營利性公司的監管行動和調查也在不斷增加。我們無法肯定地預測未來是否會有任何立法在國會獲得通過或簽署成為法律。在Title IV項目之間重新分配資金，對參與此類項目的要求進行重大更改，或者替換完全不同的Title IV項目，都可能會降低學生資助我們院校教育的能力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
如果我們遵守美國能源部規定的努力與美國能源部對這些規定的解釋不一致，無論是由於沒有足夠的時間實施必要的變更、規則含義的不確定性，還是其他原因，我們可能被發現違反了這些規定，美國能源部可能會對我們的學校處以罰款，對我們的運營施加限制，和/或限制或終止我們學校獲得Title IV計劃資金的資格。我們不能肯定地預測新的和即將出台的監管規定將對我們的業務產生什麼影響。
由於我們會受到制裁，如果我們不能正確計算並及時退還未完成教育課程就停止參加的學生的第四章計劃資金，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。
參加第四標題計劃的學校必須正確計算在完成學業之前已支付給撤回或降低其教育計劃入學資格的學生的未賺取的第四標題計劃資金的金額，並必須及時退還這些未賺取的資金，通常在學校確定該學生退學之日起45天內。根據美國能源部最近生效的規定，在與學業相關的活動中使用最後一天出席的機構必須根據準確的機構記錄(而不是學生的出席證明)確定相關日期。對於在線課程，“出勤”是指從事與學術相關的活動，如通過在線討論參加課程，或主動與教職員工聯繫提問；就退還資金要求而言，僅僅登錄在線課程並不構成“出勤”。根據美國能源部的規定，對於在院校年度合規審計或項目審查中抽樣的5%或更多的學生，延遲返還第四章項目資金構成重大違規行為。如果未賺取的資金沒有得到正確計算和及時退還，我們可能不得不償還Title IV資金，郵寄以能源部為受益人的信用證，或者以其他方式受到能源部的制裁，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的運營結果產生不利影響。這可能會對我們的系統、我們未來的運營和現金流產生影響。
在對2015年1月1日至2015年12月31日期間進行合規審計後，USU認識到，它沒有完全遵守計算和及時返還第四標題資金(R2T4)的所有要求。USU被要求郵寄一份不可撤銷的信用證，金額為2015年第四章返還金額的25%。根據這一調查結果，開立了一張以教育部長為受益人的不可撤銷信用證，金額為71634美元。在2016年的合規審計中，USU有一個與同一問題相關的實質性發現，並被要求保持同等金額的不可撤銷信用證。USU將被要求保持信用證，直到它經歷了連續兩個審計期而沒有重複發現為止。由於所有權的變更，以前由USU建立的信用證被AGI提供的信用證所取代。
如果我們不能確保我們的遠程教育計劃的交付支持學生和教師之間的定期和實質性的互動，我們的遠程教育計劃可能會被視為“函授課程”，這可能會使這些計劃沒有資格參加Title IV計劃。
美國能源部區分遠程教育和函授課程。遠程教育包括向與教師分離的學生提供教學，支持學生和教師之間定期和實質性的互動。函授課程不涉及學生和教師之間定期和實質性的互動。如果一所院校在最近完成的頒獎年度內有50%或更多的學生註冊了函授課程，那麼該機構就沒有資格參加第四標題課程，這使得學校的遠程教育涉及定期和實質性的互動非常重要。如果Aspen和USU遠程教育計劃不包括定期和實質性的互動，它們可以被視為函授課程，我們將需要退還美國能源部對這些計劃的資助資金。
2020年4月2日，美國能源部發布了一份NPRM，提出了與遠程教育和創新相關的規則，包括修改“遠程教育”的定義。NPRM接受於2020年5月4日結束的公眾評議期，
我們無法預測美國能源部何時發佈最終規定或何時生效，也無法預測修訂後的“遠程教育”定義是否會與NPRM中的定義不同。
如果我們不能證明“財務責任”，Aspen大學和USU可能會失去參加Title IV項目的資格，或者為了保持參加Title IV項目的資格而被要求張貼信用證。
要參與第四章計劃，有資格的機構必須滿足美國能源部規定的具體財務責任措施，或者郵寄一份以美國能源部為受益人的信用證，並可能接受有關其參與第四章計劃的其他條件，如額外的報告要求或監管監督。自2020年7月1日起，美國能源部更新了在評估機構是否負有財務責任時考慮的觸發事件和因素，這可能會使未來的合規變得更加困難或成本更高。能源部還可以將其財務責任措施應用於符合條件的機構的運營公司和所有權實體，如果運營公司或所有權實體沒有滿足此類措施，則要求該機構滿足繼續參加Title IV計劃的替代標準。這些替代標準中的任何一個都會增加我們遵守監管的成本。如果我們不能達到這些替代標準，我們將失去參加第四章項目的資格。如果我們不能證明我們的財務責任，從而失去了參加Title IV項目的資格，我們的學生將失去在我們院校使用的Title IV項目資金，這將限制我們的增長潛力，並對我們的招生、收入和運營結果產生不利影響。
如果我們不能證明“管理能力”，我們可能會失去參加第四章項目的資格。
美國能源部條例規定了一所院校必須滿足的廣泛標準，以確定它具有參與第四標題計劃所需的“管理能力”。如果一家機構未能滿足這些標準中的任何一項或未能遵守美國能源部的任何其他規定，美國能源部可以要求償還第四章資金，將該機構從第四章資金的“預付款”系統轉移到現金監控狀態或“報銷”支付系統，將該機構置於臨時認證狀態，或者啟動一項程序，對該機構處以罰款或限制、暫停或終止該機構參與第四章計劃的資格。如果我們被發現沒有滿足美國能源部的“管理能力”要求，我們可能會在獲得或失去Title IV計劃資金方面受到限制，這將限制我們的增長潛力，並對我們的註冊、收入和運營結果產生不利影響。
由於我們依賴第三方來管理我們參與Title IV項目的事宜，因此它不遵守適用的規定可能會導致我們的學校失去參加Title IV項目的資格。
我們依賴第三方的幫助來遵守參與我們每所學校第四標題計劃的複雜管理。第三方協助我們管理我們參加Title IV計劃的事宜，如果它不遵守適用的法規，我們可能對其行為負責，並可能失去參加Title IV計劃的資格。此外，如果第三方服務商不再能夠向我們提供服務，我們可能無法及時或經濟高效地替換它，或者根本無法更換，並且我們可能會失去遵守Title IV計劃要求的能力，這將限制我們的增長潛力，並對我們的註冊人數、收入和運營結果產生不利影響。
如果我們向參與招聘、錄取或經濟援助活動的個人支付不允許的佣金、獎金或其他獎勵款項，我們將受到制裁。
參加第四標題計劃的學校不得直接或間接基於成功招收學生或獲得經濟援助給參與招生或入學活動的任何人，或決定是否授予第四標題計劃資金，而提供任何佣金、獎金或其他獎勵付款。如果我們違反適用的能源部規定支付獎金、佣金或其他獎勵款項，我們可能會受到制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。獎勵支付規則及其如何解釋的相關不確定性也可能影響我們在僱傭政策和做法方面的做法或限制我們的選擇，因此可能會對我們招聘和留住員工的能力產生負面影響，因此我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，美國政府問責局(GAO)發佈了一份報告，批評美國能源部執行獎勵支付規則，美國能源部已承諾加大執法力度。如果能源部確定一家機構違反了獎勵支付規則，它可能會要求該機構修改其支付安排，以使能源部滿意。能源部還可以對該機構處以罰款，或採取行動限制、暫停或終止該機構參與第四標題計劃的資格。能源部還可以尋求收回與被禁止的獎勵付款有關的第四章資金。此外，第三方可以代表能源部提起“基坦”或“舉報人”訴訟，指控其違反獎勵付款條款。這樣的訴訟可能會促使美國能源部展開調查。特別是考慮到圍繞獎勵支付規則的不確定性，
Qui Tam或舉報人訴訟或美國能源部調查的存在、迴應成本和結果可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，導致我們的註冊人數下降，並可能導致我們產生對我們的業務至關重要的成本等。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果他們的學生貸款違約率太高，我們的學校可能會失去參加第四章項目的資格。
美國能源部的條例規定，當歷史違約率在一年或幾年內達到一定水平時，機構參與第四章計劃的資格就會終止。由於我們招收參加這些計劃的學生的經驗有限，我們掌握的歷史違約率信息也很有限。預計在短期內進入還款階段的學生相對較少，這可能導致少數學生拖欠貸款，對我們的違約率產生相對較大的影響。如果Aspen大學或USU因學生貸款違約率高而失去參加Title IV項目的資格，我們的學生將不再有資格使用我們機構的Title IV項目資金，這將顯著減少我們的招生人數和收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果任何一家院校認證機構失去美國教育部長的認可，或者我們未能保持對阿斯彭大學和USU的院校認證，我們可能會失去參加Title IV課程的能力。
加強對認證機構及其對大學的認證的監管審查可能會繼續下去。例如，2020年2月向國會提交了一項名為“2020年認證改革法案”的法案，該法案如果獲得通過，將對認證機構實施監管改革，其中包括要求美國能源部加強對此類機構的審查。雖然阿斯彭大學和密歇根州立大學都獲得了美國能源部認可的認證機構的認證，但如果美國能源部限制、暫停或終止任何一家認證機構的認可，該機構可能會失去參與Title IV項目的能力。如果我們在這種情況下不能依靠認證，除了其他方面，我們的學生和我們的機構將沒有資格參加Title IV項目，這樣的後果將對招生、收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，教育部長在美國能源部認可過程中加強對認證機構的審查，可能會導致認證機構對機構進行更嚴格的審查。
此外，基於對營利性教育部門的持續審查，認證機構可能會採取額外的標準、標準和政策來應對，這些標準、標準和政策旨在監控、監管或限制像阿斯彭大學(Aspen University)和加州大學(USU)這樣的營利性機構的增長。認證機構採取的或與之相關的行動，包括機構的法律地位、控制形式或所有權/管理的任何變化，機構財務狀況的任何重大變化，或招生和/或項目的任何重大增長或下降，都可能使認證機構接受適用認證機構的額外審查。
如果我們不遵守美國能源部的重大失實陳述規則，可能會導致對我們學校的制裁。
如果某機構對其教育項目的性質、財務收費或畢業生的就業能力作出重大虛假陳述，美國能源部可以對該機構採取行動。2011年，美國能源部擴大了構成重大虛假陳述的活動。根據美國能源部的規定，當機構本身、其代表之一或與其有提供教育項目、營銷、廣告或招生服務協議的組織或個人直接或間接向學生、準學生或任何公眾、認證機構、州機構或教育部長作出重大失實陳述時，該機構即屬重大失實陳述。(注：根據美國能源部的規定，該機構本身、其代表之一或與其有協議提供教育項目、營銷、廣告或招生服務的組織或個人直接或間接地向學生、準學生或任何公眾、認證機構、州機構或教育部長作出重大失實陳述。規例將失實陳述定義為任何虛假、錯誤或誤導性的陳述，並將誤導性陳述定義為任何可能或有欺騙或混淆傾向的陳述。該規例將重大失實陳述界定為任何失實陳述，而該失實陳述是可合理預期或已合理依賴而對該人造成損害的失實陳述。如果美國能源部認定某一機構有重大失實陳述行為，美國能源部可以撤銷該機構的項目參與協議，對該機構參與第四標題計劃施加限制，拒絕代表該機構提出的參與申請，或對該機構提起訴訟，對該機構處以罰款，或限制、暫停或終止該機構參與第四標題計劃。我們預計，我們的行業可能會有更多的行政行為和訴訟索賠重大失實陳述。, 這至少會增加與辯護此類行為相關的法律成本，因此我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不遵守美國能源部的學分要求，可能會導致對我們學校的制裁。
美國能源部為第四章的目的定義了“積分”時間。學分小時用於標題IV目的，以定義合格的課程和學年，並確定招生狀態和院校可能為特定課程的學生支付的標題IV資助金額。條例將學分時間定義為制度上確立的等價性。
這合理地近似於某些特定的課內和課外時間，以及等量的其他學術活動的作業量。最終條例還要求機構認證機構審查機構的政策、程序以及分配學分時間的政策和程序的管理。認證機構必須採取適當的行動來解決機構的學分時數不足問題，並在發現一個或多個項目中系統性不遵守或重大不符合時通知能源部。美國能源部已經表示，如果它發現一家機構違反了標題IV的學分小時定義，它可能會要求該機構償還根據不正確的學分時間分配而獲得的標題IV的金額，如果它發現嚴重誇大了學分時間，它可能會對該機構處以罰款，或者限制、暫停或終止其參與標題IV計劃，其結果可能是我們的業務受到實質性的不利影響。
美國國會繼續審查營利性高等教育部門，這可能會導致立法或額外的美國能源部規則制定，這些規則制定可能會限制或限制自有學校參加Title IV計劃，從而可能對我們的業務產生實質性和負面影響。
近年來，美國國會加大了對營利性教育機構的關注，包括它們參與第四標題項目的問題，並就此類問題舉行了聽證會。此外，美國政府問責局在對營利性機構進行祕密調查後發佈了一系列報告。我們無法預測這些聽證會和報告將在多大程度上或是否會導致立法、影響我們參與第四標題計劃的進一步規則制定，或更有力地執行第四標題要求。此外，由於HEA正在等待重新授權和2020年即將舉行的選舉，政治考慮可能會影響第四章的資金以及未來立法中對營利性教育的處理。如果通過任何法律或法規，限制或限制專有學校參加第四標題計劃或專有學校學生有資格獲得的聯邦學生資助金額，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
如果不遵守美國能源部實施的聯邦校園安全和安保報告要求，將受到制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守某些校園安全和安保報告要求，以及經2013年“重新授權暴力侵害婦女法案”修訂的1990年“珍妮·克萊裏校園安全政策披露和校園犯罪統計法案”(“克萊裏法”)中的其他要求。Clery法案要求機構向美國能源部報告，並在其最近三個歷年的年度安全報告中披露在該機構所謂的“Clery地理區域”內發生的某些犯罪數量的統計數據。隨着我們擴展到新的校園地點，我們遵守Clery Act的努力將變得更加昂貴，不遵守的風險也將增加。 如果不遵守美國能源部頒佈的“Clery Act”要求或規定，可能會導致罰款、暫停或終止我們參加Title IV計劃的資格，可能會導致訴訟，或者可能損害我們的聲譽，而每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然與教育法規無關，但我們必須遵守州和地方的社會距離和流行病相關的法規和命令。這些要求可能會增加我們的費用。
其他風險
由於我們無法控制的因素，我們的股票價格可能會波動。
以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格：
•我們沒有創造更多的物質收入；
•我們未能實現盈利或實現利息、税項、折舊和攤銷前的正調整收益；
•我們未能達到金融分析師的業績預期；
•改變財務分析師的盈利估計和建議；
•我們的增長率下降，包括新生入學人數和開課人數；
•我們對未來完成的任何融資條款的公開披露；
•披露我們每月付款計劃和收款的結果；
•經濟持續下滑，影響我們收回應收賬款的能力；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、新服務、收購、商業關係、合資企業或資本承諾；
•第四章資金損失或其他監管行為；
•本公司高級管理人員、董事或其他股東大量出售普通股；
•賣空活動；或
•類似公司的市場估值變化。
在過去，在公司證券市場價格波動之後，證券集體訴訟經常會被提起。針對我們的證券集體訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將用於我們的業務。
由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股，並有其他反收購防禦措施，第三方可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價。.
我們的董事會(“董事會”)可以在沒有股東投票的情況下發行一種或多種額外的優先股系列，這些優先股每股有一票以上的投票權。這將允許我們的董事會向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
第1B項。未解決的員工評論。
一個也沒有。
項目2.屬性
我們在鳳凰城、聖地亞哥、紐約、丹佛、奧斯汀和加拿大新不倫瑞克的蒙克頓租賃了大約88,600平方英尺的辦公和教室空間。截至2020年4月30日的財年，我們的租賃成本為2,516,213美元。
此外，該公司於2020年2月宣佈簽署位於佛羅裏達州坦帕市和得克薩斯州奧斯汀的兩個新的許可前BSN園區地點的最終租賃協議，以及德克薩斯州奧斯汀的一個轉租地點。有關更多信息，請參閲“第一部分項目1.商業-未來校園”。此外，由於護理學碩士-家庭護理從業者項目的快速增長，該公司計劃在聖地亞哥、鳳凰城、奧斯汀和坦帕這四個其獲得執照的大都市地區新建平均10個考場，預計每個考場約佔3000平方英尺，供美國州立大學在MSN-FNP項目中實施實驗室沉浸式學習。為此，該公司於2020年7月宣佈了一項租賃協議，在其鳳凰城校區(機場附近)增設一個套房，從2020年9月開始為其MSN-FNP項目進行週末沉浸。
第三項法律程序
我們不時會涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。截至本報告日期，除下文所述外，吾等並不知悉任何可合理預期會對吾等經營結果產生重大影響的其他未決或受威脅的訴訟，亦無任何訴訟令吾等的任何董事、高級職員或聯屬公司、或任何註冊或實益股東成為不利一方或擁有不利吾等利益的重大利益。
2013年2月11日，高等教育管理集團(Higher Education Management Group，Inc.)(“HEMG”)和Patrick Spada先生在紐約州法院起訴AGI、某些高級管理成員和我們的董事，要求賠償主要源於(I)在提交給SEC和美國能源部的文件中涉嫌虛假和誤導性陳述，其中AGI披露HEMG和Spada先生在沒有董事會授權的情況下借入220萬美元，(Ii)涉嫌違反2012年4月的協議，根據該協議，AGI同意在眾多條件和時間限制的情況下從HEMG購買AGI的某些股票，以及(Iii)涉嫌減持所有這些都得到了董事會的批准。2013年11月8日，紐約州法院批准了AGI提出的駁回幾乎所有索賠的動議。2013年12月10日，AGI答覆了HEMG和Spada先生在2013年4月提出的修改後的申訴。
2013年12月10日，AGI還在紐約州同一家法院對HEMG和斯帕達先生提起了一系列反訴。根據2014年8月4日的命令，紐約法院駁回了HEMG和Spada提出的駁回AGI對他們提出的欺詐反訴的動議。
自2015年HEMG申請破產以來，這起訴訟一直被擱置。2019年2月，破產法院法官發佈了一項命令，將AGI的索賠減少到888,631美元。雖然有大約924,500美元可供分配，但受託人的費用
幾個月前是346,500美元。受託人正在等待計算必須從可用資金中支付的應繳税額，這意味着AGI收回的金額將遠遠低於它有權獲得的金額。
雖然AGI的律師建議，HEMG和Spada在紐約訴訟中的索賠是沒有根據的，但AGI不能對案件的最終結果提供任何保證。為訴訟辯護的費用可能很高，而且需要花費本來可以花在公司業務上的時間。雖然可能性不大，但如果斯帕達和HEMG在紐約訴訟中的索賠成功，AGI可能會支付鉅額損害賠償金。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ASPU”。在2020年6月29日美國股市開盤後生效，公司在羅素股票指數年度重組結束時加入了小盤股羅素2000®指數和大盤羅素3000®指數。
納斯達克最近一次報告的我們普通股的出售價格是在2020年7月2日，為8.74美元。截至那天，我們有135名紀錄保持者。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭巷尾”或實益持有者，他們的股票由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
股利政策
我們沒有為我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付這樣的股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
第六項：精選財務數據。
不適用。
第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該結合我們的合併財務報表閲讀下面的討論，合併財務報表包含在本年度報告的其他地方的Form 10-K中。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本文包含的風險因素中討論的因素。
關鍵術語
在業務管理方面，我們識別、衡量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的主要指標如下：
運營指標
•生存期值(“LTV”)-終身價值，指每個進入公司大學的新生在自然減員後支付的學雜費的加權平均總金額，即“終身價值”(Lifetime Value)，即每個進入公司大學的新生在自然減員後支付的學雜費的加權平均總額。
•訂房-定義為將LTV乘以每個運營實體的新學生入學人數。
•每次投保的平均收入(“ARPU”)-通過將總預訂量除以每個運營實體的總登記數來定義。
•營銷效率比率(“MER”)-定義為每次登記的收入除以每次登記的成本。
運營成本和費用
•收入成本-包括教學成本和服務以及營銷和促銷成本。
◦教學成本-主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本，
技術許可成本和與直接向學生提供服務的其他支持團體相關的成本，並計入收入成本。
◦營銷和促銷費用-包括與製作營銷材料和廣告相關的成本，以及外部銷售成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。根據廣告活動的類型，非直接響應廣告活動在發生時或第一次廣告發生時計入費用。
•一般及行政開支-主要包括從事行政和學術管理和運營的人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本、財務、法律、税務和人力資源、專業服務費、公司税和設施成本。
非GAAP財務指標：
•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)-是一項非GAAP財務指標。有關2020財年和2019年可分配給普通股股東的EBITDA淨虧損的對賬，請參閲“非GAAP-財務措施”。
•調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) -是一項非GAAP財務指標。有關2020和2019年可分配給普通股股東的調整後EBITDA淨虧損的對賬，請參閲“非GAAP-財務措施”。
公司概況
AGI是一家教育技術控股公司。它經營着兩所大學，阿斯彭大學(“Aspen University”或“AUI”或“Aspen”)和美國大學(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有説明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(United States University)--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理職業。截至2020年4月30日，兩所大學11,444名學生中有9,710名(佔所有學生總數的85%)是攻讀學位的護理學生。
2014年3月，阿斯彭大學(Aspen University)公佈了一項月付計劃，該計劃適用於該大學提供的所有在線學位課程的所有學生。月付計劃的設計是這樣的，學生每月支付一次，每月支付的費用用於支付總出勤費(學費和雜費，不包括教科書)。月付計劃為在線助理和大多數學士學生提供了支付學雜費的機會，每月250美元，在線碩士學生325美元/月，在線博士生375美元/月，免息，從而為學生提供了每月付款的選擇，而不是申請聯邦經濟援助貸款。
USU從2017年夏天開始提供月度付款計劃。今天，在線RN to BSN課程(250美元/月)、在線MBA/MAED/MSN課程(325美元/月)、在線文科混合學士學位在線課程、加州教師資格認證委員會批准的教師資格認證課程(350美元/月)以及在線護理-家庭護理碩士(FNP)課程(375美元/月)都可以獲得每月付款計劃。從2019年8月起，USU FNP月付計劃的新生註冊將獲得9,000美元的兩年付款計劃(375美元/月x 24個月)，旨在僅支付第一年的臨牀前課程(大約費用為9,000美元)。在為期兩年的FNP項目中，學生完成臨牀課程的第二學年(費用約為18,000美元)需要通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、公司學費報銷或聯邦財政援助)提供資金。
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得DEAC的全國認證，DEAC是美國能源部和CHEA認可的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已獲得WSCUC地區認證。
根據高等教育法案和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。
AGI學生人口概況*
截至2020年4月30日，AGI的整體活躍學生人數(包括阿斯彭大學和密歇根州立大學)同比增長28%，從8932人增長到11444人，尋求護理學位的學生為9,710人，佔這兩所大學學生總數的85%。活躍的學生團體由在財政年度結束時註冊某一課程或註冊即將到來的課程的活躍的學位尋求者組成。
阿斯彭大學(Aspen University)積極尋求學位的學生總數同比增長22%，從7784人增加到9487人。密歇根州立大學活躍的學位尋求者人數同比增長，從1,148人增加到1,957人，增幅為70%。
AGI新生入學人數
在2020財年第四季度，阿斯彭大學招收了1,344名新學生，使阿斯彭大學的整體招生人數同比增長了8%。 阿斯彭大學的招生增長主要是由於亞利桑那州鳳凰城的兩個校區整整一個季度的招生人數，而前一年只有一個校區開放，這主要是由Pre-Licsure BSN計劃推動的。
密歇根州立大學在本季度招收了432名新生，主要是由FNP的招生推動的，與去年同期相比增長了36%。
2020財年，阿斯彭大學(Aspen University)招生人數同比增長26%，達到5953人，密歇根州立大學(USU)招生人數同比增長62%，達到1715人。
下表反映了過去五個季度的新生入學人數：
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| 按季度劃分的新生註冊人數 | | | | | | | | |
| Q4’19 | | Q1’20 | | Q2’20 | | Q3’20 | | Q4’20 |
| 阿斯彭大學 | 1,243 | | 1,415 | | 1,823 | | 1,371 | | 1,344 |
| USU | 317 | | 514 | | 394 | | 375 | | 432 |
總計 | 1,560 | | 1,929 | | 2,217 | | 1,746 | | 1,776 |
營銷效率比(MER)分析
AGI制定了一個營銷效率比率，以持續監測其商業模式的表現。
| | | | | |
| 每次註冊收入(RPE) |
| 營銷效率比率(MER)= | ————————————— |
| 每次註冊成本(CPE) |
每次註冊成本(CPE)
每次招生成本衡量的是在給定的九個月期間花費的廣告投資除以在給定的九個月期間實現的新生入學人數，以獲得所測量期間的平均CPE(或教育部門以外的CAC)。
每次註冊收入(RPE)
每次招生收入採用每個季度的新學位學生招生隊列，並衡量包括學雜費在內的賺取收入金額，以確定所測量隊列的平均RPE。對於隊列的後期，我們根據歷史結果進行了合理的預測，以確定我們在隊列的後期將獲得多少收入。
在2020財年第四季度，我們大學的營銷效率比(MER)(代表每招生收入(LTV)比每招生成本(CPE))提高了38%，阿斯彭大學和USU分別提高了38%和14%，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第四季度營銷效率比 | | | | | | | | | | |
| 註冊人數 | | CAC1 | | LTV2 | | 第四季度‘20季度 | | Q4‘19年度 | | 合併百分比更改 |
| 阿斯彭大學 | 1,344 | | $ | 1,284 | | | $14,058 3 | | 10.9X | | 7.9X | | 38 | % |
| USU | 432 | | $ | 1,423 | | | $17,820 4 | | 12.5X | | 11.0X | | 14 | % |
———————
1基於各大學招生的6個月滾動加權平均CAC
2新註冊學生的終身價值(LTV)
3本季度阿斯彭大學所有招生人數的加權平均LTV
4美國州立大學MSN-FNP計劃的LTV
與去年同期相比，MER結果的改善是由招生成本的下降推動的。 與前一年相比，AGI的加權平均註冊費用下降了10%，從1462美元降至1315美元。
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| 第四季度加權平均招生成本 | | | | | | | | |
| 第四季度‘19年註冊人數 | | 第四季度‘19年CAC1 | | Q4‘20註冊人數 | | 第四季度‘20 CAC1 | | CAC%更改 |
| 阿斯彭大學 | 1,243 | | $ | 1,420 | | | 1,344 | | $ | 1,284 | | | (10) | % |
| USU | 317 | | $ | 1,619 | | | 432 | | $ | 1,423 | | | (12) | % |
| 加權平均 | | | $ | 1,462 | | | | | $ | 1,315 | | | (10) | % |
———————
1基於6個月滾動平均數
預訂分析
與去年同期相比，2020財年第四季度的預訂量增長了36%，達到2660萬美元，全公司每次註冊的平均收入(APRU)增長了19%，達到14,973美元。在2020財年，預訂量增長了68%，達到1.113億美元，使全公司每次註冊的平均收入(APRU)增長了27%，達到14,514美元。
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| 第四季度預訂量1 和每次註冊的平均收入(ARPU) | | | | | | | | |
| 第四季度‘19年註冊人數 | | 第四季度‘19年預訂量 | | Q4‘20註冊人數 | | Q4‘20預訂量 | | 更改總預訂量百分比和ARPU |
| 阿斯彭大學 | 1,243 | | $ | 13,942,200 | | | 1,344 | | $ | 18,893,550 | | | | |
| USU | 317 | | $ | 5,648,940 | | | 432 | | $ | 7,698,240 | | | | |
| 總計 | 1,560 | | $ | 19,591,140 | | | 1,776 | | $ | 26,591,790 | | | 36 | % |
| | | | | | | | | |
| ARPU | | | $ | 12,558 | | | | | $ | 14,973 | | | 19 | % |
1 通過將每個運營實體的每個註冊的終身價值(LTV)乘以新學員註冊來定義“預訂”。每用户平均收入(ARPU)定義為總預訂量除以總註冊人數
阿斯彭大學(Aspen University)頒發執照前的BSN混合(在線/校園)學位計劃
2018年7月，阿斯彭大學(Aspen University)通過ANI在亞利桑那州鳳凰城的初始校區開始了護理學學士學位預審項目。由於鳳凰城大都市區需求旺盛，2019年1月，阿斯彭大學(Aspen University)開始提供白天(7月、11月、3月學期)和晚上/週末(1月、5月、9月學期)的課程，相當於每年開始6個學期。此外，2018年9月，AGI與HonorHealth簽署了一份諒解備忘錄，將在鳳凰城大都市區開設第二個校區。HonorHealth的第一學期於2019年9月開始。
阿斯彭大學(Aspen University)的創新混合(在線/在校)課程允許大部分學分在線完成(120個學分中有83個，佔69%)，目前在線普通教育課程的學費較低，為150美元/學分小時，在線核心護理課程為325美元/學分小時。對於沒有大學學分的學生來説，上學的總費用不到5萬美元。
阿斯彭大學的執照前BSN課程是一項全日制、為期三年(九個學期)的課程，專門為目前沒有州護理執照且沒有護理經驗的學生設計。Aspen正在招收學生參加以下兩個項目之一：(1)為完成的普通教育學分低於要求的41個學分(1年級)的學生提供的職業前護理部分，以及(2)為準備參加入學競爭評估過程(2-3年級)的學生提供的護理核心部分。
許可前BSN計劃-未來園區擴展計劃
阿斯彭大學於2020年2月宣佈簽署位於佛羅裏達州坦帕市和得克薩斯州奧斯汀的兩個新的阿斯彭大學Pre-Licsure BSN校區的最終租賃協議。
佛羅裏達州坦帕校區
阿斯彭大學已經簽署了一份為期十年的最終租賃協議，佔用位於坦帕橡樹大道12802號的坦帕橡樹I號物業約30,000平方英尺(套房150和450)。從75號州際公路和南佛羅裏達大學附近的東弗萊徹大道的交叉口可以看到這座建築，每天可以看到大約126,500輛車。Aspen的目標是在2020年8月在坦帕橡樹I開始第一學期的學習，地點是以前由鳳凰城大學佔據的校園空間。
阿斯彭大學已經與Bayfront Health簽署了一項協議，Bayfront Health是一個由7家醫院和1900多名醫療專業人員組成的地區性網絡，為佛羅裏達州墨西哥灣沿岸的居民提供服務，為Aspen的護理學生提供所需的臨牀安置。此外，在坦帕大都市區還與約翰·霍普金斯兒童醫院公司、家庭護理連接公司、全球護士網絡公司、有限責任公司和美國國家紅十字會簽署了臨牀合作協議。
在開始校園運營之前，Aspen需要獲得佛羅裏達州護理委員會和佛羅裏達州獨立教育委員會(FLCIE)的批准。到目前為止，Aspen已獲得佛羅裏達州護理委員會的批准，並已收到確認，我們正在2020年7月與FLCIE進行最終批准的議程上。假設2020年7月獲得批准，我們預計將於2020年11月在坦帕開始我們的第一學期。
德克薩斯州奧斯汀校區
阿斯彭大學簽署了一項為期八年的最終租賃協議，將在位於奧斯汀郊區圓石城W.Louis Henna大道101號的Frontera Crossing辦公樓一樓的一部分租用約22,000平方英尺。該建築位於35號州際公路和45號州際公路的交界處，這是大都市地區交通量最大的高速公路交匯處之一，每天可以看到大約143,362輛汽車。Aspen的目標是於2020年11月在Frontera Crossing開始它的第一學期，地點是以前由藝術學院佔據的校園空間。
阿斯彭已經與貝勒·斯科特和懷特健康中心部門簽署了一項臨牀附屬協議，該部門是得克薩斯州最大的非營利性醫療系統，也是美國最大的醫療系統之一。貝勒·斯科特和懷特公司包括48家醫院、800多個病人護理地點、7800多名在職醫生、超過4.7萬名員工和斯科特和懷特健康計劃。
Aspen正在與德克薩斯州護理委員會、德克薩斯州高等教育協調委員會和德克薩斯州勞動力委員會合作，以完成各自的監管審批流程，並要求在開始校園運營之前獲得所有機構的批准。到目前為止，Aspen已獲得德克薩斯州高等教育協調委員會和德克薩斯州勞動力委員會的批准，並已收到確認，我們已列入2020年7月德克薩斯州護理委員會的最終批准議程。
除了將於2020年8月1日生效的朗洛克校區外，阿斯彭大學還簽訂了一份轉租合同，接管了次地主美國國立大學(NAU)持有的剩餘20個月租約，佔用了他們位於德克薩斯州喬治敦郊區的校園約7200平方英尺，該校區位於阿斯彭未來在朗洛克郊區的Frontera Crossing校區以北約10英里處。作為交換，Aspen作為轉租人，不收取額外費用，有權使用轉租人擁有的所有現有傢俱、固定裝置和設備，並將以10.00美元的賣單將所有此類傢俱、固定裝置和設備轉讓給轉租人。根據監管部門的批准，阿斯彭大學的目標是在2020年9月開始第一學期，並將與NAU共享校園，直到2021年1月，NAU將完成剩餘12名護理學生的授課。
AGI計劃美國大學(USU)在每個校園大都市區實施MSN-FNP週末沉浸活動：
雖然到目前為止，實驗室時間都是在USU的聖地亞哥設施進行的，但MSN-FNP項目的快速增長促使AGI計劃在全美多個地點擴大實驗室沉浸。例如，該公司在我們位於鳳凰城(機場附近)的主校園設施的地下租用了一個額外的套房，開始為聖地亞哥和鳳凰城的MSN-FNP學生提供週末沉浸體驗。我們預計鳳凰城的這個額外的臨牀設施將於今年9月開放。
此外，AGI的未來計劃要求在其每個獲得執照的大都市地區平均建設10個考場，每個考場佔地約3000平方英尺，供美國州立大學實施MSN-FNP計劃的沉浸式學習。因此，在監管部門批准後，到2020年底，計劃在聖地亞哥、鳳凰城、奧斯汀和坦帕這四個大都市地區為USU MSN-FNP學生進行實驗室沉浸。
AGI與美國先進實踐網絡(A-APN)的遠程醫療合作伙伴關係
2020年7月7日，該公司宣佈與美國高級實踐網絡(A-APN)結成夥伴關係，A-APN是一個由高級實踐護士組成的全國臨牀網絡，在美國各地的門診中心和臨牀設施提供全面的保健和護理服務。
A-APN為獨立的護士從業者(NPs)提供了一個獨特的、多個州的網絡或“沒有圍牆的團體實踐”，擁有一流的技術和業務支持。A-APN是為NP創建的，也是由NP創建的。該網絡的農村和遠程成員在全國範圍內為患者提供值得信任的同行交叉覆蓋。A-APN會員使用CareSpan的數字醫療服務交付平臺提供臨牀服務，便於當面或遠程提供服務。該平臺包括診斷、電子病歷、電子處方、遠程監控和動態文檔。
通過這種聯繫，A-APN將任命一名教育協調員與USU的實地經驗辦公室合作，為USU MSN-FNP學生安排合格的、有經驗的NP導師。我們期望這一遠程醫療合作伙伴關係將使MSN-法國國立衞生研究院的學生能夠在新冠肺炎危機期間和之後完成他們所需的與A-APN直接護理的臨牀小時數。作為一個好處，公司預計他們預計的畢業日期不會有任何延誤。
應收賬款和月度付款計劃
自2014年春季開始按月付款計劃以來，短期和長期應收賬款餘額已從2014年4月30日的淨額649890美元增至2020年4月30日的淨額21027927美元。這種增長可以被描繪成月付計劃的引擎。能夠在固定的時間內支付學位的吸引力推動了這一計劃的增長，從而增加了應收賬款餘額。
每個學生的應收賬款是不同的，這取決於學生每節課的數量。如果一名學生每8週上兩節課，每月支付250美元、325美元或375美元，該學生的應收賬款餘額將相應增加。
共同的主線是實際的月付，它的作用是作為零售分期付款合同，每個學生承諾在固定的幾個月內支付無息。阿斯彭大學(Aspen University)通過月付方式支付學雜費的學生同比增長9%，從5404人增加到5888人。這5888名學生通過月付方式支付費用，佔阿斯彭大學活躍學生總數的62%。
通過月付方式支付學雜費的美國州立大學學生從758名增加到1273名。這1273名學生通過月付方式支付費用，佔美國州立大學活躍學生總數的65%。
業務組合和與應收賬款關係的變化
在2020財年，使用月付計劃的學生收入同比增長34%，但佔總收入的比例連續第二年下降，從2019年的61.5%下降到2020財年的57.2%，而總收入同比增長44%。
我們的兩個終身價值最高的項目是阿斯彭大學的許可前BSN計劃和美國州立大學的MSN家庭護士從業者計劃。 這些項目是我們增長最快的項目，現在佔年收入總額的40%。 我們預計，隨着我們在未來3-4年內繼續將校園面積從2個擴大到10多個，來自這些項目的收入佔我們總收入的百分比將繼續增長。
我們業務組合的這一變化將對我們的應收賬款和壞賬準備產生重大影響。 BSN預證計劃和MSN-FNP計劃的第二學年需要在每個學期開始之前付款。 這意味着來自這兩個項目的所有收入的大約90%+將預先支付；這意味着我們的應收賬款和壞賬撥備將佔我們總收入的百分比。
隨着這些項目的收入佔總收入的比例繼續增長，我們預計我們的運營現金流將相應增加，這反過來將使AGI的現金流轉為正數，並隨着時間的推移產生正的自由現金流。
除了業務組合的這一變化外，我們還建立在對應收賬款的現有分析基礎上，並擴展了我們的分析，以包括對計劃內所有支付類型、學生身份和年齡的評估。 以前，我們的評估主要集中在使用月付計劃的學生身上。 隨着我們財務系統的升級，我們希望獲得更強的跟蹤離散數據的能力，更快、更容易地支持更主動的學生參與，我們相信這將改善我們的學生應收賬款組合的表現。
在確定計劃和學生身份的特定趨勢時，我們將努力創建隔離計劃特定收入和應收賬款活動的方法，以收集、分析和報告計劃特定的數據和趨勢。 隨着時間的推移，我們將利用這些知識來加強我們未來的津貼儲備政策。
通過更早地提高對趨勢的可見性，我們預計學生的整體表現將有所改善，拖欠賬款的情況將會減少。
為壞賬預留備用金及對免税額的收費
在第四季度，我們在現有的應收賬款分析的基礎上，評估了幾個較舊的過時學生文件的部分內容。 在這一分析中，我們確定了大約656名學生的應收賬款被視為是美國州立大學的應收賬款，阿斯彭大學的應收賬款為686,000美元，美國州立大學約39名學生的應收賬款為81,000美元
根據付款明細和學生身份無法收回。 這些金額是從2020財年第四季度的壞賬撥備中扣除的。
作為前面討論的應收賬款分析的一部分，我們評估了我們的長期MPP學生應收賬款。分析將學生分為兩類：護理類和非護理類。 根據我們對付款細節和學生表現的分析，在第四季度，我們選擇從壞賬準備金中計入152,000美元的MPP應收賬款。MPP應收賬款將結合我們最新的回收和收回流程進行評估，我們預計結果將是積極的。
我們以前學生的應收賬款是2018年或更近的，但我們護理項目的某些校友除外。我們相信我們的分析是恰當和合理的。我們進一步相信，我們有能力將我們加強的追回和追回工作的重點放在最近畢業生和當前在校學生的拖欠和逾期金額上。
基於我們對應收賬款、整體收入增長趨勢和業務組合變化的審查，我們評估了我們的準備金方法，並在2020財年第四季度為阿斯彭大學增加了720,000美元，為USU增加了60,005美元。請注意，AGI的壞賬撥備年初為125萬美元，年末為175萬美元。
作為評估我們預留方法的一部分，我們還評估了我們在學生賬户、應收賬款回收和收款過程中的流程。 我們設計了一個加強的追討和收款程序，預計將更早開始追回學生逾期付款，併為MPP學生在學習過程中和畢業後更積極地管理這些學生。
我們將繼續根據收入增長趨勢、業務組合和我們在每個計劃基礎上確定的特定趨勢，對我們的應收賬款進行準備金。我們認為我們目前有足夠的儲備來應對當前的學生組合，但我們打算保持警惕，以瞭解可能影響我們學生履行義務能力的外部變化，如新冠肺炎經濟持續放緩或其他可能使我們有理由對當前方法和儲備政策做出實質性改變的外部事件和情況。
隨着時間的推移，我們預計我們業務組合的變化，加上流程的改進和收款的增強，將導致學生應收賬款組合得到更好的管理，並改善運營的現金流。
應收賬款與收入的關係
任何期間的應收賬款總額餘額是以下三個因素的淨影響：
1.收入；
(二)現金收據；
3.遞延收入的淨變動。
這三個因素同樣決定了應收賬款總額。如果一個季度的現金收入特別高，應收賬款總額就會下降。如果現金收入較低，或者如果其他兩個因素中的任何一個有顯着變化，都會產生同樣的影響。
簡單地看收入的變化並不能轉化為應收賬款總額的同樣類似的變化。現金的相對變化和延期也必須考慮在內。對於應收賬款淨額，還必須考慮準備金的變化。任何額外的準備金或註銷都會影響餘額。
由於應收賬款總額和應收賬款淨額都是一個直接的數學公式，而且大多數信息都是公開的，所以可以合理地計算兩項非公開信息，即應收賬款總額中的現金收入和應收賬款淨額中的註銷。
對於收入，季度變化主要是賬單和遞延收入的淨影響。上一季度或上一年的延期將添加到賬單中，並從賬單金額中減去期末的延期。每個期末的遞延收入總額反映在資產負債表的負債部分。遞延收入可能由於許多原因而有所不同，但季節性和課程開始的時間與季度末有關，將導致餘額發生變化。
如應收賬款部分所述，收入的變化不能與應收賬款的變化相提並論。收入對收到的現金沒有影響，而應收賬款有影響。根據月份和收到的現金數量的不同，收入或應收賬款的增長速度可能會有所不同。現金的影響很容易證實，因為它同意在我們的銀行賬户中存款。
截至2020年4月30日，壞賬準備為1,758,920美元，佔應收賬款總額22,786,847美元(短期和長期應收賬款之和)的7.7%。
引入長期應收賬款
當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一定的合同金額。這筆合同金額不能記錄為應收賬款，因為學生可以選擇停止學習。當學生上一堂課時，收入就是在這八週的課程中賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節課，正如我們所討論的那樣，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。
由於越來越多的人接受我們的每月付款計劃，我們的長期應收賬款餘額從2019年4月30日的3,085,243美元增加到2020年4月30日的6,701,136美元。主要部分由MPP學生組成，他們在36個月、39個月和72個月內按月支付。學生一般在30個月內完成學業，因此公司的應收賬款大多是短期的。然而，當學生早於30個月的平均完成時間畢業，隨着學生進入美國州立大學MSN-FNP遺留72個月付款計劃的第二學年，當他們的負債增加到4500美元以上時，他們就會過渡到長期應收賬款。這是推動長期應收賬款增加的兩個主要因素。
以下是短期和長期應收賬款以及合同價值的圖表：
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A | B | C |
選修的課程 每月減少 收到的付款 | 班級付費 拿到的是更大的 超過12個月 | 預期的類 將被接管 節目平衡。 |
短期的 應收帳款 | 長期 應收帳款 | 未記錄在 財務報表 |
A、B和C的總和將等於該項目的總成本。 | | |
2020年的發展
2020年1月22日，該公司完成了普通股的承銷公開發行，淨收益約為1600萬美元。2020年1月22日，該公司對其當時由兩名投資者持有的1000萬美元定期貸款進行了再融資，這兩名投資者分別向投資者發行了500萬美元的可轉換票據。可轉換票據的主要條款如下：
•自發行日起6個月後，貸款人有權將本金轉換為我們公司普通股的股份，轉換價格為每股7.15美元；
•如果我們的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價至少為10.725美元，可轉換票據將自動轉換為公司普通股；
•可轉換票據將於2023年1月22日到期，或自交易結束起約三年；
•可換股票據的年息率為7釐(每月派息)，而定期貸款的息率為12釐；及
•可轉換票據的擔保方式與定期貸款相同。
2020年3月1日，訴訟時效到期，以強制支付2014年3月1日到期的5萬美元可轉換票據。因此，本公司沒有義務支付這筆貸款，並將其視為2020財年第四季度的債務清償。
2019年6月24日，此前在納斯達克資本市場上市的公司普通股在納斯達克全球市場掛牌上市。
2020年綜合結果
2020財年的收入從2019年的34,025,418美元增加到49,061,080美元，增長了15,035,662美元，增幅為44%。該公司將重點放在產生公司最高LTV的兩個最新業務部門，即美國大學的MSN-家庭護士從業者(MSN-FNP)和阿斯彭大學的許可前BSN(PL-BSN)計劃，這兩個部門目前佔總收入的40%。
2020財年的新生註冊人數增加了32%，達到7668人，總預訂量增加了68%，達到1.113億美元，整個公司的APRU增長了27%，達到14,514美元。阿斯彭大學護理實踐博士(DNP)和PL-BSN以及美國大學(USU)MSN-FNP項目招生人數的增加推動了總預訂量的增長和ARPU的增加。我們的MER在兩所大學的成績都保持在10倍以上，這是招生費用逐年持續下降的結果。
AGI的整體活躍學生人數(包括阿斯彭大學和密歇根州立大學)同比增長28%，從8932人增加到11444人。阿斯彭大學(Aspen University)積極尋求學位的學生總數同比增長22%，從7784人增加到9487人。與去年同期相比，密歇根州立大學的總活躍學生人數從1,148人增加到1,957人，即70%。
新冠肺炎更新
新冠肺炎危機沒有對公司2020財年第四季度的財務業績產生實質性影響，我們創紀錄的1,410萬美元的收入證明瞭這一點。在整個2020財年第四季度以及2020年5月和6月，我們活躍的學生羣體中的課程開課率和堅持性保持在新冠肺炎之前的水平。
在整個2020財年第四季度，我們最高的遠程護理課程的註冊人數保持在新冠肺炎之前的水平，然而，在2020年3月中旬至4月底的大約六週時間裏，阿斯彭大學獲得執照後的在線護理學位註冊人數確實出現了適度放緩。隨後，公司所有單位的招生人數在2020年5月和6月恢復到新冠肺炎之前的水平。
新冠肺炎把焦點放在了美國護士短缺的問題上，特別是對擁有四年制和高級學位的護士的需求，比如美國州立大學的msn-fnp和阿斯彭大學的dnp項目。我們相信，我們將在順風環境中運營多年，這與我們計劃中的許可前BSN混合校園業務的擴展相關。
運營結果
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月和截至2020年4月30日的財年與截至2019年4月30日的財年的比較
營業收入
截至2020年4月30日的三個月(“2020年第四季度”)與截至2019年4月30日的三個月的比較
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| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
| 營業收入 | | $ | 14,079,193 | | | $ | 3,865,051 | | | 38% | | $ | 10,214,142 | |
來自以下項目的收入2020財年的運營從2019年的10214,142美元增加到14,079,193美元，增加了3,865,051美元，增幅為38%。
阿斯彭大學的收入貢獻了總收入的71%，從7830324美元增加到9988306美元，增加了2157,982美元。友邦保險的許可前BSN計劃佔公司總收入的17%。USU的收入增加了1,707,067美元，增幅為72%，從2,383,819美元增至4,090,886美元，佔公司總收入的29%。
在公司的標準年終收入測試程序中，我們確定我們在阿斯彭大學的收入報告無意中沒有報告發放給退學學生的某些微不足道的技術費用的學分。請注意，所有發給學生的發票和學分過去和現在都是正確的，他們的學生分類賬和賬户都是準確的，所以這個收入報告錯誤對我們的學生團體沒有影響。在2020財年，此錯誤的賺取費用計算結果為480,303美元。因此，第四會計季度的收入為14079193美元，而不是之前宣佈的1450萬美元的收入估計。在2019財年，此錯誤的賺取費用計算總額為296,471美元。這一金額被認為對我們2019財年的收入無關緊要，公司將在我們的2021財年第一季度10-季度將這一調整記錄到其他費用中。
截至2020年4月30日的年度(“2020財年”)與2019年4月30日(2019年財政年度)的比較
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| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
| 營業收入 | | $ | 49,061,080 | | | $ | 15,035,662 | | | 44% | | $ | 34,025,418 | |
來自以下項目的收入2020財年的運營從2019年的34,025,418美元增加到49,061,080美元，增加了15,035,662美元，增幅為44%。
阿斯彭大學的收入佔總收入的73%，從27,076,174美元增加到35,648,490美元，增幅為8,572,316美元。友邦保險的許可前BSN計劃佔公司全年總收入的13%。USU的收入增加了6,463,344美元，增幅為93%，從6,949,245美元增至13,412,589美元，佔公司總收入的27%。
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
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| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | $ | 5,431,182 | | | $ | 1,118,851 | | | 26% | | $ | 4,312,331 | |
| 作為收入的百分比 | | 39% | | | | | | 42% |
教學成本和服務
截至2020年4月30日的三個月的教學成本和服務從截至2019年4月30日的三個月的1,974,846美元或收入的19%增加到2,691,185美元或收入的19%，增加了716,339美元或36%。這一增長的主要原因是開課人數同比增加，我們的護理執照項目聘請了更多的全職教師；AU的BSN預許可和美國州立大學的MSN-FNP項目。
在截至2020年4月30日的三個月裏，阿斯彭大學的教學成本和服務佔阿斯彭大學收入的18%，而同期USU的教學成本和服務相當於USU收入的21%。
市場營銷和促銷
截至2020年4月30日的三個月的營銷和促銷成本為2,739,997美元，佔收入的19%，而截至2019年4月30日的三個月為2,337,486美元，佔收入的23%，增加了402,511美元，佔收入的17%。
在截至2020年4月30日的三個月裏，阿斯彭大學的營銷和推廣成本佔阿斯彭大學收入的18%，而USU的營銷和推廣成本相當於同期USU收入的16%。
截至2020年4月30日的三個月，AGI企業營銷費用相當於265,375美元，而截至2019年4月30日的三個月為201,190美元，增加了64,185美元，增幅為32%。
截至2020年4月30日的三個月，毛利潤佔收入的比例從截至2019年4月30日的三個月的5,683,536美元或56%升至收入的59%，即8,351,112美元，同比增長47%。
在截至2020年4月30日的三個月裏，阿斯彭大學的毛利潤佔阿斯彭大學收入的60%，而USU的毛利潤相當於同期USU收入的63%。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
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| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | $ | 19,135,302 | | | $ | 3,158,084 | | | 20% | | $ | 15,977,218 | |
| 作為收入的百分比 | | 39 | % | | | | | | 47 | % |
教學成本和服務
2020財年的教學成本和服務從2019年的6,880,668美元增加到9,639,323美元，佔收入的20%，增加了2,758,655美元，佔收入的40%。增加的主要原因是開課人數同比增加，我們的護理執照項目聘請了更多的全職教師；AU的BSN預許可和美國州立大學的MSN-FNP項目。
Aspen大學的教學成本和服務佔2020財年Aspen大學收入的18%，而同期USU的教學成本和服務相當於USU收入的21%。
市場營銷和促銷
2020財年的營銷和促銷成本為9,495,980美元，佔收入的19%，而2019年為9,096,551美元，佔收入的27%，增加了399,429美元，佔收入的4%。
阿斯彭大學的營銷和推廣成本佔2020財年阿斯彭大學收入的18%，而USU的營銷和推廣成本相當於同期USU收入的16%。
AGI企業營銷費用在2020財年為994,113美元，而2019財年為852,904美元，增加了141,209美元，增幅為17%。
毛利潤佔收入的比例從2019年的17,299,195美元上升到2020財年的59%，即28,848,786美元，同比增長67%。
阿斯彭大學的毛利潤佔2020財年阿斯彭大學收入的61%，而USU的毛利潤相當於同期USU收入的62%。
考慮到本年度毛利潤同比增長超過1150萬美元，而收入增加了1500萬美元，因此本財年收入增長的77%下降到毛利線。
成本和開支
一般事務和行政事務
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
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| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
一般事務和行政事務 | | $ | 7,716,277 | | | $ | 1,420,452 | | | 23% | | $ | 6,295,825 | |
| 作為收入的百分比 | | 53% | | | | | | 62% |
2020財年的一般和行政成本為7,716,277美元，佔收入的53%，而2019年為6,295,825美元，佔收入的62%，增加了1,420,452美元，增幅為23%。費用的增加符合我們的長期預期，即一般和行政成本將以收入的大約一半的速度增長。這些成本中有一部分是可變的，隨着我們收入的增加而增加；但也有固定成本部分的增長速度往往較慢。
請注意，AGI在本季度記錄了77,000美元的一次性G&A費用項目，主要與招聘費用有關。剔除這些一次性項目，G&A將僅同比增長130萬美元，這意味着G&A將以21%的年增長率增長。
包括在上述金額中的阿斯彭大學一般和行政成本佔截至2020年4月30日的三個月阿斯彭大學收入的33%，而USU的一般和行政成本相當於同期USU收入的46%。
AGI在截至2020年和2019年4月30日的三個月的一般和行政成本分別包括在上述金額中，分別為2,492,208美元和1,727,814美元，其中包括紐約公司辦公室的公司員工、IT、租金、基於AGI股票的非現金薪酬、專業費用(法律、會計和投資者關係)，以及本季度與招聘費用相關的一次性費用項目。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
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| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
一般事務和行政事務 | | $ | 30,329,520 | | | $ | 6,195,700 | | | 26% | | $ | 24,133,820 | |
| 作為收入的百分比 | | 62% | | | | | | 71% |
2020財年的一般和行政成本為30,329,520美元，佔收入的62%，而2019年為24,133,820美元，佔收入的71%，增加了6,195,700美元，佔收入的26%。在2020財年，不包括非經常性項目的一般和行政費用比上一財年增長了21%。展望未來，該公司預計經常性的一般和行政費用將以收入的一半左右的速度增長。這些成本中有一部分是可變的，隨着我們收入的增加而增加；但也有固定成本部分的增長速度往往較慢。
包括在上述金額中的阿斯彭大學一般和行政成本佔2020財年阿斯彭大學收入的39%，而USU的一般和行政成本相當於同期USU收入的53%。
AGI在2020財年和2019年的一般和行政成本分別包括在上述金額中，分別為9,157,729美元和6,136,918美元，包括紐約公司辦公室的公司員工、IT、租金、基於AGI股票的非現金薪酬、專業費用(法律、會計和投資者關係)以及上文所述的一次性費用項目。
壞賬費用
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
壞賬費用 | | $ | 780,005 | | | $ | 406,057 | | | 109% | | $ | 373,948 | |
| 作為收入的百分比 | | 5% | | | | | | 4% |
截至2020年4月30日的三個月的壞賬支出從截至2019年4月30日的三個月的373,948美元增加到780,005美元，增加了406,057美元，增幅為109%。根據收入增長趨勢和對應收賬款的審查，該公司評估了其準備金方法，並相應地增加了對阿斯彭和美國蘇州的準備金。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
壞賬費用 | | $ | 1,431,210 | | | $ | 577,202 | | | 68% | | $ | 854,008 | |
| 作為收入的百分比 | | 3% | | | | | | 3% |
2020財年的壞賬支出從2019年的854,008美元增加到1,431,210美元，增加了577,202美元，增幅為68%。根據收入增長趨勢和對應收賬款的審查，該公司評估了其準備金方法，並相應地增加了對阿斯彭和美國蘇州的準備金。
折舊及攤銷
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
折舊攤銷 | | $ | 493,268 | | | $ | (99,366) | | | (17)% | | $ | 592,634 | |
| 作為收入的百分比 | | 4% | | | | | | 6% |
截至2020年4月30日的三個月的折舊和攤銷成本從截至2019年4月30日的三個月的592,634美元降至493,268美元，減少了99,366美元，降幅為17%。折舊費用減少的主要原因是USU與2017年底收購AGI的無形資產相關的攤銷費用減少。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
折舊攤銷 | | $ | 2,203,461 | | | $ | 33,363 | | | 2% | | $ | 2,170,098 | |
| 作為收入的百分比 | | 4% | | | | | | 6% |
2020財年的折舊和攤銷成本從2019年的2,170,098美元增加到2,203,461美元，增加了33,363美元，增幅為2%。折舊費用的增加主要是由於對公司開發的軟件的額外投資，但部分被2017年末收購AGI導致的USU攤銷費用的減少所抵消。此外，AGI已經在鳳凰城校區進行了資本投資，並預計將在不久的將來投資於其他校區地點，這將導致折舊費用繼續增加。
其他費用，淨額
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
其他費用，淨額 | | $ | (333,711) | | | $ | (84,378) | | | 34% | | $ | (249,333) | |
截至2020年4月30日的三個月的其他費用淨額主要包括與公司信貸額度有關的利息支出和約40萬美元的應付擔保貸款，由50,000美元期票的註銷所抵消。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
其他費用，淨額 | | $ | (1,568,832) | | | $ | (1,400,341) | | | 831% | | $ | (168,491) | |
其他費用，2020會計年度的淨額包括與公司信用額度有關的利息支出、應付擔保貸款和以前約180萬美元的可轉換票據，由收回約12萬美元以前註銷的USU應收賬款和註銷5萬美元的期票所抵消。
所得税費用
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
所得税費用 | | $ | 10,688 | | | $ | 10,688 | | | NM： | | | $ | — | |
________________
NM-沒有意義
截至2020年4月30日的三個月，所得税支出為10,688美元，而2019年財年為0美元。Aspen Group在這兩個時期都經歷了運營虧損。由於管理層對這些虧損產生的遞延税項資產進行了全額估值扣除，因此在這兩個時期的營業報表中都沒有記錄任何税收優惠。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
所得税費用 | | $ | 51,820 | | | $ | 51,820 | | | NM： | | | $ | — | |
2020財年的所得税支出為51,820美元，而2019財年為0美元。Aspen Group在這兩個時期都經歷了運營虧損。由於管理層對這些虧損產生的遞延税項資產進行了全額估值扣除，因此在這兩個時期的營業報表中都沒有記錄任何税收優惠。
淨虧損
截至2020年4月30日的三個月與截至2019年4月30日的三個月的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三個月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
淨損失 | | $ | (664,563) | | | $ | 945,360 | | | 59% | | $ | (1,609,923) | |
截至2020年4月30日的三個月，可分配給股東的淨虧損為664,563美元，或每股基本股淨虧損0.03美元，而截至2019年4月30日的三個月，可分配給股東的淨虧損為1,609,923美元，或每股基本股淨虧損0.09美元，虧損減少945,360美元，或改善59%。
截至2020年4月30日(2020財年)的年度與2019年4月30日(2019年財年)的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的財年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %變化 | | 2019 |
淨損失 | | $ | (5,659,065) | | | $ | 3,619,152 | | | 39% | | $ | (9,278,217) | |
2020財年可分配給股東的淨虧損為5,659,065美元，或每股基本股淨虧損0.29美元，而2019年為9,278,217美元，或每股基本股淨虧損0.50美元，虧損減少3,619,152美元，或改善39%。
非GAAP-財務指標
以下討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和呈報的最直接可比計量中的金額。非GAAP財務指標應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務指標的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不代表AGI的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。
我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都能從參考下列非GAAP財務衡量標準中獲益。我們的管理層使用這些非GAAP財務衡量標準來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於下文所述的排除項目，非GAAP財務措施具有固有的侷限性。
Aspen Group將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)，包括非經常性費用-基於股票的薪酬474,324美元和非經常性費用-2020年的745,748美元和2019年的其他497,300美元。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的項目的影響後，逐期評估我們的核心經營業績。
我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，再加上GAAP的對賬，有助於投資者將AGI與其他公司進行比較。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要意識到，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的證券交易委員會規則提供的相應GAAP衡量標準之間的協調。
下表列出了可分配給普通股股東的淨虧損與調整後EBITDA的對賬，這是GAAP的一項要求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | | | 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 淨損失 | $ | (664,563) | | | $ | (1,609,923) | | | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| 利息費用 | 393,471 | | | 285,437 | | | 1,818,078 | | | 441,961 | |
| 賦税 | (10,688) | | | — | | | 51,820 | | | 9,276 | |
| 折舊及攤銷 | 493,268 | | | 592,634 | | | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| EBITDA | 211,488 | | | (731,852) | | | (1,585,706) | | | (6,656,882) | |
| 壞賬費用 | 780,005 | | | 373,942 | | | 1,431,210 | | | 854,008 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 300,740 | | | 324,256 | | | 1,641,984 | | | 1,190,385 | |
| 非經常性費用--基於股票的補償 | — | | | — | | | 474,324 | | | — | |
| 非經常性費用-其他 | 77,000 | | | 106,589 | | | 745,748 | | | 497,300 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,369,233 | | | $ | 72,935 | | | $ | 2,707,560 | | | $ | (4,115,189) | |
阿斯彭大學2020財年產生了910萬美元的調整後EBITDA，2020財年第四季度產生了310萬美元的調整後EBITDA。
USU在2020財年產生了140萬美元的調整後EBITDA，2020財年第四季度產生了68.9萬美元的調整後EBITDA。
Aspen Group Corporation 2020財年調整後EBITDA為780萬美元，2020年第四季度調整後EBITDA為240萬美元。
流動性與資本資源
我們的現金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 在過去的幾年裏 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (5,748,633) | | | $ | (10,216,014) | |
投資活動所用現金淨額 | (3,290,361) | | | | (2,623,043) | |
籌資活動提供的現金淨額 | 16,978,007 | | | 8,003,744 | |
現金淨增 | $ | 7,939,013 | | | $ | (4,835,313) | |
經營活動中使用的淨現金
2020年期間用於經營活動的現金淨額總計570萬美元，主要原因是淨虧損570萬美元，被810萬美元的非現金項目和820萬美元的營業資產和負債減少所抵消。經營資產和負債中最重要的項目變化是應收賬款增加了870萬美元，這主要歸因於通過每月付款計劃支付的學生收入的增長。最重要的非現金項目是220萬美元的折舊和攤銷費用，以及210萬美元的基於股票的薪酬費用。
2019年期間經營活動中使用的現金淨額總計1020萬美元，主要原因是淨虧損930萬美元，被440萬美元的非現金項目和530萬美元的營業資產和負債減少所抵消。經營資產和負債中最重要的項目變化是應收賬款增加了650萬美元，這主要歸因於通過按月付款計劃支付的學生收入的增長。最重要的非現金項目是220萬美元的折舊和攤銷費用，以及120萬美元的基於股票的薪酬費用。
用於投資活動的淨現金
2020年期間用於投資活動的淨現金總額為330萬美元，主要歸因於我們在建設校園時購買財產和設備的投資。
2019年期間用於投資活動的淨現金總計(260萬美元)，主要歸因於我們在亞利桑那州建設校園時購買財產和設備的投資。
融資活動提供的淨現金
2020年期間，融資活動提供的淨現金總額為1700萬美元，這主要反映了該公司第三財季股票發行的收益。
2019年期間融資活動提供的現金淨額總計800萬美元，反映提前償還了與USU收購相關發行的可轉換票據的剩餘未償還本金，但被優先擔保定期貸款的收益所抵消。
流動資金
截至2020年7月2日，該公司擁有約1520萬美元的現金和現金等價物，以及約370萬美元的限制性現金。除了現金外，該公司還可以獲得500萬美元的循環信貸安排，該貸款在2020年4月30日尚未動用，目前仍未動用。公司有足夠的現金資源來滿足至少未來12個月的營運資金需求。
現金和現金等價物中包括2020年6月5日行使股票認股權證的收益110萬美元，以及現任和前任員工期權行使的84.7萬美元。從這些期權活動中匯出的工資税所收到的員工資金約為54.6萬美元，幷包括在受限現金中
截至2020年4月30日，根據S-3表格(第333-224230號文件)的貨架登記聲明，該公司尚有1,756萬美元可用，該聲明將於2021年4月到期。
對於每個新校區，公司預計將花費75萬至100萬美元的資本。大約350,000至500,000美元將以信用證的形式提供，以促進租賃。根據租賃協議，這些信用證將在三到四年內結束。大約50萬美元將用於建造房產、傢俱和固定裝置以及實驗室和臨牀教室的其他設備。
我們的現金餘額保持流動，以支持我們日益增長的基礎設施需求。我們的大部分現金集中在大型金融機構。
本公司已分析其流動資金狀況，並相信其現有資源足以滿足預期的流動資金需求
未來12個月的需求。
關鍵會計政策和估算
為了迴應美國證券交易委員會發布的財務報告FR-60“關於披露關鍵會計政策的警示建議”，我們選擇了更主觀的會計估計過程，以解釋計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和對我們財務狀況的可能影響。在本報告所涵蓋期間，我們的主要會計估計沒有重大變化。
收入確認和遞延收入
收入主要包括Aspen Online教授的課程以及Aspen向其學生提供的相關教育資源(如訪問我們的在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。學費收入在適用的授課期限內按比例確認。Aspen維持一項機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。某些學生居住的州實施單獨的強制性退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於Aspen的政策之上。如果學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，Aspen將未退還的學費確認為收入。由於Aspen在課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，需要退款的金額永遠不會大於遞延的收入金額，根據Aspen的會計政策，收入不會相對於可能退款的金額確認。阿斯彭的教育項目的開始和結束日期與其財政季度不同。因此，在每個會計季度末，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。Aspen還向學生收取圖書館、技術和其他服務的年費，這些費用在相關服務期內得到確認。遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款的金額超過確認為收入的部分，幷包括在隨附的合併資產負債表中的流動負債中。其他收入可能會在銷售發生或提供服務時確認。
應收賬款與應收壞賬準備
所有學生都必須就應支付給Aspen的學費、費用和其他費用選擇主要和次要付款選項。對於阿斯彭的學生來説，最常見的付款方式是個人資金或僱主代表他們支付的款項。在學生選擇經濟援助作為主要付款選項的情況下，他或她通常選擇個人現金作為次要選項。如果選擇助學金作為主要付款選項的學生在課程結束前退出，但在Aspen的院校退款期限到期之後，該學生將承擔支付課程全額費用的義務。如果退學發生在學生獲得100%助學金的日期之前，Aspen將不得不將Title IV資金的全部或部分退還給能源部，並且學生將欠Aspen所有超過學生賺取的有權保留的助學金金額的款項。(3)如果退學發生在學生獲得100%助學金的日期之前，Aspen將不得不將第四章的全部或部分資金退還給能源部，學生將欠Aspen所有超過學生賺取的有權保留的助學金金額的款項。在這種情況下，Aspen必須使用學生的第二個付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，Aspen記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。Aspen根據其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢以及應收賬款和學生身份的賬齡分析，使用一般準備金方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據對大學內該項目帶來的風險、學生身份、付款類型和應收賬款年齡的估計，為其應收賬款建立準備金。Aspen在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，Aspen就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
對於學生以外的主要付款人的應收賬款，Aspen通過評估信息表明客户可能沒有能力履行財務義務(如破產程序和超出合同條款的較長時期的應收賬款)的特定賬户，來估計其可疑賬户的撥備。在這些情況下，Aspen根據可獲得的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄這些客户的特定津貼，以抵銷將應收賬款減少到預期收款金額的到期金額。隨着收到更多信息，這些具體津貼將重新評估和調整。對計算出的金額進行分析，以確定津貼總額。Aspen還可以根據需要記錄一般津貼。
直接沖銷是在Aspen用盡努力收回逾期和未付應收賬款或以其他方式評估表明Aspen應該放棄此類努力的其他情況時進行的。
企業合併
我們包括從各自收購之日起我們收購的業務的運營結果。我們將收購的收購價按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的收購價格超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。我們在發生業務合併時支出與業務合併相關的交易成本。
商譽與無形資產
商譽代表購買價格超過從Education acion Significativa，LLC獲得的資產和承擔的負債的公平市場價值。商譽有無限期，不攤銷。商譽每年進行減值測試。
無形資產既包括無限期活資產，也包括固定活資產。認證和監管批准以及商品名稱和商標被認為具有無限期的使用壽命，因此不攤銷，但每年進行減損測試。學生關係和課程被認為是有明確生命的，並相應地攤銷。
關聯方交易
本公司於2020財年並無任何關聯方交易。
表外安排
截至2020年4月30日，公司沒有任何表外安排。
新會計公告
有關最新會計聲明的討論，請參閲本公司合併財務報表的附註2。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括有關阿斯彭大學佛羅裏達和德克薩斯校區預期啟動的陳述。 以及後續校園開張的預期比率、與A-APN的遠程醫療合作伙伴關係的預期效果、我們計劃中的美國州立大學實驗室浸入式擴展、預訂的影響、我們對終身價值的估計、我們內部客户關係管理第二階段的預期推出以及此類推出對持續率和終身價值的預期影響、我們未來運營利潤率的擴大、預期的競爭加劇，包括新冠肺炎疫情導致的競爭加劇、我們預期以經濟高效的方式在內部推動潛在學生領先的能力、我們未來提供更低的每位註冊成本的能力Aspen大學的Pre-Licsure BSN計劃和USU的MSN-FNP計劃對我們未來收入的預期增長，我們 應收賬款和壞賬準備，我們預計的運營現金流增加，未來一般和行政成本的預期增加， 近期折舊費用、與新校區開業相關的預期資本支出以及未來流動資金的持續增長。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“將會”、“預期”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險，包括我們能否及時獲得必要的監管批准以啟動我們未來的校園，或者根本沒有獲得必要的監管批准，我們內部客户關係管理第二階段的啟動和延遲以及客户關係管理的持續能力，對護士的持續高需求，我們營銷努力的持續有效性，我們收集工作和流程改進的有效性，國家和地方經濟因素，包括新冠肺炎疫情對經濟的重大影響，競爭影響。不利的監管變化，以及我們未能繼續以較低的獲取成本獲得入學資格，並將教學成本保持在較低水平。 有關影響我們業務的風險和不確定因素的進一步信息載於第一部分第1A項。--風險因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是作為新信息、未來事件的結果。
或者是其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第八項財務報表及補充數據。
本項目所需的財務報表和其他資料可從F-1頁開始查閲。
第(9)項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
不適用。
項目9A。控制和程序。
對披露控制和程序的評價。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15條的要求，對交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告。*我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(COSO)在#年提出的標準。內部控制-集成框架如2013年發佈的.在評估我們的信息技術控制時，管理層還使用了由信息系統審計與控制協會的IT治理研究所制定的“信息及相關技術控制目標”中所載框架的組成部分，作為對COSO內部控制框架的補充。根據這些評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據GAAP為外部報告目的編制我們的財務報表。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(Ii)提供合理保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據GAAP編制財務報表，並且只有根據我們管理層和董事的授權才能進行收支；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生在本報告所涵蓋的期間內發生的規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第9B項。其他信息。
一個也沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的委託書併入，該年度將於截至2020年4月30日的財政年度的120天內提交。
我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的道德準則，該準則可在我們的網站(http://ir.aspen.edu/governance-docs))的“公司治理”下獲得。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的道德守則條款的披露要求，並將這些信息張貼在我們的網站上上述指定的地址和位置。
第11項高管薪酬
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的委託書併入，該年度將於截至2020年4月30日的財政年度的120天內提交。
第十二條某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的委託書併入，該年度將於截至2020年4月30日的財政年度的120天內提交。
第13項某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的委託書併入，該年度將於截至2020年4月30日的財政年度的120天內提交。
第14項主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的委託書併入，該年度將於截至2020年4月30日的財政年度的120天內提交。
第四部分
項目15.展品、財務報表明細表
(a)作為報告的一部分提交的文件。
(一)財務報表。見合併財務報表索引，見本文件第F-1頁。現將合併財務報表所附索引中所列的財務報表作為對本項目的迴應，特此提交。
(2)財務報表明細表。所有時間表都被省略，因為它們不適用，或者因為本報告所包括的合併財務報表或附註中包含了所需的信息。
(3)展品。請參閲展品索引。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通過引用併入本文 | | | | | | 已歸檔或 陳設 特此聲明 |
附件# | | 展品説明 | | 形式 | | 日期 | | 數 | | |
3.1 | | 經修訂的公司註冊證書 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 3.1 | | |
3.2 | | 經修訂的附例 | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 3.2 | | |
4.1 | | 根據1934年“交易法”第12節登記的證券説明 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 4.1 | | |
10.1 | | 經修訂的2012年股權激勵計劃** | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 10.11 | | |
10.1(a) | | 2012年股權激勵計劃第10號修正案 | | 8-K | | 3/22/2018 | | 10.1 | | |
10.2 | | Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃** | | 定義14A | | 10/31/2018 | | 附件A | | |
10.2(a) | | Aspen Group，Inc.第1號修正案2018年股權激勵計劃** | | 定義14A | | 11/5/2019 | | 附件A | | |
10.3 | | 2016年11月2日的僱傭協議--Michael Mathews* | | 10-Q | | 3/9/2017 | | 10.1 | | |
10.4 | | 2014年11月24日的僱傭協議--Gerard Wendolowski* | | 10-K | | 7/28/2015 | | 10.19 | | |
10.5 | | 2017年6月11日的僱傭協議--聖阿諾德* | | 10-K | | 7/25/2017 | | 10.5 | | |
10.6 | | 2019年11月1日僱傭協議--安妮·麥克納馬拉* | | | | | | | | 歸檔 |
10.7 | | 公司與Frank J.Cotroneo於2019年12月2日簽訂的僱傭協議* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.1 | | |
10.8 | | 公司與羅伯特·阿萊西於2019年12月1日簽訂的僱傭協議* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.2 | | |
10.9 | | 限制性股票單位協議格式 | | | | | | | | 歸檔 |
10.10 | | 限制性股票單位協議格式-基於價格的歸屬 | | | | | | | | 歸檔 |
10.11 | | 股票期權協議的格式 | | | | | | | | 歸檔 |
10.12 | | 證券購買協議，日期為2018年7月19日，由Aspen Group，Inc.簽署，並在Aspen Group，Inc.之間簽署。和ESL | | 8-K | | 7/19/2018 | | 10.1 | | |
10.13 | | 貸款協議，日期為2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.1 | | |
10.14 | | 循環本票，日期為2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.2 | | |
10.15 | | 購買92,049股普通股的權證，日期為2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 4.1 | | |
10.16 | | 日期為2019年3月6日的定期本票和擔保協議格式 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.1 | | |
10.17 | | 貸款協議格式，日期為2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.2 | | |
10.18 | | 債權人同業協議表，日期為2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.3 | | |
10.19 | | 購買100,000股普通股的認股權證表格，日期為2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.4 | | |
10.20 | | 修訂並重新簽署循環本票和擔保協議，日期為2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.5 | | |
10.21 | | 2020年1月22日修訂和重新簽署的可轉換本票和擔保協議格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.1 | | |
10.22 | | 2020年1月22日修訂和重新簽署的循環本票和擔保協議格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.2 | | |
10.23 | | 投資者/註冊權協議表格日期為2020年1月22日 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.3 | | |
10.24 | | 貸款協議格式(日期為2020年1月15日) | | 10-Q | | 3/10/2020 | | 10.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司 | | | | | | | | 歸檔 |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意書 | | | | | | | | 歸檔 |
31.1 | | 首席行政主任證書(302) | | | | | | | | 歸檔 |
31.2 | | 首席財務官證書(302) | | | | | | | | 歸檔 |
32.1 | | 首席執行官和首席財務官證書(906) | | | | | | | | 配備傢俱** |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(實例文檔
不會出現在交互數據文件中，因為
它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL中
文檔) | | | | | | | | 歸檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | 歸檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | 歸檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | 歸檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | 歸檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | 歸檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
——————
*簽訂管理合同或補償計劃或安排。
**根據S-K條例第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。
+ 根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的某些附表、附錄和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給證券交易委員會的工作人員。
本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給向Aspen Group，Inc.提出書面請求的我們的股東，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。
項目16.表格10-K總結。
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Aspen Group，Inc. | |
| | | |
| 日期：2020年7月7日 | | 依據： | /s/邁克爾·馬修斯 |
| | | 邁克爾·馬修斯 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/邁克爾·馬修斯 | | 首席執行官兼董事 | | 2020年7月7日 |
| 邁克爾·馬修斯 | | | | |
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| /s/弗蘭克·J·科特羅內奧(Frank J.Cotroneo) | | 首席財務官兼董事 | | 2020年7月7日 |
| 弗蘭克·J·科特羅內奧 | | (首席財務官)* | | |
| | | | |
| /s/羅伯特·阿萊西 | | 首席會計官 | | 2020年7月7日 |
| 羅伯特·阿萊西 | | (首席會計官) | | |
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| /s/諾曼·迪克斯 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 諾曼·迪克斯 | | | | |
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| /s/C.詹姆斯·詹森(James Jensen) | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| C.James Jensen | | | | |
| | | | |
| /s/安德魯·卡普蘭 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 安德魯·卡普蘭 | | | | |
| | | | |
| /s/馬爾科姆·麥克萊恩四世 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 馬爾科姆·麥克萊恩四世 | | | | |
| | | | |
| /s/桑福德·裏奇 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 桑福德·裏奇 | | | | |
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表目錄
| | | | | |
| 頁碼 |
| 合併財務報表： | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-2 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度綜合營業報表 | F-5 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股東權益變動表 | F-6 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註： | F-9 |
注1.經營性質和流動資金 | F-9 |
附註2.重大會計政策 | F-10 |
附註3.應收賬款 | F-17 |
注4.財產和設備 | F-17 |
注5.美國商譽和無形資產 | F-18 |
注6.課件和認證 | F-18 |
附註7.有擔保的應收票據和應收賬款 | F-19 |
附註8.應計費用 | F-20 |
注9.債務 | F-20 |
附註10.承付款和或有事項 | F-22 |
注11.租約 | F-24 |
附註12.股東權益 | F-25 |
附註13.關聯方交易 | F-30 |
附註14.收入 | F-30 |
注15.所得税 | F-32 |
注16.季度業績(未經審計) | F-33 |
注17.後續事件 | F-34 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致以下公司的董事會和股東：
Aspen Group，Inc.
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的Aspen Group，Inc.合併資產負債表。截至2020年4月30日及2019年4月30日止兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，以及截至2020年4月30日及2019年4月30日的各附屬公司(“本公司”)的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地呈現了本公司於2020年4月30日和2019年4月30日的綜合財務狀況，以及截至2020年4月30日期間這兩個年度的運營結果和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不要求我們對財務報告進行內部控制審計。 作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
//Salberg&Company，P.A.
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師
Salberg&Company，P.A.
博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州
2020年7月7日
2295NW公司大廈，240·Boca Raton，FL 33431-7328Suite240·Boca Raton
電話：(561)995-8270·免費電話：(866)CPA-8500·傳真：(561)995-1920
www.salbergco.com·info@salbergco.com
會員全國註冊估值分析師協會·在PCAOB註冊
會員CPA與全球附屬機構連接·AICPA會員審計質量中心
Aspen Group，Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,350,554 | | | $ | 8,316,285 | |
| 限制性現金 | 3,556,211 | | | 1,651,467 | |
應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額1,758,920及$1,247,031，分別 | 14,326,791 | | | 10,656,470 | |
| 預付費用 | 941,671 | | | 410,745 | |
| 其他應收賬款 | 23,097 | | | 2,145 | |
| 其他流動資產 | 173,090 | | | — | |
| 流動資產總額 | 33,371,414 | | | 21,037,112 | |
| | | |
| 財產和設備： | | | |
| 採購計算機設備和硬件 | 649,927 | | | | 521,395 | |
| 銷售傢俱和固定裝置 | 1,007,099 | | | | 915,936 | |
| **租賃改進 | 867,024 | | | | 204,545 | |
| 安裝教學設備 | 301,842 | | | | 260,790 | |
| 中國軟件公司(Software) | 6,162,770 | | | | 4,314,198 | |
| 8,988,662 | | | | 6,216,864 | |
| 減去部分：累計折舊和攤銷 | (2,841,019) | | | | (1,825,524) | |
| *總財產和設備，淨額 | 6,147,643 | | | | 4,391,340 | |
| 商譽 | 5,011,432 | | | 5,011,432 | |
| 無形資產，淨額 | 7,900,000 | | | 8,541,667 | |
| 課件，網絡版 | 111,457 | | | 161,930 | |
擔保應收賬款--扣除備用金#美元625,963，及$625,963，分別 | 45,329 | | | 45,329 | |
| 長期合同應收賬款 | 6,701,136 | | | 3,085,243 | |
| 債務發行成本，淨額 | 182,418 | | | 300,824 | |
| 經營性租賃使用權資產、淨額 | 6,412,851 | | | — | |
| 存款及其他資產 | 355,831 | | | 629,626 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 66,239,511 | | | $ | 43,204,503 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 負債與股東權益 | | | |
| | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,505,859 | | | $ | 1,699,221 | |
| 應計費用 | 537,413 | | | 651,418 | |
| 遞延收入 | 3,712,994 | | | 2,456,865 | |
| 退還到期的學生 | 2,371,844 | | | 1,174,501 | |
| 遞延租金，當前部分 | — | | | 47,436 | |
| 可轉換應付票據 | — | | | 50,000 | |
| 經營租賃義務，本期部分 | 1,683,252 | | | | — | |
| 其他流動負債 | 545,711 | | | 270,786 | |
| 流動負債總額 | 10,357,073 | | | 6,350,227 | |
| | | |
可轉換票據，扣除$折扣後的淨額1,550,854 | 8,449,146 | | | — | |
應付高級擔保貸款，扣除$貼現後的淨額353,328 | — | | | 9,646,672 | |
| 經營租賃義務 | 5,685,335 | | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | 746,176 | |
| 負債共計 | 24,491,554 | | | 16,743,075 | |
| | | |
| 承付款和或有事項--見附註10 | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，0已發行且未償還日期分別為2020年4月30日和2019年4月30日 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；40,000,000授權股份，21,770,520已發出，並已發出21,753,853在2020年4月30日未償還18,665,551已發出，並已發出18,648,884在2019年4月30日未償還 | 21,771 | | | 18,666 | |
| 額外實收資本 | 89,505,216 | | | 68,562,727 | |
庫存股(16,667股份) | (70,000) | | | (70,000) | |
| 累積赤字 | (47,709,030) | | | (42,049,965) | |
| 股東權益總額 | 41,747,957 | | | 26,461,428 | |
| | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 66,239,511 | | | $ | 43,204,503 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 營業收入 | $ | 49,061,080 | | | $ | 34,025,418 | |
| | | |
| 營業費用 | | | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 19,135,302 | | | 15,977,218 | |
| 一般和行政 | 30,329,520 | | | 24,133,820 | |
| 壞賬費用 | 1,431,210 | | | | 854,008 | |
| 折舊攤銷 | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| 業務費用共計 | 53,099,493 | | | 43,135,144 | |
| | | |
| 營業虧損 | (4,038,413) | | | (9,109,726) | |
| | | |
| 其他收入(費用)： | | | |
| 其他收入 | 249,246 | | | 276,189 | |
| 利息費用 | (1,818,078) | | | (444,680) | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,568,832) | | | (168,491) | |
| | | |
| 所得税前虧損 | (5,607,245) | | | (9,278,217) | |
| | | |
| 所得税費用 | 51,820 | | | — | |
| | | |
| 淨損失 | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| | | |
| 可分配給普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.29) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 已發行普通股加權平均數：基本普通股和稀釋普通股 | 19,708,708 | | | 18,409,459 | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2020年和2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 附加
實繳
資本 | | 財務處
股票 | | 累積
赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | | | | | |
| 截至2018年4月30日的餘額 | 18,333,521 | | | $ | 18,334 | | | $ | 66,557,005 | | | $ | (70,000) | | | $ | (32,771,748) | | | $ | 33,733,591 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | — | | | — | | | 1,190,385 | | | — | | | — | | | 1,190,385 | |
| 為行使無現金股票期權而發行的普通股 | 111,666 | | | 112 | | | (112) | | | — | | | — | | | — | |
| 為現金行使的股票期權發行的普通股 | 56,910 | | | 56 | | | 128,145 | | | — | | | — | | | 128,201 | |
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | 119,594 | | | 120 | | | (120) | | | — | | | — | | | — | |
| 為換取現金行使認股權證而發行的普通股 | 43,860 | | | 44 | | | 99,956 | | | — | | | — | | | 100,000 | |
| 通過債務融資發行的權證 | — | | | — | | | 615,587 | | | — | | | — | | | 615,587 | |
| 為服務而發行的基於權證的成本攤銷 | — | | | — | | | 1,713 | | | — | | | — | | | 1,713 | |
| 購買庫存股，扣除經紀費後的淨額 | — | | | — | | | — | | | (7,370,000) | | | — | | | (7,370,000) | |
| 轉售庫存股，扣除經紀費後的淨額 | — | | | — | | | — | | | 7,370,000 | | | — | | | 7,370,000 | |
| 其他服務成本 | — | | | — | | | (29,832) | | | — | | | — | | | (29,832) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,278,217) | | | (9,278,217) | |
| 截至2019年4月30日的餘額 | 18,665,551 | | | $ | 18,666 | | | $ | 68,562,727 | | | $ | (70,000) | | | $ | (42,049,965) | | | $ | 26,461,428 | |
| | | | | | | | | | | |
| 以股票為基礎的薪酬 | — | | | | — | | | | 2,116,309 | | | | — | | | | — | | | | 2,116,309 | |
| 為服務而發行的限制性股票的攤銷 | — | | | | — | | | | 122,250 | | | | — | | | | — | | | | 122,250 | |
| 為行使無現金股票期權而發行的普通股 | 190,559 | | | | 191 | | | | (191) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 為現金行使的股票期權發行的普通股 | 277,678 | | | | 278 | | | | 962,372 | | | | — | | | | — | | | | 962,650 | |
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | 76,929 | | | | 77 | | | | (77) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 為服務而發行的基於權證的成本攤銷 | — | | | | — | | | | 36,719 | | | | — | | | | — | | | | 36,719 | |
| 為服務而發行的限制性股票，但須受歸屬的規限 | 144,803 | | | | 144 | | | | (144) | | | | — | | | | — | | | | — | |
為股權募集而發行的普通股，扣除承銷成本$1,222,371 | 2,415,000 | | | | 2,415 | | | | 16,042,464 | | | | — | | | | — | | | | 16,044,879 | |
| 其他服務成本 | — | | | | — | | | | (51,282) | | | | — | | | | — | | | | (51,282) | |
| 可轉債的受益轉換特徵 | — | | | | — | | | | 1,692,309 | | | | — | | | | — | | | | 1,692,309 | |
| 普通股短線擺動回收 | — | | | | — | | | | 21,760 | | | | — | | | | — | | | | 21,760 | |
| 淨損失 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (5,659,065) | | | | (5,659,065) | |
| 截至2020年4月30日的餘額 | 21,770,520 | | | | $ | 21,771 | | | | $ | 89,505,216 | | | | $ | (70,000) | | | | $ | (47,709,030) | | | | $ | 41,747,957 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Aspen Group，Inc.及附屬公司
綜合現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨損失 | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 壞賬費用 | 1,431,210 | | | 854,008 | |
| 折舊攤銷 | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 2,116,309 | | | 1,190,385 | |
| 為送達而發出的手令 | 36,719 | | | 1,713 | |
| 資產處置損失 | 3,918 | | | — | |
| 租賃費 | 162,127 | | | — | |
| 債務折價攤銷 | 261,128 | | | 40,881 | |
| 債務發行成本攤銷 | 118,406 | | | 54,247 | |
| **預計在債務清償方面將獲得收益 | (50,000) | | | | — | |
| 向投資者關係公司支付非現金款項 | 122,250 | | | — | |
| 為結算可轉換債務而支付的現金 | — | | | 60,932 | |
| 攤銷用於服務的預付股份 | — | | | 8,285 | |
| 營業資產和負債的變化： | | | |
| 應收帳款 | (8,717,424) | | | (6,477,948) | |
| 預付費用 | (530,926) | | | (219,624) | |
| 其他應收賬款 | (20,952) | | | 182,424 | |
| 其他流動資產 | (173,090) | | | — | |
| 存款及其他資產 | 273,792 | | | (44,660) | |
| 應付帳款 | (193,362) | | | (527,993) | |
| 應計費用 | 138,467 | | | (7,436) | |
| 遞延租金 | — | | | 663,376 | |
| 退還到期的學生 | 1,197,343 | | | 358,660 | |
| 遞延收入 | 1,256,129 | | | 642,729 | |
| 其他負債 | 274,927 | | | 112,126 | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | (5,748,633) | | | (10,216,014) | |
| | | |
| 投資活動的現金流量： | | | |
| 購買課件和認證 | (13,851) | | | (91,522) | |
| 購買財產和設備 | (3,276,510) | | | (2,531,521) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (3,290,361) | | | (2,623,043) | |
| | | |
| 籌資活動的現金流量： | | | |
| 出售普通股所得收益扣除承銷商成本 | 16,044,879 | | | — | |
| 支付股權發行費用 | (51,282) | | | (29,832) | |
| 普通股短線擺動回收 | 21,760 | | | — | |
| 行使股票期權及認股權證的收益 | 962,650 | | | 228,201 | |
| 優先擔保貸款的收益 | — | | | 10,000,000 | |
| 償還應付可轉換票據 | — | | | (2,000,000) | |
| 債務融資支付的發售成本 | — | | | (100,000) | |
| 優先擔保貸款的結算費用 | — | | | (33,693) | |
| 為結算可轉換債務而支付的現金 | — | | | (60,932) | |
| 購買庫存股 | — | | | (7,370,000) | |
| 庫存股轉售 | — | | | 7,370,000 | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | 16,978,007 | | | 8,003,744 | |
| | | |
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併現金流量表(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 7,939,013 | | | $ | (4,835,313) | |
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 9,967,752 | | | 14,803,065 | |
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 17,906,765 | | | $ | 9,967,752 | |
| | | |
| 補充披露現金流信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,208,285 | | | $ | 118,217 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 51,820 | | | $ | — | |
| | | |
| 補充披露非現金投融資活動： | | | |
| 為服務發行的普通股 | $ | 178,477 | | | $ | 29,809 | |
| 可轉債的受益轉換特徵 | $ | 1,692,309 | | | $ | — | |
| 債務清償收益 | $ | 50,000 | | | $ | — | |
| 使用權租賃資產抵銷經營性租賃義務 | $ | 8,988,525 | | | $ | — | |
| 作為循環信貸安排的一部分發行的權證 | $ | — | | | $ | 255,071 | |
| 作為優先擔保定期貸款一部分發行的權證 | $ | — | | | $ | 360,516 | |
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，合計金額與合併現金流量表中顯示的金額相同：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,350,554 | | | $ | 8,316,285 | |
| 限制性現金 | 3,556,211 | | | 1,651,467 | |
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | 17,906,765 | | | $ | 9,967,752 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
注1。經營性質和流動資金
概述
Aspen Group，Inc.(連同其附屬公司，“本公司”或“AGI”)是一家教育科技控股公司。AGI擁有五子公司，阿斯彭大學公司。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)、佛羅裏達Aspen Nursing，Inc.(“ANFI”)、Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美國大學公司(“United States University”或“USU”)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)和ANI是Aspen University Inc.(“ANFI”)的子公司。
除非上下文另有説明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學(Aspen University)和美國大學(United States University)--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。截止到2020年4月30日，9,710的11,444或85兩所大學的所有學生中，有%是正在攻讀學位的護理專業學生。
自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育和認證理事會(DEAC)的全國認證，DEAC是美國教育部(DOE)和高等教育認證理事會(CHEA)承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。
自2009年以來，USU已獲得WASC高級學院和大學委員會(“WSCUC”)的地區性認證。
根據1965年修訂的高等教育法案(HEA)和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。USU擁有與2017年12月1日AGI收購相關的控制權所有權變更產生的臨時認證。
新冠肺炎更新
新冠肺炎危機沒有對公司2020年第四季度的財務業績產生實質性影響，我們創紀錄的收入為#美元就證明瞭這一點。14,079,193。在整個2020財年第四季度以及2020年5月和6月，我們活躍的學生羣體中的課程開課率和堅持性保持在新冠肺炎之前的水平。
在整個2020財年第四季度，我們最高的遠程護理課程的註冊人數保持在新冠肺炎之前的水平，然而，在2020年3月中旬至4月底的大約六週時間裏，阿斯彭大學獲得執照後的在線護理學位註冊人數確實出現了適度放緩。隨後，公司所有單位的招生人數在2020年5月和6月恢復到新冠肺炎之前的水平。
新冠肺炎把焦點放在了美國護士短缺的問題上，特別是對擁有四年制和高級學位的護士的需求，比如美國州立大學的msn-fnp和阿斯彭大學的dnp項目。我們相信，我們將在順風環境中運營多年，這與我們計劃中的許可前BSN混合校園業務的擴展相關。
流動資金
於2020年4月30日，公司的現金及現金等價物餘額為#美元。14,350,554加上額外的$3,556,211以受限現金支付。
2019年3月，本公司簽訂了二本金為#美元的貸款協議5每人2000萬美元，總收益為$10百萬*關於貸款協議，本公司發行了18個月優先擔保本票，有權通過支付利息將貸款期限再延長12個月。1%的一次性延期費用。2020年1月22日，定期貸款換成了2023年1月22日到期的可轉換票據。(見注9)
目錄
Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
2020年1月22日，公司完成了普通股的包銷公開發行，淨收益約為$162000萬。公開發行是上述再融資結束的先決條件。
2018年11月5日，本公司簽訂了一項三-年份$5,000,000高級循環信貸安排。目前有不是的該貸款項下的未償還餘額。(見注9)
該公司支付了$1,160,000如附註9所述，本公司於2018年12月3日支付與可轉換票據有關的本金和應計利息。此外，於2019年2月25日，本公司共支付$1,080,000，其中包括剩餘的$1本金700萬美元，$19,068應計未付利息和和解費用$60,932提前償還債務，取消持有人的轉換選擇權。這是收購USU的最後一筆付款，原定於2019年12月1日到期。(見注9)。
在截至2020年4月30日的年度內，公司提供了淨現金$7,939,013，其中包括使用$5,748,633在經營活動中。
本公司已分析其流動資金狀況，並相信其現有資源足以滿足未來12個月的預期流動資金需求。
注2。重大會計政策
列報和整理的基礎
該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。
合併財務報表包括AGI及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
會計估計
根據公認會計原則，公司管理層在編制合併財務報表時必須做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。
合併財務報表中的重大估計包括壞賬和其他應收賬款的撥備、某些應收賬款抵押品的估值、使用權資產的賬面價值、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計、財產和設備的折舊年限、攤銷期間和課件、無形資產和軟件開發成本的估值、可轉換債務中有益轉換功能的估值、商譽估值、或有損失估值、基於股票的補償估值和估值。
現金、現金等價物和限制性現金
就綜合現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
ASU No.2016-18-2016年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-18，現金流量表(主題230)限制性現金(ASU 2016-18)，要求限制性現金和現金等價物包括在現金流量表的現金和現金等價物中。該標準在2017年12月15日開始的財年和過渡期內有效，允許提前採用。公司於2018年5月1日採用此ASU。
截至2020年4月30日，限制性現金為$3,556,211由$組成692,293這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，以及$255,708，這是銀行開具的信用證的抵押品和$71,828這與美國州立大學收到的第四章資金有關，是#年教育部(“DOE”)要求的。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
與USU的控制權變更有關。還包括為學生提供的未付費教育服務資金，這些資金來自Title IV和非Title IV項目，總額為$2,536,382。作為這些Title IV計劃資金的管理人，根據與美國教育部簽訂的計劃參與協議條款，公司必須維護和限制這些資金。
截至2019年4月30日的限制性現金為$1,651,467幷包括$120,864這是USU設施運營租約的抵押品和$255,708，這是銀行開具的信用證的抵押品和$71,828這與美國州立大學收到第四章資金有關，也是能源部與美國州立大學控制權變更有關的要求。還包括為學生提供的未付費教育服務資金，這些資金來自Title IV和非Title IV項目，總額為$1,203,067它們以前包括在現金和現金等價物中。有關其他信息，請參閲下面的前期重新分類。
信用風險集中
該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過每個金融機構250,000美元的聯邦保險限額。從成立到2020年4月30日，公司在此類賬户中沒有出現任何虧損。截至2020年4月30日和2019年4月30日，存款總額為美元。16,742,603及$9,359,208分別在兩個不同的機構舉行。
商譽與無形資產
商譽目前代表購買價格超過從Education acion Significativa，LLC獲得的資產和承擔的負債的公平市場價值。商譽有無限期，不攤銷。商譽每年進行減值測試。我們選擇了4月30日的年度商譽減值測試日期。
ASU 2017-04-2017年1月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2017-04號：“無形資產-商譽和其他(主題350)”-通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。步驟2通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。本指導方針適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期。公司很早就採用了這一準則，從4月起生效。
無形資產既包括無限期活資產，也包括固定活資產。認證和監管批准以及商品名稱和商標被認為具有無限期的使用壽命，因此不攤銷，但每年進行減損測試。學生關係和課程被認為是有明確生命的，並相應地攤銷。
公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本公司根據估值技術中使用的投入的可觀測性，在公允價值層次下對按公允價值記錄的資產和負債進行分類。可觀察到的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入(最低水平)反映了內部發展的市場假設。公允價值計量按以下層次分類：
第1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產和負債的報價(未調整)；
第2級-對於相同或相似的資產和負債，在市場上可以直接或間接觀察到的可觀察到的投入(報價市場價格除外)，在不活躍的市場上的報價，或在資產和負債的幾乎整個期限內可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第3級-對資產或負債公允價值有重大影響的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值大致為其公允價值。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
應收賬款與應收壞賬準備
所有學生都被要求就欠AGI的學費、費用和其他費用選擇主要和次要付款選項。截至2020年4月30日，每月付款計劃代表大約57%的學生付款，使其成為最常見的付款類型。在學生選擇經濟援助作為主要付款選項的情況下，他或她通常選擇個人現金作為次要選項。如果選擇經濟資助作為主要付款選項的學生在課程結束前退學，但在AGI的院校退款期限到期後退學，該學生將承擔支付課程全部費用的義務。如果退學發生在學生賺到錢的日期之前100如果AGI必須將其助學金的%退還給教育部，則該學生將欠AGI的所有款項超過該學生所賺取的助學金金額，並且AGI有權保留該助學金的金額，而AGI則有權保留該金額的全部或部分資金給教育部，該學生將欠AGI的所有款項超過該學生所賺取的助學金金額以及AGI有權保留的金額。在這種情況下，AGI必須使用學生的第二個付款選項來收取應收賬款。
對於學生的應收賬款，AGI記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。AGI根據其歷史壞賬經驗、當前的經濟趨勢、應收賬款的賬齡和每個學生的狀況的分析，採用撥備方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據應收賬款年齡和學生身份帶來的風險估計增加津貼的金額。AGI在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，AGI就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
對於學生以外的主要付款人的應收賬款，AGI通過評估特定賬户來估計其可疑賬户的撥備，這些賬户的信息表明客户可能沒有能力履行財務義務，例如破產程序和超出合同條款的較長時期的應收賬款。在這些情況下，AGI根據現有的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄該等客户的特定備抵金額，以將應收賬款減少到預期收取的金額。隨着收到更多信息，這些具體津貼將重新評估和調整。對計算出的金額進行分析，以確定津貼總額。AGI還可以根據需要記錄一般津貼。
直接核銷是在AGI用盡其收回逾期和未付應收款的努力或以其他方式評估表明AGI應放棄這種努力的其他情況時進行的。(見附註14)
當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一定的合同金額。這筆合同金額不能記錄為應收賬款，因為學生確實有權選擇停止學習。當學生選課時，收入是在整個學期內賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節或兩節以上的課，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。截至2020年4月30日和2019年4月30日，這些餘額為$6,701,136及$3,085,243分別為。本公司已確定長期應收賬款不構成重大融資組成部分，因為價目表價格、現金售價和承諾對價相等。此外，月付計劃的免息融資部分被認為對合同並不重要。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。根據下表，使用直線法計算相關資產的預計使用壽命內的折舊。
| | | | | | | | |
類別 | | 使用壽命 |
| 計算機設備和硬件 | | 3年份 |
軟體 | | 5年份 |
| 教學設備 | | 5年份 |
傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 租賃權的改進 | | 以較小者為準8租賃期的年限或年數 |
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
在項目前期階段開發內部使用軟件所發生的費用計入已發生的費用。內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，在此階段之後：(I)初步項目階段完成；(Ii)管理層授權並承諾為項目提供資金，項目有可能完成並用於執行預期的功能。資本化在軟件項目基本完成併為其預期用途做好準備時停止，並且在所有實質性測試完成後停止。如果這些支出可能會帶來額外的功能，則升級和增強功能會資本化。內部使用軟件開發費用以及相關升級和增強費用的預期使用年限為五年，折舊是按直線計算的。當現有軟件被新軟件取代時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備就緒可供其預期使用時支出。
當財產和設備報廢或處置時，相關成本和累計折舊將被扣除，並將損益記錄在合併經營報表中。維修和維護費用在發生的期間內支出。
課件與認證
本公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)第350主題“無形資產-商譽和其他”記錄課件和認證的費用。
一般情況下，課件製作和增強的成本是資本化的。與無形資產相關的認證更新或延期費用在發生時資本化。課件按成本減去累計攤銷計算。攤銷是在預期使用年限內以直線方式計提的。五年.
長期資產
當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可以收回時考慮的事件和情況包括但不限於：相對於預期經營業績的業績重大變化，資產使用的重大變化，行業或經濟趨勢的重大負面影響，公司股價持續大幅下跌，以及公司經營戰略的變化。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，計入減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面金額。任何必需的減值虧損以長期資產的賬面金額超過公允價值計量，並記錄為相關資產賬面價值的減少和營業業績的費用。
退還到期的學生
該公司從教育部獲得第四章基金，用於支付學費和生活費。扣除學雜費後，公司會將餘額支票寄給學生。
租約
本公司在開展業務時簽訂各種租賃協議。在每次租賃開始時，本公司評估租賃協議，以確定租賃是經營性租賃還是資本租賃。租約可能包含最初的免費租金和/或定期升級。當這些項目包括在租賃協議中時，公司以直線方式記錄租賃初期的租金費用。租金支付和直線租金費用之間的差額記為額外攤銷。本公司根據其經營租約支付任何額外的税費、保險費或其他已發生的營業費用。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，編號2016-2，租賃(主題842)。該標準要求實體將其資產負債表上的大多數經營租賃確認為具有相應租賃負債的使用權資產，並披露有關租賃安排的某些關鍵信息。本公司採用了2019年5月1日生效的標準，採用累計效果調整過渡法，在生效日適用標準規定，不調整提出的比較期間。本公司採取了以下權宜之計，選擇了與本準則相關的以下會計政策：
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
•弘揚歷史租賃分類；
•短期租賃會計政策選擇，允許承租人不確認12個月或以下租賃的使用權資產和租賃負債；以及
•辦公空間和校園租賃沒有單獨的租賃和非租賃組成部分。
採用本標準後，初始經營租賃使用權資產(“ROU”)和相應的租賃負債約為#美元。8.8在截至2019年5月1日的合併資產負債表上，為2000萬美元。為便於列報，遞延租金負債於2019年4月30日作為單獨的行項目列示，並於2020年4月30日從經營租賃ROU資產中扣除。採用這種ASU對公司的淨收入或流動資金沒有任何影響。此外，該標準沒有對公司的合併現金流量表產生實質性影響。
與租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的披露包括在附註11中。
庫房股票
庫存股的買入和賣出採用成本法核算。在這種方法下，收購的股份以收購價格直接計入庫存股賬户。在出售時，庫存股賬户減去股票的原始收購價格，任何差額都計入權益。這種方法不允許公司確認購買和出售庫存股的收入損益。
收入確認和遞延收入
2018年5月1日，公司採用會計準則編碼606(ASC 606)。ASC 606基於這樣的原則，即確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該ASC還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。我們採用這一ASC，並未導致我們的運營結果或資產負債表發生變化。
收入主要包括本公司在線授課的學雜費和課程費，以及本公司向其學生提供的相關教育資源和服務。根據ASC 606，這筆學費收入在適用的授課期間按比例確認，不被視為單獨的績效義務。非學費相關的收入和費用在提供服務或學生收到商品時確認。(見附註14)
收入成本
收入成本由兩類成本組成：教學成本和服務，以及營銷和促銷成本。
教學成本和服務
教學成本和服務主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本、技術許可成本以及與直接向學生提供服務並計入收入成本的其他支持團體相關的成本。
營銷和促銷費用
營銷和促銷成本包括與製作營銷材料和廣告相關的成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。根據廣告活動的類型，非直接響應廣告活動在發生時或第一次廣告發生時計入費用。市場營銷和促銷費用總額為#美元。9,495,980及$9,096,550分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，並計入收入成本。
一般事務和行政事務
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
一般和行政費用包括從事公司管理、財務、人力資源、信息技術、學術運作、合規和其他公司職能的員工的薪酬。一般和行政費用還包括專業服務費、資助處理費用、不可資本化的課件和軟件費用、旅行和娛樂費用以及設施費用。
律師費
訴訟的所有法律費用都在發生時計入費用。
所得税
本公司採用資產負債法計算資產負債計税基礎與相關財務報表金額之間的差額。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。本公司的遞延税項資產和負債反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税收影響。遞延税項資產須定期進行可收回評估。遞延税項資產的實現(扣除遞延税項負債)主要取決於預計未來應納税所得額的實現情況。
本公司在納税申報單中記錄了因不確定的税收狀況而產生的未確認税收優惠的負債。該公司採用兩步法評估税收狀況，對所得税的不確定性進行核算。第一步，確認，當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢，税務狀況在審查後更有可能持續下去。第二步，測量，只有在位置更有可能持續的情況下才進行處理。在第二步中，税收優惠被衡量為最大的優惠金額，基於累積概率確定，最終結算時更有可能不實現。公司確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
衍生品的會計核算
該公司對其可轉換票據、期權、認股權證或其它合約進行評估，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合衍生品的資格，將在ASC主題815“衍生品和套期保值”項下單獨核算。這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化在經營報表中作為其他收入(費用)記錄。衍生工具在轉換、行使或以其他方式清償(交易)時，該工具在交易日被標記為公允價值，然後該公允價值被確認為清償損益。根據ASC主題815必須重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。
該公司很早就採用了FASB ASU 2017-11，它簡化了某些股權掛鈎金融工具的會計處理，並嵌入了具有下一輪特徵的功能，當未來一輪融資的定價較低時，這些功能可以降低行使價格。這使得公司可以將這些工具或其嵌入的功能視為股權，而不是將其視為衍生品。如果在被視為權益的獨立工具中觸發此類功能，則在觸發前和觸發後測量該值。這兩個衡量標準的差額被視為股息，減少了收入。被識別為被除數的值隨後不會被重新測量，但是在特徵被多次觸發的情況下，每個實例都被識別。
基於股票的薪酬
基於股票的補償費用在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內支出。對於員工股票獎勵，公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算獎勵的公允價值。在此模型下，確定授予日股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。對於非員工股票獎勵，公司很早就採用了ASU 2018-7，它基本上統一了員工和非員工的基於股票的薪酬，如下所述。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
亞利桑那州立大學2018-07-2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(話題718)。這一更新旨在降低成本和複雜性，並改進向非僱員(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)發放的基於股份的付款的財務報告。ASU擴大了主題718“薪酬-股票薪酬”的範圍，目前只包括向員工發放的基於股票的付款，也包括向非員工發放的商品和服務的基於股票的付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的付款的會計核算將基本一致。本標準適用於2018年12月15日以後上市公司發佈的年度和中期財務報表。允許儘早採用該標準。該標準將以追溯的方式應用於提出的每個時期。該公司於2019年2月實施該標準。
企業合併
我們包括從各自收購之日起我們收購的業務的運營結果。我們將收購的收購價按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的收購價格超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。我們在發生業務合併時支出與業務合併相關的交易成本。
每股淨虧損
每股普通股淨虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。要購買的選項2,734,899和3,408,154普通股，643,175和0限制性股票單位(“RSU”)，認購權證566,223和731,152普通股，未歸屬的限制性股票24,672和64,116，及$10,000,000及$50,000可轉換債券(可轉換為1,398,601和4,167(普通股)分別於2020年4月30日和2019年4月30日流通股，但不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為影響將是反稀釋的。期權、認股權證和可轉換債券被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在普通股每股攤薄收益的計算中。
段信息
該公司在以下地區運營一將可報告的細分市場作為單一的教育交付運營，使用核心基礎設施滿足其在線和校園學生的課程和教育交付需求，而不受地域限制。公司的首席運營決策者、首席執行官和首席學術官作為一個整體管理公司的運營。
近期會計公告
財務會計準則委員會，會計準則更新要到2020年4月30日之後才生效，預計不會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。
前期重新分類
以前期間的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2020財年的限制性現金，以前包括在2019財年的現金中，為$1,203,067已重新分類，以包括來自以下方面的資金：(1)從Title IV計劃收到的未賺取的教育服務，公司預計在隨後的期間內最多可賺取約84%；(2)為已撤回到期退款的學生持有的非標題IV資金，最高可達約12%；及(3)其他項目至約4顯示的所有期間的百分比。作為這些Title IV計劃資金的管理人，根據與美國教育部簽訂的計劃參與協議條款，公司必須維護和限制這些資金。有關更多信息，請參閲上文的合併資產負債表和現金、現金等價物和限制性現金部分。
屬性和設備類別已更新，以與顯示的所有時段的本期顯示保持一致。截至2019年4月30日，對財產和設備的使用壽命沒有影響。計算機和辦公設備類別已重命名為計算機設備和硬件，現在包括呼叫中心設備。教學設備和租賃改進類別現在是單獨的類別；以前包含在傢俱和裝置中。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
此外，壞賬費用，以前包括在2019年財政年度的一般和行政費用中為#美元。854,008，現在作為列報的所有期間的業務費用的組成部分單獨報告。有關其他信息，請參閲操作説明書。
注3。應收帳款
截至2020年4月30日和2019年4月30日，應收賬款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
應收帳款 | $ | 22,786,847 | | | $ | 14,988,744 | |
長期合同應收賬款 | (6,701,136) | | | (3,085,243) | |
減去：壞賬準備 | (1,758,920) | | | (1,247,031) | |
應收帳款，淨額 | $ | 14,326,791 | | | $ | 10,656,470 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度壞賬支出為$1,431,210及$854,008分別。
注4.財產和設備
隨着財產和設備使用年限的結束，完全過期的資產將沖銷相關的累計折舊和攤銷。這種沖銷不會對費用產生影響。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，物業和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 計算機設備和硬件 | $ | 649,927 | | | $ | 521,395 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,007,099 | | | 915,936 | |
| 租賃權的改進 | 867,024 | | | | 204,545 | |
| 教學設備 | 301,842 | | | | 260,790 | |
軟體 | 6,162,770 | | | 4,314,198 | |
| 8,988,662 | | | 6,216,864 | |
| 累計折舊和攤銷 | (2,841,019) | | | (1,825,524) | |
財產和設備，淨額 | $ | 6,147,643 | | | $ | 4,391,340 | |
2020年4月30日和2019年4月30日的軟件包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
軟體 | $ | 6,162,770 | | | $ | 4,314,198 | |
| 累計攤銷 | (2,049,809) | | | (1,351,193) | |
軟件，網絡 | $ | 4,112,961 | | | $ | 2,963,005 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，所有財產和設備的折舊和攤銷費用以及Just軟件的部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 1,497,470 | | | $ | 1,002,347 | |
| | | |
| 軟件攤銷費用 | $ | 1,013,466 | | | $ | 684,871 | |
以下為軟件在2020年4月30日的預估未來攤銷費用日程表：
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | |
| |
| 截至四月三十日止的一年， | |
| 2021 | $ | 1,203,497 | |
| 2022 | 1,109,903 | |
| 2023 | 942,271 | |
| 2024 | 639,618 | |
| 此後 | 217,672 | |
| 總計 | $ | 4,112,961 | |
注5.美國商譽與無形資產
2017年12月1日，USU收購了美國大學，並承擔了Education Significativa，LLC(“ESL”)的某些債務。USU是AGI的全資子公司，成立目的是為了完成資產購買交易。出於採購會計的目的，AGI被稱為收購人。AGI收購了ESL的資產並承擔了某些債務，收購價約為#美元。14.82000萬。購買代價包括現金支付#美元。2,500,000減去約#美元營運資金的調整110,000外加大約$200,000支付給賣方/代表賣方併為賣方的利益而支付的額外費用，一張可轉換票據，金額為#美元。2,000,000和1,203,209以報價收盤價$計算的AGI股票8.49截至2017年11月30日的每股收益。股票對價代表
$10,215,244購買對價的一部分。
此次收購由AGI公司按照ASC 805“企業合併”的收購會計方法進行會計核算，並採用下推會計方法記錄收購的資產和承擔給美國大學公司的負債的公允價值。根據這一方法，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債。支付的金額超過可識別淨資產的估計公允價值#美元。5,011,432這已作為商譽反映在合併資產負債表中。
收購所產生的商譽將來可能會因税務目的而可扣税。收購產生的商譽主要歸因於與招生增長相關的未來收益潛力以及其他不符合單獨確認資格的無形資產，如集合的勞動力。
我們為認證和監管批准以及商號和商標賦予了無限期的使用壽命，因為它相信它們有能力無限期地產生現金流。此外，沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制無形資產的使用壽命，本公司打算在適用的情況下對無形資產進行續期，續期可以很少的成本完成。我們確定所有其他收購的無形資產都是有限壽命的，我們正在以直線方式或使用加速方法對它們進行攤銷，以反映預計消耗資產經濟效益的模式。截至2020年4月30日的年度和截至2019年4月30日的年度的攤銷費用為641,667及$1,100,000分別為。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
無形資產 | $ | 10,100,000 | | | $ | 10,100,000 | |
累計攤銷 | (2,200,000) | | | (1,558,333) | |
無形資產淨值 | $ | 7,900,000 | | | $ | 8,541,667 | |
注6。課件與認證
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
課件和認證成本資本化為$13,851截至2020年4月30日的年度和$91,522截至2019年4月30日的年度。當課件和認證達到其使用壽命的盡頭時，它將從累積的攤銷中註銷。這種核銷不會對費用產生影響。
2020年4月30日和2019年4月30日的課件和認證包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 課件 | $ | 287,813 | | | | $ | 325,987 | |
| 認證 | 59,350 | | | | 57,100 | |
| 累計攤銷 | (235,706) | | | | (221,157) | |
| 課件與認證，NET | $ | 111,457 | | | | $ | 161,930 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度課件和認證攤銷費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 攤銷費用 | $ | 64,324 | | | $ | 67,751 | |
以下為2020年4月30日課件和認證的預計未來攤銷費用明細表：
| | | | | |
| |
| 截至四月三十日止的一年， | |
| 2021 | $ | 40,454 | |
| 2022 | 31,935 | |
| 2023 | 26,116 | |
| 2024 | 11,743 | |
| 此後 | 1,209 | |
| 總計 | $ | 111,457 | |
注7.有擔保的應收票據和應收賬款
2008年3月30日和2008年12月1日，阿斯彭大學根據營銷協議將課件出售給高等教育管理集團(Higher Education Management Group，Inc.)。(“HEMG”，當時為本公司關聯方及主要股東)。售出的課件數量為$455,000及$600,000分別提交了UCC文件；相應地提交了UCC文件。根據營銷協議，應收賬款應淨到期60個月。2011年9月16日，HEMG承諾772,793C系列優先股(自動轉換為54,5712012年3月13日的普通股)作為該應收賬款的抵押品，當時該應收賬款尚有餘額$772,793。按抵押品價值減至#美元計算2.28根據當時該公司普通股的當前價格，該公司確認了一項費用為#美元。123,647在截至2014年4月30日的年度內，作為額外津貼。截至2020年4月30日和2019年4月30日，扣除津貼後的應收賬款餘額為$45,329.
HEMG沒有向阿斯彭大學支付美元的任何部分772,793截至2014年9月30日的到期金額。因此，2014年11月18日，阿斯彭大學向新澤西州美國地區法院提起訴訟，要求收回欠公司的全部金額。HEMG違約，阿斯彭大學獲得違約判決此外，阿斯彭大學向HEMG發出通知，表示打算私下出售54,5712015年3月10日之後的股票。2015年4月29日，該公司以1美元的價格將這些股票出售給了一名私人投資者。1.86每股或$101,502這筆收益使應收賬款餘額減少到#美元。671,291剩下的零用錢是$625,963，導致應收賬款淨額為#美元45,329。請參閲註釋10。
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
附註8.應計費用
截至2020年4月30日和2019年4月30日，應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 應計補償 | $ | — | | | $ | 226,805 | |
| 應計利息 | 49,863 | | | 135,115 | |
| 其他應計費用 | 487,550 | | | 289,498 | |
| 應計費用 | $ | 537,413 | | | $ | 651,418 | |
注9.債款
2023年1月22日到期的可轉換票據
2020年1月22日，公司發行了美元51,000,000,000本金的可轉換票據(“可轉換票據”)分別發給二貸款人用來換取二 $5在2019年簽訂的優先擔保定期貸款項下發行的700萬張票據，如下所述(“定期貸款”)。公司在這些可轉換票據上記錄了一項有益的轉換功能，金額為$1,692,309.
完成再融資的條件是公司進行股權融資，為公司帶來至少#美元的毛收入。102000萬。2020年1月22日，該公司完成了包銷公開發行，淨收益約為$162000萬美元(見附註12)，並滿足了結束再融資的先決條件。可轉換票據的主要條款如下：
•事後六個月自發行日起，貸款人有權將本金轉換為我們公司普通股的股份，轉換價格為#美元。7.15每股；
•如果我們普通股的平均收盤價至少為$，可轉換票據自動轉換為公司普通股的股票10.725vbl.超過.20連續交易日期間；
•可轉換票據將於2023年1月22日或大約三年從閉幕式開始；
•可轉換票據的利率為7年息%(每月拖欠)；及
•可轉換票據是有擔保的。
高級擔保定期貸款項下的前票據於2020年9月到期，並受一-延期一年，並就每張票據繳付延期費$50,000(總額為$100,000)。公司還向每個貸款人支付了#美元。40,400在可轉換票據發售結束時，支付作為票據交換的一部分將產生的税款，並支付因再融資而產生的法律費用。有關定期貸款的再融資，本公司亦於2020年1月22日與貸款人訂立投資者/登記權協議，根據該協議，在貸款人於2020年6月22日或之後提出要求時，本公司必須提交一份登記聲明，登記轉換可換股票據時已發行或可發行的普通股股份，並維持登記聲明的效力。
公司在可轉換票據項下的債務以公司某些存款賬户、阿斯彭大學和USU的所有當前和未來應收賬款、Aspen大學和USU的某些存款賬户以及Aspen大學和USU的所有已發行股本(“抵押品”)的優先留置權作為擔保。
於2019年3月6日，就訂立貸款協議，本公司亦分別與貸款人及基金會訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。除其他事項外，債權人間協議規定本公司在本協議項下的義務，以及根據貸款協議和經修訂及重新簽署的融資協議授予的抵押品的擔保權益應 彼此平等通行。“安全協議”於 2020年1月22日生效發行可轉換票據。
可轉換票據
2012年2月29日，應付貸款$50,000已轉換為兩年期可轉換本票，利息為0.19每年的百分比。自2012年3月31日起，票據可在轉換時轉換為公司普通股
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
價格：$12.00每股(計入公司普通股12股換1股)。公司對可轉換票據進行了評估，並確定，對於嵌入的轉換期權，由於轉換價格被視為普通股在票據發行日的公平市場價值，因此沒有有利的轉換價值可記錄。這筆貸款(現在是可轉換本票)於2014年2月到期。
2020年3月1日，本票據訴訟時效過期，不能再執行。因此，公司註銷了這項負債，並確認了債務清償收益，該收益包括在#美元的其他收入中。50,000在截至2020年4月30日的三個月內。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，可轉換應付票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
可轉換應付票據-始發於2012年2月29日；不需要每月付款；計息為0.19%；於2014年2月29日到期 | $ | — | | | $ | 50,000 | |
| 減去：當前到期日 | — | | | (50,000) | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | |
可轉換票據關聯方
2017年12月1日，公司完成了對USU的收購，作為對價的一部分，2發行百萬可轉換票據(以下簡稱“票據”)，8超過一年到期的年利率兩年收盤後的一段時間。(見附註5)根據票據持有人的選擇，於截止日期的第一及第二週年各為$1,000,000票據項下的本金及應累算利息將可按前十個交易日的成交量加權平均價(以$為下限)轉換為本公司普通股股份。2.00每股)或以現金支付。票據日期並無有利的兑換功能，票據的兑換條款豁免其進行衍生工具會計。隨後，該筆記被分配給了第三方。2018年12月1日，公司支付了第一筆款項$1百萬本金和$60,000在利息方面。2019年2月25日，本公司支付剩餘本金$1百萬美元和$80,000利息和費用.
循環信貸安排
於2018年11月5日，本公司與里昂及託比·庫珀曼家族基金會(“基金會”)訂立貸款協議(“信貸安排協議”)。信貸安排協議規定了$5,000,000由循環本票(“循環票據”)證明的循環信貸安排(“貸款”)。信貸安排協議項下的借款利息為12每年的百分比。該基金將於2021年11月4日到期。
根據信貸安排協議的條款，公司同意向基金會支付#美元。100,000一次性預付設施費用。該公司還同意向基金會支付承諾費，按季度支付，費率為2貸款中未支取部分的年利率。截至2020年4月30日，本公司尚未根據該貸款借入任何款項。
信貸安排協議包含慣例陳述和擔保、違約事件和契諾。根據貸款協議及循環票據，本公司產生的所有未來或同期債務(信貸安排協議及循環票據明確準許的債務除外)將從屬於該貸款。
根據信貸融資協議，本公司於2018年11月5日向基金會發出認股權證以購買92,049可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$5.85被視為具有相對公允價值$的每股255,071。認股權證的相對公允價值連同融資費用被視為債務發行成本，因為融資尚未動用，資產將在貸款期限內攤銷。截至2020年4月30日的未攤銷成本總額為$182,418.
於2019年3月6日，就訂立優先擔保貸款，本公司修訂及重述信貸融資協議(“經修訂及重訂融資協議”)及循環票據。經修訂及重新簽署的融資協議規定(其中包括)本公司根據協議承擔的責任以抵押品的優先留置權作抵押，並與貸款人享有同等權益。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
優先擔保定期貸款
於2019年3月6日，本公司與基金會訂立兩項貸款協議(各一份為“貸款協議”，合共為“貸款協議”)，其中本公司股東Leon Cooperman先生為受託人，另一名股東為本公司另一名股東(各為“貸款人”，合共為“貸款人”)。每份貸款協議都規定了$5,000,000定期貸款(各為“貸款”，合計為“貸款”)，並附有定期本票和擔保協議(各為“定期票據”，合計為“定期票據”)，總收益為#美元。10,000,000百萬該公司借入了$5,000,000從那天的每個貸款人那裏拿到的。定期票據的利息為12年息%，於2020年9月6日到期，但可由本公司選擇延期12個月，並在支付1%的一次性延期費用。
根據貸款協議及定期票據，本公司產生的所有未來或同期債務(貸款協議及定期票據明確準許的債務除外)將從屬於貸款。
根據貸款協議，本公司於2019年3月6日向各貸款人發出認股權證以購買100,000可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$6.00每股。這兩份認股權證被視為具有合併的相對公允價值#美元。360,516。相對公允價值連同成交成本$33,693被視為債務折扣，在貸款期限內攤銷。
2020年1月22日，如上所述，取消定期貸款，並將其兑換為可轉換票據。在這筆交易中，公司註銷了大約#美元。182,000將未攤銷債務的發行成本視為符合債務清償條件的交易。
注10.承諾和或有事項
僱傭協議
公司不時與某些員工簽訂僱傭協議。這些協議通常包括獎金，其中一些可能是也可能不是基於業績的。
法律事項
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中運作所引起的索償有關的訴訟。截至2020年4月30日，除下文所述外，並無其他待決或威脅訴訟可合理預期會對我們的經營結果產生重大影響，亦無任何訴訟令我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司、或任何註冊或實益股東成為不利一方或擁有對我們利益不利的重大利益。
2013年2月11日，高等教育管理集團有限公司(“HEMG”)及其董事長Patrick Spada先生在紐約州法院起訴本公司、若干高級管理成員和我們的董事，要求賠償的主要原因是：(I)在提交給美國證券交易委員會(SEC)和美國能源部的文件中，HEMG和Spada先生披露HEMG和Spada先生借入了#美元，據稱是虛假和誤導性的陳述。2.2(Ii)涉嫌違反一項二零一二年四月的協議，根據該協議，本公司同意在多項條件及時間限制下，向HEMG購買本公司若干股份；及(Iii)據稱HEMG股份價值因Spada先生與本公司所從事的若干業務交易不一致而減值，所有事項均獲董事會批准；及(Ii)本公司涉嫌違反二零一二年四月的一項協議，根據該協議，本公司同意向HEMG購買本公司的若干股份，惟須受多項條件及時間限制的規限。
2013年12月10日，本公司向紐約州同一法院對HEMG和Spada先生提出了一系列反訴。根據2014年8月4日的命令，紐約法院駁回了HEMG和Spada關於駁回該公司對他們的欺詐反訴的動議。
雖然公司的律師告知公司，HEMG和Spada在紐約訴訟中的索賠是沒有根據的，但公司不能對案件的最終結果提供任何保證。為訴訟辯護的費用可能很高，而且需要花費本來可以花在公司業務上的時間。雖然可能性不大，但如果斯帕達先生和HEMG在紐約訴訟中的索賠獲得成功，該公司可能支付的損害賠償金可能會很大。
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
2014年11月，該公司和阿斯彭大學起訴HEMG，要求追回根據2008年的兩項協議到期的款項，這兩項協議是阿斯彭大學向HEMG出售課程材料，以換取未來的長期付款。2015年9月29日，本公司和阿斯彭大學獲得了一項違約判決，金額為#美元。772,793。這一違約判決催生了下一段討論的破產申請。
2015年10月15日，HEMG根據破產法第7章申請破產，因此，紐約訴訟中的剩餘索賠和阿斯彭的反訴目前被擱置。破產財產的唯一資產是208,000AGI普通股，加上破產受託人對Spada的兄弟和第三方提出的索賠，要求追回大約167,000分享。2019年2月8日，破產法院發佈命令，將AGI的索賠金額降至美元。888,638它包括判決書和一美元200,000因未披露某些責任而提出的索賠。隨後，受託人出售了AGI普通股，並擁有$924,486可供分發。然而，優先事項是出售普通股應繳納的未知數額的所得税，截至2020年6月2日，346,480受託人及其大律師的到期費用及$574,145由於與有擔保債權人、Spada的兄弟和第三方達成和解而到期。雖然我們不知道該公司將收到多少，但這將大大低於它應該收到的金額。
監管事項
該公司的子公司阿斯彭大學和美國大學受到聯邦和州政府機構和認證機構的廣泛監管。特別是，“高等教育法”(“HEA”)及其下由美國能源部頒佈的條例根據眾多標準對附屬公司進行了嚴格的監管審查，這些標準是學校必須滿足的，才能參與HEA第四章授權的各種類型的聯邦學生資助計劃。
2017年8月22日，美國能源部通知阿斯彭大學，確定該機構已有資格參加HEA和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，並將隨後的計劃參與協議重新申請日期定為2021年3月31日。
由於被公司收購，USU目前擁有參加Title IV項目的臨時認證。臨時認證允許學校繼續獲得第四章資助，就像所有權變更之前一樣。
HEA要求認證機構審查機構運作的多個方面，以確保所提供的教育質量足以達到令人滿意的結果，並確保該機構符合認證標準。未能證明符合認證標準可能會導致施加試用期、要求提供定期報告、失去認證或其他處罰(如果缺陷得不到糾正)。
由於我們的子公司在一個高度監管的行業中運營，每個子公司都可能不時受到政府機構或第三方的審計、調查、不合規索賠或訴訟，這些機構或第三方聲稱存在法定違規行為、違反監管規定或普通法訴訟原因。
第IV條基金的退還
參加第四標題計劃的機構必須正確計算支付給未完成學業的學生的第四標題計劃未賺取資金的金額，並必須及時返還這些未賺取的資金，最遲不遲於45學校確定學生退學之日的天數。根據美國能源部的規定，在該機構最近完成的兩個財政年度中的任何一個年度合規審計中，未能及時向5%或更多參加該機構年度合規審計的學生返還Title IV計劃資金，可能會導致該機構不得不在其最近完成的財政年度內提交金額相當於其要求的Title IV回報的25%的信用證。如果不能正確計算和及時退還未賺取的資金，機構還將承擔貨幣責任，或被處以罰款或限制、暫停或終止其參加Title IV計劃的行動。
在合規審計之後，2015年，USU的前身Education acion Significativa，LLC(“ESL”)認識到，它沒有完全遵守計算和及時返還第四標題資金的所有要求(R2 T4)。2016年，USU的前身ESL有一個與同一問題有關的重大發現，並被要求維持一份金額為#美元的信用證。71,634作為這一發現的結果。該信用證是由AGI提供給教育部的，因為它在購買美國州立大學時承擔了這一義務。這份信用證已於2020年初到期，預計現金將返還。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
美國州立大學還被要求郵寄一份金額為#美元的信用證。255,708，它是由AGI於2020年4月資助的。這一數額已正式降至#美元。21,857；這封金額減少的信件將至少在臨時批准期間有效。根據USU的臨時PPA，能源部表示，USU必須同意參與HCM1供資過程中的第四章；但是，美國能源部保留是否實施該協議條款的自由裁量權。儘管到目前為止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供資程序，能源部的公開披露網站也沒有確定USU在HCM1上，但在PPPA任期結束之前，能源部可能會通知USU它必須開始根據HCM1程序提供資金。
特拉華州批准授予學位
阿斯彭大學是特拉華州的一家公司。特拉華州的法律要求，機構必須獲得特拉華州教育部(“特拉華州教育部”)的批准，才能合併授予學位的權力。特拉華州能源部完全批准在2020年7月1日之前在特拉華州授予學位。阿斯彭大學被科羅拉多州教育委員會授權作為學位授予機構在科羅拉多州運營。
USU也是特拉華州的一家公司，並獲得了特拉華州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予學位。
注11.租約
經營性租賃資產是ROU資產，代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃包括在2020年4月30日綜合資產負債表上的經營租賃ROU資產、淨額和經營租賃負債、當前和長期負債中。*這些資產和租賃負債是根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。當租賃沒有提供隱含利率時，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產包括支付的所有租賃款項，不包括租賃獎勵。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。沒有可變的租賃付款。截至2020年4月30日的年度租賃費用為$2,516,213分別。這些成本主要與長期經營租賃有關，但也包括期限超過30天的短期租賃的金額，這些金額並不是實質性的。
以下是截至2020年4月30日初始或剩餘不可取消租期超過一年的經營租約所要求的未來最低租金支付年數的時間表(a).
| | | | | | | | |
| | |
| 租賃債務的到期日 | | 租賃費 |
| 2021 | | | $ | 2,409,191 | |
| 2022 | | | 2,250,755 | |
| 2023 | | | 1,686,197 | |
| 2024 | | | 1,488,839 | |
| 2025 | | | 1,136,640 | |
| 此後 | | 779,286 | |
| 總計 | | 9,750,908 | |
| 較少的興趣 | | (2,382,321) | |
| 經營租賃義務現值 | | $ | 7,368,587 | |
_____________________
(a) 租賃費不包括$4.3位於得克薩斯州奧斯汀的新的Aspen University BSN Pre-Licsure校區位置的具有法律約束力的最低租賃付款為1.8億英鎊，租約已簽署，但尚未開始。在開始奧斯汀校園運營之前，阿斯彭需要獲得德克薩斯州護理委員會的批准。
| | | | | | | | |
| 資產負債表分類 | | |
| 經營租賃義務，流動 | | $ | 1,683,252 | |
| 長期經營租賃義務 | | 5,685,335 | |
| 經營租賃債務總額 | | $ | 7,368,587 | |
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | |
| 其他資料 | |
| 加權平均剩餘租期 | 4.6 |
| 加權平均貼現率 | 12.06 | % |
注12。股東權益
2019年6月28日，本公司修改了經修訂的公司註冊證書，以減少本公司被授權發行的普通股數量250,000,000至40,000,000股份，以及本公司獲授權發行的優先股股份數目10,000,000至1,000,000分享。本公司股東此前已在2019年6月28日召開的股東特別會議上通過該修正案。
優先股
本公司獲授權發行1,000,000“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。截至2020年4月30日和2019年4月30日，我們有不是的已發行和已發行的優先股的股份。
普通股
本公司獲授權發行40,000,000普通股。
2020年1月22日，該公司籌集了$17,267,250通過發行2,415,000普通股，價格為$7.15。淨收益為$。16,044,879扣除承保折扣和佣金後。通過此次公開發行出售的股票數量包括315,000根據授予承銷商的全額行使的超額配售選擇權發行的普通股。
2019年11月30日，本公司發佈25,000與CFO過渡相關的服務普通股股份，立即歸屬。獎助金總額為$。177,500. 該公司還發行了15,000在授予新任首席財務官之前授予他用於審計委員會服務的RSU後，將普通股股票授予新任首席財務官。這筆贈款的總價值約為$。103,350.
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司發行190,559和111,666普通股無現金行使時的普通股363,334和194,276分別是股票期權。
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司發行76,929和119,594普通股無現金行使時的普通股164,929和218,323分別為認股權證。
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司發行277,678和56,910普通股股票，行使股票期權換取現金，並收到收益$。962,650及$128,201分別為。
在截至2020年4月30日的年度內，該公司沒有發行任何普通股以換取現金行使認股權證。截至2019年4月30日止年度，本公司發行43,860分別為普通股行使時的普通股43,860現金認股權證和收到的收益$100,000.
限制性股票
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，有24,672和64,116分別為已發行的限制性普通股的未歸屬股份。截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度，與未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為$70,178及$340,000分別。
2018年12月，公司發佈24,672向董事出售的限制性普通股，公允價值為$126,320被認可超過36個月，其中$70,178截至2020年4月30日尚未確認，將在剩餘的歸屬期間攤銷。這些股票的攤銷費用為$。42,107及$14,036截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度。
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
2019年6月18日，為了糾正用於跟蹤股票期權的第三方軟件系統中的錯誤，公司授予現任董事安德魯·卡普蘭(Andrew Kaplan)5,131限售普通股及兩名前董事合共25,000價值$的限制性普通股股份122,232並且馬上就花掉了。
2019年4月，本公司授予25,000向其投資者關係公司出售股份，其中5,000餘額在一年內每季度歸屬一次，但須繼續服務。總價值是$。122,250在2020財年攤銷並確認。
董事會批准撥款給25,0002018年9月，向時任首席財務官出售限制性普通股。這個 股票價格是$7.15在授予之日，並將在一段時間內歸屬於36月份。賠償的價值大約是$。180,000。在2019年11月30日離開本公司後，作為分離協議的一部分，其餘三分之二的限制性股票立即歸屬，導致加速攤銷費用約為$。108,000.
限售股單位
本公司在截至2020年4月30日的年度內的限制性股票單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數 | | 加權平均授權價 |
| 限售股單位 | | | | |
| 截至2019年4月30日的未償還餘額 | | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 授與 | | 658,675 | | | 5.67 |
| 既得 | | (15,000) | | | 6.89 |
| 沒收 | | (500) | | | 5.18 |
| | | | | |
| 截至2020年4月30日的未償還餘額 | | 643,175 | | | 5.64 |
截至2020年4月30日的年度，公司記錄的補償費用為$454,999與南加州州立大學的助學金有關。
有643,175截至2020年4月30日，未授權的RSU。截至2020年4月30日，與未授權RSU相關的未確認補償費用總額約為$3,274,970將在剩餘的歸屬期間攤銷。
2020年2月4日，薪酬委員會根據公司2018年股權激勵計劃，批准向公司高管授予以下限制性股票單位(“RSU”)：100,000回覆給首席執行官，75,000回覆給首席財務官、首席運營官和首席學術官，以及50,000致總護理官。每個RSU代表接收的權利一公司普通股的份額。RSU背心四年自授予之日起，以加速歸屬為條件如下：(I)如果公司普通股的收盤價至少為#美元9為20連續幾個交易日，10%的RSU將立即歸屬；(Ii)如果公司普通股的收盤價至少為$10為20連續幾個交易日，25%的RSU將立即歸屬；以及(Iii)如果公司普通股的收盤價至少為$12為20連續幾個交易日，所有未歸屬的RSU將立即歸屬。在授予日，公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價為1美元。9.49每股。這些贈款有一個四年歸屬期間。在2020財年，與這些RSU相關的攤銷費用為111,211.
2019年12月，首席財務官和首席財務官獲得了100,000和20,000作為他們僱傭協議的一部分。這些獎助金將每年授予超過三年合併後的公允價值為$826,800.
2019年12月，現任CFO立即歸屬於15,000RSU，總費用為$103,350，他於2019年11月被授予審計委員會主席一職。
2019年11月，總護士長收到了50,000作為她僱傭協議的一部分。這些獎助金將每年授予超過三年並擁有$的公允價值314,500。該公司還發行了98,675授予員工的RSU三年以公允價值為$的連續僱用為準708,425.
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
庫房股票
2018年7月19日，AGI在同時交易中回購了$1,000,000普通股價格為$7.40並以每股1美元的價格將股票轉售給一家大型知名機構資金管理公司。7.40每股。該等股份由本公司根據日期為2018年7月18日的證券購買協議向ESL購買。買主付了$30,000與該交易有關的經紀交易商。
權證
本公司在截至2020年4月30日的年度內的認股權證活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
權證 | | 股份數 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 內在性 價值 |
| 未償還餘額，2019年4月30日 | | 731,152 | | | $ | 5.28 | | | 3.29 | | $ | 413,296 | |
授與 | | — | | | — | | | — | | | — | |
已行使 | | (164,929) | | | 2.05 | | | — | | | — | |
投降了 | | — | | | — | | | — | | | — | |
過期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未償還餘額，2020年4月30日 | | 566,223 | | | $ | 6.22 | | | 3.17 | | $ | 950,100 | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2020年4月30日 | | 566,223 | | | $ | 6.22 | | | 3.17 | | $ | 950,100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有手令 | | | | | | 可行使權證 | | | | |
鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 出類拔萃 不是的。的 權證 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘生命 以年為單位 | | 可操練的 不是的。的 權證 |
| | | | | | | | | | |
| $ | 4.89 | | | $ | 4.89 | | | 50,000 | | | $ | 4.89 | | | 3.85 | | 50,000 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 5.85 | | | $ | 5.85 | | | 92,049 | | | $ | 5.85 | | | 3.82 | | 92,049 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 6.00 | | | $ | 6.00 | | | 200,000 | | | $ | 6.00 | | | 3.85 | | 200,000 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 6.87 | | | $ | 6.87 | | | 224,174 | | | $ | 6.87 | | | 2.24 | | 224,174 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 566,223 | | | | | | | 566,223 | |
2019年8月17日，一位投資者選擇了無現金行使13,542手令，收取6,271分享。 2019年8月20日二投資者選擇無現金演習18,818和88,710手令，收取8,970和42,285分別為股票。
2019年6月3日，一位前董事無現金行使21,930手令，收取9,806普通股。2019年6月7日，首席執行官以無現金方式行使了等額的認股權證9,597普通股。
作為2018年11月8日簽署的信貸安排協議的一部分，92,049五-一年期認股權證發行，行權價為$5.85每股。
本公司發行了200,0002019年3月5日與優先擔保貸款相關的權證。
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
本公司發行了50,0002019年4月30日向一名顧問委員會成員發出逮捕令，以提供服務。這些認股權證按比例授予三年.
在截至2019年4月30日的年度內，262,183授權證已經行使。其中，218,323認股權證是無現金操作，導致淨額119,594已發行的普通股和普通股43,860被行使現金，導致43,860正在發行的股票併產生$100,000在收益中。
向員工和董事發放股票激勵計劃和股票期權
2012年3月13日，本公司採用了Aspen Group，Inc.2012股權激勵計劃(“2012計劃”)，規定授予3,500,000以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事發放股票。
2018年12月13日，公司股東批准Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，規定授予500,000以激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事發放股票。
2019年12月30日，公司召開股東周年大會，股東表決通過修訂2018年計劃，將2018年計劃下可供發行的普通股股數從500,000至1,100,000分享。
截至2020年4月30日，有179,380和47,277根據2012年和2018年計劃，未來仍可分別發行的股票。
該公司利用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股票價格的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息率以及對預期沒收利率的估計。該公司認為，這種估值方法適用於估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受到ASC第718主題的要求。這些金額是估計值，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的金額。本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償。下表彙總了公司用來記錄截至該期間授予員工的股票期權的薪酬費用的假設。
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
預期壽命(年) | 3.5 | | 3.5 |
預期波動率 | 57.0 | % | | 50.1 | % |
無風險利率 | 0.24 | % | | 2.63 | % |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
預期沒收率 | 不適用 | | 不適用 |
公司利用簡化的方法估計授予員工的股票期權的預期壽命。由於公司沒有足夠的股票期權行使的歷史數據，所以使用了簡化的方法。預期波動率是基於歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，條款相當於授予時相關期權的預期壽命。股息收益率是基於歷史趨勢。雖然公司相信這些估計是合理的，但如果預期壽命延長、使用更高的預期波動性或如果預期股息率增加，則記錄的補償費用將會增加。
截至2020年4月30日的一年中，公司面向員工和董事的股票期權活動摘要如下：
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
選項 | | 數量 股份 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 內在性 價值 |
| 未償還餘額，2019年4月30日 | | 3,408,154 | | | $ | 4.44 | | | 2.90 | | $ | 6,880,644 | |
授與 | | 156,900 | | | 5.18 | | | — | | | — | |
已行使 | | (624,346) | | | 3.17 | | | — | | | — | |
沒收 | | (205,809) | | | 7.37 | | | — | | | — | |
過期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未償還餘額，2020年4月30日 | | 2,734,899 | | | $ | 4.62 | | | 1.97 | | $ | 9,146,198 | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2020年4月30日 | | 1,742,599 | | | $ | 3.71 | | | 1.48 | | $ | 7,366,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有選項 | | | | | | 可行權期權 | | | | |
鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 出類拔萃 不是的。的 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘生命 以年為單位 | | 可操練的 不是的。的 選項 |
$1.57至$2.10 | | $2.00 | | | 561,724 | | | $2.00 | | | 0.71 | | 561,724 | |
| | | | | | | | | | |
$2.28至$2.76 | | $2.30 | | | 374,446 | | | $2.30 | | | 0.41 | | 374,446 | |
| | | | | | | | | | |
$3.24至$4.38 | | $3.89 | | | 327,730 | | | $3.87 | | | 1.60 | | 275,063 | |
| | | | | | | | | | |
$4.50至$5.20 | | $4.94 | | | 677,277 | | | $4.94 | | | 2.54 | | 226,125 | |
| | | | | | | | | | |
$5.95至$6.28 | | $6.07 | | | 79,917 | | | $6.07 | | | 2.20 | | 26,639 | |
| | | | | | | | | | |
$7.17至$7.55 | | $7.41 | | | 549,639 | | | $7.32 | | | 3.58 | | 223,880 | |
| | | | | | | | | | |
$8.57至$9.07 | | $8.97 | | | 164,166 | | | $8.97 | | | 2.69 | | 54,722 | |
| | | | | | | | | | |
| 僅限選項 | | | | 2,734,899 | | | | | | | 1,742,599 | |
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司錄得與股票期權相關的薪酬開支$1,289,546及$1,190,385。截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司錄得不是的與高管目標獎金計劃相關的基於股票的薪酬支出。
截至2020年4月30日，大約有724,965與非既得性股票期權安排相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期內確認1.7好多年了。
2020年4月，公司授予6,900向第三財季聘用的員工提供選擇權。這些贈款的公允價值為$。11,088平均授權價為$4.58.
2019年12月9日，本公司授予61,000授予董事的期權，行權價為#美元。6.922019年日曆年執行的服務的每股收益。這些期權的公允價值約為#美元。116,000並於2020年1月31日得到全面認可。
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
2019年8月1日，公司授予59,000行權價為$的期權3.99每股至26在截至2019年7月31日的第一季度招聘的員工。 這些期權的公允價值約為#美元。83,000並將被認可超過36月份。
本公司共批出30,000五年2019年5月13日的無限制股票期權，立即授予某些前董事，可按美元行使4.12每股。期權的公允價值為$。33,600並在截至2019年7月31日的三個月內支出。
公司授予了65,750選項至442019年4月30日新員工和續聘員工。行權價格為$。4.56每股，公允價值約為$117,000。期權歸屬於36月份。
2018年12月24日，本公司授予61,667三位導演的選擇權，41,667給一位董事，而且10,000每個人到另外兩個人。行權價格為$。5.14每股，總公允價值約為$123,000，這將在36月份。
2018年12月13日，本公司授予89,125選項至612018年全年受僱的員工。這些期權的公允價值約為#美元。136,000並將被認可超過36月份。行權價格為$。5.20每股。
2018年7月19日，董事會批准200,000五給予行政總裁的年度選擇及180,000首席運營官和首席學術官各有選擇權。每個期權的公允價值為$。2.56或$1,433,600為所有人560,000已授予選擇權。行權價格為$。7.55每股。2019年4月，首席執行官撤銷了他的撥款，在截至2019年4月30日的財年中，與之前記錄的未歸屬期權相關的費用被逆轉。
截至2018年9月6日，董事會批准了180,000五-向當時的首席財務官提供年度選擇權，並50,000五年期權給當時的首席會計官。這兩筆贈款在2018年9月6日的公允價值為$257,400首席財務官和#美元71,500首席會計官的職位。根據納斯達克股票市場規則的要求，這兩項期權授予都有待股東批准，批准日期為2018年12月13日，也就是記錄交易的衡量日期。這筆賠償金將在以下時間確認36月份。
注13.關聯方交易
2018年7月19日，AGI在同步交易中回購1,000,000普通股股份(“股份”)面值$7.40並以$$的價格將股票轉售給一家大型的知名機構資金管理公司(“買方”)。7.40每股。該等股份由本公司根據證券購買協議向ESL購買。這些股票通過Craig-Hallum Capital Group，LLC(“Craig Hallum”)出售給買方。Craig-Hallum在這筆交易中擔任交易商，並從買方獲得普通經紀佣金。
買方通過聯繫該公司尋求購買一大批普通股來啟動交易。公司與ESL接洽，ESL在2017年12月1日將United States University出售給公司時獲得了這些股份。作為收購美國大學的一部分，ESL的唯一經理Oksana Malysheva女士成為該公司的董事，不再是該公司的董事。
有關償還與收購USU一起發行的可轉換票據的更多信息，請參見附註9。
注14.營業收入
收入主要包括本公司在線教授的課程以及本公司向其學生提供的相關教育資源(如訪問我們的在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。該公司的教育計劃的開始和結束日期與其會計季度不同。因此，在每個會計季度末，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被推遲。本公司還向學生收取圖書館費和技術費，這些費用在相關服務期內確認，不被視為單獨的績效義務。其他服務、書籍和考試費在提供服務或學生收到貨物時確認。本公司的合同負債報告為遞延收入和學生到期退款。遞延收入是指學費、學費和其他學生發票的金額超過確認為收入的部分，幷包括在隨附的合併資產負債表中的流動負債中。
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
下表顯示了我們按服務性質和時間分類的收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
學費-在授課期間獲得認可 | $ | 43,917,321 | | | $ | 31,032,677 | |
課程費用-在授課期間獲得認可 | 4,536,639 | | | 2,488,232 | |
訂書費-在某個時間點識別 | 80,845 | | | 106,819 | |
考試費-在某個時間點識別 | 219,015 | | | 189,090 | |
服務費-在某個時間點識別 | 307,260 | | | 208,600 | |
| $ | 49,061,080 | | | $ | 34,025,418 | |
合同餘額和履行義務
公司確認遞延收入是因為學生參加的課程持續到資產負債表日期之後。截至2020年4月30日的遞延收入為$3,712,994這是尚未為正在進行的課程賺取的未來收入。公司有$2,371,844這筆款項主要是扣除學生學費後應付給學生的第四章資金。
在截至2020年4月30日的年度內獲得的總收入中，約為2.5100萬來自於2019年4月30日遞延的收入。
公司開始提供履約義務，通過在課程中開始授課，創建了應收合同，從而產生應收賬款。本公司根據美國會計準則第310條應收賬款對應收賬款進行會計處理。該公司使用投資組合方法，如下所述。
AGI記錄了因學生不能、不能或拒絕支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户撥備，其中包括收回預付給學生的超過學生學費和相關費用的助學金。AGI根據對其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢、應收賬款賬齡和學生身份的分析，採用撥備方法確定其壞賬撥備的充分性。AGI根據對應收賬款年齡和學生身份帶來的風險的估計，將準備金用於應收賬款。AGI在應收賬款餘額被認為無法收回時註銷這些餘額。只要管理層認為有合理的收回可能性，AGI就會繼續反映應收賬款，並計入抵銷準備金。
現金收據
我們的學生通過各種資金來源籌集費用，其中包括每月付款計劃、分期付款計劃、聯邦貸款和助學金計劃(Title IV)、僱主報銷以及各種退伍軍人和軍事資金和助學金，以及現金支付。大多數學生選擇使用我們的月付計劃。該計劃允許他們在計劃期間和付款計劃期間連續按月付款。第四章和軍事資金通常在授課期間到達。從僱主那裏獲得補償的學生通常在完成課程後這樣做。選擇現金支付課程的學生通常在開始上課前支付現金。
重大判決
我們分析了ASC 606-10-10-4下的投資組合方法的收入確認。重要判斷用於確定適當的投資組合以評估是否滿足確認ASC主題606下的收入的標準。我們已經決定，我們所有的學生都可以歸入一個檔案袋。學生的行為類似，無論他們的支付方式或學術項目如何。我們所有學生的招生協議和退款政策都是一樣的。與單獨評估每個學生合同所獲得的收入相比，我們並不期望從投資組合中賺取的收入會有明顯的不同。
該公司維持機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。學生居住的某些州實施單獨的強制性退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於本公司的政策之上。如果一名學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，本公司將
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
沒有退還的學費。由於公司在課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，應退款的金額從未超過遞延的收入金額，因此，根據公司的會計政策，收入不會就可能退還的金額確認。
該公司從美國以外的學生那裏獲得的收入約為2.5%和1.6分別為截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度收入的1%。
注15。所得税
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 51,820 | | | — | |
| 51,820 | | | — | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 所得税費用總額 | $ | 51,820 | | | $ | — | |
公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 11,044,236 | | | $ | 9,033,235 | |
| 壞賬準備 | 629,272 | | | 181,774 | |
| 遞延租金 | 606,594 | | | 180,154 | |
| 以股票為基礎的薪酬 | 439,454 | | | 954,586 | |
| 捐款結轉 | 11,275 | | | 60 | |
| 無形資產 | 86,897 | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 12,817,728 | | | 10,349,809 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (417,780) | | | (234,336) | |
| 無形資產 | — | | | (64,439) | |
| 遞延税項負債總額 | (417,780) | | | (298,775) | |
| | | |
| 遞延税項資產，淨額 | $ | 12,399,948 | | | $ | 10,051,034 | |
| | | |
| 估值免税額： | | | |
| 年初 | (10,051,034) | | | (7,837,755) | |
| 期間增加 | (2,348,914) | | | (2,213,279) | |
| 期末餘額 | (12,399,948) | | | (10,051,034) | |
| | | |
| 遞延税金淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
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Aspen Group，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
截至2020年4月30日，作為對其遞延税項資產維持估值津貼必要性的定期評估的一部分，在考慮了所有因素(包括對未來應納税收入的預測、本年度淨營業虧損結轉使用以及公司近年來累計虧損的程度等)後，公司決定，在更有可能的基礎上，它將無法使用剩餘的遞延税項資產。因此，本公司已決定就其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。截至2020年4月30日和2019年4月30日，估值津貼約為美元。12,400,000及$10,100,000分別為。未來，公司淨營業虧損結轉的使用可能會受到一定的控制限制的改變。如果公司確定它將能夠在未來的報告期內使用其部分或全部遞延税項資產，減少或取消估值免税額的調整將減少其税費支出並增加税後收入。
截至2020年4月30日，該公司約有$41,900,000結轉淨營業虧損$28,200,000其中將從2031年到2038年到期，其餘的將無限期結轉。本公司相信，其税務狀況經審查後均有很高的把握得到支持。因此，本公司並無記錄未確認税項優惠的負債。截至2020年4月30日，2017至2019年的納税年度仍對美國國税局開放審計。本公司並無收到美國國税局就任何未完税年度發出的審計通知。按美國法定税率計算的所得税與有效所得税税率的對賬如下：
該公司的有效所得税支出與法定的21%的聯邦所得税税率不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 適用於所得税前淨虧損的法定税率 | 21.0 | % | | | 21.0 | % |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | |
| *扣除聯邦税收優惠後，扣除州所得税 | 5.3 | % | | | 3.6 | % |
| *聯邦和州最低税額 | (0.9) | % | | | — | % |
| *永久性分歧 | (0.3) | % | | | — | % |
| *税率變化--各州 | 17.3 | % | | | — | % |
| *估值津貼將有變化 | (41.9) | % | | | (23.8) | % |
| *其他 | (1.4) | % | | | (0.8) | % |
| 有效所得税率 | (0.9) | % | | 0.0 | % |
| | | |
注16。季度業績(未經審計)
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合併財務報表附註
2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 | | 截至四月三十日止的年度 |
| 截至2020年4月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | | $ | 10,357,982 | | | $ | 12,085,965 | | | $ | 12,537,940 | | | $ | 14,079,193 | | | $ | 49,061,080 | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | 4,353,058 | | | 4,188,056 | | | 5,163,007 | | | 5,431,181 | | | 19,135,302 | |
| 營業虧損 | | (1,638,800) | | | (331,775) | | | (1,728,048) | | | (339,790) | | | (4,038,413) | |
| 所得税前虧損 | | (2,039,687) | | | (628,168) | | | (2,265,889) | | | (673,501) | | | (5,607,245) | |
| 淨損失 | | (2,075,282) | | | (638,168) | | | (2,281,052) | | | (664,563) | | | (5,659,065) | |
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| 可分配給普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
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| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 | | 截至四月三十日止的年度 |
| 截至2019年4月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | | $ | 7,221,305 | | | $ | 8,095,344 | | | $ | 8,494,627 | | | $ | 10,214,142 | | | $ | 34,025,418 | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | | 3,752,392 | | | 3,835,515 | | | 4,076,980 | | | 4,312,331 | | | 15,977,218 | |
| 營業虧損 | | (2,853,324) | | | (2,474,649) | | | (2,421,686) | | | (1,360,067) | | | (9,109,726) | |
| 所得税前虧損 | | (2,837,276) | | | (2,475,078) | | | (2,355,940) | | | (1,609,923) | | | (9,278,217) | |
| 淨損失 | | (2,837,276) | | | (2,475,078) | | | (2,355,940) | | | (1,609,923) | | | (9,278,217) | |
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| 可分配給普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.15) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.50) | |
注17。後續事件
2020年6月5日，公司減產52018年11月5日(“2018年庫珀曼認股權證”)和2020年3月5日(“2019年庫珀曼認股權證”)向基金會發行的普通股購買權證的行使價。2018年庫珀曼認股權證行使價格從1美元降至1美元5.85至$5.56每股。2019年庫珀曼認股權證行使價格從1美元降至1美元6.00至$5.70每股。2020年6月8日，基金會立即行使2018年和2019年庫珀曼認股權證，向公司支付$1,081,792並且公司發佈了192,049向基金會贈送普通股。考慮到減持，基金會除了立即行使其權力外，還簽署了一項鎖定協議，同意至少不要求登記或出售普通股的相關股票。六個月。2021財年第一季度與這筆交易相關的權證修改和加速費用約為$26,000.
在2020年5月和6月，現任和前任員工進行了295,091股票期權。該公司收到的總收益約為#美元。847,000在發出以下文件時136,031分享。
