美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年5月31日的季度
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-08814


純循環公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

科羅拉多州
  
84-0705083
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

昆西大道34501號，34號大廈，科羅拉多州沃特金斯
  
80137
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(303) 292 – 3456
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

面值0.01美元的普通股1/3
PCYO
納斯達克股市
(每節課的標題)
*(交易代碼)
(註冊的每間交易所的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是和否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
非加速文件服務器☐
小型報表公司
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

指明截至2020年7月2日發行人所屬普通股類別的流通股數量：

普通股，面值0.01美元的三分之一
  
23,853,598
(班級)
  
(股數)

純循環公司
截至2020年5月31日的指數10-Q

   
頁
     
第一部分財務信息
1
     
 
項目1.合併財務報表
1
     
 
合併資產負債表：
2020年5月31日(未經審計)和2019年8月31日
1
     
 
綜合經營表和全面收益表(未經審計)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月
2
     
 
合併股東權益報表(未經審計)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月
3
     
 
合併現金流量表(未經審計)：
截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月
5
     
 
合併財務報表附註
6
     
 
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
     
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
39
     
 
項目4.控制和程序
39
     
第二部分：其他資料
40
     
 
項目6.展品
 40
     
簽名
 41

指數
第一部分-財務信息

第1項
財務報表

純循環公司
綜合資產負債表

資產：
  
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
   
(未經審計)
        
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
17,074,761
    
$
4,478,020
  
短期投資
    
—
      
5,188,813
  
貿易應收賬款淨額
    
645,130
      
1,099,631
  
預付費用和押金
    
1,063,777
      
1,016,751
  
土地開發清查
    
3,895,759
      
11,613,112
  
應收所得税
    
323,108
      
141,410
  
流動資產總額
    
23,002,535
      
23,537,737
  
                 
水和水系統投資，淨額
    
55,393,452
      
50,270,310
  
土地和礦產權益
    
5,439,290
      
5,104,477
  
與應收票據有關的各方，包括應計利息
    
1,059,724
      
988,381
  
其他資產
    
2,076,989
      
1,945,202
  
長期土地投資
    
450,641
      
450,641
  
經營租賃-使用權資產，減去流動部分
    
213,252
      
—
  
遞延税項資產
    
573,190
      
1,283,246
  
應收所得税
    
—
      
141,410
  
總資產
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  
                 
負債：
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
207,348
    
$
170,822
  
應計負債
    
643,709
      
1,097,922
  
應計負債-關聯方
    
629,848
      
2,330,496
  
遞延收入，當期
    
2,526,155
      
3,991,535
  
延期支付油氣租賃款和售水款
    
2,254,830
      
706,464
  
流動負債總額
    
6,261,890
      
8,297,239
  
                 
延期支付油氣租賃款和售水款，減去當期部分
    
212,819
      
360,884
  
租賃義務-經營租賃，減去流動部分
    
140,318
      
—
  
出口供水中的參與方利益
    
327,942
      
332,140
  
負債共計
    
6,942,969
      
8,990,263
  
                 
股東權益：
                
優先股：
                
B系列-面值每股0.001美元，授權2,500萬股；已發行和已發行股票432,513股(清算優先權為432,513美元)
    
433
      
433
  
普通股：
                
面值1/3，每股0.01美元，授權發行4000萬股；分別為23,853,598股和23,826,598股
    
79,517
      
79,427
  
額外實收資本
    
172,835,457
      
172,360,413
  
累計其他綜合收入
    
—
      
3,891
  
累積赤字
    
(91,649,303
)
    
(97,713,023
)
股東權益總額
    
81,266,104
      
74,731,141
  
總負債和股東權益
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  

見合併財務報表附註

1
指數
純循環公司
合併經營表和全面收益表
(未經審計)

   
截至5月31日的三個月，
    
截至5月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
收入：
                        
計量用水量-市政用水量
  
$
97,747
    
$
39,567
    
$
237,952
    
$
157,173
  
計量用水量.石油和天然氣
    
15,000
      
1,308,454
      
71,944
      
2,717,717
  
污水處理費
    
22,489
      
7,419
      
62,377
      
23,821
  
自來水和污水自來水費
    
1,004,905
      
1,083,189
      
3,849,878
      
1,805,091
  
批量銷售
    
696,170
      
2,708,093
      
11,503,523
      
6,035,670
  
其他
    
13,810
      
37,941
      
104,056
      
148,159
  
總收入
    
1,850,121
      
5,184,663
      
15,829,730
      
10,887,631
  
                                 
費用：
                                
供水業務
    
(94,934
)
    
(400,495
)
    
(556,023
)
    
(965,279
)
廢水處理作業
    
(62,967
)
    
(14,512
)
    
(126,479
)
    
(21,889
)
土地開發建設成本
    
(555,780
)
    
(2,588,072
)
    
(10,436,213
)
    
(5,715,994
)
損耗和折舊
    
(385,788
)
    
(225,334
)
    
(987,795
)
    
(537,709
)
其他
    
(7,104
)
    
(33,889
)
    
(34,554
)
    
(104,162
)
收入總成本
    
(1,106,573
)
    
(3,262,302
)
    
(12,141,064
)
    
(7,345,033
)
毛利
    
743,548
      
1,922,361
      
3,688,666
      
3,542,598
  
                                 
一般和行政費用
    
(800,609
)
    
(665,684
)
    
(2,638,594
)
    
(1,864,125
)
折舊
    
(85,596
)
    
(97,846
)
    
(265,950
)
    
(276,251
)
營業(虧損)收入
    
(142,657
)
    
1,158,831
      
784,122
      
1,402,222
  
                                 
其他收入(費用)：
                                
建築費的報銷-關聯方
    
—
      
—
      
6,275,500
      
—
  
石油和天然氣租賃收入，淨額
    
61,740
      
13,933
      
185,221
      
41,800
  
石油和天然氣特許權使用費收入淨額
    
74,130
      
37,263
      
612,744
      
113,104
  
利息收入
    
24,462
      
53,986
      
162,431
      
246,809
  
其他
    
18,600
      
(2,642
)
    
18,600
      
(4,617
)
所得税前營業收入
    
36,275
      
1,261,371
      
8,038,618
      
1,799,318
  
所得税費用
    
(8,938
)
    
—
      
(1,974,898
)
    
—
  
淨收入
  
$
27,337
    
$
1,261,371
    
$
6,063,720
    
$
1,799,318
  
未實現持有損失
    
(233
)
    
(31
)
    
(3,891
)
    
(53,790
)
綜合收益總額
  
$
27,104
    
$
1,261,340
    
$
6,059,829
    
$
1,745,528
  
                                 
普通股每股收益：
                                
基本型
  
$
*
    
$
0.05
    
$
0.25
    
$
0.08
  
稀釋
  
$
*
      
0.05
    
$
0.25
      
0.07
  
                                 
加權平均已發行普通股：
    
 
      
 
      
 
      
 
  
基本型
    
23,852,765
      
23,801,598
      
23,841,876
      
23,791,320
  
稀釋
    
24,052,820
      
24,003,242
      
24,071,018
      
23,998,254
  

*金額低於每股0.01美元

見合併財務報表附註

2
指數
純循環公司
合併股東權益表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月
(未經審計)

   
優先股
    
普通股
    
附加
實繳
    
累積
其他
綜合
    
累積
        
   
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
資本
    
收入(虧損)
    
赤字
    
總計
  
2020年2月29日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,851,098
    
$
79,509
    
$
172,748,925
    
$
233
    
$
(91,676,640
)
  
$
81,152,460
  
股票期權行權
    
—
      
—
      
2,500
      
8
      
4,617
      
—
      
—
      
4,625
  
為服務而批出的股票
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
81,915
      
—
      
—
      
81,915
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
27,337
      
27,337
  
投資未實現持有損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(233
)
    
—
      
(233
)
2020年5月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,853,598
    
$
79,517
    
$
172,835,457
    
$
—
    
$
(91,649,303
)
  
$
81,266,104
  

   
優先股
    
普通股
    
附加
實繳
    
累積
其他
綜合
    
累積
        
   
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
資本
    
收入(虧損)
    
赤字
    
總計
  
2019年2月28日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,107,735
    
$
12,687
    
$
(101,986,224
)
  
$
70,213,975
  
股票期權行權
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
96,096
      
—
      
—
      
96,096
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,261,371
      
1,261,371
  
投資未實現持有損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(31
)
    
—
      
(31
)
2019年5月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,203,831
    
$
12,656
    
$
(100,724,853
)
  
$
71,571,411
  

見合併財務報表附註

3
指數
純循環公司
合併股東權益表
截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月
(未經審計)

   
優先股
    
普通股
    
附加
實繳
    
累積
其他
綜合
    
累積
        
   
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
資本
    
收入(虧損)
    
赤字
    
總計
  
2019年8月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,360,413
    
$
3,891
    
$
(97,713,023
)
  
$
74,731,141
  
股票期權行權
    
—
      
—
      
15,000
      
50
      
39,975
      
—
      
—
      
40,025
  
為服務而批出的股票
    
—
      
—
      
12,000
      
40
      
149,360
      
—
      
—
      
149,400
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
285,709
      
—
      
—
      
285,709
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,063,720
      
6,063,720
  
投資未實現持有損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,891
)
    
—
      
(3,891
)
2020年5月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,853,598
    
$
79,517
    
$
172,835,457
    
$
—
    
$
(91,649,303
)
  
$
81,266,104
  

   
優先股
    
普通股
    
附加
實繳
    
累積
其他
綜合
    
累積
        
   
股份
    
數量
    
股份
    
數量
    
資本
    
收入(虧損)
    
赤字
    
總計
  
2018年8月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,764,098
    
$
79,218
    
$
171,831,293
    
$
66,446
    
$
(102,524,171
)
  
$
69,453,219
  
股票期權行權
    
—
      
—
      
37,500
      
126
      
114,725
      
—
      
—
      
114,851
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
257,813
      
—
      
—
      
257,813
  
採用會計準則
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,799,318
      
1,799,318
  
投資未實現持有損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(53,790
)
    
—
      
(53,790
)
2019年5月31日餘額：
    
432,513
    
$
433
      
23,801,598
    
$
79,344
    
$
172,203,831
    
$
12,656
    
$
(100,724,853
)
  
$
71,571,411
  

見合併財務報表附註

4
指數
純循環公司
綜合現金流量表
(未經審計)

   
截至5月31日的9個月，
  
   
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
6,063,720
    
$
1,799,318
  
將淨收入與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整：
                
基於股份的薪酬費用
    
435,109
      
257,813
  
折舊和損耗
    
1,253,745
      
813,960
  
追討可疑帳目
    
—
      
(31,233
)
對油井增強和採油系統有限責任公司的投資
    
11,730
      
7,846
  
利息收入和其他非現金項目
    
(175
)
    
(315
)
增加關聯方應收賬款利息
    
(33,844
)
    
(30,753
)
遞延所得税
    
710,056
      
—
  
從CAB報銷的收益用於土地開發庫存
    
4,229,501
      
—
  
營業資產和負債的變化：
                
土地開發清查
    
2,575,742
      
(5,306,880
)
應收貿易賬款
    
454,501
      
504,252
  
預付費用
    
(47,027
)
    
(1,261,278
)
應收票據關聯方
    
(37,499
)
    
(34,223
)
其他資產
    
75,063
      
(90,097
)
應付賬款和應計負債
    
(382,800
)
    
(739,878
)
所得税
    
(40,288
)
    
—
  
遞延收入
    
(1,461,479
)
    
1,270,747
  
遞延收入--石油和天然氣租賃和售水付款
    
1,400,300
      
98,722
  
租賃義務--經營租賃
    
(2,743
)
    
—
  
經營活動提供(使用)的現金淨額
    
15,203,612
      
(2,741,999
)
                 
投資活動的現金流量：
                
短期投資的出售和到期日
    
6,905,157
      
36,736,420
  
購買短期投資
    
(1,720,234
)
    
(34,071,015
)
對水、水系統和土地的投資
    
(7,302,326
)
    
(7,695,968
)
購置房產和設備
    
(525,295
)
    
(320,014
)
投資活動使用的淨現金
    
(2,642,698
)
    
(5,350,577
)
                 
籌資活動的現金流量：
                
行使股票期權所得收益
    
40,025
      
114,850
  
向或有負債持有人支付款項
    
(4,198
)
    
(6,002
)
籌資活動提供的現金淨額
    
35,827
      
108,848
  
現金和現金等價物淨變化
    
12,596,741
      
(7,983,728
)
現金和現金等價物-期初
    
4,478,020
      
11,565,038
  
現金和現金等價物--期末
  
$
17,074,761
    
$
3,581,310
  

現金流量信息和非現金活動的補充披露
            
列入應付賬款和應計負債的土地開發庫存變動
  
$
912,110
    
$
2,191,577
  
應付賬款和應計負債中包括的水、水系統和土地投資的變化
  
$
(897,516
)
  
$
—
  
已繳所得税
  
$
1,305,130
    
$
—
  

見合併財務報表附註

5
指數
純循環公司
合併財務報表附註
2020年5月31日

注1-提交臨時資料

截至2020年5月31日和2019年5月31日的綜合資產負債表、截至2020年和2019年5月31日的三個月和九個月的綜合經營表和全面收益表、截至2020年和2019年5月31日的三個月和九個月的股東權益綜合報表以及截至2020年和2019年5月31日的九個月的綜合現金流量表均由Pure Cycle Corporation(“本公司”)編制，未經審計。 未經審計的綜合財務報表包括管理層認為必要的所有調整。截至2020年5月31日的運營和現金流結果，以及公佈的所有時期的業績。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮 或省略。建議將隨附的綜合財務報表與本公司於2019年11月12日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(“2019年年報”)中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。提交的中期運營結果不一定代表整個會計年度的預期運營結果 。2019年8月31日的資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日，國會頒佈了“CARE法案”，為最近爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行提供一定的救濟。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改、對利息扣減之前和未來限制的臨時更改、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、針對某些合格裝修物業的税收折舊對先前税收立法進行的技術更正 ，以及設立某些可退還的員工留用抵免。我們目前正在評估對我們財務報表的影響，尚未 量化CARE法案可能對財務報表造成的實質性影響(如果有的話)。

2020年4月17日，本公司根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，與Farmers&Stockmens Bank的中央銀行和信託部分簽訂了一份390,000美元的應付票據。 2020年5月13日，公司退還了全部390,278美元的未償還餘額，包括利息。中央銀行和信託公司免除了利息。

重新分類

已對2019年財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年合併財務報表列報。這些重新分類對之前報告的淨收益或 現金流沒有影響。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。估計數用於核算某些項目，如收入確認、可報銷成本和費用、批量銷售收入的成本、基於股份的薪酬、遞延税項資產估值、折舊和長期資產的可回收性。由於風險和不確定性，包括新冠肺炎在當前經濟環境中的不確定性，實際結果和結果可能與 管理層的估計和假設不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有原始到期日為3個月或更短的高流動性債務工具。該公司的現金等價物全部由在 信譽良好的金融機構維持的貨幣市場基金和美國國債證券組成。在截至2020年5月31日的三個月中，公司的主要運營賬户多次超過聯邦保險的限額。到目前為止，本公司尚未因此類超額餘額 而蒙受損失。

6
指數
土地開發清單

土地開發庫存主要包括持有的用於開發和銷售的土地，按成本列示。土地開發庫存項目中包括的大部分成本與收購和 開發本公司的Sky Ranch開發項目的成本有關。Sky Ranch是位於科羅拉多州阿拉帕霍縣的930英畝總體規劃開發項目，土地開發庫存賬户反映了在Sky 牧場符合公司改善資本化標準的地塊上建設基礎設施所發生的成本。成本在發生時資本化。該公司利用與天空牧場 地塊開發相關的某些法律、工程、設計、許可、土地徵用和建設成本。本公司累計土地開發成本，並將成本分配給每一地塊，以確定每一地塊銷售的成本基礎。本公司根據迄今產生的成本投入，記錄一段時間內的所有土地銷售成本，預計完工成本總額為 。

本公司以賬面價值或可變現淨值中較低者對持有供出售的土地進行估值。在確定可變現淨值時，公司主要依賴於可比批次的最新銷售價格。 如果沒有銷售價格，公司將考慮幾個因素，包括但不限於當前的市場狀況和市場分析研究。如果可變現淨值低於當前賬面價值，則將土地 減記至其估計可變現淨值。

合同資產

合同應收賬款按發票金額入賬，不計息。信用是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品 。合同資產反映的是已經賺取但尚未開具發票的收入。當公司有權開票並開具 發票時，合同資產轉移到應收賬款。

投資

管理層在購買時確定其投資的適當分類，並在每個報告期重新評估此類確定。

公司沒有積極意願或能力持有至到期日的證券，包括存單和美國國債證券，均按其公允價值報告。 此類證券的價值變動計入累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。截至2020年5月31日，本公司未持有任何證券 。

信用風險集中度與公允價值

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。公司不時將現金投入貨幣市場 票據、存單和美國國債。到目前為止，該公司在這些投資中的任何一項都沒有出現重大虧損。

下列方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，因為估計該價值是可行的。本公司採用公允價值體系，該體系有 三個水平的投入，既有可觀察的，也有不可觀察的，並使用可能的最低水平的重大投入來確定計量在公允價值體系中的位置。“附註2-公允價值計量”中的估計公允價值計量基於公允價值體系的第二水平。

現金和現金等價物-公司的現金和現金等價物使用持有資金的金融機構報告的價值進行報告 。這些證券主要包括公司經營賬户和儲蓄賬户的餘額。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

應收貿易賬款-由於應收賬款的短期性質，本公司記錄了扣除壞賬準備和賬面價值近似公允價值的應收賬款淨額 。

投資-投資的賬面金額按公允價值記錄。投資在附註2-公允價值計量中有進一步描述。

應付帳款-由於這些票據的到期日相對較短，應付帳款的賬面金額接近公允價值。

長期財務負債-第1號全面修訂協議(“CAA”)由按公允價值記錄的 餘額和與本公司收購其“Rangeview供水”相關的表外或“或有”債務(定義見2019年年報第II部分附註4-水土資產 第8項)組成。應付金額為固定金額，但僅在出售“出口水”(定義見2019年年報第II部分第8項附註4-水和土地資產)時償還 年報 。由於出口水銷售的不確定性，本公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值。CAA在附註4-長期義務和經營租賃-出口供水的參與權益中有進一步説明。

7
指數
應收票據相關方-應收票據的賬面金額 相關方(包括Rangeview大都市區(“Rangeview區”)和天空牧場社區管理局董事會(“CAB”))的賬面價值接近其公允價值，因為票據的利率接近 市場利率。

表外工具-公司的表外工具完全由CAA的或有部分組成。由於CAA的這 部分的償還取決於出口水的銷售，而出口水是不可合理評估的，因此本公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值。見附註4--長期債務和經營租賃--出口供水的參與權益中的進一步討論。

收入確認

該公司按照綜合業務表和全面收益表上報告的主要產品線對收入進行分類。

本公司主要通過兩項業務獲得收入：(I)通過提供批發供水和廢水服務，以及(Ii)通過出售主要以 個住宅地塊的形式開發的土地，這兩項業務將在下文進行更詳細的描述。

水務及污水批發服務費

該公司透過批發供水及廢水服務賺取收入，主要來自三個來源，詳情如下：


 (i)
每月用水和廢水處理費-公司向客户提供供水和廢水服務，客户每月收取費用。 根據每月的實際水錶使用量加上每個服務的單户當量(“SFE”)單位評估的基本月度服務費，向客户評估水費。一家SFE是指客户，無論是住宅、商業還是工業客户， 對公司的供水或廢水系統的需求類似於一個四口之家居住在標準地塊上的獨棟住宅中的需求。用水定價是以分級定價結構為基礎的。 公司在向其客户或其政府客户的最終使用客户(視情況而定)送水後的某個時間點確認批發用水收入。該公司從出售“出口水” 和“洛裏山脈”以外的“Rangeview供水”的其他部分中確認的收入顯示為向科羅拉多州土地委員會(“土地委員會”)支付的特許權使用費總額。該公司是出口水的主要分銷商，併為出口水的銷售制定 定價。該公司在Lowry範圍出售水所確認的收入是扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview地區保留的金額後的淨額。對於Lowry 範圍的水銷售，Rangeview區直接銷售水，並被視為水的主要分銷商。蘭格維尤地區為勞裏山脈的水銷售設定價格。有關導出水、Lowry 範圍和Rangeview供水的詳細説明，請參閲第II部分“Rangeview供水和水系統”下的註釋4-水和土地資產, 2019年年報第8項。

此外，該公司還向位於其服務區及其附近的石油和天然氣行業的工業客户提供水力壓裂用水(稱為“O&G 操作”)。除非有其他特殊安排，否則O&G運營收入在向客户送水時的某個時間點確認。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，該公司分別向客户交付了1220萬加侖和9690萬加侖的水，其中0%和93%用於石油和天然氣勘探。 在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，該公司分別向客户交付了3240萬加侖和2.323億加侖的水，其中3%和85%用於油氣勘探。

該公司根據固定的月費和實際使用費按月確認廢水處理收入。每月污水處理費顯示為扣除Rangeview區保留的金額後的淨額。向客户輸送水和提供廢水服務的成本被確認為已發生的費用。


 (Ii)
自來水和廢水自來水費用/特殊設施資金-公司在授予客户進入自來水或廢水服務線路以獲得服務的權利時，將自來水和廢水自來水自來水費用確認為收入。 確認的自來水費用基於Rangeview區開出的賬單金額和根據CAA支付給第三方的任何金額，如下文附註4-出口供水中的長期義務和運營租賃-參與權益進一步描述。本公司在截至2020年和2019年5月31日的三個月中分別確認了85.28萬美元和92.94萬美元的自來水手續費收入 ，在截至2020年和2019年5月31日的9個月中分別確認了320萬美元和150萬美元的自來水收入。在截至2020年和2019年5月31日的三個月中，該公司分別確認了152,100美元和153,800 美元的廢水分割費收入，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，該公司分別確認了602,900美元和256,300美元的廢水分割費收入。

8
指數
本公司確認建築費用，包括建造“特殊設施”收到的費用(如下文“關鍵會計政策-收入確認-水和廢水批發費”所定義)，在建設完成後的 時間內確認，因為客户通常能夠在建設期間利用物業改善來提升其他資產的價值。特殊設施是能夠將水輸送到 單個客户的設施，不屬於典型的批發設施或零售設施。在建設永久性供水和廢水系統或將水從一個地點輸送到另一個地點的傳輸管道之前，需要臨時基礎設施，這就是特殊設施的例子。管理層已確定特殊設施是單獨且不同的履約義務，因為這些項目的合同是建設特定的給水和廢水系統或傳輸管道，通常不會在與客户的合同中包括多項履約義務。在截至2020年5月31日或2019年5月31日的三個月或九個月內，沒有確認任何特殊設施收入。


 (三)
諮詢費-公司通常按月將諮詢費確認為收入。本公司從I-70走廊沿線的市政當局和區域供水供應商處賺取這些費用，隨着服務的使用，本公司會為其提供 合同運營服務。諮詢費按月確認，根據統一的月費加上執行的額外工作的費用(如果適用)。公司在截至2020年和2019年5月31日的三個月中分別確認了13,800美元和37,900美元的諮詢費，在截至2020年和2019年5月31日的9個月中分別確認了104,000美元和148,200美元的諮詢費。

土地開發活動

本公司通過出售其天空牧場開發項目的完工地塊獲得收入，主要來自四個收入來源，具體説明如下：


 (i)
出售已完成的地塊-該公司收購了科羅拉多州丹佛市以東I-70走廊沿線約930英畝的土地，劃為被稱為天空牧場的總體規劃社區。本公司已與三家獨立的房屋建築商訂立買賣 協議，根據協議，本公司同意出售Sky Ranch的住宅地塊，而各建築商亦同意購買。本公司於2018年3月開始建設地塊，並對其報告 與天空牧場地塊建設和銷售的成本和收入相關的活動進行了細分。

該公司根據與每家房屋建築商的不同協議在天空牧場出售地塊。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是銷售完工地塊，購買者 支付現成地塊的費用，並在準備好許可證的完工地塊完成時一次性支付銷售價格。本公司確認已完工地塊銷售結束時的收入，其中 隨着交易週期完成，控制權移交給建築商，本公司對該地塊沒有進一步的義務。在截至2020年5月31日的三個月內，本公司沒有收到任何付款，也沒有確認其現成批次銷售協議 的任何收入。在截至2020年5月31日的9個月內，公司從一家房屋建築商收到付款並確認收入2,836,700美元，以換取41個完工地塊的交付。在截至2019年5月31日的三個月內，公司從一家房屋建築商收到付款並確認收入1，77萬美元，以換取25個完工地塊的交付。在截至2019年5月31日的9個月內，本公司從一家房屋建築商收到付款並確認收入2,070,000美元，以換取29個完工地塊的交付。

第二種形式是根據與建築商訂立的地段開發協議出售已完成地段，據此本公司分階段收取款項，包括(I)於交付 幅地段時付款(該協議要求本公司交付個別地段的契據業權)，(Ii)在若干基礎設施里程碑完成時支付第二筆款項，及(Iii)於交付已完成地段時支付最後款項。一旦公司完成了對壓盤地塊的銷售，壓盤地塊的所有權和控制權 將移交給建築商。由於建築商(即客户)在第一次完成時控制了地塊，並且隨着施工進度，公司所做的後續改進改善了 建築商的地塊，因此隨着時間的推移，公司會根據迄今發生的成本與預期總成本相比的進度來計算收入。“任何超過有權開單的金額的收入都會作為合同資產反映在 資產負債表上，收到的金額超過確認的收入會記錄為遞延收入。截至2020年5月31日，本公司根據開發協議 從兩家房屋建築商收到了與出售293個地塊有關的累計付款約2100萬美元，其中約1860萬美元的收入是根據迄今發生的成本(與全面完成293個地塊的總預期成本相比)隨着時間的推移確認的。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的 三個月內，隨着時間的推移，該公司分別確認了696,200美元和938,100美元的批次銷售額。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，公司分別確認了8,666,800美元和3,965,700美元的批次銷售額。 截至5月31日，該公司與拍品銷售相關的遞延收入為2,526,200美元, 2020年。本公司沒有任何重大付款條款，因為所有付款預計將在每批託盤發貨後12個月內收到 。本公司採用融資部分的實際權宜之計，不需要對這些批量銷售的融資部分進行核算，因為預計批量銷售的交付將在一年或更短的時間內發生。

9
指數

 (Ii)
公共改善的可報銷費用-CAB需要建造某些公共改善，如配水系統、下水道收集系統、雨水系統、排水系統改善、道路、路緣、人行道、景觀美化和公園，這些費用可能符合可報銷的費用。根據與CAB達成的協議(請參閲附註6-關聯方交易)，公司有義務 為該基礎設施提供資金。這些公共設施按照天空牧場區和/或駕駛室指定的設計標準進行建設，並在檢查和驗收後移交給適用的政府 實體進行運營和維護。由於這些公共設施是代表政府實體擁有和運營的，它們可能有資格獲得補償。

根據與CAB的協議，CAB無需就本公司支付的任何預付款或與公共設施建設相關的支出向本公司付款 ，除非CAB和/或天空牧場地區發行足以償還本公司全部或部分預付款和支出的債券。由於任何 債券的發行和批准時間存在相當大的不確定性，任何用於公共設施建設的潛在可償還成本，包括建設支持活動和項目管理費，最初都會在土地開發庫存中資本化。若該等債券在出售經公眾改善工程服務的地段前未獲批准及發行，則當該等地段與其他與建築有關的成本出售時，該等成本將於土地發展建築成本中支出。如果最終發行債券，本公司在收到報銷款項後，將收到的 報銷記錄為其他收入，以之前已支出的成本為限，並通過收到的任何剩餘可報銷款項減少土地開發庫存 。公司向駕駛室提交具體的報銷費用。如果收到的可報銷費用超過公司為 公共改善費用而發生的實際費用，則將其記為收到的其他收入。

根據“2018年FFAA”(定義見附註6關聯方交易)所欠的所有金額均按6%的年利率計息。由於 收取利息的不確定性(因為支付取決於債券的發行)，在債券發行之前，利息收入不會確認在CAB的欠款上。到目前為止，該公司已推遲確認支付給CAB的1,052,900美元利息收入 。

2019年11月19日，CAB出售了本金總額為11,435,000美元的免税固定利率優先債券和本金總額為1,765,000美元的免税固定利率次級債券(統稱為“債券”)。債券發行後，公司收到1,050萬美元，作為公司根據2018年FFAA向CAB預付款的部分償還，以資助天空牧場物業公共改善工程的建設 。在本公司收到的1050萬美元中，630萬美元被確認為其他收入中償還建築成本(關聯方)的收入，其餘420萬美元 部分減少了土地開發庫存中剩餘的資本化成本。作為報銷成本的結果，土地開發收入的利潤率 預計將增加到約27%。


 (三)
項目管理服務--2018年5月2日，公司與CAB簽訂了兩份項目管理服務服務協議(以下簡稱“項目管理協議”)。根據項目管理協議， 公司擔任項目經理，並提供交付符合CAB資格的改進所需的任何和所有服務，包括但不限於CAB合規性；規劃設計和審批；項目管理；承包商 協議；以及施工管理和行政。公司必須以駕駛室可接受的形式向駕駛室提交月度發票，詳細説明在此期間的所有項目管理活動。公司負責 在履行項目管理協議過程中產生的所有費用，除非事先得到CAB的書面批准，否則公司無權獲得任何報銷或補償，除非項目管理協議中規定。 CAB遵守年度預算和撥款程序，不打算創造多個財政年度的直接或間接債務或其他財務義務。本公司收取符合CAB資格的改善工程實際建設成本的5%(5%)的項目管理費。項目管理費有資格作為公司的可報銷費用。項目管理費僅根據改進的實際成本計算；因此，費用、許可證、審查費、諮詢費或其他軟成本等項目 , 在計算 項目管理費時，不包括土地徵用或與符合CAB條件的改建項目的建設成本沒有直接關係的任何其他成本。軟成本和其他與符合CAB條件的改善設施的建設沒有直接關係的成本包括在土地開發清單 中，其核算方式與建設支持活動相同，如下所述。根據項目管理協議，CAB不需要支付項目管理費，除非CAB和/或天空牧區有足夠的資金或發行市政債券，足以償還公司提供的全部或部分預付款或發生的可報銷費用。由於這一意外情況，項目管理費 在天空牧場地區和/或CAB發行債券並且CAB向公司報銷公共改善費用之前，將以相應的津貼累加到收入中去。在此之前，項目管理費 將計入相應的津貼，直至Sky Ranch地區和/或CAB發行債券並向公司報銷公共改善費用。至此， 已償還的項目管理費部分將確認為收入。到目前為止，公司已經為CAB積累了1371600美元的項目管理服務。

10
指數
 
(四)
施工支持活動-公司在天空牧場執行某些施工活動。執行的活動包括建造和維護等級、侵蝕和泥沙控制 最佳管理實踐和其他與施工相關的服務。這些活動在完成時開具發票，並計入土地開發庫存 ，隨後通過土地開發建築成本支出，除非或直到天空牧場區(定義見附註6相關的 方交易)和/或CAB發行債券，且CAB向本公司報銷公共改善費用。有關償還 可報銷費用的詳細信息，請參閲第(Ii)節(公共改善的可報銷費用)。到目前為止，該公司已向CAB開具了581,100美元的建築支持活動發票，該金額包括在土地開發庫存中。

公司認為根據2018年FFAA可以從駕駛室收回的未付可償還成本記錄在可從駕駛室收取的票據中。在每個報告期內，公司都會對CAB應收賬款的可收回性和未償還可償還成本的可回收性進行 分析，以確定是否應支出這些金額。下表彙總了到目前為止發生的所有可報銷費用、由CAB支付的 款項以及任何未償還的可報銷金額

   
截至2020年5月31日
  
   
至今已招致的費用
    
償還的款項由
駕駛室
    
迄今為止發生的淨費用
  
公共改善工程
  
$
25,431,500
    
$
10,505,000
    
$
14,926,500
  
應計利息
    
1,052,900
      
—
      
1,052,900
  
項目管理服務
    
1,371,600
      
—
      
1,371,600
  
施工支持活動
    
581,100
      
—
      
581,100
  
可償還的總費用
  
$
28,437,100
    
$
10,505,000
    
$
17,932,100
  

該公司預計到2020年年底將額外產生350萬美元，用於與完成最初506個地塊的公共改善相關的建築成本，並預計 將額外獲得2160萬美元的報銷。根據本公司與CAB的協議，CAB不需要支付可報銷費用，除非CAB和/或Sky Ranch地區有足夠的資金或發行市政 債券，足以報銷本公司提供的全部或部分預付款或發生的可報銷費用。

本公司對收入進行了分類評估，並已確定沒有必要對收入進行額外的分類。

按段列出的合同資產如下：

截至2020年5月31日和2019年5月31日或2019年8月31日，公司沒有合同資產。

合同資產變動情況如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
期初餘額
  
$
—
    
$
—
  
土地開發收益承包資產的確認
    
—
      
1,020,146
  
開票的土地開發承包資產
    
—
      
(1,020,146
)
期末餘額
  
$
—
    
$
—
  

按部門劃分的遞延收入如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
土地開發活動
  
$
2,526,155
    
$
3,991,535
  
石油和天然氣租賃和水銷售付款
    
2,467,649
      
1,067,348
  
期末餘額
  
$
4,993,804
    
$
5,058,883
  

截至2020年5月31日和2019年8月31日，石油和天然氣租賃和水銷售付款的當前遞延收入部分分別為2254,830美元和706,464美元。截至2019年5月31日和2019年8月31日，沒有水部門遞延收入。

11
指數
遞延收入的變化如下：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
期初餘額
  
$
5,058,883
    
$
477,161
  
遞延收入
    
15,949,872
      
24,998,964
  
未賺取收入的確認
    
(16,014,951
)
    
(20,417,242
)
期末餘額
  
$
4,993,804
    
$
5,058,883
  

截至2020年5月31日和2019年8月31日的9個月，土地開發活動的未賺取收入確認分別為11,503,523美元和11,955,989美元，油氣租賃和水銷售付款分別為4,511,428美元和8,461,253美元 和8,461,253美元。

分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入(“合同未確認收入”)，其中包括未賺取收入和將 開具發票並確認為未來期間收入的金額。截至2020年5月31日，該公司有12,957,000美元的未平倉合約，主要涉及Sky Ranch最初506個拍品中仍未售出的115個拍品。該公司預計在未來12個月內確認約98%的此類收入。

土地開發清單

土地開發庫存主要包括公司已開始開發並按成本列賬的用於開發和銷售的房地產。Sky Ranch的資本化地塊開發成本是指在Sky Ranch建設所需的基礎設施以生產符合本公司地塊改進資本化標準的成品地塊的成本 ，並在發生時資本化。該公司利用與天空牧場地塊開發相關的某些法律、工程、設計、許可、 土地徵用和建設成本。本公司採用特定的確認方法累計土地開發成本，並將成本分攤到每一地塊，以確定每一地塊銷售的成本 基礎。本公司按地段成交併出售時，記錄所有土地銷售成本。包括在土地開發庫存中的成本 包括公司通過CAB提供資金的公共區域成本。該公司預計，這些費用將由出租車公司報銷。一旦CAB有能力償還成本(即，一旦Sky Ranch地區和/或CAB發行了債券)，公司將未來的補償記錄為減少土地開發庫存中剩餘的可償還資本化成本。

本公司以賬面價值或可變現淨值中較低者計量持有待售土地。在確定可變現淨值時，公司主要依靠最近的可比銷售價格。 如果沒有最近的銷售價格，公司將考慮幾個因素，包括但不限於當前的市場狀況、附近的最近銷售交易和市場分析研究。如果可變現淨值低於 當前賬面價值，則將土地減記至可變現淨值。

特許權使用費和其他義務

出售出口水的收入顯示為應支付給土地委員會的特許權使用費總額。Rangeview區直接向Lowry系列出售水的收入開具發票，然後由Rangeview區向公司支付此類收款的百分比 。這種銷售的水收入是扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview區保留的金額後的淨額。

石油和天然氣租賃付款

如2019年年報第II部分第8項附註2-主要會計政策摘要所述，本公司訂立已繳足石油及天然氣租賃(“天空 牧場O&G租賃”)及地面使用及損壞協議，該等租賃其後由康菲石油公司的一間全資附屬公司購買，並於最近由Crestone Peak Resources收購。已在公司的 礦產權益範圍內鑽探了六口井並投入使用(四口新井從2020財年開始)，目前正在生產石油和天然氣，並向公司收取特許權使用費。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內，公司分別收到了應佔這些油井的税金淨額74,100美元和37,300美元 。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，該公司分別收到了612,700美元和113,100美元的税後淨額，這些油井的特許權使用費可歸因於這些油井。公司 將石油和天然氣租賃收入和特許權使用費支付歸類為營業報表中的其他收入和全面收入，因為公司不認為這些安排是主要的 經營業務活動。

12
指數
遞延收入

2019年7月，本公司從石油和天然氣運營地點協議(OGOA)收到了573,700美元的預付款，用於與Sky 牧場租賃的運營商購買佔地約16英畝的PAD用地，這將在三年內確認為直線收入。如果運營商在三年後沒有在OGOA上鑽出至少一口井，則運營商可以通過 向公司支付75,000美元，將OGOA的權利再延長一年。運營商只能將OGOA再延長兩年，總共五年。本公司根據各自協議的條款，以直線方式確認預付款。在截至2020年5月31日的三個 和九個月內，公司分別確認了與根據OGOA收到的預付款相關的47,800美元和143,400美元的收入。截至2019年5月31日的三個月或九個月，未確認與根據OGOA收到的預付款相關的收入 。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司與OGOA相關的收入分別遞延了404,000美元和547,500美元。

於2017年9月，本公司與Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)訂立已繳足石油及天然氣租約。根據野牛租賃，公司於2017年10月收到167,200美元的預付款 ，這筆款項將在租賃期三年內以直線方式確認為收入。本公司在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內確認了13,900美元的租賃收入，與根據野牛租賃收到的預付款 相關。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內，公司確認了41,800美元的租賃收入，與根據Bison Lease收到的預付款有關。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司 分別遞延了與野牛租賃相關的收入18,600美元和60,400美元，該收入將按比例確認為2020年9月之前的收入。

截至2020年5月31日，本公司還向其一個工業用水客户開具了200萬美元的賬單並收到付款，用於為O&G運營預留指定期限的優先用水，直至2020年12月 。由於客户每月使用預測量，公司將根據使用量確認收入。客户可以從發票日期起計長達一年的時間內領取此類數量。如果客户在預期期內沒有取得預測的 數量，客户將沒收此類數量。屆時，收到的未使用數量的任何付款都將確認為收入。截至2020年5月31日，由於這些預付款，公司已遞延了200萬美元的收入。

長期資產

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是 通過將資產的賬面價值與資產最終使用預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產賬面值超過資產公允價值的 金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。

給水排水系統資本化成本與水資產損耗折舊

建造符合公司資本化標準的水和廢水系統的成本按發生時(包括任何利息)資本化，並在其估計可用 年限長達30年的期間按直線折舊。本公司將與建築活動相關的設計和建造成本資本化，並將與裁決和改善其水資產相關的某些法律、工程和許可成本資本化。 本公司根據生產單位(即銷售的數千加侖)除以水法令中裁決的總水量來耗盡其正在使用的地下水資產。

基於股份的薪酬

公司為其員工和非員工董事的利益維持股權激勵計劃。公司使用直線法在股票 獎勵的適用歸屬期內將基於股票的薪酬成本記錄為費用。待支出的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。本公司採用替代過渡法計算股票薪酬的税收效應 ，簡化了計算員工股票薪酬的税收效應的方法。在截至2020年5月31日的三個月和九個月內，授予和行使股票期權對所得税撥備的影響分別是18,700美元的遞延税項優惠和39,000美元的遞延税項優惠。由於截至2018年11月30日，公司對其遞延税項資產擁有全額估值津貼，因此在 期內對税收撥備沒有影響。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，公司分別確認了81,900美元的基於股票的薪酬支出和96,100美元的基於股票的薪酬支出。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，公司確認了435,100美元的基於股票的 薪酬支出，其中包括無限制股票授予，以及257,800美元的基於股票的薪酬支出。

所得税

該公司使用一個“很可能”的門檻來確認和取消確認税務頭寸，包括與公司採取的税務頭寸有關的任何潛在利息和罰款。截至2020年5月31日，公司 沒有任何未確認的重大税收優惠。

13
指數
由於H.R.1(俗稱減税和就業法案)於2017年12月22日簽署成為法律，本公司擁有28.2,000美元的替代最低税(AMT)遞延税資產，截至2020年5月31日和2019年8月31日，該資產 沒有估值津貼。本公司預計將在未來幾年收到AMT作為退款。大多數(如果不是全部)此抵免的部分將在提交2018年(截至2019年的財年) 至2019年(截至2020的財年)納税申報單時退還，但受國內收入法典第382條的限制(因所有權變更而產生)和1997年平衡預算法案的自動減支限制。

截至2020年5月31日的三個月和九個月，公司的有效税率分別為24.8%和24.6%。由於公司對其遞延税淨資產維持估值津貼，截至2019年5月31日的三個月和九個月的實際税率為0%。

本公司記錄遞延税項資產和負債，因為資產和負債的計税基礎與隨附的 綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉對未來税收的估計影響。本公司使用預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量遞延税項資產和負債。

截至2019年5月31日，公司對除AMT抵免以外的遞延税項淨資產維持估值津貼，因為公司已確定，截至2019年5月31日，公司更有可能 不會實現其遞延税項資產。該等資產主要包括結轉的營業虧損。該公司使用所有現有證據評估其遞延税項資產的變現能力。特別是，公司考慮了 歷史業績和對合理可預見的未來期間的盈利預測。公司必須在每個財務報告日期重新評估其關於實現遞延税項資產的結論。作為評估結果 ，本公司得出結論，自2019年8月31日起不再需要所有估值免税額，併發布了估值免税額。

該公司向美國國税局和科羅拉多州提交所得税申報單。仍需審查的納税年度為2015財年至2019年財年。

該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。於2020年5月31日，本公司在截至2020年5月31日及2019年5月31日的9個月內，並無任何與任何未確認税項優惠相關的應計利息或罰款 ，亦未確認任何利息支出。

普通股每股收益

普通股每股收益的計算方法是將淨收入除以每個呈報期間的加權平均流通股數量。分別截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月， 收購普通股200,056股和201,644股普通股等價物的期權分別計入使用庫存股方法作為稀釋普通股等價物計算的每股普通股收益中。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月，分別有229,142和206,934股普通股 股票等價物的普通股期權分別計入使用庫存股方法作為稀釋普通股等價物計算的每股普通股收益中。截至2020年5月31日的三個月和九個月，總計 180,000和0普通股等價物的普通股期權已從每股普通股收益的計算中剔除，因為它們的影響是反稀釋的。截至2019年5月31日的三個月和九個月，總計50,000 普通股等價物的普通股期權已從每股普通股收益的計算中剔除，因為它們的影響是反稀釋的。

最近發佈的會計公告

該公司不斷評估新的會計聲明，以確定它們的適用性。當確定新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司 將進行研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映 變更。下面討論該公司最近評估的新公告：

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(話題842)。ASU 2016-02年度就租約的確認、計量、呈報和披露提供指導。新準則取代了現行的GAAP租賃準則，並要求基本上所有租賃都作為使用權資產和租賃義務在資產負債表中報告 。本標準在2018年12月15日之後開始的財年有效。本公司採用該標準，自2019年9月1日起生效，並記錄了約258,900美元的使用權資產和約252,300美元的租賃義務負債。

14
指數
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。公司現在將使用 前瞻性信息來更好地告知他們的信用損失估計。ASU2016-13年計劃於2020年1月1日對上市公司生效；然而，財務會計準則委員會將生效日期推遲至2023年1月1日，適用於規模較小的報告公司。 本公司繼續監測新冠肺炎疫情的經濟影響；然而，基於目前的市場狀況，我們預計ASU2016-13年的影響不會在採用後產生重大影響。

附註2-公允價值計量

公允價值被定義為在本金或最有利的市場的計量日期，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債將收到的價格。本公司採用公允價值層次結構，包括可觀察和不可觀察三個水平的投入，並使用可能的最低水平的重大投入來確定 計量在公允價值層次結構中的位置。

1級-在活躍的交易所市場(如納斯達克股票市場)交易的資產和負債的估值。截至2020年5月31日或2019年8月31日，公司沒有一級資產或負債。

第2級-通過獨立供應商從現成的定價來源獲得的資產和負債估值，用於涉及類似資產或負債的市場交易。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司分別擁有0和1項 二級資產，其中包括短期存單。

級別3-源自其他估值方法的資產和負債的估值，包括貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或 經紀人交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設及預測。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司有一項3級負債，即CAA的或有部分。本公司已確定CAA的或有部分沒有可確定的公允價值(見附註4-長期債務和經營租賃)。

該公司堅持使用管理層認為最好和最相關的現有數據對工具進行估值的政策和程序。

2級資產-投資。本公司的投資證券是本公司唯一按公允價值經常性計量的金融資產。投資證券的公允價值以持有資金的金融機構報告的價值為基礎。投資證券包括存單和美國國債證券。

該公司的非金融資產在評估可回收性時按公允價值在非經常性基礎上計量，全部包括其在供水和供水系統以及其他長期資產方面的投資。參見下面的註釋3- 水和土地資產。

截至2020年5月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。

下表提供了截至2019年8月31日按公允價值經常性計量的資產和負債信息：

         
公允價值計量使用：
      
 

 
公允價值
  
   
成本/
其他價值
  
 
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
  
 
顯着性
其他
可觀測輸入
(2級)
  
   
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
   
累積
未實現
收益和
(虧損)
  
美國國債證券
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  
總計
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  

該公司還持有一份存單，該存單在綜合資產負債表中沒有按公允價值列賬，被歸類為持有至到期證券。截至2020年5月31日， 持有至到期證券的賬面價值為0美元。截至2019年8月31日，持有至到期證券的賬面金額為192,800美元，並在隨附的合併財務報表中記錄為短期投資。

15
指數
附註3--水和土地資產

本公司的水權以及現行的供水和廢水服務協議在2019年年報 報告第II部分第8項的附註4-水和土地資產中有更全面的描述。在截至2020年5月31日的9個月內，公司的水權或供水和廢水服務協議沒有重大變化。

對水和水系統的投資

本公司對水和水系統的投資包括以下成本以及截至2020年5月31日和2019年8月31日的累計折舊和損耗：

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
   
費用
    
累積
折舊
和耗盡
    
費用
    
累積
折舊
和耗盡
  
Rangeview供水系統
  
$
14,827,200
    
$
(15,200
)
  
$
14,823,800
    
$
(14,700
)
天空牧場水權和其他費用
    
7,486,200
      
(926,400
)
    
7,371,500
      
(757,400
)
遊樂場給水及給水系統
    
2,899,800
      
(1,216,900
)
    
2,899,800
      
(1,151,000
)
Rangeview水系統
    
15,905,500
      
(648,500
)
    
5,617,800
      
(372,300
)
供水-其他
    
7,542,500
      
(1,036,600
)
    
4,758,200
      
(860,100
)
野點服務權
    
1,631,800
      
(677,300
)
    
1,631,800
      
(489,800
)
天空牧場管道
    
5,727,300
      
(554,700
)
    
5,723,700
      
(411,600
)
失去小溪供水
    
3,372,500
      
—
      
3,324,000
      
—
  
在建
    
1,076,300
      
—
      
8,176,600
      
—
  
總計
    
60,469,100
      
(5,075,600
)
    
54,327,200
      
(4,056,900
)
對水和水系統的淨投資
  
$
55,393,500
            
$
50,270,300
          

本節中未定義的資本化術語在2019年年報第二部分第8項附註4-水和土地資產中定義。

Rangeview供水系統包括天空牧場水回收設施。該公司於2020年2月將該設施投入使用。

正在進行的建設主要包括天空牧場的額外供水設施。公司預計額外設施將 在2020財年第四季度投入使用。

損耗和折舊

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月期間，公司記錄了一筆無形的損耗費用。耗盡完全與Rangeview供水公司有關。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，公司分別記錄了471,200美元和327,700美元的折舊費用。這些數字分別包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月內未包括在上表中的其他 設備的85,600美元和97,800美元折舊費用。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，公司分別記錄了1,253,200美元和812,700美元的折舊費用。這些數字分別包括截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月內未包括在上表中的其他 設備的265,900美元和276,200美元折舊費用。

附註4--長期債務和經營租賃

出口供水的參股權益是公司的義務，沒有約定到期日。因此，這項負債的到期日沒有以表格形式披露，但在下文中進行了説明。

出口供水中的參與方利益

該公司通過1990年代初簽訂的各種修訂協議收購了Rangeview供水公司。這項收購是在1996年簽署CAA後敲定的。簽訂CAA後， 公司記錄了1110萬美元的初始負債，這是本公司從參與利益持有人那裏收到的用於購買本公司出口水的現金(更詳細描述見2019年年報第II部分第8項附註4-水土資產)。該公司同意將從出售出口水中獲得的總計3180萬美元的收益匯給參與利益持有人 ，以換取他們最初的1110萬美元投資。1110萬美元的債務被記錄為債務，剩餘的2,070萬美元或有負債沒有反映在公司的綜合資產負債表上，因為支付這筆債務的義務 取決於出口水的銷售，而銷售的金額和時間無法合理確定。

16
指數
CAA的義務是無息的，如果出口水沒有出售，CAA的各方對公司沒有追索權。如果本公司不出售出口水，本公司B系列 優先股的持有者也無權獲得任何股息，也沒有對本公司的合同追索權。

隨着銷售出口水的收益收到並匯給外部CAA持有人，本公司將這筆付款的應課税額百分比分配給本金部分(出口供水和負債賬户的 參與利息)，付款餘額記入或有債務部分。由於最初記錄的負債為1110萬美元，佔最初總負債3180萬美元的35%，因此，匯給CAA持有人的每筆付款中約有35%分配到已記錄的負債賬户。每筆付款的剩餘部分(約65%)將 分配給或有債務，並在淨收入基礎上記錄。

本公司不時重新收購保留原有優先權的CAA義務的多個部分，包括土地委員會於 2014年轉讓及放棄予本公司的CAA權益。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月內，公司沒有進行任何CAA收購。

在支付土地委員會的專營權費後，該公司現時獲分配出售出口水的總收益的88.105%。由於下表中詳細説明的收購和累計銷售出口水的對價，截至2020年5月31日的剩餘潛在第三方義務不到100萬美元。

   
出口
水
收益
收到
    
初始導出
水
繼續進行到
純循環
    
總計
電勢
第三方
義務
    
參展
利益
負債
    
偶然性
  
原始餘額
  
$
—
    
$
218,500
    
$
31,807,700
    
$
11,090,600
    
$
20,717,100
  
活動從2019年8月31日開始至2019年8月31日結束：
                                        
收購
    
—
      
28,042,500
      
(28,042,500
)
    
(9,790,000
)
    
(18,252,500
)
放棄
    
—
      
2,386,400
      
(2,386,400
)
    
(832,100
)
    
(1,554,300
)
期權支付-天空牧場和天空牧場的丘陵
    
110,400
      
(42,300
)
    
(68,100
)
    
(23,800
)
    
(44,300
)
阿拉帕霍縣水龍頭費用
    
533,000
      
(373,100
)
    
(159,900
)
    
(55,800
)
    
(104,100
)
出口售水付款
    
903,600
      
(740,400
)
    
(163,200
)
    
(56,700
)
    
(106,500
)
2019年8月31日的餘額
    
1,547,000
      
29,491,600
      
987,600
      
332,200
      
655,400
  
截至2020年5月31日的9個月的活動：
                                        
出口售水付款
    
101,200
      
(89,200
)
    
(12,000
)
    
(4,200
)
    
(7,800
)
2020年5月31日的餘額
  
$
1,648,200
    
$
29,402,400
    
$
975,600
    
$
328,000
    
$
647,600
  

CAA包括合同規定的優先事項，要求按照CAA持有人的優先順序向其付款。這意味着第一個受款人在下一個優先級 收到任何付款之前收到全額付款，依此類推，直到全額償還。在接下來的大約640萬美元的出口水支出中，根據目前的支出水平，該公司將在幾年內獲得約560萬美元的收入。 此後，在扣除土地委員會的特許權使用費後，本公司將有權獲得除22萬美元以外的所有出口水銷售收益。

明智的夥伴關係

本公司通過Rangeview區，與丹佛市和縣(通過其水務專員委員會(“Denver Water”)、奧羅拉市(“Aurora Water”)及其公用事業企業(“Aurora Water”)和南大都會WISE管理局(“SMWA”))於二零一三年十二月三十一日訂立經修訂及重訂的WISE夥伴關係-輸水協議(“WISE夥伴協議”)，由丹佛市及縣 丹佛水務委員會(“丹佛水務”)、奧羅拉市透過其公用事業企業(“Aurora Water”)及南都會智慧管理局(“SMWA”)訂立。SMWA由Rangeview區和 其他九個政府或半政府供水提供商根據日期為2013年12月31日的“南方都市智慧機構組建和組織政府間協議”(“SM IGA”)成立，以使SMWA的成員能夠參與 根據WISE夥伴關係協議創建的名為“水基礎設施供應效率夥伴關係”(“WISE”)的區域供水項目。SM IGA規定了每個成員在WISE中的比例份額以及成員在WISE方面的權利和義務 。WISE夥伴關係協議規定購買某些基礎設施(即管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向SMWA、丹佛水務和奧羅拉水務的10個 成員之間輸送水。

17
指數
根據本公司與Rangeview地區之間的Rangeview/Pure Cycle Wise項目融資協議(“WISE融資協議”)的條款，本公司已達成一項協議，為Rangeview 地區參與WISE提供資金，自2014年12月22日起生效。在截至2020年5月31日的三個月和九個月內，本公司通過Rangeview地區額外購買了0和400英畝英尺的WISE水，價格分別為0美元和582,200美元， 。該公司為Rangeview區購買其在現有基礎設施和未來基礎設施中的份額，用於WISE以及與WISE相關的運營和供水提供資金的成本預計在未來五年約為460萬美元 。請參閲附註6-關聯方交易中的進一步討論。

租賃承諾額

經營租賃費用一般在租賃期內平均確認。自2018年2月起，本公司簽訂了位於科羅拉多州沃特金斯的11,393平方英尺辦公和倉庫空間的運營租賃。租期為三年，每月支付6,600美元，並可選擇將主要租賃期延長兩年，費率相當於主要基本付款增加12.5% 。

本公司於截至二零二零年五月三十一日止三個月或九個月內並無訂立任何新租約。租金費用包括截至2020年5月31日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為21,300美元和63,900美元。截至2020年5月31日止三個月或九個月並無轉租租金收入。在截至2020年5月31日的三個月和九個月內，公司分別就租賃 債務-經營租賃支付了19,800美元和59,500美元。

初始期限為十二個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。對於未來簽訂或重新評估的租賃協議，公司將被要求 在確定租賃負債和使用權(“ROU”)資產時結合租賃和非租賃部分。

本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據 租賃開始日可獲得的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。本公司於2019年8月31日對該日之前開始的所有租約採用6%的增量借款利率，並選擇事後實際權宜之計來確定現有租約的租期，從而導致與本公司寫字樓租賃相關的租期延長。

本公司經營租賃的ROU租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下：

   
截至2020年5月31日
  
經營租賃--使用權資產
  
$
213,252
  
         
應付賬款和應計負債
  
$
70,191
  
租賃義務-經營租賃，扣除當期部分
    
140,318
  
租賃總負債
  
$
210,509
  
         
加權平均剩餘租期(年)
    
2.7
  
加權平均貼現率
    
6.0
%

附註5-股東權益

本公司維持2014年股權激勵計劃(“2014年股權激勵計劃”)，該計劃於2014年1月經股東批准，並於2014年4月12日生效。根據2014年股權計劃，高管、合格員工、顧問和 非員工董事有資格獲得期權和股票授予。根據2014年股權計劃，購買股票的期權和股票獎勵可以授予行使價格、歸屬條件 和董事會薪酬委員會確定的其他業績標準。本公司已預留160萬股普通股，以根據2014年股權計劃進行發行。該公司於2015年1月開始根據2014股票計劃授予期權和股票 獎勵。在2014年股權計劃生效日期之前，公司根據其2004年激勵計劃(“2004激勵計劃”)向符合條件的參與者授予期權和股票獎勵，該激勵計劃於2014年4月11日到期。根據2004激勵計劃，不能授予任何額外獎勵；但是，截至2014年4月11日的未完成獎勵將繼續授予併到期，並可根據2004激勵計劃的條款行使。

18
指數
下表彙總了截至2020年5月31日的9個月2004年激勵計劃和2014年股票計劃的股票期權合併活動：

   
數
個選項
    
加權平均
鍛鍊價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
    
近似值
集料
內在價值
  
截至2019年8月31日未償還
    
555,500
    
$
6.33
      
6.27
    
$
2,527,590
  
授與
    
130,000
    
$
10.41
                  
已行使
    
(15,000
)
  
$
2.67
                  
沒收或過期
    
—
    
$
—
                  
在2020年5月31日未償還
    
670,500
    
$
7.20
      
6.37
    
$
2,066,420
  
                                 
2020年5月31日可行使的期權
    
490,500
    
$
6.07
      
5.42
    
$
2,023,755
  

2019年9月25日和2019年9月27日，分別向員工和高級管理層授予了8萬份和5萬份股票期權。授予股票期權的加權平均授予日公允價值分別為4.21美元和4.16美元。這些期權從授予之日起在三年內平均授予，自授予之日起不超過十年到期。

2020年1月15日，6名非僱員董事會成員每人獲得了2000股無限制股票授予。用於以股份為基礎的補償費用的非限制性股票的公平市值等於授予日公司普通股的收盤價 12.45美元。基於股票的薪酬支出包括截至2020年5月31日的前9個月與這些不受限制的股票授予相關的149,400美元費用。這些股票授予在授予之日已全額 支出，因為不存在非限制性股票授予的歸屬要求。*截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和截至2019年5月31日的九個月 沒有與非限制性股票授予相關的基於股票的補償費用。

下表彙總了截至2020年5月31日的9個月的2004股權計劃和2014激勵計劃下的非既得期權的合併活動和價值：

   
數
個選項
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2019年8月31日未償還的非既有期權
    
152,500
    
$
4.03
  
授與
    
130,000
      
4.19
  
既得
    
(102,500
)
    
3.75
  
沒收
    
—
      
—
  
2020年5月31日未償還的非既有期權
    
180,000
    
$
4.31
  

所有非既得性期權預計都將被授予。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為81,900美元和96,100美元。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月，包括非限制性股票授予費用在內的基於股票的薪酬支出分別為435,100美元和257,800美元。

截至2020年5月31日，公司與預計將授予的非既得期權相關的未確認補償費用總計543,000美元。這些期權預計授予 的加權平均期限約為兩年。

附註6-關聯方交易

Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治分區，成立於1986年，目的是向洛裏山脈和其他批准的地區提供水和廢水服務。Rangeview區由選舉產生的董事會管理。有資格的選民和有資格擔任Rangeview區董事的人必須在Rangeview區的邊界內擁有財產權益。本公司擁有 目前Rangeview區範圍內的某些權利和不動產權益。Sky Ranch大都市區1號、3號、4號和5號(統稱為“Sky Ranch區”)和CAB是準市政公司和 科羅拉多州的政治分支，成立的目的是為本公司的Sky Ranch物業提供服務。Rangeview區、Sky Ranch區和CAB的現任董事會成員分別由本公司三名 名員工和一名獨立董事會成員組成。

Rangeview區

於二零零九年十二月十六日，本公司與Rangeview區訂立參與協議，據此，本公司同意就Rangeview區 加入南都會供水管理局(“SMWSA”)向Rangeview區提供資金。本公司根據參與協議每年提供資金，2020財年和2019年分別提供17,400美元和22,200美元。

19
指數
通過WISE融資協議，本公司同意資助Rangeview區參與稱為WISE夥伴關係的區域供水項目的費用。在截至2020年2月29日的三個月內，公司通過Rangeview區額外購買了400英畝英尺的WISE水，價格為582,200美元。在截至2020年5月31日的三個月內，公司沒有購買任何額外的水。本公司預計在未來五個財年額外支出 460萬美元，用於資助Rangeview區購買其在輸電線路中的份額，以及為WISE提供額外的設施、水和相關資產，併為與WISE相關的運營和供水提供資金 。截至目前，本公司已將根據WISE融資協議提供的資金資本化，因為資金已用於購買WISE基礎設施的容量。截至2020年5月31日，公司對WISE 資產的總投資為610萬美元。

1995年，該公司向Rangeview區提供了一筆貸款。這筆貸款最高可提供25萬美元的借款，無擔保，按現行最優惠利率加2%(2020年5月31日為5.25%)計息。 貸款到期日為2020年12月31日，屆時將自動續簽12個月。2014年1月，Rangeview地區與本公司簽訂融資協議，允許本公司繼續 為Rangeview地區的日常運營提供資金，並將資金計入年利率為8%的票據，只要2014年修訂和重新簽署的租賃協議 繼續有效，該票據就保持完全效力和效力。 ，Rangeview地區與本公司簽訂了一項融資協議，允許本公司繼續 向Rangeview地區提供日常運營資金，並將資金計入年利率為8%的票據，只要2014年修訂和重新簽署的租賃協議 繼續有效。在與應收票據相關的餘額中，包括2020年5月31日的應計利息1,031,500美元，包括Rangeview地區590,300美元的借款和441,200美元的應計利息 。

天空牧場社區管理局董事會

根據該特定社區管理局董事會設立協議(該協議可能會不時修訂)，天空牧場都會區1號和5號組成了駕駛室，其中包括為天空牧區邊界和/或服務區內物業的利益設計、 建造、融資、運營和維護某些公共改善設施。為了建造和/或收購公共設施， 每個天空牧場區都必須能夠直接或通過CAB為改善提供資金，並支付與提供有利於物業的服務相關的持續運營和維護費用。

於2018年9月18日，雙方訂立一系列協議，包括設施融資及收購協議(“2018 FFAA”)，生效日期為2017年11月13日，該協議取代及 合併本公司與CAB及本公司與天空牧場都會區第5號之前的融資協議，據此


 ●
駕駛室同意償還天空牧場都會區5號欠本公司的款項，公司與天空牧場都會區5號區此前於 2014年簽訂的設施出資收購協議終止；

●
終止了CAB與公司之間的項目資金和償還協議以及2018年6月的資金收購協議；

●
政制事務局確認根據終止的協議欠本公司的所有款項，以及本公司為籌建政制事務局而招致的款項；及

●
該公司同意在2018-2023年按需為CAB建造的商定改善清單提供資金，估計成本為30,000,000美元(包括已資助的改善措施)。

根據2018年FFAA欠下的所有金額都按6%的年利率計息。由於收取利息的不確定性(因為支付取決於債券的發行)，在債券發行之前，利息收入不會 確認為CAB所欠的金額。由於這種偶然性，利息被推遲到債券發行的時間點。在這一點上，應計利息將得到確認。CAB同意作出合理努力 發行債券以補償公司，但受某些限制。此外，CAB同意將未以其他方式承諾用於償還債務、用於運營和維護費用或其他 負擔的任何可用資金用於償還公司。CAB在2058年12月31日之前未支付或報銷的任何預付款，將被視為永久清償和全額清償。

截至2020年5月31日，扣除2019年11月償還的成本後，公司用於改善的墊款(不包括利息)給CAB的餘額總計1,490萬美元，其中180萬美元計入土地開發庫存，1,310萬美元通過土地開發建設成本支出。預付款已被出租車 用於支付公共設施建設費用。本公司向CAB提交具體成本報銷。“根據CAB報銷的具體成本，本公司將以前 在銷售成本中支出的成本記為其他收入，將仍資本化為土地開發庫存成本的成本記為土地開發庫存成本，減去土地開發庫存中持有的相關土地開發庫存成本。在所有資本化費用和批量收入完全確認後償還的任何可償還成本都記為其他收入。

請參閲附註1-中期信息列報-收入確認-土地開發活動，以瞭解迄今發生的可償還費用、CAB支付的款項 以及任何未償還的可償還金額的摘要。

20
指數
2018年9月，自2017年11月13日起，本公司與CAB簽訂了運營資金協議，規定本公司有義務向CAB預付資金，用於 2018和2019年曆年的運營和維護費用。所有款項均須由政制事務局全權酌情按年撥款支付。本公司的墊款自墊款之日起按年利率6%計息。應收票據相關各方的餘額 中的28,200美元，包括截至2020年5月31日的應計利息，包括CAB借款25,500美元和應計利息2,700美元。

注7-重要客户

水和廢水

根據Rangeview Water協議(定義見2019年年報第II部分第8項附註4-水及 土地資產)及與Rangeview區於二零一七年六月十六日訂立的出口服務協議，本公司代表Rangeview區向Rangeview區的客户提供水及 廢水服務。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月裏，對Rangeview區的銷售額分別佔公司水和廢水總收入的72%和6%。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，對Rangeview 區的銷售額分別佔公司總用水和廢水收入的68%和5%。Rangeview區擁有三個重要客户，分別是Ridgeview青少年服務中心(“Ridgeview”)、天空牧場社區開發公司(“Sky Ranch”)和埃爾伯特&公路86號商業 區(“Wild Pointe”)。Rangeview區的大客户在截至2020年5月31日的三個月中分別佔公司總用水和廢水收入的21%、39%和10%，在截至2019年5月31日的三個月中分別佔2%、0%和4%。 截至5月31日的九個月，Ridgeview、Sky Ranch和Wild Pointe分別佔27%、24%和13%，佔3%、0%和2%。 截至2019年5月31日的三個月，Rangeview區的大客户分別佔公司總用水和廢水收入的21%、39%和10%，截至2019年5月31日的三個月分別佔2%、0%和4%。 截至5月31日的9個月，

在截至2020年5月31日的三個月裏，與向一個客户提供石油和天然氣行業用水相關的收入佔該公司水和廢水收入的11%。在截至2019年5月31日的三個月中，與向一個客户供應石油和天然氣行業用水相關的收入佔公司水和廢水收入的93%。在截至2020年5月31日的9個月中，與向一個 客户供應石油和天然氣行業用水相關的收入約佔公司水和廢水收入的19%。截至2019年5月31日的9個月，與向兩個客户提供石油和天然氣行業用水相關的收入分別佔67%和25% 。

土地開發

在截至2020年5月31日的三個月裏，來自兩個客户的收入佔公司批次銷售收入的100%。在截至2020年5月31日的三個月中，這兩家客户分別佔公司批次銷售收入的67%和33%。在截至2019年5月31日的三個月裏，來自三個客户的收入佔公司批次銷售收入的100%。這三個客户分別佔公司截至2019年5月31日的三個月批次 銷售收入的65%、25%和10%。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月裏，來自3個客户的收入佔公司批次銷售收入的100%。這三家客户分別佔 公司截至2020年5月31日的九個月土地開發收入的61%、25%和14%，以及佔公司截至2019年5月31日的九個月的地塊銷售收入的45%、34%和21%。

應收帳款

於2020年5月31日及2019年8月31日，本公司來自Rangeview地區的應收賬款分別佔本公司貿易應收賬款餘額的76%及40%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司有來自另一個客户的應收賬款 ，分別約佔其應收貿易賬款餘額的10%和57%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，來自Ridgeview的應收賬款 分別佔公司水和廢水貿易應收賬款的7%和5%。截至2020年5月31日和2019年8月31日，來自Wild Pointe 的應收賬款分別佔公司水和廢水貿易應收賬款的18%和0%。

附註8--應計負債

截至2020年5月31日，公司的應計負債為1,273,600美元，其中70,200美元為當前運營租賃債務，111,100美元為估計財產税，35,100美元為專業費用， 1,057,200美元為運營應付款，其中142,400美元應支付給Rangeview大都市區用於水利基礎設施資本項目，487,500美元應支付給CAB用於天空牧場的開發。天空牧場開發成本 也包括在土地開發庫存中或通過土地開發建設成本支出。

21
指數
於2019年8月31日，本公司的應計負債為3,428,400美元，其中460,500美元為應計補償，94,000美元為估計物業税，70,000美元為專業費用，其餘 2,803,900美元與運營應付款有關，其中1,399,600美元應支付給CAB用於天空牧場的開發，930,900美元應支付給Rangeview區用於水利基礎設施資本項目。天空牧場開發成本 也包括在土地開發庫存中或通過土地開發建築成本支出。

附註9--承付款和或有事項

該公司歷史上曾參與在其正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律程序。當重大損失或有事件可能發生，並且可以根據預期的最可能結果或一系列可能結果中的最低金額合理地估計損害時，公司記錄該或有重大損失的應計項目 。本公司根據已知的有關索賠的信息以及在爭辯、訴訟和解決類似索賠方面的經驗進行此類估計。披露內容還包括可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的合理可能的損失。 本公司沒有捲入訴訟或其他法律程序，也沒有重大損失風險在2020年5月31日或2019年8月31日合理可能發生的或有事件發生。 本公司沒有捲入訴訟或其他法律程序，也沒有發生重大損失風險在2020年5月31日或2019年8月31日是合理可能的情況。

注10-細分市場信息

經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)或決策 小組定期審查，以評估業績和做出運營決策。該公司已確定其首席執行官為首席執行官。

於2018年，本公司開始在Sky Ranch建設住宅地塊，本公司已將其確定為一個細分市場。目前，該公司在天空牧場經營其水和廢水批發服務以及 土地開發活動，作為公司的兩個運營部門。

水和廢水批發服務業務包括向客户提供水服務，這些水由公司使用公司擁有或控制的水權提供，並開發 基礎設施以分流、處理和分配這些水，並收集、處理和再利用廢水。

作為本公司在Sky Ranch的土地開發活動的一部分，本公司簽訂了住宅地塊的銷售合同(見2019年年報第II部分第8項中的附註2-重要 會計政策摘要)。從2018財年開始，該公司將土地開發和地塊銷售確定為一個單獨的部門。

石油和天然氣特許權使用費和許可證是一項被動活動(即，公司的CODM不評估石油和天然氣運營的績效或專門為其分配資源)，而不是運營的 業務活動，因此不被歸類為細分市場。

下表按部門彙總了批發供水和廢水服務以及土地開發收入信息：

 
 
三個月
    
截至9個月
  
 
 
2020年5月31日
  
2019年5月31日
    
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
水和廢水批發服務
  
$
1,153,951
    
$
2,476,570
    
$
4,326,207
    
$
4,851,961
  
土地開發活動
    
696,170
      
2,708,093
      
11,503,523
      
6,035,670
  
總收入
  
$
1,850,121
    
$
5,184,663
    
$
15,829,730
    
$
10,887,631
  

下表按部門彙總了批發供水和廢水服務以及土地開發税前收入：

   
三個月
    
截至9個月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
水和廢水批發服務
  
$
603,158
    
$
1,802,340
    
$
2,621,356
    
$
3,222,922
  
土地開發活動
    
140,390
      
120,021
      
7,342,810
      
319,676
  
公司
    
(707,273
)
    
(660,990
)
    
(1,925,548
)
    
(1,743,280
)
税前總收入(虧損)
  
$
36,275
    
$
1,261,371
    
$
8,038,618
    
$
1,799,318
  

下表按部門彙總了總資產。這些資產包括公司批發供水和廢水服務部門的水權和供水和廢水系統。資產包括 土地、土地開發庫存和本公司土地開發部門的存款。*本公司的其他資產主要包括現金和現金等價物、設備、礦業權、關聯方票據應收賬款和遞延税金 資產。

   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
水和廢水批發服務
  
$
56,244,054
    
$
51,588,079
  
土地開發活動
    
9,498,852
      
16,866,542
  
公司
    
22,466,167
      
15,266,783
  
總資產
  
$
88,209,073
    
$
83,721,404
  

22
指數
附註11-所得税

公司在截至2020年和2019年5月31日的三個月分別記錄了8,900美元和0美元的所得税支出，在截至2020年和2019年5月31日的9個月分別記錄了1,974,900美元和0美元 。截至2020年5月31日的三個月的淨支出包括20800美元的當期所得税支出和11900美元的遞延所得税優惠。截至2020年5月31日的9個月的淨支出包括 當期所得税支出1,264,800美元和遞延所得税支出710,100美元。遞延税項支出包括在 期內使用公司剩餘的250萬美元淨營業虧損結轉和支付遞延補償。

中期所得税撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並對離散項目進行了調整。截至2020年5月31日，該公司預計年有效税率為 約25%。每個季度都會更新年度有效税率的預估，如果預估的有效税率發生變化，則進行累計調整。實際税率可能會因各種因素而波動。

所得税撥備根據公司對預期適用於整個會計年度的實際所得税税率的最佳估計，在每個過渡期結束時記錄。截至2020年5月31日的三個月和九個月，公司的 有效所得税税率分別為24.8%和24.6%。截至2019年5月31日的三個月或九個月，公司沒有記錄所得税費用。

在截至2020年5月31日的三個月裏，該公司分別支付了212,300美元和22,000美元的聯邦和州税分期付款。在截至2020年5月31日的9個月中，該公司分別支付了1,089,700美元和215,500美元的聯邦和州税分期付款 。截至2019年5月31日的三個月和九個月內沒有納税。

遞延所得税反映淨營業虧損結轉的税收影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額 之間的臨時差異。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

   
截至的期間：
  
   
2020年5月31日
    
2019年8月31日
  
遞延税項資產(負債)：
            
淨營業虧損結轉
  
$
—
    
$
609,439
  
應計補償
    
—
      
113,559
  
遞延收入
    
104,219
      
149,895
  
折舊和損耗
    
(26,120
)
    
(46,408
)
非限制性股票期權
    
449,639
      
410,633
  
其他
    
45,452
      
46,128
  
遞延税金淨資產
  
$
573,190
    
$
1,283,246
  

截至2018年8月31日，公司對AMT信貸結轉以外的遞延税項淨資產維持估值津貼。對於截至2019年8月31日的財政年度，本公司已 確定本公司更有可能實現其遞延税項資產，這些資產主要由淨營業虧損結轉組成。該公司使用所有可用的 證據評估了其遞延税項資產的變現能力，同時考慮了歷史結果和對合理可預見的未來期間的盈利能力的預測。由於公司在每個財務報告日期對其關於實現遞延税項資產的結論進行年度重新評估 ，公司得出結論認為其遞延税項資產是可變現的，因此不再需要估值津貼。

截至2019年8月31日，公司有250萬美元的淨營業虧損結轉可用於所得税目的。結轉的淨營業虧損從2036年開始到2038年(聯邦所得税)在不同時間到期，從2035年開始到2036年(州所得税)在不同時間到期。截至2019年11月30日，公司使用了淨營業虧損結轉餘額。

23
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

下面的討論和分析包括某些受風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性陳述，如我們在截至2020年2月29日的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所描述的“風險因素”中所描述的那樣，這些風險因素可能會導致我們本財年的實際增長、運營結果、業績、財務狀況以及業務前景和機會與那些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。敬請讀者注意，本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述應與我們在下面“關於前瞻性陳述的披露”標題下的披露 一併閲讀。

以下管理層討論與分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，應與我們截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中所附的 綜合財務報表及其附註以及財務報表及其附註一併閲讀。本節重點介紹 管理層在評估我們的財務狀況和經營業績時審查的關鍵指標，包括：


 ●
提供供水和廢水服務的收入；

●
天空牧場的批次銷售收入；

●
與開發我們的水和土地資產相關的費用；以及

●
可用於繼續開發我們的土地、水權和服務協議的現金。

我們的MD&A部分包括以下項目：

我們的業務-對我們的業務、我們的服務和我們的業務戰略的一般描述。

運營結果-對我們合併財務報表中列示的一段時期的運營結果進行全面分析。我們在 MD&A中結合隨附的合併財務報表介紹我們的討論。

流動性、資本資源和財務狀況-分析我們的現金狀況和現金流，並討論我們的財務 義務。

關鍵會計政策和估計的使用-討論需要關鍵判斷、假設和估計的關鍵會計政策 。

我們的生意

Pure Cycle Corporation(“我們”、“我們”或“我們的”)是一家科羅拉多州的公司，經營兩個業務部門：(I)水和廢水批發服務，以及(Ii)土地開發。我們在缺水的丹佛大都市區開發批發供水和廢水系統，並正在沿着70號州際公路走廊(“I-70”)開發名為“天空牧場”的總體規劃社區，佔地約930英畝，位於丹佛國際機場(“DIA”)以南約4英里處。天空牧場包括3200個單户和多户住宅單元，以及超過200萬平方英尺的商業、零售和工業空間。該公司在過去30年中積累了寶貴的水和 土地權益，並開發了廣泛的批發水生產、儲存、處理和分配系統以及廢水收集和處理系統網絡，為丹佛大都市地區的家庭、商業和 工業客户提供服務。我們的土地資產包括住宅、商業、零售和輕工業分區，位於70號州際公路沿線丹佛大都市區最活躍的開發區之一。

近期發展

隨着新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的升級，我們採取措施保護員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉。我們被告知，我們的 建築商客户也採取了預防措施，以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。*這些措施因建築商而異。因此，我們的一些建築商客户報告在此期間(與去年同期相比)材料淨額 住房訂單下降。然而，他們也報告説，自從在家工作的訂單減少以來，訂單也出現了實質性的增長。我們一直希望加快天空牧場剩餘完工地塊的交付速度至2020財年；然而，由於新冠肺炎的預防措施和在家訂單，我們現在預計在2020年底之前交付剩餘的地塊。但這些交付仍將 提前於我們與房屋建築商的合同中規定的原定交付日期。

24
指數
此外，由於原油每桶價格較低，由於需求減少和供應增加，我們看到我們的工業 客户對水力壓裂用水的需求大幅減少(簡稱“O&G作業”)。

批發水和廢水

整個美國西部，尤其是科羅拉多州的水資源是一種稀缺而寶貴的資源。我們擁有或控制約29,600英畝英尺的地下水和地表水供應 、約26,000英畝英尺的已裁決水庫場地、兩個廢水回收設施、水處理設施、飲用水和原水儲存設施、水井和水生產設施，以及近50英里 的配水和廢水收集線路。我們的供水和批發設施位於阿拉帕霍縣的丹佛東南部，該地區在生產、處理、儲存和分配水和廢水方面的水資源供應和基礎設施都很有限，我們相信這為我們提供這些服務提供了獨特的競爭優勢。

我們為當地政府提供批發供水和廢水服務，包括Rangeview大都市區(“Rangeview區”)、阿拉帕霍縣、天空牧場社區管理局委員會(“CAB”)、 和埃爾伯特&86號高速公路商業區(“Wild Pointe”)。我們的使命是為我們的客户提供可靠、高質量的水，並使用先進的水處理系統收集和處理廢水，這些系統可產生高質量的 中水，我們可以將其重複用於户外灌溉和工業需求。通過使用和再利用我們的水供應，我們尋求對我們在缺水的科羅拉多州丹佛市地區寶貴的水權進行良好的管理。我們 設計、許可、建設、運營和維護我們擁有或代表政府實體運營和維護的批發水和廢水系統。我們還設計、許可、建設、運營和維護我們擁有或代表我們的政府客户運營的零售分銷和 收集系統。此外，我們還處理行政職能，包括抄表、開具帳單和收取每月水費和排污費、監管水質 監測、採樣、檢測以及向科羅拉多州公共衞生和環境部報告要求。

我們的水和廢水批發部門的收入來自三個來源：(I)水龍頭費用，這是向房屋建築商或企業收取的連接我們的水和廢水系統的一次性費用；(Ii)使用費 ，這是每月的水錶水費和排污費；以及(Iii)建築或特殊設施費用，在必要時會特別簽約支付。我們估計，我們的水產品組合可以為大約60,000個 單户當量(“SFE”)機組提供服務。我們目前的水龍頭費用是26,675美元/SFE，我們的污水水龍頭費用是4,659美元/SFE。平均而言，我們每個SFE水連接產生的年收入約為1,000美元，每個SFE廢水連接產生的年收入約為500美元 。我們為近547個SFE連接提供飲用水，為大約285個SFE連接提供生活污水服務。

我們相信，我們位於丹佛東南部的水資源、土地和基礎設施位於丹佛大都市區最具吸引力的開發區之一，因為該地區為未來30年的大幅增長做好了充分的準備。丹佛地區的增長已向東發展，沿I-70走廊的活動顯著增加，該地區擁有出色的交通基礎設施，擁有I-70、鐵路和DIA通道。該地區擁有重要的就業中心，包括DIA、科羅拉多大學安舒茨醫學院、亞馬遜履約中心、落基山地區退伍軍人醫療中心、巴克利空軍基地等， 創造了住宅、零售和商業發展機會的需求。

工業石油和天然氣業務交付

除國內客户外，我們還為O&G業務提供原水。多家運營商在我們的服務區內和鄰近區域租賃了超過135,000英畝的土地，擁有超過100口井和長達數英里的石油和天然氣收集線路 。石油和天然氣行業向工業客户出售的水是不可預測的，波動很大。經過我們整個服務區域幾年的重大活動，從2020年3月左右開始，石油和天然氣行業對水的需求 急劇下降，原因是沙特阿拉伯和俄羅斯增產導致的石油和天然氣價格創歷史新低，以及新冠肺炎疫情導致的在家訂單導致需求下降。

土地開發活動

我們正在沿着I-70走廊積極開發一個佔地約930英畝的總體規劃社區，該社區計劃包括3200個單户和多户住宅、公園、空地、步道、娛樂中心、學校，以及DIA以南僅4英里的200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間。我們的土地開發活動包括設計、許可和建設所有水平 基礎設施，包括雨水、排水、道路、路緣、人行道、公園、空地、步道和其他基礎設施，以向房屋建築商和商業客户交付“現成”完工地塊。我們的收入來自向我們的房屋建築商客户出售 完工地塊，以及代表地方政府實體建造公共設施，這些地方政府實體在發行市政債券為此類 報銷提供資金時，向我們報銷此類改善費用。

25
指數
我們的土地開發活動為我們的供水和廢水批發部門提供了戰略補充，因為作為任何總體規劃社區的重要組成部分，我們都在為社區提供高質量的生活用水、灌溉用水和廢水服務。擁有對土地和公用事業開發的控制權，使我們能夠高效地建設供水、灌溉、廢水、分配、收集、暴雨、道路、公園、 空地和其他投資的基礎設施，並管理這些投資的交付，以滿足我們房屋建築商客户的拆遷承諾，而不會在這些投資中出現明顯的過剩產能。

2017年6月，我們與三家全國性住宅建築商(裏士滿美國住宅、泰勒·莫里森和KB Home)簽訂了合同，出售Sky Ranch 物業的506個單户獨立住宅地塊(“建築商合同”)。根據建築商的合同，我們正在建設基礎設施和其他改善設施，如道路、路緣和排水溝、公園設施、人行道、街道和交通標誌、供水和衞生下水道幹管和存根、雨水管理設施，以及地塊等級改善，以便向每個建築商交付指定數量的完工地塊。此外，我們必須促使Rangeview區安裝和建設非現場基礎設施 改善設施(即廢水回收設施和批發供水設施)，以便向物業提供水和廢水服務。在阿拉帕霍縣批准Sky Ranch項目的同時，我們 與Rangeview區和/或Sky Ranch Metropolitan區1號、3號、4號和5號(統稱為“Sky Ranch區”)和/或CAB有義務在阿拉帕霍縣開立存款賬户，以確保完成場外基礎設施改善 。大約還有100萬美元存入銀行。我們已大致完成初步506幅住宅地段的所有非原址基礎設施改善工程。我們已為Rangeview 區和Sky Ranch區的義務提供資金(通過CAB)，如附隨的合併財務報表的附註6關聯方交易中所述。

我們估計，開發Sky Ranch首次提交的完工地塊(506個地塊)將需要3600萬美元的總資本，其中包括估計的可償還成本高達2900萬美元， 可以由CAB從CAB將嘗試發行的市政債券中償還給我們。根據我們與CAB之間的協議，除非CAB和/或Sky Ranch 地區能夠發行足以報銷我們提供的全部或部分預付款或發生的費用的市政債券，否則CAB不需要就可報銷費用支付任何款項。截至2020年5月31日，CAB已通過 出售市政債券向公司償還了1050萬美元。有關可報銷成本會計的更多信息，請參見附註1-向隨附的合併財務報表提交臨時信息。 向房屋建築商出售批次預計將產生3700萬美元的收入，其中2600萬美元已在2020年5月31日確認。開發批次的成本和首次提交的已完成批次的銷售收入在未來幾個季度內一直存在，並且預計將繼續產生 ，現金流的時間安排將包括某些里程碑式的交付，包括但不限於完成政府審批、安裝改進和 完成批次交付。

運營結果

執行摘要

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月，我們的運營結果如下：

表1a-行動結果摘要

   
三個月
              
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
數百萬加侖的水被送到
    
12.2
      
96.9
      
(84.7
)
    
(87
)%
市政用水收入
  
$
97,700
    
$
39,500
    
$
58,200
      
147
%
油氣用水收入
    
15,000
      
1,308,500
      
(1,293,500
)
    
(99
)%
計量用水總收入
  
$
112,700
    
$
1,348,000
    
$
(1,235,300
)
    
(92
)%
送水運營成本(不包括折舊和損耗)
  
$
94,900
    
$
400,500
    
$
(305,600
)
    
(76
)%
送水毛利率%
    
16
%
    
70
%
                
                                 
污水處理收入
  
$
22,500
    
$
7,400
    
$
15,100
      
204
%
處理廢水的運作成本
  
$
63,000
    
$
14,500
    
$
48,500
      
334
%
污水處理毛利率%
    
(180
)%
    
(96
)%
                
                                 
批次銷售收入
  
$
696,200
    
$
2,708,100
    
$
(2,011,900
)
    
(74
)%
已招致的土地開發建築成本
  
$
555,800
    
$
2,588,100
    
$
(2,032,300
)
    
(79
)%
批次銷售毛利率%
    
20
%
    
4
%
                
其他收入
  
$
13,800
    
$
37,900
    
$
(24,100
)
    
(64
)%
其他費用
  
$
7,100
    
$
33,900
    
$
(26,800
)
    
(79
)%
                                 
TAP和特殊設施收入
  
$
1,004,900
    
$
1,083,200
    
$
(78,300
)
    
(7
)%
                                 
一般和行政費用
  
$
800,600
    
$
665,700
    
$
134,900
      
20
%
淨收入
  
$
27,300
    
$
1,261,400
    
$
(1,234,100
)
    
(98
)%

26
指數
表1b-行動結果摘要

   
截至9個月
              
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
數百萬加侖的水被送到
    
32.4
      
232.3
      
(199.9
)
    
(86
)%
市政用水收入
  
$
238,000
    
$
157,200
    
$
80,800
      
51
%
油氣用水收入
    
71,900
      
2,717,700
      
(2,645,800
)
    
(97
)%
計量用水總收入
  
$
309,900
    
$
2,874,900
    
$
(2,565,000
)
    
(89
)%
送水運營成本(不包括折舊和損耗)
  
$
556,000
    
$
965,300
    
$
(409,300
)
    
(42
)%
送水毛利率%
    
(79
)%
    
66
%
                
                                 
污水處理收入
  
$
62,400
    
$
23,800
    
$
38,600
      
162
%
處理廢水的運作成本
  
$
126,500
    
$
21,900
    
$
104,600
      
478
%
污水處理毛利率%
    
(103
)%
    
8
%
                
                                 
批次銷售收入
    
11,503,500
      
6,035,700
      
5,467,800
      
91
%
已招致的土地開發建築成本
    
10,436,200
      
5,716,000
      
4,720,200
      
83
%
批次銷售毛利率%
    
9
%
    
5
%
                
其他收入
  
$
104,100
    
$
148,200
    
$
(44,100
)
    
(30
)%
其他費用
  
$
34,600
    
$
104,200
    
$
(69,600
)
    
(67
)%
                                 
自來水和專業設施收入
  
$
3,849,900
    
$
1,805,100
    
$
2,044,800
      
113
%
                                 
一般和行政費用
  
$
2,638,600
    
$
1,864,100
    
$
774,500
      
42
%
淨收入
  
$
6,063,700
    
$
1,799,300
    
$
4,264,400
      
237
%

收入的變動

水錶用水收入-我們的水務 費用包括固定月費和基於實際水錶供水量的費用，該費用基於分級定價結構，該結構隨着客户用水量的增加而提供更高的價格。我們通常在服務開始前與批發客户協商費率和費用的 條款，作為我們服務協議的一部分。我們對Lowry系列服務的費率和收費是根據周圍三家 供水商的平均費率和收費計算的。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月，市政用水量增長了86%，水收入增長了147%。市政用水量的增加 交付和收入與天空牧場開發項目的增長有關。與截至2019年5月31日的9個月相比，截至2020年5月31日的9個月期間，市政用水量下降了8%，水收入增長了51%。 由於2019年第一季度對灌溉用水的需求增加，當前時期的市政用水量較低。由於天空牧場的開發，截至2020年5月31日的9個月裏，市政水收入更高。

與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月，O&G運營的供水量下降了100%，水收入下降了99%。與截至2019年5月31日的9個月相比，O&G運營水 在截至2020年5月31日的9個月中交貨量下降了100%，水收入下降了97%。O&G操作用水量和收入的減少是由於我們的工業客户對O&G操作用水的需求 減少所致。需求減少的原因是，我們最大的工業用水客户決定在2019年最後幾個月關閉運營，以繼續出售其在該地區的石油和天然氣租約 (實際上已售出)，油價處於歷史低位導致產量下降，以及由於新冠肺炎和科羅拉多州的石油和天然氣監管環境導致居家訂單導致需求下降的相關變化 。由於O&G業務的水錶費率與住宅客户的費率不同，O&G業務的 水的收入有更大的利潤率。按不同費率增加和減少輸水量將導致收入和利潤率不成比例的增加和減少。下表詳細説明瞭 我們銷售額的來源、截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月的“KGAL”(1,000加侖)銷量以及每KGAL的平均價格。

27
指數
表2a-水務收入摘要

   
三個月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
客户類型
  
銷貨
    
KGAL
    
平均值
單價
KGAL
    
銷貨
    
KGAL
    
平均值
單價
KGAL
  
現場
  
$
36,500
      
1,702.0
    
$
21.45
    
$
24,300
      
1,582.5
    
$
15.36
  
出口-商業
    
9,900
      
582.8
      
16.99
      
10,200
      
989.0
      
10.31
  
天空牧場
    
37,800
      
5,548.5
      
6.81
      
2,600
      
304.0
      
8.55
  
野點
    
13,500
      
4,371.6
      
3.09
      
2,400
      
3,980.6
      
0.60
  
O&G操作
    
15,000
      
—
      
—
      
1,308,500
      
90,091.7
      
14.52
  
   
$
112,700
      
12,204.9
    
$
9.23
    
$
1,348,000
      
96,947.8
    
$
13.90
  

表2b-水務收入摘要

   
截至9個月
  
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
  
客户類型
  
銷貨
    
KGAL
    
平均值
單價
KGAL
    
銷貨
    
KGAL
    
平均值
單價
KGAL
  
現場
  
$
102,000
      
8,416.4
    
$
12.12
    
$
113,300
      
18,402.8
    
$
6.16
  
出口-商業
    
32,000
      
2,618.8
      
12.22
      
33,200
      
2,968.2
      
11.19
  
天空牧場
    
56,900
      
6,270.5
      
9.07
      
2,600
      
304.0
      
8.55
  
野點
    
47,100
      
14,159.9
      
3.33
      
8,100
      
13,006.4
      
0.62
  
O&G操作
    
71,900
      
927.9
      
77.49
      
2,717,700
      
197,637.2
      
13.75
  
   
$
309,900
      
32,393.5
    
$
9.57
    
$
2,874,900
      
232,318.6
    
$
12.37
  

截至2020年5月31日的三個月和九個月，送水毛利率分別降至16%和79%，而截至2019年5月31日的三個月和九個月的毛利率分別為71%和67%。我們在截至2020年5月31日的三個月和九個月的毛利率的變化是由於O&G業務對水的需求減少。這部分被 收入成本降低所抵消，原因是由於需求減少，在本期間購買的高成本“明智”水的數量減少。有關WISE的説明，請參閲流動資金、資本資源和財務狀況-南都會供水管理局(SMWSA)和水基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)。

廢水處理收入-我們的廢水客户根據估計的污水處理量收取費用，該估計量由 12月至2月冬季的平均供水量估算。與截至2019年5月31日的三個月和九個月相比，截至2020年5月31日的三個月和九個月的廢水處理收入分別增長了204%和162%。截至2020年5月31日的三個月和九個月的增長主要是由於天空牧場開發項目增加了客户。在截至2020年和2019年5月31日的三個月裏，廢水毛利率分別從96%下降到180%，在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月裏，廢水毛利率下降到了103%，而截至2019年5月31日的9個月裏，廢水毛利率從8%下降到了103%。這些變化是由於維護Sky Ranch開發項目的水回收設施所需的員工數量增加了 。這樣增加員工數量是必要的，因為我們建造工廠是為了能夠處理整個擬議的天空牧場開發項目，而不僅僅是最初提交的506套住房。我們 預計，一旦所有506套房屋全部入駐，廢水處理收入將帶來正利潤率，預計將在2022財年結束前實現。

自來水和特殊設施/建築收入-我們有各種自來水和廢水服務 協議，其中一部分可能包括自來水費用和“特殊設施”(如下文“關鍵會計政策-收入確認-水和廢水批發費”中所定義)或建築費用收入。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中，我們分別銷售了36個 和36個水龍頭和廢水龍頭，確認的收入分別為1,004,900美元和1,083,200美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月裏，我們銷售了139個和60個水龍頭和廢水龍頭，分別確認收入為3849,900美元和1,805,100美元。截至2020年5月31日的三個月和九個月的自來水手續費收入分別包括Wild Pointe的3個和11個水龍頭的銷售收入分別為57,100美元和171,200美元。截至2019年5月31日的三個月和九個月的水龍頭費用收入，包括在Wild Pointe出售3個水龍頭帶來的48,900美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月和九個月內出售的剩餘水龍頭和廢水龍頭賣給了天空牧場的建築商。在Sky Ranch和Wild Pointe出售的水龍頭無需向土地委員會支付特許權使用費。

28
指數
我們沒有確認截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月或九個月的任何特殊設施費用。

其他收入-截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月的其他收入為13,800美元和37,900美元，以及截至2020年和2019年5月31日的 9個月的其他收入分別為104,100美元和148,200美元，主要由諮詢費組成。諮詢費根據我們客户的需要從一個時期到下一個時期浮動。我們正在 減少諮詢服務，以便將資源集中在Sky Ranch的供水系統上。我們預計諮詢費在未來一段時間內將降至最低。

土地開發收入-我們於2018年3月第一次提交Sky Ranch時破土動工，從那時 到2020年5月31日，我們完成並向我們的房屋建築商客户出售了391個完工地塊，總共收到了2800萬美元的付款。我們 在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月中分別售出0件和71件成品拍品，並在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三個月分別確認收入696,200美元和270萬美元。在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中，我們分別售出了136件和83件成品拍品，並在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9個月中分別確認了1150萬美元和600萬美元的收入 。此外，我們已經完成了其餘115個地塊的改善(包括地塊分級、供水、下水道、雨水)、非現場改善(包括排水)和我們的入口道路(莫納漢路)，並將總計390萬美元的 投資計入隨附的 合併財務報表中的土地開發庫存。我們正在與我們的每一位房屋建築商客户合作，以期在2020年底之前交付剩餘的完工地塊。

由於我們向CAB預付與公共設施建設相關的費用，2018年FFAA項下的所有欠款(如 注6-關聯方交易中所定義)將按6%的年利率計息。除非CAB和/或Sky Ranch區發行足以償還公司全部或部分預付款或發生的其他 費用的債券，否則CAB不需要支付向CAB支付的預付款 或與公共設施建設相關的費用。由於不確定是否會發行債券，以及我們何時會收到付款，我們推遲到債券發行確定後才在CAB票據上確認利息收入。截至2020年5月31日，我們已推遲從CAB獲得110萬美元的 潛在利息收入。

我們擔任項目經理，為CAB提供符合條件的改進所需的任何和所有服務。對於這些服務，我們收取5 %(5%)的項目管理費，這是根據符合CAB資格的改善工程的實際建設成本計算的。在CAB和/或Sky Ranch區發行足以支付公司全部或部分項目管理費的債券 之前，CAB不需要支付項目管理費。由於不確定是否會發行債券以及我們何時會收到付款，我們推遲確認CAB的項目管理費收入 ，直到債券發行確定之後。一旦債券發行並支付給我們，償還的項目管理費部分將確認為收入。截至2020年5月31日，我們已推遲確認約140萬美元的項目管理服務 。

一般及行政費用

分別歸類為截至2020年5月31日和2019年5月31日的3個月和9個月的一般和行政(“G&A”)費用的重大餘額如下：

表3a--G&A的重大餘額

   
三個月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
薪資及薪資相關費用：
                        
包括基於股份的薪酬
  
$
502,000
    
$
330,900
    
$
171,100
      
52
%
不包括基於股份的薪酬
  
$
420,100
    
$
234,800
    
$
185,300
      
79
%
專業費用
  
$
66,800
    
$
82,000
    
$
(15,200
)
    
(19
)%
支付給董事的費用和公司D&O保險
  
$
38,900
    
$
55,700
    
$
(16,800
)
    
(30
)%
公共實體相關費用
  
$
32,400
    
$
24,400
    
$
8,000
      
33
%

表3b--G&A的重大餘額

   
截至9個月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
薪資及薪資相關費用：
                        
包括基於股份的薪酬
  
$
1,519,100
    
$
956,600
    
$
562,500
      
59
%
不包括基於股份的薪酬
  
$
1,084,000
    
$
698,700
    
$
385,300
      
55
%
專業費用
  
$
347,200
    
$
254,000
    
$
93,200
      
37
%
支付給董事的費用和公司D&O保險
  
$
140,600
    
$
154,900
    
$
(14,300
)
    
(9
)%
公共實體相關費用
  
$
99,000
    
$
90,400
    
$
8,600
      
10
%

29
指數
工資和工資相關費用-與截至2019年5月31日的三個月和九個月相比，截至2020年5月31日的三個月和九個月的工資和工資相關費用(包括基於股票的薪酬費用)分別增長了52%和59% 。截至2020年5月31日的三個月的增長主要是由於增加了三名員工。截至2020年5月31日的9個月的增長主要是由於向我們董事會的非員工成員授予了無限制的股票，並增加了大約3名員工。上述薪資及薪資相關支出包括截至2020年和2019年5月31日三個月確認的股權薪酬支出分別為81,900美元和96,100美元，截至2019年5月31日的9個月確認的股權薪酬支出分別為435,100美元和257,900美元。 截至2019年5月31日的9個月確認的股票薪酬支出分別為435,100美元和257,900美元。

專業費用(主要是會計和法律費用)-與截至2019年5月31日的三個月和九個月相比，截至2020年5月31日的三個月和九個月期間，專業費用分別下降了19%和增加了37%。與截至2019年5月31日的三個月相比，截至2020年5月31日的三個月的律師費有所下降，原因是與 業務發展相關的律師費減少了約32,100美元，與審計和税務服務相關的會計費增加了約16,900美元。與截至2019年5月31日的9個月相比，截至2020年5月31日的9個月的增長主要是由於與業務發展和CAB債券銷售文件審查相關的約65,200美元的法律和專業費用增加，以及與審計和税務服務相關的約28,000美元的會計費增加。

支付給董事和公司D&O保險公司的費用-在截至2020年5月31日的三個月和九個月中， 董事費用(包括D&O保險)與截至2019年5月31日的三個月和九個月相比分別下降了30%和9%。本期費用較低主要是由於新冠肺炎的年度D&O保險費增加抵消了與居家訂單相關的董事會 會議的董事會差旅費。

公共實體費用-與公司治理和上市實體相關的成本 截至2020年5月31日的三個月和九個月分別比截至2019年5月31日的三個月和九個月增長33%和10%。任何波動都是由於提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 申請的時間和數量以及合規成本所致。

其他收支項目

表4a-其他項目

   
三個月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
其他收入項目：
                        
工程費報銷(關聯方)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
      
—
  
石油和天然氣租賃收入，淨額
  
$
61,700
    
$
13,900
    
$
47,800
      
344
%
石油和天然氣特許權使用費收入淨額
  
$
74,100
    
$
37,300
    
$
36,800
      
99
%
利息收入
  
$
24,500
    
$
54,000
    
$
(29,500
)
    
(55
)%

表4b--其他項目

   
截至9個月
        
   
2020年5月31日
    
2019年5月31日
    
$CHANGE
    
%變化
  
其他收入項目：
                        
工程費報銷(關聯方)
  
$
6,275,500
    
$
—
    
$
6,275,500
      
100
%
石油和天然氣租賃收入，淨額
  
$
185,200
    
$
41,800
    
$
143,400
      
343
%
石油和天然氣特許權使用費收入淨額
  
$
612,700
    
$
113,100
    
$
499,600
      
442
%
利息收入
  
$
162,400
    
$
246,800
    
$
(84,400
)
    
(34
)%

償還建築成本(關聯方)-2019年11月19日，CAB出售了本金總額約為11,435,000美元的免税固定利率優先債券 和本金總額約為1,765,000美元的免税固定利率次級債券(統稱為“債券”)。在出售債券後，債券淨收益中約有1,050萬美元 用於部分償還我們根據2018年FFAA向CAB預付的預付款，以資助天空牧場物業公共改善工程的建設。大約270萬美元的債券收益由CAB以現金形式保留 ，以支付某些債券發行成本並在2021年之前償還債務，CAB預計到2021年將通過磨坊徵税產生足夠的收入來償還債券持有人。

30
指數
在我們收到的金額中，420萬美元減少了土地開發庫存中剩餘的資本化支出，630萬美元 確認為截至2020年5月31日的9個月其他收入中償還建築成本(關聯方)的收入。在截至2020年5月31日的三個月或截至2019年5月31日的三個月和九個月期間，未確認 報銷建築成本(關聯方)的收入。

石油和天然氣租賃收入-在截至2020年5月31日的三個月內確認的61,700美元石油和天然氣租賃付款中，13,900美元是 遞延確認我們在2017年9月收到的167,200美元的預付款，這筆預付款與Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)簽訂了已繳足的石油和天然氣租賃協議，這筆付款將在野牛租賃的三年期限內確認 ，47,800美元代表我們於2019年7月收到的573,700美元預付款的遞延確認，該預付款是關於石油和天然氣運營地點的協議(“OGOA”)給予Sky Ranch O&G租賃(定義如下)的運營商 訪問16英畝石油和天然氣墊地的權利，為期三年，直至2022年7月。於截至二零二零年五月三十一日止九個月內，我們確認了41,800美元及143,400美元的石油及天然氣租賃收入 ，分別與根據Bison Lease收到的預付款及根據OGOA收到的預付款有關。截至2019年5月31日的三個月和九個月內確認的13,900美元和41,800美元的石油和天然氣租賃收入分別與根據Bison Lease收到的預付款有關。

石油和天然氣特許權使用費收入-2011年，我們簽訂了一份已繳足的石油和天然氣租賃合同，該合同最近由Crestone Peak Resources購買，目的是 在我們在Sky Ranch物業擁有的634英畝礦產上勘探、開發、生產和銷售石油和天然氣(“Sky Ranch O&G Lease”)。天空牧場O&G租賃是通過在我們的礦產區 鑽探的兩口井進行生產而持有的。石油和天然氣特許權使用費收入是指根據Sky Ranch O&G租賃收到的金額，作為我們在Sky Ranch的礦藏油井生產石油和天然氣的特許權使用費。截至2020年5月31日的三個月的版税 為74,100美元，而2019年同期為37,300美元。截至2020年5月31日的9個月的特許權使用費為612,700美元，而2019年同期為113,100美元。截至2020年5月31日的三個月和九個月的石油和天然氣特許權使用費增加 是由於自上一時期以來增加了四口油井，導致我們在天空牧場的礦藏油井的石油和天然氣產量增加。

利息收入-利息收入是指從現金和現金等價物、可供出售證券、財務費用和從Rangeview區和Sky Ranch區應收票據上應計的利息臨時投資所賺取的利息。減少的主要原因是投資利率和投資到期時間 。

流動性、資本資源與財務狀況

截至2020年5月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為1670萬美元，其中包括1710萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2020年5月31日和本10-Q季度報告提交日期 ，我們有足夠的營運資金支持我們未來12個月的運營。我們已經完成了根據合同 在Sky Ranch完成首批506批交付所需的大部分工作，並且正在為Sky Ranch的下一次備案進行許可過程，因此我們預計在從科羅拉多州阿拉帕霍縣獲得此類許可之前，不需要進行重大的資本支出。由於阿拉帕霍縣人員 短缺，以及新冠肺炎可能對其運營造成的幹擾，預計審批時間將比正常情況下更長。

天空牧場開發項目

2018財年春季，我們開始在天空牧場進行場外改善建設，包括排水改善、通道改善等。我們尋求管理我們為房屋建築商客户 建造完工地塊的資本投資，以匹配每個建築商合同所需的購買量，例如，通過分階段授權特定合同。作為進一步的例子，我們已經投資了大約3050萬美元 來建造天空牧場的第一批391個完工地塊。我們從出售已完工的地段中獲得了大約2,800萬美元的收入。此外，在2019年11月19日，CAB出售了債券，並使用 淨收益中的約1050萬美元來部分償還我們根據2018年FFAA向CAB預付的預付款，以資助天空牧場物業的公共改善建設。截至2020年5月31日，我們已向CAB預付了約1510萬美元 (包括利息)，這筆資金尚未償還，但我們預計CAB將在成功發行額外債券後由CAB償還。

ECCV容量操作系統

根據1982年的一項合同權利，Rangeview區可以購買由東櫻桃溪谷供水和衞生區(“ECCV”)土地委員會系統生產的水。ECCV的土地局系統 由位於洛瑞山脈的8口井和10多英里的埋水管道組成。2012年5月，我們簽訂了運營和維護ECCV設施的協議，允許我們利用該系統向 商業和工業客户提供水，包括為油氣井鑽井和水力壓裂提供水的客户。從2013年1月1日至2020年12月31日，我們與使用ECCV系統相關的費用為每月8,000美元，從2021年1月1日至2032年4月，費用將降至每月3,000美元。此外，我們還按ECCV系統生產的每1,000加侖水支付費用，該費用包含在向 客户收取的用水費用中。此外，ECCV系統在2020年和2019年的維護費用分別為每月12,500美元和23,500美元，預計將繼續花費我們每月約10,000美元的維護費用。

31
指數
南都會供水管理局(SMWSA)和水務基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)

SMWSA是科羅拉多州的一個市政水務局，組織起來代表其成員(包括Rangeview區)尋求和開發新的供水。根據 與Rangeview區達成的某些協議，我們同意為Rangeview區提供與其加入SMWSA相關的資金。2013年7月，Rangeview區與其他九個SMWSA成員組成了一個實體 ，使其成員能夠參與一個名為WISE的合作水項目，並簽訂了一項協議，規定了每個成員在WISE中的比例以及成員在WISE方面的權利和義務。2013年12月31日，南方城市智慧管理局(“SMWA”)、丹佛市和縣通過其水務專員委員會(“丹佛水務”)和奧羅拉市通過其公用事業企業(“奧羅拉水務”)簽訂了修訂和重新簽署的智慧夥伴關係-供水協議(“智慧夥伴關係協議”)，該協議規定購買某些基礎設施(管道、儲水設施、水處理設施)，以及其他附屬設施)向Rangeview區和SMWA、Denver Water和Aurora Water的其他九個成員之間輸送水。我們已簽訂融資協議，有義務為Rangeview區 參與WISE的費用提供資金。我們預計，我們將在2020年額外投資約40萬美元，在2021至2024財年總共投資420萬美元，以資助Rangeview區為WISE購買 基礎設施的義務，以及與SMWSA相關的義務, 以及建立與WISE系統的連接。作為為Rangeview區的WISE義務提供資金的交換，我們將有權使用和重複使用Rangeview 區在WISE水和基礎設施中的7%份額，為Rangeview區的客户提供供水服務，並從該服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權獲得每天大約300萬加侖 的輸送管道能力和每年900英畝英尺的水。在截至2020年2月29日的三個月裏，我們以582200美元的價格額外購買了400英畝英尺的WISE，使我們的總認購量達到900英畝英尺。額外的 英畝英尺的水預計不會對我們預計在未來幾年產生的費用產生實質性影響。

彙總現金流量表

表5-彙總現金流量表

 
截至9個月
      
 
2020年5月31日
  
2019年5月31日
  
$CHANGE
    
%變化
  
現金由以下機構提供(使用)：
                  
經營活動
  
$
15,203,600
    
$
(2,742,000
)
  
$
17,945,600
      
654
%
投資活動
  
$
(2,642,698
)
  
$
(5,350,600
)
  
$
2,707,902
      
51
%
融資活動
  
$
35,800
    
$
(108,800
)
  
$
144,600
      
133
%

經營活動的變化-經營活動包括我們從銷售批發水和廢水服務獲得的收入、批次銷售 和提供這些服務所產生的成本、G&A費用和損耗/折舊費用。

在截至2020年5月31日的9個月中，運營提供的現金與截至2019年5月31日的9個月相比增加了約1,790萬美元，這主要是由於部分償還了土地開發庫存中部分記錄的1,050萬美元的資本化成本，以在天空牧場開發地塊，收取了160萬美元的預付遞延石油和 天然氣付款，增加了70萬美元的應收税金和遞延税金，以及增加了430萬美元的淨收入，這主要是因為包括在經營活動中的債券收益、160萬美元的預付費用和其他流動資產的增加，以及40萬美元的應付賬款和應計負債，但被270萬美元的工業用水預付款後的遞延收入淨額的確認所抵消。

投資活動的變化-在截至2020年5月31日的9個月中，投資活動中使用現金 包括690萬美元的短期債務證券到期日，730萬美元的供水系統投資，以及170萬美元的短期投資和525,300美元的設備購買。在截至2019年5月31日的9個月中，投資活動中現金的使用包括出售 多個短期債務證券，總額3670萬美元，購買多個短期債務證券，總額3410萬美元，對我們的供水系統的投資770萬美元，以及購買設備32萬美元。

融資活動的變化-截至2020年5月31日的9個月內，融資活動提供的現金包括行使股票期權的收益40,000美元，被支付給或有負債持有人的4,200美元所抵消。截至2019年5月31日的9個月內，融資活動提供的現金包括行使股票期權的收益114,900美元，被支付給或有負債持有人的6,000美元所抵消。

32
指數
表外安排

我們的表外安排完全由綜合財務報表附註4-長期 義務和經營租賃-出口供水的參與權益所述的1號全面修訂協議(“CAA”)的或有部分組成。或有負債沒有反映在我們的資產負債表上，因為支付CAA的義務 取決於“出口水”的銷售(定義見2019年年報第II部分第8項附註4-水和土地資產)，其金額和時間無法合理確定。

關鍵會計政策與估算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件 影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，估算的確定需要運用判斷力。實際 結果不可避免地會與這些估計值不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認時間相關的估計、水務資產和其他長期資產的減值、公允價值估計和基於股份的薪酬。以下是這些關鍵會計政策的摘要。

收入確認

我們通過兩條業務線創造收入。收入來自我們的水和廢水批發業務以及出售 主要用於住宅地塊的已開發土地，這兩項業務如下所述。

水務及污水批發服務費

我們透過批發食水及廢水服務賺取收入，主要來自三個來源，詳情如下：

 
(i)
月度用水和廢水處理費-我們為客户提供水和廢水服務，客户每月 收取費用。客户的水費是根據每月的實際水錶使用量加上每個SFE服務單位評估的基本月度服務費來評估的。一個SFE是一個客户，無論是住宅、商業還是 工業客户，對我們的供水或廢水系統的需求類似於一個四口之家居住在標準地塊上的獨棟住宅中的需求。用水定價採用分級定價結構。我們 在向我們的客户或我們的政府客户的最終用户(視情況而定)送水後的某個時間點確認批發用水收入。我們在Lowry Range出售Export Water和我們“Rangeview Water Supply”的其他 部分(定義見2019年年報第II部分第8項中的註釋4-水和土地資產)確認的收入顯示在土地 委員會的特許權使用費總額中。我們從Lowry範圍的水銷售中確認的收入顯示為扣除支付給土地委員會的特許權使用費和Rangeview地區保留的金額後的淨額。對於Lowry範圍的水銷售，Rangeview區 直接銷售水，並被視為水的分銷商。蘭格維尤地區為勞裏山脈的水銷售設定價格。

此外，該公司還向位於其服務區及其附近的石油和天然氣行業的工業客户提供水力壓裂用水。O&G運營 除非有其他特殊安排，否則收入將在向客户送水時的某個時間點確認。

我們根據固定的月費和實際使用費確認每月的廢水處理收入。每月污水處理費顯示為扣除Rangeview 區保留的金額後的淨額。向客户輸送水和提供廢水服務的成本被確認為已發生的費用。


 (Ii)
自來水和廢水自來水費用/特殊設施資金-自來水費用構成了通過服務線路連接到住宅或商業建築或物業的批發供水和廢水系統的權利，一旦授予 ，客户就可以實際接入批發線路，以連接其物業以提供供水和/或廢水服務。一旦連接到水和/或廢水系統，客户就可以獲得實時服務，從我們的系統接收計量的 水輸送，並將廢水發送到我們的系統。我們在授予客户使用自來水或廢水服務線以獲得服務的權利時，將自來水和廢水自來水費用確認為收入。 已確認的自來水費用是根據Rangeview區的賬單金額以及根據CAA支付給第三方的任何金額，如隨附的合併財務報表附註4-長期義務和 出口供水的運營租賃-參與權益中進一步描述的。

33
指數
我們確認建設費，包括建造“特殊設施”的費用，隨着建設完成時間的推移。


 (三)
諮詢費-我們將諮詢費確認為收入，通常按月計算。我們從公司為其提供合同運營服務的I-70走廊沿線的市政當局和地區供水商那裏賺取這些費用 。諮詢費按月確認，根據統一的月費加上執行的額外工作的費用(如果適用)。

土地開發活動

本公司通過出售其天空牧場開發項目的完工地塊獲得收入，主要來自四個收入來源，具體説明如下：


 (i)
出售已完工的地塊-我們獲得了大約930英畝的土地，沿着科羅拉多州丹佛市以東的I-70走廊，被稱為天空牧場(Sky Ranch)的總體規劃社區。我們已經與 三家獨立的房屋建築商簽訂了買賣協議，根據這些協議，我們同意出售Sky Ranch的住宅地塊，並且每個建築商都同意購買這些地塊。我們於2018年3月開始在地塊上建設所需的基礎設施。

我們根據與每個房屋建築商的不同協議在天空牧場出售地塊。這些協議遵循兩種格式之一。一種形式是銷售完工地塊，即購買者支付 現成完工地塊的費用，並在準備好許可證的完工地塊完成時一次性支付銷售價格。我們確認在完工地塊銷售結束時的收入，在該時間點中，控制權 將轉移給建築商，因為交易週期將完成，我們對該地塊沒有進一步的義務。

我們的第二種形式是根據與建築商的地塊開發協議出售已完成的地塊，根據該協議，我們分階段收到付款，包括(I)交付白板 地塊(這要求我們交付單個地塊的契據所有權)，(Ii)在某些基礎設施里程碑完成時支付第二筆款項，以及(Iii)在交付完成地塊時的最終付款。一旦我們完成了託盤地塊的銷售， 託盤地塊的所有權和控制權就會移交給建築商。由於建造商(即客户)在第一次成交時控制了地塊，而且隨着施工進度的推進，我們所做的後續改進也改善了建造商的地塊 ，因此我們根據迄今發生的成本與總預期成本相比計算的進度來計算隨時間推移的收入。超過有權開票金額的任何收入在資產負債表上反映為合同資產 ，超過確認收入的收到金額記為遞延收入。我們沒有任何實質性的重要付款條款，因為所有付款預計將在託盤發貨後12個月內收到。我們 採用了融資組件的實際權宜之計，不需要對這些批量銷售的融資組件進行核算，因為批量銷售預計將在一年內交付。


 (Ii)
公共改善的可報銷費用-CAB需要建造某些公共改善，如配水系統、下水道收集系統、雨水系統、排水系統改善、道路、路緣、人行道、景觀美化和公園，這些費用可能符合可報銷的費用。根據我們與CAB達成的協議(請參閲注6-關聯方交易)，我們有義務 為此基礎設施提供資金。這些公共設施按照天空牧場區和/或駕駛室指定的設計標準進行建設，並在檢查和驗收後移交給適用的政府 實體進行運營和維護。由於這些公共設施是代表政府實體擁有和運營的，它們可能有資格獲得補償。

根據我們與CAB的協議，CAB無需就公司支付的任何預付款或與建設公共設施相關的費用向公司付款 除非CAB和/或天空牧場地區發行足以償還公司全部或部分預付款和所發生費用的債券。由於任何債券的發行和批准時間都存在相當大的不確定性，因此任何用於公共設施建設的潛在可償還成本，包括建設支持活動和項目管理費，最初都會在土地開發庫存中資本化。若該等債券在出售經公眾改善工程服務的地段前未獲批准及發行，則當該等地段與其他與建築有關的成本出售時，該等成本將於土地發展建築成本中支出。倘最終發行債券，吾等於收到償還款項後，會將收到的償還款項記錄為其他收入，以先前已支出的成本為準，並將收到的任何剩餘可償還款項減去土地開發庫存。我們向CAB提交 報銷的具體費用。如果收到的可報銷費用超過公司為公共改善費用實際發生的費用，則將其記為收到的其他收入。

根據2018年FFAA欠下的所有金額都按6%的年利率計息。由於收取利息的不確定性(因為支付取決於債券的發行)，在債券發行之前，利息 收入不會確認在CAB所欠的金額上。

34
指數

 (三)
項目管理服務--2018年5月2日，我們與CAB簽訂了兩份項目管理服務服務協議(“項目管理協議”)。根據項目管理協議，我們擔任 項目經理，並提供交付符合CAB資格的改進所需的任何和所有服務，包括但不限於CAB合規性、規劃設計和審批、項目管理、承包商協議以及 施工管理和行政。我們必須以CAB可以接受的形式向CAB提交月度發票，詳細説明在此期間的所有項目管理活動。我們對履行項目管理協議 所產生的所有費用負責，除非事先獲得CAB書面批准，否則我們無權獲得任何補償或補償，除非項目管理協議中規定。CAB 遵守年度預算和撥款程序，不打算創建多個財政年度的直接或間接債務或其他財務義務。我們收取符合CAB資格的改進實際 建築成本的5%(5%)的項目管理費。項目管理費有資格作為公司的可報銷費用。項目管理費僅根據改進的實際成本計算，因此，費用、 許可證、審查費、諮詢費或其他軟成本, 而土地徵用或任何其他與符合CAB資格的改建工程的建設成本沒有直接關係的成本不包括在項目管理費的計算中 。軟成本和其他與符合CAB條件的改善設施的建設沒有直接關係的成本包括在土地開發清單 中，其核算方式與建設支持活動相同，如下所述。根據項目管理協議，CAB不需要支付項目管理費，除非CAB和/或 天空牧區有足夠的資金或發行市政債券，足以償還公司提供的全部或部分預付款或產生的可報銷費用。由於這一意外情況，項目管理費用 將以相應的津貼累加到收入中，直到天空牧場地區和/或CAB發行債券，並且CAB向我們報銷公共改善費用。至此， 已償還的項目管理費部分將確認為收入。到目前為止，我們已經為CAB積累了1371600美元的項目管理服務。


(四)
建築支持活動-我們在天空牧場執行特定的建築活動。執行的活動包括建造和維護分級、侵蝕和泥沙控制最佳管理實踐，以及 其他與施工相關的服務。該等活動於完成時開具發票，並計入土地開發存貨內，其後透過土地開發建築成本支出，除非或直至天空牧區及/或政務處發行債券，而政務處向本公司償還公共改善費用。有關償還可償還費用的詳情，請參閲第(Ii)節“公共改善工程的可償還費用”。

租約

根據Bison Lease和OGOA收到的收入(包括預付款)在 租約的初始期限或延長期限(視情況適用)內以直線方式確認為其他收入。

水務資產和其他長期資產的減值

每當管理層認為事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。我們具體衡量我們將持有和使用的水資產的可回收性，方法是將資產的賬面價值與我們預計最終使用該資產將產生的預計未來未貼現淨現金流進行比較。若該等資產被視為減值 ，因此該等資產的成本被視為無法收回，則待確認的減值將為該等資產的賬面金額超出該等資產的估計公允價值的金額。

我們的水資產將用於提供不可避免地包括許多住房和經濟週期的供水服務。我們的供水是通過水務法庭依法判給我們的。水 法院法令分配特定數量的水(取決於持續受益的使用)，這在歷史上是沒有改變的。因此，個別住房和經濟週期通常不會影響我們可以使用我們的供水服務的連接數量 或法律規定的與這些供水相關的用水量。

我們的水權-我們確定丹佛資產的未貼現現金流，方法是在估計的開發期內，使用估計的未來水龍頭費用減去提供水服務的估計成本，估計我們 服務區和前線地區潛在新開發項目的水龍頭銷售額。我們服務區和前端的實際新房開發、未來的實際自來水費用和未來的實際運營成本不可避免地會與我們的估計大不相同，這可能會對我們的財務報表以及我們的運營結果產生重大影響。我們執行了截至2019年8月31日的減值分析，確定沒有重大變化，我們位於丹佛的資產沒有減值，其成本被認為是可以收回的。我們的損害分析基於我們擁有服務 協議的區域(例如，Sky Ranch和Lowry Range)以及周邊區域(包括Front Range和I-70走廊)內發生的發展。截至2019年8月31日，我們的Rangeview供水和天空牧場水資產的賬面價值為4920萬美元。 根據我們水權的賬面價值、任何開發計劃的長期性和不確定性、當前26,675美元的自來水費用和預計毛利率，我們估計我們將需要增加1,850個新的供水連接 (需要我們投資組合的7%)才能產生足以收回我們Rangeview供水和天空牧場水資產成本的淨收入。如果水龍頭費用增加5%，我們將需要增加1,750個新水龍頭(需要我們投資組合的7%) 以收回我們的Rangeview供水和天空牧場水資產的成本。如果水龍頭費用降低5%，我們將需要增加1, 940個新水龍頭(需要我們產品組合的7%)，以收回我們的Rangeview供水和天空牧場 水資產的成本。

35
指數
雖然整個Front範圍內的實際新住宅開發時間將影響我們預計的自來水銷售預測，但這不會改變我們的用水所有權、我們對現有物業的服務義務或 我們可以為SFE提供服務的數量。

我們的土地開發資產-我們使用迄今發生的成本和估計成本來確定根據我們的建築商 合同定義的地塊銷售的未貼現現金流，以建設剩餘的基礎設施，以便在估計的開發期內交付完工的地塊。我們的減值分析基於將我們 建築商合同下的批次銷售價格以及合格的可報銷金額與交付完工批次的成本進行比較。截至2019年8月31日，我們的天空牧場正在開發的土地資產，在我們的資產負債表上顯示為土地開發庫存，賬面價值為1160萬美元。根據我們土地庫存的賬面價值和完成完工地塊的估計成本，與來自地塊銷售和可償還的收入 相比，我們估計我們產生的淨收入足以收回我們的土地開發活動的成本。如果我們的成本增加5%，而我們的地塊銷售收入根據我們的協議保持不變，我們 估計我們的可收回可報銷成本將增加2.5%，我們將產生足以收回我們土地開發活動成本的淨收入。

阿肯色州山谷礦業權-由於需求低迷和外國供應增加，石油和天然氣價格在2020年降至創紀錄低點 導致石油和天然氣勘探和生產活動大幅下降。在可預見的未來，這種下降可能會持續下去。石油和天然氣行業一直不穩定，經常經歷活動急劇減少和 增加。然而，從歷史上看，石油和天然氣行業在科羅拉多州一直保持着較高的活動水平。價格和需求的變化對我們擁有的礦業權數量沒有影響，從歷史上看，當 價格反彈時，石油和天然氣生產商能夠迅速恢復勘探和鑽探作業。因此，儘管目前行業下滑，我們相信最終使用或出售我們的 阿肯色州山谷礦業權預計將產生的現金超過資產的賬面價值，我們的礦業權沒有受到損害。
 
基於股份的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計在授予之日給予關鍵員工和董事的基於股票的薪酬的公允價值。然後，我們使用直線費用模型在授予的授權期 內支出公允價值。股票支付的公允價值要求管理層估計或計算各種投入，如標的股票的波動性、預期股息率、估計的 罰沒率和每個期權的估計壽命。我們預計期權授予不會被沒收，因此，估計沒收的補償費用沒有減少。這些假設是基於歷史趨勢和期權持有人估計的未來行動，可能不代表實際事件，這些事件可能會對我們的財務報表產生實質性影響。有關以股份為基礎的薪酬費用的更多詳情，請參閲所附綜合財務報表的附註5-股東權益。

最近通過併發布的會計公告

有關最近通過和發佈的會計聲明，請參閲附註1-向隨附的綜合財務報表列報中期信息。

36
指數
關於前瞻性陳述的披露

本10-Q表格季度報告中包含或通過引用併入本季度報告中的非歷史事實的陳述，均屬於1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際 結果與預期結果不同。“預期”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及類似的表述和對 未來期間的提及與我們有關，旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定因素和假設的影響。我們 不能向您保證我們的任何期望都會實現。前瞻性陳述包括我們就以下內容所作的陳述：


 ●
新冠肺炎的影響；

●
駕駛室對某些費用(包括利息)的報銷，以及預計收到該等可報銷費用的金額和時間；

●
新會計公告的影響；

●
對某些金融工具進行估值的政策和程序；

●
經營預期效果；

●
廢水處理服務的預期利潤率；

●
預計本會計年度適用的估計有效所得税率；

●
在我們可能出售水資源的地區，新建房屋和其他開發項目的時機和對我們財務報表的影響；

●
利用我們的水資源資產；

●
我們目標服務領域的增長；

●
預計未來幾年的金額退款；

●
天空牧場首次申報的預計資本支出、預計毛收入和批次銷售利潤率；

●
天空牧場完工批次的交付時間；

●
預期收到房屋建築商的付款；

●
預計入住天空牧場的任何房屋日期；

●
我們的營運資金是否足以為未來12個月的運營提供資金；

●
我們有能力通過分階段建設和交付地塊，並利用建築商的進度付款，為改善天空牧場向房屋建築商交付完工地塊所需的資金提供資金；

●
與使用ECCV系統相關的費用；

●
未來數年將興建的基礎設施，包括預計的成本；

●
從WISE獲得水的時間和可用性，以及與WISE相關的預計成本；

●
與收入確認、資產減值以及來自我們的水和土地資產的現金流相關的估計；

●
我們對未來水龍頭費用和未來運營成本的估計存在差異；

●
我們的水系統可以供應的超臨界流體萃取器的估計數量；

●
收回成本所需的新水管數量；

●
股票期權的預期歸屬和沒收；

●
我們投資活動的目標；

●
確認與野牛租賃和OGOA相關的收入的時間；

●
我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性；以及

●
我們計劃彌補財務報告內部控制中的重大弱點。

37
指數
可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於：


 ●
疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的居家命令、檢疫政策和對旅行、貿易和商業活動的限制；

●
政治和經濟不穩定，無論是由自然災害、戰爭、恐怖主義、流行病還是其他原因造成的；

●
在房屋建築商員工或我公司土地開發員工因新冠肺炎的影響被隔離的情況下，繼續新建房屋的能力；

●
在我們可能出售我們的水的地區新建房屋和其他開發的時間，這反過來可能會受到信貸供應的影響；

●
人口增長；

●
就業水平、就業和個人收入增長以及家庭債務收入比水平的變化；

●
一般消費者信心的變化，特別是潛在購房者的信心；

●
現有房主以他們可以接受的價格出售現有房屋的能力；

●
可供選擇的新的或現有的住房和其他住房選擇的供應變化，如公寓和其他住宅租賃財產；

●
我們賣水地區的油氣開發時機；

●
一般經濟狀況；

●
CAB在資本市場發行債券的能力；

●
水的市場價格；

●
油氣市場價格；

●
客户消費模式的變化，包括由於在家訂貨；

●
適用的法律和法規要求的變化；

●
改變政府政策和程序，包括土地使用、環境和税收方面的政策和程序；

●
利率的變化；

●
私人和聯邦抵押融資計劃和貸款實踐；

●
根據法令估算可用水的不確定性；

●
估計供水和廢水處理費用的不確定性；

●
我們系統使用壽命估算中的不確定性；

●
建築工程造價估算的不確定性；

●
我們競爭對手的實力和財力；

●
我們發現和留住技術人才的能力；

●
氣候和天氣條件，包括洪水、乾旱、冰凍條件和龍捲風；

●
勞動關係；

●
選舉和任命官員的更替以及因政治顧慮和政府程序造成的延誤；

●
勞動力、材料和設備的可用性和成本；

●
預計許可和施工日期的延誤；

●
工程地質問題；

●
環境風險與監管；

●
我們籌集資金的能力；

●
我們與新客户談判合同的能力；

●
水務法院裁決的不確定性；

●
未經授權取用我們資訊科技系統的機密資料及數據，以及違反保安及數據規定；以及

●
在截至2020年2月29日的季度的2019年Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告第1A項下的“風險因素”中描述的因素。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性聲明均明確受 這些警告性聲明限制。

38
指數
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持交易法規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交給SEC的報告 中需要披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累信息並傳達給管理層，包括首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。(#*$$} =根據交易法第13a-15(B)條，總裁和首席財務官根據 評估了截至2020年5月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，總裁和首席財務官各自得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序 無效。控制系統，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

財務報告內部控制的變化

管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會 (“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(“2013年COSO框架”)中提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的管理層發現了與我們確認關聯方發生的成本的費用應計費用 以及編制我們的所得税撥備相關的缺陷，這些缺陷構成了截至2019年8月31日我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。

管理層致力於糾正導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷。以下是已經實施或打算在2020財年第二季度、第三季度和第四季度實施的措施 ，以解決截至2019年8月31日的重大弱點：


 •
我們已經啟動了補償控制，包括指定一個額外的人來確認費用應計；

•
我們正在加強和修訂現有控制措施和程序的設計，以改進我們對費用應計費用的識別；

•
我們已經啟動了補償控制，包括指定一家外部税務諮詢公司來審查和確認我們的季度所得税規定是正確和完整的；以及

•
如下所述，我們已經聘請了一名獨立於總裁的首席財務官，預計他將為我們的財務報告內部控制提供額外的專業知識和監督。

我們已經開始補救這些重大弱點，預計它們將在2020財年結束前完成。我們不能保證我們採取的措施將補救 已發現的重大缺陷，也不能保證未來不會出現任何其他重大缺陷。

2020年4月1日，凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)加入公司擔任副總裁，公司董事會投票選舉麥克尼爾先生為公司首席財務官、主要會計官和首席財務官，自2020年4月10日起生效。馬克·W·哈丁(Mark W.Harding)繼續擔任公司總裁兼首席執行官，但從2020年4月10日起辭去首席財務官、首席會計官和首席財務官的職務。

除上文所述外，在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有做出任何重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

39
指數
第II部分-其他資料

第6項
陳列品

陳列品
數
  
描述
     
3.1
  
公司章程。通過引用2007年12月14日提交的關於附表14A的委託書附錄B併入。
     
3.2
  
公司章程。通過引用2007年12月14日提交的關於附表14A的委託書附錄C併入。
     
10.1
  
房地產買賣合同第十六修正案，日期為2020年4月30日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.
     
31.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。*
     
31.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。*
     
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官。**
     
32.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。**
     
101.INS
  
XBRL實例文檔。*
     
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔。*
     
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。*
     
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。*
     
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。*
     
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。*

*
謹此提交。

**
隨函提供。

40
指數
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

純循環公司

/s/凱文·B·麥克尼爾(Kevin B.McNeill)
  
凱文·B·麥克尼爾
  
副總裁兼首席財務官
2020年7月7日
  


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