根據2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
鳳凰樹控股有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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開曼羣島 |
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不適用 |
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主 |
朝陽首府212室
朝陽門內大街8號
北京市東城區100010
中華人民共和國政府
+86-10-5717-6925
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
2017年第二次修訂和重新修訂的股票激勵計劃
2019年股權激勵計劃
(該計劃的全稱)
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，NY 10168，美國
+1-212-947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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傑森·鄭章首席財務官朝陽首府212室 |
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克里斯·K·H·林(Chris K.H.Lin)，Esq.丹尼爾·費爾蒂格(Daniel Fertig)，Esq. |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、和較小報告公司的定義。(勾選一項)：
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大型加速濾波器 |
o |
加速文件管理器 |
o |
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非加速文件管理器 |
x |
小型報表公司 |
o |
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新興成長型公司 |
x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
註冊費的計算
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證券名稱 |
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數量 |
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擬議數 |
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擬議數 |
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數量 |
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A類普通股，每股票面價值0.00002美元 |
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226,771,664 |
(3) |
美元 |
0.05 |
(3) |
美元 |
11,338,583.20 |
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美元 |
1,471.75 |
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A類普通股，每股票面價值0.00002美元 |
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47,455,257 |
(4) |
美元 |
0.92 |
(4) |
美元 |
43,658,836.44 |
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美元 |
5,666.92 |
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A類普通股，每股票面價值0.00002美元 |
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230,000,000 |
(5) |
美元 |
0.92 |
(5) |
美元 |
211,600,000 |
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美元 |
27,465.68 |
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(1)根據這些A類普通股，鳳凰樹控股有限公司(本公司或註冊人)的面值為每股0.00002美元(A類普通股)的註冊人的美國存托股份(ADS)可由註冊人的美國存托股份(ADS)代表，每股代表10股A類普通股。在存入在此登記的證券時可發行的美國存託憑證已經在F-6表格中的一個單獨的登記聲明下登記(登記號：第333-235850號)。
(2)根據經修訂的1933年證券法(證券法)第416(A)條的規定，本註冊聲明包括註冊人不確定數量的額外A類普通股，這些股票可能根據註冊人第二次修訂和重新啟動的2017年股票激勵計劃(2017年計劃)或2019年股權激勵計劃(2019年計劃)提供和發行，以防止股票拆分、股票分紅或類似情況造成的稀釋。(2)根據修訂後的1933年證券法規則416(A)，本註冊説明書包括註冊人不確定數量的額外A類普通股，這些股票可能根據註冊人第二次修訂和重新啟動的2017年股票激勵計劃(2019計劃)或2019年股權激勵計劃(2019計劃)進行提供和發行，以防止股票拆分、股票分紅或類似情況造成的稀釋
(3)A類普通股是指行使根據2017年計劃授予的未償還期權後可發行的A類普通股。根據規則457(H)，相應的建議最高每股發行價代表該等購股權的行使價。
(4)A類普通股是指為根據2017年計劃發行未來獎勵而預留的A類普通股。相應的建議最高每股發行價乃根據規則第457(C)及(H)條估計，僅供計算註冊費之用，以註冊人美國存託憑證於2020年6月30日在紐約證券交易所報價的高低平均數除以當時的A類普通股對ADS比率10。
(5)A類普通股是指為根據2019年計劃發行的未來獎勵而預留的A類普通股。相應的建議最高每股發行價乃根據規則第457(C)及(H)條估計，僅供計算註冊費之用，以註冊人美國存託憑證於2020年6月30日在紐約證券交易所報價的高低平均數除以當時的A類普通股對ADS比率10。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部分的第1項和第2項所指明的信息，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，已從本表格S-8的註冊説明書(註冊説明書)中略去。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以及形成S-8的説明，根據規則424，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證交會。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊聲明所涵蓋的股權激勵計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中所需的信息
項目3.以引用方式併入文件
註冊人向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：
a.註冊人於2020年4月29日向委員會提交的Form 20-F年度報告，其中包括截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表；
b.註冊人以表格6-K的形式向委員會提交的外國私人發行商報告於2020年5月8日提交給委員會、2020年6月11日、2020年6月18日和2020年6月18日；以及
c.2020年1月8日提交給證監會的註冊表8-A(註冊號001-39178)中所載註冊人A類普通股的説明根據一九三四年證券交易法(經修訂)第12節(交易法)，該條以參考方式併入最初於2019年10月28日提交予委員會的註冊人表格F-1註冊説明書(註冊號第333-234354號)所載對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
在本註冊聲明日期之後但在提交後生效修正案(表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)之前，根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明的日期之後，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為本註冊聲明的一部分，並且自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為本註冊聲明的一部分。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
2
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程可以向高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共利益，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的組織章程細則規定，註冊人的每名高級人員或董事應從註冊人的資產中獲得賠償，以賠償他或她在為任何法律程序(無論是民事或刑事法律程序)辯護時招致的任何法律責任，而在該法律程序中，判決對他或她有利，或該法律程序以其他方式處置，而他或她沒有發現或承認他或她有任何實質性的失職行為，或在該法律程序中，他或她被無罪釋放，或與法院給予他或她的疏忽責任濟助的任何申請有關。
此外，註冊人已經並打算繼續訂立賠償協議，主要以註冊人最初於2019年10月28日提交予證監會的表格F-1(註冊號333-234354)附件10.2所載表格F-1(註冊號333-234354)的表格訂立，以賠償該等人士因擔任該等董事或行政人員而提出的申索。
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
項目8.展品
隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分存檔，或通過引用併入本註冊聲明中。(見下表索引)。
項目9.承諾
(A)以下籤署的註冊人承諾：
(1
(I)建議包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(ii
(Iii)*
但是，如果註冊聲明採用表格S-3、表格S-8或表格F-3，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，並且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。
3
(3)*
(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定證券法項下的任何責任，根據交易所法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每份以引用方式併入本註冊説明書的註冊人年報，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。(B)根據交易法第13(A)條或第15(D)條以引用方式併入本註冊説明書內的每一份註冊人年報，均應被視為與其內提供的證券有關的新註冊聲明；在此簽署的註冊人承諾，為確定證券法項下的任何責任，每份提交註冊人年度報告的文件均以引用方式併入本註冊説明書內，並應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。
(C)證監會已通知註冊人，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，只要註冊人的董事、高級職員及控制人可根據前述條文獲準就根據證券法產生的責任作出賠償，則註冊人已獲通知，證監會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
4
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年7月7日在中國北京正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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鳳凰樹控股有限公司 | ||
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依據： |
/s/崔燕 | |
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姓名： |
嚴翠 |
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標題： |
董事、總裁兼臨時首席執行官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命沈伯洋、崔巖和鄭章，以及他們各自為其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以其姓名、地點和代理的身份代替他或她，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及對其所有生效後的修訂進行簽字和歸檔向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與其相關和關於該處所的每項必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。在此，批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而可以合法作出或導致作出的每一項和每一項必要的行為和事情。
5
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/沈博洋 |
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主席 |
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2020年7月7日 |
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姓名：沈博洋 |
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董事兼首席執行官 |
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2020年7月7日 |
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姓名：高靜 |
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/s/崔燕 |
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董事、總裁兼臨時首席執行官(首席執行官) |
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2020年7月7日 |
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姓名：嚴翠 |
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/s/李文彪 |
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主任 |
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2020年7月7日 |
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姓名：李文彪 |
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/s/劉莉蓮 |
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董事兼首席人事官 |
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2020年7月7日 |
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姓名：劉莉蓮(Lillian Jing Liu) |
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/S/馮國綸 |
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獨立董事 |
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2020年7月7日 |
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姓名：馮國經(Edwin Fung) |
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/s/葉劍平 |
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獨立董事 |
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2020年7月7日 |
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姓名：葉建平 |
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/s/傑森·鄭章 |
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董事兼首席財務官 |
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2020年7月7日 |
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姓名：傑森·鄭章 |
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6
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，鳳凰樹控股有限公司在美國的正式授權代表已於2020年7月7日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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科裏奇環球公司(Cogency Global Inc.) | ||
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依據： |
/s/Colleen A.de Vries | |
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姓名： |
科琳·A·德弗里斯 |
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標題： |
高級副總裁 |
7
展品索引
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展覽 |
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描述 |
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4.1 |
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第十一次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考2019年10月28日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234354號文件)附件3.2併入本文) |
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4.2 |
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普通股證書樣本(參照2019年10月28日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.1(第333-234354號文件)，最初提交給美國證券交易委員會) |
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5.1* |
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梅普爾斯和考爾德的觀點 |
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10.1 |
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第二次修訂和重新啟動2017年股票激勵計劃(本文通過參考2019年10月28日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-234354號文件)附件10.1納入，修訂後的表格F-1最初提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)) |
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10.2 |
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2019年股權激勵計劃(本文參考表格F-1(文件編號333-234354)的註冊説明書附件10.15併入，經修訂，最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)) |
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23.1* |
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Maples和Calder的同意(包含在附件5.1中) |
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23.2* |
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畢馬威華振律師事務所同意 |
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24.1* |
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授權書(包括在本註冊説明書第二部分的簽名頁上) |
*現送交存檔。
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