依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊説明書第333-239322號

招股説明書

翡翠控股公司

購買最多24,388,014股

7%A系列可轉換參與優先股，價格為

每股5.60美元

我們免費向普通股持有者分發 不可轉讓認購權，購買總計24,388,014股7%的A系列可轉換參與優先股，每股票面價值0.01美元( A系列優先股)。截至2020年7月6日紐約市時間下午5：00(記錄日期)，您將獲得每股普通股的認購權。每項認購權將 使我們普通股的持有者在記錄日期有權以每股5.60美元的認購價(認購價)購買一股A系列優先股。A系列優先股的每股最初 將可轉換為約1.59股普通股，相當於每股5.60美元的初始清算優先權除以每股3.52美元的初始轉換價格，根據 某些事件(轉換價格)的發生而進行調整。如果不在2020年7月22日紐約市時間下午5：00之前行使認購權，認購權將到期，除非我們自行決定延長認購期 (到期日)。如果您以使用存託信託公司(DTC)服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在紐約時間 下午2：15(最近宣佈的到期日)之前行使您的認購權。

我們正在與Emerald和OneX Partners V LP之間的 截至2020年6月10日的投資協議(投資協議)進行此次發行(配股發行)。根據投資協議，OPV Gem Aggregator(以OneX Partners V LP受讓人的身份)以相當於認購價的每股價格：(I)向美元購買47,058,332股A系列優先股(相當於按比例根據OneX Partners V LP和OPV Gem Aggregator，OneX目前持有我們已發行普通股的某些投資基金 管理的某些投資基金 的A系列優先股，以私募方式(私募配售)配發A系列優先股，私募配售已於2020年6月29日(私募結束日期)結束，並且(Ii)已同意哪個股票數量將等於24,388,014股與本次配股中認購的A系列 優先股股票數量之間的差額(支持承諾)。OneX進一步同意，它及其附屬公司將不會在配股中行使任何購買A系列優先股的認購權。 截至2020年6月10日，OneX擁有我們已發行普通股的約65.9%(截至該日期，沒有優先股的流通股)。在實施這些交易並考慮到其附屬公司 對我們普通股的現有所有權後，OneX在轉換後的基礎上對我們普通股的形式所有權將在65.9%至86.8%之間，這取決於OneX以外的其他普通股股東參與配股發行的程度。

A系列優先股將以相當於 增值清算優先權(如本文定義)的7%的年利率積累遞增回報，從2020年9月30日 9月30日開始，在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付欠款(累積額)(每個遞歸支付日期n)。在2023年7月1日之前，增值金額將自動以實物方式支付，方法是將 在該股票上累計到(但不包括)適用的返還付款日期的未付增值金額添加到每股的增值優先級。在2023年7月1日及之後，我們將能夠根據我們的選擇，以現金或實物支付A系列優先股的累計和未支付的增值金額。在2023年7月1日或之後的任何返還支付日期，如果我們沒有以現金支付自前一返還支付日期以來積累的全部或任何部分增值金額，則該 增值金額將自動添加到當時已發行的A系列優先股每股的增值清算優先股中。增值金額從私人配售結束日期起按日累計增加的清算優先權 。

如果普通股每股交易價格在至少連續20個交易日內收於或高於當時適用轉換價格的175%，並受 某些流動性條件的限制，我們可能會在2023年6月29日(私募結束日期三週年)之後的任何時間，促使轉換A系列優先股的全部或部分流通股。 私募結束日期三週年之後的任何時間，如果普通股每股交易價格連續至少20個交易日收於或高於當時適用轉換價格的175%，並受 某些流動性條件的限制。

我們普通股的股票在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易，交易代碼為？EEX。 A系列優先股轉換後可發行的普通股股票也將以相同的代碼在紐約證券交易所上市。我們不希望認購權或A系列優先股在紐約證券交易所或任何 其他交易所或市場上市。

這次配股是由我們直接進行的。我們不會使用與此 配股相關的承銷商或銷售代理。我們已聘請Computershare Trust Company，N.A.(Computershare？)作為我們的認購代理，喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)作為我們的配股信息代理。Computershare將託管我們從訂户那裏收到的 資金，直到我們完成或取消配股。

行使權利並 投資我們的A系列優先股和我們的普通股涉及風險。我們敦促您在決定是否行使您的權利之前，仔細閲讀本招股説明書第19頁開始的題為風險因素的章節、我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告 的Form 10-Q季度報告中標題為Risk Functions的 章節，以及本招股説明書全文包含的或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許要約的司法管轄區進行要約。

本招股書日期為2020年7月7日。

目錄

關於這份招股説明書			1
與供股有關的問答			2
招股説明書摘要			12
危險因素			19
有關前瞻性陳述的警示説明			24
收益的使用			26
資本化			27
配股發行			29
美國聯邦所得税的某些考慮因素			36
股本説明			47
配送計劃			52
在那裏您可以找到更多信息			53
以引用方式併入某些資料			53
法律事項			54
專家			54

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語Emerald？、？We？、？us？和？Our？是指Emerald Holding，Inc.和它的子公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有 授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們通過參考方式併入的任何信息僅在通過參考方式併入的文件的日期(在每種情況下)都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或權利的任何行使。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

與供股有關的問答

以下是我們預計將是有關配股發行的常見問題的示例。答案基於 本招股説明書中的精選信息和本招股説明書中引用的文檔。以下問題和答案不包含對您可能重要的所有信息，也可能無法解決您可能對 權利產品有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含更詳細的配股條款和條件描述，並提供有關我們和我們業務的附加信息， 包括與配股、A系列優先股股份和A系列優先股轉換後可發行的普通股股份相關的潛在風險，以及我們的業務。

行使權利並投資於我們的A系列優先股和普通股涉及風險。我們敦促您在決定是否行使 您的權利之前，仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的標題為 的風險因素章節，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告中的標題為Risk Functions的章節，以及本招股説明書中包含或併入本招股説明書的所有其他信息，以供參考。

我們為什麼要進行配股發行？

此次配股是由獨立董事組成的董事會特別委員會(特別 委員會)領導的過程的結果，導致我們於2020年6月10日宣佈計劃通過發行A系列優先股籌集4億美元。為了實施建議的融資，我們根據 簽訂了投資協議，OneX收購了2.635億美元的A系列優先股(代表按比例根據OneX於 記錄日期持有我們已發行普通股的百分比，向OneX配售A系列優先股)，並已同意後盾承諾。作為配股的結果，我們在記錄日期的所有普通股持有者將有機會在 獲得A系列優先股的股票。按比例以每股5.60美元的認購價為基準。

我們預期將私募、供股所得款項淨額及 償還經修訂及重訂循環信貸安排項下未償還債務的後盾承諾，用於一般公司用途，包括有機及收購增長計劃。請參閲收益的使用。

OneX或其任何附屬公司是否會參與此次發售？

雖然OneX將因其聯屬公司持有普通股而獲得供股認購權，但根據投資 協議，OneX已同意其及其聯屬公司不會在供股中行使任何認購權購買A系列優先股。OneX已同意提供後盾承諾，根據該承諾，OneX將以相當於認購價的每股價格，在與配股發行分開的非公開交易中向我們購買未在配股發行中認購的A系列優先股的任何和所有股份， 股份數量將等於24,388,014股與配股中認購的A系列優先股股份數量之間的差額。就OneX根據後盾 承諾購買A系列優先股的股份而言，向OneX的配售預計將不晚於配股結束後20個工作日完成。

配股後，OneX及其附屬公司將擁有多少A系列優先股？

OneX在私募結束日購買了47,058,332股A系列 優先股。此外，根據後盾承諾，OneX可能會額外收購最多24,388,014股A系列優先股。

2

在實施私募配售、本次供股和後盾承諾後，並考慮到OneX對我們普通股的現有所有權，OneX在轉換後的基礎上對我們普通股的形式所有權將在65.9%至86.8%之間，這取決於 OneX以外的普通股股東參與供股的程度。

作為投資協議擬進行的交易的一部分，於 私募完成日，OneX與吾等訂立函件協議，據此，OneX已同意，直至(X)OneX按折算基準實益擁有本公司已發行普通股總額少於20%及(Y)OneX並無代表在本公司董事會擔任董事之日，OneX未經大多數非關聯董事(定義見下文)或 非關聯董事委員會同意，將不會(Ii)建議、開始或參與任何涉及我們的合併、收購、收購要約、交換要約、資產 出售交易或其他業務合併，或(Iii)建議或支持根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)撤銷註冊，或將我們的普通股從紐約證券交易所摘牌。

Emerald董事會或特別委員會是否已就 供股中權利的行使向我們的股東提出建議？

不是的。我們的董事會和特別委員會都沒有，也不會就配股中的 行使權利向股東提出任何建議。你應該對是否行使你的權利做出獨立的投資決定。行使權利的股東有投資損失的風險。 A系列優先股目前沒有市場，我們預計A系列優先股不會在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場上市。

我是否需要 行使我在配股中獲得的任何或所有權利？

不是的。您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使 任何權利。如果您不行使任何權利，或您行使您的權利但不將您持有的A系列優先股轉換為普通股，您所擁有的我們普通股的數量將不會改變。

我在Emerald的百分比所有權權益會因為配股和後盾承諾而被稀釋嗎？

如果您不行使您的權利，您的所有權權益將被稀釋。

由於本次供股和履行後盾承諾，如果您不行使您的權利，您將損失您未行使的權利所代表的任何價值 ，並且您的原始普通股佔我們增加的股本的百分比將被稀釋。類似地，如果您將A系列優先股的股票轉換為普通股 ，而A系列優先股的其他持有人不將其股票轉換為普通股，而是繼續持有其持有的A系列優先股，如果我們在允許的情況下不向這些其他持有人支付現金股息 A系列優先股的股票(直到2023年7月1日才會這樣做)，而是通過實物支付來增加清算優先級，這將增加清算優先權，因此在A系列優先股持有人轉換A系列優先股時，將增加未償還A系列優先股的稀釋影響 。

我們在此版權 產品中分發哪些內容？

截至下午5點，我們將向普通股持有者分配認購權。紐約市時間二零二零年七月六日，我們 稱之為記錄日期，免費。OneX以外普通股的持有者將獲得認購權，購買總計24,388,014股A系列優先股。截至下午5點，您將獲得一項不可轉讓的認購權，認購權為您持有的每股我們的普通股。記錄日期的紐約市時間，每項此類權利使持有人有權以5.60美元的認購價購買一股 系列優先股。認購權將由權利證書證明。

3

什麼是認購權？

每項認購權使持有者有機會以5.60美元的認購價購買一股A系列優先股。 A系列優先股的股票將可轉換為若干普通股，等於A系列優先股每股增加的清算優先權除以當時生效的A系列 優先股的轉換價格。

換算價格是多少？

A系列優先股的初始轉換價格為每股3.52美元，並在發生 某些事件時進行慣例的反稀釋調整，包括如果我們以低於此類證券的公允市場價值的價格發行證券(除非有例外)，則向下調整。在獲得紐約證券交易所規則要求的任何股東投票的前提下，如果適用，轉換價格不得調整至每股普通股3.23美元以下(任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件除外)。

如果我轉換我的A系列優先股，我將獲得多少普通股？

A系列優先股的每股股票將可轉換為若干普通股，等於A系列優先股每股增加的清算優先股 除以當時有效的轉換價格。A系列優先股的每股最初將可轉換為約1.59股我們的普通股，這相當於每股5.60美元的初始清算優先權除以每股3.52美元的初始轉換價格。如果持有者將有權獲得我們普通股的零碎權益(在將該持有者轉換後可發行的 普通股的所有股份合計後)，則在適用法律允許的範圍內，該零碎權益將以現金結算。

如果您轉換您的A系列優先股，您可能無法以等於或高於轉換價格 的價格出售此類轉換後可發行的普通股股票，並且不能保證在任何此類轉換後轉換價格不會調整到更低的價格。有關參與配股發行的風險的更多信息，請參閲本招股説明書的 部分，標題為？風險因素。

如果我行使認購權，我可以購買多少股A系列優先股 ？

作為在記錄日期紐約市時間下午5：00登記在冊的股東，我們授予您一項認購權，即您當時持有的普通股的每股 認購權。例如，如果您在記錄日期紐約市時間下午5：00擁有1,000股我們的普通股，您將獲得1,000個認購權，您現在將有權 以每股5.60美元的價格購買1,000股A系列優先股。您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。

如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，則DTC將在記錄日期紐約市時間下午5：00為您持有的每 股我們的普通股授予該被提名人一個權利。然後，每項權利可用於以每股5.60美元的認購價購買A系列優先股的一股。

我可以認購比配股授權更多的A系列優先股嗎？

不是的。對於您在配股中收到的每個認購權，您只能認購一股A系列優先股。權利 本身不可轉讓。

如果我在 記錄日期之後出售普通股，我是否可以參與此次配股？

此次配股的創紀錄日期為2020年7月6日。如果您在記錄日期 紐約時間下午5：00持有普通股，即使您隨後出售了您的普通股，您也將獲得權利並可以參與此次配股。

4

董事和高管是否會參與此次配股？

在紐約市時間下午5：00，在記錄日期持有普通股的範圍內，我們的董事和高管有權 按照適用於所有權利持有人的相同條款和條件參與此次配股發行。雖然我們的部分或所有董事和高管可以參與此次配股，但他們並不是必須這樣做。

首輪優先股投票結果如何？

A系列優先股的持有者通常將有權在轉換後的基礎上與普通股持有者就提交給普通股持有者投票的所有事項進行投票。

在我們被允許 採取某些行動之前，需要獲得A系列優先股大多數流通股的贊成票(作為單獨的類別投票)，包括以不利於A系列優先股的方式修改我們的組織文件、發行優先股權證券，以及取消我們普通股的註冊或退市。A系列 優先股的持有者還有權選舉最多5名董事會成員作為獨立類別進行投票，只要A系列優先股在轉換後的基礎上佔我們已發行普通股總數的30%以上，我們就需要獲得大多數此類董事的贊成票才能採取某些實質性行動。有關詳細信息，請參閲股本説明(7%)A系列可轉換參與 優先股投票和董事指定權。

我投票購買 A系列優先股是否有任何限制？

不，您投票購買A系列優先股的能力沒有限制。

我將A系列優先股轉換為普通股的能力有什麼限制嗎？

不是的。您可以隨時將您持有的A系列優先股自由轉換為普通股。但是，我們注意到，在某些 情況下，我們可能會選擇將您持有的A系列優先股自動轉換為普通股。即，在私募結束日期三週年之後的任何時間，如果我們普通股的收盤價 在連續20個交易日內超過當時適用轉換價格的175%，我們可以根據我們的選擇權並在一定的流動性條件下，促使 系列優先股的任何或所有當時已發行的股票按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股。由此產生的任何零碎股份權利(在將轉換後可發行的所有普通股股份合計給任何 持有人後)將在適用法律允許的範圍內以現金支付，以代替任何零碎股份。

Emerald能否將我持有的A系列 優先股自動轉換為普通股？

是的，在私募結束日期 三週年之後的任何時候，如果我們的普通股的收盤價在連續20個交易日內超過當時適用轉換價格的175%，我們可以根據我們的選擇，促使A系列優先股的任何或所有當時的 流通股以當時適用的轉換價格自動轉換為普通股。 如果我們的普通股連續20個交易日的收盤價超過當時適用轉換價格的175%，我們可以選擇促使A系列優先股的任何或全部流通股以當時適用的轉換價格自動轉換為普通股。

對於A系列優先股的股票，Emerald將尋求什麼 股東批准？

投資協議預期的供股和交易 ，包括髮行A系列優先股，不受任何股東批准的約束。

5

A系列優先股的股息是否支付？

在2023年7月1日之前，A系列優先股的每股股票將以每年相當於增加的清算優先權的7%的速度積累遞增回報，將 季度複利，並通過增加增加的清算優先權以實物支付，此後，根據我們的選擇，通過增加增加的清算優先權，以現金或實物的形式支付。

我們A系列優先股的持有者也有權參與和獲得在轉換後的基礎上就我們普通股宣佈或支付的任何現金股息；但是，除非A系列優先股的累計累計增值金額已經支付(這將不會在2023年7月1日之前發生，因為A系列優先股的增值金額不能在該日期之前以現金支付)，或者大多數未償還的A系列優先股的持有人同意支付此類股息，否則不得向普通股持有人支付任何現金股息；但是，除非A系列優先股的累計累計金額已經支付(這將不會在2023年7月1日之前發生)，否則不能向普通股持有人支付任何現金股息；但是，除非A系列優先股的累計增值金額已經支付，或者大部分未償還A系列優先股的持有人同意支付此類股息然而，我們不需要 向我們普通股的持有者支付股息。

如果我將我持有的A系列優先股轉換為普通股，我是否會因A系列優先股股票的任何未付增值金額而獲得任何 現金支付？

不是的。您將不會收到轉換時A系列優先股的任何未付 增值金額的現金付款，除非在適用法律允許的範圍內，轉換時以現金代替發行普通股的零碎股份。任何此類未支付的增值金額 代表A系列優先股股票增加的清算優先權的一部分，因此在確定您的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量時會計入這一部分。

我可以要求Emerald贖回A系列優先股嗎？

可以，但僅當我們不再有 控股股東集團後發生控制權變更(如A系列優先股指定證書中所定義)。有關更多詳細信息，請參閲股本説明？7%系列A可轉換參與優先股？贖回權。

翡翠可以贖回A系列優先股嗎？

是。我們 有權在私募結束日期六週年之後以及在某些事件發生時贖回A系列優先股的股票(受A系列優先股持有人 將其A系列優先股轉換為普通股的權利的約束)。有關更多詳細信息，請參閲股本説明？7%系列A可轉換參與優先股？贖回權。

A系列優先股的期限是什麼？

A系列優先股是永久性的，在A系列優先股的所有股票根據A系列優先股指定證書的規定轉換為 普通股或贖回之前，將一直流通無阻。有關詳細信息，請參閲股本説明(7%A系列可轉換參與優先股) 。

A系列優先股每股5.60美元的認購價和A系列優先股的條款(包括初始轉換價格 )是如何確定的？

A系列優先股的認購價和條款是作為特別委員會領導的過程的一部分確定的，該過程導致了與OneX的公平談判，並導致我們與OneX簽訂了投資協議，根據該協議，我們完成了私募，OneX提供了後盾承諾，但須遵守慣例成交條件 。特別委員會由其自己的法律和財務顧問提供建議。

認購價格和初始轉換價格不一定 反映我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於

6

有價證券。您不應將認購價或轉換價格視為A系列優先股或A系列優先股轉換後 可發行普通股的公允價值的指示。

我們的普通股交易價格可能高於或低於A系列優先股的轉換價格 。

我必須在多長時間內採取行動來行使我的權利？

這些權利可以從本招股説明書發佈之日起至截止日期(2020年7月22日)，截至紐約市時間 下午5：00行使，除非我們予以延期。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在紐約市時間下午2：15(到期日 )之前行使認購權。如果您選擇行使任何權利，認購代理必須在到期日或之前實際收到您或您的經紀人或被提名人提供的所有所需文件和付款。我們有權自行決定延長 訂閲期的到期日。

我什麼時候會收到認購權證書？

在本招股説明書公佈之日起，認購代理將根據我們在轉讓代理處保存的普通股股東登記表，在記錄日期紐約市時間下午5：00儘快向我們普通股的每位登記 持有人發送認購權證書。如果您通過經紀賬户、銀行或 其他代理人持有您的普通股，您將不會收到實際的認購權證書。相反，如本招股説明書所述，您必須指示您的經紀人、銀行或代名人是否代表您行使權利。如果您希望獲得 單獨的認購權證書，您應該立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，並申請單獨的認購權證書。選擇 行使您的權利不需要實物訂閲權利證書。

我可以轉讓我的權利嗎？

編號 認購權不可轉讓(法律規定除外)，如果不行使，分配給您的認購權將在配股到期之日到期。

Emerald是否需要最低認購額才能完成配股？

不是的。

董事會是否可以取消、終止、修改或 延長配股？

是。我們的董事會可以在 配股到期前的任何時間，以任何理由決定取消或終止配股。如果董事會取消或終止配股，我們將發佈新聞稿通知股東取消或終止配股，從認購股東那裏收到的任何資金都將及時返還 ，不計利息或扣除。

我們可以修改供股條款或延長供股認購期 。

我如何行使我的權利？購買A系列優先股需要什麼形式和付款方式？

如果您希望參與配股，您必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀人、交易商或其他被指定人持有：

•

使用本招股説明書中概述的方法向訂閲代理交付付款；以及

7

•

除非延期，否則請在2020年7月22日紐約市時間 下午5：00之前向訂閲代理提交正確填寫的權利證書。

請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15之前行使認購權。

如果您發送的付款 不足以購買您請求的A系列優先股股票數量，或者如果您請求的A系列優先股股票數量未在表格中指定，則收到的付款將用於最大程度地行使您的 認購權。如果支付的款項超過全面行使認購權的認購價(在您指定的範圍內)，超出的部分將退還給您。您將不會收到 根據配股向您退還的任何付款的利息。

如果我想參與配股發行，但我的股票以我的經紀人、交易商或其他被提名人的名字持有，我應該怎麼做？

如果您以經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有我們普通股的股票，則 您的經紀人、交易商或其他被指定人是您擁有的股票的記錄保持者。記錄持有人必須代表您對您希望購買的A系列優先股行使權利。

如果您希望參與配股併購買A系列優先股的股票，請立即與您股票的記錄持有人聯繫。 我們將要求您的經紀人、交易商或其他指定人將配股事宜通知您。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15之前行使您的認購 權利。

我什麼時候能收到我的A系列優先股？

如果您在配股中購買A系列優先股的股票，您或DTC(視情況而定)將收到直接註冊 系統入賬報表，表示您在配股結束和所有調整完成後立即購買的A系列優先股的股票。

在我提交付款和權利證明後，我可以更改或取消我的權利行使嗎？

不是的。除非我們的董事會取消或終止配股，否則所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您後來瞭解到 您認為不利於您行使權利的信息。除非您確定您希望以每股5.60美元的價格購買A系列優先股的股票，否則您不應行使您的權利。

翡翠將從配股中獲得多少錢？

雖然配股沒有最低購買要求，但OneX已同意後盾承諾，通過該承諾，OneX將在配股完成後20 個工作日內購買我們普通股持有人(OneX除外)在配股發行中未以其他方式購買的所有可用A系列優先股。因此，我們將獲得 本次發售的總收益和大約1.366億美元的支持承諾，然後扣除我們與配股有關的估計120萬美元的發售費用。這筆金額是在私募中從OneX收到的 收益之外的。見本招股説明書題為“收益的使用”一節。

8

行使我的認購權是否有風險？

是。您的認購權的行使包含風險。行使您的認購權意味着購買我們A系列優先股的股票， 應該像您考慮任何其他股權投資一樣仔細考慮。在您決定是否行使您的權利之前，您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至 2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告中標題為“Risk Faces”的章節，以及本招股説明書全文包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。

配股後立即將有多少A系列優先股和普通股流通股？

截至2020年6月10日，我們發行和發行了71,446,346股普通股。

考慮到私募於2020年6月29日結束，並假設配股完成並生效 後盾承諾，A系列優先股將在私募、配股和後盾承諾結束後發行71,446,346股。假設A系列優先股全部轉換，不包括任何可能增加的A系列優先股，假設A系列優先股全部轉換，我們將有185,110,987股普通股在緊隨私募、配股和後盾承諾完成後發行 ，根據A系列優先股的初始轉換價格3.52美元(不影響任何A系列優先股的清算優先權的增加)可能發行的最多113,664,641股普通股 計算，我們將有185,110,987股普通股在緊隨私募、配股和後盾承諾完成後發行 ，假設A系列優先股的初始轉換價格為3.52美元(不包括任何可能增加的A系列優先股的清算優先權)

如果配股未完成，我的認購費會退還給我嗎？

是。認購代理將把它收到的所有資金存放在一個單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果配股未完成 ，我們將立即通知訂閲代理全額退還您的付款。如果您在Street Name持有股份，您可能需要更長時間才能收到付款，因為認購代理將通過DTC發送退款 ，DTC會將資金分配給您的銀行或經紀人。任何退還的資金都將被退還，不含利息或扣除額。

認購權或A系列優先股是否將在證券交易所上市？

配股結束後，配股本身和A系列優先股都不會 在紐約證券交易所或任何其他證券交易所或市場上市。雖然我們保留將來選擇上市A系列優先股的選擇權，但我們預計不會上市A系列 優先股。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為EEX，在配股中發行的A系列優先股轉換後可發行的股票將在紐約證券交易所上市交易。

我可以出售我的A系列優先股嗎？

可以。 但是，配股結束後，A系列優先股不會在紐約證券交易所或任何其他證券交易所或市場上市，我們不能向您保證會有出售A系列優先股的市場，或者 您能夠出售A系列優先股的價格。此外，我們預計未來不會上市A系列優先股。由於A系列優先股是永久性的，不會到期，如果您不將A系列優先股轉換為普通股，您可能需要 無限期持有您持有的A系列優先股。

如果我居住在美國以外，我如何 行使我的權利？

如果您是地址在美國境外的版權持有者，並且在 我們的唯一判斷中，如果它不是非法的，訂閲代理會將權利證書郵寄給您。要行使你的權利，你必須

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通知訂閲代理的時間為紐約市時間2020年7月17日上午11：00或之前，也就是配股到期日期前三個工作日(除非延期) 並在該時間或之前採取行使您的權利所需的所有其他步驟。如果您在配股到期前沒有遵循這些程序，則您的權利將到期。

本次配股不是在任何州或其他司法管轄區進行的，在這些州或其他司法管轄區，如果您是此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您購買A系列優先股的任何 要約。如有必要，我們可能會推遲在某些州或其他司法管轄區開始配股，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法要求 。此外，在某些情況下，為了遵守適用的州證券法，即使我們有A系列優先股的股票 ，我們也可能無法履行所有認購權。我們預計配股發行不會有任何變化，我們可能會自行決定拒絕修改 州或其他司法管轄區監管機構要求的配股發行條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與配股發行。

如果我購買A系列優先股，需要支付哪些費用？

如果您行使您的權利，我們將不會向您收取向您配股或向您發行A系列優先股股票的任何費用或銷售佣金。 如果您通過您的股票的記錄持有人行使您的權利，您將負責支付您的記錄持有人可能向您收取的任何費用。

接受或行使權利的美國聯邦所得税後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們普通股 股票的持有者應在收到或行使認購權時確認收益或虧損。有關某些美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲某些美國聯邦所得税注意事項。 有關配股給您帶來的特殊後果，您應諮詢您的税務顧問。

我應該將表格和付款發送給誰？

如果您希望參與此次配股發行，您必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀商、銀行或其他 被提名人持有：

•

使用本招股説明書中概述的方法向訂閲代理交付付款；以及

•

除非延期，否則請在紐約市時間 2020年7月22日下午5：00或之前向訂閲代理交付正確填寫的權利證書。

如果您是記錄保持者，則應通過頭等郵件、特快專遞或快遞服務將您的訂閲文檔、權利 證書和付款發送至：

乘坐頭等艙郵費: 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 郵政信箱43011 普羅維登斯，RI 02940-301.		寄特快專遞或隔夜快遞: 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 羅亞爾街150號，套房V 廣州， 馬薩諸塞州02021

如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名人持有街道名稱的普通股，您 將不會收到實物權利證書。相反，您必須指示您的經紀人、銀行或被指定人是否代表您行使認購權。如果您希望獲得單獨的權利證書，應立即聯繫 您的經紀人、銀行或其他指定人，並申請單獨的權利證書。如果您的股票是 ，則無需持有實物權利證書即可選擇行使您的認購權。

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由經紀人、銀行或其他被指定人持有。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15之前行使您的 認購權。

您單獨負責完成向訂閲 代理交付您的訂閲文檔、權利證書和付款。我們敦促您留出足夠的時間將您的訂閲材料交付給訂閲代理。

如果我有其他問題，我應該和誰聯繫？

如果您 有其他問題或需要幫助，請聯繫信息代理Georgeson LLC，電話：(866)856-6388。

有關權利提供的更完整描述，請參見權利提供。？

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危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的具體風險、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告 Form 季度報告中的風險因素標題下描述的 風險因素(通過引用併入本招股説明書)，以及在任何隨附的招股説明書 附錄和我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中的風險因素標題下描述的其他風險因素。或交易法第15(D)條的規定，然後再作出投資決定。我們 在下面描述的任何風險或本文引用的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股和A系列優先股的市場價格可能會下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。招股説明書這一部分中的一些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”、“通過引用合併某些信息”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與配股相關的風險

如果您不 行使您的權利，則由於配股和後盾承諾，您的相對所有權權益將受到嚴重稀釋。

由於本次供股和履行後盾承諾，如果您不行使您的權利，您將損失您未行使的權利所代表的任何價值 ，並且您的原始普通股佔我們增加的股本的百分比將被稀釋。類似地，如果您將A系列優先股的股票轉換為普通股 ，而A系列優先股的其他持有人不將其股票轉換為普通股，而是繼續持有其持有的A系列優先股，如果我們在允許的情況下不向這些其他持有人支付現金股息，而是通過實物支付來增加清算優先權，這將增加清算優先權，因此對此類 系列優先股持有人轉換的稀釋影響

OneX實益擁有我們已發行普通股的大部分，其在轉換後的普通股 中的相對所有權權益可能會在配股和後盾承諾應用完成後增加 。OneX的利益可能與你的不同。

截至2020年6月10日，OneX擁有我們已發行普通股的約65.9%(沒有優先股的流通股 )。因此，OneX目前對我們的業務和事務具有控制性影響，並有權決定提交給我們股東投票表決的所有事項，包括選舉董事、無論是否有理由罷免 名董事，以及批准重大公司交易，如修訂我們的公司註冊證書和章程、合併，以及出售我們的全部或幾乎所有資產。即使OneX的利益與我們其他股東的利益衝突，OneX也可以發起公司 行動。這種投票權的集中可能會阻止或阻止對我們的控制權的改變，否則這可能對我們的股東有利。OneX在 此產品中的興趣可能與您的不同。此外，作為後盾承諾的結果，OneX可能會在轉換後的基礎上增加其對我們普通股的比例所有權，條件是 截至記錄日期的我們普通股的其他持有者沒有行使他們的權利。

配股完成後，考慮到OneX現有的普通股所有權，OneX預計所有權在轉換後的基礎上將在65.9%至86.8%之間，這取決於我們除OneX 以外的普通股股東參與配股發行的程度。

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認購權不可轉讓，認購權沒有市場。

您不得出售、贈送或以其他方式轉讓您的認購權。認購權只能依法轉讓。由於 認購權是不可轉讓的，您沒有任何市場或其他方式可以直接實現與認購權相關的任何價值。您必須行使認購權並 獲得A系列優先股的股份，才能從認購權中實現任何價值。

配股可能會導致我們 普通股的價格下跌。

發行A系列優先股，連同按當時適用的轉換價格發行A系列優先股轉換後可發行的 數量的普通股，可能會導致我們普通股的市值立即下降。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。此外，在2023年7月1日之前，A系列優先股的每股股票將以每年相當於增加的清算優先權的7%的速度積累增值回報，按季度複利，並通過增加 增加的清算優先權支付實物，此後，根據我們的選擇，通過增加增加的清算優先權以現金或實物支付。累計增加的回報將 增加A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，這可能導致我們普通股的市值進一步下降。

如果我們普通股的市值下降，您可能無法將您的A系列優先股轉換為我們的普通股，從而獲利。 此外，如果A系列優先股的大量股票在發行後轉換為我們的普通股，並且如果A系列優先股轉換後收到的普通股的持有者選擇出售部分或全部這些股票，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。不能保證在根據配股發行收到的A系列優先股轉換後，您 將能夠以等於或高於轉換價格的價格出售您的普通股。

您不能撤銷您的認購權。

一旦您行使了認購權，您就不能撤銷行使。在您將A系列優先股轉換為我們普通股之前，我們普通股的公開交易市場價格可能會下跌 。如果您行使認購權，之後，我們普通股的公開交易市場價格降至轉換價格以下，您將無法轉換您的 A系列優先股以賺取利潤。

我們可能會終止配股，並無息退還您的認購款項。

吾等可全權酌情決定在任何時間不繼續供股或終止供股。此決定可能基於 許多因素，包括市場狀況。我們目前無意終止供股，但保留終止供股的權利。

如果我們選擇 取消或終止配股，我們和認購代理都沒有關於認購權的任何義務，除非無息退還認購代理從 您那裏收到的任何認購付款。

如果您不立即採取行動並遵循認購説明，您的認購權的行使可能會被拒絕。

希望在配股中購買A系列優先股股票的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在紐約市時間2020年7月22日下午5點之前實際收到所有所需的表格和付款 ，這是配股到期日期，除非我們在我們的

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完全自由裁量權。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15 之前行使認購權。如果您的經紀人、託管人或被指定人未能確保認購代理在 供股截止日期之前實際收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的認購表、發送不正確的付款金額或未遵循適用於您在配股中行使的認購程序，認購代理 可能會根據情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購。我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫， 我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有全權決定認購是否符合認購程序。

任何用於支付A系列優先股的個人支票必須在發售到期日之前結清。如果您全部或部分行使認購權( )，並以個人支票支付，而此類支票在本次配股到期日期之前尚未結清，則您將不滿足行使認購權的條件，您將不會收到 試圖購買的股票，並且您將失去認購權的價值。

收到權利可能會被視為您的應税股息。

我們認為，本次配股中認購權的分配應是根據修訂後的1986年國內税法第305(A)節或該準則向普通股持有人進行的免税 分配。有關某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項 。但是，此立場對美國國税局或法院不具有約束力。如果根據本守則第305節的規定，此權利發售被視為不成比例分配的一部分，則您在此發售中收到的 認購權可能被視為收到了相當於認購權公平市場價值的應税分銷。任何此類分配都將在我們當前和 累計收益和利潤(如果有的話)的範圍內被視為股息收入，任何超出的部分將被視為資本返還，然後被視為資本收益。關於配股給你帶來的特殊後果，你應該諮詢你的税務顧問。

您將不會收到認購資金的利息，包括最終退還給您的任何資金。

在本次配股結束之前，您的認購資金由認購代理持有，您將不會從這些資金中賺取任何利息。此外， 如果我們取消配股，我們和認購代理都沒有任何關於認購權的義務，除非向您無息退還任何認購款。

與A系列優先股相關的風險

A系列優先股目前沒有市場。

A系列優先股目前沒有市場，我們不打算在配股結束時將A系列優先股在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場上市 ，我們將來也不需要這樣做。我們無法向您保證 您將能夠出售A系列優先股的價格，或者您是否能夠出售A系列優先股，並且您可能無法以等於或高於認購 價格的價格出售您的A系列優先股(如果有的話)。

此外，由於A系列優先股沒有到期日，並且持有人不能選擇贖回，如果您無法按您可以接受的條款出售A系列優先股，則您可能需要 無限期持有您的A系列優先股，除非您將您的A系列優先股轉換為

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普通股或在根據配股出售的A系列優先股發行日期三週年之後，我們行使權利使您的A系列 優先股自動轉換為普通股。有關A系列優先股轉換權的其他信息，請參閲股本説明？7%A系列可轉換參與優先股 股票轉換權？持有者可選轉換？和？A系列可轉換參與優先股説明？7%系列可轉換參與優先股？強制轉換。

如果您將A系列優先股轉換為普通股，您可能無法以等於或高於轉換價格的價格 出售此類轉換後可發行的普通股股票。

為配股和A系列 優先股確定的認購價和轉換價並不代表我們普通股的公允價值。

認購價和轉換價不一定與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。您不應將認購價或轉換價格 視為A系列優先股轉換後可發行的A系列優先股或普通股的公允價值的指示。

我們的A系列優先股和普通股的交易價格可能分別高於或低於認購價和轉換價。

我們至少要到2023年7月1日才會支付A系列優先股的現金股息，此後可能不會支付現金股息。我們支付現金股息的能力 可能受到管理A系列優先股的指定證書和管理我們負債的協議的限制，另外還受我們董事會的酌情決定權和遵守 適用法律的約束。

在2023年7月1日之前，A系列優先股的每股股票將以相當於增加的清算優先權的7%的年利率積累增值回報 季度複利和實物支付，直到2023年7月1日，此後，根據我們的選擇，可以現金或 實物的方式增加增加的清算優先權。此外，A系列優先股的持有人有權參與並獲得按轉換後的基礎 就我們的普通股申報或支付的任何現金股息，除非A系列優先股的累計增值金額已經支付(不會在2023年7月1日之前支付，因為A系列優先股的增值金額不能在該日期之前以現金支付)或大部分未償還A系列優先股的持有人同意，否則不得向普通股持有人支付任何股息。 在此基礎上，A系列優先股的持有者有權參與並獲得任何現金股息，除非A系列優先股的累計增值金額已經支付(不會在2023年7月1日之前支付，因為A系列優先股的增值金額不能在該日期之前以現金支付)，否則不得向普通股持有人支付任何股息

除了上述根據管理A系列優先股 股票的指定證書支付現金股息的限制外，我們修訂和重新設定的高級擔保信貸安排限制了我們支付普通股股息的能力。我們預計，未來任何管理債務的協議都將包含類似的限制。

未來季度的現金股息支付取決於我們董事會的裁量權和我們是否遵守適用法律，並取決於 我們的運營結果、資本要求、財務狀況、合同限制、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的任何股權證券、業務前景和其他因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們預計只能從我們從子公司獲得的資金中支付股息(如果有的話)，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為 根據我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務，我們或我們的子公司的組織管轄法律、我們子公司的協議或契諾可能會進一步限制我們支付股息的能力。宣佈和支付現金股息將由我們的董事會根據適用法律和合同限制 自行決定。

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在某些情況下，我們可以選擇自動轉換A系列優先股 的任何或所有股票。

如果在私募結束日期三週年之後的任何時間，我們的普通股最後報告的銷售價格 在至少二十(20)個連續交易日的每個交易日都超過了轉換價格的175%，我們可以根據我們的選擇，促使A系列優先股的任何或所有當時已發行的股票以當時適用的轉換價格自動轉換為普通股 。此外，我們有權在私募結束日六週年當日或之後贖回全部(但不少於全部)A系列優先股，現金購買價格相當於(A)私募結束日六週年或之後，增加的清算優先權的105%，(B)在私募結束日七週年或之後，增加的清算優先權的103%，或(C)在私募結束日六週年或之後，贖回全部(但不少於全部)A系列優先股，現金購買價格相當於(A)私募結束日六週年或之後，增加清算優先權的103%，或(C)在私募結束日六週年或之後，贖回全部(但不少於全部)A系列優先股，現金購買價格相當於(A)私募結束日或之後，增加清算優先權的105%或(C)此外，如果在私募結束日六週年之前涉及我們的控制權變更交易，我們有權贖回全部(但不低於 全部)A系列優先股，現金購買價格等於增加的清算優先權的100%加上額外金額的淨現值，否則增加的清算優先權將從 贖回日起至私募結束日六週年期間增加。

在破產或清算的情況下，A系列優先股的級別將低於我們和我們所有子公司的負債 。

我們是一家控股公司，沒有直接業務。 在破產或清算的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務都付清之後，才能向我們A系列優先股的持有人支付清算優先權。此外，我們的A系列優先股 在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債，以及持有我們在此類實體中的權益的任何債權人的利益，以及(I)我們修訂和重新設定的 高級擔保信貸安排項下的所有未償債務，(Ii)條款明確規定在支付股息方面此類股票或系列將優先於A系列優先股的任何類別或系列(無論是否累計股息 以及(Iii)條款明確規定在我們 清算、解散或清盤時，就資產分配而言，該類別或系列將優先於A系列優先股的任何類別或系列股票。在破產或清算的情況下，在償還這些債務後，可能沒有足夠的資產向當時未償還的優先股持有人支付任何金額。

如果您行使認購權併購買A系列優先股，如果我們發行與A系列優先股同等或優先的新系列優先股 ，您可能會受到不利影響。

我們的A系列優先股條款規定，在A系列優先股的大多數持有者投贊成票 的情況下，我們未來可能會提供一系列新的優先股，在股息支付和清算優先權方面與A系列優先股同等或優先於A系列優先股。我們 沒有義務在參與任何此類發行或交易時考慮A系列優先股持有人的具體利益，發行此類同等級別或優先優先股可能使A系列優先股的持有人處於不利地位。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性聲明，例如 δ預期、？相信、繼續？、？可以？、？估計？、？預期？、意向？、？可能？、？可能？、？計劃？、？潛在？、？預測、 ？尋求？或？應該？或其否定或其上的其他變體或可比較的術語。(br}？具體而言，本報告中包含的有關我們經營的市場(包括我們各個市場的增長)以及我們的預期、 信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述均為前瞻性陳述。此外，本招股説明書中包含的與新冠肺炎疫情有關的陳述，其潛在影響本身並不確定，屬於前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是 個預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的因素，可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，或者可能影響我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的 因素包括：

•

新冠肺炎對我們業務的影響程度，包括 新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生，政府、企業和個人為應對疫情所採取的行動，包括限制或禁止旅行和 對集會規模的限制；

•

新冠肺炎對中國市場總體需求的影響程度面對面事件、我們的流動性和獲得資本的途徑；

•

我們根據當前事件取消保險單追回收益的能力和任何此類 保險追回的時間，以及我們將來獲得類似事件取消保險的能力；

•

一般經濟狀況；

•

展會品牌的美譽度；

•

我們有能力為我們的貿易展會確定合適的日期和地點；

•

因新冠肺炎、其他傳染病、恐怖活動等造成全球或當地出行條件中斷的；

•

能夠評估和響應不斷變化的市場趨勢，包括數字和虛擬展會產品；

•

未能吸引高質量的參展商和參觀者；

•

未能充分實現我們戰略計劃的預期結果和/或運營效率；

•

來自現有運營商或新競爭對手的競爭；

•

我們的前五大貿易展會創造了我們很大一部分收入；

•

營銷和廣告預算對在線活動的影響；

•

延遲尋找新的首席執行官；

•

我們留住高級管理團隊的能力和對關鍵全職員工的依賴；

•

資產負債表上包括商譽在內的無形資產的潛在減值；

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與我們的收購戰略以及我們執行此戰略以加速增長的能力相關的風險；

•

我們品牌重塑戰略的成功和成本；

•

我們能夠使用數字媒體和印刷出版物與我們的活動觀眾保持密切聯繫；

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•

我們和我們的參展商依賴數量有限的外部承包商；

•

法律、法規和政府政策的變化；

•

美國關税和進出口條例的變化；

•

我們税率的變化；

•

我們與行業協會的關係；

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與新商展啟動相關的風險和成本；

•

我們並不擁有我們經營的某些貿易展示會；

•

侵犯或者宣告所有權無效；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

未能維護員工或客户數據的完整性或機密性；

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與活動取消或中斷相關的風險；

•

我們可能無法利用與免税攤銷費用相關的税收優惠；以及

•

其他超出我們控制範圍的因素，包括第1A項下所列的因素。風險因素在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的 報告第1A項中。風險因素在我們截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中，每一個都通過引用併入本文以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、 財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和 流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何 義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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收益的使用

配股和支持承諾的總收益預計約為1.366億美元，然後扣除我們與配股相關的估計費用 120萬美元。這些金額，連同私募所得收益，扣除開支前，預計總額約為4億美元。關於私募、供股和後盾承諾，我們預計將產生總計約1,800萬美元的開支，其中包括OneX根據投資協議同意支付的最多550萬美元的合理和有據可查的費用和開支 。 我們預計將產生總計約1,800萬美元的開支，其中包括我們根據投資協議同意支付的最高550萬美元的OneX合理和有據可查的費用和開支 。

我們預計將使用這些交易的淨收益償還我們修訂和重新啟動的循環信貸安排下的未償還借款 ，並用於一般公司用途，包括有機和收購增長計劃。有關根據我們修訂和 重新啟用的循環信貸安排償還未償還借款的更多細節，請參閲資本化。

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資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和合並資本：

•

在實際基礎上；

•

(I)私募、(Ii)出售全部24,388,014 股A系列優先股，不論是以與本招股章程相關的供股方式或根據後盾承諾，認購價為5.60美元，及(Iii)擬將第(I)及(Ii)段所述交易的所得款項淨額用作償還吾等經修訂及重新設定的循環信貸安排下的未償還借款，經調整後可予實施(I)及(Ii)出售全部24,388,014股A系列優先股 股，認購價為5.60美元，及(Iii)(I)及(Ii)所述交易所得款項淨額擬用於償還吾等經修訂及重新啟動的循環信貸安排下的未償還借款。

本表 應與本招股説明書中其他地方包含的收益的使用以及我們合併的已審計和未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，以供參考併入本招股説明書。

		自.起2020年3月31日
		實際				作為調整後的
		(百萬美元，每股除外 數據(以千為單位共享數據)
現金和現金等價物(1)		$	50.0			$	382.1
長期負債(包括本期部分)：
修訂和重新啟用循環信貸 融資(1)			50.0				—
修訂和重訂定期貸款 貸款安排(2)		$	524.3			$	524.3
債務總額		$	574.3			$	524.3
股東權益：
A系列優先股，面值0.01美元；授權股份：2020年3月31日為80,000股：2020年3月31日沒有發行和發行 股			—				0.7
普通股；面值0.01美元；授權股份：2020年3月31日為80萬股；截至2020年3月31日的已發行和 流通股：71,441股			0.7				0.7
額外實收資本			697.9				1,080.0
累積赤字			(631.8	)			(631.8	)
股東權益總額			66.8				449.6
總市值		$	641.1			$	973.9

(1)	2020年4月，我們根據修訂和重新安排的循環信貸 融資額外借款5,000萬美元，我們打算從私募、配股和後盾承諾的淨收益中償還這筆資金。見收益的使用。鑑於新冠肺炎對全球市場造成的影響，截至2020年3月31日，經修訂和重新安排的循環信貸 融資項下的未償還借款和2020年4月的進一步借款將使用私募、配股和支持承諾的淨收益償還，以增加我們的現金狀況和 保持財務靈活性，並以2.92%的加權平均利率計息。修訂和重新啟用的循環信貸安排 將於2022年5月到期。在實現……的使用之後

27

私募、供股及償還經修訂及重訂循環信貸安排下償還借款的後盾承諾所得收益為1.0億美元，我們預計 經修訂及重訂循環信貸安排下將有1.49億美元可用(在生效未償還信用證100萬美元后)。

(2)	修訂及重訂定期貸款融資項下顯示的金額是扣除240萬美元的未攤銷折扣及290萬美元的未攤銷遞延融資費淨額。

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配股發行

“權利”(The Rights)

我們向 截至紐約市時間2020年7月6日下午5：00(我們稱為記錄日期)的普通股記錄持有者分發不可轉讓的認購權，以每股5.60美元的價格購買A系列優先股的股票。A系列優先股由7%的A系列可轉換參與優先股組成，每股票面價值0.01美元。A系列優先股的股票可轉換為普通股 ，初始轉換價格為每股3.52美元。配股和後盾承諾的收益預計總計約為1.366億美元。有關DTC參與者 訂閲的其他信息，請參閲下面的內容。

截至記錄日期紐約市時間下午5：00，您將獲得我們 普通股的每股不可轉讓認購權。每項認購權將使其持有人有權在供股到期時或之前以認購價購買一股 A系列優先股。

我們打算將供股開放到2020年7月22日紐約市時間下午5：00，除非我們單獨 酌情延長這一時間。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在紐約市時間下午2：15(到期日 )之前行使認購權。

配股的原因

配股 是特別委員會領導的過程的結果，該過程導致我們在2020年6月10日宣佈計劃通過發行A系列優先股籌集4億美元。為實施建議的集資，吾等 訂立投資協議，據此，OneX收購2.635億美元的A系列優先股(代表按比例根據OneX在私募中的百分比(br}我們已發行普通股的所有權)向OneX配售A系列優先股，並同意後盾承諾。作為配股的結果，截至記錄日期，我們普通股的所有持有者將有機會 收購A系列優先股按比例以每股5.60美元的認購價為基準。

我們預計將使用 私募、支持承諾和配股發行的淨收益來償還我們修訂和重新設定的信貸安排下的未償債務，並用於一般公司目的，包括有機和收購增長計劃。請參閲 κ收益的使用。

私募和擔保承諾

根據投資協議，在每種情況下，每股價格等於OPV Gem Aggregator(以OneX Partners V LP受讓人的身份)的認購價：(I)從47,058,332美元的A系列優先股購買(相當於按比例(I)在私募中根據OneX持有我們已發行普通股的百分比 配發OneX的A系列優先股，及(Ii)已同意向吾等購買在OneX以外的普通股股東配股中未認購的A系列優先股的任何及全部股份， 股份數目將等於24,388,014股與根據本次供股發行的A系列優先股的股份數目(後盾承諾)之間的差額。(Ii)OneX已同意向吾等購買未認購的A系列優先股的任何及所有股份， 股份數目將等於24,388,014股與根據本次供股發行的A系列優先股的股份數目之間的差額(後盾承諾)。OneX進一步同意，它及其附屬公司將不會在配股中行使任何 購買A系列優先股的認購權。

權利提供和延期到期、修訂和 終止

除非延期，否則您可以在紐約市時間2020年7月22日下午5：00(配股截止日期 )之前隨時行使認購權。我們可以自行決定延長下列時間

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行使認購權。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15之前行使您的認購 權利。

我們將根據適用的 法律要求延長配股期限。我們可以在預定的到期日或之前向認購代理和信息代理髮出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長配股到期時間， 我們將發佈新聞稿，宣佈延長時間不晚於紐約市時間上午9：00，也就是最近宣佈的到期日期後的下一個工作日。

我們保留修改或修改供股條款的權利。

如果您未在權利發售到期日期之前行使認購權，則您未行使的認購權將無效 並且沒有任何價值。如果認購代理在配股到期後收到有關您行使認購權的文檔，無論您何時傳輸 文檔，我們都沒有義務履行您行使認購權的義務。

認購權

每次認購 權利使您有權以每股5.60美元的認購價購買一股A系列優先股。截至紐約市時間 記錄日期下午5：00，您持有的每股普通股將獲得一項認購權。您不需要行使任何或所有認購權。我們將向在配股發行中購買A系列優先股股票的記錄持有人提供一份直接登記 系統簿記對賬單，代表持有者在配股發行到期日後立即購買的A系列優先股股票。

配股發行的條件

配股發行 不以股東批准配股為條件。吾等可隨時全權酌情取消或終止全部或部分供股。如果我們全部或部分取消或終止配股，所有受影響的 認購權將無價過期，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不含利息或扣除。另見？取消權利。

認購方式與權利的行使

如果您 是我們普通股股票的記錄持有者，則除非延期，否則您可以在紐約市時間2020年7月22日下午5：00或之前向認購代理交付以下認購權，即權利 發售的到期日：

•

您正確填寫和簽署的認購權證書以及任何所需的簽名保證或 其他補充文檔；以及

•

您根據您的 認購權認購的A系列優先股每股股票的全額認購價。

您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理在紐約市時間2020年7月22日下午5：00(配股到期日期)之前收到您、您的 經紀人、託管人或被指定人(視具體情況而定)提供的所有所需文件和您的全部認購價付款，除非延期。請注意 如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間下午2：15之前行使認購權。

30

付款方式

您以個人支票 認購A系列優先股的全部股票，認購價必須以美元支付，支票由美國銀行開出，付給認購代理。本票、匯票及保兑支票恕不接受。

收到付款

只有在訂閲代理收到以美國銀行為付款人的個人支票後，訂閲代理才會將您的付款視為 已收到。

認購材料的交付和付款

您 應通過下列方式之一將您的認購權證書和認購價付款交付給訂閲代理：

乘坐頭等艙郵費: 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 郵政信箱43011 普羅維登斯，RI 02940-301.		寄特快專遞或隔夜快遞: 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 羅亞爾街150號，套房V 廣州， 馬薩諸塞州02021

您向某個地址或以上述以外的任何方式交付不會構成有效交付。

行使認購權的計算

如果您 沒有指明正在行使的認購權數量，或者如果您沒有就您指明的正在行使的認購權的總認購價付款進行全額支付，則您將被視為 已就您交付給訂閲代理的總認購價付款可能行使的最大認購權數量行使了認購權。如果我們沒有將您的全額認購 價格支付用於購買A系列優先股的股票，我們或認購代理將在供股到期後立即通過郵寄方式將超出的金額退還給您，不計利息或扣除。

您的資金將由認購代理持有，直到發行A系列優先股的股票為止

認購代理會將您支付的認購價與從其他認購權持有人那裏收到的其他款項保留在一個單獨的帳户中 ，直到我們在配股完成後將您的A系列優先股股票發行給您為止。

可能需要勛章擔保

您在每張認購權證書上的簽名必須由合格機構擔保，如註冊的全國性證券交易所的會員公司或金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員，或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，符合認購代理採用的標準和程序，除非：

•

您的認購權證書規定A系列優先股的股票將交付給 您作為這些認購權的記錄持有人；或

•

你是一個合格的機構。

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發給經紀及被提名人的通知

如果您是經紀、受託人或證券託管人，在紐約市 時間2020年7月6日(記錄日期)下午5：00為他人賬户持有我們普通股的股票，您應儘快通知該等股票的各實益擁有人，以瞭解他們行使認購權的意向。(##**$$} 時間 時間，即記錄日期2020年7月6日下午5：00，您應儘快通知該等股票的各實益擁有人，以瞭解他們行使認購權的意向。您應從受益所有人處獲得有關其認購權的 説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給受益所有人。如果受益所有人有此指示，您應填寫 相應的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付相應款項。如果您為多個受益所有人的賬户持有我們普通股的股票，您可以行使認購數量 ，如果所有這些受益所有人在記錄日期紐約市時間下午5：00成為我們普通股的直接記錄持有人，則他們將有權獲得認購 權利，前提是您作為被提名人記錄持有人，向認購代理進行適當的展示。 如果您是被提名人記錄持有人，您可以行使所有此類受益所有人在記錄日期下午5：00作為我們普通股的直接記錄持有人本應享有的認購數量 權利，前提是您作為被提名人記錄持有人向認購代理進行適當的展示。

實益擁有人

如果您是我們普通股的實益擁有人，或將通過經紀、託管銀行或其他代名人獲得您的認購權，我們將 要求您的經紀人、託管銀行或其他代名人將供股事宜通知您。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的經紀人、託管銀行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我們的普通股 ，並希望您的經紀人、託管銀行或其他指定人為您代理，您應聯繫您的指定人並要求其為您實施交易。如果您希望獲得單獨的認購權證書， 您應該儘快與被提名人聯繫，並請求向您頒發單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但您認為您 有權參與配股發行，請與您的經紀人、託管銀行或其他指定人聯繫。如果您沒有從您的經紀人、託管銀行或代理人那裏收到表格，或者如果您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。

填寫訂閲權限證書的説明

您應仔細閲讀並遵循認購權證書附帶的説明。

您負責將您的認購權證書與您的認購價一起交付給認購代理。 如果您通過郵寄方式發送認購權證書和認購價付款，我們建議您以掛號郵寄的方式發送這些證書和認購價，並適當投保，並要求提供回執。您應留出足夠的天數來確保 在配股到期前交付給訂閲代理。您必須以美國銀行開出的個人支票付款或安排付款。不接受本票、匯票和保兑支票 。

有關行使您的認購權的決定

我們將決定有關您行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定 均為最終決定並具有約束力。我們可全權酌情決定，在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規。我們 不需要在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會接受任何認購權的行使，直到我們全權酌情決定在我們決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為 。

我們作為認購代理和信息 代理都沒有義務就您提交的認購權證書中的任何缺陷或違規情況通知您，對於未能通知您任何缺陷或違規情況，我們不承擔任何責任。如果您的行使不符合權利要約的條款或不符合適當的形式，我們保留 拒絕您行使認購權的權利。如果根據適用法律，我們向您發行A系列 優先股可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

32

美國聯邦所得税的某些考慮因素

出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們普通股的持有者應在收到或行使認購權時確認收益或虧損 。有關某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項。您應就 配股給您帶來的特殊後果諮詢您的税務顧問。

監管限制

我們不會 要求您根據配股發行向您發行A系列優先股股票，如果我們認為這樣做是非法的，或者您需要事先獲得任何外國、州或聯邦監管機構的批准或批准才能擁有或控制此類股票，如果在配股發行到期時，您尚未獲得此類批准或批准，我們將不會要求您 向您發行A系列優先股的股票。

關於行使認購權的幾個問題

如果您 對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求額外複製本文檔或Emerald Holding，Inc.的使用説明。如果您有認購權證書，您 應按與本招股説明書其他地方包含的權利產品相關的問題和解答中所述的地址和電話與信息代理聯繫。

訂閲代理和信息代理

我們已 指定Computershare Trust Company，N.A.擔任認購代理，並指定Georgeson LLC擔任配股信息代理。您應將有關認購A系列優先股 股票的方法或本招股説明書額外副本的任何問題或協助請求直接告知信息代理。

費用和開支

我們將支付認購代理和信息代理收取的所有費用以及我們在配股過程中發生的所有其他費用。您 負責支付與您行使權利相關的任何佣金、費用、税款或其他費用。

不得撤銷

一旦您行使了認購權，您就不能撤銷您的行使。在權利 產品到期日期之前未行使的認購權將到期，並且沒有任何價值。

DTC參與者的程序

我們期望您的認購權可以通過存託信託公司的設施行使。如果您的認購權是通過DTC備案的 ，您可以通過指示DTC將您的認購權從您的帳户轉移到認購代理的帳户來行使您的認購權，同時提供關於您正在行使的 認購權的總數和根據您的認購權認購的A系列優先股的股票數量(如果有)的證明，以及您 根據您的認購權認購的A系列優先股的每股股票的認購價支付。請注意，如果您以使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您必須在到期日紐約市時間 下午2：15之前行使認購權。

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認購價

認購價為A系列優先股每股5.60美元。有關如何確定認購價的更多信息，請參閲 a配股發售原因以及與本招股説明書其他部分包含的配股發售相關的問答。

外國股東

訂閲代理不會在記錄日期將認購權證書 郵寄給地址在美國境外的股東。要行使認購權，地址在美國以外的持有者必須在紐約市時間2020年7月17日上午11：00之前通知認購代理 ，也就是截止日期前三個工作日，除非延期，而且必須令我們滿意地證明，根據 適用法律，他們可以行使認購權。如果在到期日之前沒有遵循這些程序，這些持有者的權利將到期。

本次配股並不是 在任何州或其他司法管轄區進行的，在這些州或其他司法管轄區，如果您是該州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您購買A系列優先股的任何要約。 如果您是此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您購買A系列優先股的任何要約。如有必要，我們可能會推遲某些州或其他司法管轄區的配股開始，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法要求。我們預計供股不會有 任何變化，我們可以自行決定拒絕修改各州或其他司法管轄區監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些 州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股。

權利不可轉讓

除以下所述的有限情況外，只有截至記錄日期的普通股持有者才能行使認購權 。您不得出售、贈送或以其他方式轉讓認購權。

儘管有上述規定，您的權利可以通過 法律實施進行轉讓；例如，允許在接受者去世時轉讓接受者遺產的權利。如果權利按照允許的方式轉讓，吾等必須在權利要約到期日之前 收到令吾等滿意的轉讓正當證據，以便受讓人行使權利。

取消權利

我們可以在供股到期前的任何時間取消全部或部分供股 (包括我們普通股的市場價格變化)。如果我們取消配股，您支付給認購代理的任何資金都將被及時退還，不含利息或扣除。

沒有董事會或特別委員會的建議

投資A系列優先股的股票，就像投資我們普通股的股票一樣，必須根據每位投資者對此類投資者自身最佳利益的評估，並在考慮此處的所有信息之後 ，包括本招股説明書第17頁開始的風險因素部分、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q的季度報告，這些信息均以參考方式併入本招股説明書的第17頁、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告中，每個信息均以參考方式併入本招股説明書的第17頁和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中我們的董事會和特別委員會都沒有，也不會就是否應該行使認購權向 認購權持有人提出任何建議。

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配股後已發行的普通股

截至2020年6月10日，我們發行和發行了71,446,346股普通股。考慮到定向增發於2020年6月29日結束，並假設配股完成並使後備承諾生效，A系列優先股的71,446,346股將在私募、配股和後備承諾結束後發行 。假設A系列優先股全部轉換 ，假設A系列優先股全部轉換，假設A系列優先股全部轉換 ，我們將有185,110,987股普通股在緊隨私募、配股和後盾承諾結束後發行，根據初始轉換價格3.52美元的A系列優先股轉換可能發行的最多113,664,641股普通股(不影響任何A系列優先股的清算優先股的增加)，我們將有185,110,987股普通股在緊隨私募、配股和後盾承諾結束後發行，假設A系列優先股的初始轉換價格為3.52美元(不包括任何A系列優先股的清算優先股的增加)，我們將擁有185,110,987股普通股

35

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是根據此次發行 發放的認購權的接收和行使(或到期)、行使此類認購權時收到的A系列優先股股票的收購、所有權和處置，以及 轉換此類A系列優先股時收到的我們普通股股票的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅限於持有我們普通股或A系列優先股的認購權或股票作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)用於美國 聯邦所得税目的的持有者。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，根據持有人的特定投資或其他情況，這些方面可能與持有人有關。因此，所有潛在的 持有者應就持有我們普通股的人收到通過配股獲得的認購權 ，行使(或到期)認購權，收購、所有權和處置我們A系列優先股的股票，以及收購、所有權和處置我們在轉換A系列優先股時收購的普通股的 普通股的股票的美國聯邦、州、當地和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 持有我們普通股的人通過配股獲得認購權 ，行使(或到期)認購權，收購、擁有和處置我們A系列優先股的股票。

本摘要基於1986年美國國税法(修訂後的《美國國税法》，我們稱為《國税法》)、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋的規定，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦 所得税法的後續發展，包括法律的更改或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中描述的接收和行使(或到期)認購權或收購、擁有 和處置我們的普通股或A系列優先股所產生的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們 沒有也不打算從美國國税局獲得關於下列事項的裁決。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為 合夥企業的實體或安排持有我們普通股或A系列優先股的認購權或股份，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。持有我們普通股或A系列優先股認購權或股份的合夥企業和合夥企業中的合作伙伴應就接收和行使(或到期)認購權以及收購、擁有和處置適用於他們的我們普通股或A系列優先股的股票 的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

本摘要不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的 影響，也不涉及其他美國聯邦税收後果，例如遺產税或贈與税後果。此外，本摘要不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或 情況，也不涉及可能適用於特定持有人的任何特殊税收規則，例如：

*  持有者是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、經紀商、交易商或股票、證券或貨幣交易商、美國僑民、權責發生制納税人，因為此類收入在適用的財務報表、受控外國 公司、被動外國投資公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司中得到確認，因此需要 加快確認與認購權、我們的普通股或A系列優先股有關的任何毛收入項目，該持有者是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、經紀人、交易商或股票、證券或貨幣交易商、美國僑民、權責發生制納税人， 加快確認認購權、我們的普通股或A系列優先股方面的任何毛收入項目；

*  持有我們的普通股或A系列優先股的認購權或股票的持有人，作為轉換、建設性銷售、清洗銷售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；

*  持有或接受 我們的普通股或A系列優先股的認購權或股份的持有人，根據任何員工股票期權的行使或其他方式作為補償；

36

*  具有以下內容的持有者選舉產生的按市值計價税會計或繳納替代性最低税額；或

*  指在任何時候直接、間接或 以建設性方式擁有我們普通股或A系列優先股5%或以上未償還認購權或股份的持有人。

此外，本摘要不涉及任何美國州或地方、 或非美國或其他税收後果，或非美國持有者實益所有者(包括持有我們普通股或A系列優先股認購權或股份的受控外國公司或被動外國投資公司的股東 )的任何美國聯邦所得税後果。

每個持有者應就美國聯邦、州、地方和非美國税收 接收和行使(或到期)認購權以及收購、擁有和處置我們的普通股和A系列優先股的股票的後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

如本摘要中所用，術語 美國持有者是指根據本次發行發行的認購權或在行使認購權時收到的我們A系列優先股的股票或在 轉換此類A系列優先股時收到的我們普通股的股票的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

*  是指是美國公民或居民的個人 ；

*  在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據其法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體) ；

*  收入可包含在總收入中的遺產，適用於美國 聯邦所得税目的，無論其來源如何；或

對於  信託，如果(1)美國法院能夠對該信託的管理進行主要 監督，並且一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有重大決策，或(2)該信託根據適用的美國財政部法規進行了有效的 選舉，並將其視為美國人。

收到認購權

一般而言，根據守則 第305(A)節的規定，公司就其股票向其股東分配的股票不應向該等股東徵税。為此，分銷公司取得股票的權利的分配構成股票分配。但是，如果股票分配或股票收購權屬於守則第305(B)節規定的第305(A)節一般規則的幾個 例外之一，則該分配可能向分銷公司的股東徵税，如下所述。

第305(B)節規定的第305(A)節的一般規則的許多例外涉及優先股，例如根據第305(B)(5)節在某些情況下分配 可轉換優先股。財政部法規對優先股的定義不是因為它的優先權利和特權，而是因為它無法在任何重大程度上參與公司增長 。如下文所述，由於增加了A系列優先股增加的清算優先權，我們打算將A系列優先股視為在 很大程度上參與公司增長的股票，因此根據守則第305節的規定，我們打算將A系列優先股視為不是優先股的股票。因此，適用於税收目的優先股的第305(B)條例外均不應適用於 配股發行，並且配股發行應按照第305條的目的進行評估，就像所有已發行類別的股票都是美國聯邦所得税目的的普通股一樣。然而，法典第305條規則 是否適用於配股發行(以及其中或由此獲得的任何權益)是不確定的。

37

第305(B)(2)節是第305(A)節適用於不成比例分配的一般規則的例外。根據第305(B)(2)節，股權的分配(或這種分配是其中之一的一系列分配)構成不成比例的分配，因此 如果分配導致(I)某些股東收到財產，以及(Ii)其他股東在如果在一次或一系列股票分配後36個月內收到現金或財產，可能會出現不成比例的分配。

在定向增發之前，我們的普通股是我們唯一未發行的股票類別，我們目前沒有打算髮行除A系列優先股以外的另一類別股票 或可轉換債券。我們沒有以現金或非股票財產支付以前未償還的可轉換票據的利息或以前 以前未償還的優先股的股息。目前，我們沒有任何因相關美國聯邦所得税而被視為優先股的未償還可轉換債券或股票，我們目前也不打算髮行 因相關美國聯邦所得税而被視為優先股的任何可轉換債券或股票，也不打算就我們的普通股支付任何股息(與此次發行相關的認購權的發行除外)，但不能保證我們不會這樣做。 我們不打算髮行 作為優先股的任何可轉換債券或股票，也不打算就我們的普通股支付任何股息(與此次發行相關的認購權的發行除外)，但不能保證我們不會這樣做 。

我們認為，根據守則第305(B)(2)節，發售中認購權的分配不應構成不成比例分配的一部分， 。因此，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者根據配股獲得認購權不應被視為針對其現有 普通股的應税分配。然而，法典第305條規則對配股發行(以及其中的任何利益或由此獲得的任何利益)的適用是不確定的。

我們關於免税處理認購權分配的立場對美國國税局或 法院沒有約束力。如果這一立場最終被美國國税局或法院認定為不正確，無論是基於認購權的發行是不成比例的分配還是其他原因， 認購權的公平市場價值將作為股息向我們普通股的美國持有人徵税，以美國持有人在我們當前和累計收益和利潤(如果有)中按比例計算的份額為限，任何超出的部分將被視為 資本的返還，然後視為資本收益。

以下討論基於認購權發行被視為針對美國持有者的免税分配，現有普通股用於美國聯邦所得税目的。如果我們的立場不正確，適用於持有者的税收後果也可能 與下面描述的大不相同。

認購權中的計税依據

如果在美國持有人收到認購權之日，美國持有者收到的認購權的公平市值低於美國持有者現有普通股(認購權就其分配的)公平市值的15%，則出於美國聯邦所得税的目的，認購權將被分配零税基。除非 美國持有者選擇在其現有普通股和認購權之間按現有普通股的相對公平市值和 收到認購權之日確定的認購權按比例分配其現有普通股的納税基礎。如果美國持有人選擇在其現有普通股和認購權之間分配税基，則該美國持有人必須在其收到認購權的應納税年度及時提交納税申報單(包括延期)的 聲明中做出此選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。但是，如果美國持有人在收到認購權之日收到的認購權的公平市值為其現有普通股公平市值的15%或更多，則美國持有人必須根據美國持有人收到認購權之日確定的公平市價，在這些股票和美國持有人收到的認購權之間分配其現有普通股 股票的税基。 如果美國持有人收到認購權之日，美國持有人收到的認購權的公平市值是其現有普通股的公平市值的15%或更多，則美國持有人必須在這些股票和美國持有人收到的認購權之間按比例分配其現有普通股的納税基礎

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權限。請參閲下面關於美國持有人在行使認購權時不再持有分配認購權的普通股的美國税收待遇的討論。

認購權在分配認購權之日的公平市場價值是不確定的，我們沒有也不打算獲得對認購權在該日期的公平市場價值的評估。在確定認購權的公平 市值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價、我們的普通股在認購權分配之日的交易價、A系列優先股的公平市值、可以行使認購權的期限以及認購權不可轉讓 這一事實。

美國持有者認購權的持有期將包括其認購權分配所涉及的普通股股票的持有期 。

行使認購權

美國持有者一般不會確認行使就普通股股份收到的認購權時的收益或損失。

通過行使認購權獲得的A系列優先股股票中的美國持有人税基將等於(1)認購價和(2)美國持有人在上述認購權中的税基之和(如果有的話)。

通過行使認購權獲得的 A系列優先股股票的持有期將從行使認購權之日開始。

如果在 收到或行使認購權時，美國持有者不再持有分配認購權的普通股，那麼行使認購權的税收處理的某些方面是不清楚的，包括(1)以前出售的普通股和認購權之間的税基分配，(2)這種分配對之前出售的普通股確認的損益的金額和時間的影響 。(三)分配對行使認購權取得的A系列優先股計税基礎的影響。如果美國持有人在 處置收到認購權的我們普通股的股票後，行使了在配股發行中收到的認購權，美國持有人應諮詢其税務顧問。

認購權到期

如果美國 持有者允許配股中收到的認購權到期，則美國持有者不應確認美國聯邦所得税的任何損益，美國持有者通常應 重新分配其先前分配給現有普通股認購權的現有普通股中的任何部分税基。

關於我們普通股和A系列優先股的分配

一般而言，對於我們的普通股或A系列優先股(如果適用)的現金或財產分配( (1)某些按比例我們股票的分配和(2)A系列優先股股票增加清算優先權的增加，在下文第(2)項(增加增加的A系列優先股清算優先權)中描述，將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付的程度上是紅利。(2)A系列優先股的股票增加清算優先權如下所述 A系列優先股優先權的增加)將構成美國聯邦所得税用途的股息，由我們當前或累計的收益和利潤支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分派超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將按照美國持有者的調整税基在其中視為資本的免税返還。

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普通股或A系列優先股，並將降低(但不低於零)美國持有者在其普通股或A系列優先股中的調整税基。任何剩餘的 將被視為處置我們普通股或A系列優先股的收益，受以下税收待遇的約束：我們普通股或A系列優先股股票的銷售或其他處置。

只要滿足一定的持有期和其他要求，非公司美國持有者通常有資格享受從當前或累計收益和利潤中支付的任何股息的降低税率 。只要滿足一定的持有期和其他要求，美國公司持有人通常有資格從當前或累計收益和利潤中支付的任何股息 獲得50%的股息扣除。

如果股息 超過與美國持有人普通股或A系列優先股的納税基礎相關的某些門檻，則可將其定性為非常股息 ，除非美國持有人在股息公告日期之前持有其普通股或A系列優先股(視情況適用)超過兩年。如果公司美國持有者收到非常股息，它通常將被要求 減少(但不低於零)其在支付非常股息的股票中的股票基數，該部分股息因收到的股息扣除而不納税。如果基數 減少的金額超過公司美國持有者在其股票中的納税基數，則超出的部分將被視為應税收益。如果非公司美國持有人收到非常股息， 將被要求將出售支付非常股息的股票的任何虧損視為長期資本損失，但以收到的非常股息符合上述降低股息税率的範圍為限 。

上述討論將在下面的討論中進行，具體內容包括備份預扣和信息報告？和 ？？FATCA預扣。

美國持有者應根據他們的具體情況，就是否可以獲得降低的股息税率或 股息收到的扣除額諮詢他們自己的税務顧問。

增加A系列優先股的附加清算優先權

對美國持有者增加A系列優先股增加清算優先權的税收待遇將 取決於(1)根據適用的美國財政部法規，A系列優先股是否被視為在很大程度上參與了公司增長，以及(2)我們普通股上的現金分配 方式是否導致不成比例的分配。(2)根據適用的美國財政部法規，A系列優先股是否被視為在很大程度上參與了公司增長，以及(2)我們的普通股是否以導致不成比例分配的方式進行了現金分配。我們打算將A系列優先股視為在很大程度上參與公司增長的股票，因此根據守則第305節 的目的，將其視為不是優先股的股票。然而，這種待遇並不是沒有疑問的，而且不能保證美國國税局會同意按照適用的美國財政部法規的規定，將A系列優先股視為在很大程度上參與公司增長 。一般而言，美國持有人受我們的決定約束，除非美國持有人在其及時提交的納税申報單 中明確披露其在收購我們A系列優先股的納税年度的聲明中採取相反立場。

假設A系列優先股在很大程度上被視為 參與公司成長，如果對普通股進行現金分配，則A系列優先股增值清算優先股增加的税收處理並不完全明確。如上所述，如果在增加A系列優先股的股票增加的清算優先權之前或之後 在普通股股票上進行現金分配 ，並且該分配被視為造成了不成比例的分配，則這種 增加可能是對美國持有人的應税分配，如上所述，在我們的普通股和A系列優先股上的現金分配被視為造成了不成比例的分配。 如果在增加A系列優先股的股票的增加清算優先權之前或之後 對普通股股票進行了現金分配，則此類分配可能是對美國持有人的應税分配。如果我們還對普通股股票進行現金分配，則美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 此類分配對美國聯邦所得税的影響。

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如果A系列優先股被視為在很大程度上沒有參與公司增長， 無論是否也對普通股進行現金分配，A系列優先股增加的清算優先權增加的金額的公平市場價值可以被視為對美國持有人的應税分配， 如上所述，在我們的普通股和A系列優先股的分配中，在這種情況下，美國持有人在其A系列優先股的股票中的納税基礎將增加

折算價格的調整

A系列優先股的換股價格在某些情況下可能會有調整。如果轉換價格的某些調整(或某些其他不需要調整轉換價格的交易)增加了美國持有人在我們的收益和 利潤中的比例權益，適用的美國財政部法規可能會將A系列優先股的美國持有人視為已收到推定分配，並可按上述方式包括在此類美國持有人的收入中。 我們的普通股和A系列優先股的分配 如果和在一定程度上，轉換價格的某些調整(或某些其他不需要調整轉換價格的交易)增加了美國持有人在我們收益和 利潤中的比例權益。對換股價格進行的調整，根據一項善意具有防止A系列優先股美國持有者利益稀釋效果的合理調整公式 通常不會被視為導致建設性股息分配。

將A系列優先股轉換為普通股

美國持有人一般不會確認將A系列優先股轉換為普通股時的損益，但 (1)美國持有人就應計和未支付股息收到的現金(如果有)將如上所述在本公司普通股和A系列優先股的分派項下徵税，？(2) 美國持有人就應計和未付股息或拖欠股息收到普通股(如果有的話)可能會如上所述徵税-我們普通股和A系列優先股的分配，就好像 美國持有人已就此類應計股息或拖欠股息收到現金一樣，如果A系列優先股被視為沒有參與 ，則該等應計股息或拖欠股息在轉換日的公平市值相當於 美國持有人的應計股息或欠款股息 ，如上文所述，應按上述規定徵税 如果A系列優先股被視為不參與 ，美國持有人就該等應計股息或拖欠股息收到的現金等於轉換日此類普通股的公平市場價值 根據美國財政部的規定和(3)美國持有者以現金代替小部分普通股將導致資本收益或損失(以代替小部分普通股所收到的現金與美國持有者以小部分普通股計税基礎之間的 差額來衡量)，(3)美國持有者收到的現金代替小部分普通股將導致資本收益或損失(以代替小部分普通股的美國持有者收到的現金與美國持有者在小部分普通股中的計税基礎之間的差額來衡量)。

美國持有者在轉換A系列優先股股票時收到的普通股股票的基準(以及被視為收到並隨後兑換為現金的任何零碎普通股 股票)通常將等於A系列優先股轉換後股份的基準，該等普通股的持有期將包括A系列優先股轉換後股票 的持有期。

出售或以其他方式處置我們普通股或A系列優先股的股份

美國持有者一般會確認其普通股或A系列優先股的出售、交換或其他應税處置的損益等於變現金額與美國持有者在該等股票中的調整計税基礎之間的差額。 美國持有者一般會確認出售、交換或其他應税處置的普通股或A系列優先股的收益或虧損。如果在處置時， 美國持股人已持有股票超過一年，則此損益通常為資本損益，資本損益將為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本利得按優惠税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。

如果A系列優先股的美國持有人的股票被贖回，或者如果 我們在公開市場交易中購買了美國持有人的普通股或A系列優先股，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於我們 的贖回(或購買)是否符合守則第302節規定的普通股或A系列優先股的出售資格。如果我們的贖回(或購買)符合出售資格，美國持有者通常將被視為 中所述

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緊接段落之前。如果我們的贖回(或購買)不符合出售資格，則美國持有人將被視為接受了上文第 項下所述的税負分配。如果我們(I)的贖回(或購買)與我們的普通股或A系列優先股的分配基本上不成比例，則我們贖回(或購買)普通股或A系列優先股通常將被視為出售此類股票(而不是 分配)。如果我們(I)的贖回(或購買)與我們的普通股和A系列優先股的分配嚴重不成比例，則我們的持有人將被視為收到了上述 項下的分配。如果我們(I)的贖回(或購買)與我們的普通股和A系列優先股的分配嚴重不成比例，則通常將被視為此類股票的銷售(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止，或 (Iii)基本上不等於相對於美國持有人的股息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否滿足上述任何測試，以及我們兑換(或購買) 的税收後果。

備份扣繳和信息報告

一般而言，如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或未能遵守備份預扣規則的適用要求，則就普通股或A系列優先股的股息和處置收益而言，備份預扣(目前税率為24%)可能適用於美國持有人，而該美國持有人 不會以其他方式確立免責條款。(br}=備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除(這可能導致 美國持有人有權獲得退税)。一般來説，信息報告要求可能適用於美國持有者收到的普通股或A系列優先股的分配(包括用於美國聯邦所得税 目的的推定分配)，或者適用於處置普通股或A系列優先股的收益。

非美國持有者

在本摘要中使用的術語 非美國持有人是指根據本次發行發行的認購權、行使此類認購權後收到的A系列優先股或轉換A系列優先股後收到的普通股的任何實益所有者，該A系列優先股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排。

認購權的接收、行使和期滿

討論假設認購權的接收將被視為免税分配。請參閲以上 認購權的 美國持有者收據。非美國持有者在收到、行使或到期認購權時不需繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)。

關於我們普通股和A系列優先股的分配

一般而言，對於我們的普通股或A系列優先股(如果適用)的現金或財產分配( (1)某些按比例我們股票的分派和(2)A系列優先股股票增加清算優先權的增加，在下面的 A系列優先股優先股增加中描述，將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則構成美國聯邦所得税。 如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則構成美國聯邦所得税目的的股息。 如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則構成美國聯邦所得税目的股息。 如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在其普通股或A系列優先股中的調整税基 範圍內的非美國持有者的資本返還，並將減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股或A系列優先股中的調整税基。任何剩餘的 將被視為處置我們普通股或A系列優先股的收益，受以下税收待遇的約束：出售或其他處置我們普通股和A系列優先股的股票。

我們普通股或A系列優先股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效的 聯繫，一般情況下，我們的普通股或A系列優先股的分配將被視為股息，並且與非美國持有者在美國的交易或業務沒有有效的 聯繫

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按30%的税率預扣美國聯邦所得税。根據美國及其税務居住地司法管轄區之間適用的 所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率。為了申請適用所得税條約的利益，非美國持有者將被要求向 適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格) 根據適用的認證和披露要求。特殊規則適用於合夥企業和其他直通實體，這些認證和披露要求也可能適用於合夥企業 的受益所有者和持有我們普通股或A系列優先股的其他直通實體。

我們普通股或A系列優先股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關的，將以淨收益 為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税(除非非美國持有者有資格並適當地要求適用所得税條約的利益，並且股息不歸因於非美國持有者維持的常設機構或固定基地)。 在這種情況下，根據美國與其税務居住地司法管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率)。如果 非美國持有人根據 適用的認證和披露要求向適用的扣繳代理人提供了正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關的股息將不受上述美國聯邦所得税扣繳的約束。 如果非美國持有人根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳代理人提供了正確執行的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則該紅利將不受上述美國聯邦所得税的扣繳。出於美國聯邦所得税的目的被視為公司的非美國持有人也可能被按30%的税率繳納分支機構利潤税 (如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受較低的税率，則税率較低) 非美國持有人的收益和利潤(可歸因於我們普通股或A系列優先股的股息或其他原因)與非美國持有人在其範圍內進行貿易或業務的行為有效相關，則還應按30%的税率繳納分支機構利潤税 税(如果非美國持有人根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率)，則非美國持有人的收益和利潤(可歸因於我們普通股或A系列優先股的股息或其他)實際上與非美國持有人在該公司內進行的交易或業務有關

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向 美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

上述討論將在下面的討論中進行，請參閲備份預扣和信息報告？和FATCA 預扣。

增加A系列優先股的增值清算優先權

對非美國持有者增加A系列優先股增加的清算優先權的税收待遇將取決於：(1)A系列優先股是否被視為在適用的美國財政部法規中確定的在很大程度上參與公司增長，以及(2)對 普通股進行現金分配的方式是否導致不成比例的分配。(2)A系列優先股是否被視為在適用的美國財政部法規下在很大程度上參與公司增長，以及(2)對 普通股進行現金分配的方式是否導致不成比例的分配。如上所述，由於增加了A系列優先股增加的清算優先權，我們打算將A系列 優先股視為在很大程度上參與公司增長的股票，因此視為不是守則第305節規定的優先股的股票。然而，這一觀點並不是沒有疑問的， 不能保證美國國税局會同意按照適用的美國財政部法規的規定，將A系列優先股視為在很大程度上參與公司增長。一般而言，非美國持有人受我們的決定約束，除非非美國持有人在其及時 提交的納税申報單所附的聲明中明確披露其採取相反立場，該聲明是在其收購我們A系列優先股的應税年度提交的。

假設A系列優先股被視為在很大程度上參與了公司的成長，如果普通股進行現金分配，增加清算的税收處理

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A系列優先股的偏好不完全清楚。如上所述，這種增加可能是對非美國持有人的應税分配 在我們的普通股和A系列優先股的分配項下，如果在A系列優先股增加清算優先權增加之前或之後的36個月內對普通股進行現金分配，並且這種分配被視為造成了不成比例的分配。 如果我們還對普通股股票進行現金分配，則非美國持有者應就此類 分配產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果A系列優先股在很大程度上被視為不參與 公司增長，則無論是否也對普通股進行現金分配，A系列優先股增加的清算優先權增加額的公平市場價值可被視為 對非美國持有人的應税分配，如上所述，在我們的普通股和A系列優先股的分配中，在這種情況下， 非美國持有人在此類A系列中的納税基礎

折算價格的調整

如上所述 在轉換價格調整項下，如果轉換價格的某些調整(或不需要調整轉換價格的某些其他交易)導致A系列優先股持有人的比例權益增加，則適用的美國財政部法規可將A系列優先股的持有人視為已收到推定分配，該推定分配可按上述方式計入此類持有人的應税 收入中，前提是轉換價格的某些調整(或某些其他不需要調整轉換價格的交易)會增加A系列優先股持有人的比例權益任何被視為支付給非美國持有者的推定股息將 按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的税收條約減少或取消。然而，任何與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的建設性股息都將如上所述在我們的普通股和A系列優先股的分配下徵税。

將A系列優先股轉換為普通股

非美國持有者一般不會確認將A系列優先股轉換為 普通股時的損益，除非(1)非美國持有者就應計和未付股息收到的現金(如果有)將如上所述在我們的普通股 股票和A系列優先股的分配項下徵税，？(2)非美國持有人就應計和未付股息或拖欠股息收取普通股(如果有)，可按上文第 項 在我們普通股和A系列優先股的分派項下徵税，就好像非美國持有人已就該等應計股息或拖欠股息收到現金一樣 如果A系列優先股被視為不參與，則該等普通股股份在轉換當日的公平市值根據美國財政部的規定和 (3)非美國持有者收到的現金代替部分普通股將導致資本收益或損失(以代替普通股零碎部分收到的現金與非美國持有者在普通股零碎部分中的計税基礎之間的差額來衡量)。 (3)非美國持有者收到的現金代替小部分普通股將導致資本收益或損失(以代替小部分普通股的現金收入額與非美國持有者在小部分普通股中的計税基礎之間的差額衡量)。

非美國持有者在轉換A系列優先股 股票時收到的普通股(以及被視為已收到並隨後兑換為現金的任何零碎普通股)的普通股基準一般將等於A系列優先股轉換後股份的基準，該等普通股的持有期將包括 A系列優先股轉換後股票的持有期。

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出售或以其他方式處置我們的普通股和A系列優先股

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股或A系列優先股而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税(包括預扣)，除非：

•

收益與 非美國持有者在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地 )；在這種情況下，收益將按常規累進税率和適用於美國個人的方式 按淨收入繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國持有者被視為美國聯邦所得税的公司，則上述 分支機構利潤税也可能適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留超過182天並符合某些其他要求的個人；在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則可由某些美國來源 資本損失抵消的收益通常將繳納30%的統一美國聯邦所得税，即使根據該法，該非美國持有人不被視為美國居民；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在是或曾經是美國房地產控股公司 在(I)截至處置日期的五年期間和(Ii)非美國持有人持有我們的普通股或A系列 優先股期間中較短的任何時間。

通常，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。我們目前 不把本公司視為美國房地產控股公司，也不預期本公司將來會成為美國房地產控股公司。但是，由於本公司是否為美國不動產控股 公司的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面不能保證。如果本公司是一家美國房地產控股公司，與處置美國房地產控股公司的 股票有關的税收一般不適用於在適用期間內，其直接、間接和推定持股佔我們 普通股或A系列優先股總流通股的5%或更少的非美國持有者，只要該非美國持有人持有的股票類別在處置發生的日曆年度內的任何時間在 成熟的證券市場上定期交易(如適用的美國財政部法規所規定的那樣)，則該非美國持有者持有的股票類別必須定期在 成熟的證券市場交易(如適用的美國財政部法規所規定的那樣)。但是，不能保證我們的普通股和A系列優先股 將根據上述規則在既定的證券市場上定期交易。特別是，我們不打算將A系列優先股的股票登記在任何證券交易所進行交易 。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果公司成為或將要成為美國聯邦所得税可能給他們帶來的不利後果, 美國房地產控股公司。

前述討論以下面的討論為前提，請參閲備份扣留和信息 報告？和？FATCA扣留。

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份適當執行的IRS，則備用預扣(目前為24%)將不適用於向非美國持有人支付我們普通股或A系列優先股的股息表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明 非美國持有者不是美國人，或以其他方式有資格獲得豁免。然而，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局和此類非美國持有者報告我們普通股或A系列優先股的股息支付情況，以及就這些付款預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。 信息的副本返回

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根據適用的税收條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供報告此類股息和任何預扣的信息。

出售或以其他方式處置我們普通股 或A系列優先股的總收益，在下文討論的某些情況下，可能需要美國的後備扣繳和信息報告。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股或A系列優先股的股票 ，並且處置收益 支付給美國境外的非美國持有人，則美國備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。但是，如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股或A系列優先股，而該經紀人是美國個人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息 報告(而不是美國後備扣繳)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。 如果非美國持有者通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股或A系列優先股，則該信息將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的。除非經紀人的檔案中有 證明非美國持有人不是美國人且滿足某些其他條件的書面證據，否則 非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀人的美國辦事處收到出售我們普通股或A系列優先股的收益的付款，則付款將 受美國後備扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人向經紀人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)證明 非美國持有者不是美國人，或者非美國持有者在其他方面有資格獲得豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以記入 非美國持有人的美國聯邦所得税義務(這可能導致非美國持有人有權獲得退税)。

FATCA扣繳

外國賬户税收合規法“和相關的美國財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收 30%的税率：(I)來自美國的股息(包括支付給我們普通股和A系列優先股的股息)和(Ii)出售或其他處置 產生來自美國的股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股和A系列優先股的股票)。根據可能依賴於尚未敲定的擬議的美國財政部法規，毛收入的預扣税將被取消，因此，FATCA對毛收入的預扣目前預計不適用。此預扣税適用於外國實體，無論是作為受益者還是中間人，除非該外國 實體遵守(I)有關其美國帳户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)有關向其帳户持有人和某些其他 人員支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股或A系列優先股的實體將影響是否需要扣留的決定。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

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股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要。但是，強烈建議您閲讀我們修訂和重述的 公司證書、我們修訂和重述的章程、A系列優先股指定證書的表格以及其他文件和協議，這些文件和協議的副本作為證物存檔或通過引用併入註冊 説明書(招股説明書是其中的一部分)，並可根據要求免費向我們提供。此摘要可能不包含有關我們的股本的所有對您重要的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本節中提及的文件 的全部內容，因為正是這些法律文件以及適用的法律包含了我們股本的條款和規定。

普通股

表決權。我們普通股的每一股流通股在我們普通股持有者有權投票的所有事項上都有權投一票。另請參閲？A系列可轉換參股優先股？投票權和 董事指定權。

紅利。根據可能適用於優先股股票的優惠，包括當時發行的A系列 優先股，我們已發行普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股 (包括A系列優先股)持有人的任何清算優先權後，按比例分享可合法分配給股東的 淨資產。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他 權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們任何系列優先股(包括A系列優先股和我們未來可能指定的任何系列優先股)的 股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

7%A系列可轉換參股優先股

以下是A系列優先股的主要條款摘要。有關更完整的説明，您應參考A系列優先股指定證書 的形式，該證書作為我們於2020年6月30日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

學期。A系列優先股是永久性的，受本文概述的贖回和轉換權的約束。

排名。A系列優先股將優先於我們的普通股和所有其他形式的股權和可轉換為普通股的類似股權證券 在清算、清盤和解散時的股息和分配方面，優先於我們現有和未來的所有債務。

清算優先權. A系列優先股每股將擁有5.60美元的初始清算優先權，清算 優先權將累加，以包括以下非現金支付的累計股息，我們稱之為增值金額，連同初始清算優先權金額，增值清算 優先權。在Emerald Holding，Inc.清算或解散後，在我們的普通股可以進行任何分配之前，並且在任何清算高級股票持有人(如A系列優先股指定證書所定義)的權利和我們債權人的權利的約束下，A系列優先股的持有人有權獲得(A)中較大的

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增加的清算優先權，以及(B)A系列優先股持有人在緊接該清算或解散之前 將其A系列優先股轉換為普通股將可發行的普通股數量將獲得的金額。(B)A系列優先股持有人如果在緊接該清算或解散之前將其A系列優先股轉換為普通股，他們將獲得的普通股數量。

分紅. A系列優先股將以每年等於7%的增值清算優先權(如本文定義)積累遞增回報，從2020年9月30日開始，在每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日按季度支付欠款(累積額)(每個遞歸支付日期γ)。在2023年7月1日之前，增值金額將自動以實物方式支付 ，方法是將在該股票上累計的未支付增值金額添加到每股股票的增值清算優先選項中，但不包括返還付款日期。在2023年7月1日及之後，我們可以根據我們的選擇，以現金支付A系列優先股的累計和 未付增值金額。在任何返還支付日，如果我們沒有支付自上一個返還支付日期以來積累的全部或任何部分增值金額，則該增值 金額將自動添加到當時已發行的A系列優先股每股的增值清算優先股中。增值金額從首次發行A系列優先股起按日累計。 A系列優先股。關於現金股息，當我們的董事會宣佈並根據特拉華州通用公司法(DGCL)允許時，我們可以從合法可用於支付分配的資金中就A系列優先股的每股股票支付非累積現金股息。

在2023年7月1日之前，我們可能不會宣佈或支付普通股的任何股息或 分配。此後，我們不得宣佈或支付普通股的任何股息或分派，除非全部增值金額已經或將同時以 現金全額支付，除非A系列優先股流通股的多數持有人批准此類股息。此外，A系列優先股的持有者將在轉換後的基礎上按比例參與向我們的普通股或其他股權證券(包括按轉換後的 可轉換為股權證券的證券)的持有者進行的任何股息和分配。

持有人在控制權更改時的權利.對於控制權變更 (定義如下)，A系列優先股的持有者可以選擇按當時適用的轉換價格將其A系列優先股的全部或少於全部的任何整數股轉換為普通股。 如果控制權變更發生在沒有任何個人或集團(在交易法第13(D)(3)條的含義內)按轉換後的基礎實益擁有我們超過50%的普通股的日期之後，則A系列優先股的持有者可以選擇將其A系列優先股的全部或少於全部的任何整數股轉換為普通股。 如果控制權的變更發生在沒有任何個人或集團(按交易法第13(D)(3)條的含義)實益擁有我們普通股超過50%的日期之後， A系列優先股的持有者可以選擇將他們的A系列優先股轉換為前一句所述的普通股，也可以選擇要求我們以現金形式贖回其A系列優先股的全部或任何整數個 少於全部的股票，每股價格等於增加的清算優先權的100%(控制權變更回購權)，前提是我們支付這些優先股的義務僅限於合法的資金 我們被禁止自願採取任何可能導致 A系列優先股持有人這一贖回權的行動，除非有足夠的合法資金可用於全額支付如果所有優先股持有人就所有當時發行的A系列優先股 股票做出這樣的贖回選擇時應支付的最高總贖回價格。在回購受控制權變更約束的A系列優先股股票之前，我們可以選擇全額支付我們現有修訂和重新設定的高級擔保信貸安排的任何未償還和未支付的 本金和利息。

贖回權

我們可以選擇贖回：我們有權贖回所有(但不少於全部)A系列優先股，但須受A系列優先股持有人在贖回之前轉換A系列優先股的權利 從私募結束日六年週年起現金購買的現金購買 價格等於(A)私募結束日或之後、私募結束日七年前增加的清算優先股的105%的價格開始，(B)

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在私募結束日七年之後和八年前，增加的清算優先權為103%，或(C)在私募結束日八年 週年當日或之後，增加的清算優先權為100%。

我們將在通知中規定的贖回日期之前不少於 也不超過60天發出贖回通知。贖回通知將指明(其中包括)，被要求贖回的A系列優先股可在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間由持有人 選擇轉換(或，如果我們未能全額支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在吾等全額支付該贖回價格 之前的任何時間轉換)。

控制權變更時由我們選擇贖回。如果：(I)除Emerald Holding，Inc.、其全資子公司或OneX或任何OneX關聯公司以外的 個人或集團(按交易法第13(D)(3)條的含義)成為Emerald Holding，Inc.普通股的直接或間接實益所有者(根據交易法第13d-3條確定)，代表50%以上的投票權，則控制權變更將被視為發生：(I)除Emerald Holding，Inc.，Inc.，其全資子公司或OneX或任何OneX聯屬公司成為Emerald Holding，Inc.普通股的直接或間接實益所有者(根據交易法第13d-3條確定)(Ii)在一次交易或一系列交易中完成任何(X)出售、租賃或其他轉讓，出售、租賃或轉讓Emerald Holding，Inc.的全部或幾乎所有資產。及其附屬公司，作為一個整體，適用於任何個人或(Y)交易或一系列交易，與該等交易或系列交易有關，而我們的所有普通股都被交換、轉換、收購，或僅構成 接收其他證券、現金或其他財產的權利；(Y)交易或一系列交易與我們的所有普通股交換、轉換、收購或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利有關；但在緊接該交易前直接或間接擁有Emerald Holding，Inc.所有類別普通股權益的人 在緊接該交易後直接或間接實益擁有該尚存法團或其母公司所有類別普通股權益的50%以上的任何該等交易，按實質上相同的比例擁有該法團或其母公司所有類別普通股權益的50%以上。vt.相對於.根據第(Ii)款(第(I)款和第(Ii)款加在一起， n控制權變更]，緊接該交易之前的雙方將被視為不是控制權變更。如果在私募結束日期六週年前控制權發生變更，我們有權贖回全部(但不少於全部)A系列 優先股，但須受A系列優先股持有人在贖回之前轉換A系列優先股的權利的限制，現金購買價等於增加的清算優先權的100%，加上自該日期起增加的額外金額的淨現值

在20日或之前我們將在控制權變更生效日期前一個工作日(或者， 如果我們發現可能發生控制權變更後立即通知)向每位持有人發送控制權變更通知。控制權變更通告將指明(其中包括)A系列優先股可由持有人在緊接吾等於變更控制權通告中為回購與該控制權變更有關的任何A系列優先股而定出的日期之前的營業日前的任何時間選擇 轉換為A系列優先股。 該優先股可由持有人在緊接本公司於變更控制權通告中為回購任何A系列優先股而定出的日期之前的任何時間進行轉換 。

轉換權

持有人可選擇轉換。A系列優先股的股票可以根據持有者的選擇權全部或 部分轉換為我們普通股的若干全額繳足和不可評估的股票，等於(A)增加的清算優先權的金額除以(B)適用的轉換價格。

強制轉換。如果在定向增發截止日期三週年之後的任何時間，我們普通股的收盤價超過當時有效轉換價格的175%，並且在連續20個交易日內有效，我們可以選擇要求A系列優先股的任何或所有當時已發行的股票以當時適用的轉換價格自動轉換為普通股，只要這種轉換將導致發行不受限制的普通股，普通股就會上市(並且不停牌或限制交易)。在這種轉換將導致普通股發行的情況下，我們可以選擇在連續20個交易日內將A系列優先股的任何或所有當時已發行的流通股自動轉換為普通股，普通股隨後上市(並且不停牌或限制交易

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尊敬的您)，並且我們沒有收到退市或停牌通知，退市或停牌的情況不太可能發生。

折算價格。A系列優先股的初始轉換價格將為每股3.52美元，並受慣例 反稀釋調整的影響，包括與我們未來低於公允市值的某些證券銷售或發行相關的轉換價格下調，以及在任何股票拆分、股票 股息、資本重組或類似事件的情況下進行調整，所有這些都在A系列優先股的指定證書中進行了更全面的描述。在獲得紐約證券交易所規則要求的任何股東投票(如果有)的前提下， 轉換價格不得調整至每股普通股3.23美元以下(任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似事件除外)。

無零碎股份。如果在轉換A系列優先股時，持有人將有權獲得我們普通股股份的零碎權益 (在將該持有人轉換時可發行的所有普通股股份合計後)，在轉換時，我們將在適用法律允許的範圍內，根據轉換時我們普通股的最後報告銷售價格(如A系列優先股指定證書中更全面的描述)支付現金，以代替該零碎權益。

投票權和董事提名權

一般表決。A系列優先股的持有者將有權在我們股東的任何年度或特別會議上與我們普通股的持有者一起投票 ，而不是作為一個單獨的類別，並且可以書面同意的方式與普通股持有者相同的方式行事，在每種情況下，在轉換後的基礎上， 受下文描述的特定批准權利的約束。

如以書面同意進行任何表決或行動，每位 優先股股份持有人將有權獲得相等於該持有人於該表決或書面同意所定的 記錄日期收盤時可轉換成的A系列優先股股份總數的普通股股份總數的投票數。

作為單獨類別的A系列優先股投票。只要A系列優先股的任何股票 仍未發行，則需要獲得代表A系列優先股已發行股票投票權多數的持有人的贊成票或同意，才能實施以下任何行動( ？批准權)：

•

對我們修訂和重新註冊的公司證書、我們的第二個修訂和重新修訂的附例 或A系列優先股指定證書的任何修訂：(I)授權、設立或增加下列股權證券的授權股票數量平價通行證或A系列優先股的優先股或 (Ii)對A系列優先股的權利、優先股或投票權產生不利影響；

•

根據交易法自願取消註冊或將普通股從紐約證券交易所摘牌(與控制權變更交易有關的除外，在該交易中，我們的普通股股票轉換為只接受現金對價、收購人或其他交易對手的上市普通股或其組合的權利)；

•

宣佈或支付我們普通股的任何股息或分派，除非在支付該分派時，從上一個返還付款日期到該日期的全部累積和未支付的增值金額已經或將同時以全額現金支付；或

•

在每個 案例中發行A系列優先股不會按比例參與的任何可轉換債務、其他類別的優先股或其他股權證券，並有權獲得付款或分派。

董事會代表。只要A系列優先股在如下所述的折算基礎上代表普通股流通股 的最低百分比，

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A系列優先股的持有者在我們的董事會(優先股董事)擁有以下代表權：

最小百分比		董事會代表
³50%		5位董事
³40%		4名董事
³30%		3名董事
³20%		2名董事
³10%		1名董事

在限制上述董事會代表權的情況下， 系列優先股持有人有權選擇投票作為單獨類別的董事人數將在必要的程度上減少，以確保在任何時候，至少有兩名由我們普通股和A系列優先股持有人選出的董事按折算後的基礎一起投票，並且在最低百分比低於40%的任何時候，至少大多數董事會席位將由我們普通股和 優先股的持有人選舉產生。 我們的普通股和A系列優先股的持有者在任何時候都將選出至少兩名董事，他們在轉換後的基礎上一起投票，並且在最低百分比低於40%的任何時候，至少大多數董事會席位將由我們的普通股和 系列優先股的持有人選舉產生。 此外，只要最低百分比大於50%，未經多數優先股董事批准，我們董事會的規模不得增加到9個 個以上，也不能減少。本公司董事會有關行使或放棄與A系列優先股相關權利的所有決定應由非Emerald僱員或與OneX(非關聯董事)有關聯的董事的多數 決定，或由非關聯董事委員會決定。

此外，只要A系列優先股的流通股佔我們普通股 轉換後流通股的30%以上，未經多數優先股董事批准，我們不得：

•

產生新的債務(不包括根據我們修訂和重新安排的循環信貸 融資機制下的任何借款)(I)當我們的調整後EBITDA(如我們最近的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中所報告)反映Emerald Holding，Inc.的任何收購或處置的形式上的影響時。如果發生此類新債務會導致我們在過去12個月期間的總債務與調整後EBITDA比率超過4.50倍，或者(Ii)當我們對後續12個月的調整後EBITDA(在本條款第(I)款中調整)大於或等於1億美元時，如果 發生此類新債務將導致我們的淨債務，則在適用期間內，我們在後12個月的調整後EBITDA不超過1億美元，如果 發生此類新債務會導致我們的淨債務超過4.50倍，或者(Ii)當我們在後12個月的調整後EBITDA大於或等於1億美元時，如果 發生此類新債務會導致我們的淨債務

•

贖回或回購Emerald Holding，Inc.的任何初級股票；

•

購買或收購任何第三方的任何股本或資產，或處置Emerald的資產或其子公司的 股本，每種情況下都是在價值超過1億美元的任何單獨交易或一系列相關交易中進行的；

•

聘用、提升、降級或解僱我們的首席執行官；或

•

自願申請破產或開始清算或解散Emerald Holding，Inc.

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配送計劃

從2020年7月7日左右開始，我們將向在記錄日期持有 我們普通股的個人分發權利、權利證書和本招股説明書副本。如果您希望行使您的權利併購買A系列優先股的股票，您應該填寫權利證書，並將其連同A系列優先股的股票付款一起返還給 認購代理，即北卡羅來納州的Computershare Trust Company，地址如下：

由頭等郵件發送： 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 郵政信箱43011 普羅維登斯，裏約熱內盧02940-301號		通過特快專遞或隔夜快遞： 北卡羅來納州Computershare Trust Company，Computershare Trust Company，N.A. 企業行動自願報價，COY：EEXE 羅亞爾街150號，套房V 廣州， 馬薩諸塞州02021

OneX已在投資協議中同意以相當於認購價的每股價格向吾等購買任何及 所有未在OneX以外的普通股股東配股發行中認購的A系列優先股股份，股份數目將等於24,388,014股與根據本次供股發行的A系列優先股股份數 之間的差額(後盾承諾)。

配股和支持承諾的總收益預計約為 1.366億美元，扣除我們與配股相關的估計費用120萬美元。加上私募所得收益，扣除費用前預計約為 4億美元。請參閲收益的使用。

如果您有任何問題，請致電(866)856-6388與信息代理 Georgeson LLC聯繫。我們已同意向訂閲代理和信息代理支付一筆費用外加某些費用，我們估計總額約為20萬美元。

除本文所述外，我們不知道任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷A系列優先股或轉換A系列優先股後可發行的普通股的股份 的任何現有協議。

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在這裏您可以找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求，並且根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交 定期報告和其他信息。我們向SEC提交的報告和其他信息可以在SEC維護的公共參考設施中進行檢查和複製，如下所述。

證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們提交的報告、委託書和信息聲明，以及 我們以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息。此外，在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Emeraldx.com的投資者項下免費提供這些文件。除這些備案文件外，我們網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書的一部分，不應通過引用併入本招股説明書，並且不應在 就我們的A系列優先股或我們的普通股做出任何投資決定時依賴。

通過引用併入某些信息

我們通過向您推薦我們之前提交給證券交易委員會的文件 或將來將提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將下列文件併入本 招股説明書，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02 項或第7.01項提交的相應文件的任何部分(包括相關證物)或其他適用的SEC規則，直到我們結束本次發售為止，包括在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書首次提交日期 之後、該註冊説明書生效之前提交的所有申請。我們在此引用以下文件作為參考：

•

我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年4月3日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終 委託書部分，通過引用併入Form 10-K；

•

我們於2020年5月8日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年1月16日(但不包括項目7.01和附件99.1)、2020年2月 4、2020年4月27日、2020年5月5日 (但不包括項目2.02和附件99.1)、2020年5月18日、2020年6月11日(但不包括項目7.01和附件99.1)、2020年6月26日、2020年6月29日和7月2日提交給證券交易委員會。

•

我們普通股的描述，每股面值$0.01，來自我們於2017年4月28日提交給證券交易委員會的表格 8-A，文件號001-38076。

為 招股説明書的目的，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述時，本招股説明書中包含的或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

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您可以通過書面或口頭向我們提出以下 地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

翡翠控股公司

德爾奧比斯波街31910號

套房200

加利福尼亞州聖胡安·卡皮斯特拉諾，郵編：92675

(949) 226-5700

法律事項

A系列優先股的有效性將由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中參考Form 10-K截至2019年12月31日的年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提供的報告而納入本招股説明書中的。 Pricewaterhouse Coopers LLP是一家獨立註冊會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的授權，本招股説明書中併入了 財務報表。

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翡翠控股公司

購買最多24,388,014股7%的A系列可轉換參與優先股的權利

在…

每股5.60美元

日期是2020年7月7日。