美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據本條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期 )：2020年7月6日(2019年11月29日)

金戈德珠寶有限公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼，包括 區號：(011)8627 65694977

如果 Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框 (看見2.一般指示A.2。下圖)：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

在2019年11月至2020年6月期間，武漢金戈德珠寶有限公司(“武漢金戈德”)，一家合同控股的附屬公司， 有限公司(“武漢金戈德”)，與武漢金戈德珠寶有限公司(以下簡稱“武漢金戈德”)簽約控股。(“本公司”) 收到七家貸款人就多筆貸款發出的各種違約通知。貸款全部由貸款人控制的黃金資產擔保 ，其充分性和完整性存在爭議。武漢金茂 收到違約通知的貸款總額約為一百億元人民幣。

(A)不斷增長的銀行貸款。如此前披露的，自2016年2月24日至2016年3月24日，武漢金控與長生銀行煙臺環山路支行簽署了十項貸款協議，貸款總額約為1.401億美元(10億元人民幣)。貸款的目的是為了購買黃金。最初的貸款期限為 兩年，固定利率為每年4.75%。根據貸款協議中規定的還貸計劃，本金金額(5億元人民幣)的一半左右已在到期時償還。對於剩餘餘額約7,000萬美元 (人民幣5億元)，本公司與銀行訂立貸款延期協議，將借款期限 再延長七個月至2018年10月，新利率為每年6.5%。貸款以總計2,735公斤 黃金作抵押，賬面價值約為8910萬美元(人民幣6.359億元)，並由 首席執行官兼本公司董事長賈志紅先生親自擔保。於該等貸款到期時，本公司與恆生銀行煙臺環山路支行訂立一系列補充 協議，將貸款期限再延長12個月，新的 到期日為2019年10月9日至2019年10月21日。自2019年4月至9月，本公司共償還銀行4,210萬美元 (人民幣3.005億元)。截至2019年9月30日，貸款未償還餘額約為 2790萬美元(1.995億元人民幣)。這筆貸款隨後於2019年10月到期，本公司與銀行簽署了補充協議 ，將貸款到期日延長至2020年3月23日。在2019年第四季度, 本公司償還了部分貸款 ，截至2019年12月31日的未償還餘額約為人民幣1.945億元。截至本報告時， 公司仍在尋找2020年3月23日到期貸款的違約通知。

(B)四川信託 貸款。

2016年9月7日，本公司與四川信託有限公司簽訂兩項信託貸款協議。 (“四川信託”)最多借款 約2.802億美元(20億元人民幣)作為營運資金貸款。要求的年利率為8.46%。公司 按年支付相當於收到本金1.21%的利息，然後按7.25%的固定利率計算剩餘的 利息。該公司質押了7258公斤黃金，其賬面價值約為2.364億美元(17億元人民幣)，作為這筆貸款的抵押品。這筆貸款由公司首席執行官兼董事長 親自擔保。該公司還支付了約210萬美元(人民幣1500萬元)的限制性存款 以確保這些貸款的安全。定金將在貸款到期償還時退還。截至2019年9月30日，公司 從貸款中獲得的總金額約為2.101億美元(15億元人民幣)。這些貸款最初的到期日 介於2018年9月20日至2018年11月30日之間。在截至2018年12月31日的年度內，這些貸款延期至2019年11月20日至2020年1月30日之間的到期日 。截至2019年9月30日，7,258公斤賬面價值約為2.364億美元(約合人民幣17億元)的黃金被質押作為擔保貸款。在編寫本 報告時，公司仍在查找其可能收到的關於本貸款到期的未償還 餘額的違約通知。

2019年1月，武漢 Kingold與四川信託簽訂了金額約4340萬美元(人民幣3.1億元)的信託貸款協議。 信託貸款的目的是購買原料金。貸款期限為自收到本金之日起12個月。 貸款的固定年利率為10.7615%。這筆貸款以1,647公斤黃金為抵押，總價值約為5600萬美元(人民幣3.996億元)。這筆貸款還由 公司的首席執行官和董事長親自擔保。2020年3月17日，武漢金戈德收到四川信託的書面通知，稱考慮到新冠肺炎的影響， 四川信託同意將貸款期限延長6個月至2020年7月27日；如果新冠肺炎禁售期 在延長的到期日之前終止，則武漢金德需在 新冠肺炎禁售期結束後一個月內償還貸款。旅行限制和封鎖於2020年4月8日解除。於發出通知時，有關貸款的未償還 本金餘額約為3.1億元人民幣。截至本報告之時，公司仍在 查找其可能收到的關於本貸款到期未償還餘額的違約通知。

(C)航空資本貸款 。2020年6月2日，武漢金戈爾德收到 中國航空資本投資管理(深圳)(“航空資本”)的書面通知，武漢金戈爾德與航空資本於2016年9月7日簽訂的信託貸款協議發生違約事件 。根據協議 ，武漢金茂最多借款約8410萬美元(6億元人民幣)作為流動資金貸款。 貸款的第一期約為4060萬美元(2.9億元人民幣)，將於2018年9月6日到期。本公司須 按固定年利率7.5%計算利息，並根據收到的貸款本金支付3%的一次性諮詢費 。本公司質押了1,473公斤賬面價值約為4,800萬美元(人民幣3.425億元)的黃金作為抵押品，以獲得這筆貸款。這筆貸款由首席執行官 和公司董事長親自擔保。貸款到期後再延長18個月，新的到期日為2020年3月5日。 根據違約通知，航空資本貸款的未償還餘額 總計約3.047億元人民幣，其中包括2.9億元人民幣的貸款本金。

(D)民生信託貸款。

2019年12月27日，武漢金戈德收到中國民生信託有限責任公司的三份書面通知 。(“民生信託”)武漢金控與民生信託訂立的兩項信託貸款協議發生違約事件 。如此前披露的2017年12月26日 ，武漢金戈德與中國民生信託有限公司訂立信託貸款協議。(“民生信託”) ，金額不超過約2.101億美元(人民幣15億元)。信託貸款的目的是補充 流動性需求。貸款是分期付款發放的。每期貸款期限為24個月，從第一期貸款發放之日起至最後一期貸款到期日止的期限不得超過30個月。這些貸款的到期日從2020年1月3日到2020年6月24日各不相同。這筆貸款的固定年利率為9.2%。根據協議，本公司共從民生信託獲得2.101億美元(15億元人民幣)貸款。這筆貸款由7887公斤 黃金擔保，賬面價值約為2.603億美元(人民幣19億元)。貸款也由本公司首席執行官兼董事長賈志宏先生親自擔保 。該公司還支付了約210萬美元(約合人民幣1500萬元)的限制性現金保證金，以確保貸款的安全。協議規定，當貸款到期償還時，押金將退還 。

2018年10月10日，本公司與民生信託簽訂了另一項信託貸款協議，金額不超過約1.401億美元(10億元人民幣)。 信託貸款的目的是補充流動性需求。貸款是分期付款發放的。每期期限為12個月 ，從第一期發行之日起至最後一期期滿為止的期限不得超過 18個月。這筆貸款的固定年利率為10.5%。這筆貸款以5356公斤黃金作為擔保 ，賬面價值約為1.753億美元(人民幣13億元)。這筆貸款也由賈躍亭親自擔保。

2019年5月24日，本公司與民生信託簽訂了 額外信託貸款協議，借款約8410萬美元(6億元人民幣)作為營運資金。 每期貸款期限為12個月，從第一期貸款發行之日起至最後一期貸款期滿 日止的期限不超過18個月。這筆貸款的利息為固定年利率11%。這筆貸款 由2990公斤黃金擔保，賬面價值約為1.111億美元(7.933億元人民幣)。貸款 也由賈先生親自擔保。

截至2019年9月30日，應付明晟信託的未償還貸款總額 約為5.744億美元，其中約7880萬美元(人民幣5.266億元)已於2019年10月到期償還。根據違約通知，民生 信託貸款的未償還餘額總計約37億元人民幣，其中貸款本金總額約為31億元人民幣。

(E)東莞信託貸款。2019年11月29日，武漢金戈德收到東莞信託有限公司的書面通知 。(“東莞信託”)武漢金高與東莞信託於2018年7月訂立的黃金收益權轉讓及回購協議發生違約事件 。該協議規定， 武漢Kingold最多可借款約1.401億美元(10億元人民幣)，以換取武漢 Kingold的收益權。武漢金戈德將獲準回購權利並償還收到的收益，並將在18個月內支付11%的固定利息 。由於本次交易的性質 ，公司認定本協議實質上是一項貸款協議。這筆貸款由4,974公斤黃金擔保，賬面價值約為159.7 百萬美元(人民幣11.4億元)。這筆貸款也由賈躍亭親自擔保。該公司還支付了約140萬美元(約合人民幣1000萬元)的限制性存款 以擔保這筆貸款。貸款到期償還時將退還押金。 根據違約通知，東莞信託貸款的未償還餘額合計約為9.946億元人民幣，其中包括9.85億元的貸款本金總額。 根據違約通知，東莞信託貸款的未償還餘額合計約為9.946億元人民幣，其中包括貸款本金總額9.85億元人民幣。

(六)長安信託貸款。2019年12月4日，武漢金戈德收到 長安信託有限公司的書面通知。(“長安信託”)武漢金戈德於2017年9月與長安信託簽訂的信託貸款合同發生違約事件 。該協議使本公司能夠 獲得總計約1.401億美元(人民幣10億元)，用於營運資金需求。這筆貸款的年利率為10%，期限為24個月，以4784公斤黃金為抵押，賬面價值約為1.575億美元(人民幣11億元)。這筆貸款也由賈躍亭親自擔保。該公司還支付了約140萬美元(人民幣1000萬元)的限制性存款 ，以確保這些貸款的安全。押金將在 到期償還貸款時退還。2018年9月30日，公司償還了約280萬美元(2000萬元人民幣)。於2018年10月31日， 本公司向長安信託追加還款約2590萬美元(人民幣1.782億元)。截至2019年9月30日，長安信託的貸款餘額約為112.3美元(人民幣8.019億元)，其中約 美元(人民幣5.542億元)隨後於2019年10月和11月初到期，本公司與長安信託訂立補充 協議，將還款日延長至2019年12月27日。根據違約通知， 民生信託貸款本金的未償還餘額合計約6.042億元人民幣，並在協議中提供了利息 。

(G)安信信託 貸款。2020年2月，安信信託有限公司。(“安信信託”) 對武漢Kingold提起訴訟，稱武漢 Kingold於2016年1月與長安信託簽訂的信託貸款合同發生違約事件。2016年1月29日，武漢金戈德與安信信託有限公司簽訂集體信託貸款協議 。(“安信信託”)。該協議允許該公司在60個月內獲得約4.203億美元(30億元人民幣)。每筆個人貸款的固定年利率為14.8%或11%，到期日從2019年2月19日至2019年10月12日不同 。這筆信託貸款的目的是為 公司購買黃金提供營運資金。這筆貸款由15450公斤黃金擔保，賬面價值約為5.043億美元 (36億元人民幣)。這筆貸款還由該公司首席執行官和董事長親自擔保。截至2018年12月31日， 公司從貸款中獲得全額。於截至2018年12月31日止年度，本公司償還約7850萬美元 (人民幣5.6億元)，未償還餘額約為3.418億美元(人民幣24.4億元)。該公司還 支付了約340萬美元(2400萬元人民幣)的限制性存款，以確保其餘貸款的安全。押金將在貸款到期償還時 退還。於2019年2月及3月，本公司共償還約2,690萬美元(人民幣1.92億元)，並將原定於2019年3月29日到期的約1,780萬美元(人民幣1.27億元)貸款延期至2019年4月10日。2019年4月和6月，本公司向安信信託償還了總計約9920萬美元 (7.08億元人民幣)，以及5, 580公斤賬面價值約5,540萬美元(人民幣395.3元 百萬元)的質押黃金已被釋放，並在償還時返還。於2019年8月，本公司向安信信託額外還款約 560萬美元(人民幣4000萬元)。2470公斤質押黃金已被釋放並返回庫存池。 截至2019年9月30日，應付給安信信託的未償還貸款總額約為2.101億美元(人民幣15億元)，其中(1)1.401億美元(人民幣10億元)於2019年9月到期，但因公司與安信 信託談判並將保險覆蓋日期延長至2019年10月18日，並隨後進一步將保險覆蓋日期 延長至12月而未償還。並相應將1.401億美元貸款到期日推遲至2019年12月18日；(2)剩餘 億美元(約合人民幣5億元)隨後於2019年10月11日和2019年10月12日到期，本公司於貸款到期日向安信信託償還1億元人民幣 (約合1400萬美元)，隨後與安信信託 簽訂補充協議，將4億元人民幣(約合5600萬美元)的貸款期限再延長一年，並新增截至2019年9月30日，7400公斤賬面價值約為2.41億美元(約合人民幣17.2億元)的黃金被質押作為抵押品，以確保貸款的安全。訴訟中的原告要求償還約23億元人民幣的未償還餘額 ，其中包括約20億元人民幣的未付本金。

2020年6月30日，Kingold 珠寶公司。本公司(“本公司”)收到納斯達克證券 市場(“納斯達克”)發出的通函(“第一通知”)，通知本公司，由於本公司尚未提交截至2020年3月31日的10-Q表格(“10-Q表格”)，因此不再符合納斯達克繼續上市的上市規則。Nasdaq Marketplace 規則5250(C)(1)要求公司通過EDGAR系統及時向美國證券交易委員會(“委員會”)提交所有要求的定期財務報告(“提交要求”)。正如本公司在2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露的 本公司已推遲提交其10-Q表格，以便有更多時間完成其要求包括在10-Q表格中的財務報表的編制工作。 本公司截至本報告日期尚未提交Form 10-Q表格，因此不符合提交要求。雖然 2020年5月14日8-K表格預計公司將不遲於2020年6月29日提交10-Q表格，但由於本8-K表格當前報告中描述的事項 ，公司目前無法預測何時提交10-Q表格。

第一個通知指出，在2020年8月29日之前，公司有60個日曆天的時間重新遵守備案要求或 提交這樣做的計劃。通知還指出，如果納斯達克接受公司的合規計劃，它可能有資格 從10-Q表格的到期日起，或到2020年12月28日，獲得最多180個日曆天的額外時間，以重新獲得對備案要求的合規 。

於2020年7月2日，本公司收到納斯達克發出的第二封通知函(“第二通知”)，通知本公司 由於本公司尚未提交截至2019年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)，因此 不再符合納斯達克繼續上市的上市規則。正如公司在2020年3月30日提交給委員會的Form 8-K中披露的那樣，公司推遲了Form 10-K的提交，以便有更多的時間完成 需要包括在Form 10-K中的2019財年財務報表的編制工作。截至本報告日期，公司尚未 提交10-K表格。雖然2020年3月30日的Form 8-K預計公司將不遲於2020年6月30日提交Form 10-K，但由於本報告中關於Form 8-K的事項，公司 目前無法預測何時提交Form 10-K。

第二份通知修訂了第一份通知，並通知本公司納斯達克已決定對 提交時間框架應用更嚴格的標準，並縮短本公司根據上市規則5101規定的納斯達克酌情決定權 提交計劃的截止日期。公司現在必須在2020年7月16日之前重新遵守備案要求或 提交這樣做的計劃。如果納斯達克接受公司的合規計劃，公司可能有資格獲得從10-K表格到期日起最多180個日曆天的額外時間 ，或到2020年9月14日重新遵守備案要求 。

如果公司 不能在2020年7月16日之前重新獲得合規或提交計劃以獲得納斯達克的延期，納斯達克將向公司發出書面通知 其普通股可能被摘牌。屆時，公司可就納斯達克的決定向上市資格評審委員會提出上訴 。

取消 上海黃金交易所會員資格。於二零二零年六月二十二日，上海黃金交易所(“上交所”)向本公司發出裁定 通函，指出本公司違反上交所若干規章制度， 上交所決定取消本公司在上交所的會員資格，即時生效。

集體訴訟 訴訟。2020年6月30日，美國紐約東區地區法院(“法院”)對該公司及其某些現任和前任高管(“被告”)提起了名為“Rajani Chitturi訴金戈爾德珠寶公司”的集體訴訟，案件編號1：20-cv-02886。 該訴訟是代表購買或以其他方式收購 公司上市證券的個人或實體提起的。 該訴訟是代表購買或以其他方式收購 公司公開交易證券的個人或實體提起的。 該訴訟是代表購買或以其他方式收購公司上市交易證券的個人或實體提起的。 該訴訟是代表購買或以其他方式收購公司上市交易證券的個人或實體提起的。起訴書一般指控被告從事欺詐或欺騙投資者的行為和業務 ，明知或罔顧後果地散佈或批准有關本公司業務運營、財務業績和前景的陳述 ，這些陳述具有重大虛假和誤導性。 起訴書聲稱違反了1934年“證券交易法”第10(B)節及其頒佈的規則10b-5、 和1934年“證券交易法”第20(A)節。索賠要求賠償，並判給合理的費用和開支， 包括律師費和專家費。

成立 專門委員會。2020年6月29日，財新傳媒發表文章稱，除其他事項外，武漢金戈爾德為獲得某些貸款而質押的黃金 不是純金。本公司董事會(“董事會”) 已成立一個特別委員會(“特別委員會”)，以監督對董事會關注的若干問題 進行的內部調查(“內部調查”)。特別委員會目前由兩名董事會獨立董事陳廣晨先生及姚偉武先生 組成，待確定合適人選後，預計會再委任一至兩名成員 加入特別委員會。特別委員會將開始尋找與內部調查 相關的獨立顧問，包括獨立法律顧問和法務會計師。內部調查還處於初步階段。

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽名人代表其簽署 。

日期：2020年7月6日