美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區205號

表格 10-Q

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：000-56101

TARONIS 燃料公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(866) 370-3835

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小報告公司 還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年7月6日，發行人面值0.000001美元的普通股中有163,436,404股已發行， 已發行 。

TARONIS 燃料公司及附屬公司

目錄表

表 10-Q報告

2020年3月31日

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Taronis 燃料公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(單位為 千，每股金額除外)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

Taronis 燃料公司及附屬公司

精簡 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

Taronis 燃料公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(以千為單位，每股金額除外)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

Taronis 燃料公司及附屬公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註(未經審計)

Taronis 燃料公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

2020年3月31日

注 1-演示的組織和基礎

Taronis 燃料公司是一家可再生燃料和發電公司。我們的主要業務目標是生產可持續的、對社會負責的替代產品，以替代現有的化石燃料和工業氣體產品。我們第一個商業上可行的產品是 一種名為“MagneGas”的金屬切割燃料。MagneGas是一種主要由氫氣組成的專有合成氣， 由公司從其獲得專利的文丘裏®流動浸沒等離子弧氣化裝置(“氣化裝置”)生產。 氣化裝置受專利保護，該技術已通過全球獨家許可 授予公司。

公司也是各種氣體和焊接供應公司的控股公司，業務名稱為“MagneGas Welding Supply”，包括MagneGas Welding Supply-東南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(聯合王國)，MagneGas愛爾蘭有限公司(愛爾蘭共和國)。本公司 製造、銷售和分銷其氣化裝置、作為金屬切割燃料的MagneGas，以及面向零售和批發金屬加工和製造業的全系列工業氣體、焊接設備和服務。 “MagneGas”由我們的全資子公司MagneGas Production，LLC生產。該公司還專門經營 ，並通過其全資擁有的 子公司Taronis-TGS，LLC和Tech-Gas Solutions，LLC向H.V.A.C.和管道供應分銷商市場供應各種氣體。

我們最初於2017年2月1日成立為特拉華州 有限責任公司，名稱為MagneGas Welding Supply，LLC，作為我們各種 子公司級焊接供應公司的控股公司。2019年4月9日，我們將MagneGas Welding Supply，LLC轉換為塔羅尼斯燃料公司(Taronis Fuels，Inc.)， 一家特拉華州公司。2019年7月15日，BBHC，f/ka as Taronis Technologies，Inc.，Inc.，公司的前母公司， 宣佈，其董事會批准了一項計劃，通過剝離交易 尋求分離其氣體和焊接供應零售業務。2019年12月5日，我們成為一家獨立的上市公司，剝離對BBHC，f/ka(我們的前母公司Taronis Technologies，Inc.)或我們的股東來説都不是免税的 。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 已獨立編制截至2020年3月31日的三個月， 來源於BBHC，f/ka as Taronis Technologies，Inc.(前母公司，Taronis Technologies，Inc.)截至2019年3月31日的三個月的合併財務報表和會計記錄 。隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會(“SEC”)的臨時財務信息規則和法規編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。合併中已取消所有材料公司間餘額 和交易記錄。本公司管理層認為，隨附的簡明 綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是 公平呈現截至2020年3月31日和2019年3月31日的中期業績所必需的。由於這是中期財務 報表，因此不需要像全年財務期間那樣進行某些調整。儘管管理層認為 這些未經審計的簡明綜合財務報表中的披露足以使所提供的信息 不具誤導性，但根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度的財務 報表一併閲讀，該報表包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的經審計財務報表及其附註，這些報表包括在公司於2020年5月22日提交給證券交易委員會的10-K表格中。截至2020年3月31日的三個月的中期 業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

創業 假設和分配

截至2019年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 包括Taronis Fuels，Inc.作為前母公司Taronis Technologies，Inc.從BBHC，f/ka分配的公司費用和行政費用 。這些成本是根據 可識別的直接使用情況進行分配的，其餘部分是根據費用、員工人數或其他 系統指標按比例分配的，這些指標反映了向我們提供的服務的利用率或我們獲得的收益。管理層認為費用 分配方法和結果是合理的。

新冠肺炎的影響

在 2020年第一季度，新冠肺炎的爆發演變成一場全球性的流行病，導致 全球經濟大幅下滑。本公司通過新冠肺炎疫情繼續運營業務，並已 採取額外預防措施以確保員工、客户、供應商和運營所在社區的安全。 作為公司保護員工和促進業務連續性努力的一部分，管理層已在可能的情況下為所有員工實施 在家工作政策。

新冠肺炎大流行出現了各種各樣的不確定因素。雖然管理層正在繼續監測大流行對公司(包括員工、客户、股東和其他業務合作伙伴和利益相關者)的影響，但 很難預測大流行將對公司未來的運營結果、財務狀況和流動性產生什麼影響 (如果有的話)。這給各種會計估計帶來了一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計 可能會發生變化。

注 2-持續經營和管理計劃

截至2020年3月31日，該公司擁有約100萬美元的現金，報告截至2020年3月31日的季度淨虧損約350萬美元，運營中使用的現金約為330萬美元。此外， 截至2020年3月31日，公司的營運資金約為480萬美元。該公司在運營中使用的現金 每月約為110萬美元。現金的使用表明，從這些財務報表發佈之日起一年內，人們對公司 作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑。

本公司能否繼續經營下去取決於其進一步實施其業務計劃和 創造足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。(br}本公司能否繼續經營下去取決於其進一步實施其業務計劃和 創造足夠收入的能力以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。從歷史上看， 公司通過股權和債務融資交易為其運營融資，但我們有理由相信，儘管我們在可預見的未來可能會出現運營虧損，但我們有一條明確的 未來盈利之路。公司對未來12個月的 計劃和預期包括籌集額外資本，以幫助為其商業運營的擴張提供資金。 簡明合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類 或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去 ，這些調整可能是必要的。如果這些來源不能提供本公司自本報告日期起計的12個月內運營所需的資金 ，本公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮 出售其資產，或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功 實施其業務計劃並以對本公司有利的條款獲得融資，也不能保證本公司將獲得任何此類額外融資 。這些綜合財務報表不包括因此不確定性而進行的任何調整。 本公司管理層已確定與其流動性有關的上述因素，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

注 3-重要會計政策摘要

修訂 財務報表

在編制本Form 10-Q季度報告期間，公司確定其在Form 10-K 年報中無意中將土地和建築固定資產、一張期票和兩份未來應付收入協議列為 公司前母公司BBHC，f/ka(Taronis Technologies，Inc.)的資產和債務，並在其年度報告中進行了記錄。此錯誤的影響導致對截至2019年12月31日的年度的財產和設備、應付票據以及折舊和利息支出多報了 ，並少報了股東權益 。公司根據員工會計第108號公告-“錯誤陳述的量化”評估了這一錯誤的重要性，並得出結論認為，這一錯誤在質量上不是實質性的，因為除其他考慮因素外， 對淨虧損或任何其他資產負債表項目和現金流量沒有實質性影響。因此，在2020年3月31日精簡合併資產負債表和精簡合併經營報表中修訂了錯誤更正 。修訂金額的披露還將反映在包含 適用期限的未來文件中。

本次修訂對截至2019年12月31日的年度精簡合併資產負債表和精簡合併經營報表中的第 行項目的影響如下：

公司認定該錯誤是財務報告內部控制的重大缺陷。請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的第I部分，第4項 -“控制和程序”以供進一步討論。

現金 和受限現金

現金包括現金、支票賬户、 貨幣市場賬户和購買時原始到期日不超過3個月的臨時投資。

限制性現金包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分別存放在外國金融機構的現金 約90萬美元和約90萬美元。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬 ，合計為現金流量表 中顯示的相同金額的總和。限制性存款是國際贈款所需的存款。

收入 確認

我們 主要通過三個流程獲得收入：(1)通過我們的全資子公司銷售用於金屬切削的MagneGas燃料以及 其他工業和特種氣體及相關產品；(2)通過銷售我們的 氣化裝置；以及(3)通過提供諮詢服務。

截至2020年3月31日，該公司的未賺取收入約為 60萬美元，截至2019年12月31日約為60萬美元。公司預計將 履行這些服務的剩餘履約義務，並確認未來12個月的未賺取收入和相關合同成本 。截至2020年3月31日，公司還確認了約120萬美元的預付佣金 ，截至2019年12月31日，與未來服務合同相關的預付佣金約為120萬美元。

下表為截至3月31日的三個月按產品類別分類的銷售收入，

其他 收入包括設備維修、危險品服務、運費和運輸以及諮詢收入。

基於股票的 薪酬

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的規定對股票補償成本進行會計核算，該規定要求計量和確認與最終預期歸屬的股票補償獎勵的公允價值相關的補償費用。 公司根據會計準則編纂(“ASC”) 718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的規定，對最終預期歸屬的股票補償獎勵的公允價值相關的補償費用進行計量和確認。已確認的基於股票 的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票支付給員工、高級管理人員、 和董事的薪酬成本。ASC 718還適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵 。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別產生了約30萬美元和0美元的股票薪酬費用，並已將這些金額計入銷售、一般和行政費用中 綜合運營報表。

會計 尚未採用的準則

2019年12月，FASB發佈了會計 準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算。 新指南通過刪除一般原則的某些例外情況簡化了所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南改進了主題740中的 一致性應用。此更新適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的 過渡期，允許提前採用尚未提供財務 報表可供發佈的財務 報表。本公司正在評估採用該標準 將對其綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01 -投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、 以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。 新的指導解決了轉換到權益法和退出權益法的會計問題，並衡量了某些購買的期權 和遠期合同以獲得投資。新標準在2020年12月15日之後的 財年和過渡期內有效，並允許提前採用。本公司正在評估採用該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響 。

本公司審查了最近發佈但尚未生效的所有其他 會計聲明，預計未來採用任何此類聲明不會 對我們的中期合併財務報表產生實質性影響。

最新會計準則

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13通過刪除、修改或 添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13財年的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效。 允許提前採用。允許實體在ASU編號 2018-13發佈後提前採用任何刪除或修改的披露，並將附加披露的採用推遲到其生效日期。採用本會計準則 並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350): 簡化商譽減損測試。此修訂 取消了商譽減值測試中的步驟2。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允 價值和該商譽的賬面金額來計量商譽減值損失。ASU 2017-04中的修訂將在2019年12月15日之後的財年生效 。採用本會計準則對 合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05， 金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟。ASU 2019-05是ASU 2016-13的更新 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。ASU 2019-05中的修訂 將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年 年內的過渡期。只要實體採用了更新2016-13中的 修正案，則允許在本更新發布後的任何過渡期內儘早採用。採用本會計準則並未對合並財務 報表和相關披露產生實質性影響。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08， 薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户的合同收入(主題606)：編纂改進 -應支付給客户的基於股份的對價。ASU 2019-08要求實體通過應用主題718中的指導來衡量和分類向客户支付的基於股票的 付款。記錄為收入減少的金額將根據主題718以股份支付的授予日期公允價值為基礎進行計量 。獎勵的分類和隨後的 測量受制於主題718，除非隨後修改了基於股份的支付獎勵並且被授權者不再是客户 。更新2018-07中的修訂從2019年12月15日之後的財年開始生效，並在內的 過渡期內生效。採用本會計準則並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響 。

注 4-採購

截至2020年3月31日的三個月內，未進行 收購交易。

以下 未經審計的形式財務信息顯示了本公司截至2019年3月31日的三個月的綜合運營結果，其中包括Tyler 焊工供應、氣缸解決方案以及完整切割和焊接供應，就好像上述收購分別發生在2019年1月1日，而不是2019年1月16日、2019年2月15日和2019年2月22日 。形式信息不一定反映如果這些實體在這段時間內是一家公司(以千美元為單位)將會發生的運營結果 。

注 5-庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由生產資料消耗品、硬產品、備件和在製品組成的庫存分別約為440萬美元 和約360萬美元。

附註6-投資合營企業

截至2020年3月31日，公司在合資企業中的 投資包括：

於2019年3月19日，本公司與Taronis Fuels Gas Technology Energy(“Taronis Fuels Gas Technology Energy”，“Taronis土耳其合資企業”或“TTJV”)訂立 轉讓協議，據此，本公司同意將於2019年7月17日與TA Group Media Industry Trade股份公司(“TA”)訂立的該若干氣化爐採購協議轉讓予TTJV。合資企業 的目的是經營單位並銷售生產的氣體，用於建築和製造的焊接和金屬切割。截至2019年12月31日，公司 擁有TTJV 49%的股權。由於本公司不控制TTJV，也不參與決策 ，因此本公司不根據ASC 810-Consolidation合併TTJV。截至2020年3月31日，公司 為這項投資支付了約80萬美元的預付款。到目前為止，合資企業的運營主要包括 許可和許可活動，其資產接近於2020年3月31日綜合資產負債表中記錄的預付款。

注 7-租約

公司根據不可取消的運營 租約租用位於美國各州的設施，用於辦公和運營，租約將在2028年前的不同時間到期。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄的使用權資產約為330萬美元， 租賃負債約為330萬美元。租賃項下的租金費用總額 在租賃期內支付時確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的運營租約下的租金支出分別約為40萬美元和約10萬美元。

與租賃相關的補充 租賃費用如下：

與公司為承租人的租賃相關的其他 信息如下：

租賃負債的到期日 如下：

附註 8-應付票據

TRICO 假設應付票據

2018年4月3日，在進行收購的同時，公司承擔了約30萬美元的Trico焊接用品公司應付本票 。(“Trico”)，當時公司完成了對Trico的收購。TRICO在七張本票項下承擔義務 ，利率在4.75%-6.75%之間。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Trico應支付的 本金餘額總額分別約為70萬美元和10萬美元。

在2020年3月31日，應付票據項下的最低未來付款如下：

附註 9-股東權益

發行普通股換取現金

2020年3月30日，公司收到了 總計約10萬美元的收益，以及向公司高管和董事提供的非公開配售限制性普通股的股份轉讓 。與此次發售相關，董事們總共購買了1,358,697 股限制性普通股，總公允價值約為10萬美元。

為有價證券發行普通股

2020年3月30日，本公司從一家上市公司收到了價值約30萬美元的7,000,000股普通股，用於定向配售 向公司高管和董事提供的限制性普通股。在此次發行中，首席執行官購買了總計3043,479股限制性普通股，總公允價值約為30萬美元。

為服務而發行的普通股

2020年1月1日，公司向 一名董事會成員發行了1,472,535股限制性普通股作為董事會薪酬。 股票在發行日的總公允價值約為21萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬，並 計入截至2020年3月31日的三個月的營業報表。

2020年1月10日，公司向三名個人發行了共計20萬股限制性普通股。股票在發行日期 的總公允價值約為0.03萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬，並計入截至2020年3月31日的三個月的運營報表 。

2020年2月3日，公司向9名員工發行了 共計445,000股限制性普通股，以表彰其提供的服務。發行當日， 股票的總公允價值約為60萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬，並 計入截至2020年3月31日的三個月的營業報表。

2020年3月24日，本公司向三名顧問發行了總計500萬股限制性普通股，以便根據他們的諮詢協議 提供服務。股票在發行之日的總公允價值約為43萬美元。這些股票在發行之日已全部歸屬 ，並計入截至2020年3月31日的三個月的營業報表。

為結算而發行的普通股

於2020年1月15日，本公司與YA II PA，Ltd，Ltd訂立和解協議 ，就訴訟和解事宜，本公司向YA II PN，Ltd.發行合共2,375,000股 非限制性股票，總公允價值約為30萬美元。

來自前 母公司的出資

於2020年3月31日，Taronis Fuels，Inc. 與本公司前母公司BBHS f/k/a Taronis Technologies，Inc.就 訂立諒解備忘錄，目的是根據Taronis Fuels與BHC於2019年12月2日訂立的總分銷 協議(“分銷協議”)第3.03節，清償本公司欠本公司的若干賠償責任。BBHC在截至2020年3月31日的三個月中出資約500萬美元，旨在賠償 公司在剝離後產生的債務和其他成本。

附註 10-承付款和或有事項

訴訟

自發布合並財務報表之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損， 但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決這些情況。本公司評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失 或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知 是非曲直，以及所尋求或預期的救濟金額的感知是非曲直 。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在本公司的合併財務報表中應計。如果 評估表明潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生 但無法估計，則應披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可以確定) 和材料。

損失 被視為遙遠的意外情況通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。不能保證該等事項不會對本公司的業務、 財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

2020年1月15日，我們與YA II PN，Ltd，Ltd簽訂了 和解協議，就訴訟和解事宜，我們向YA II PN，Ltd，Ltd發行了共計2,375,000股非限制性普通股，價值為每股0.14美元的公允價值。

本公司不涉及任何 可能對財務狀況或經營結果產生重大不利影響的其他訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織 或機構之前或由其進行的 訴訟、查詢或調查，均未懸而未決，或據本公司高管或任何附屬公司所知，威脅 或影響本公司、我們的普通股、任何子公司或子公司的高管或董事 以此身份作出的不利決定可能會產生重大不利影響。

許可證 協議

在2020年4月17日，我們與Taronis Technologies， Inc.簽訂了修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)。(“Taronis Technologies”)。許可協議全部修改並重申，具有追溯力 與Taronis Technologies於2019年7月16日簽訂的某些分銷和許可協議。許可協議 擴大了Taronis Technologies在世界各地的知識產權保護範圍，包括公司 打算運營但Taronis Technologies可能沒有知識產權保護的地點。許可協議的基本條款仍然存在，包括：(A)公司擁有製造和分銷 專有金屬切割燃料MagneGas®以及使用Taronis Technologies專利要求的設備和方法制造的任何其他氣體的全球獨家權利，(B)與公司使用Taronis Technologies的商標、 專利、軟件和其他知識產權相關的某些其他權利，以及(C)公司商業化製造和銷售 Ventes的能力公司將按月向Taronis Technologies， 支付公司收到的與使用構成許可協議的任何 知識產權有關的任何現金淨收益的7%(7%)的使用費。許可協議不將Taronis Technologies的 知識產權組合用於與水消毒/去污技術應用相關的任何用途。截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，公司未發生許可費用。

注 11-後續事件

修訂 並重新簽署許可協議

在2020年4月17日，我們與Taronis Technologies， Inc.簽訂了修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)。(“Taronis Technologies”)。許可協議全部修改並重申，具有追溯力 與Taronis Technologies於2019年7月16日簽訂的某些分銷和許可協議。許可協議 擴大了Taronis Technologies在世界各地的知識產權保護範圍，包括公司 打算運營但Taronis Technologies可能沒有知識產權保護的地點。許可協議的基本條款仍然存在，包括：(A)公司擁有製造和分銷 專有金屬切割燃料MagneGas®以及使用Taronis Technologies專利要求的設備和方法制造的任何其他氣體的全球獨家權利，(B)與公司使用Taronis Technologies的商標、 專利、軟件和其他知識產權相關的某些其他權利，以及(C)公司商業化製造和銷售 Ventes的能力公司將按月向Taronis Technologies， 支付公司收到的與使用構成許可協議的任何 知識產權有關的任何現金淨收益的7%(7%)的使用費。許可協議不將Taronis Technologies的 知識產權組合用於與水消毒/去污技術應用相關的任何用途。

最近未註冊證券的銷售

2020年5月6日，我們向一位顧問發行了138,000股股票，以表彰其提供的服務。這些股票的價值為每股0.1210美元，是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。這些股票不是從公司的股權補償計劃中發行的。

本公司於2020年6月3日向其位於 的公司總部業主發行1,666,667股限制性普通股，以代替現金部分支付本公司的租賃保證金。這些股票的估值為每股0.12美元， 是根據修訂後的1933年“證券法”第4(A)(2)節規定的免註冊發行的。 這些股票不是從公司的股權補償計劃中發行的。

2020年6月15日，本公司完成了向某些認可投資者提供的限制性普通股私募。就定向增發 而言，本公司與七名認可投資者訂立認購協議(“認購 協議”)。根據認購協議的條款，本公司以每股0.10美元的價格出售了總計9,500,000股 股限制性普通股，總收益為950,000美元(“發售”)。

工資支票 保護計劃本票和協議

2020年5月8日，我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了Paycheck Protection Program期票和協議。(“貸款人”) 本金1,993,712美元(“本金”)，固定利率為1.00%(“利息”) ，期限2年(“貸款”)(“貸款”)。這筆貸款是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)提供給本公司的。如果公司在貸款人自行決定的情況下向貸款人提供充分的文件，證明(I)公司將所有貸款收益用於貸款第7段中規定的可免除的 目的，並且(Ii)維持員工和薪酬水平，則貸款可予免除。 貸款人全權酌情決定是否向貸款人提供充分的文件，證明(I)公司將所有貸款收益用於貸款第7段規定的可免除的目的，以及(Ii)員工和薪酬水平保持不變。貸款包含商業本票和貸款協議中常見的 其他條款。

可轉換 本票

於2020年6月4日，本公司訂立證券購買協議，向Power Up Lending Group Ltd出售本金總額約為 20萬美元的可轉換本票(“票據”)。(“貸款人”)。票據的年利率為 8釐，年期為12個月。貸款人有權自票據發行之日起180天起將票據轉換為本公司普通股 股票。票據可按緊接轉換日期前十(10)個交易日內本公司普通股的三個最低交易價的平均值 折讓25%進行轉換。本公司有權在票據發行 日起180天內隨時預付票據。

採辦

於2020年5月26日，本公司與簽字頁 所載個人(統稱為“賣方”)訂立 會員權益購銷協議(“協議”)，以購買賣方在Tech-Gas Solutions，LLC(一傢俬人擁有的獨立特種氣體分銷企業) 擁有的所有已發行及未償還的會員權益(“收購”)。 根據協議條款，本公司百分之百(100%)地購買了技術氣體解決方案有限公司的所有已發行及未償還的會員權益。 根據協議條款，本公司購買了技術氣體解決方案有限公司(一傢俬人擁有的獨立特種氣體分銷企業)的全部已發行及未償還的會員權益。 根據該協議的條款，本公司百分之百(100%)購買了成交時，本公司向賣方支付400萬美元， 根據多年期賣方債務融資安排將支付的400萬美元收購價餘額 為本金400萬美元、期限為24個月、年利率為8%的期票，並以會員權益質押協議(“質押”)作為擔保，質押在收購中購買的會員權益(“本票”)作為再融資的擔保。 該安排為本票，本金為400萬美元，期限為24個月，年利率為8%，以會員權益質押協議(“質押”)為抵押，以收購中購買的 會員權益(“本票”)作為再融資的擔保本協議、質押 和本票包括此類協議中典型的某些其他條款和條件。此次收購將作為業務組合 入賬，執行初步採購價格分配所需的信息 當前不可用。

未來 應付款收入

於2020年5月22日，本公司與APEX Funding簽訂了一項無追索權協議，以購買和銷售未來的收據。 來源。該公司收到50萬美元的現金收益淨額，作為未來收入的收入，金額約為 0.7美元。根據協議條款，該公司每週最低付款總額約為 $005萬。

於2020年5月22日，本公司與BMF Capital就買賣未來收據訂立 無追索權協議。該公司收到了100萬美元的現金淨收益 ，用於未來大約150萬美元的收入收入。根據協議條款 ，公司每週最低付款總額約為10萬美元。

2020年5月27日，本公司與Reserve Funding Group，LLC就未來收據的買賣訂立了 無追索權協議。公司收到淨 50萬美元的現金收益，作為未來收入的收入，金額約為70萬美元。根據 協議條款，公司每週最低付款總額約為0.05 萬美元。

2020年5月28日，本公司與Velocity Capital Group就未來收據的買賣訂立了 無追索權協議。公司收到淨現金 收益約20萬美元，用於未來收入約20萬美元。 根據協議條款，公司每週最低付款總額約為 10萬美元。

2020年6月2日，本公司與Velocity Capital Group就未來收據的買賣訂立了 無追索權協議。公司收到淨現金 收益約20萬美元，用於未來收入約30萬美元。根據 協議條款，該公司每週最低付款總額約為0.03萬美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”所作的“避風港”聲明。本文檔中包含的 非基於歷史事實的陳述屬於“前瞻性陳述”。本管理層 對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述 和不是歷史事實陳述的潛在假設。本文檔以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭聲明 可能包括前瞻性聲明，這些聲明反映了我們當前對未來事件和財務表現的看法 。在某些情況下，我們可能會使用諸如“項目”、“相信”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“應該”、“ ”將、“可能”、“可能”、“將”、“可能”或表達未來事件或結果不確定性的類似詞語和 表達來識別這些前瞻性陳述。

本文檔中的 前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設基於管理層的 討論和分析或運營計劃以及本報告中的其他內容。雖然我們認為這些假設在做出時是合理的 ，但這些陳述不能保證未來的業績，而且會受到某些風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性 超出了我們的控制範圍，很難預測。實際結果可能與前瞻性 陳述中表達的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本報告日期管理層的 觀點。

新冠肺炎的影響

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆發 演變成一場全球大流行，導致全球經濟大幅下滑。新冠肺炎大流行出現了各種各樣的不確定性 。雖然管理層正在繼續監測大流行對公司的影響， 包括員工、客户、股東和其他業務合作伙伴和利益相關者，但很難預測大流行對公司未來的運營結果、財務狀況和流動性(如果有的話)的影響。這導致了 圍繞各種會計估計的一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計可能會發生變化。

概述

我們 是一家可再生燃料和發電公司。我們的主要業務目標是生產可持續的、對社會負責的 替代現有化石燃料和工業氣體產品的產品。我們的第一個商業上可行的產品是一種名為“MagneGas”的金屬切削燃料 。MagneGas是一種專有合成氣，主要由氫氣組成，由 公司從其獲得專利的文丘裏®流量浸沒等離子弧氣化裝置(“氣化裝置”)生產。氣化 裝置受專利保護，該技術已通過全球獨家許可授權給該公司。

後續 事件

將 包含在財務報表附註1中。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

營業收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別產生了約490萬美元和約490萬美元的收入 。2020年前三個月，收入受到新冠肺炎疫情的負面影響。公司 在3月份的第一週全面關閉了業務開發活動，在不同程度上限制了每個市場的新業務生成 和客户開發活動。加州是第一個對非必要業務實施全面封鎖的市場 ，因此，該地區率先出現了面向客户的活動減少。 在德克薩斯州和路易斯安那州，受今年3月份油價下跌的影響，該公司對客户的最終客户需求也出現了下降 。

截至2020年3月31日的三個月的毛收入約為240萬美元，與截至2019年3月31日的三個月的230萬美元相比，增加了約10萬美元 。6.2%的增長是由於毛利率 從2019年第一季度的46.8%提高到2020年第一季度的49.7%。這一改善主要歸功於公司採購庫存的能力，以及由於公司購買力的提高而逐步提高定價的能力。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的運營 費用約為590萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營費用約為360萬美元 。增加約230萬美元的主要原因是工資總額的增加。 該公司在2020年第一季度的工資和福利支出總額約為320萬美元，而2019年第一季度的工資和福利支出總額約為150萬美元。大約170萬美元的增長主要是由於增加了 研發和工程人員、MagneGas焊接供應銷售團隊的銷售人員，以及 位於亞利桑那州皮奧裏亞的新公司總部。這一增長還包括作為對新增加的獨立董事的一次性激勵而支付的約30萬美元的非現金股票薪酬 。

公司為新總部增加了 名員工，包括會計、外部報告、採購、營銷和管理人員。 在2020年第一季度，研究和工程團隊增加了機組量產製造總監 ，國內天然氣生產的MagneGas生產總監，以及機組國際運輸的採購和供應鏈人員 。預計在 2020年的剩餘時間內，員工費用將保持在或低於這些水平。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所有其他運營費用減去折舊 分別約為40萬美元和20萬美元， 約為240萬美元，而折舊約為1.9美元。增加的主要原因是一筆40萬美元的一次性非現金 股票薪酬支出，用於顧問和顧問協助成功地將公司剝離為一個獨立的上市實體 。在截至2020年3月31日的三個月裏，所有其他費用都持平或略有下降。預計2020年剩餘時間內，與薪資 相關的現金運營費用將保持不變或減少，因為亞利桑那州新總部和製造設施的額外 佔用成本在很大程度上抵消了其他運營成本 減少的影響。

淨虧損

我們 截至2020年3月31日的三個月的運營業績確認了約350萬美元的虧損 ，而截至2019年3月31日的三個月的虧損約為130萬美元。本公司 虧損增加的主要原因是上文討論的某些運營費用增加。與2019年同期相比，我們大型銷售基礎的毛收入 增長更足以支付截至2019年3月31日的季度整體運營的運營成本成本。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日，公司擁有約100萬美元的現金 ，報告淨虧損約350萬美元，在截至2020年3月31日的三個月中運營中使用的現金約為 330萬美元。部分抵消了我們的負現金流，截至2020年3月31日，公司 擁有約480萬美元的正營運資本頭寸，股東權益餘額約為 3590萬美元。由於公司產生的現金流為負，人們對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。

本公司持續經營的能力 取決於其進一步實施其業務計劃和 創造足夠收入的能力，以及其通過公開或非公開發行或利用債務 籌集額外資金的能力。 本公司能否持續經營取決於其能否進一步實施其業務計劃並 產生足夠的收入，以及其通過公開或非公開發行或利用債務 籌集額外資金的能力。

我們 從提交本季度報告之日起對本財年剩餘時間的計劃和預期包括籌集資金 ，以幫助為商業運營、收購和有機增長提供資金。我們在運營中每月使用的現金約為110萬美元 。

如果這些來源不能提供必要的資金，為我們在本 報告發布之日起12個月內的運營提供資金，我們可能需要削減運營或擴張活動的某些方面，考慮出售資產或考慮 其他融資方式。我們不能保證我們將以對我們有利的條款成功實施我們的業務計劃並獲得 融資，也不能保證我們將獲得任何此類額外融資。

運營現金流

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營、融資和投資活動持續運營的現金流 ：

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在2020年的運營中使用了約330萬美元的現金，在2019年的運營中使用了約50萬美元的現金。我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金使用主要是 用於減少供應商餘額、應計費用和其他短期負債的現金。在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金約為100萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，投資活動使用的現金約為880萬美元，主要原因是收購了兩家公司的所有股票和另一家公司的資產，以及購買了物業和設備。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 約為510萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 約為810萬美元。截至2020年3月31日的三個月的現金淨增加 約為80萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的現金淨減少約為 120萬美元。

最近的 會計準則

將 包含在財務報表附註3中。

關鍵 會計政策

將 包含在財務報表附註3中。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

公司是§229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”，不需要提供本項目要求的信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

在編制本報告時，本公司管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估 。 在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性 。披露控制和程序旨在確保在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在委員會規則和表格 中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保積累此類信息並將其傳達給包括 首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

在 截至2020年3月31日的披露控制和程序評估期間，管理層得出結論，公司的披露控制和程序 無效。

儘管 存在這些重大弱點，但管理層認為，本報告中以表格 10-q表示的綜合財務報表在所有重大方面都與公司報告的財務狀況相當，符合美國公認會計原則(“GAAP”)。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

公司管理層 負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制 。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的， 旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制公司外部財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 尚未完成對截至2020年3月31日的公司財務報告內部控制的適當評估、風險評估和監控 根據中建立的標準內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會 發佈。因此，管理層得出結論： 控制措施無效，並發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制方面的控制缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法及時防止或發現 。

已確定的 材料弱點披露如下：

無法隔離職責。管理層沒有在公司內部保持充分的職責分工，因為它依賴 幾個人來擔任多個角色和職責。我們未能分離職責一直是 本報告涵蓋期間的一個重大弱點。

會計資源充足 。本公司編制財務報表和處理複雜的 會計事務的會計人員有限。我們的會計資源不足一直是本報告 涵蓋期間的一個重大弱點。

本公司沒有對與從前母公司BBHC(f/ka)剝離為Taronis Technologies， Inc.相關的某些交易保持有效的 會計控制。因此，公司在其10-K表土地和建築固定資產年報中記錄了一張期票和 兩份未來應付收入協議，這兩項協議是前母公司的資產和債務。該錯誤導致我們修訂了截至2019年12月31日的年度經審計財務報表 。因此，我們的管理層已確定此控制 缺陷構成重大缺陷。

由於上述財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司管理層 得出結論，截至2020年3月31日，本公司財務報告內部控制未按首席運營官發佈的“內部控制-綜合框架”標準 有效。

本 報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的證券和交易委員會規則，我們沒有，也沒有聘請本公司的獨立註冊會計師事務所 對財務報告進行內部控制審計。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司涉及因正常經營而引起的某些索賠和未決訴訟。其中許多索賠 全部或部分由保險承保。根據對事實的瞭解和(在某些情況下)外部律師的意見， 管理層認為，已就解決所有此類索賠和未決訴訟的可能損失做了足夠的撥備，撥備之後的最終結果不會對公司的 財務狀況產生重大不利影響，但可能對特定季度或年度的運營結果產生重大影響。 管理層認為，已為解決所有此類索賠和未決訴訟的可能損失做了足夠的撥備，撥備後的最終結果不會對公司的 財務狀況產生重大不利影響，但可能會對特定季度或年度的運營結果產生重大影響。

項目 1A。風險因素。

與我們業務相關的風險

正在進行的 冠狀病毒爆發及其應對措施可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆發 演變成一場全球大流行，導致全球經濟大幅下滑。新冠肺炎大流行出現了各種各樣的不確定性 。雖然管理層正在繼續監測大流行對公司的影響， 包括員工、客户、股東和其他業務合作伙伴和利益相關者，但很難預測大流行對公司未來的運營結果、財務狀況和流動性(如果有的話)的影響。這導致了 圍繞各種會計估計的一些不確定性。由於這些不確定性，隨着管理層對新冠肺炎疫情影響的評估繼續演變，我們的會計估計可能會發生變化。

我們 在資產負債表上有大量商譽和其他無形資產需要進行定期減值評估 ；商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年3月31日，我們的商譽約為1,160萬美元，約佔我們總資產的24.3%。會計準則要求我們每年對商譽進行減值測試，當環境中的事件或變化 表明可能存在減值時，更頻繁地測試商譽。不能保證對我們商譽和其他無形資產的審核不會導致減值費用 。雖然不影響現金流，但減值費用確實會減少 我們的收益、資產和股東權益。可能表明我們的商譽或無形資產受損的因素 包括我們的股價和市值下降或低於預期的經營業績和現金流。我們的股票 價格歷史上一直表現出波動性，經常隨着市場和其他因素的變化而大幅波動。 我們股價下跌或經營業績下降可能會增加減值風險。如果我們確定存在進一步的減值， 可能會導致大量非現金費用計入收益並降低股東權益。

懸而未決的 以及未來的訴訟和政府調查可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在我們正常的業務過程中，我們可能會捲入各種法律訴訟。這些訴訟的結果無法 預測。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對我們不利，或發生涉及支付重大 金額的和解，可能會對我們的利潤或業務運營能力產生重大不利影響。此外， 我們可能成為第三方未來索賠的對象，包括我們的員工、供應商、客户和其他交易對手、我們的投資者或監管機構。 任何重大的不利判斷或和解都會減少我們的利潤，並可能限制我們運營業務的能力 。此外，我們可能會產生與我們有適當第三方賠償的索賠相關的費用，但 此類第三方可能無法履行其合同義務。

有關確定可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的其他風險因素和其他重要因素的討論 ，請參閲公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素”下的討論。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年第一季度，作為和解協議的一部分，公司 向某些員工、顧問 和董事會成員發行了2375,000股限制性普通股和7,117,535股限制性普通股。這些發行的總價值分別約為30萬美元和70萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，這些股票作為基於股票的薪酬進行了部分攤銷。

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

一個也沒有。

物品 6.展品

* 根據SEC版本33-8238，提供的證物32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。