美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

附表13D
根據1934年證券交易法
和記黃埔醫藥科技有限公司
(髮卡人姓名)

普通股,每股票面價值0.10美元
(證券類別名稱)

44842L 103**
(CUSIP號碼)

邁克爾·高斯克
c/o大西洋總服務公司,L.P.
東52街55號33樓
紐約,紐約10055
(212) 715-4000
(獲授權接收通知的人的姓名、地址和電話號碼
和通信)

2020年6月25日
(需要提交本報表的事件日期)
如果備案人員之前已在附表13G上提交聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於規則第13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本時間表,請選中以下框☐。
注:紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括 所有展品。有關要向其發送副本的其他當事人,請參閲規則第13d-1(A)條。
*本封面的其餘部分應填寫,以便報告人在本表格上首次提交關於證券主題類別的 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。
**此CUSIP編號適用於和記中國醫療技術有限公司的美國存托股份,每股相當於 5股普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已為1934年證券交易法(“交易法”)第#18節(“交易法”)第 節的目的而“存檔”,或以其他方式受交易法該節的責任約束,但應 受交易法的所有其他條款的約束(不過,請參閲註釋)。


CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第2頁,共24頁


1
報告人姓名
 
一般大西洋新加坡HCM私人有限公司。有限公司
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
新加坡
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
公司
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第3頁,共24頁


1
報告人姓名
 
新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
新加坡
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
公司
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第4頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
新加坡通用大西洋國際控股有限公司(General Atlantic Singapore Interholdco Ltd.)
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
百慕達
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
公司
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第5頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
General Atlantic Partners(百慕大)IV,L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
百慕達
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 


CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第6頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
一般大西洋合作伙伴(百慕大)歐盟,L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
百慕達
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第7頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
一般大西洋合夥人(Lux)SCSp,L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
盧森堡
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第8頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
General Atlantic GenPar(Lux)SCSp,L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
盧森堡
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第9頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
大西洋將軍(Lux)S.àR.L.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
盧森堡
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
公司
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第10頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
大西洋將軍根帕爾(百慕大),L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
百慕達
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第11頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
GAP(百慕大)有限公司
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
百慕達
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
公司
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第12頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
通用大西洋有限責任公司
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
特拉華州
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第13頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
GAP共同投資III,LLC
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
特拉華州
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第14頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
GAP共同投資IV,LLC
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
特拉華州
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 

 


CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第15頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
GAP共同投資V,LLC
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
特拉華州
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 

 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第16頁,共24頁
 
1
報告人姓名
 
GAP共同投資CDA,L.P.
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框
 
 
(a)  ☐
(b)  ☐
3
僅限SEC使用
 
 
 
4
資金來源
 
 
5
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
6
公民身份或組織地點
 
特拉華州
 
數量
股份
有益的
各自擁有
報告人
與.一起
7
唯一投票權
 
0
8
共享投票權
 
36,666,670
9
唯一處分權
 
0
10
共享處置權
 
36,666,670
11
每名呈報人實益擁有的總款額
 
36,666,670
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
13
第(11)行金額表示的班級百分比
 
5.0%
 
14
報告人類型
 
PN
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第17頁,共24頁


項目1.安全和發行者。
本附表13D(“聲明”)涉及和記黃埔醫藥科技有限公司(“本公司”)的普通股,每股面值0.10美元,和記黃埔醫藥科技有限公司是一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“本公司”),其主要執行辦事處位於香港皇后大道中2號長江中心48樓。
該公司的美國存托股票(“ADS”),每股代表5股普通股,在納斯達克全球市場上市,代碼為“HCM”。 報告人(定義見下文)僅擁有普通股,不擁有任何美國存託憑證。
第2項身分及背景
(A)-(C)、(F)本聲明是由一個“團體”提交的,其定義見根據“交易法”頒佈的“一般規則和條例”規則第33d-5條。 組的成員包括:
(I)General Atlantic Singapore HCM Pte Ltd。(“氣體HCM”);
(Ii)新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司(“GASF”);
(Iii)General Atlantic Singapore Interholdco Ltd。(“gas Interholdco”);
(Iv)General Atlantic Partners(百慕大)IV,L.P.(“GAP百慕大四號”);
(V)General Atlantic Partners(百慕大)EU,L.P.(“GAP百慕大歐盟”);
(Vi)General Atlantic Partners(Lux)SCSp,L.P.(“GAP Lux”);
(Vii)General Atlantic GenPar(Lux)SCSp,L.P.(“GenPar Lux”);
(Viii)General Atlantic(Lux)S.àR.L.(“GA Lux Sarl”);
(Ix)Atlantic GenPar將軍(百慕大),L.P.(“GenPar百慕大”);
(X)GAP(百慕大)有限公司(“GAP(百慕大)有限公司”);
(Xi)General Atlantic LLC(“GA LLC”);
(Xii)GAP CoInvestments III,LLC(“GAPCO III”);
(Xiii)GAP共同投資IV,LLC(“GAPCO IV”);
(Xiv)GAP共同投資V,LLC(“GAPCO V”);及
(Xv)GAP共同投資CDA,L.P.(“GAPCO CDA”)。
上述各項均稱為報告人,統稱為“報告人”。GAP百慕大IV、GAP百慕大歐盟、GAP Lux、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V和GAPCO CDA統稱為“GA基金”。
每位報告人(GAS HCM、GAS F、GAP Lux、GenPar Lux和GA Lux Sarl除外)的主要地址是c/o General Atlantic Service Company,L.P.,East 52 Street,33 Floor,New York,NY 10055。GAS HCM和GASF的主要地址是新加坡018960亞洲廣場大廈1號41-04號碼頭景觀8號。GAP Lux、GenPar Lux和GA Lux Sarl的主要地址是412F,路線d‘Esch,L-2086 盧森堡大公國。

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第18頁,共24頁


各報告人均從事收購、持有及處置各公司權益作投資用途 。
Gas HCM由GASF全資擁有。GASF的大股東是GAS Interholdco。GAS Interholdco的成員共享GAS HCM記錄持有的普通股的實益所有權是GA基金。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟各自的普通合夥人是GenPar百慕大,GenPar百慕大的普通合夥人是GAP(百慕大)有限公司。GAP Lux的普通合夥人是GenPar Lux,GenPar Lux的普通合夥人是GA Lux Sarl。GenPar百慕大是GA Lux Sarl的唯一股東和GenPar Lux的唯一有限合夥人。GGA LLC是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的 管理成員,以及GAPCO CDA的普通合夥人。截至本文件之日,GA LLC管理委員會(以下簡稱“GA管理委員會”)共有8名成員。GA管理委員會成員也是GAP(百慕大)有限公司管理委員會成員。股東大會管理委員會的每名成員均放棄普通股的所有權,除非他或她在其中擁有金錢 權益。附表13D的一般指令C所要求的信息作為附表A附於此,並通過引用併入本文。目前,GA管理委員會每位成員的主要職業或僱用是擔任GA LLC的常務董事。GAS HCM、GAS F和GAS Interholdco每名董事目前的主要職業或僱用載於附表A。
*(D)-(E)在過去五年中,附表A所列舉報人和個人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被判有罪,或(Ii)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪,並且由於此類 訴訟受到或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制進行符合以下條件的活動:聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
於2020年6月25日,GAS HCM與本公司訂立證券認購協議(“認購協議”; 本公司擬(I)以非公開配售方式向本公司購入合共20,000,000股新發行普通股,每股價格為5.00美元,總購買價為100,000,000美元 (Ii)按行使價每股6.00美元向本公司購入額外16,666,670股普通股的認股權證(“認股權證”)。Gas HCM分別於2020年7月2日和2020年7月3日完成了對這些證券的收購 。
Gas HCM從GA基金的捐款中獲得了購買普通股的資金。
第四項交易目的
報告人收購本文報告的普通股用於投資目的。為符合上述目的, 報告人可與但不限於公司一名或多名股東、公司管理層、一名或多名公司董事會成員進行溝通,並可就公司運營、前景、業務和財務戰略、戰略交易、資產和負債、業務和融資備選方案提出建議 。本公司董事會的組成,以及報告人可能認為與其在普通股或美國存託憑證的投資有關的其他 事項。報告人預期彼等將不時檢討其於普通股或 公司的投資狀況,並可能視本公司業績及其他市況而增減其於普通股或美國存託憑證的投資頭寸。報告人可根據報告人對本公司業務、前景及財務狀況的評估、普通股或美國存託憑證的市場 、報告人可獲得的其他機會、一般經濟狀況、股票市況及其他因素,不時在公開市場或私下協商交易中額外購買普通股或美國存託憑證 。根據上述因素,報告人也可能決定持有或處置其在普通股或美國存託憑證的全部或部分投資和/或與機構交易對手就本公司的證券進行衍生品交易。 報告的人也可能決定持有或處置其在普通股或美國存託憑證中的全部或部分投資和/或與機構交易對手就本公司的證券進行衍生品交易, 包括普通股 股或者美國存託憑證。

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第19頁,共24頁


根據認購協議,(I)在首次收購普通股後,GAS HCM有 任命一名被提名人擔任本公司管理顧問的權利,(Ii)除非本公司已自願允許個人代表GAS HCM擔任無表決權的董事會觀察員 ,如果GAS HCM及其關聯公司合計持有本公司至少4.625%的已發行和已發行普通股(普通股或美國存託憑證),則GAS HCM有權但沒有義務 任命一名被提名人擔任董事會無投票權觀察員,以及(Iii)除非公司已自願允許個人代表GAS HCM擔任董事會成員。若GAS HCM及其 聯屬公司合計持有本公司至少8.5%的已發行及已發行普通股(無論以普通股或美國存託憑證形式),GAS HCM有權但無義務委任被提名人擔任本公司董事會成員的 非執行董事。這些權利中的每一項均受制於認購協議中規定的進一步指定條件。
除以下第4項或第6項所述外,報告人目前沒有與交易法附表13D第4項(A)至(J)款規定的任何行動 相關或將導致任何行動的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
(A)本文使用的百分比按727,241,435股普通股(本公司於認購協議中代表的已發行及已發行普通股共690,574,675股 加上根據認購協議的交易發行的20,000,000股普通股及按上文第3項所述認股權證全面行使後可發行的16,666,670股普通股 )計算。
於本報告日期,各申報人士可被視為實益擁有36,666,670股普通股,或 合共727,241,435股普通股約5.04%。
由於(I)GASF擁有GAS HCM的所有有表決權股份,(Ii)GAS Interholdco擁有GAS HCM的多數有表決權股份,(Iii)GA基金向GAS Interholdco出資,為GAS HCM購買普通股和收購認股權證提供資金,並可就其GAS Interholdco的股份指示GAS Interholdco,(Ii)GAS Interholdco擁有GAS Interholdco的多數有表決權股份,(Iii)GA基金向GAS Interholdco出資,為GAS HCM購買普通股和收購認股權證提供資金, (Iv)GAP(百慕大)有限公司是GenPar百慕大的普通合夥人,GenPar百慕大是GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人,(V)GAP Lux已根據另類投資基金管理協議任命Carne Global Fund Management(盧森堡)S.A.(“AIFM”)為GAP Lux的另類投資基金經理,以承擔2013年7月12日關於另類投資的盧森堡法律規定的 外部另類投資基金經理的所有職能根據不時的修訂和GAP,Lux還與AIFM和大西洋服務總公司L.P.簽訂了委託投資組合管理和 分銷協議。(“GASC”)為了任命GASC擔任GAP Lux的投資組合經理,(Vi)GA LLC是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員,是GAPCO CDA的普通合夥人,(Vii)GA管理委員會成員控制GAP(百慕大)有限公司、GA LLC 的投資決策,並且關於GAP Lux、GASC、報告人可被視為有投票權,並指導處置GAS HCM登記在冊的普通股。因此,截至本報告日期,每位申報的 個人可能被視為實益擁有總計36,666,670股普通股,或總計727,241股的約5.04%, 上述435股普通股。

(B)各申報人士擁有投票或指示投票的共同權力,以及處置或 指示處置彼等各自可能實益擁有的36,666,670股普通股的共同權力。
(C)除第3項所載或本細則其他規定外,據申報人士所知,就回應第5(A)項所指名的 名人士而言,於過去60天內,迴應第5(A)項所指名的人士並無在36,666,670股普通股中進行任何交易。
(D)除所列人士外,並無其他人士知悉有權或有權指示收取本集團任何成員所擁有的任何證券的股息或出售所得款項 。(D)除所列人士外,並無其他人士有權或有權指示收取本集團任何成員所擁有的任何證券的股息或收益。

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第20頁,共24頁


(E)不適用。
第六項與發行人有關的合同、安排、諒解或關係。
根據上述第3項和第4項公開的信息在此通過引用併入本第6項中。
如上文第3項所述,於2020年6月25日,GAS HCM訂立認購協議,向本公司購買20,000,000股普通股及向本公司額外收購16,666,670股普通股的認股權證。
在2020年7月2日之後的一年內,根據商定的鎖定條款,在未經本公司事先 同意的情況下,GAS HCM及其關聯公司不得直接或間接處置任何新發行的普通股,以及任何普通股、美國存託憑證或普通股等價物(本公司的任何證券,使其持有人有權在任何時候收購普通股或美國存託憑證,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、可隨時轉換為普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)或可行使或可交換的認股權證或其他票據,或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的權證或其他票據)。然而,Gas HCM及其附屬公司可以將任何證券轉讓給其附屬公司,前提是這些附屬公司受到鎖定期餘額的約束。
如認購協議所述,本公司有義務為GAS HCM提供若干註冊權,本公司已同意為此目的 提交招股説明書補充文件或註冊聲明。
請參見項目5(A),其通過引用結合於此。股東大會基金和股東大會管理委員會成員可不時進行協商,協調投票和處置GAS HCM記錄在案的普通股,以及代表報告人就報告人持有的普通股和認股權證採取的他們認為符合報告人集體利益的其他行動。 股東大會基金和股東大會管理委員會成員可不時進行協商,協調投票和處置GAS HCM記錄在案的普通股,以及代表報告人就報告人持有的普通股和認股權證採取的其他行動。 他們認為符合報告人的集體利益。
報告人於2020年7月6日簽訂了聯合備案協議(“聯合備案協議”),據此,他們同意根據交易所法案規則第13d-1(K)(1)條的規定 共同備案本聲明。“聯合備案協議”的副本作為附件1附於本文件。
除非如上所述或本聲明中其他地方或通過引用併入本聲明中,報告人或據其所知,本聲明附表A所列任何人與任何其他人之間關於本公司任何證券的合同、安排、諒解或 關係(法律或其他方面),包括但不限於任何證券的轉讓或表決、查找人費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損。或委託書的贈送或扣留。
第七項擬作為證物存檔的材料。
附件1:
根據交易法規則第13d-1(K)(1)條的要求,與提交聯合收購聲明有關的協議。
   
附件二:
和記黃埔醫藥科技有限公司與General Atlantic Singapore HCM Pte之間的證券認購協議。有限公司,日期為2020年6月25日。



CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第24頁,共21頁
 
三個簽名
 
經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本 聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年7月6日

 
一般大西洋新加坡HCM私人有限公司。有限公司
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/翁裕華
 
 
 
姓名:
翁玉華
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司  
         
  依據:
/s/翁裕華  
    姓名:
翁玉華
 
    標題:
主任
 
         
         
 
新加坡通用大西洋INTERHOLDCO有限公司。
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 

  普通大西洋夥伴(百慕大)IV,L.P.  
       
 
依據:
General Atlantic GenPar(百慕大),L.P.,其普通合夥人
 
       
 
發信人:
GAP(百慕大)有限公司,其普通合夥人
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 

CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第22頁,共24頁

 
一般大西洋合作伙伴(百慕大)歐盟,L.P.
 
 
 
 
 
 
依據:
General Atlantic GenPar(百慕大),L.P.,其普通合夥人
 
       
 
發信人:
GAP(百慕大)有限公司,其普通合夥人
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
    標題:
主任
 
         

 
普通大西洋合作伙伴(LUX)SCSP,L.P.
 
 
 
 
 
 
 
依據:
General Atlantic GenPar(Lux)SCSp,L.P.,其普通合夥人
 
       
  依據:
General Atlantic(Lux)S.àR.L.,其普通合夥人
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/英格麗·範德霍恩
 
 
 
姓名:
英格麗德·範德霍恩
 
 
 
標題:
經理A
 
         
  依據:
/s/Peter Klinker
 
    姓名:
彼得·克林克
 
 
 
標題:
經理B
 
         
 
 
 
 
 
 
General Atlantic GENPAR(LUX)SCSP,L.P.
 
 
 
 
 
 
  依據:
General Atlantic(Lux)S.àR.L.,其普通合夥人
 
         
 
依據:
/s/英格麗·範德霍恩
 
 
 
姓名:
英格麗德·範德霍恩
 
 
 
標題:
經理A
 
         
  依據:
/s/Peter Klinker
 
    姓名:
彼得·克林克
 
    標題:
經理B
 
 
 
 
 
 



CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第24頁,共23頁
 
 
通用大西洋公司(LUX)S.±R.L.
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/英格麗·範德霍恩
 
 
 
姓名:
英格麗德·範德霍恩
 
 
 
標題:
經理A
 
         
  依據:
/s/Peter Klinker  
    姓名:
彼得·克林克  
    標題:
經理B
 
         
         
 
General Atlantic GENPAR(百慕大),L.P.
 
 
 
 
 
 
 
依據:
GAP(百慕大)有限公司,其普通合夥人
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
GAP(百慕大)有限公司
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通用大西洋有限責任公司
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
GAP共同投資III,LLC
 
 
 
 
 
依據:
General Atlantic LLC,其管理成員
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
         
         


CUSIP編號44842L103
 
附表13D
第24頁,共24頁
 
  GAP共同投資IV,LLC
 
         
  依據:
General Atlantic LLC,其管理成員  
         
  依據:
/s/Michael Gosk
 
    姓名:
邁克爾·高斯克
 
    標題:
主任
 
         
         
  GAP共同投資V,LLC
 
         
  依據:
General Atlantic LLC,其管理成員  
         
  依據:
/s/Michael Gosk
 
    姓名:
邁克爾·高斯克
 
    標題:
主任
 
         

 
GAP共同投資CDA,L.P.
 
 
 
 
 
 
 
依據:
General Atlantic LLC,其管理成員
 
 
 
 
 
 
 
依據:
/s/Michael Gosk
 
 
 
姓名:
邁克爾·高斯克
 
 
 
標題:
主任
 
 
 
 
 
 



附表A
大會管理委員會成員(截至本文件日期)
名字
營業地址
公民權
威廉·E·福特
(行政總裁)
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
加布裏埃爾·凱羅(Gabriel Caillaux)
23薩維爾街
倫敦W1S2ET
英國
法國
安德魯·克勞福德
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
馬丁·埃斯科巴里
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
玻利維亞和巴西
安東·J·利維
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
桑迪普·奈克
19層,比拉·奧羅拉(Birla Aurora)
安妮·貝贊特道博士
孟買沃利400 030
印度
美國
格雷夫斯·湯普金斯
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
羅伯特沃霍夫
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國

新加坡通用大西洋基金私人有限公司董事。有限公司和General Atlantic Singapore HCM Pte.有限公司
(截至本協議日期)

名字
營業地址
公民權
翁玉華
亞洲廣場一號塔樓
8號碼頭景觀,編號41-04
新加坡018960
馬來西亞
伊茲坎達爾·愛德華·海利特
亞洲廣場一號塔樓
8號碼頭景觀,編號41-04
新加坡018960
馬來西亞


附表A-第1頁

新加坡通用大西洋Interholdco有限公司董事。
(截至本協議日期)

名字
營業地址
公民權
J·弗蘭克·布朗
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
邁克爾·高斯克
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國
克里斯托弗·G·蘭寧
東52街55號
33樓
紐約,紐約10055
美國





附表A-第2頁