1. 目的

3

2. ESM的召回通知

4

3. ESM會場

4

4. 參加ESM的信息

4

5. 參考文檔

6

6. 結論

6

附錄I

7

當前版本

建議的修訂

正當理由

第一章
名稱、總部、用途和期限

第1條Gafisa S.A.(以下簡稱“公司”)是一家上市公司，受本章程、其“道德和行為準則”以及適用的法律和法規的約束。

-

-

唯一的一段。隨着公司被納入巴西證券交易所場外交易B3 S.A.的Novo Mercado(“B3”)，公司及其股東，包括控股股東、經理和財務委員會成員，在安裝後應遵守Novo Mercado規則的規定。

-

-

第二條本公司總部和論壇設在聖保羅州聖保羅市。公司可通過董事會或執行董事會通過的決議，更改總部地址，並在巴西境內或境外開設、轉移和關閉分支機構、代理機構、辦事處、倉庫、代表處和任何其他機構。

-

-

第三條本公司的宗旨是：(一)以承包商和代理人的身份，推廣和開發本公司或第三方的任何房地產項目；(二)買賣任何類型的房地產；(三)進行土木工程建設和提供土木工程服務；(四)為本公司或第三方的房地產項目制定和實施營銷策略。

唯一的一段。除第30條第1款規定的情況外，經董事會通過決議批准後，本公司可以在巴西或國外的任何其他公司持有權益，在這種情況下，不需要事先獲得董事會的批准。在這種情況下，公司可以持有巴西或國外的任何其他公司的權益，但第30條第1款規定的情況除外，在這種情況下，不需要事先獲得董事會的批准。

第四條公司期限不定。

-

-

第二章
資本和股份

第五條本公司資本為2521,318,365.26雷亞爾，已全部認繳繳足，分為44,757,914股普通股，全部登記入賬，無面值。

第五條公司的資本金為R$ 2,521,318,365.26R$651.248.396，23已全額認購併繳入，分為44,757,914195.610.000，00股普通股，全部登記在冊，無面值。

(I)於2019年下半年進行的增資；(Ii)於2020年04.30.00上午9：00為東亞交易所建議的減資；及(Iii)於2020年4月30日上午10：00為EASM建議的增資總額。

§1.帳户代理人收取的股份轉讓服務費用應由股東承擔，但須受適用法律規定的限制。

-

-

第二節每股普通股在股東大會上對決議有一票表決權。

-

-

§3.公司不得發行優先股或參股證書(優惠部).

-

-

§4.出於報銷的目的，公司股票的價值應基於公司的經濟價值，該價值由按照1976年12月15日6.404號法律(“巴西公司法”)第45條規定的方式任命的專業公司進行的評估確定。

-

-

第六條公司增資，不論章程重述，均可由董事會決議增資。董事會確定發行股票的條款和條件，以1.2億股普通股為限。

第六條公司增資，不論章程重述，均可由董事會決議增資。董事會確定股票發行的條款和條件，限額為120,000,0004億股普通股。

增加法定資本，使董事會在公司活動的資金來源方面具有靈活性。

唯一的一段。公司可以在其法定資本限額內，通過股東大會決議，向(一)公司高級管理人員、董事、員工或(二)符合下列條件的個人授予購股選擇權：

-

-

向其或其控制下的任何公司提供服務。

第七條本公司可根據巴西公司法第257至263條，縮短或不包括以在證券交易所出售、公開認購或換股方式配售的股份、可轉換為股份或認購紅利的股份、可轉換為股份的債券或認購紅利的行使優先購買權的期限。根據“巴西公司法”第171條第3款的規定，股票看漲期權的授予和行使不應有優先購買權。

-

-

第三章
股東大會

第八條股東大會應在會計年度結束後的前四(4)個月內以普通方式召開，並在法律或公司利益需要時以非常方式召開。

-

-

第一節股東大會應當按照法律規定的方式召開。無論召開股東大會的手續如何，全體股東出席的股東大會均視為定期召開。

-

-

§2.股東大會由董事長召集，並由董事長主持，如董事長缺席或受阻，則由董事長指定的另一名董事、高級管理人員或股東擔任大會主席並主持會議。(二)股東大會由董事長召集，並由董事長指定的另一名董事、高級職員或股東主持。大會主席應在出席會議的人員中推選一人擔任祕書。

-

-

§3.在點票前，股東應在“出席簿”上簽字(Livro de Presença de Acionistas)，提供他們的姓名和住所以及他們持有的股份數量。

-

-

§4.出席股東大會的股東名單應在股東大會召開後立即由董事長關閉。

-

-

第五節出席股東大會的股東名單截止後出席股東大會的股東可以參加大會，但無權表決任何決議。

-

-

§6.股東大會的決議應以出席者的過半數贊成票通過，但空白票不計入，且除法律規定且符合第九條第一款規定的情況外。

-

-

第九條股東大會除法律規定的事項外，還應當：

-

-

(A)放棄公開收購要約，作為公司從Novo Mercado退市的要求

(B)根據“巴西公司法”的規定，遵守“Novo Mercado規則”的規定，解決本附例中未提及的案件。

-

-

唯一一段-本條(B)項所指的決議案須由持有流通股的股東以出席會議的股東多數票通過，不計算缺席票數，如在第一次催繳時安裝，則須視乎至少佔已發行股份總數三分之二(2/3)的股東出席，或如在第二次催繳時安裝，則可視乎持有流通股的任何數目的股東的出席而定。

唯一段落-項目(b)(A)本條細則第(A)段的規定應由持有流通股的股東以出席會議的股東多數票表決，不計算缺席人數，如在第一次催繳時安裝，則須視乎至少佔已發行股份總數三分之二(2/3)的股東出席，或如在第二次催繳時安裝，則可視乎持有流通股的任何數目的股東的出席情況而定。

交叉參考平差。

第十條股東大會可以暫停不履行法律、法規義務的股東或者股東團體以及本章程規定的權利的行使，包括表決權。

-

-

§1、董事會在8日內未對召開股東大會的請求作出迴應，説明違反義務的情況和違約股東或股東羣體的身份，代表公司資本5%以上的股東可以召開本條第10條主要條款所稱的股東大會。

-

-

第二節批准中止股東權利的股東大會有責任確定中止的範圍、期限等，但不得中止法律規定的監督權和知情權的中止。

-

-

第三節被違反的義務履行後，停止權利中止。

-

-

第四章
管理

第IVI.節-一般規則

第十一條公司由董事會(Conselho de Administração)和執行董事會(迪勒託裏亞).

第十二條董事會成員和執行董事會成員應當自被任命之日起三十天內任職，除非被任命的法人機構同意，應在適當的賬簿上籤署授予文件，其中應包括其遵守本辦法第五十四條所述仲裁條款的內容，並應留任至新當選的公司管理層成員被授予職務為止。(二)董事會、執行董事會成員應當自任命之日起三十天內任職，並在適當的賬簿上籤署授予文件，直至新當選的公司管理層成員被授予職務為止，董事會成員和執行董事會成員應當在任命之日起三十天內任職。

-

-

唯一的一段。董事會成員及高級管理人員在其各自職位的任命，須在不影響遵守適用的法律規定的情況下，以遵守本公司頒佈的“披露及使用證券交易資料及政策手冊”為條件(Política de negociação de Valore Mobiliários de Emisseão da Companhia手冊de Divelgação e Uso de Informaçáes e Política de negociação de Valore)，簽署一份表明這一目的的文書。

-

-

第十三條股東大會應以個人或全球為基礎確定公司經理和顧問委員會成員的報酬。如果薪酬是以全球為基礎確定的，董事會應確定支付給每個人的金額。在適用的情況下，董事會還應在股東大會上分配股東確定的利潤份額。

-

-

第IV.II節-董事會(康塞略·德·管理聖奧)

作文

第十四條公司管理機構在履行職責和法律責任時，必須嚴格遵守下列原則和準則，不妨礙公司治理與薪酬委員會建議並經董事會批准的其他原則和準則：

第十四條作為履行職責和法律責任的參數，公司管理機構在履行職責和法律責任時，必須嚴格遵守下列原則和準則，並不妨礙為此目的而設立的委員會可能提出的其他建議(視情況而定)。由企業管治及薪酬委員會主辦並經董事會批准：

-

(A)公司的管理應以專業的方式進行，與股東的利益保持一致，但不得與任何單獨考慮的股東或股東團體的任何利益相關聯；

-

-

(B)透過本附例賦予管理團體的權力，特別是與委任董事局候選人的規則及評估公開收購要約條款有關的權力，將嚴格按照本公司及其股東的最佳利益，以及本附例所載的原則行使；

-

-

(C)上述(B)項所述權力的存在是以股東的整體利益為基礎的，其唯一職能是在考慮到公司的連續性和創造長期價值而有必要時，參與並使該等利益最大化；

-

-

(D)以上(B)項所列權力在任何情況下均不能為下列任何股東、股東團體、董事、高級職員或團體的私人利益而使用

-

-

董事和/或高級職員；

(E)上述權力及其目標不能被理解，也不會對任何股東或股東團體的控制權構成任何障礙，因此，董事會應行使第四十九條規定的權力，使最終控制權能夠在其認為更好地服務於股東整體利益的時間範圍內為公司股東創造更高的價值；

-

-

(F)公司的管理應透明進行，並廣泛提供法律、法規或本附例所要求的內部和外部信息；

-

-

(G)公司管理層所有成員在履行職能時應嚴格執行法律和會計準則，遵守最嚴格的道德標準，並負責確保公司及其受控公司的其他員工和合作者也遵守同樣的標準；

-

-

(H)公司管理層成員及其高級員工的薪酬必須首先支持業績的交付和長期價值創造，以及留住人才，其結構必須防止任何可能阻礙或損害實現公司利益的市場標準或機制方面的特權和扭曲；

-

-

(I)管理層應負責發展內部政治和做法，以吸引和留住最優秀的人才，並使公司擁有高素質的人力資源，還應鼓勵實現目標和促進精英管理；以及

-

-

(J)管理層任何成員不得直接或間接獲取資料、參加任何其他管理機構的會議、行使投票權或以任何方式幹預與本公司利益衝突或本公司可能以任何方式特別受益的事宜。

-

-

第十五條董事會由至少五(5)名至不超過九(9)名有效成員組成(允許選舉候補)，全部由股東大會選舉和罷免，統一任期為二(2)年，允許連任。

-

-

第十六條董事會成員中至少有百分之二(2)或百分之二十(20%)為獨立成員，根據“新梅爾卡多規則”的定義，董事會提名人應為獨立成員，這一問題將在現有控股股東的假設下，在選舉會議紀要中解決，根據巴西“公司法”第141條第4節和第5節以及第239條規定的職權選出的董事會成員也應被視為獨立成員，這一問題將在現有控股股東的假設下予以解決，但根據巴西“公司法”第141條第4節和第5節以及第239條規定的職權推選的董事會成員應同樣視為獨立成員，董事會成員中至少有2(2)或20%(20%)應為獨立成員，這一問題將在現有控股股東的選舉會議紀要中解決。

-

-

§1.因遵守本條第十六條主要條款規定的百分比，選舉產生的董事人數為分數時，股東大會上的股東應將其四捨五入至緊接其上的整數。

-

-

第二節公司董事長、首席執行官、主要負責人不得由同一人擔任。

-

-

第十七條董事會設董事長，董事長由有效成員過半數選舉產生。如主席喪失履行職務能力或暫時缺席，主席須由主席先前指定的成員擔任；如無先前指定的成員，則由其餘成員委任的成員擔任主席一職。

-

-

§1.巴西“公司法”第150條規定，如果現任董事會成員出現空缺，但其組成不低於機構多數職位，則按照股東大會決定的在任董事人數，剩餘的董事會成員在公司治理和薪酬委員會的協助下，應(I)指定一名替補成員留任，直至該日期之後舉行的下一次大會，屆時將選舉新的董事會成員完成任務；(1)在公司治理和薪酬委員會的協助下，董事會其餘成員應(I)指定一名替補成員留任，直至該日期之後舉行的下一次大會，屆時將選舉新的董事會成員完成任務；(Ii)在符合本條上限中規定的成員人數的情況下，選擇空缺離任成員的職位。一名獨立成員的空缺只能由另一名獨立成員取代。

§1.如“巴西公司法”第150條所述，如果董事會在任成員出現空缺，但其組成不低於機構多數職位，則按照股東大會決定的在任董事人數，董事會的其餘成員在為此目的而設立的委員會(視情況而定)的協助下，由企業管治及薪酬委員會主辦應(I)指定一名替補成員留任至該日期後舉行的下一次股東大會，屆時將選出一名新的董事會成員完成任務；(Ii)在符合本條細則上限規定的成員人數的情況下，選擇讓即將離任的成員的職位出現空缺。一名獨立成員的空缺只能由另一名獨立成員取代。

-

§2.董事會過半數職位出現空缺時，應在事件發生後15天內召開股東大會選舉換屆人選，以完成換屆董事的任期。(二)董事會過半數職位空缺的，應在事件發生後15天內召開股東大會選舉換屆人選，以完成換屆董事的任期。

-

-

§3.就本章程而言，如果董事會成員連續三次以上會議死亡、永久喪失工作能力、辭職、免職或無理缺席，將出現空缺。

-

-

第四節關於董事長的本條規定，董事會任何成員暫時缺席的，由缺席的董事會成員指定的另一名持有具體權力的授權書的董事會成員代替。在這種情況下，替代缺席的董事會成員，除其本人的表決權外，還應註明缺席董事會成員的表決權。缺席的獨立委員只能由另一名獨立委員代替。

-

-

第十八條董事會會議至少每兩個月召開一次。董事會會議除會議地點、日期、時間外，應當由董事長或者至少兩名有效成員書面通知會議議程。董事會會議應當至少提前五天召開。無論召開會議的手續如何，董事會全體成員出席的會議均視為定期召開。

-

-

第十九條董事會會議的法定人數為四人。決議應由出席會議的成員以過半數的贊成票通過，主席除有權投自己的一票外，還有權在出現平局的情況下投決定票。

-

-

第一節董事會的決定應當記錄在案，並由出席會議的成員簽字。

-

-

§2.董事可以通過電話或視頻會議參加董事會會議，在會議結束後，董事應視為出席會議，並應在會議結束後立即以書面聲明、傳真或電子郵件向董事長確認其投票結果。(二)董事可以通過電話或視頻會議參加董事會會議，並應視為出席會議，並應在會議結束後立即以書面聲明、傳真或電子郵件向董事長確認其表決。在收到確認書後，主席有權代表有關成員在會議記錄上簽字。

-

-

§3.首席執行官應出席董事會的所有會議，並根據需要提供澄清。

§3. 首席執行官應出席董事會的所有會議，高級管理人員應在需要時出席董事會會議，並根據需要提供澄清。

修正案強調，董事會可以召集任何有關官員開會，免除董事會主席出席所有會議的義務。

第二十條董事會除法律和本章程賦予的其他職權外，還有權：

-

-

(A)釐定公司業務的大方向；

-

-

(B)確定應指導編制公司年度預算和業務計劃的戰略方向，該年度預算和業務計劃將由執行董事會編制；

-

-

(C)批准公司的年度經營預算和業務計劃，以及對其的任何更改(但在新的預算或計劃未獲批准之前，應以最近批准的預算或計劃為準)；

-

-

(D)按本附例第13條規定的方式，從股東在股東大會上釐定的全球酬金中扣除本公司管理委員會及諮詢委員會每名成員的每月酬金；

-

-

(E)提名選舉董事局的候選人名單；

-

-

(F)按照本附例的規定選舉和罷免本公司的高級人員，並確定其權力和職責，並確保該等職位始終由訓練有素、熟悉本公司及其控制的公司活動、能夠實施其業務計劃和長期目標的人員擔任，並確保本公司的連續性；

-

-

(G)監督公司高級人員的管理，隨時查閲公司簿冊及文件，並索取有關公司所訂立或即將訂立的合約及任何其他作為的資料；

-

-

(H)為高級管理人員和在公司擔任管理職務的人員確定一般薪酬標準和福利政策(間接福利、分享利潤和/或銷售)；

-

-

(I)指示公司代表在公司持有股權的公司(全資附屬公司或特別目的公司除外)的股東大會上，就與全球管理層薪酬有關的表決；

-

-

(J)按照股東在股東大會上批准的計劃，向公司的高級人員、董事或僱員，或向向公司或其控制下的任何公司提供服務的個人授予股份購買選擇權，但不包括股東對授予該等股票催繳選擇權或認購相應股份的優先購買權；

-

-

(K)召開股東大會；

-

-

(L)在股東大會上向股東呈交對本附例的任何建議修訂；

-

-

(M)就執行董事會的管理報告及賬目發表意見，並授權派發中期股息；

-

-

(N)將公司資產負債表(包括中期資產負債表)所顯示的利潤份額，歸於公司董事及高級人員，但須時刻受法律及本附例所訂的限額及其他條文規限；

-

-

(O)授權對本公司的會計或報告列報政策作出任何更改，除非該等更改是本公司經營所在司法管轄區普遍接受的會計原則所規定者；

-

-

(P)委任及解聘本公司的獨立核數師；

-

-

(Q)批准發行不超過本公司法定資本限額的股份或認購紅利，釐定發行價格、認購及支付方式及發行的其他條款及條件，並決定在本附例第7條所規定的情況下，是否授予股東對將發行的股份的優先購買權；

-

-

(R)批准在有任何擔保的情況下發行任何種類和特徵的債權證，但如屬可轉換為股份的債權證，則須遵守本條例第六條所規定的發行普通股的限額；

-

-

(S)批准本公司收購其本身的股份，以國庫形式持有或註銷；

-

-

(T)批准本公司與其股東、董事和/或高級管理人員之間，或本公司與本公司股東的直接或間接控股股東之間的任何類型的業務交易和合同，但當時有效的年度預算或業務計劃中規定的除外；

-

(U)預先授權：(I)公司籤立任何合約，包括為説明目的而訂立的收購其他公司的資產或權益的合約；或(Ii)本公司以其受控公司(本公司持有總股本和有表決權資本的90%或以上的特殊目的公司除外)或第三方為受益人的貸款、融資或不動產或個人擔保，但在上文(I)和(Ii)項所述的情況下，合同涉及的交易期限始終超過48(48)個月(與公用事業提供商的合同和其他具有統一條款和條件的合同除外，不經董事會事先批准)或超過15,000,000.00雷亞爾或公司合併資產總額的1.5%(“參考值”)；

(U)事先授權：(I)公司籤立任何合約為説明起見，包括收購其他公司資產或權益的合同；或(Ii)本公司以其受控公司(本公司持有總股本和有表決權資本的90%或以上的特殊目的公司除外)或第三方為受益人的貸款、融資或不動產或個人擔保，但在上文(I)和(Ii)項所述的情況下，合同涉及的交易期限始終超過48(48)個月(與公用事業提供商的合同和其他具有統一條款和條件的合同除外，不應事先經董事會批准)或超過15,000,000.00雷亞爾或公司總合並資產的1.5%(“參考值”)或公司向其受控公司提供貸款、融資或不動產或個人擔保(本公司持有股本的特殊目的公司除外)，金額超過50,000,000.00雷亞爾(“參考價值”)；

-調整合同和貸款審批制度，簡化語言

(V)授權因任何原因收購、轉讓、轉讓、產權負擔或其他形式的處置，包括向另一公司的資本出資，將本公司相當一部分非流動資產理解為本公司業務所基於的一組資產，金額大於參考值(如上文(U)項所定義)，但年度預算中未規定此類交易；

-

-

(W)事先批准公司要求作出破產判令或司法或法外追討的任何申請；

-

-

(X)按照以收購本公司股份為目的的任何公開要約收購的條款，事先發布其意見，並將其公之於眾，並遵守本章程第八章規定的規則，不論該要約是依據現行法律或法規，還是按照本章程第44條的規定提出的；

-

-

(Y)至少每年分析本公司審計委員會編制的總結報告。

-

-

第IV.III節-執行董事會(DIRETORIA)

第二十一條執行董事會是代表公司的法人團體，負責執行與公司業務有關的所有管理行為。

-

-

第二十二條。執行委員會不是一個合議性機構，但它可以在必要時舉行會議，以處理運營和戰略事務，由首席執行官酌情決定，首席執行官也應主持會議。

-

-

唯一的一段。執行董事會會議的法定人數是公司的大多數高級職員。

-

-

第二十三條在執行董事會出現空缺或高級人員無行為能力的情況下，董事會須從其餘高級人員中選舉一名新的高級人員或委任一名替代人員，而在這兩種情況下，均應確定新的高級人員或替代人員的任期和薪酬。

-

-

第二十四條執行董事會由至少兩(2)名和不超過八(8)名官員組成，他們都居住在巴西，他們可以但不一定是股東。高級職員由董事會選舉產生，任期三(3)年，允許改選，並可隨時免職。

-

-

第二十五條公司的高級職員將被任命為首席執行官(董事總裁)，投資者關係主任(投資總監de relaçáes com Investidores)，首席財務官(導向器執行財產法)和首席運營官(導向器實施手術)。允許函數累加。

第二十六條行政總裁的職責是：

(A)提交董事會批准年度和/或五年工作計劃和預算、投資計劃和擴大公司及其控制公司的新方案，使計劃、預算和方案按批准的條件執行；

(B)經審計委員會及財務委員會的意見後，向董事局呈交公司的管理報告及財務報表，並對其內容負責；財務委員會在安裝財務委員會後，須向董事局提交公司的管理報告及財務報表；

(C)根據董事會提供的總體方向，制定公司的經營戰略和指令；

(D)制定在其他高級管理人員參與下執行股東大會和董事會會議通過的決議的標準；

(E)協調和監督執行局的工作，召集和主持執行局會議；

(F)與公司管治及薪酬委員會共同制定本章程第三十六條(L)項所提述的接任計劃；

(F)與為此目的而設立的委員會共同發展(視何者適用而定)，公司治理和薪酬委員會公司的繼任計劃本辦法第三十六條第(L)項所稱;

(G)出席本附例及適用法律所規定的董事會會議及股東大會；

(H)代表公司面對股東、投資者、客户、媒體、社會，以及法律、商業和政府機構，保護組織的利益和形象；以及

(I)監督本公司的所有活動，並監督董事會賦予本公司的其他權力。

第二十七條除董事會可能指派的其他職能外，投資者關係主任還負責根據CVM和其他監管或自律機構發佈的規定，向投資者、CVM和B3提供信息，並負責保持本公司的註冊、表格、記錄和其他文件是最新的。

第二十八條首席財務官的職責是：

(A)負責公司預算控制與管理，監測指標，分析報告，合併預算，實現預算目標，提供關鍵管理信息；

(B)在審計委員會及財務委員會提出意見後，將後者在安裝後呈交董事局，

公司的經營報告和財務報表，對其內容負責；

(C)確保控制人的部門，包括管理和成本的控制，為決策提供指標，發現可能影響公司業績的因素；

(D)負責將現金流和投資控制在公司先前確定的風險水平內，以實現財務結果的最大化；

(E)確保在規定的期限內有效控制客户的銀行貸款業務(銀行轉賬)，並負責納税和手續監督；

(F)進行與新業務、合併和收購有關的投資可行性研究，為決策提供支持；

(G)通過負債成本變動的風險分析，確保對公司財務資源以及資產與負債關係的妥善管理，以確保公司的財務健康；

(H)與其他管理人員一起，通過年度行動計劃和預算制定，為公司制定戰略和指導方針，以實現公司設定的目標；

(I)參加執行董事會會議(第二十二條)，以便與其他高級管理人員共同作出決定並制定戰略，以期實現公司的發展和成功；以及

(J)代表公司面向股東、投資者、客户、媒體、公司、社會以及法律、公司和政府機構，保護組織的利益和形象。

第二十九條首席運營官的職責除董事會可能指派的其他職能外，還包括：

(A)除其他高級人員的活動外，根據公司的公司宗旨促進公司活動的發展；

(B)協調公司及其子公司的活動，遵守其他高級管理人員的職責和職責；

(C)協調其職責範圍和具體責任的履行與其他高級人員的職責；

(D)通過工程的規劃、管理和監督來確保工程項目的實施，目的是確保遵守實物和財政時間表，確保公司制定的質量標準，並在受監管的環境準則範圍內；

(E)通過識別、市場研究、競爭情報和市場前景吸引和發展業務，以保持公司的競爭力和盈利能力；

(F)負責國內技術管理，監測整個技術資產，包括項目、成本、後勤、規劃、安全和可持續性，目的是確保項目按照既定的實物和財務時間表發展；

(G)負責通過確定區域因素、項目開發的經濟和實物可行性分析進行市場研究，以補貼土地徵用；

(H)將購買土地和/或項目股權提交最終為此目的而設立的董事會執行委員會或諮詢委員會批准；

(I)監督工程的進度和對工程的支持，從初步階段到工程交付，旨在合作實現在質量、財務回報和客户滿意度方面確立的結果；

(J)確保在徵用土地、權益或項目啟動時正確遵守和遵守環境法律和要求；

(K)確保項目正確交付給客户，負責交付完整的相關法律文件，遵守公司規定的指導方針；

(L)負責通過市場分析、創新、技術可行性研究，與參與該過程的其他領域互動，在全國範圍內創造和開發新產品，以期在市場上推出不同的產品；

(M)監督國內和國際市場，特別是競爭對手的新技術和/或新做法或產品的發展，以保持公司的競爭力；

(N)確定新的合夥企業或實體的指導方針，以使新項目可行，並遵守公司先前制定的政策和戰略；

(O)制定準則，批准建築部門的新合作伙伴，負責監測這些合作伙伴提供的服務的成本、條款和質量，以及合作伙伴的環境管理和提交的全部相關文件的調查；

(P)負責公司所負責區域的預算管理，並不定期監督管理和成本，以確保預算的執行；

(Q)通過管理報告監控項目的成敗、承包和預測的結果的變化，以持續改進公司的流程，並對此負責；(Q)通過管理報告對項目、合同和預測的成敗變化負責，目的是對公司的流程進行持續改進；

(R)除促進專業人員的積極性外，還負責保持員工的持續升級和技術進步；

(S)通過發展和維護公司形象及其產品來定位公司在市場上的位置，以保持其在現有和潛在客户中的知名度；以及

(T)代表公司面對客户、媒體、社會以及法律、商業和政府機構，保護組織的利益並維護其形象。

第三十條。公司應由以下行為或簽名代表，且僅應被視為受以下行為或簽名的有效約束：

-

-

(A)任何兩名高級船員；

-

-

(B)與具有特定權力的事實受權人共同行事的任何人員；或

-

-

(C)兩名具有特定權力的事實受權人。

-

-

§1.本公司應按照本第三十條的前一項規定，代表本公司參加以規劃、推廣、開發、創收和銷售房地產項目為企業目的的特殊目的公司(SPC)和/或財團的成立或權益收購。

§1.公司應派代表參加根據緊接本條第三十條的規定成立、管理或收購特殊目的公司(SPC)和/或財團的權益，這些特殊目的公司和/或財團的公司目的是根據各自特殊目的公司(SPC)的組織章程規劃、推廣、開發、創收和銷售房地產項目。

修正案，以減少管理SPC所需的簽名數量，並使其能夠靈活管理。

§2.在實施下列行為時，公司可分別由一名具有特定權力的高級職員或實際代理人代表，而無需辦理本條第三十條規定的手續：

-

-

(A)為接收法律程序文件或通知的送達、在法庭上或在行政訴訟中提供證詞或公司代表的目的；

-

-

(B)公司代表出席其持有權益的實體的股東大會及合夥人大會；及

-

-

(C)行政例行公事的做法，包括在公共、州、聯邦機構以及聯邦區、環境、金融機構、混合經濟實體、獨立政府機構、貿易局、勞工法庭、INSS(巴西社會保障研究所)、國税局、聯邦儲蓄銀行、Caixa Seguros、FGTS(政府僱員遣散費賠償基金)、支付銀行和其他相同性質的機構以及一般公證處。

-

-

§3.授權書應始終由任何兩名官員授予或撤銷，他們應確立代理律師的權力。除授權代表公司進行法律訴訟的授權書外，授權書的有效期不得超過兩(2)年。

§4.董事會只需一名高級管理人員或一名定期授權的事實代理人簽字，即可授權實施對公司具有約束力的具體行為，或者，

-

-

建立單一代表行為實踐的權限和權威。

分段IV.IV.-諮詢委員會

第三十一條董事會設審計委員會和公司治理與薪酬委員會作為諮詢機構，審計委員會和公司治理與薪酬委員會在職權範圍內為董事會的決策提供補貼，並在後者決定的情況下協助執行董事會批准的內部政策。

第三十一條董事會設審計委員會和認為需要的委員會作為諮詢機構。及公司管治及薪酬委員會董事會應在其職權範圍內為董事會的決定提供補貼，並在董事會決定的情況下，協助執行董事會執行董事會批准的內部政策。在董事會的職權範圍內，董事會應向董事會的決定提供補貼，並在董事會決定的情況下，協助執行董事會執行董事會批准的內部政策。

-

§1.由於這些機構是諮詢機構，委員會的決定意味着對董事會的建議，並應附有董事會決策過程的相關理由。

-

-

第二節董事會可以決定設立其他諮詢委員會，規定其組成和具體權力。

-

-

第三十二條諮詢委員會應定期開會，由其成員的簡單多數決定。

-

-

第一節諮詢委員會的會議可以在委員會之間聯合舉行，也可以根據事項的性質認為必要時與董事會聯合舉行。

-

-

§2.每個諮詢委員會的成員中有一名主席，他將管理委員會的任務，組織委員會的會議議程，監督通信記錄的起草，向董事會通報委員會的工作，並與執行委員會一道，在其職責範圍內，為執行內部政策提供必要的協助。(二)每個諮詢委員會的成員中有一名主席，負責管理委員會的任務，組織會議議程，監督通信記錄的起草，向董事會通報委員會的工作，並與執行委員會一道，在其職責範圍內為執行內部政策提供必要的協助。

-

-

§3.各諮詢委員會的決議和聲明應以賬簿形式起草，並由公司總部公開保存。

-

-

§4.諮詢委員會在履行職責時，應充分獲得其需要的信息，並應擁有適當的行政結構和資源，以便在其酌情決定的條件下聘請獨立的顧問，包括可由諮詢委員會成員直接聘用的報酬條件。

-

-

第五節必要時，可以邀請執行董事會或者董事會成員參加諮詢委員會會議。

-

-

審計委員會

第三十三條審計委員會是與董事會有聯繫的諮詢機構，由至少三(三)名成員組成，全部為獨立董事會成員，根據CVM發佈的規則，其中至少一(1)名成員應具有知名的企業會計經驗，該規則規定在證券市場範圍內進行獨立審計的登記和執行，並規定在其與獨立審計師的關係中被審計的實體的管理人員的職責。

-

-

§1.在任何情況下，審核委員會成員均須符合本章程第十六條所載的要求，以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)要求的有關會計、審計、財務、税務和內部控制事宜的獨立性和經驗的其他要求，其中至少一名成員應具有豐富的會計和財務管理經驗。

-

-

§2.審計委員會成員由提名和公司治理委員會任命，由董事會選舉產生，任期兩年，允許改選。

§2.審計委員會成員由聘任人擔任。由提名及企業管治委員會由董事會選舉產生，任期兩年，允許連任。

-

(無對應文本)

§3. 審計委員會協調人的活動由董事會批准的其內部條例規定。

對Novo Mercado法規進行調整。

§4.公司高管、子公司高管、控股股東、聯營公司高管出席

-

-

禁止或共同控制的單位擔任審計委員會委員。

第三十四條審計委員會在行使其職能時，除董事會可能指派給它的其他職能或SEC和NYSE規則所要求的其他職能外，始終有責任向董事會報告：

-

-

(A)發佈關於僱用和撤換獨立審計服務的意見；

-

-

(B)評估季度資料、中期報表和財務報表；

-

-

(C)監督內部審計活動和公司內部控制區；

-

-

(D)評估及監察公司的風險承擔；

-

-

(E)評估、監督並就公司內部政策(包括關聯方交易)的糾正或改進向管理層提供建議；

-

-

(F)尋求接收和處理有關不遵守適用於公司的法律和規範規定的信息的手段，除內部守則和法規外，包括規定保護服務提供商和信息機密性的具體程序；

-

-

(G)建議獨立審計員編寫或發表審計意見或與審計、審查和認證有關的其他服務，核準其薪酬和訂約承辦服務的範圍；e

(G)建議獨立審計員編寫或發表審計意見或與審計、審查和認證有關的其他服務，核準其薪酬和訂約承辦服務的範圍；e

更正打字錯誤。

(H)監督獨立核數師的工作；

-

-

(一)審查和批准獨立審計師年度審計計劃的範圍；

-

-

(J)評估核數師的資格、表現和獨立性；

-

-

(K)就公司僱用曾向公司提供審計服務的公司的僱員或前僱員訂立指引；

-

-

(L)至少每年一次，評估公司內部審計職能的業績、職責、預算和人員配備，並審查內部審計計劃(包括審查公司的職責、預算和人員

-

-

公司及其獨立審計師的內部審計職能)；

(M)在單獨或聯席會議上與公司管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；

-

-

(N)與管理層一起審查公司關於披露業績的一般政策，以及關於提供給分析師和信用風險評級機構的財務信息和收益的指導，包括在每種情況下，將披露的信息類型和將進行的陳述類型，並特別注意普遍接受的會計原則中沒有規定的財務信息的使用；

-

-

(O)與本公司管理層及獨立核數師在單獨或聯席會議上定期檢討：(I)管理層及/或獨立核數師編制的載有有關財務資料披露問題或編制財務報表所採納的諒解的任何檢討或其他書面通訊；(Ii)本公司的重要會計政策及做法；(Iii)與關聯方的交易，以及財務報表中未反映的營運及結構；(Iv)與會計原則和財務報表列報有關的任何問題，包括公司在選擇或應用會計原則方面的任何重大變化，以及(V)具有行政性質或負責會計規則的主管部門對本公司適用的舉措或行動的影響；

-

-

(P)會同行政總裁及首席財務官檢討本公司的披露程序及控制程序，以及與財務報告有關的內部控制，包括陳述與財務報告有關的內部控制在設計或運作上有任何重大缺陷及相關缺陷，而該等缺陷合理地可能會影響本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力，以及任何涉及管理層成員或在財務報告相關內部控制中具有重大角色的其他僱員的欺詐行為的陳述；(P)與行政總裁及首席財務官共同檢討與財務報告有關的披露程序及控制程序，以及與財務報告有關的內部控制有關的任何重大缺陷及相關缺陷的陳述，該等缺陷可能會影響本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力；

-

-

(Q)審議並與獨立審計師討論任何審計問題或困難，以及管理層對這些問題或困難的反應，例如：(1)限制獨立審計師的活動範圍，或限制獲取所需信息；(2)不受保留通知或審計師提議，但已因其相關性或其他原因進行了分析的會計調整；(Iii)審計組與審計事務所全國辦事處就承包引起的審計或會計問題進行的溝通，以及(Iv)審計師就內部控制問題向管理層提出的任何意見或信函，或擬由審計師發佈的任何意見或信函；

-

-

(R)解決管理層與任何獨立核數師之間在本公司財務報告方面的任何分歧；

-

-

(S)為風險評估和風險管理的目的，審查公司的政策和做法，包括通過與管理層討論公司面臨的主要財務風險，以及為監測和控制此類風險而實施的措施；

-

-

(T)協助董事會履行執行董事會的監督職能；

-

-

(U)審查公司的“道德和行為準則”以及為監督遵守該準則而採取的程序，包括接收、保存和處理公司收到的有關會計事項、審計或內部會計控制的投訴的程序，以及公司員工以匿名和保密的方式提交與可疑會計或審計事項有關的關切問題的程序；

-

-

(V)每年審查是否符合適用法律和“道德與行為準則”，包括通過審查代表公司的律師準備的任何報告，解決相關法律違規或違反受託責任的問題；

-

-

(W)分析董事局成員可能涉及的利益衝突，並就任何該等董事局成員應否就下列事項投票提供意見

-

-

是否會引起利益衝突，以及

(Z)按照上述程序分析收到的有關會計、審計和內部會計控制事項的投訴。

-

-

企業管治及薪酬委員會

第三十五條公司治理和薪酬委員會是常設委員會，至少由3名成員組成，所有成員都應是獨立成員。

第三十五條公司治理和薪酬委員會是常設委員會，至少由3名成員組成，所有成員都應是獨立成員。

將委員會排除在外，使委員會非法定。

這項修訂簡化了公司管治及薪酬委員會的架構和調整的可能性。

§1.公司治理和薪酬委員會的至少一(1)名成員應具有人力資源管理、制定薪酬政策、公司目標以及人員招聘和留用相關職能開發的經驗。

§1.公司治理和薪酬委員會至少有一(1)名成員應具有人力資源管理、制定薪酬政策、公司目標以及人員招聘和留用等相關職能開發的經驗。

-

第二節公司治理與薪酬委員會由董事會選舉產生，任期兩年，允許改選。

§2.公司治理與薪酬委員會由董事會選舉產生，任期兩年，允許改選。

-

第三十六條公司治理和薪酬委員會除董事會可能指派給它的其他職能外，有責任：

第三十六條公司治理和薪酬委員會除董事會可能指派給它的其他職能外，有責任：

-

(A)向董事會建議，並每年檢討給予本公司高級管理人員、董事會諮詢委員會成員及其他諮詢機構成員，以及本公司及其控制公司的高級僱員的參數及指引，以及相應的薪酬及其他福利政策；(B)向董事會建議，並每年檢討給予本公司高級管理人員、董事會諮詢委員會成員及其他諮詢機構成員，以及本公司及其控制公司的高級僱員的薪酬及其他福利政策；

(A)向董事會建議，並每年檢討給予本公司高級管理人員、董事會諮詢委員會成員及其他諮詢機構成員，以及本公司及其控制公司的高級僱員的參數及指引，以及相應的薪酬及其他福利政策；(B)向董事會建議，並每年檢討給予本公司高級管理人員、董事會諮詢委員會成員及其他諮詢機構成員，以及本公司及其控制公司的高級僱員的薪酬及其他福利政策；

-

(B)每年向董事會建議公司高級管理人員的薪酬，並提交股東大會；

(B)每年向董事會建議公司高級管理人員的薪酬，並提交股東大會；

-

(C)按照第二十條第(一)項的規定，向董事會提出表決方向；

(C)按照第二十條第(一)項的規定，向董事會提出表決方向；

-

(D)建議董事會批准股東大會所釐定的薪酬總額的分配，以及公司管理層、諮詢委員會及其他諮詢組織每名成員的月費分配；

(D)建議董事會批准股東大會所釐定的薪酬總額的分配，以及公司管理層、諮詢委員會及其他諮詢組織每名成員的月費分配；

-

(E)審查並經董事會批准公司每名高級管理人員的：(一)年薪水平；(二)年度薪酬激勵和長期薪酬激勵；(三)聘用、辭職和跳槽的適用條件；(四)任何其他類型的薪酬、賠償和福利；

(E)審查並經董事會批准公司每名高級管理人員的：(一)年薪水平；(二)年度薪酬激勵和長期薪酬激勵；(三)聘用、辭職和跳槽的適用條件；(四)任何其他類型的薪酬、賠償和福利；

-

(F)經董事會批准，建議事先批准按照高級管理人員和員工長期薪酬激勵計劃實施、變更條件或授予，包括向高級管理人員和員工或為公司和公司控制的公司提供服務的人員授予股票選擇權；(六)經董事會批准，事先批准按照高級管理人員和員工的長期薪酬激勵計劃進行的實施、條件的改變或授予，包括向為公司和公司控制的公司提供服務的人員授予股票期權；

(F)經董事會批准，建議事先批准按照高級管理人員和員工長期薪酬激勵計劃實施、變更條件或授予，包括向高級管理人員和員工或為公司和公司控制的公司提供服務的人員授予股票選擇權；(六)經董事會批准，事先批准按照高級管理人員和員工的長期薪酬激勵計劃進行的實施、條件的改變或授予，包括向為公司和公司控制的公司提供服務的人員授予股票期權；

-

(G)在尊重法律及本附例所訂定的限制及條文的情況下，建議公司的高級人員根據公司草擬的資產負債表(包括中期資產負債表)內所述的收益，將利潤分享薪酬分配予公司的高級人員，以徵得董事局的批准；及

(G)在尊重法律及本附例所訂定的限制及條文的情況下，建議公司的高級人員根據公司草擬的資產負債表(包括中期資產負債表)內所述的收益，將利潤分享薪酬分配予公司的高級人員，以徵得董事局的批准；及

-

(H)檢討與高級人員及高級僱員薪酬計劃有關的目標及目的，並提交董事局，監察該計劃的實施情況，以及在該等目標及目的面前，對該等高級人員及高級僱員的表現作出評估；

(H)檢討與高級人員及高級僱員薪酬計劃有關的目標及目的，並提交董事局，監察該計劃的實施情況，以及在該等目標及目的面前，對該等高級人員及高級僱員的表現作出評估；

-

(I)確定符合條件的人員成為董事會成員和執行人員董事會成員，並任命這些候選人進入董事會，遵守本協議有關要求和障礙以及管理層選舉的法律、法規規定；(I)確定符合條件的人員成為董事會成員，並任命這些候選人進入董事會，遵守本協議有關要求和障礙以及管理層選舉的法律、法規規定；

(I)確定符合條件的人員成為董事會成員和執行人員董事會成員，並任命這些候選人進入董事會，遵守本協議有關要求和障礙以及管理層選舉的法律、法規規定；(I)確定符合條件的人員成為董事會成員，並任命這些候選人進入董事會，遵守本協議有關要求和障礙以及管理層選舉的法律、法規規定；

-

(J)物色合資格人士擔任本公司及其附屬公司的其他高級行政職位，並委任他們為董事會成員；

(J)物色合資格人士擔任本公司及其附屬公司的其他高級行政職位，並委任他們為董事會成員；

-

(K)建議任命審計委員會和其他諮詢委員會的成員；

(K)建議任命審計委員會和其他諮詢委員會的成員；

-

(L)與行政總裁共同制定繼任計劃，以確保管理機構的職位始終由合資格的人士擔任，熟悉本公司及其附屬公司的活動，並有能力實施其業務計劃、長期目標，並確保本公司的連續性；

(L)與行政總裁共同制定繼任計劃，以確保管理機構的職位始終由合資格的人士擔任，熟悉本公司及其附屬公司的活動，並有能力實施其業務計劃、長期目標，並確保本公司的連續性；

-

(M)就本公司發佈的“信息披露和使用手冊”的措辭和證券交易政策，以及公司內部認為必要的其他與公司治理有關的政策，制定、審查和向董事會提供建議；

(M)就本公司發佈的“信息披露和使用手冊”的措辭和證券交易政策，以及公司內部認為必要的其他與公司治理有關的政策，制定、審查和向董事會提供建議；

-

(N)定期審查所有諮詢委員會和其他諮詢機構的職責，並就任何向董事會提出的修訂建議提供意見；

(N)定期審查所有諮詢委員會和其他諮詢機構的職責，並就任何向董事會提出的修訂建議提供意見；

-

(O)持續監察及確保遵守公司的企業管治指引及原則，並提出改善及更改建議；

(O)持續監察及確保遵守公司的企業管治指引及原則，並提出改善及更改建議；

-

(P)擬備與其履行職責有關的年報，評估董事會及行政人員董事會成員的表現、遵守本公司的企業管治指引的情況，以及提名及企業管治委員會認為有關的其他事項，並就本公司團體的成員數目、組成及運作提出建議；及

(P)擬備與其履行職責有關的年報，評估董事會及行政人員董事會成員的表現、遵守本公司的企業管治指引的情況，以及提名及企業管治委員會認為有關的其他事項，並就本公司團體的成員數目、組成及運作提出建議；及

-

(Q)建議與企業可持續性和社會責任相關的行動，並制定戰略，以維持或增加公司的機構形象。

(Q)建議與企業可持續性和社會責任相關的行動，並制定戰略，以維持或增加公司的機構形象。

-

第五章
財政委員會(康塞略財政)

第三十五條財務委員會不是永久性的，應股東的要求設立，並具有法律規定的權力、職責和責任。財務委員會在成立後的第一次股東大會上停止運作，其成員可以連任。

-

-

第三十六條財政委員會由至少三(3)名至最多五(5)名有效成員組成，成員人數相等

-

-

候補成員，全部由股東在股東大會上選舉產生。

第一節財務理事會成員的報酬由選舉產生的股東大會決定。

-

-

§2.財政理事會成員的任命以他們簽署授予文書為條件，該文書應包括他們根據“新梅爾卡多規則”的規定提交本章程第54條所指的仲裁條款，以及是否遵守適用的法律要求。

§2.財政理事會成員的會議和候補成員的任命取決於他們簽署授予文書，其中應包括他們根據“新梅爾卡多規則”的規定提交本章程第54條所指的仲裁條款，以及是否遵守適用的法律要求。

對Novo Mercado法規進行調整。

第三十七條財務委員會在有需要時，應其任何成員的要求召開會議，其決議應記錄在案。

-

-

第六章
財政年度、資產負債表和業績

第三十八條會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。在每個會計年度末和每個日曆季度，應當編製法律規定的財務報表。

-

-

第三十九條公司經董事會決議，可以編制半年、季度或每月資產負債表，並根據資產負債表上顯示的利潤宣佈分紅。本公司經董事會決議，亦可根據上次年度或半年資產負債表所列累計利潤或利潤儲備，宣佈中期股息。

-

-

§1.公司可支付自有資本利息，計入年度或中期股息。

-

-

第二節依照本第三十九條規定分配的股息和自有資本利息，歸入強制性股利。

-

-

第四十條。分配前，應當從當年利潤中扣除累計虧損和所得税準備。

-

-

§一、根據本條規定計算的金額，計算公司管理層成員的利潤份額，符合法律規定

-

-

最高限額，按照董事會制定的規則分配。

第二節扣除前款規定的費用後，從當年的淨利潤中分配下列款項：

-

-

(A)法定準備金的5%(5%)，直至法定準備金等於實收資本的20%(20%)或達到巴西“公司法”第193條第1節規定的限額；

-

-

(B)在扣除本條第40條(A)項所提述的款項及巴西“公司法”第202條所規定的調整後，從該年度的剩餘純利中，撥出25%(25%)向所有股東支付強制性股息；及

-

-

(C)淨利潤中不超過71.25%(71%和25%)的款項應撥給設立投資儲備，以通過認購增資、創建新項目或參與財團或其他類型的協會等方式實現本公司的企業宗旨，為擴大本公司及其控制公司的業務提供資金。(C)淨利潤的71.25%(71%和25%)應撥給設立投資儲備，以通過認購增資、創建新項目或參與財團或其他類型的協會等方式，為擴大本公司及其控制公司的業務提供資金。

-

-

(三)本第四十二條第二款(丙)項規定的準備金不得超過公司資本的百分之八十(百分之八十)。如果儲備金達到該限額，股東將在股東大會上決定超額部分的分配，要麼將其分配給股東，要麼用它來增加公司的資本金。

-

-

§四、前款規定的分配後，股東大會應當在聽取董事會意見後，依照適用法律決定當年淨利潤餘額的分配。

-

-

第七章
出售控制權沒有控制權和
從Novo Mercado退市

寫作調整。

第四十一條直接或間接出售公司控制權，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，均應

-

-

於訂立合約時，控制權收購人承諾根據Novo Mercado規則現行法律、規例及確保與賣方同等待遇的條款，就其他股東持有的本公司已發行股份提出公開收購要約。

第四十二條自願從Novo Mercado退市可能發生：(I)無論公開投標要約如何，假設公司股東大會根據本章程第九條(A)項批准豁免，或(Ii)如果沒有此類豁免，如果在此之前提出公開投標要約，並遵守CVM發佈的關於註銷為公開控股公司的公開投標要約的規則中規定的程序，並且滿足以下要求：(A)出價應是公平的，因此，有可能是新的(B)持有三分之一(三分之一)以上流通股的股東應接受公開收購要約或明確同意公司在不出售股份的情況下從該分部退市。

-

-

§1.就本細則而言，流通股僅指其持有人明確同意本公司從Novo Mercado退市，或根據CVM發佈的適用於公開控股公司公開要約撤銷註冊的規則，有資格拍賣公開收購要約的股份。

-

-

§2.如果達到第44條第(Ii)項(B)項所述的法定人數：(I)接受公開投標要約的人在出售其權益時不能按照CVM規則中適用於公開投標要約的限額的豁免程序進行分攤，以及(Ii)要約人應被要求在一個(1)月內收購剩餘的流通股，截止拍賣日期，公開投標要約的最終價格更新至#年#日。不遲於股東行使該權利之日起十五(15)天內。

-

-

第四十三條由於根據前一條款自願從Novo Mercado退市，強制從Novo Mercado退市須接受公開投標要約，其特徵與公開投標要約相同。

第四十三條由於根據前一條款自願從Novo Mercado退市，強制從Novo Mercado退市須接受公開投標要約，其特徵與公開投標要約相同。

寫作調整。

第八章
在獲得相關股權的情況下公開要約購買股份

第四十四條任何股東或股東團體(“相關股東”)獲得：(A)相當於或高於本公司已發行股份總數50%的直接或間接股權；或(B)任何其他合夥人或股權的所有權，包括以用益物權的方式，使其能夠擁有與本公司已發行股份相關的投票權，且佔其公司資本的50%或以上，應(I)根據CVM第358號指令，通過向投資者關係主任發出聲明的方式立即發出通知。及(Ii)就收購本公司其餘股東所持股份提出公開收購要約。

第四十四條任何股東或股東團體(“相關股東”)獲得：(A)直接或間接股權等於或高於50%本公司已發行股份總數的30%；或(B)任何其他合夥人或股權的所有權，包括以用益物權的方式，使其能夠對本公司已發行的股份擁有投票權，且該等股份代表本公司已發行的股份；或(B)任何其他合夥人或股權的所有權，包括以用益物權的方式50%(I)根據CVM指令第358/02號，向投資者關係主任發出有關收購的即時通知；及(Ii)就收購本公司其餘股東持有的股份提出公開收購要約。

將投標要約的相關持股權益降低至30%。

§1.相關股東應在第46條所述聲明之日起45天的最終截止日期內，根據巴西公司法的規定、CVM頒佈的法規以及本公司發行的證券交易所在證券交易所的規定，推動刊登收購本公司已發行並由其他股東持有的全部股份的要約收購公告，並遵守本章程規定的規則。(三)相關股東應在第四十六條所述聲明之日起的45天內，按照巴西公司法的規定、CVM和本公司發行證券的交易所制定的規則，推動刊登收購本公司已發行並由其他股東持有的全部股份的要約公告。

§2.相關股東應在適用法規規定的條件內遵守雲服務器的任何要求或要求。

§3.根據投標要約公司發行的股票的報價(“要約價”)應至少等同於根據適用規則中規定的評估報告確定的公允價值。

(A)須平等地發給公司的所有股東；

(B)須借在B3舉行的拍賣而完成；

(C)其執行方式應確保對所有接受者一視同仁，允許他們獲得關於本公司和要約人的充分信息，併為他們提供就收購其股份作出知情和獨立決定所需的要素；

(D)根據CVM第361/02號指令，在投標要約公告公佈後不可更改和不可撤銷；

(E)應以以現金、國家貨幣確定和結算的價格推出；和

(F)應根據上文第三節所述的公司評估報告進行指示。

第四十五條持有本公司最少10%已發行股份(不包括相關股東持有的股份)的股東可要求本公司管理層召開特別股東大會，就本公司重新評估要約價的表現作出決定，以便根據巴西公司法第4-A條規定的程序，並受CVM頒佈的適用法規和本章規定的規限，起草一份報告。

第一節本條所稱特別股東大會，除有關股東外，所有股東均有表決權。

§2.如果資本限額中所指的特別股東大會決定重新進行評估，並且新的報告確定的價值高於最初適用於要約收購要約的價值，相關股東可以撤回公開要約收購要約，在這種情況下，如果適用，應遵守CVM指示第361/02號第28條或任何其他替代規則中規定的程序，並在自該特別股東大會之日起3個月內處置多餘股份。

第四十六條根據第四十六條提出強制性收購要約的要求，並不排除本公司的另一名股東或(如屬此情況)本公司的另一名股東的可能性

根據適用的規定，本公司有權提出另一項報價，無論是競爭性報價還是孤立報價。

第四十七條巴西公司法第254-A條和第43條規定的義務並不排除收購股東需要遵守本章規定的義務。

第四十八條第四十四條規定的強制要約收購，不適用於下列情況：

第四十八條第四十四條規定的強制要約收購，不適用於下列情況：

-

(A)如有關股東是因根據另一項收購股份的公開收購要約而取得50%股權，而該另一公開收購要約是按照Novo Mercado規則或適用法律作出的，而該另一公開收購要約的目的是收購本公司已發行的全部股份，但該項收購要約須以至少相等於要約價的價格作出；

(A)如50%根據Novo Mercado規則或適用法律進行的另一項股份收購公開要約收購的結果是相關股東獲得30%的股權，該收購要約的目的是收購本公司發行的所有股份，但收購要約的價格至少應等於要約價格，否則相關股東將獲得30%的股權；(3)相關股東獲得30%股權的原因是，根據Novo Mercado規則或適用法律進行的另一公開收購要約購買股份，目的是收購公司發行的所有股份，但收購要約的價格至少應等於要約價格；

將投標要約的相關持股權益降低至30%。

(B)如該50%股權是由有關股東(I)非自願地取得，原因是(I)本公司因註銷股份而取消庫房股份、股份贖回或減資；或(Ii)根據主要要約認購股份，並因有權享有優先購買權的人沒有悉數認購該款額，或沒有足夠數目的利害關係人公開分派；或(Iii)合併、合併或換股所致；或(Iii)因合併、合併或換股而取得該50%股權；或(Iii)因合併、合併或換股而認購股份；或(Iii)因合併、合併或換股而取得該50%股權合併ação de açáes)涉及本公司；及

(B)如50% 30%股權由有關股東(I)非自願地取得，原因是(I)本公司因註銷股份而註銷庫房股份、股份贖回或減資；或(Ii)根據主要要約認購股份，並因有權享有優先購買權的人士沒有悉數認購該數額，或沒有足夠數目的利害關係方公開分派；或(Iii)因合併、合併或換股合併而獲得股權；或(Iii)因合併、合併或換股合併(合併ação de açáes)涉及本公司；及

將投標要約的相關持股權益降低至30%。

(C)如出售本公司的控制權，則須遵守本附例第VII章所規定的規則。

第四十九條發佈公開要約收購本公司全部股份的公告，無論是按照本第八章或者適用的法律、法規，無論是以現金結算還是以公開持股公司發行的證券進行結算，董事會應當在10日內召開會議，對要約的條款和條件進行評估，並遵守下列原則：

(A)董事會可以聘請專門的外部顧問，目的是在分析要約的便利性和機會時，考慮到本公司及其控制公司的股東和經濟行業的一般利益，以及所發行證券的流動性(如果是這樣的話)，為分析要約的便利和機會提供諮詢；

(B)董事會應在分析中宣佈贊成或反對公開要約收購的條款，這些條款應在不遲於公開要約收購股票公告公佈後十五(15)天內通過事先披露的根據地意見作出，其中至少應包括：(I)公開要約收購股份的便利性和及時性也涉及其持有的證券的價格和對流動性的潛在影響；(Ii)公開要約收購股份對公司利益的影響；(Ii)公開要約收購股份對公司利益的影響；(Iii)要約人披露的與本公司有關的戰略計劃；。(Iv)市場上現有的分析顯示接受收購要約的其他替代方案；及。(V)董事會認為相關的其他要點，以及巴西證券交易委員會(“證券交易委員會”)所訂適用規則所要求的資料；及。

(C)公開收購要約為不可更改及不可撤回，但要約人(如屬自願要約)可能以持有本公司至少三分之二股份(不包括以庫房持有股份的股東)的最低接納為條件。

第五十條倘有關股東未能履行本章所規定的義務，包括遵守(I)作出第46條所述聲明的最後期限；(Ii)作出或要求登記公開收購要約的最後期限；或(Iii)遵守股東權益中心的任何要求或要求，則根據巴西公司法第120條，本公司董事會應召開股東特別大會，以決定暫停行使相關股東權利，相關股東無權在大會上投票。

第九章
清算

第五十一條法律規定的情況下，公司解散並進行清算，股東大會確定清算方式，設立財務理事會，在清算期間履行職責。董事會任命清算人，確定清算人的職權和報酬。

-

-

第十章
仲裁

第五十二條公司及其股東、經理和現任財務委員會候補成員承諾，根據公司規則，通過在市場仲裁庭進行仲裁，解決他們之間可能產生或與其發行人、股東、經理和財務委員會成員的狀況有關的任何和所有爭議，特別是源於6.385/76號法律、巴西公司法、國家貨幣委員會、巴西中央銀行、CVM或證券和金融委員會頒佈的公司章程、規則和條例中的規定。除Novo Mercado規則、其他B3規則和Novo Mercado上市協議的規定外，適用於一般證券市場運營的規則或法規。

-

-

第十一章
一般條文

第五十三條本公司應遵守根據巴西公司法第118條登記的股東協議。公司管理層不得記錄違反股東協議的股份轉讓，股東大會和董事會主席不得統計違反股東協議的投票。

-

-

第五十四條諾和梅爾卡多規則的規定將取代附例中的以下假設中的規定

-

-

本附例中規定的公開要約的權利的損失。

** ** **