用複選標記表示註冊人是否正在提交
S-T規則101(B)(7)所允許的紙質表格6-K：

是_否_X_

用複選標記表示是否通過提供本表格中包含的信息，
登記人也因此向委員會提供信息。
根據1934年證券交易法規定的第12g3-2(B)條：

是_否_X_

如果標記為“是”，請在下面標明分配的文件號
致註冊人，與規則12g3-2(B)有關：不適用

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-主機代碼01610-1

臨時股東大會的管理建議

將於2020年8月7日舉行

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-雲服務器代碼01610-1

特別股東大會

將於2020年8月7日舉行

摘要

根據巴西證券交易委員會(“CVM”)2009年12月17日第481號(“ICVM 481/09”)的指示，Gafisa S.A.的管理層。Gafisa(“公司”或“Gafisa”)現提交管理層建議，該等項目將於2020年8月7日下午4：30第二次召開的股東特別大會上解決，地點為聖保羅市和州的公司總部，地址為Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，n：1830，CJ。32，Bloco 2，避孕套Edifício São Luiz，Vila Nova Conceição，CEP 04543-900.

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-雲服務器代碼01610-1

特別股東大會

將於2020年8月7日舉行

尊敬的股東們，

中國石油天然氣集團公司董事會Gafisa S.A., 總部設在聖保羅市和州的一家公司，位於Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，N.：1830，CJ。32，Bloco 2，Condomínio Edifício São Luiz，Vila Nova Conceição，CEP 04543-900Cep，其公司章程根據NIRE No.35.300.147.952在聖保羅州貿易局備案，登記時公司納税人ID為01.545.826/0001-07，在巴西證券交易委員會(“CVM”)登記為“根據經修訂的“巴西公司法”(“巴西公司法”)以及經修訂的2009年12月17日第481號CVM指令(“ICVM 481/09”)第3條和第5條的規定(“ICVM 481/09”)，特此呼籲公司股東按照現行公司法和公司章程的規定(“提案”)，出席將於2020年8月7日下午4時30分在公司總部召開的特別股東大會(“建議”)。

1.目的

(一)批准2020年4月30日的增資；

2020年4月30日的增資，通過發行7500萬，61萬股(75,610,000)賬面普通股，全額支付和認購，總金額為3,1000.1萬雷亞爾(310,001,000.00雷亞爾)。

(二)選舉新的董事會成員；

見本文件附件二。

(Iii)批准收購有關公司扭虧為盈的物業；

考慮中的物業構成了Gafisa的扭虧為盈計劃，位於聖保羅、裏約熱內盧、卡博弗裏奧(根據諒解備忘錄，後兩個城市[諒解備忘錄]2019年12月19日歐洲穩定機制批准)、康塔基姆和新利馬。

(4)批准新的增資，金額最高可達389,999,999.10雷亞爾；

見本表I。

(五)明確股東在增資認購中行使優先購買權的期限，不得少於30日。

見本表I。

(Vi)授權發行可轉換債權證；

在2020年4月15日特別股東大會通過的公司長期戰略規劃範圍內，授權董事會在未來發行債券，不論是否可兑換，以本幣認購或以公司持有的信貸認購，最高金額為8億雷亞爾(8億雷亞爾(合8億雷亞爾))，為公司提供資金，使資產收購成為可能。

2.呼喚ESM

根據巴西“公司法”，公開召開公司股東大會的公告應至少在股東大會召開前十五(15)天公佈。此外，2015年3月27日CVM指示第559號第8條規定，支持存託憑證計劃的股票發行人公司應至少提前三十(30)次召開股東大會。

催繳公告應在CVM和接受本公司證券交易的市場管理實體的網頁上公佈(第289條，封頭在不影響公司網頁(巴西公司法第289條第2款)、聖保羅州政府公報和“經濟價值報”(將於本日以及2020年7月3日和7日發表)上刊登的情況下，可在“巴西公司法”(巴西公司法第289條第2款)上刊登該公告。該公告將於本日、2020年7月3日和7日在聖保羅州政府公報和“經濟價值報”上刊登。

就本公司的具體情況而言，考慮到由本公司保薦發行的美國存託憑證，通過CVM，B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)和本公司網頁上刊登的催繳公告，至少提前30 (30)發出了ESM的催繳通知。

3.ESM地點

請注意巴西公司法的規定，本次會議將在公司總部聖保羅市和州的Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，1830年，comdomínio Edifício São Luiz，Vila Nova Conceição，CEP 04543-900CEP舉行，地點設在聖保羅市和州的公司總部，地址為Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，1830年，Conceição，Vila Nova Conceição。

4.參加ESM的信息

根據“巴西公司法”第126條的規定，參加ESM的股東應向公司提交以下文件：

(I)身份證件原件或經核證的複印件(總登記處身份證件--RG、駕駛執照、護照、專業協會簽發的身份證件或公共行政機構簽發的專業身份證，只要包括持有者的照片)；

(Ii)為公司股票提供簿記服務的金融機構在ESM前五(5)日內出具的收據；

(Iii)在股東代表的假設下，法律規定適當規範的經公證的委託書的正本或經認證的副本；及

(Iv)關於參與登記股份可替代託管的股東，由適當機構在ESM前四十八(48)小時內發佈的載有各自股權的聲明。

公司股東代表應提交在適當機構正式登記的下列文件的核證副本(數字認證除外)：(A)章程或章程；以及(B)公司法選舉經理，該經理將(b.i)作為法人代表出席ESM，或(b.ii)簽署委託書，以便第三方代表公司股東。

就投資基金而言，資產管理公司應遵守基金管理條例的規定，由報價持有人在ESM派駐代表。在這種情況下，資產管理公司的代表除提交上述與管理公司有關的公司文件外，還應提交一份基金條例的簡單副本，並在適當的機構正式登記。

根據巴西“公司法”第126條第1款的規定，如果由實際律師出席，委託書的授權時間應少於一(1)年。依照10.406/2002年“民法典”第654條第1款和第2款的規定，委託書應註明授予地點、設保人和受讓人的充分資格、授予的日期和目標、授予的權力的指定和擴大，其中包括設保人的公證簽名。

根據巴西公司法第126條第1款的規定，本公司的個人股東只能在ESM由公司股東、經理、律師或金融機構的事實律師代表。公司的公司股東可以由根據公司章程或章程以及巴西民法典規則授權的事實律師代表。

在國外簽發的股東文件應包含簽字人的公證或附註，或者，如果簽發文件的國家不是“海牙公約”的簽字國，則這些文件應在巴西領事館合法化，由在貿易局登記的宣誓翻譯員翻譯，並在契據和文件登記處登記。

公司要求其股東至少提前四十八(48)小時將參加ESM所需的文件存入公司總部的投資者關係部，並通過電子郵件發送到地址(ri@gafisa.com.br)。

然而，本公司指出，之前的文件轉發只是為了加快進程，並不是參加本公司召開的股東大會的先決條件。隨後，股東可以出席股東大會，即使他們沒有發送上述文件，但必須按照ICVM 481/09號文件第5條第2款的規定，在股東大會開幕時提交。

5.諮詢文件

所有與建議事項有關的文件均可在公司網頁(http://ri.gafisa.com.br/)，B3(www.b3.com.br)和雲服務器(www.cvm.gov.br)上查閲。

6.結論

基於上述原因，本公司管理層提交本建議書供您分析，並建議批准。

聖保羅，2020年7月2日。

利奧·朱利安·辛普森

董事會主席

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-雲服務器代碼01610-1

管理層對臨時股東大會的建議，以

將於2020年8月7日舉行

附件一

ICVM 481/09號文件附件14信息

__________________________________________________________

1.告知增資總額和新增股本

公司本次增資總額至多為300,8900萬，900，9.9萬雷亞爾(389,999,999.10雷亞爾)，擬從非公開發行的至多9500萬，100，2.1萬，951(95,121,951)股普通股中認購，單價為4,9900萬雷亞爾和10美分(4.1雷亞爾)，其中(1)100,9900萬，900，9.9萬，900；96雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)，相當於最低增資金額，將從私募發行的4800萬，780,487股普通股中認購；和(2)剩餘金額1.9億雷亞爾和40美分(190,000,002.40雷亞爾)，相當於目前私人發行的4600萬，300，4.1萬，464股普通股(46,341,464股)；(2)剩餘金額為1.9億雷亞爾和40美分(合190,002.40雷亞爾)，相當於目前私人發行的4600萬，300，4.1萬，464股普通股；

因此，如果增資總額得到全額認購，在沒有後續資本減少的情況下，公司的新股本將從6,5100萬，200，4.8萬雷亞爾和23美分(651,248,396.23雷亞爾)增加到10億，4100萬，200，4.8萬，300，95雷亞爾和33美分(1,041,248,396.23雷亞爾)，分為100,9500萬，61萬股(195,610,000)普通股，增加到10億，4100萬，200，4.8萬，300，95雷亞爾和33美分(1,041,248,396.23雷亞爾)。951(290,731,951)普通股。

2.告知是否須以以下方式增加股份：(A)將債權證或其他債券轉換為股份；(B)行使認購權或認購權證；(C)將利潤或儲備資本化；或(D)認購新股。

以認購新股的方式足額增持。

3.詳細説明增加的原因及其法律和經濟後果

於二零二零年四月三十日批准增資(“四月三十日增資”)的主要原因是為本公司提供資金，以支付收購Upcon InCorporation adora S.A.股本中所有股份的費用。(“Upcon”)。

在這方面，考慮到與Upcon股東商定的條件，以及4月30日增資範圍內對股票的高需求，此次補充性增資將是必要的，以尋求維持公司運營、營運資金和增長好轉所需的金額。

一旦完成轉介增資，賦予本公司股東優先購買權，將收購Upcon發行的所有股份，成為本公司的全資子公司，本公司的現金將獲得補充資金，用於上述目的。

4.在適用的情況下提供財務會報告的副本

不適用

5.以認購股份方式增資

a.描述資金分配情況

在考慮增資的總金額中，最低金額是：(1)100、9900萬、900、9.9萬、900、90雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)；(Ii)餘下的1.9億雷亞爾及0.40億雷亞爾(190,000,002.40雷亞爾)將用作營運資金，以加強本公司的現金儲備，使本公司能安全滿意地執行新項目及履行其義務，以應付新冠肺炎疫情所帶來的挑戰。

b.告知每種類型和類別的股票發行數量

總而言之，(I)最多9500萬，100，2.1萬，951(95,121,951)非面值登記記賬普通股應以4雷亞爾和10美分(4.1雷亞爾)的價格發行，或(Ii)至少4800萬，700，80,487(48,780,487)非面值登記記賬普通股，以4雷亞爾和10美分(4.10雷亞爾)的價格發行。

c.描述分配給將要發行的股票的權利、優勢和限制

將發行的股票應為非票面、登記、簿記、普通股，每股股票應賦予其持有人在股東大會決議中一票的權利，以及6.404/76號法律保障的其他權利。

d.通知訂閲是公共訂閲還是私有訂閲

正在審議的增資認購應當是私下認購。

e.提及非公開認購時，應告知相關各方(如處理此問題的會計準則所界定的)是否會在增資中認購股份，並指明各自的金額，當這些金額已知時，請告知關聯方是否將認購增資股份。

考慮到認購應是私人的，股東是接受者，但他們沒有按照會計準則對關聯方進行定性。

(六)公開發行的，告知新股發行價格或者委託董事會定價的理由。

不適用。

g.告知已發行股票的面值，或在涉及非面值股票時，告知將分配給資本公積金的發行價金額

擬發行的股票不得有面值，不得計入資本公積金。

h.提供增資效果的管理意見，特別是增資造成的攤薄

如上所述，增資是完成支付收購Upcon InCorporation adora S.A.發行的所有股份的一種方式。此外，營運資金和新項目帶來的增長好轉被提議作為公司獲得資源以處理其運營的一種方式，同時保留其在上次增資中籌集的現金資金。

值得注意的是，除了該公司的項目外，Upcon InCorporation adora S.A.還有正在進行的項目，並估計PSV(潛在銷售價值)超過14億雷亞爾，正如Banco Fator S.A.之前作為4月30日增資計劃的補充文件發送的報告所表明的那樣。

應確保公司股東認購證券的優先購買權，這是非公開發行的目的。即使確保了優先購買權，任何攤薄都得到了核實，這將通過增加Upcon InCorporation adora S.A.貢獻的實際和潛在資產，以及與認購和支付股票相對應的現金資金來抵消。因此，最終的稀釋是相對的。

一、告知計算髮行價格的標準，並詳細説明決定其當選的經濟因素

股票定價考慮了4月30號增資的相同發行價，即當期增資的時間接近，這保持了11 Serviços de ConsulVictoria e análise S.A.的研究和分析中包含的基本面，其中考慮到了第170條6.404/76號法律第1段提到的三個參數，從這三個法定參數的加權金額中考慮了20%(20%)的折扣，這與公司已經採用的做法一致，但也因為與4月30增資的時間接近而被認為是20%(20%)的折扣。

j.如果發行價定義為相對於市值的溢價或折扣價，請確定溢價或折扣價的原因，並解釋它是如何計算的

如上所述，由於本公司尋求激勵其股東行使優先購買權，股票發行價遵循了4月30日採用的基本面增長，也設想了20%(20%)的折扣。

k.提供所有補貼發行定價的報告和研究報告副本

隨函附上由Eleven Serviços de ConsulVictoria e Análise S.A.發佈的分析和評估報告，該報告是4月30日增發的發行定價的基礎，其基本面保持不變。

l.告知公司股票在股票交易市場的每種類型和類別的價格，確定：

i.在過去三(3)年中，每年的最低、平均和最高價格

二、過去兩(2)年每個季度的最低、平均和最高價格

*至2020年3月30日

三、過去六(6)個月內每月的最低、平均和最高價格

四.最近90天的平均價格

*自4月1日起^ST, 2020

m.在過去三(3)年增資中告知股票發行價

n.説明問題造成的潛在稀釋百分比

如上文第1項所述，增資預計最低增資金額為100,9900萬、900、9.9萬雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)，最高增資金額為300,8900萬雷亞爾，9，9.9萬，900，99雷亞爾和10美分(389,999,999.10雷亞爾)，增資金額預計最低為100,999雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)，最高增資金額為300,999雷亞爾和10美分(389,999,999.10雷亞爾)。

最低增持金額為4800萬，780,487股(48,780,487股)，最高增持金額為9500萬，12.1萬，951股(95,121,951股)。

在最小增加量下，稀釋度可達16.78%。

在最大增加量下，稀釋度可達32.72%。

o.告知已發行股票認購和支付的條款、條件和形式

增資一旦在2020年8月7日下午4：30召開的特別股東大會(“ESM”)上獲得批准，隨後，信用持有人，特別是那些通過買賣Upcon InCorporation adora S.A.發行的股票獲得批准的人，將對增資進行資本化，認購與其信用相對應的已發行股票。在ESM之後的日子，應向股東刊登相應的通知，包括將在ESM定義的初始條款，並向本公司行使優先購買權的股東發出不少於30天的通知。向股東發出的通知應載明認購股份的詳情，認購股份的款項應在認購時以本幣或以本公司持有的貸方支付。

公司發行的每股普通股有權認購增資範圍內發行的0.486283682股新股。為行使本文討論的優先購買權，根據B3“發行人手冊”第5.3.2項的規定，持股狀況應至少在向股東發出適當通知後三(3)個營業日內考慮 。

告知股東是否有優先認購新股的權利，並詳細説明這項權利的條款和條件。

根據巴西公司法第171條第2款，自發給股東的適當通知指明的日期起不少於三十(30)日內，本公司股東有權優先認購已發行的新股。

通知處理最終未售出股票的管理層建議書。

一旦認購了相當於199,999,996.70雷亞爾的最低增資金額，增資即可視為結束。董事會可以決定是否進行額外的融資，讓市場隨時瞭解最終未售出股票的情況。

r.詳細描述增資部分批准時應採取的程序

一旦認購了相應於100、9900萬、900、9.9萬、900、96雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)的最低增資金額，增資即可視為結束。董事會可以決定是否進行額外的融資，讓市場隨時瞭解最終未售出股票的情況。

在不影響最終增加未售出股份的決定的情況下，假設增資獲得部分批准，一旦增資達到100,9900萬，900，9.9萬，900，96雷亞爾和70美分(199,999,996.70雷亞爾)的最低金額，則不應授予額外期限重新考慮認購決定，但應確保承銷商認購權，但以總增資為準。因此，在認購時，承銷商應表明一旦實施了預期條件，是否打算獲得(1)其認購股份的100%或(2)與有效認購股份總數與最初批准發行的最大股份數在增資總額中所佔百分比相對應的金額，假設在沒有表現形式的情況下，承銷商有權接收所有認購股份。

承銷商認購各自認購清單中規定的條件未落實的，應當按照各自認購清單中規定的選項，全額或部分收取其支付的金額，不重述貨幣。

如果股票發行價部分或全部以資產變現

一、資產完整描述

不適用。

二、明確併入公司資產的資產與公司宗旨的關係

不適用。

三、提供資產評估報告的副本(如果有)

不適用。

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-雲服務器代碼01610-1

將於2020年8月7日召開的特別股東大會的管理層建議

附件二

參考表中與Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure先生有關的項目12.5至12.10的信息

12.5關於發行人管理層和財務委員會的每名成員，在授予職務後，以表格/12.6百分比的形式説明各自機構在同一時期舉行的會議的出席率

Tanure先生在石油天然氣和基礎設施等行業公司扭虧為盈的各種案例中擁有豐富的經驗。Tanure先生擁有Ibmec的經濟學學位，並在波士頓學院攻讀專業。Nelson Queiroz先生是Petro Rio S.A.的首席執行官，也是該公司的董事會主席。Nelson Queiroz先生聲明，出於所有法律目的，在過去五年中，他沒有被刑事定罪，他沒有在巴西證券交易委員會(CVM)的任何行政訴訟中被定罪，也沒有在法律或行政訴訟中被不可上訴的法院裁定暫停或取消他從事任何專業或商業活動的資格。

12.7提供第12.5項中提到的與法定委員會成員以及審計、風險、財務和補償委員會成員有關的信息，即使這些委員會或結構不是法定的

在此任命的成員不擔任法定委員會、審計委員會、風險委員會、財務委員會和薪酬委員會的成員，即使這些委員會或結構不是法定的。

12.8就每名擔任法定委員會、審計委員會、風險委員會、財務委員會及補償委員會成員的人士而言，即使該等委員會或架構並非法定委員會或架構，亦須在委任職位後，以表格形式告知各機構在同一期間舉行會議的出席率。

這裏任命的成員既不是法定委員會的成員，也不是審計、風險、財務和補償委員會的成員，即使這些委員會或結構不是法定的。

12.9告知以下兩人之間存在婚姻關係、普通法婚姻或二級親屬關係：

A.發行人的管理

b.(一)發行人的管理和(二)發行人的直接或間接子公司的管理

(一)發行人或其直接或間接子公司的管理；(二)發行人的直接或間接控股股東

d.(一)發行人的管理和(二)發行人直接和間接控制公司的管理

Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure先生是Gafisa S.A.董事會成員Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure先生的兒子。

12.10告知過去三個會計年度發行人管理層與以下公司之間的從屬關係、服務提供關係或控制關係：

發行人的直接或間接子公司，但發行人直接或間接持有總股本的除外

B.發行人的直接或間接控股股東

C.發行人、其附屬公司或控股公司或上述任何一方的附屬公司的供應商、客户、債務人或債權人(如果相關)

不適用

Gafisa S.A.

上市公司

CNPJ 01.545.826/0001-07

NIRE 35.300.147.952-雲服務器代碼01610-1

將於2020年8月7日召開的特別股東大會的管理層建議

附件三

11份Serviços de ConsulVictoria e Análise S.A.報告