依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊説明書第333-233912號

註冊説明書第333-239637號

招股説明書副刊

(至2019年10月4日的招股説明書)

5,175,000股普通股

我們提供5,175,000股普通股，收購價為每股14.50美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLFS”。2020年7月1日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上一次報道的普通股銷售價格為每股16.04美元。

投資我們的普通股涉及風險，如“危險因素”從本招股説明書附錄的S-6頁開始，在隨附的招股説明書的第5頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似的標題下。

承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多776,250股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年7月7日左右向投資者交付股票。

聯合簿記管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2020年7月2日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊

2019年9月24日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格註冊聲明(文件編號333-233912)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的“擱置”註冊流程，該註冊聲明已於2019年10月4日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或聯合提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達75,000,000美元。2020年7月2日，我們向證券交易委員會提交了S-3MEF表格的註冊聲明(文件編號333-239637)，將我們的貨架註冊聲明下的總收益增加到86,293,125美元。

本招股説明書附錄描述了本次發行我們普通股的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和附帶的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件不一致，您應以本招股説明書補充中的信息為準。

吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，惟本招股章程副刊及隨附的招股章程及任何相關的免費寫作招股章程所載或納入的內容除外。如果您收到任何未經我們授權的信息，我們和保險人對這些信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括對這些材料中標題的交叉引用，您可以在這些材料中找到其他相關討論。本招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充説明書S-17頁的標題為“您可以找到其他信息的地方”和S-17頁的“通過引用合併文件”部分中描述的其他信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買該等證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書附錄包含或通過引用併入BioLife Solutions，Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。和它的子公司。

除非上下文另有要求，“BioLife Solutions”、“BLFS”、“Company”、“We”、“We”、“Our”和類似名稱均指BioLife Solutions，Inc.。及其合併的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，都可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務表現、業務戰略(包括我們的收購戰略)以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書附錄其他部分概述的風險、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件。這些風險可能會導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，我們在一個高度監管和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測到所有的風險因素。, 我們也不能説明所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄中討論的因素和通過引用併入本文的文件，特別是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年財務報表以及通過引用納入其中的説明結合在一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或本文或其中引用的任何文件中閲讀的任何前瞻性陳述，都反映了我們在作出前瞻性陳述時對未來事件的看法，受與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明作出的日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括在此引用的所有文件。在作出投資決策之前，尤其應注意“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或通過引用併入本文的財務報表及其相關説明。

概述

我們為細胞和基因治療行業(或C&GT行業)開發、製造和銷售生物生產工具，旨在提高質量並降低生物製造和交付的風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及生物療法的商業生產。在細胞和組織的採購、製造、儲存和分銷過程中，客户使用我們的產品來維護生物材料的健康和功能。

我們目前作為一家生物生產工具企業運營，其產品線支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們有多樣化的工具組合，專注於生物材料的生物保存、冷凍儲存和解凍。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機會，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地發揮我們產品平臺的價值。

我們的產品

我們的生物生產工具由四個主要產品線組成：

生物保存介質

我們專有的生物保存介質產品，HypoThermosol^®FRS和CryoStor^®，是為了減輕細胞和組織在低温下保存引起的延遲性細胞損傷和死亡。我們的技術可以為我們的C&GT客户提供生物來源材料和最終細胞產品的顯著延長保質期，還可以極大地提高保存後細胞和組織的活力和功能。我們的生物保存培養基是無血清、無蛋白、完全定義的，並按照當前的良好製造規範(CGMP)生產。我們力求在可能的情況下，採購最高檔次、多品種的原材料。我們估計，我們的媒體產品已經應用於400多家客户的臨牀應用，包括大量嵌合抗原受體(CAR)T細胞和其他類型的細胞。

穩定性(即保質期)和功能恢復是生物來源材料、中間體衍生物和分離/衍生/擴展細胞產品和療法生物保存方面的學術研究和臨牀實踐的重要方面。有限的穩定性在C&GT領域尤為重要，如果沒有在常温體温(37ºC)下適當保持或在有效的保存介質中以低温狀態儲存，收穫的細胞和組織將隨着時間的推移失去活力。冷藏(低温)是用來降低新陳代謝和延緩收穫的細胞和組織的降解。然而，將生物材料置於低温環境中會導致破壞性的分子應力和結構變化。儘管降温成功地降低了新陳代謝(即降低了能量需求)，但當使用次優方法時，會發生不同程度的細胞損傷和死亡。傳統的生物保存介質範圍從簡單的“平衡鹽”(電解質)配方到電解質、能量底物(如糖、滲透緩衝劑和抗生素)的複雜混合物。使用這些傳統的生物保存介質配方導致的有限穩定性是我們優化的專利產品非常成功地解決的一個重大缺陷。

我們在過去20多年的科學研究活動使我們能夠詳細瞭解低温和低温(低温誘導)通過凋亡和壞死對細胞造成損害/破壞的分子基礎。這項研究直接導致了我們的次熱溶膠的開發^®FRS和CryoStor^®技術。我們專有的生物保留介質產品是專門為以下目的而配製的：

我們的生物保留媒體產品的一個關鍵特點是它們的“完全定義”的個人資料。我們所有的cGMP產品都是無血清、無蛋白的，並採用無菌工藝配製和灌裝。我們力爭使用USP/Multicompenial級或現有最高質量的合成元件。所有這些功能都通過促進將我們的產品納入他們的監管文件所需的資格認證過程，使潛在客户受益。

獨立測試的結果表明，我們的生物保存培養基產品顯着延長了貨架期，並改善了細胞和組織解凍後的活力和功能。我們的產品表現出了更好的生物保存效果，包括極大地延長了貨架期和解凍後的活力，覆蓋了廣泛的細胞和組織類型。

與之競爭的生物保存培養基產品通常由簡單的等滲培養基雞尾酒、動物血清、可能的單一糖或人類蛋白配製而成。我們專有的HypoThermosol FRS配方的一個關鍵區別是對低温環境中的關鍵離子成分濃度進行了工程優化，而不是在培養基或鹽水等滲配方中發現的37°C左右的常温體温。相互競爭的低温保存冷凍介質通常由單一的滲透性低温保護劑組成，如二甲基亞碸或二甲基亞碸(DMSO)。我們的CryoStor配方結合了多種滲透性和非滲透性低温保護劑，允許多種保護機制，並減少了對單一低温保護劑的依賴。我們相信，與內部配方或商業“通用”保存介質相比，我們的產品具有顯著優勢，包括節省時間、提高部件質量、更嚴格的質量控制釋放測試、更具成本效益和更好的保存效果。

我們估計，使用我們產品的每個客户商業應用的年收入可能在50萬美元到200萬美元之間，如果此類申請獲得批准，並且我們的客户開始大規模生產基於生物的療法。

自動化、無水解凍產品

2019年4月，我們收購了Astero Bio Corporation(簡稱Astero)，以擴大我們的生物處理工具產品組合，並使我們的收入來源多樣化。小行星“塔瓦星”(Astero ThawSTAR)^®該系列產品包括控制生物材料解凍過程的温度和時間的自動瓶裝和冷凍瓶解凍產品。我們的可定製、自動化、無水解凍產品使用算法編程加熱板，以受控和一致的方式將生物材料從冷凍狀態持續帶到液體狀態。這有助於減少温度轉換過程中的損壞。與使用傳統的水浴相比，ThawSTAR產品可以降低污染風險。

埃沃^®雲互聯運輸集裝箱

2019年8月，我們收購了我們之前沒有擁有的SAVSU Technologies，Inc.或SAVSU的剩餘股份。SAVSU是用於細胞和基因治療的下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。evo.is雲應用程序允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人組成，採用的技術可提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜度、濕度、海拔以及託運人打開時的實時警報的實時信息。我們內部開發的evo.is軟件允許客户在數據測量和用户要求方面定製警報通知。EVO幹蒸汽運輸機(DVS)專門用於細胞和基因治療。與傳統杜瓦相比，Evo DVS改進了外形規格和人體工學設計，包括延長熱性能、縮短液氮充電時間、改進有效載荷提取器以及其一側能夠更長時間保持温度。

我們利用已經建立物流渠道和配送中心的快遞員。我們的戰略大大減少了在世界各地建造專業設施所需的現金。我們與幾家白手套快遞員的合作伙伴關係使我們能夠通過利用他們的銷售隊伍來擴大我們的銷售和營銷努力。我們的快遞合作伙伴向他們現有的細胞和基因治療客户推銷我們的EVO平臺，將其作為具有成本效益和創新的解決方案。我們還直接向我們的現有和潛在客户銷售，這些客户可以通過我們的快遞合作伙伴關係利用EVO平臺。

液氮冷藏設備

2019年11月，我們收購了設計和製造最先進的液氮實驗室冰櫃、低温設備和附件的全球領先企業Custom Bienetic Systems，Inc.或CBS。CBS的加入為我們的Evo幹蒸氣發貨商提供了產品線增長、收入多樣化和供應鏈成本降低的機會。

CBS的液氮冰櫃產品線包括等温LN2冰櫃，該冰櫃採用專利系統建造，可將液氮儲存在冰櫃牆壁的夾套空間中。這種乾式儲存方法消除了液氮與儲存樣品的接觸，降低了交叉污染的風險，並在實驗室環境下提高了用户的安全性。為了滿足客户的要求，我們提供可定製的功能，包括加寬機身和加長高度。

我們的冰櫃產品還包括完全可根據客户需求定製的大容量冰櫃，温度範圍為-180°C至+50°C，冰速為每分鐘0.01至99.9。受密碼保護的軟件有助於符合21 CFR Part 11和無限編程能力，這些高容量冰櫃為凍結運行歷史提供可搜索的數據庫，並允許保存凍結數據。

為配合低温冷凍設備的供應，我們提供儲存極其重要的生物材料的設備。該儲存設備包括立式冷藏架、胸部冷藏架、液氮冷藏架、罐/盒和框架以及化驗箱和分隔器。由於我們的現場設計和製造能力，機架和罐子可以定製，以滿足客户的不同要求。

為了向客户提供主動的方法來安全和監控含有液化氣的設備，CBS提供了Versalert，這是一款獲得專利的無線遠程資產監控系統，可以監控和記錄-200°C到+50°C的温度，並使用0-5V或4-20 mA輸入監控和記錄另外兩個變量。該系統擁有三倍於競爭產品範圍的智能網狀網絡，使客户能夠在智能手機、平板電腦或個人電腦上查看當前設備狀況並接收警報通知，並維護永久電子記錄，以供監管合規性和法律驗證。

我們的市場機遇和競爭

C&GT市場一直在迅速擴張，治療曾經被認為是不治之症的疾病。根據再生醫學聯盟(ARM)的數據，截至2019年底，利用再生醫學進行的臨牀試驗目前超過1000項。ARM還表示，2019年全球再生市場融資總額超過98億美元。FDA預計每年將批准5到10種細胞和基因療法。這些技術改變了醫生治療病人的方式。製造、分銷和輸送過程與許多其他類型的藥物和療法有很大不同。我們相信，我們能夠很好地解決細胞和基因療法生產過程中的許多製造困難。

生物生產過程

我們的產品目前完成了細胞和基因治療生物生產過程中的幾個步驟。從此流程和我們的產品角色的插圖中可以看到下面的圖表。我們現在提供的產品集成到保存、解凍、固定存儲和受控條件下的移動存儲的關鍵步驟中。

我們的戰略

我們打算積極利用與領先的細胞和基因治療公司的眾多關係，這些公司使用我們的媒體產品來提供我們擴大的生物生產工具產品組合。在過去的幾年裏，我們在細胞和基因治療製造中使用的關鍵工具方面建立了值得信賴的供應商的良好聲譽。我們相信，我們的關係和聲譽可以使我們通過向專屬客户羣銷售更多產品來推動收入的遞增增長。

近期發展

新冠肺炎

2020年3月10日左右，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。病毒和為減緩其傳播而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括該公司經營和開展業務的地理區域。特別是，西雅圖地區，包括我們公司總部的位置以及我們的媒體制作設施和倉庫，位於美國冠狀病毒爆發的中心之一。我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，以將我們團隊成員和遊客的暴露風險降至最低。然而，這場大流行的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然我們已經實施了具體的業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響，並相信我們有足夠的生物保留媒體庫存來滿足之前預測的大約未來六個月的需求，但不能保證我們的連續性計劃一旦實施就會成功，或者我們的庫存將滿足預測或實際需求。

我們的業務已經經歷了某些中斷，例如我們的辦事處暫時關閉，我們的客户或供應商可能會發生類似的中斷，這可能會對我們及時獲得產品的供應或其他組件、生產我們的產品或交付庫存的能力產生重大影響。這將導致產品收入損失、額外成本或處罰，或損害我們的聲譽。同樣，新冠肺炎可能會影響我們的客户和/或供應商，因為在其他地方發生的衞生流行病或其他疫情可能會降低他們對我們產品的需求或他們提供生產我們產品所需物資的能力。新冠肺炎或其他任何健康疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

關於目前新型冠狀病毒的流行存在許多不確定性，公司正在密切關注新冠肺炎對其業務的各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。雖然新冠肺炎沒有對本公司截至2020年3月31日的第一季度的財務業績和業務運營產生重大影響，但關於新冠肺炎可能對其財務狀況和未來運營產生的影響存在重大不確定性。我們估計，我們從我們認為的媒體安全庫存購買中獲得了大約150萬美元的增量媒體收入。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。本公司將繼續評估新冠肺炎不斷演變的影響，並將在必要時對其運營進行調整。

第二季度初步收入

2020年7月1日，我們宣佈，預計截至2020年6月30日的季度收入約為960萬至980萬美元，比截至2019年6月30日的季度收入增長43%至46%。我們進一步宣佈，根據我們對截至2020年6月30日的季度的估計收入，與2019年同期相比，截至2020年6月30日的6個月的收入增長了約74%至76%。此外，我們宣佈，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的生物保留媒體產品嵌入了23項新的臨牀試驗，我們獲得了3項新專利和57個新客户。

主要辦事處

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州博瑟爾310Suit3303Monte Villa Parkway，郵編：98021，電話號碼是(4254021400)。有關我們的信息，請訪問我們的網站http://www.biolifesolutions.com.本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程增刊的一部分，亦不會以任何方式納入本招股章程增刊內。

供品

本次發行後緊隨其後將發行的普通股數量基於截至2020年6月29日的25,982,367股已發行普通股，並使此次發行中出售5,175,000股普通股生效，不包括：

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應考慮我們截至2020年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設均以引用方式併入本招股説明書補編，並在隨後提交給證券交易委員會的文件(包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書補編中包含或通過引用併入本招股説明書補編中的所有其他信息(由經修訂的(在此稱為“交易法”)。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用淨收益或我們現有的現金。如果我們不將此次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物以提高股東價值的方式進行投資或運用，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

您在此次發行中購買的證券的每股賬面價值將立即稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於每股14.50美元的公開發行價，以及截至2020年3月31日我們普通股的每股有形賬面淨值1.94美元，即於2020年5月14日發行1,904,762股我們的普通股，毛收入約為20,000,000美元，並在2020年5月14日通過3,871,405份認股權證的“無現金”行使，發行總計2,747,970股我們的普通股，如果您在此次發行中購買普通股，任何行使未償還股票期權、認股權證或其他股權獎勵的行為都將導致進一步攤薄。有關您在本次發售中購買我們的證券將遭受的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄”。

與我們的業務和戰略相關的某些風險

我們已發行普通股的很大比例由三個股東持有，因此這些股東對我們和我們的公司行動具有重大影響。

截至2020年6月29日，根據我們對公開文件和公司記錄的審查，我們的三個現有股東，(I)Taurus 4757 GmbH(金牛座董事長Girschweiler先生是我們的董事會成員)，(Ii)WAVI Holdings AG和(Iii)Casdin Capital，LLC，合計擁有約1180萬股我們的普通股，約佔普通股已發行和流通股的45%(金牛座還擁有購買68,000股的選擇權因此，這些股東在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項(包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)的結果方面已經並將繼續具有重大影響力。此外，如果沒有這些股東的同意，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。

我們可能會從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大分心。

2019年，我們收購了三家公司，並對另外兩家公司進行了投資。我們正在繼續積極評估擴大我們的細胞和基因治療工具組合的機會。如果我們進行收購或戰略交易，包括通過投資另一家公司，我們可能需要獲得額外的融資。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券獲得融資可能不是有利的條件，可能會導致我們現有股東的額外稀釋。此外，任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險，此外還包括：

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會選擇收購互補產品和/或業務。任何收購都涉及許多風險以及運營、財務和管理方面的挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：

此外，收購業務的成功整合需要所有運營領域的大量努力和費用，包括銷售和營銷、研發、製造、財務、法律和信息技術。我們不能保證我們可能進行的任何收購都會成功，或者會或將繼續盈利。我們未能成功應對前述風險，可能會阻礙我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告財務業績或防止欺詐。如果我們不能糾正我們現有的重大弱點或未能發現財務報告內部控制中新的重大弱點，我們履行報告義務的能力和我們股票的交易價格可能會受到負面影響。

正如我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，關於我們的綜合財務報表的重述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，因為我們擁有足夠的技術資源來適當分析和核算複雜的金融工具和複雜的基於股票的獎勵，特別是關於我們之前對ASC 480的解釋，即“區分負債和股權”，因為它涉及到我們某些未償還認股權證的初始分類和隨後的會計處理，這些工具可以追溯到2014年3月。在重新評估後，我們決定我們應該將這些權證作為負債而不是權益來核算。由於缺乏足夠的技術資源，這一重大缺陷也影響了我們根據ASC 718“股票補償”中基於市場的歸屬條款對基於股票的支付工具進行適當估值和核算的能力。 我們確定，我們應該使用蒙特卡羅模擬，在基於市場的歸屬條件下，對基於份額的支付工具進行估值。鑑於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何完善，都部分是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保該制度的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

雖然我們計劃解決我們在此披露的重大弱點，但我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確報告財務業績的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照SEC和Nasdaq Stock Market的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能彌補這一缺陷(或任何其他未來的缺陷)或保持我們內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。

此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。不遵守報告要求也可能使我們受到SEC、Nasdaq Stock Market或其他監管機構的制裁和/或調查。

我們2020年的財務狀況和經營業績可能會受到最近新冠肺炎疫情的不利影響。

西雅圖地區，包括我們公司總部的位置以及我們的媒體制作設施和倉庫，是美國冠狀病毒病例的早期地點。我們目前正在遵循當地衞生當局的建議，以將我們團隊成員和遊客的暴露風險降至最低。然而，這場大流行的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。雖然我們已實施具體的業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響，並相信我們有足夠的生物保留媒體庫存來滿足之前預測的未來六個月的需求，但不能保證我們的連續性計劃將會成功，或者我們的庫存將滿足預測或實際需求。

我們的業務已經經歷了某些中斷，例如我們的辦事處暫時關閉，我們的客户或供應商可能會發生類似的中斷，這可能會對我們及時獲得產品的供應或其他組件、生產我們的產品或交付庫存的能力產生重大影響。這將導致產品收入損失、額外成本或處罰，或損害我們的聲譽。同樣，新冠肺炎可能會影響我們的客户和/或供應商，因為在其他地方發生的衞生流行病或其他疫情可能會降低他們對我們產品的需求或他們提供生產我們產品所需物資的能力。此外，由於新冠肺炎的影響，我們根據美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的關於經修訂的1934年證券交易法第34-88465號新聞稿的命令，延遲提交了截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q。新冠肺炎或其他任何健康疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎病情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

重述我們的歷史財務報表已經消耗了我們大量的時間和資源，而且可能會繼續這樣做。

正如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中所描述的那樣，我們已經重報了其中討論的期間的綜合財務報表。重述過程耗費大量時間和資源，涉及管理層的大量關注，以及巨大的法律和會計成本。雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證證券交易委員會或納斯達克證券市場不會就我們重述的綜合財務報表或與此相關的事項進行進一步的詢問。

美國證券交易委員會或納斯達克證券市場因重述我們的歷史財務報表而進行的任何未來查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的那些已經消耗的資源外，可能還會消耗我們大量的資源。

此外，許多被要求重述其歷史財務報表的公司都經歷了股價下跌和與此相關的股東訴訟。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響,行動結果或我們普通股的價格.

我們正在並可能成為各種索賠(包括“舉報人”投訴)、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或類似事宜。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，我們亦不能保證在各項法律下，在未決或日後的訴訟或類似事宜中，我們會成功為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

收益的使用

我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為7050萬美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金但在發售費用之前行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為8110萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於投資或收購與我們的技術協同或互補的公司，以及營運資本。這些支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們2019年收購的持續整合以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素、隨附的基礎招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將立即稀釋到本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1290萬美元，或每股普通股0.61美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在實施(I)於2020年5月14日發行1,904,762股我們的普通股，總收益約為20,000,000美元和(Ii)於2020年5月14日通過3,871,405股的“無現金”行使發行總計2,747,970股我們的普通股後，我們的歷史((I)和(Ii)，統稱為“5月交易”)截至2020年3月31日的預計有形賬面淨值為5,010萬美元。在使我們在此次發行中出售普通股生效後，根據每股14.50美元的公開發行價，並扣除我們將支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發售費用和費用，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為1.199億美元，或每股普通股3.87美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.93美元，對於本次發售中我們普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股10.63美元。

下表説明瞭稀釋情況：

如果承銷商行使他們的選擇權，以每股14.50美元的公開發行價全數購買776,250股額外股票，調整後的有形賬面淨值預計將增加到每股4.11美元，這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即增加了2.17美元，對本次發行中我們普通股的購買者來説立即稀釋了每股10.39美元。

上述討論和表格基於我們在2020年3月31日發行的21,148,771股普通股，不包括截至該日期的普通股：

如上所述，上表並不支持行使任何未行使的期權。只要行使期權或授予限制性股票，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

承保

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量如下。Cowen and Company，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.和Stephens Inc.是承銷商的代表，還是代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別購買，而不是共同購買，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外，承銷協議規定承銷商的義務受某些先行條件的約束，並且承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股票，則承銷商將分別購買這些股票，而不是共同購買。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”(此處稱為“證券法”)承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLFS”。

承銷商在發行股票並接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多776,250股普通股的選擇權。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例從我們手中購買額外的股份。

折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣、佣金和收益(未扣除費用和費用)。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.522美元的優惠，向證券交易商出售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

諮詢費和開支。我們估計，此次發行的總諮詢費和開支(不包括承銷折扣和佣金)約為80萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還高達3萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

諮詢費。作為FINRA成員之一的XMS Capital Partners，LLC將擔任我們與此次發行相關的財務顧問。我們預計在成功完成此次發售後，將向XMS Capital Partners，LLC支付其服務費用。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定狀態。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、賣空、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市。與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，這種出價就必須降低。

禁售協議。根據若干“鎖定”協議，除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事及若干其他股東已同意，除某些例外情況外，不會提出、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期對衝或類似的協議或安排，而該等交換、對衝或類似的協議或安排會直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟後果，或就登記或向證券交易委員會提交登記而提出任何要求或要求或行使任何權利。未經Cowen and Company，LLC事先書面同意，可轉換為或交換或可行使為任何普通股的任何普通股或證券，期限為發售定價之日起90天。

本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，或(C)以S-8表格提交登記聲明。除其他事項外，例外情況允許“鎖定”協議的當事人：(A)作出某些禮物，(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，如果這種轉讓不是為了價值而轉讓；(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則就所有與出售或轉讓所有資產相關的交易進行轉讓；(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行與出售或轉讓所有與轉讓有關的轉讓。(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向其任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓。在任何該等情況下，合夥企業權益、會員權益或其他類似股權(視乎情況而定)，或吾等的全部或實質上所有資產，將不會(A)根據交易法第10b5-1條規定的交易計劃出售普通股，以履行吾等的股權激勵計劃；(E)轉讓普通股以履行根據吾等股權激勵計劃預扣税款的義務。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

Cowen and Company，LLC可在任何時候根據上述鎖定協議全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，考恩公司和有限責任公司將考慮持有者要求解除的原因、要求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

加拿大。普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

歐洲經濟區和聯合王國。就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一成員國獲得批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規則，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。

惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及與吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

在招股章程規例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或收購的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非其在成員國向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，否則在該情況下，該等金融中介機構將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

就聯合王國而言，對“招股章程規例”的提述包括“招股章程規例”，因為根據“2018年歐洲聯盟(退出)法令”，招股章程規例是聯合王國本地法律的一部分。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與2005年“金融服務和市場法案”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)及/或(Iii)在未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指的情況下獲合法傳達該命令的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)，均屬高淨值公司(“該命令”)及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

香港。普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或已經或可能是由任何人為發行的目的而發出或管有的，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，則不在此限。

新加坡。各承銷商均承認本招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、分發或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料，且不會提供或出售任何股票，也不會導致任何股票成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地向新加坡的任何人分發或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，也不會直接或間接地向新加坡的任何人散發或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料：

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)條中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股票要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票是“訂明資本市場產品”(定義見2018年CMP規則)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的通知

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約在某些條件下向不超過35名投資者提出、分發或定向(“指定投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)將遵守第5728-1968年“以色列證券法”及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968年“以色列證券法”規定的豁免外，將發行的普通股股份：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定除外，以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

股份的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表們可以同意將一些股票分配給承銷商和出售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP將擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。

專家

BioLife Solutions，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告，該公司是一家獨立註冊會計師事務所(關於財務報告內部控制有效性的報告表達了對截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的不利意見)，通過引用併入本文，給出了該公司作為審計和會計專家的權威

公司截至2018年12月31日年度的財務報表，包括我們截至2018年12月31日的資產負債表，以及相關的截至2018年12月31日年度的運營報表、股東權益和現金流量，通過引用併入本招股説明書中，這些報表取自公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Peterson Sullivan LLP按照其報告中規定的範圍和期間進行審計，並以此作為參考併入本招股説明書，並以該報告為依據納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們使用SEC的EDGAR系統向SEC提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是http//www.sec.gov。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於股票發行的註冊聲明。註冊説明書中包含的信息不包括在本招股説明書附錄中。您可以在SEC的公共參考設施或其網站上查閲或複製註冊聲明。

你只應倚賴本招股説明書增刊內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。

以引用方式將文件成立為法團

我們在這份招股説明書中“以引用方式併入”，補充我們提交給證券交易委員會的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的文件中的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們向證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，自其各自的提交日期起，通過引用將其併入本文：

吾等隨後根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本次發售終止前提交的所有報告及其他文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及以與該等項目相關的表格存檔的證物除外)，自提交該等報告及文件之日起，亦將以引用方式併入本招股章程補編，並被視為本招股説明書補編的一部分。

就本招股説明書補充説明書而言，包含在通過引用併入或被視為納入的文件中的任何陳述應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書補充説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被視為通過引用併入本招股説明書補充説明書中、修改、取代或替換該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證物包括在其中的任何相應信息，吾等可能不時向SEC提供的任何信息均不會以引用方式併入本招股説明書附錄或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書附錄中出現的所有信息均受通過引用併入的文件中出現的信息的全部限定。

您可以口頭或書面要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(展品除外，除非此類展品特別引用)，請聯繫我們：BioLife Solutions，Inc.，3303Monte Villa Parkway，Suite310，Bothell，Washington 98021，收件人：首席財務官，或致電(425)4021400.有關我們的信息也可在我們的網站www.biolifesolutions.com上獲得。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書增刊的一部分，不作為參考併入。

招股説明書

___________________________

$75,000,000

普通股

優先股

採購合同

認股權證

認購權

存托股份

債務證券

單位

我們可能會不時以一個或多個系列發售和出售本公司的以下任何一種證券，總收益最高可達75,000,000美元：

我們可以按照一個或多個產品中描述的價格和條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起發售和出售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

每次發行我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得在沒有招股説明書附錄的情況下用於發售或出售證券，該説明書附錄包括本次發售的方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLFS”。2019年9月20日，我們的普通股收盤價為每股20.74美元。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為287,310,631美元，基於20,344,825股已發行普通股，其中13,694,501股由非關聯公司持有，每股價格為20.98美元，這是我們普通股在2019年9月18日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的收盤價。

如果我們決定將本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券或單位上市，相關的招股説明書副刊將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第12頁開始的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素(在此引用作為參考)，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書附錄(如果有)中的風險因素。我們懇請您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年10月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或聯合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。

我們強烈建議您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及“以引用方式併入文件”標題下通過引用併入本文的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的這些文件的副本。

本招股説明書包含或通過引用併入BioLife Solutions，Inc.的商標、商號、服務標誌和服務名稱。和它的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他地方概述的風險，以及通過引用納入本文的文件。這些前瞻性表述可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性表述的明示或暗示。此外，我們在一個高度監管和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測所有的風險因素，我們也不能解決所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度，我們也不能解決所有因素對我們業務的影響，也不能解決任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下面和“風險因素”標題下討論的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的財務報表以及通過引用納入其中的説明結合在一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書中讀到的任何前瞻性陳述或通過引用納入的任何文件都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明作出的日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於本公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式作為參考併入本文的財務報表和相關注釋。

概述

我們開發、製造和銷售用於細胞和基因治療的生物生產工具。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造，在細胞和組織的製造、分配和患者交付過程中保持生物來源材料和成品的健康和功能。我們的產品旨在讓生物製造變得更有效率和效率。

我們專有的臨牀級HypoThermosol^®FRS和CryoStor^®生物保留介質產品銷售到再生醫學、生物庫和藥物發現市場。我們的客户包括細胞和基因治療公司、研究機構、醫院幹細胞移植中心、細胞治療合同製造組織(CMO)和合同開發製造組織(CDMO)、製藥公司、臍帶血和成人幹細胞庫、毛髮移植中心、藥物發現的細胞供應商以及毒理學測試和診斷市場。我們所有的生物保存培養基產品都是無血清和無蛋白的，完全定義，並按照當前的良好製造規範(CGMP)生產。我們致力於採購最高檔次的零部件。

我們專有的生物保存介質產品是用來減少保存誘導的、延遲性的細胞損傷和死亡。我們的平臺使能技術為我們的客户提供了生物來源材料和最終細胞產品的顯著延長保質期，並極大地提高了保存後細胞和組織的活力和功能。我們估計，我們的產品已被用於300多種再生醫學應用，包括大量嵌合抗原受體(CAR)T細胞和其他類型的細胞。

2019年4月1日，我們完成了一項收購Astero Bio Corporation(簡稱Astero)100%股權的交易，Astero Bio Corporation是一家設計、開發新型細胞和基因治療自動解凍設備並將其商業化的創新者，預付現金為800萬美元。這項交易預計將進一步鞏固BioLife公司作為用於製造、儲存和分銷細胞和基因療法的顛覆性、使能解決方案的領先供應商的地位。我們相信，Astero的ThawSTAR產品線擴大了BioLife的生物生產工具組合，並提高了公司在客户細胞和基因治療製造工作流程中的足跡和參與度。根據購股協議條款，Astero股東有資格在某些產品開發里程碑和2020年4月1日較早完成時額外獲得最高450萬美元的現金，並有資格在未來三年內根據特定收入目標的實現額外獲得最高850萬美元的現金。

2019年7月8日，我們宣佈，我們行使了選擇權，以110萬股BioLife普通股換取我們目前尚未擁有的私人持股SAVSU Technologies剩餘56%的流通股。此次收購於2019年8月7日完成。

近期發展

2019年9月24日，我們宣佈，我們同意向私人持股的Sexton BioTechnologies(“Sexton”)投資150萬美元，Sexton是Cook Regentec(“Cook”)最近剝離出來的，以換取A系列優先股的股份，相當於Sexton約18%的所有權。BioLife的投資包括在未來收購Sexton的第一談判權。融資取決於各種成交條件的完成，包括庫克對Sexton的各種知識產權資產貢獻完成。

2019年9月24日，我們宣佈對多倫多一傢俬人初創公司iVexSol進行了100萬美元的可轉換債券投資。iVexSol的使命是利用iVexSol經過臨牀驗證的先進製造工藝，生產慢病毒載體-對抗擊癌症和各種遺傳疾病的細胞和基因療法的開發至關重要的逆轉錄病毒-與傳統方法相比，產量要大得多，成本要低得多。

主要辦事處

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州博瑟爾310Suit3303Monte Villa Parkway，郵編：98021，電話號碼是(4254021400)。有關我們的信息，請訪問我們的網站http://www.biolifesolutions.com.本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以任何方式併入本招股章程。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書副刊和任何相關的特定證券發行的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或該等招股説明書副刊中的風險因素。閣下亦應仔細考慮本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載及以引用方式併入的其他資料，包括本招股説明書以引用方式併入的財務報表及其相關附註。在適用的招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，這些文件通過引用併入本文。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於投資或收購與我們的技術協同或互補的公司，以及營運資本。這些支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們目前業務計劃的發展。正如之前披露的那樣，我們已經與Sexton和iVexSol達成協議，投資於他們的技術，但根據本招股説明書發行的任何收益預計都不會用於這些投資。雖然我們目前還沒有就任何其他具體的投資或收購達成任何最終協議，但我們一直在與其他公司談判，討論潛在的交易。

配送計劃

我們可能會不時地將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

關於每個證券系列的招股説明書補充或補充資料將描述發售條款，包括(在適用的範圍內)：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

承銷商和代理人；直銷

如果承銷商用於出售，他們將以自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售已發行證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。

除非招股説明書補充另有説明，承銷商購買證券的義務將以適用的承銷協議中規定的條件為準。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。

機構採購商

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定的未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買所提供的證券。適用的招股説明書副刊或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人、承銷商、交易商和再營銷公司提供賠償，或就代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項提供賠償。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以隨時停止，而不需要通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。吾等目前並無計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何該等上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

任何承銷商都可以根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在開始發售或出售我們的普通股之前，在發行定價的前一個工作日，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克資本市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動莊家的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

費用及佣金

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121進行。

我們可能提供的證券説明

一般信息

這份招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細説明，您應該閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的公司註冊證書(在此稱為我們的公司註冊證書)和我們的章程(在此被稱為我們的公司章程)。當我們提出出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何系列證券的條款説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中所描述的證券描述。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們被授權發行的股本總股數為151,000,000股，其中(A)150,000,000股為普通股，(B)1,000,000股為優先股。

我們可以直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商，一起或單獨提供、發行和銷售總計高達75,000,000美元的以下各項：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券的債務證券。優先股亦可交換及/或轉換為普通股、另一系列優先股或吾等根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發行和出售所發行證券的條款。

普通股

截至2019年9月19日，已發行和已發行的普通股有20,344,825股，由大約200名股東登記持有。在任何已發行優先股的優先權利的約束下，所有普通股的已發行股票都屬於同一類別，並具有同等的權利和屬性。

股息權

普通股持有人可在本公司董事會宣佈從合法可用於此目的的資產中獲得股息，並受本公司任何其他類別或系列股票的優先股息權的限制。我們從未支付過，也沒有計劃支付我們普通股的任何股息。

投票 權利

普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，每股有一票投票權。除法律另有規定外，有權在任何股東大會上表決的普通股流通股不少於過半數的股東構成法定人數。

選舉董事

董事任期至下一屆年度股東大會，並有資格在該年度股東大會上連任。董事由出席會議或委派代表出席會議的股份過半數選舉產生，並有權就董事選舉投票。董事沒有累積投票。

清算

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例平等地收取當時尚未償還的任何優先股的債務和清算優先股支付後剩餘的所有資產。

救贖

普通股不可贖回或可轉換，也沒有任何償債基金撥備。

優先購買權

普通股持有人沒有優先購買權。

其他權利

我們的普通股不承擔登記人進一步催繳或評估的責任，也不承擔根據州法規規定登記人對其股東承擔的責任。

修訂附例的權利

董事會有權通過、修改或者廢止本章程。股東可以廢止、修改董事會制定的章程和制定新的章程，股東可以規定董事會不得變更、修改或者廢止董事會制定的章程。

控制的變更

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們公司以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定包括：

總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。

市場、符號與流轉代理

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BLFS”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge金融解決方案公司。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要股東採取行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多1,000,000股空白支票優先股，這些優先股可能由本招股説明書及其補充產品提供。截至2019年9月19日，指定發行A系列優先股4250股，流通A系列優先股0股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考併入任何指定證書的形式，該指定證書描述了我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將根據需要包括以下部分或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，這些股票將得到全額支付和免税。

“特拉華州公司法”規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股

分紅

A系列優先股持有者每年有權獲得每股10%的現金股息(作為每股聲明價值的百分比)。股息按季度從合法可用資金中以現金支付，每天累計。

投票；排名

除法律規定外，A系列優先股不包含任何投票權。但只要有A系列優先股流通股，本公司未經多數A系列優先股流通股批准，不得(一)變更或修訂A系列優先股的指定、優先股和權利證書，(二)授權或設立任何級別的股權證券，對A系列優先股進行清算時的資產分配排名，(三)訂立、設立、招致、承擔或容受任何借款債務，但購置款債務除外，。(二)在A系列優先股的優先股清盤時，本公司不得(一)變更或修訂A系列優先股的指定、優先股和權利證書；(二)授權或設立任何級別的股權證券，對A系列優先股優先股進行清算時的資產分配；(三)訂立、設立、招致、承擔或容受任何借款債務，但購置款債務除外。根據其條款，本公司對A系列優先股持有人的義務具有明確優先的付款權利，或(Iv)就上述事項訂立任何協議。

救贖

公司有權以現金贖回已發行的A系列優先股，以及從發行A系列優先股股票後立即開始的應計但未支付的股息。未經大多數已發行的A系列優先股書面同意，本公司只能根據A系列優先股的聲明價值，分次贖回A系列優先股，總贖回金額至少為50,000美元。若A系列優先股持有人超過一人，而本公司希望進行贖回，則該等贖回將按比例在所有A系列優先股持有人之間進行。A系列優先股的持有者將沒有任何要求贖回的權利。

清算優先權

A系列優先股的每股將擁有相當於所述價值加上任何應計但未支付的股息的清算優先權。如果公司發生清算、解散或清盤(包括任何合併、重組、出售公司控制權轉移的資產，或導致公司全部或幾乎所有資產轉移的事件)，A系列優先股持有人有權在向公司普通股持有人支付任何款項之前，從公司資產中收取相當於未來可能發行的任何其他系列優先股的優先股或與其同等的每股金額

採購合同

我們可能會發布購買合同，代表持有者有義務在未來某個日期向我們購買或向持有人出售特定或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券、認股權證或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述證券的任何組合。購買合同約定的證券和其他財產的價格，可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同約定的具體公式確定。購買合約可以單獨發行或作為一個單位的一部分發行，該單位包括(A)購買合同和(B)吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的一種或多種其他證券，該等證券可確保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，或要求持有者定期向我們付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款，也可以是延期付款。購買合同可以要求持有者以適用的招股説明書附錄中規定的方式保證其合同義務。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向證券交易委員會提交的8-K表格中的當前報告、購買合同和購買合同協議的表格(如果有)。適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下條款：

權證

我們可以發行認股權證來購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或前述任何組合出售的任何其他證券一併發行，並可附連於該等證券或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨的認股權證協議發行。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向證券交易委員會提交的8-K表格中的當前報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有的話)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及適用的認股權證協議的重要條款(如果有的話)的説明。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的行使。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買該數額的證券或其他權利。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊顯示的截止日期前的任何時間行使。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充説明的任何其他辦事處妥為填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認購權

我們可以發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權記錄日期向該等持股人派發一份招股説明書副刊。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告、認購權表格、備用承銷協議或其他協議(如果有)作為證物。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。吾等於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立權利證書後，將在切實可行範圍內儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

存托股份

將軍。我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定發行部分優先股，我們將發行存托股份收據。每份存托股份將代表我們特定系列優先股的一小部分，適用的招股説明書附錄將指明這一部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與存託機構之間的存款協議存入，該存託機構是我們選擇的符合某些要求的銀行或信託公司。託管人將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買我們優先股零碎股份的人。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的當前的Form 8-K報告、存款協議表格、標的優先股指定證書表格、存託憑證表格和任何其他相關協議，將其納入其中。

股息和其他分配。存託機構將按照在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將其收到的有關優先股的所有現金股利或其他現金分配分配給與此類優先股有關的存托股份的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照相關記錄日持有的存托股份數量的比例，將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，除非該存託機構確定進行這種分配是不可行的。在這種情況下，保管人可以通過其認為公平和可行的方法進行分配。一種可能的方法是由保管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售所得的淨收益。

救贖存托股份。每當我們贖回優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份。若贖回的存托股份少於全部存托股份，則贖回的存托股份將以抽籤、按比例或由存託人決定的任何其他公平方式選擇。

投票標的股份。在收到我們的任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使以其存托股份為基礎的優先股股數所代表的投票權。在實際可行的範圍內，託管人將努力按照此類指示投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的整體股數。我們將同意採取保管人認為合理必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存托股份持有人關於此類優先股的具體指示，它將對此類優先股投棄權票。

股份的撤回。在存託機構交出代表任何數量的完整股份的存託憑證時，除非相關存托股份先前已被贖回，否則存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股數以及該存托股份所含的所有金錢和其他財產(如有)。然而，一旦進行了這樣的交換，優先股此後就不能再存入，以換取存托股份。存托股份的持有者將有權根據適用的招股説明書補編中規定的基礎，獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相關係列優先股的全部股數，則存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數。

存託協議的修改與終止。證明存托股份的存託憑證形式和適用存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。經存託人同意，我們可以隨時以我們希望的任何方式修改存託協議。然而，如果修正案會對現有存托股份持有人的權利產生實質性的不利影響，修正案將需要得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。

在下列情況下，我方或託管機構可以終止託管協議：

託管人的辭職和免職。寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受其任命後生效。

保管人的押記。我們將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府手續費。我們將支付每個存託機構與首次存入任何系列優先股、首次發行存托股份、贖回該等優先股以及存托股份持有人提取該等優先股有關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税。

通知。各存託機構將向適用的存托股份持有人轉發吾等向該等存託機構遞交的所有通知、報告及通訊，而吾等須向該等存托股份所代表的優先股持有人提供該等通知、報告及通訊。

雜類。存託協議可能包含將我們的責任和存託人對存托股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯任何法律程序之前，存託人和我們都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。吾等或任何受託管理人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等相信為勝任的其他人士提供的資料，以及吾等或彼等相信為真實的文件。

債務證券

在本招股説明書中，“債務證券”一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，契約是我們與將在契約中指名的受託人簽訂的合同。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人(如果有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已償還或可能產生的其他債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中列明。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的該系列債務證券的持有人同意，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並在排名上同等。

如果契約與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還吾等的未償債務，或根據與本公司或其附屬公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則該有擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的無擔保債務之前獲得本金和利息的支付。

每份招股説明書副刊都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等預期該等債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用的招股説明書副刊所述方式出示登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的應付税費或其他政府費用除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或者浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率出售無息債務證券，或者以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值，否則將高於或低於該日期應支付的本金或利息。適用的招股説明書附錄將包含我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税收考慮因素。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議，如果有的話，將包含額外的重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前報告中參考併入與本招股説明書下提供的單位相關的單位表格和每份單位協議的表格(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)。

證券的格式

每種證券可以由以最終形式頒發給特定投資者的證書表示，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。

註冊環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的存託人或其代名人，並以該存託人或代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。

關於登記的全球證券所代表的任何證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就適用契約、認股權證協議或單位協議而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，註冊全球證券之實益權益擁有人將無權將註冊全球證券所代表之證券登記於其名下，將不會收取或有權收取最終形式之證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下證券之擁有人或持有人。因此，擁有已登記全球證券的實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益擁有人希望作出或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等權益擁有的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過他們持有的實益擁有人的指示行事。

就以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的證券，向持有人支付的款項將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理、單位代理或本公司的任何其他代理、受託人的代理、認股權證代理或單位代理均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或就保存、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已登記全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他付款或分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據“交易所法案”註冊的結算機構，而根據“交易所法案”註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性由Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。

專家

本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的財務報表，包括我們於2018年12月31日及2017年12月31日的資產負債表，以及當時止年度的相關經營表、股東權益及現金流量表(以引用方式併入本招股説明書)，而該等財務報表來自本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所Peterson Sullivan LLP按其報告所載的範圍及期間進行審計，並以引用方式併入本招股説明書內，幷包括於信實中(以供參考的方式納入本招股説明書)。該等財務報表由獨立註冊會計師事務所Peterson Sullivan LLP按其報告所載的範圍及期間進行審計，並以引用方式併入本招股説明書中

Astero Bio Corporation截至2018年12月31日的年度財務報表，包括截至2018年12月31日的資產負債表，以及截至2018年12月31日的相關運營報表、股東權益和現金流量，通過引用併入本招股説明書中，這些報表來自公司於2019年6月17日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告。已由獨立審計師Peterson Sullivan LLP在其報告中規定的範圍和期限內進行審計，並在此引入作為參考，並根據該公司作為審計和會計專家的權威而列入該報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們使用證券交易委員會的EDGAR系統向證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息説明以及其他有關登記者的信息。該網站的網址是http//www.sec.gov。

我們已經向證監會提交了一份關於股票發行的登記聲明。註冊説明書包含的信息不包括在本招股説明書中。你可以在證監會的公眾參考設施或其網站查閲或複印註冊聲明。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。

以引用方式將文件成立為法團

我們在此招股説明書中“引用”了我們向證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述以及通過引用併入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效後修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換，該文件也被視為在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。除相關文件另有明文規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供或作為證據包括在本招股説明書中的任何相應信息(吾等可能不時向SEC提供的信息)均不會以引用方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

您可以口頭或書面要求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(展品除外，除非此類展品通過引用特別併入)，請聯繫BioLife Solutions，Inc.的首席財務官，地址為3303Monte Villa Parkway，Suite310，Bothell，Washington 98021，或致電(4254021400)。有關我們的信息也可在我們的網站www.biolifesolutions.com上獲得。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入。

您應該只依賴本文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。

其他目前未知的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本文件中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大的影響。這些購買者將以市場價或私下協商的價格購買我們的普通股，並將冒着失去全部投資的風險。

5,175,000股普通股

聯合簿記管理經理

聯席經理

2020年7月2日