2019

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格11-K/A

修正案第1號

(馬克一)

[X]根據“條例”第15(D)條提交年度報告。

1934年證券交易法

截至2019年12月31日的財年

或

[]*根據“憲法”第15(D)條提交過渡報告。

1934年證券交易法

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案第333-151438號

針對USW代表員工的USS 401(K)計劃

(該計劃的全稱)

                                                                                                                                                                                                

美國鋼鐵公司

格蘭特街600號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219-2800

(依據計劃持有的證券發行人名稱及

其主要執行辦公室的地址)

解釋性説明

美國鋼鐵公司正在表格11-K/A上提交本修正案第11號(第1號修正案)，以修訂我們最初於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度USS 401(K)計劃Form 11K(K)(最初提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。獨立註冊會計師事務所的第一份報告包括為Edgar和Edgar準備提交文件時出現的無關緊要的印刷和格式錯誤。該表格最初於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該報告包括非實質性的印刷和格式錯誤，這些錯誤是在為Edgar和美國證券交易委員會(SEC)準備提交文件時出現的。該表格最初於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

 

作為本修正案第1號附件23提交的同意書也已更新，日期為本修正案第1號的提交日期。

除如上所述外，本修正案第11K號修正案不修改或更新原始表格11-K中的披露。此外，本修正案第11K號修正案不改變之前報告的任何財務業績，也不反映在原始表格11-K提交日期之後發生的事件。為便於參考，整個表格11-K包含在本修正案第1號中。

索引

地鐵公司

必填信息：推薦信和推薦信。

    

地鐵公司

美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司。它在賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號設有執行辦公室，郵編為15219-2800.這裏使用的術語“公司”、“公司”、“美國鋼鐵公司”和“美國鋼鐵公司”指的是美國鋼鐵公司或美國鋼鐵公司和上下文要求的子公司。此處使用的術語“計劃”指的是針對USW代表的員工的USS 401(K)計劃。

針對USW代表員工的USS 401(K)計劃

財務報表和補充明細表

2019年12月31日和2018年12月31日

針對USW代表員工的USS 401(K)計劃

指數

2019年12月31日和2018年12月31日，日本、中國、中國、

頁面

獨立註冊會計師事務所報告書

致以下組織的管理員和計劃參與者

USS 401(K)計劃，適用於USW代表的員工。

對財務報表的意見

我們已審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的USS 401(K)計劃(“計劃”)附帶的可用於福利的淨資產報表，以及截至當時的年度可用於福利的相關淨資產變動表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時結束的年度可用於福利的淨資產的變化符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與該計劃保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充資料

截至2019年12月31日的補充附表H，第4I行-資產附表(於年底持有)已接受與審計計劃財務報表同時執行的審計程序。補充進度表由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充明細表是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)保持一致，並執行程序以測試補充明細表中所列信息的完整性和準確性。在形成對補充日程表的意見時，我們評估了補充日程表(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年“僱員退休收入保障法”下的報告和披露規則和規定。我們認為，與整個財務報表相比，補充附表在所有重要方面都有相當的表述。

/s/普華永道會計師事務所

匹茲堡，賓夕法尼亞州

2020年6月23日

自1993年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

針對USW代表員工的USS 401(K)計劃

可用於福利的淨資產報表

(千美元)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

可用於福利的淨資產變動表

(千美元)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

對於2019年5月生效的一個討價還價單位，該計劃具有自動登記功能，符合條件的員工將自動參加該計劃，每個支付期的税前繳費百分比為正常薪酬的3%，除非他們做出肯定的選擇，不向該計劃繳費。此外，該計劃具有此討價還價單位的自動升級功能，初始3%的税前繳費百分比將在每年的登記週年日自動增加1%，直到繳費百分比達到6%。參賽者可隨時更改其繳費百分比或暫停從其工資中扣除任何未來的費用。

該計劃具有自動升級功能，參與者可以選擇在參與者選擇的日期將其税前繳費百分比(如果沒有選擇税前繳費，則為Roth 401(K)繳費百分比)每年增加1%至10%。每年在選定的日期應用百分比增加金額，直到達到計劃的繳費限額。參與者可以隨時更改他們增加的百分比金額或選擇退出此功能。

自2019年12月31日起，員工儲蓄以1%的增量可以投資於任何一項或20項活躍投資的組合。所有投資均由參與者指導。

某些談判單位的計劃參與者參加本計劃下的非繳費固定繳款退休賬户(按適用的談判協議中規定的金額)，但歸屬要求為兩年服務(例外情況除外)。2016年1月1日或之後聘用的計劃參與者，包括某些談判單位的某些重新僱用的員工，參加本計劃下的非繳費固定繳費退休人員醫療保健賬户(按照適用的談判協議中規定的金額)。

符合條件的參與者可以從任何在職員工以前的僱主(或只包含這種一次性分配的收益和收入的管道IRA)和美國鋼鐵公司員工養老金福利計劃中直接展期税前資金。

由(1)國際鋼鐵工人聯合會或(2)其他參加工會的適用國際工會指定的團體中的本公司員工，作為參加工會的地方工會的管理人員和委員會成員，有資格參加他們從為地方工會提供的服務中獲得的收入，但須遵守計劃規則。

金額不遲於參與者去世當年年底向受益人支付，但配偶受益人可以在符合計劃條款的情況下將資金保留在計劃中。

此外，應適用的基金經理或計劃發起人的要求，富達在其根據該計劃提供的共同基金中實施了過度交易政策，該政策也適用於某些非富達基金。ERISA第408(B)(2)條的最終規定要求富達向參與者披露以下信息：1)直接從與收購、出售、轉讓或退出投資相關的投資額中收取的任何補償的説明；2)如果回報不固定，則説明年度運營費用；以及3)除年度運營費用之外的任何持續費用的説明。

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年，公允價值計量-披露框架(話題820)。更新後的指導意見改進了公允價值計量的披露要求，並在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。該計劃目前正在評估採用ASU 2018-13年將對財務報表產生的影響

費用和/或佣金以投資淨值或交易成本的形式返還給參與者。

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。由於新冠肺炎的傳播，全球金融市場經歷了顯着的波動。新冠肺炎對該計劃可用於福利、繳費和福利義務的淨資產的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和持續蔓延。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)於2020年3月27日簽署成為法律，引入了與退休計劃相關的臨時救濟條款。該計劃通過了“關愛法案”規定的分配救濟。要有資格獲得這項救濟，參與者必須滿足以下要求之一。1)參與者通過疾病預防控制中心批准的檢測被診斷出感染了新冠肺炎或SARS-CoV2病毒；2)參與者的配偶或其他受税務供養的人(定義見美國國税法第152條)通過疾病控制與預防中心批准的檢測被診斷出感染了新冠肺炎或SARS-CoV2病毒；或3)參與者經歷了CARE法案中定義的不良經濟後果。如果符合條件，參與者可以提取最多100,000美元或他/她的既有賬户餘額總額(如果少於100,000美元)。這一變化意味着目前受僱於該公司的參與者可以在2020年12月30日之前接受分配，無論年齡或就業狀況如何。分發將不受10%的提前提取罰款，這適用於在59.5歲之前進行的分發。否則，分配將在2020納税年度開始的三(3)年税期內按比例計入參與者的應税收入中，除非參與者選擇退出此税收待遇。在三年內償還的分配的任何部分都不納税。此外，該計劃通過了根據CARE法案提供的貸款償還減免，允許參與者將貸款償還推遲到2020年12月31日。這一延期可能會將貸款期限延長至五年還款期之後。

自2019年3月1日起，該計劃進行了修改，以反映1)美國鋼鐵公司和北美本地397勞工國際聯盟以及2)美國鋼鐵油井服務有限責任公司(下稱“USSOS”)和美國鋼鐵工人聯合會(“USW”)之間適用於惠靈機產品-休斯斯普林斯工廠的集體談判協議授權的變化。

自2019年1月1日至2019年5月6日起，該計劃進行了修改，以反映美國鋼鐵油井服務公司(U.S.Steel Oilwell Services，LLC)和USW之間適用於離岸運營-休斯頓員工的談判協議授權的變化。

從2019年1月1日起，該計劃下的困難提取條款被修改為包括收入，並取消了暫停期限和耗盡計劃貸款的要求。

自2019年1月1日起，該計劃進行了修改，以符合1)美國鋼鐵公司和USW之間的集體談判協議，2)美國鋼鐵公司與磚工和聯合工匠國際工會當地8號之間的集體談判協議，以及3)美國鋼管產品公司之間的集體談判協議。還有USW。

自2018年7月16日起，該計劃進行了修改，以反映管理賬户服務的行政變化。

自2018年4月1日起，該計劃進行了修改，以反映記錄員對不活躍員工的貸款償還流程的變化，並進行了較小的技術更正和澄清。

自2018年1月1日起，該計劃進行了修改，以改變記錄員處理2018年1月1日或之後發生的貸款違約的方式，並反映更新的投資選項名稱。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估計劃採取的税收頭寸，如果計劃採取了不確定的立場，而國税局審查後很可能無法維持，則確認税收負債(或資產)。計劃發起人分析了計劃採取的税收立場，並得出結論，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有采取或預期採取需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定立場。該計劃由徵税轄區進行例行審計；但是，目前沒有對任何税期進行正在進行的審計。該計劃的發起人認為，在2014年之前的幾年內，它不再接受美國國税局的檢查。

作為該計劃中的一項投資選項，該基金沒有贖回限制。如果該計劃啟動集體信託的全部贖回，則投資顧問保留暫時推遲退出信託的權利，以確保證券清算將以有序的業務方式進行。沒有與這項投資相關的資金不足的承諾。

因為包裝合同完全是效益響應型的，所以合同價值是可用於包裝合同收益的那部分淨資產的相關計量屬性。合同價值，由WRAP合同發行人報告給計劃，代表根據合同做出的貢獻，加上收益，減去參與者的提款和行政費用。

參與者不被允許在MIP II和美國聯邦財政部現金儲備基金-機構股之間進行直接交換，因為它們是競爭基金。然而，參與者可以在首次將資金交換到非競爭基金至少90天后，在這兩個投資選項之間轉移資金。這些要求是

通常由保險公司、銀行或其他經批准的金融機構等發行人施加，作為向退休計劃發放投資合同的條件。

10.關聯方交易-該計劃的某些投資是由富達投資管理的共同基金和普通集體信託。富達是本計劃定義的受託人，因此，這些交易符合利益方交易的資格。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該計劃為投資管理服務支付的費用分別約為34.7萬美元和37.7萬美元。

參與者可以選擇的一種投資選擇是美國鋼鐵公司普通股，也就是該計劃發起人的股票。因此，與這一投資選擇權相關的交易符合利益方交易的資格。2019年收到的股息約為56.1萬美元，2018年為41.3萬美元。2019年的採購額和銷售額分別約為2970萬美元和1700萬美元，2018年的採購額和銷售額分別為6700萬美元和6650萬美元。

該計劃還持有2019年總計3760萬美元和2018年3650萬美元的應收票據，代表符合利益方交易資格的參與者貸款。

如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。

該計劃的資產分類如下：

工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。計息現金是對短期貨幣市場基金的投資，估值為每股1美元，接近公允價值。普通股按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。共同基金按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金被視為交易活躍。穩定價值共同集體信託主要由按銀行集體信託單位資產淨值估值的完全利益反應型投資合同組成。資產淨值被用作估計公允價值的一種實用的權宜之計。如果確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資，則不會使用這一切實可行的權宜之計。參與者交易(購買和銷售)可能每天都會發生。若該計劃啟動集合信託的全額贖回，發行人保留要求12個月通知的權利，以確保證券清盤將以有序的業務方式進行。

上述估值方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，

與其他市場參與者一致，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同。

關於穩定值公共集體信任的説明，請參見注釋9。

截至2019年12月31日或2018年12月31日，均無二級或三級資產。

以下是該計劃按公允價值列賬的資產摘要：

針對USW代表員工的USS 401(K)計劃

EIN 25-1897152/PN029

附表H，第4I行--資產明細表(年底持有)

2019年12月31日

簽名：他説了算，他説了算，他説了算。

這個計劃。根據1934年證券交易法的要求，USS 401(K)計劃的管理人已正式促使本年度報告於2020年7月2日在賓夕法尼亞州聯邦匹茲堡市由下列正式授權的簽字人代表其簽署。

    

美國鋼鐵和卡內基養老基金，作為計劃管理人

        

    

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